附錄 10.2

執行 版本

設備 貸款協議

截至 2024 年 5 月 16 日

之間

SDI SL 借款-1, LLC,

作為 借款人，

和

SOLUNA2 SLC FUND II 項目控股有限責任公司,

作為 貸款人

目錄

展品

時間表

設備 貸款協議

本 協議的日期為2024年5月16日（以下簡稱 “協議”），屬於內華達州有限責任 公司SDI SL Borraying-1, LLC作為借款人（“借款人”）和作為貸款人的Soluna2 SLC Fund II Project Holdco LLC（“貸款人”）。

考慮到此處包含的共同協議、條款和契約，本協議雙方達成以下協議：

1。 定義；某些施工規則。除上下文另有明確要求的 外，(a) 大寫術語 “部分” 是指本協議的各個部分，(b) 大寫術語 “附件” 是指本協議的附件，大寫術語 “附件” 是指本協議的 證物，大寫術語 “附表” 是指本協議的附表，(c) 指 “$” 和 “美元” 等於美元，(d) “包括” 一詞應解釋為 “包括沒有 限制”，(e) 違約或違約事件應持續到 (i)被豁免或 (ii) 僅就違約而言， 其補救措施均由貸款人書面確認，(f) 此處未另行定義的會計條款具有公認會計原則中規定的含義 ，(g) 對特定法規或法規的提及包括該法規下的所有規章制度以及任何後續的 法規、規章或規則，在每種情況下均不時生效，(h) 在本協議和其他信貸未禁止的範圍內，對特定個人的提及包括該人的 繼承人和受讓人文件，以及 (i) 如果本協議規定的債務和其他信用文件的時間期限或到期日 為非工作日，則應將該日期 延長至下一個工作日，並且應為延期期間的任何本金支付利息。 提及 “此處的日期” 是指上面首次規定的日期。

“關聯公司” 是指控制、受借款人控制或與借款人共同控制的人。

“破產 法” 是指《美國法典》（或任何後續法規）的第 11 章及其相關規則和條例，均不時生效 。

“借款人” 的定義見本協議序言。

“借款人 放棄事件” 是指 (a) 以書面形式宣佈出於任何原因決定放棄或無限期推遲任何項目的全部 或任何重要部分的開發，或 (b) 未能在項目進度表規定的日期後的 6 個月內達到項目進度表 中描述的任何開發里程碑，或 (c) 任何項目的全部或任何重要部分被故意放棄 或無限期推遲。

“借款” 是指貸款人在付款日向借款人提供的信貸延期。

第 2.2 節中定義了 “借款 請求”。

“營業日 ” 是指銀行在馬薩諸塞州波士頓和魁北克省蒙特利爾 蒙特利爾開放業務的任何一天（星期六或星期日除外）。

“現金 還款觸發事件” 是指 (a) 使用貸款收益購買 設備的任何項目發生了借款人放棄事件，(b) 貸款人因違約事件 已經發生且仍在繼續，(c) 項目貸款到期日要求預付款由於 符合財務結算定義的第 (y) 條而產生。

“控制權變更 ” 是指（a）出售或發行導致借款人50％以上的有表決權權益由非Soluna Digital的第三方（或第三方集團）持有 ，（b）導致Soluna Digital有表決權的50％以上的股權的出售或發行，由非母公司（或第三方集團）持有; (c) 借款人的合併、合併、 資本重組或重組，導致Soluna Digital直接或間接地 無法 選出由此產生的實體或其母公司的董事會（或其同等資產）的多數成員；(d) 將借款人的全部或 幾乎所有資產出售給第三方，而不是在正常業務過程中；(e) 借款人應發起 任何行動以解散、清算或以其他方式終止其存在；或 (f) 母公司應直接或停止擁有該資產間接獲得任何項目公司的 100% 股權，第 7.11 節允許的除外。

“截止日期 ” 是指貸款人滿足第 5.1 節中規定的先決條件（或貸款人以書面形式放棄 ）的日期。

“抵押品” 是指貸款人根據任何安全文件獲得擔保權益的設備，作為信貸義務全部或任何部分 的擔保。

“可轉換 票據工具” 是指母公司與其下的購買者（“購買者”）之間簽訂的證券購買協議， 日期為 2021 年 10 月 20 日，經不時修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改，以及 為此簽訂的所有文件。

“貸方 文件” 是指：

(a) 本協議、擔保協議、附帶信函和附註，均不時生效；以及

(b) 貸款人和借款人不時簽訂的任何其他現有或未來的協議或文書，這些協議或文書，與、修訂或修改本協議或上述任何其他信貸文件或據稱是 信用文件有關，每份協議或文書，均不時生效。

“信貸 債務” 是指借款人對貸款人的所有當前和未來負債、義務和債務，包括 (a) 本協議、票據或任何其他信貸文件下或與之有關的 ，包括本金、 利息、費用、收費、賠償金和支出有關的債務，無論是在 之前還是在任何時候到期與借款人有關的破產程序，以及此類程序中是否允許作為索賠，以及 (b) 任何 貿易應付賬款借款人欠貸款人的債務。

“默認” 是指任何違約事件以及隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為默認事件 的任何事件或條件。

“開發 計劃” 是指借款人為每個項目制定的開發計劃，其形式、實質和細節與 附錄D一致，貸款人可根據其合理的自由裁量權在其他方面感到滿意，其中列出了 項目的開發計劃，包括適用設備的預計付款日期、預計財務模型、項目進度表、項目 描述和待定設備的明細清單使用 此類設備的合同定價或預計定價的貸款收益收購。

“支付 日期” 是指根據第 2 節進行任何信貸延期的日期。

“爭議” 的定義見第 13 (a) 節。

“設備” 是指借款申請中規定的用貸款收益為項目購買的設備和機械。

“股權 權益” 是指個人的任何股份、會員權益、參與權或其他等值所有權權益，包括 任何和所有期權、認股權證、權利或可轉換證券或收購上述任何內容的其他權利。

第 8.1 節中定義了 “默認事件 ”。

“損失 事件” 是指導致設備全部或 任何部分損失、毀壞或損壞超過 10,000 美元的單一保險事件或一系列相關事件。

“損失價值事件 ” 是指與任何 設備損失事件相關的損失和索賠的實際或合理預期價值。

“財務 關閉” 是指 (x) 以下所有情況的發生：(a) 根據主出資 協議關閉項目，(b) 相應的SLC計算公司向 貸款人的貸款人或關聯公司發行SLC會員權益，以及 (c) 將適用的項目（以及，如果適用的話，項目公司）轉讓給相應的SLC計算公司（或 其直接或間接子公司），或（y）借款人的關聯公司已與第三方就 簽訂了具有約束力的協議發行債務或股權以資助相關項目的建設。

“GAAP” 是指不時生效的公認會計原則，包括美國 州財務會計準則委員會始終遵循的聲明和解釋。

第 9.2 節中定義了 “受賠的 方”。

“借款人的知識 ” 或 “借款人的知識” 是指約翰·伯利澤爾、大衞·邁克爾斯和/或任何向借款人或任何項目公司提供與項目 有關的管理服務的人經合理詢問後實際瞭解的 。

“貸款人” 具有本協議序言中規定的含義。

“貸款人 現金大掃除” 的含義見第 4.3 節。

“貸款” 在第 2.3 節中定義。

“保證金 股票” 是指聯邦 儲備系統理事會第T、U或X條例所指的 “保證金存量”。

“主 捐款協議” 是指Soluna SLC基金 I Projects Holdco LLC與Soluna Computing, Inc.之間於2022年5月3日簽訂的雙邊主供款協議。

“重大 不利變化” 是指借款人的業務、運營、資產、財務狀況、收入或前景 發生的重大不利變化。

“到期日 ” 是指（a）2027年5月16日和（b）貸款人選擇的貸款人及其關聯公司終止 在借款人或其關聯公司擁有的任何項目中擁有任何財務權益的日期，以較早者為準。儘管如此，經貸款人和借款人雙方同意， 到期日最多可延長一年。

“MOIC 付款” 是指等於（i）（a）所償還貸款本金中較大者之差的金額 加 先前就該貸款本金支付或同時向貸款人支付的所有利息，以及 (b) 償還的貸款本金 乘以三， 減去(ii) 償還的貸款本金總額 加 先前已支付或同時向貸款人支付的與該貸款本金有關的所有利息。

“注意” 在第 2.3 節中定義。

“母公司” 是指內華達州的一家公司 Soluna Holdings, Inc.

“允許的 例外情況” 是指任何 (i) 尚未到期和應付税款的留置權，(ii) 在正常業務過程中產生或產生的未申報的機械師或其他法定留置權 ，不會對項目的價值或用途產生重大影響，(iii) 土地使用或分區法律或法規產生的限制 ，以及 (iv) 可轉換票據融資機制產生的留置權（其他）比抵押品上的任何留置權 ）。

“個人” 是指任何現在或未來的自然人或任何公司、協會、合夥企業、合資企業、有限責任公司、企業 信託、信託、組織、企業、個人或政府或其任何政府機構或其政治分支機構。

“項目” 是指 “項目”（定義見主供款協議），除非另有説明，否則貸款的本金 已提取且尚未償還。

“項目 借款基礎價值” 是指貸款人 在該項目首次借款之前自行決定為給定項目提取的最大貸款金額。

“項目 預算” 是指借款人編制的每個項目的預算，其形式、實質和細節令貸款人滿意， 列出了適用項目的預期開發成本，包括資本成本、一般和管理費用， 跟蹤發展計劃。

“項目 關閉” 具有主供款協議中規定的含義。

“項目 公司” 是指擁有項目的特殊用途工具。

“項目 一攬子資金” 是指適用項目的擬議項目預算和項目發展計劃。

就針對特定項目預付的貸款部分而言，“項目 貸款到期日” 是指（a）此類借款之日後兩年、（b）該項目財務結束之日以及（c）借款人 該項目發生放棄事件的日期，最早的 。

就特定項目而言，“項目 時間表” 是指合理詳細的項目開發時間表，包括 當時預期的關鍵里程碑的時間表，所有時間表均在適用的發展計劃中列出。

“財產” 是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、個人還是混合資產，無論是有形的還是無形的，包括 抵押品。

“購買者” 的含義見可轉換票據融資機制的定義。

“擔保 協議” 是指借款人與貸款人之間截至本協議簽訂之日達成的擔保協議，該協議可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“證券 文件” 是指向貸款人交付的擔保協議和所有其他擔保文件，這些文件授予 或意圖授予任何人的任何財產留置權以擔保任何信貸債務。

“Side 信函” 是指貸款人、借款人、Soluna DVSL ComputeCo、 LLC、Soluna DV Devco, LLC、Soluna DV Devco, LLC、Soluna Holdings, Inc.和Soluna SLC Fund I Projects Holdco, LLC之間簽訂的截至本文發佈之日的某些信函協議。

“SLC 計算機公司” 具有主供款協議中規定的含義。

“SLC 會員權益” 是指貸款人或其關聯公司根據主出資協議購買 後將擁有的SLC計算公司的股份。

“Soluna Digital” 是指內華達州的一家公司 Soluna Digital, Inc.

2。 定期貸款機制。

2.1 定期貸款。在遵守本協議的所有條款和條件的前提下，貸款人將根據第2.2節向借款人可能要求的 金額向借款人提供定期貸款。根據本第2.1節發放的定期貸款 的總本金總額在任何情況下均不得超過1,000,000美元；前提是貸款人可根據借款人的書面要求自行決定同意為額外金額提供資金（在這種情況下，應修改票據 以反映更大的金額）。

2.2 借款申請。借款人可以在到期日之前（但頻率不超過每個日曆月一次， ，除非貸款人自行決定），在不遲於 10 中午（波士頓時間）向貸款人提供一份完整的書面 通知（“借款申請”），以附錄B（“借款申請”）的形式向貸款人提供一份完整的書面 通知（“借款申請”），根據第 2.1 節申請貸款^第四 請求的付款日期之前的工作日。每份借款申請必須 (a) 具體説明所申請的 定期貸款的金額（不得少於100,000美元，整數倍數為10,000美元），並確定（x）將要購買的設備 及其合同價格，以及（y）購買此類設備的項目 （為避免疑問，借款申請中可以指定多個項目，但在這種情況下，借款申請應 具體説明分配給每個項目的金額），(b) (i) 如果此類定期貸款是第一筆定期貸款就特定項目預付款，根據第 5.2 節和 (ii) 附上 該項目的適用項目預算和發展計劃，如果該項目預算和/或發展計劃根據第 5.2 節發生重大變化，則附上該項目的適用項目預算和發展計劃，(c) 具體説明收益的計劃用途（貸款人應滿意，以 的規定為準適用的項目預算，並與適用的發展計劃一致）和（d）證明截至付款日項目的開發 符合發展計劃，包括實現其中規定的 時間表上的里程碑。貸款人應在10個工作日內回覆每份借款申請，接受或拒絕 並作出解釋。如果借款申請被拒絕，借款人應有機會修改借款申請 ，甚至在同一個日曆月內重新提交。貸款人可以依賴借款人提供的電匯指令，借款人 將賠償貸款人因這種依賴而遭受的任何損失。除非借款人另有指示（包括本第2.2節中的 ），否則每筆貸款將根據以下賬户信息，通過將貸款金額匯入KeyBank的Soluna DV Services, LLC（現為借款人的運營實體）的總賬户來發放：

前提是， 貸款人可以根據自己的選擇和自行決定提出要求，並且根據此類請求，借款人應在此類借款 請求中包括一項指示，要求貸款人將根據該請求所要求的資金直接預付給使用此類借款人請求的收益時指定的適用設備的供應商。除非 貸款人另行書面同意，否則借款人只能在與 適用的項目預算（根據第 7.1 (c) 節允許的超額額度內）和《發展計劃》相一致的時間和金額申請貸款。儘管本文有任何相反規定，如果 (1) 適用的借款申請註明了 的報銷金額，(2) 相應的借款申請附有證明適用購買的明細發票， (3) 適用的借款申請附有適用的付款證明，以及 (4) 貸款人批准此類款項，則本協議 項下的初始借款收益可用作借款人先前購買的設備的補償（不得無理拒絕 的批准），以及以下方面的收益借款人 可以在借款之日向借款人的關聯公司分配此類已獲批准的初始借款。

2.3 注意。根據第 2.1 節，不時未償貸款的本金總額被稱為 “貸款”。貸款人應保留貸款記錄，包括分配給每個項目的金額。借款人支付貸款的 義務應以附錄A （“票據”）的形式基本上以借款人的期票來證明。

3. 利息。貸款的利息應按以下兩項中較低者計算的 ：(a) 每年百分之十五 (15%) 的固定利率，按年複利，以及 (b) 借款人 依法可能支付的最高利率；但是，前提是, 在違約事件發生後和持續期間， 應根據貸款人的書面選擇，將利率最多再提高兩個百分點（2％），並應按要求支付 。利息應自支付日起累計，最早應在到期日、項目 貸款到期日（與該項目有關的部分）、根據第 4.1 (d) 節應付任何款項（針對當時到期的貸款部分）或因違約事件而加速到期的貸款到期之日到期並支付。 違約事件發生後和持續期間，應按需支付利息。

4。 還款；轉換。

4.1 償還貸款。

(a) 借款人可以在至少兩 (2) 個工作日提前向貸款人發出書面通知後，隨時預付任何貸款的全部或部分貸款， 其中應包括貸款項下應預付的本金，外加 在預付款之日之前預付的本金的所有應計和未付利息，以及適用的MOIC付款。

(b) 在貸款到期日或因違約事件而加速到期時， 貸款的所有本金和應計利息，以及當時應計和未償還的所有其他信貸債務，加上適用的MOIC付款，應以現金全額支付 。

(c) 在任何項目貸款到期日，與 該項目預付貸款部分相關的所有本金和應計利息均應以現金全額支付，外加該部分貸款的適用MOIC付款。

(d) 在設備任何部分發生任何損失事件之日，借款人應預付為此類設備融資的貸款本金 ，金額等於損失事件價值，外加所有應計利息，外加 與之相關的適用MOIC付款；前提是，如果借款人要求並經貸款人全權酌情批准， 借款人可以將此類損失事件中收到的任何損失收益用於維修或更換 ，以代替預付款適用設備的數量。

4.2 借款人付款。儘管此處有任何相反的規定，但貸款人收到的與任何信貸債務的 有關的所有款項均應適用於信貸債務，如下所示：

(a) 首先，支付借款人 根據信貸文件應支付或可報銷的貸款人的任何費用、成本和開支，包括律師費；

(b) 其次，用於支付信貸債務的所有應計和未付利息以及欠貸款人的費用；

(c) 第三，償還貸款本金；

(d) 第四，支付構成信貸義務的任何其他欠款；以及

(e) 第五，任何剩餘部分應由借款人承擔。

在 執行上述規定時，(i) 收到的款項應按上述字母順序使用，直到 向下一個類別提出申請之前用盡為止；(ii) 在項目貸款到期 日之後根據第4.1 (c) 節支付的任何款項應按照上述 “第二” 和 “第三” 步驟計入預付貸款部分 的未償利息和本金就該項目而言，(iii) 貸款人或其他有權獲得付款的人應獲得 相當於其比例的款項可用金額的百分比。

4.3 轉換。在到期日、每筆項目貸款到期日或因違約事件 而導致的任何貸款加速到期日，貸款人可自行決定以書面形式選擇將特定項目延期 或應計貸款的所有未償本金和利息（視情況而定）加上適用的MOIC付款，由借款人轉讓給擁有該項目的 適用的 SLC 計算公司此類貸款用於購置設備，然後，在進行此類轉讓後， 立即轉換為股份適用的SLC計算公司的SLC會員權益，作為Spring Lane根據主供款協議（定義見主供款協議）向該SLC計算公司提供的初始供款 的一部分或代替； 前提是，在可轉換票據機制仍然有效期間，除非發生現金還款觸發事件，否則貸款人 應選擇在每個到期日和每個到期日進行此類股權轉換項目貸款到期日.根據此類書面要求， 借款人應促使適用的SLC計算公司採取一切必要行動，發行所需的SLC會員權益， ，包括在必要時修改其管理文件和徵得成員批准。

4.4 再借款。經購買者同意，根據第 4.1 (a)、(c) 或 (d) 節（包括根據第 4.3 節進行的轉換）預付的貸款金額，可以根據第 2 節進行再借款，但 受其限制。

4.5 現金還款。儘管此處有任何相反的規定，未經買方同意，除了根據 第 4.1 (d) 節用作預付款的任何損失收益外，任何貸款 均不得以現金償還，而可轉換票據融資機制所欠的任何金額除外。儘管如此，如果貸款的任何部分發生現金還款觸發事件， 貸款人有權根據附帶信函中的進一步描述以現金支付，該現金應用於 償還適用的信貸債務（“貸款人現金清償”）。如果根據其定義的 (a) 或 (b) 條款發生現金還款觸發 事件，貸款人應在實施 此類貸款人現金清掃前不少於10個工作日通知借款人（借款人將 向買方提供此類通知），表示打算實施貸款人現金清償，借款人和買方有權糾正此類現金還款觸發事件在這樣的 10 個工作日期間。

5。 先決條件。

5.1 截止日期的條件。儘管本協議中包含任何相反的規定，除非或直到滿足以下先決條件（或貸款人以書面形式放棄 ），否則本協議對借款人或貸款人生效或不可執行。

(a) [已保留].

(b) 官員證書。第 6 節中包含的陳述和擔保應在截止日期 時真實無誤；在下文 所設想的交易生效之前或結束後的截止日期，不存在違約行為；借款人應向貸款人提供有關這些陳述和擔保的證書。

(c) 祕書證書。借款人應向貸款人提供一份形式和實質內容使貸款人合理滿意的證書，並由借款人的祕書、經理或其他執行官認證，並附上 (i) 借款人的組建證書和有限責任公司運營協議，(ii) 借款人相應管理機構批准交易的決議和每份信用文件，(iii) 在職證明，以及 (iv) 借款人出具的良好信譽或地位 證書組織的管轄權。

(d) 注意。借款人應已簽發票據並將其交付給貸款人。

(e) 擔保協議。借款人應已正式授權、簽署並向貸款人交付擔保協議。

(f) 可轉換票據融資許可證。貸款人應已獲得可轉換 票據融資機制下購買者的書面同意，同意本協議所設想的交易，其形式和實質內容令貸款人相當滿意。

(g) [已保留。]

(h) 完善的安全性。借款人應正式授權、執行、確認、交付、歸檔、註冊和記錄貸款人可能合理要求的擔保協議、通知、融資報表和其他工具，以便 完善抵押品中信貸文件聲稱或要求的留置權，並應支付與之相關的所有申報 或記錄費或税款，包括任何記錄、抵押貸款憑證，、轉讓税或無形税 。

(i) 正當程序。本協議、其他信用文件以及本協議及由此設想的交易均應獲得借款人所有必要的有限責任公司程序的授權。對於本文或任何其他信貸 文件所設想的任何交易，或根據安全文件授予的留置權，應獲得任何政府或行政機構或任何其他個人的所有必要同意、批准和授權 ，並應完全有效。

(j) [已保留].

(k) 費用和開支。貸款人在 或截止日期之前支付的所有費用和開支（包括貸款人律師的費用和開支）以及在截止日期之前已出具發票的貸款人費用和開支均已支付；前提是， 此類費用和開支可以使用貸款收益支付。

(l) 保險憑證。貸款人應已收到第 7.6 節所要求的保險證據。

(m) UCC 搜索。貸款人應已收到令人滿意的UCC、判決留置權、税收留置權和訴訟搜索報告的副本， 這些報告的日期將是貸款人合理接受的最近日期。

(n) KYC。貸款人應已收到銀行監管機構根據貸款人合理要求的 適用的 “認識您的客户” 和反洗錢規則和條例，包括美國愛國者法案和受益 所有權條例（包括受益所有權證書）要求的所有文件和其他書面信息。

(o) 重大不利變化。自借款人成立之日起， 不得對借款人發生任何重大不利變化。

5.2 每次信貸延期的條件。貸款人根據第 2 節進行任何信貸延期（包括截止日期的任何信貸延期）的義務應以在付款日 當天或之前滿足以下條件為前提：

(a) 初始條件。自 付款之日起，第 5.1 (h)、(i)、(n) 和 (o) 節的所有條件均應得到滿足。

(b) 初始項目付款日期。如果信貸延期包括針對特定 項目的初始信貸延期，那麼 (i) 借款人應在請求的付款日前 的至少二十 (20) 個工作日向貸款人交付項目融資一攬子計劃，(ii) 貸款人應自行決定批准 (A) 根據 為該項目提供資金，以及 (B) 項目借款基礎價值、項目預算以及該項目的開發計劃，(iii) 貸款人和借款人 應滿足第 5.1 (h) 節的要求，(l) 和 (m) 就項目而言，以及 (iv) (1) 可轉換票據融資機制下的買方應同意為該項目提供信貸，(2) 借款人應向貸款人交付該同意書的真實、正確和完整副本，(3) 借款人應在其借款申請中證明 並獲得買方同意為該項目提供信貸。

(c) 更新項目預算和發展計劃。如果信貸延期不是對特定項目 的初始信貸延期，則借款人可以在申請的付款前至少二十 (20) 個工作日向貸款人交付該項目的最新項目 預算和/或發展計劃（如適用），要求貸款人同意先前交付給貸款人並獲得貸款人批准的相關項目的項目預算和/或發展 計劃的任何實質性偏差 日期，以及在進一步延長信貸之前，貸款人應自行決定批准更新的項目預算 和/或發展計劃（如適用）。

(d) 陳述和保證；無違約。第 6 節中包含的陳述和擔保在付款日當天和截至該付款日均為真實且 正確，其效力和效力與當日最初作出的相同；在申請的信貸延期生效之前或之後，付款日不存在違約 。

(e) 借款申請；所得款項的用途。借款人應在10日中午（波士頓時間）之前通過電子郵件向貸款人提交正確填寫並執行的借款申請 ^第四在付款日期之前的工作日，借款 申請滿足第 2.2 節的要求並證明本第 5.2 節的要求已得到滿足。 此類借款申請中規定的收益的使用應符合適用的項目預算，符合 適用的發展計劃，且貸款人可以合理接受。

(f) [已保留].

(g) 費用和開支。(i) 在該付款日當天或之前支付給貸款人的所有費用均應根據本協議條款與此類資金基本同時支付或支付 ，以及 (ii) 貸款人所有其他應計費用和 支出（包括貸款人律師（包括任何當地律師）的費用和開支）應在該付款日當天或之前支付的 已在該付款日期前至少一 (1) 個工作日出示發票， 應已支付或應支付與此類資金基本同步。

(h) 項目開發。自該發放日起，申請發放貸款的項目 的開發應符合適用的發展計劃。

(i) 信用文件；MCA。每份信用文件均應完全有效，可對借款人執行。 主供款協議應完全有效，可對 Soluna Computing, Inc. 執行。

(j) 合法性等。任何適用於貸款人的法律、政府命令或法規都不得 (i) 禁止貸款人繳納任何罰款或特殊税 或 (ii) 不得禁止提供所請求的信貸延期。

(k) 無財務報表、判決書或未繳税款。借款人應提供令貸款人滿意的證據，即 除根據本協議提交的融資報表外，(i) 沒有將 該人列為債務人的有效融資報表，(ii) 沒有針對該人的未決判決，(iii) 該人沒有未繳税款， ，除非此類税款尚未到期或應付。

(l) 項目借款基礎價值。此類借款生效後，歸屬於適用 項目的未償貸款金額不超過適用的項目借款基準價值。

(m) 項目借款限額。此類借款生效後，用於為單個項目購買設備的 貸款收益不超過2,000,000美元。

(n) 購買者同意。在每次為新項目提供信貸之前，借款人應獲得可轉換票據融資機制下 購買者的同意，同意這種信貸延期。

6。 陳述和保證。為了誘使 貸款人根據本協議向借款人提供信貸，借款人聲明並保證，截至截止日期和每次支付 日期：

6.1 組織和業務。根據其組織所在司法管轄區 的法律，借款人組織完善、有效存在且信譽良好，擁有 (a) 簽訂和履行本協議及其作為當事方的信用文件 所必需的所有權力和權限，以及 (b) 擁有其財產並繼續其目前開展或擬開展的業務。借款人 已採取所有必要的組織行動，以執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他信用文件 。借款人組織和管理文件的副本先前已交付給貸款人， 是正確和完整的。借款人使用貸款收益購買設備的項目載於 附表6.1（因為該時間表可能會根據借款申請不時更新）。

6.2 狀況的變化。自2023年12月31日以來，沒有發生任何重大不利變化。

6.3 訴訟。任何聯邦、州、省或市法院、董事會 或其他政府或行政機構或任何仲裁員正在審理的法律或衡平法上的訴訟，也沒有任何訴訟正在進行中，或據借款人所知，受到威脅的 可能合理地涉及保險未充分承保的任何最終判決或責任的實質風險，或者合理地 可能導致任何重大不利變化。除財務報表中披露的內容外， 任何聯邦、州、省或市法院、董事會或其他政府或行政機構或仲裁員未對借款人發佈任何導致或造成重大不利變化的重大風險的判決、法令或命令 。

6.4 協議沒有法律障礙。本協議或任何其他信貸文件的執行和交付，或根據本協議進行的任何借款，本協議或任何其他信貸 文件中提及或考慮的任何交易的完成，或本協議或其中的條款或本 協議或任何其他信用文件中提及的任何其他協議、文書、契約或租賃的履行，均未構成或將構成或者導致：

(a) 任何違反或終止以下條款的行為：(i) 借款人作為當事方或其受其約束的任何協議、文書、契約或租約，(ii) 借款人的組織或管理文件，或 (iii) 可轉換票據工具（經買方截至本文發佈之日的 可轉換票據融資許可協議修改）的真實、正確和完整副本已經 交付給貸款人）；

(b) 違反適用於借款人的任何法律、法規、判決、法令或政府命令、規則或法規；

(c) 根據任何協議、文書、契約或租賃對借款人的任何資產設定任何留置權，但 (1) 安全文件規定的留置權 或 (2) 允許的例外情況除外；或

(d) 借款人根據任何章程、章程、協議、文書、契約或租賃承擔的任何贖回、退休或其他回購義務。

借款人無需就本協議或 任何其他信貸文件、本協議或由此設想的交易或借款人根據本協議進行的任何借款獲得或作出 的批准、授權或其他行動，也無需向任何政府或行政機構或任何其他 個人申報或向其申報或提交 。

6.5 税收。借款人已提交（或獲得延期）所需的納税申報表並繳納了應繳税款，但 本着誠意提出異議且已根據公認會計原則預留足夠儲備金的税款除外。

6.6 遵守法律。借款人遵守了所有適用的法律、法規、規章和命令，並遵守了 政府當局的所有有效要求，除非不遵守這些要求將導致重大不利變化，且不會造成實質性風險 。借款人不擁有任何保證金股票。

6.7 安全文檔。每份安全文件均可有效地為貸款人設定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可執行的擔保 權益。當以適當的 形式向附表6.7規定的辦公室提交附表6.7中規定的融資報表時，安全文件應構成對借款人擁有的此類抵押品及其收益的所有權、所有權和權益的完全留置權和 的擔保權益，作為信貸債務的擔保 ，在任何情況下，除允許的例外情況外，均優先於和優先於任何其他人的權利。

6.8 設備。借款人擁有設備的百分之百（100%），不含所有留置權。借款人擁有每家項目公司百分之百 （100%）的股份。

6.9 發展計劃。每次貸款延期生效後，借款人和適用項目 的開發均符合發展計劃，包括實現其中規定的時間表上的里程碑。

7。 一般盟約。借款人承諾，在 及截止日期之後，在所有信貸義務全部償還之前，在貸款人根據本協議和任何其他信貸文件發放信貸的承諾終止之前，借款人將遵守以下 規定：

7.1 財務報告；檢查；月度會議。

(a) 會計和報告。借款人應維持根據健全的 商業慣例建立和管理的會計制度，以允許編制財務報表。借款人應向貸款人提供查看其每個 銀行賬户的權限。

(b) [已保留].

(c) 項目預算和支出。每個項目預算都必須經過貸款人的最終批准，借款人和項目 公司的支出必須詳述並與批准的項目預算保持一致。未經貸款人事先書面批准，借款人和項目公司 不得進行任何偏離任何已批准的項目預算的支出； 但是，對於項目預算中任何特定項目 項中超過任何此類細列項目的百分之十（10％）的支出，無需貸款人事先書面同意。

(d) 檢查財產；賬簿和記錄；討論。借款人將 (i) 保留在所有 重要方面均完整且基本符合適用法律和慣例的適當賬簿和記錄，(ii) 事先發出合理的 書面通知，允許貸款人代表檢查其任何賬簿和記錄並製作摘要，或視察使用貸款收益購買的任何設備所在的任何 地點，在任何情況下，不間斷地進行檢查可以合理地 成為理想之選，用於討論業務、運營、財產和借款人與借款人的高級職員和員工 及其獨立註冊會計師之間的財務和其他狀況，以及（iii）採取商業上合理的努力，就借款人存放賬簿和記錄的任何地點提供抵押品 訪問協議。

(e) 每月更新。借款人應每月與貸款人進行狀態更新通話，內容涵蓋借款人 運營和活動的所有重要領域，包括每個項目的發展狀況、每個項目 發展計劃中包含的里程碑的進展情況以及相對於適用項目預算的業績。

7.2 活動報告。

(a) 訴訟、違約等通知。如果任何訴訟或任何行政 或仲裁程序 (i) 產生合理風險，即在任何適用保險生效後，借款人向借款人支付超過100,000美元的 款項，或 (ii) 導致或造成重大不利變化的合理風險，借款人應立即向貸款人提供通知。 借款人獲悉有關情況後，應立即將任何違約或重大不利變更的存在通知貸款人， 具體説明其性質以及借款人已採取的、正在採取或計劃採取的行動。

(b) 其他信息。應貸款人任何授權人員的書面要求， 借款人應在合理的時間間隔內不時向貸款人提供該官員可能合理要求的有關借款人業務、資產、財務狀況、收入或前景的其他信息，包括借款人作為當事方的所有財務報表、納税申報表、許可證、協議、 租賃和工具的副本。貸款人的授權官員和代表有權在 正常工作時間內，在合理的時間間隔內檢查借款人的賬簿和記錄，以 確定本協議或任何其他信貸文件的遵守情況或獲得其執行。

7.3 業務開展；所得款項的使用。借款人只能從事 (a) 項目及其子公司擁有的其他項目的開發、建設和 運營，以及 (b) 與之合理相關的活動。本協議下任何信貸延期的收益 只能用於在該信貸延期 之前提交併經貸款人批准的適用借款申請中規定的用途。

7.4 税款和其他金額的支付。借款人將在到期和應付時支付 (a) 向其或其財產徵收的所有税款、攤款和政府費用 以及 (b) 所有符合慣例貿易條款的應付賬款，除非通過適當的程序真誠質疑 的有效性或金額，並且借款人應根據公認會計原則建立足夠的儲備金 。

7.5 遵守法律。借款人將遵守所有適用的法律、法規、規章和命令，並充分遵守政府當局的所有有效 要求，除非不遵守該要求將導致重大不利變化，且不會造成導致 的重大不利變化的重大風險。借款人將不擁有任何保證金股票。

7.6 保險。截至截止日期及之後的任何時間：

(a) 借款人應有 (i) 足以遵守適用法律及其 所簽訂的所有協議的所有要求的保險單，但不能合理預期會導致重大不利變化的任何不足除外，以及 (ii) 至少為此類風險（包括公共責任）提供保險 ，這些風險通常由位於和從事相似 的公司投保與借款人的資產和業務相同或相似的業務，包括財產和意外傷害保險 ，其金額至少等於設備的重置成本價值（按慣例受自然風險的次級限額限制）；

(b) 借款人應規定，貸款人已被指定為此類責任保險單的額外受保人，貸款人 已被指定為貸款人與設備有關的意外傷害保險的損失受益人；

(c) 借款人應向貸款人提供一份完整的附表7.6，該附表列出了截至該日由借款人持有的所有保險單的完整而準確的清單，列明每份此類保單的保險類型、承保金額、 承運人和承保期限；以及

(d) 借款人應全額支付或要求全額支付與此類保險單有關的所有保費。

7.7 項目開發。在遵守第 7.1 (c) 節的前提下，借款人將促使每個項目實質性地按照 適用的項目預算和發展計劃進行開發。

7.8 債務和留置權。借款人不會：

(a) 創建、承擔、擔保或以其他方式承擔或繼續承擔與票據 或其他工具證明的任何借款債務或商品或服務的遞延購買價格有關的責任，但不包括 (i) 信貸債務和 (ii) 正常業務過程中應付的貿易賬户 ；

(b) 為其任何 財產或任何性質的資產（包括但不限於設備）（包括但不限於設備）設定或招致或允許存在任何形式的合意留置權、押記、抵押、質押或其他擔保權益，但擔保信貸義務和允許例外情況的 留置權除外。

7.9 發行版。借款人不得支付任何直接或間接的股息或其他任何形式的分配，也不得購買 或贖回其在任何人的任何股權。

7.10 投資和收購。借款人和借款人將不允許任何項目公司對資本 股票、合夥權益或貸款進行任何投資，或購買或以其他方式收購任何股權、業務或物質資產，但在正常業務過程中根據適用的發展計劃和項目預算購買或收購的 資產除外。

7.11 合併；出售資產。借款人將不會、也不會允許任何項目公司成為任何合併或合併、 或在單筆交易或一系列關聯交易中出售、租賃或以其他方式處置任何設備或大量金額的 資產，或出售或處置或允許母公司出售或處置任何項目（直接或間接）的任何股權， 第 4.1 (c) 節所要求的金額已支付給貸款人。

7.12 加盟交易。借款人不得與關聯公司進行交易，除非按正常交易條款進行， 對借款人的優惠不亞於從非關聯公司那裏獲得的優惠。

7.13 股權融資限制。借款人不得發行、出售或轉讓任何股權，也不得允許任何項目公司 發行、出售或轉讓任何項目公司的任何股權，除非轉讓給貸款人。

7.14 訴訟。借款人不會也不會允許任何項目公司提起任何重大訴訟或仲裁，或 解決借款人提出的或與借款人有關的任何索賠、訴訟或仲裁，包括不可抗力或違約賠償金的和解 索賠，除非此類和解個別或總額不超過100,000美元。

7.15 組織文件；重要文件的修改。未經貸款人事先書面同意，借款人不得修改或取消借款人的成立證書或 運營協議（不得無理拒絕 對任何修訂的同意）。未經貸款人事先書面 同意，借款人不得在任何實質性方面修改任何購買任何設備的協議，不得無理地扣留、限制或延遲。

7.16 抵押品訪問協議。借款人應在不遲於將設備交付到該地點之日向貸款人交付一份抵押品准入協議，其形式和實質內容應在貸款人合理 接受的範圍內，涉及任何設備的存放地點。借款人不得將任何設備轉移到不受貸款人合理接受的擔保品准入協議 約束的地點。

7.17 保險代言。借款人應在截止日期後的十五 (15) 天內向貸款人交付任何未償還的保險單或背書。

8。 默認值。

8.1 默認事件。截止日期之後，以下每項事件都被稱為 “違約事件”：

(a) 付款。借款人不得就以下事項支付任何款項：（i）其所欠的任何信貸 債務的利息或任何費用，因為該債務應到期並應支付，或（ii）其所欠的任何信貸債務的本金應到期，無論是在到期時還是以加速或其他方式到期。

(b) 《盟約》的遵守情況。借款人不得履行或遵守其履行或遵守的 信貸文件中任何其他規定，並且這種不履行將在貸款人向借款人發出書面通知 後的三十 (30) 天內持續下去，除非借款人在這段時間內合理地無法糾正這種不遵守或遵守的行為，而且 借款人在此期限內開始併合理地尋求糾正此類違約行為，在這種情況下，這種補救期限將延長一段合理的 段時間，例如期限不得超過十五 (15) 天（或由 貸款人合理酌情商定的更長期限）。

(c) 陳述和保證。在本協議或任何其他信用文件中、根據或與 有關的借款人或與借款人有關的任何陳述或擔保，或與借款人有關的任何陳述或擔保，或與借款人有關的任何陳述或擔保，在訂立之日均為重大虛假陳述或擔保。

(d) 跨默認。根據借款人未償還25,000美元或以上債務 的任何工具或協議，均應存在違約，由於此類違約，根據該類 工具或協議的條款，允許此類債務的持有人加快此類債務的到期。

(e) 判決。(a) 對借款人作出的最終判決 (a) 以及其他未決的最終判決總額超過適用保險金額的25,000美元，或 (b) 准予禁令救濟導致或 導致重大不利變化的重大風險；無論哪種情況，如果 (i) 在判決作出後60天內，該 判決不得撤銷或暫緩執行，等待上訴或 (ii) 在任何 此類居留期滿後的60天內，不得作出此類判決出院。

(f) 重大不利變化。發生或合理預計將發生重大不利變化，這會危及借款人 根據本協議、票據或任何其他信用文件履行其對貸款人的義務的能力。

(g) 控制權變更。控制權發生變化。

(h) 破產。借款人應：

(i) 根據《破產法》啟動自願訴訟或通過其董事會或其他管理機構的適當程序授權啟動此類自願案件；

(ii) 已向其提出申請，根據《破產法》啟動非自願案件，該申請不得在該申請提交之日起 60天內被駁回；或者在這60天內提交答覆或其他訴狀，承認或未能 否認此類申請的實質性指控或尋求、同意或默許其中提供的救濟；

(iii) 已對根據《破產法》啟動的任何非自願案件下達了救濟令；

(iv) 作為債務人根據任何司法管轄區除《破產法》以外的任何適用法律尋求救濟，與債務人的清算或 重組或債權人權利的修改或變更有關的救濟，或者同意或默許此類救濟；

(v) 已向其下達了有管轄權的法院對其下達命令 (A) 認定其破產或資不抵債，(B) 下令或批准 對其進行清算、重組或對其債權人權利的任何修改或變更，或 (C) 接管或指定 其全部或大部分財產的接管人或其他託管人；或

(vi) 為債權人的利益進行轉讓或與債權人訂立合約，或指定或同意任命 或委託其全部或大部分財產的接管人或其他託管人。

(i) 信用證件的有效性和效力。任何信用文件在簽訂和交付後的任何時候，以及 出於本協議或其中明確允許的或全部履行所有信貸義務以外的任何原因而停止完全生效；或借款人或任何其他人以任何方式質疑任何信用文件中任何條款 的有效性或可執行性；或借款人否認其有任何或進一步的責任或義務根據任何信用證件的任何條款， 或意圖撤銷、終止或撤銷以下任何條款任何信用文件。出於任何 原因，任何安全文件均應停止完全生效，或借款人或其任何關聯公司均應如此主張，或任何 安全文件設定的任何留置權應停止完善、可執行，其效力和優先權與聲稱由此產生的效果和優先權相同。

(j) 項目設備。對於根據本協議未償還貸款的任何項目，借款人未經貸款人同意，任何項目 設備的所有權均由借款人轉讓。

8.2 違約事件發生後的某些操作。如果任何一個或多個違約事件發生並仍在繼續，則在每個 和每種此類情況下：

(a) 沒有義務提供信貸；加速。貸款人向借款人發出通知後，貸款人根據本協議提供 任何信貸延期的義務將自動終止，信貸義務應立即到期並應付款。

(b) 行使權利。貸款人可以通過股權訴訟、法律訴訟和/或其他適當的 程序保護和執行其權利，以具體履行本協議或任何其他信貸文件中包含的任何契約或條件。

(c) 破產違約。根據第 8.1 (h) 節發生違約事件時，信用債務 的未付餘額應自動立即到期並支付。

(d) Setoff。貸款人可以抵消貸款人欠借款人的任何債務，並將其用於支付此類餘額或其中的一部分（和/或用於彌補任何違約事件），無論信貸義務的任何擔保是否充分， ，貸款人沒有義務確定與任何此類抵消相關的任何此類擔保是否充分。

(e) 累積補救措施。在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，貸款人在本條款 項下以及其他信用證項下的所有權利均應累計。

8.3 豁免。在 (a) 適用法律未禁止或 (b) 本文另有規定的範圍內，借款人特此放棄：

(i) 所有陳述、履約要求、不履約通知（本協議 或任何其他信用文件條款要求的除外）、抗議、抗議通知、抗議通知和羞辱通知；

(ii) 任何貸款人在行使本協議、附註 或任何其他信用文件下的權利時必須盡職或迅速行事；以及

(iii) 任何法規或法律規則可能要求發出的任何種類和描述的通知。

9。 費用；賠償。

9.1 費用。借款人將支付：(a) 貸款人為編制本協議和每份信貸文件、本協議及其 設想的交易以及本協議及其下的業務而支付的所有合理費用（包括法律顧問 的合理費用和向貸款人支付的款項）；(b) 在截止日期當天或其前後，所有轉賬和跟單印花以及與本協議有關的類似税款 ，任何信用證或貸款；以及 (c) 在截止日期之後發生的所有其他合理 費用貸款人在 發生時和違約持續期間行使本協議項下或任何其他信用文件下的任何權利，包括收款費用和合理的律師費和開支。 借款人可以使用貸款的收益來支付前一句中規定的金額。

9.2 一般賠償。截止日期之後，借款人應賠償貸款人和控制貸款人的每個人（如果有）及其每位董事、高級職員、員工、代理人、律師、會計師和顧問（每位貸款人和每位此類董事、 高級職員、員工、代理人、律師、會計師、顧問和控制人被稱為 “賠償方”） 並使他們每個人免受傷害來自和針對任何和所有索賠、損害賠償、責任和合理開支（包括合理的 費用和律師支出任何受賠方可就此諮詢誰，以及任何受賠方可能產生的所有合理的 訴訟或準備費用（或可能由借款人與（a）受保方遵守 任何傳票或異議有關的重大過失或故意不當行為直接導致的 向任何受賠方索賠在涉及借款人或其關聯公司的任何訴訟中對其發佈的其他程序，(b) 涉及借款人或其關聯公司的任何 訴訟或調查關聯公司或其任何高級職員、董事或員工，(c) 存在或行使與信貸文件下的抵押品有關的任何擔保權，或 (d) 本協議、任何其他信貸 文件或此處或由此設想的任何交易；但是，前述賠償不適用於 借款人針對貸款人提起的尋求執行任何權利的訴訟根據本協議或任何 其他信用證件的借款人，在最終不可上訴的案件中被裁定對貸款人不利判決，或者在不可上訴的最終判決中 最終裁定此類索賠、損害賠償、 責任和費用是由受賠方自身的重大過失或故意不當行為造成的。

10。 繼任者和受讓人。本 協議中對本協議任何一方的任何提及均應視為包括該方的繼承人和受讓人，本協議中包含的由借款人或貸款人簽訂或代表借款人或貸款人簽訂的所有契約和協議 均應具有約束力，並使他們各自的 繼承人和受讓人受益；但是，借款人不得轉讓其在本協議下的權利或義務 在除第 4.3 節規定的情況以外的任何情況下，貸款人可以轉讓其在本 協議下的權利或義務僅限如下：貸款人可以不時授予貸款和票據的參與權，或根據貸款人可能確定的條款，將全部或部分貸款 和票據轉讓給貸款人的關聯公司，或經借款人同意，不得無理扣留 。

11。 通知。除非本 協議中另有規定，否則根據本協議要求發出的任何通知均應以書面形式發出。與本協議相關的任何通知、要求或其他通信 如果以書面形式（包括電子郵件、電傳、傳真（通過電話 或書面形式確認）或類似的電傳）發送（或寄往收件人 在收件人實際收到的通知中指定的其他地址發送），以及 (a) 實際以清晰易讀的方式交付給收件人，則與本協議相關的任何通知、要求或其他通信 均被視為已發出表單到該地址 （如果是電報，則以收到正確答案為證）或（b）如果是信件，在美國郵政中存放相同郵資後， 應過五天，頭等郵資已預付並經過註冊或認證。

如果 給借款人，請將其發送到以下地址：

SDI SL 借款-1，LLC

華盛頓大道 325 號延期

奧爾巴尼， 紐約州 12205

518-218-2550

收件人： 首席財務官

DVnotice@soluna.io

如果 寄給貸款人，請將其發送至以下地址：

Soluna2 SLC 基金 II Project Holdco LLC

c/o Spring Lane Capital

劍橋街 100 號，1802 套房

波士頓， 馬薩諸塞州 02114

附上 份副本（不構成通知）至:

Mark Barnett

Foley Hoag LLP

海港大道 155 號

波士頓， 馬薩諸塞州 02210

12。 交易過程、修正和豁免。貸款人與借款人或借款人的任何關聯公司之間的 交易過程均不得視為放棄貸款人在本協議或任何其他信貸文件下或與信貸義務有關的任何 權利。貸款人 在行使本協議或任何其他信貸文件下的任何權利或信貸義務方面的任何延遲或不作為均不構成對該權利或本協議或其下的任何其他權利的放棄。任何一次的豁免均不得解釋為 禁止或放棄將來任何權利或補救措施。除非以書面形式並由貸款人簽署，否則對本協議或任何 其他信用文件的任何豁免、同意或修正均不具有約束力。雖然可轉換票據額度仍未兑現，但未經買方事先書面同意，不得修改本協議或任何其他信用文件。

13。 爭議解決。

(a) 如果因本協議或任何其他信用文件引起或與之相關的任何索賠或爭議，包括解釋、 有效性、履行或違約行為（“爭議”），一方或多方應向另一方 受影響方發出書面通知。然後，具有全權的受影響各方的代表應舉行會議，真誠地嘗試解決 爭議。除非為避免不可彌補的損害或相關時效到期所必需，否則任何一方在發出書面通知或拒絕開會 之後的三十 (30) 天內，以較早者為準，不得就爭議啟動 任何司法程序。

(b) 與爭議相關的任何司法程序只能在位於紐約州紐約 紐約州曼哈頓區的州或聯邦法院進行，除非其任何判決可以在任何具有司法管轄權的法院執行。

(c) 勝訴一方或多方有權獲得賠償，以補償在 成功起訴或辯護任何索賠過程中合理產生的所有費用、律師費和開支。

(d) 借款人和貸款人均同意在適用的 法律允許的時間以任何方式在任何此類程序中送達訴訟程序，並同意，通過掛號信或掛號信送達的訴訟手續，在第 11 節 規定的或根據第 11 條 規定的地址發送回執是合理計算的，以發出實際通知。

(e) 在適用法律未禁止的範圍內， 借款人和貸款人各自放棄其在任何此類程序中索賠 或追回任何特殊、懲戒性、懲罰性或間接損害賠償的任何權利。

14。 放棄陪審團審判。在適用法律未禁止的 不可放棄的範圍內，借款人和貸款人放棄（無論作為 原告、被告還是其他任何信貸憑證）就本協議 引起的任何問題、索賠或程序或其標的或任何信貸或債務在任何論壇進行陪審團審判的權利，並承諾不主張任何由陪審團審判的權利 以任何方式與貸款人或借款人與上述任何交易相關的交易有關，無論是現在存在的還是此後出現 ，無論是合同、侵權行為還是其他方面。貸款人或借款人均可向任何法院提交本協議的原件或副本 ，作為借款人和貸款人同意放棄陪審團審判權的書面證據。

15。 將軍。無論貸款人進行了任何調查，在本協議或任何其他信用文件或根據本協議或其交付的證書中作出的所有契約、協議、陳述 和擔保均應被視為 是實質性的，並應在執行 和向貸款人交付本協議及其相關文件後繼續有效。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性 或可執行性，任何無效或不可執行的條款均應進行修改，以便在 的最大有效性或可執行性範圍內強制執行。本協議中的標題僅供參考， 不限制、更改或以其他方式影響本協議的含義。本協議和其他信用文件構成雙方對本協議及其標的的的全部理解 ，並取代所有先前和當前的書面或口頭諒解和協議。本協議可在任意數量的對應方中執行，這些對應方共同構成一項文書。 本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不參照法律衝突原則或法律選擇原則。本協議的任何簽名均可通過傳真、電子郵件（包括 pdf） 或符合美國聯邦 2000 年《電子設計法》或《紐約電子簽名和記錄法》 或任何其他基於《統一電子交易法》或其他傳輸方法的類似州法律的任何電子簽名進行交付，因此 交付的任何對應方均應視為已按時有效交付，電子簽名或以電子形式保存記錄 表格對所有目的均有效且有效適用法律允許的最大範圍。

16。 進一步保證。應貸款人的要求，借款人將隨時或不時 立即執行、確認和交付此類進一步的文件 ，並採取貸款人可能合理要求的其他行為和事情，以充分實現信貸文件的目的。在 的促進下，但不限於前述內容，借款人應不時採取貸款人可能合理要求的行動，以確保信貸債務由設備的第一優先留置權擔保。

[此頁的 其餘部分故意為空白]

截至上述第一份撰寫之日，下列每位 人均促使本協議由其正式授權的官員執行和交付。

[簽名 貸款協議頁面]

[簽名 貸款協議頁面]

附錄 A

注意

[__________]

對於收到的 價值，下列簽署人SDI SL Borray-1, LLC（“借款人”）特此承諾在到期日向Soluna2 SLC Fund II Project Holdco LLC及其允許的受讓人（“貸款人”）付款，以兩者中較低者為準 [__________] 美元 ($)[__________]）或貸款人根據下述 貸款協議向借款人提供的貸款的未付本金總額（“未償本金”）。此處使用但未另行定義的定義術語 應具有貸款協議（定義見下文）中該術語的含義。

未償本金應按以下兩者中較低者計算利息：(a) 每年百分之十五 (15%) 的固定利率和 (b) 借款人依法可能支付的最高 利率；但是, 在違約事件發生之後和持續期間，應根據貸款人的書面選擇，將利率最多再提高百分之二 （2%），並應按需支付。

此處的所有 本金和應計利息，加上適用的MOIC付款，最早應在到期日 、項目貸款到期日（針對該項目預付的未償本金部分）、 或因違約事件而導致的未償本金的任何加速到期日到期並支付。本協議項下的款項應在馬薩諸塞州波士頓劍橋街100號1802套房02向貸款人支付 。

貸款人根據下述貸款協議發放的所有 貸款及其本金的還款額均應由貸款人記錄 ，在進行任何轉讓之前，貸款人應按本協議所附時間表或本協議附表 並作為本協議一部分的延續附表認可，以證明有關當時未償還的每筆此類 貸款的上述信息；前提是，但是，貸款人未能進行任何此類記錄或背書 不應影響借款人在本票據、此類貸款協議或任何其他信用文件下的義務。

本 票據證明瞭借款人 與貸款人之間不時生效的設備 貸款協議（“貸款協議”）下的借款，並有權獲得利益和擔保，並受其規定的約束。此處使用貸款協議中定義但未另行定義的術語，其含義如上所定義。

在 情況下，違約事件發生並仍在繼續，則全部未償本金和應計利息可能按貸款協議規定的方式和效力宣佈到期或應付 。

本 註釋應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則或法律選擇。

借款人特此放棄與本票據的交付、接受、 履行和執行有關的提交、要求、通知、抗議以及所有其他要求和通知，除非貸款協議中另有明確規定，並同意延長 付款時間、寬容或其他寬恕而不另行通知。

貸款 和本金支付

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附錄 B

借款 請求

根據截至2024年5月16日生效的設備貸款協議（“貸款協議”）第 2 節， 下方簽署的 SDI SL BORREARNING-1, LLC（“借款人”）與 SOLUNA2 SLC FUND II PROJECT HOLDCO LLC（ “貸款人”）之間簽訂的 ，借款人要求提供金額為 _____ 美元的貸款¹在 _______、____（“支付 日期”）支付：

所申請貸款的 收益將按以下方式使用：

[提供 合理詳細的收益用途描述（包括用收益購買的設備及其合同價格，以及此類收益將用於哪些項目），這必須與適用的項目預算 和發展計劃保持一致。]²

[隨函附上 是將使用此類資金的項目的商定項目預算和發展計劃，項目 借款基礎價值將由貸款人單獨提供。]³

[隨函附上 是《貸款協議》的最新附表6.1，其中規定了計劃購買設備的項目。]

[ 購買者已同意延長與使用此類資金的項目有關的信貸。]⁴

如果 適用，則根據貸款協議第4.4節的要求，借款人已獲得購買者的同意。

對於上述請求 ，借款人聲明並保證《貸款協議》第 第 6 節中包含的陳述和擔保自本協議發佈之日起是真實和正確的，其效力和效力與當日當天 最初做出的陳述或擔保相同，除非此類陳述或擔保是在指定的較早日期作出的，在這種情況下，此類陳述 或擔保是真實的且截至該較早日期為正確；在本文發佈之日不存在違約行為，也沒有在 生效後將存在違約行為特此請求延長信貸。

除非借款人 在該付款日之前以書面形式通知貸款人，否則 應視為借款人在要求的付款日期作出上述陳述和保證。

借款人聲明並保證，截至付款日，貸款協議 第 5.2 節中規定的與特此請求的信貸延期相關的每項條件均已得到滿足。

此處使用貸款協議中定義但未另行定義的術語 ，其含義如上所定義。

此 證書已於 20__ 年 ____ 日由正式授權的官員簽署。

[__________]

¹ 金額必須等於或大於 100,000 美元，整數倍數為 10,000 美元。

² 僅就初始借款而言，如果要求償還先前的支出，(1) 具體説明此類 補償的金額，(2) 附上證明適用購買的明細發票，以及 (3) 附上適用的付款證明。

³ 如果這是與項目相關的初始信貸延期，或者項目預算和/或發展計劃 與先前批准的版本相比發生了重大變化，則將其包括在內。

⁴ 如果這是項目的初始信貸延期，則將其包括在內。

附錄 C

[已保留]

附錄 D

發展計劃表格

開發 時間表

附表 6.1

項目

Dorothy 項目 — 第 2 階段

多蘿西項目是位於德克薩斯州布里斯科縣的100兆瓦可變數據中心項目。第一個 50 兆瓦的發電機已經建成。第二批48兆瓦將部分使用適用條款表中設想的投資收益（例如 項目的48兆瓦部分，“第二階段”）建造。

附表 6.7

申報 和申報司法管轄區

UCC-1 向內華達州國務卿 SDI SL Borrearing -1, LLC 提交

附表 7.6

保險