附錄 10.1

執行 版本

安全 協議

截至 2024 年 5 月 16 日

由 和之間

SDI SL 借款-1，LLC，

作為 設保人，

和

SOLUNA2 SLC FUND II PROJECT HOLDCO LLC， 作為貸款人

目錄

安全 協議

本 擔保協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年5月16日，由內華達州有限責任公司 SDI SL BORREARING-1, LLC（及其允許的繼承人和受讓人，即 “設保人”）和 SOLUNA2 SLC FUND II PROJECT HOLDCO LLC（“貸款人”）簽訂。

R E C I T A L S:

答： 根據設保人和貸款人之間截至本協議發佈之日的某些設備貸款協議（經不時修訂、修訂和重申、修改或補充 ，即 “設備貸款協議”），貸款人已同意按規定的金額、條款和條件向設保人提供 信貸。

B. 設備貸款協議要求設保人授權、執行和交付本協議。

現在， 因此，考慮到上述前提和其他有價值的對價，特此確認 的收款和充足性，設保人特此與貸款人達成以下協議：

文章 I 定義

第 1.01 節某些定義的術語。

(a) 此處使用但未另行定義的每個大寫術語應具有設備貸款協議第 1 節中對該術語賦予的含義（無論是直接還是通過引用 其他協議或文件）在本協議發佈之日生效（或經貸款人 同意後修改）。特此以引用 方式納入《設備貸款協議》第 1 節中規定的施工規則，就好像在此處已有完整規定一樣。

(b) “設備”、“工具” 和 “收益” 等術語與 UCC 第 9 條中賦予的相應含義 ；前提是，在適用的情況下，“設備” 一詞將具有設備貸款協議中規定的含義 。

(c) 除設備貸款協議、序言和敍述中定義的術語外，以下術語應具有以下 各自的含義：

“協議” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“抵押品” 的含義與第 2.01 節中賦予該術語的含義相同。

“信貸 債務” 是指設保人對貸款人的所有當前和未來負債、義務和債務，包括 (a) 設備貸款協議、票據或任何其他信貸文件下或與之有關的 ，包括根據本協議或任何其他信貸憑證不時應付的本金、利息、費用、收費、賠償金和開支的債務， 不論是否在到期或者在對設保人進行任何破產程序之後，以及是否允許在此類程序中作為索賠 和 (b)設保人欠貸款人的任何應付貿易賬款。

“設備 貸款協議” 的含義與敍文中該術語的含義相同。

“設備 供應協議” 是指設保人不時簽訂的使用借款申請中規定的貸款收益 購買設備的協議。

“排除的 抵押品” 是指設保人作為當事方的任何租賃、合同或協議，或其在該協議下的任何權利或利益， 僅限於以下條件下授予擔保權益：(i) 適用於設保人的任何法律、規則或 法規禁止或違反；或 (ii) 構成或導致 (x) a違約此類租賃、合同或協議的任何條款或規定，或終止 或其中的違約，或 (y) 任何 權利的放棄、失效或不可執行，設保人在其中的所有權或權益（除非根據任何相關司法管轄區的 UCC 第 9-406、9-407、9-408 或 9-409 條或任何其他適用的 法律（包括任何債務人救濟法或衡平原則），任何此類法律、規則、法規、條款或規定會失效）；前提是抵押品應包括（以及此類擔保權益 應附上，除外抵押品的定義則不應包括），(1) 在合同或法律 條款提及之時上述內容將不再適用，並且在可分割的範圍內，(2) 立即將此類租賃、合同、 或協議中不受第 (i) 或 (ii) 條和 (3) 中規定的條款約束的任何部分，始終保持任何除外 抵押品的所有收益（不包括其本身構成排除抵押品的任何收益）。

“設保人” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“貸款人” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“項目 發行版” 的含義與第 2.09 節中賦予該術語的含義相同。

“統一 商法” 或 “UCC” 是指在 不時或由於強制適用而在任何其他適用的司法管轄區內在紐約州生效的《統一商法》。

第 II 條
抵押品

第 2.01 節抵押品的授予。設保人特此向貸款人質押和 授予貸款人完善的擔保權益（不論設保人設定的其他留置權，但允許的例外情況和根據安全文件向貸款人設定的留置權除外，允許的例外情況和向貸款人設定的留置權 除外），作為履行和及時全額償還信貸債務的抵押擔保對以下 財產和資產及其下的權利、所有權和權益，無論是現在擁有的還是在設保人收購的未來，以及是現在存在還是將來 存在（本第二條所述的所有財產和資產，統稱為 “抵押品”）：

(a) 根據設備供應協議不時為項目購買的特定設備物品以及借款申請中所述的 貸款收益及其任何替代設備；

(b) 設保人在設保人不時簽訂的設備供應協議中的權利、所有權和利益；以及

(c) 第 2.01 (a) 和 (b) 節中描述或提及的抵押品項目的所有收益，包括保險收益；

前提是 ，抵押品在任何情況下均不包含 (x) 對上文第2.01 (a) 至 (c) 節中規定的任何項目的任何權利、所有權或利益，這些項目是根據第 2.09 節設立的留置權中解除的，或 (y) 任何排除的 抵押品。

第 2.02 節完美。在授權、執行和交付本協議的同時，設保人應在必要或貸款人合理要求的辦公室提交或促使 提交融資報表和其他文件， 並正確識別抵押品，以完善本協議第2.01節授予的擔保權益。設保人特此 授權貸款人代表其提交任何此類融資報表，以及任何描述抵押品的UCC融資 報表、延續聲明及其修正案，以及貸款人 認為完善其安全所必需的任何此類UCC融資聲明、延續聲明或修正案所要求的任何信息抵押品的利息。

第 2.03 節 “交付及其他完善”。設保人應：

(a) 提供、執行、交付、歸檔、記錄或授權所有此類融資報表和通知，或使用商業上合理的努力 獲得貸款人合理要求的所有此類文書、文件、協議或許可或其他文件，以創建、保存、 完善或驗證根據本協議授予的擔保權益，或使貸款人能夠行使和執行本協議 項下與此類質押和擔保權益有關的權利;

(b) 保留與抵押品有關的完整而準確的賬簿和記錄，並以貸款人可能合理要求的方式 蓋章或以其他方式標記此類賬簿和記錄，以反映本協議授予的擔保權益；

(c) 轉發設保人收到的有關抵押品的任何重要書面通知或通信的副本，全部在 個時間和貸款人可能合理要求的方式進行；以及

(d) 為維持 根據本協議授予的擔保權益的完美性而執行和交付此類延續聲明，並採取其他必要行動和事情。

第 2.04 節其他融資報表和留置權。未經貸款人的書面同意，設保人不得就貸款人未被指定為唯一擔保方的任何抵押品在任何司法管轄區提交或授權其提交任何融資聲明、修正或修改或類似文書 或終止 ，但擔保文件下的 (x) 貸款人 的留置權除外，以及 (y) 允許的例外情況除外。

第 2.05 節保全和保護擔保權益。設保人應：

(a) 設保人在本協議簽訂之日後收購所有權證書或所有權證書所涵蓋的任何設備後， 立即 (i) 對該抵押品採取必要的行動，以完善貸款人在該 類抵押品中的擔保權益，以及 (ii) 採取所有其他行動，進行身份驗證、簽署、歸檔或記錄必要或必要的其他記錄或文書， 因為貸款人可以合理地以書面形式要求設定、完善和確立本協議授予的 留置權的優先權在任何和所有抵押品中，維護本協議 在任何和所有抵押品中授予的留置權的有效性、完善性或優先權，或使貸款人能夠行使本協議規定的補救措施、權利、權力和特權； 和

(b) 無論是關於截至本協議簽訂之日的抵押品，還是設保人在 未來獲得權利的抵押品，授權、提供、認證、執行、交付、歸檔或記錄任何和所有融資報表、通知、合同、協議 或其他記錄或文書，都要獲得所有政府的批准，以及採取所有必要的行動或 貸款人可能合理要求制定的行動，完善並確定本協議在所有抵押品中授予的留置權的優先權，以保留本協議在所有抵押品 中授予的留置權的有效性、完善性或優先權，或使貸款人能夠行使本協議規定的補救措施、權利、權力和特權。

第 2.06 節 “事實律師”。

(a) 在遵守設保人根據第 2.07 節享有的權利的前提下，設保人特此組成並任命貸款人及其任何具有完全替代權的高級官員 或代理人為其真實合法的事實律師，自本協議簽訂之日起生效 ，在根據第 2.09 條發放抵押品時終止，取而代之的是全權和權力 出押人的名義或以設保人的名義或以其自己的名義，在 發生時和期間，為了執行本協議的規定繼續發生違約事件，以行使其在本協議下的權利、補救措施、權力和特權； 前提是前述任命不得強加貸款人行使本協議項下權利的任何義務。根據第 2.09 節，此次任命 為事實律師將附帶利息，在本協議終止之前不可撤銷。根據前述規定，設保人特此賦予貸款人權力和權利（但無任何義務），在違約事件發生時和持續期間，代表設保人 索取、要求、收取、起訴、追回、接收和清償到期的款項和應付款 抵押品的全部或任何部分，(ii) 提出任何索賠或採取貸款人認為必要或 可取的任何訴訟或程序抵押品的全部或任何部分，(iii) 在根據第五條出售或處置 抵押品時，執行與 有關的任何背書、轉讓、銷售票據或其他轉讓文書，或向抵押品的全部或任何部分轉讓，(iv) 支付或免除對抵押品徵收或設定或威脅的税款和留置權， 影響任何修復、付款或解除本協議或其他信用文件條款要求的任何保險（包括所有 或其任何部分保費和費用）其中），(v) 在第五條規定的任何銷售中， 執行與抵押品有關的任何背書、轉讓或其他轉讓文書，以及 (vi) (A) 指示任何有責任支付任何抵押品項下任何款項的一方 直接向貸款人支付任何到期或將要到期的款項，或按 貸款人的指示付款，(B) 詢問或要求收取、收取任何款項、索賠和其他款項 因任何原因而到期或將要在任何時候到期的款項、索賠和其他金額，並收取款項和收款抵押品，(C) 簽署並背書任何發票、運費或快遞 賬單、提單、倉儲或倉庫收據、對債務人的匯票、轉讓、驗證、通知和其他與任何抵押品有關的 文件，(D) 在任何有管轄權的法院 以法律或衡平法提起和起訴任何訴訟、訴訟或訴訟，以收集任何抵押品並執行與任何抵押品有關的任何其他權利，(E) 為設保人就任何抵押品對設保人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，(F) 和解、妥協或調整任何此類訴訟、訴訟或程序，並就 作出貸款人認為適當的解除或解除擔保，以及 (G) 一般而言，出售、轉讓、質押和訂立與任何抵押品有關的任何 協議或以其他方式處理任何抵押品，就好像貸款人是抵押品的絕對所有者一樣，無論出於何種目的，都要像貸款人是抵押品的絕對所有者一樣，而且費用由貸款人和出押人自行承擔不時或不時地，貸款人認為保護、保留或變現抵押品所必需的所有 行為和事物；以及貸款人在其中的擔保權益 以及為實現本協議的意圖，所有這些都與出押人可能做的一樣充分、有效。

(b) 在不限制貸款人根據第 2.06 (a) 條享有的權利和權力的前提下，設保人特此任命貸款人為其事實上的律師， 自本協議簽訂之日起生效，在違約事件發生和持續期間生效，根據第 2.09 節在本協議終止時終止 ，由貸款人選擇，但沒有任何義務 這樣做，目的是履行、執行和提交第 2.05 (b) 節 所規定的所有合同、協議和其他文件。根據第 2.09 節，此項事實律師的任命與利息相結合，在本協議終止 之前不可撤銷。

(c) 貸款人應在提出書面要求後的五 (5) 個工作日結束至 償還之日起的五 (5) 個工作日內向貸款人支付貸款人因採取本第 2.06 節規定的行動而產生的合理費用（連同利息，年利率為 ，相當於設備貸款協議規定的違約利率設保人），並應構成信貸債務並由信貸文件的留置權擔保。

(d) 設保人特此批准上述律師憑藉本協議合法做或促成的所有事情。本協議中包含的所有權力、授權 和機構均與權益相結合，在本協議終止以及本協議設定的 擔保權益得到解除之前，這些權力、授權 和機構不可撤銷。

第 2.07 節抵押品的使用。只要違約事件沒有發生並且仍在繼續，設保人就有權擁有 抵押品，但須遵守第二條和第五條規定的貸款人的權利、補救措施、權力和特權。

第 2.08 節權利和義務。

(a) 本協議中任何提及收益或抵押品的出售或其他處置均不授權設保人出售或以其他方式 處置任何抵押品，除非在每份信貸文件條款允許的範圍內。不得要求貸款人採取必要的 步驟來維護抵押品任何部分的前一方的任何權利。

(b) 設保人仍有責任按照各自條款履行 抵押品中包含的合同和協議規定的職責和義務，其程度與本協議未經授權、執行和交付的程度相同。貸款人行使 與本協議有關的任何權利、補救措施、權力或特權，不得解除設保人根據這些合同和協議承擔的任何責任 和義務。除非信貸文件中明確規定，否則貸款人不承擔這些合同和協議項下的任何責任、義務或責任，也沒有義務根據本協議或任何其他信貸文件在抵押品 中包含的任何政府批准，貸款人也沒有義務履行設保人根據任何此類合同或協議或任何此類政府批准承擔的任何職責或義務 或採取任何行動收款或者根據任何此類合同或協議強制執行任何 索賠（付款要求）或政府批准。

(c) 本協議對設保人在任何合同、協議或政府批准中的權利、所有權和權益授予的任何留置權 均不得視為貸款人對任何此類合同、協議或政府批准的同意。

第 2.09 節終止。在全額償還分配給該項目的所有貸款和其他債務後，與該項目相關的抵押品 將自動從特此授予的擔保權益中解除，此後將不再是抵押品 （為避免疑問，任何此類解除均不得影響與任何其他項目和項目公司相關的抵押品）（例如 發行，“項目發行版”）；前提是此類抵押品應繼續有效或有效恢復，因為 ，情況可能是（如果在任何時候）任何適用的付款或任何部分其中，在終止之前 與該項目相關的任何信貸義務均被撤銷或必須由貸款人以其他方式恢復或退還，無論是由於針對設保人或任何其他人的破產或重組中的任何程序 ，還是由於與任何人就此類付款達成和解或妥協 的結果，出押人應按要求向貸款人支付其所有費用以及貸款人因撤銷而產生的費用（包括律師費 ）或恢復。該項目發行後，該項目公司的抵押品 的所有權利應自動歸還給設保人，無需本協議各方採取進一步行動，貸款人 應在收到時立即安排轉讓、轉讓和交付與此類抵押品有關的任何剩餘抵押品和款項（在每種情況下，僅限 } 與此類項目發行版有關），向授予人發放或根據授予人的命令，不收取任何費用貸款人留置權。貸款人還應授權 提交，或在必要時執行並向設保人交付，費用由設保人承擔，在終止時設保人合理要求的UCC終止 聲明和其他文件，以終止和解除根據本協議設立的留置權 ，貸款人應退還與所發放抵押品有關的所有工具。對於根據信貸文件條款和條件出售、轉讓或以其他方式處置的抵押品 的任何部分，本協議雙方無需採取進一步行動，在此設定的擔保權益 也應自動發放。

第 第三條
陳述

自本協議簽訂之日起 ，設保人向貸款人陳述並保證如下：

第 3.01 節組織；權力；授權；有效性。

(a) 設保人聲明並保證 (i) 設保人已正式成立、有效存在於適用的註冊狀態下的有限 責任公司，信譽良好，在其財產所有權或租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區 中作為外國有限責任公司信譽良好，除非不具有 資格或者信譽良好的個人或總體上不會造成重大不利變化，(ii) 它具備所有必要條件 執行、交付和履行本協議和本協議的權力和權限已得到其正式和有效的授權、執行和交付，並且 (iii) 本協議構成設保人的有效和具有約束力的協議，可根據 的條款對其強制執行，除非此類可執行性可能受到 (x) 破產、欺詐性轉讓、破產、重組、暫停 和其他與信貸有關或影響信用的法律的限制的總體權利以及 (y) 公平補救措施的可用性。

(b) 附件 1 正確列出了截至 本協議簽訂之日設保人的完整和正確的法定名稱、組織類型、組織管轄權、 組織識別號（如果適用）、首席執行官辦公室、營業地點和郵寄地址。

(c) 設保人未經 (i) 變更其所在地（如《統一競爭法》第9-307條所定義），（ii）以前更改其名稱或（iii）以前未曾因另一人 人簽訂的目前有效的擔保協議而成為 “新債務人”（定義見統一競爭法）。

第 3.02 節標題。設保人對抵押品擁有良好而有效的所有權，此類抵押品的所有權、權利和/或利益在所有留置權中均清除（（i）允許的例外情況和（ii）安全文件中有利於貸款人的留置權除外）。

第四條
盟約

在 根據第 2.09 節終止本協議之前，以及在此後的合理時間內，如有必要， 出押人同意，根據項目版本發放的任何抵押品除外：

第 4.01 節進一步保證。根據貸款人的書面要求，設保人應不時執行和交付 進一步文件，並採取貸款人可能合理要求的其他行為和事情，以充分實現本 協議的目的。

第 4.02 節抵押品防禦。設保人應針對所有其他人的索賠和要求為其持有的抵押品的所有權以及貸款人在該抵押品 中的權益進行辯護。

第 4.03 節保值、限制留置權。除非信貸文件明確允許，否則設保人不得就其質押的 抵押品採取或明確授權任何在任何重大方面損害設保人利益或權利的行動，或 會損害貸款人在其中或與之相關的利益或權利的行動；但是，前提是， 但是，在貸款人行使任何權利之前，本協議中的任何內容均不妨礙設保人行使任何權利根據本協議條款， 不得以普通方式開展設保人的業務業務過程不違反信用文件。除允許的例外情況外，設保人 不得就其持有的全部或任何抵押品設立任何留置權，設保人 應自費立即採取必要行動以解除其設定的任何此類留置權。設保人 將盡商業上合理的努力，將防止設保人按照本協議的設想在該協議 項下獲得的任何權利或財產中設定擔保權益的規定排除在本協議之日之後成為當事方的每份設備供應協議。

第 4.04 節其他財務報表。設保人不得在任何司法管轄區提交或明確授權在任何司法管轄區提交任何 (a) UCC下的融資 報表或融資報表修正案或與其質押的抵押品有關的任何類似聲明，貸款人 未被指定為唯一擔保方，除了 (x) 根據證券文件向貸款人發放的留置權和 (y) 允許的 例外情況或 (b) UCC下允許的 例外情況或 (b) 終止融資聲明除外 CC 或與其質押的抵押品有關的任何類似聲明，第 2.09 節允許的 除外。

第 4.05 節禁止出售抵押品。除非本協議或其他信貸文件明確允許，否則設保人不得促使 或明確授權出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓其 質押的全部或任何部分抵押品。

第 4.06 節記錄的維護。設保人應始終保留其質押抵押品的準確和完整記錄， 應允許貸款人代表在設保人正常工作時間內隨時檢查 並從出押人賬簿和記錄中摘要出與此類抵押品有關的賬簿和記錄。應貸款人的要求，設保人應立即 向貸款人交付所有此類記錄的副本。

第 4.07 節名稱、管轄權和類型。未經貸款人同意，設保人不得更改其名稱、組織管轄權或組織類型 。如果出現上述任何變更，設保人應自費執行和交付 可能需要的 票據和文件，以維持設保人質押的抵押品的完善擔保權益，或出貸人可能提出的 合理要求。

第 4.08 節無幹擾。設保人同意，它不會干涉本 協議中規定的貸款人的任何權利、權力和救濟措施，也不會干涉本 協議中規定的任何權利、權力和補救措施，也不會干涉貸款人行使或開始行使任何一項或多項此類權利、權力或補救措施。

第 4.09 節 “抵押品訪問協議”。設保人同意不會將抵押品存放在任何地方，除非或以其他方式將 任何抵押品從根據設備貸款協議第7.16節交付給貸款人的適用抵押品准入協議約束的地點移動 。

文章 V
補救措施

第 5.01 節：違約事件期間的補救措施。違約事件發生之後和持續期間：

(a) 放款人可自行決定要求設保人，設保人應在貸款人請求中指定的一個或多個對貸款人和設保人均合理方便的 個或多個地點組裝其所佔有的抵押品；

(b) 貸款人可自行決定就任何抵押品 做出其認為必要的任何合理的折衷方案或和解，並可以延長付款時間、安排分期付款或以其他方式修改全部或任何部分抵押品的條款；

(c) 貸款人可自行決定以其名義隨時要求、起訴、收取或收取任何應付的款項或財產 ，作為抵押品的全部或部分的交換，但沒有義務這樣做；

(d) 貸款人可自行決定，在提前五 (5) 個工作日書面通知設保人時間和地點， 將全部或任何部分抵押品的 隨後歸貸款人或其任何代理人擁有、保管或控制的 ，在諸如此類的地點或地點出售、租賃或以其他方式處置此類抵押品的全部或任何部分 貸款人認為最適合現金、信貸或未來交付（因此不承擔任何信用風險）以及在公開或私下出售時， 不要求履行或發出意向進行任何此類處置或發出任何此類出售的時間或地點的通知（上述或適用法規要求且不可免除的 通知除外），貸款人或任何其他人可能是任何公開銷售（或在法律允許的範圍內，在任何私人 銷售中）處置的任何或全部抵押品的購買者、 承租人或接受者，以及此後絕對持有相同權利，不受任何形式的索賠或權利，包括任何贖回權或權益 （法定或其他）設保人，特此明確放棄和解除任何此類要求、通知和權利或權益。 貸款人可在不另行通知或公佈的情況下延期任何公開或私下出售，或通過 在確定的出售時間和地點發布公告不時將其延期，並且此類出售可以在延期出售的任何時間或地點進行；

(e) 貸款人應擁有並可自行決定行使與UCC下有擔保方抵押品 有關的所有權利、救濟、權力和特權（無論UCC是否在主張此類權利、補救措施、權力和特權 的司法管轄區有效）以及有擔保方根據現行法律有權獲得的額外權利、救濟、權力和特權 在可能主張與本協議或抵押品有關的任何權利、補救措施、權力和特權的任何司法管轄區， } 包括在法律允許的最大範圍內行使與抵押品 有關的所有表決權、共識權和其他所有權的權利，就好像貸款人是抵押品的唯一和絕對所有者一樣（設保人同意採取所有可能適當的行動 以實現該權利）；

(f) 貸款人可自行決定，在法律規定的最大限度內，由具有管轄權的法院指定接管人，該接管人 應負責並佔有和保護、保存、替換和修理抵押品或其任何部分，並對其進行管理和運營 ，並接收和收取所有租金、收入、收入、發行和利潤。設保人 不可撤銷地表示同意，並應被視為在此不可撤銷地同意其任命，在向設保人 發出此類任命的書面通知後，設保人應立即將此類抵押品的所有權移交給接管人。設保人還不可撤銷地同意 下達命令，授權該收款人將收款人持有或收到的任何與 此類破產管理相關的資金進行利息投資。如果貸款人選擇這樣做，則有權作為一項權利獲得此類任命，無需向任何其他方發出 通知，也不考慮抵押品的擔保是否充分；以及

(g) 貸款人可自行決定依次或同時執行本協議項下的一項或多項補救措施，此類行動不得阻止或阻止貸款人根據本協議或法律採取的任何其他或進一步的補救措施，根據本協議條款收回 或收回或出售抵押品的行為在全額和最終付款之前均不得解除設保人 任何缺口均以現金支付。貸款人可以將任何抵押品收益用於貸款人因出售、處置、維修、更換、變更、 增加、改進或保留本協議項下任何抵押品而產生的成本和支出（包括律師費 、轉讓税和任何其他費用），前提是設保人在本協議下的責任範圍應受設備貸款協議中規定的所有責任限制的約束。

儘管 此處有任何相反的規定，貸款人只能根據設備貸款協議第8.2節對任何抵押品採取補救措施。

第 5.02 節已保留。

第 5.03 節私下銷售。

(a) 在根據第 5.01 節以商業上合理的方式進行的任何私下銷售中，出售、租賃或以其他 處置抵押品的全部或任何部分，貸款人不承擔任何責任。設保人特此放棄因抵押品 可能通過此類私下出售的價格低於公開發售可能獲得的價格或低於 信貸債務總額而對貸款人提出的任何索賠，即使貸款人接受了收到的第一份要約並且沒有向 多個受要約人提供抵押品。貸款人沒有義務進行公開銷售，也沒有義務將任何抵押品 的出售推遲到允許其發行人註冊公開發售所需的時間內。

(b) 設保人承認，由於經修訂的1933年《證券法》中的某些禁令以及適用的州 證券法，在出售全部或任何抵押品時，貸款人可能被迫將購買者限制在那些同意為自己的賬户、投資而不是為了分配而購買抵押品的 人範圍內 或轉售。設保人承認，任何此類私下出售 的價格和條件對貸款人來説都可能不如在沒有此類限制的情況下通過公開發售獲得的 優惠，儘管如此，他同意任何此類私下出售 應被視為以商業上合理的方式進行，貸款人沒有義務進行公開 銷售，也沒有義務在一段時間內推遲任何抵押品的出售必須允許這類 抵押品的相應發行人進行註冊公開發售。

第 5.04 節所得款項的應用。除非本協議中另有明確規定，否則貸款人應使用通過行使第 5.01 節規定的補救措施而獲得的 全部或任何部分抵押品的收益或其他變現：

首先， 用於支付書面費用、自付費用和行使此類補救措施的費用，包括書面費用、貸款人的自付 成本和開支、代理人的書面費用和自付開支及其律師的費用和開支，以及 貸款人在這方面產生的所有其他有記錄的自付費用和預付款，以及 到期和應付給貸款人的所有其他債務；

接下來， 按照各自當時到期和應付的金額，按等比例全額償還剩餘的信用債務； 和

最後， 視相關抵押品中任何留置權的任何其他持有人的權利而定，須向設保人或其各自的繼承人 或受讓人支付當時剩餘的任何剩餘款項，或根據有管轄權的法院的指示。

第 5.05 節編組等貸款人不得就信貸義務的償付向設保人或任何其他擔保人、質押人或任何其他人提出任何要求，或追求或用盡其對設保人或任何其他擔保人、質押人或任何其他人的任何權利或補救措施 ，或 追求或用盡其與任何抵押品或其任何直接或間接擔保相關的任何權利或補救措施。 不得要求貸款人籌集抵押品或任何信貸義務擔保，也不得按任何特定順序使用抵押品 或任何此類擔保，其在本協議或任何其他信貸文件下的所有權利應為 累積的。在合法的範圍內，設保人絕對且不可撤銷地放棄和放棄目前或以後存在的任何估值、中止、評估、延期、贖回或類似法律 的利益和優勢 的利益和優勢 以及不對貸款人主張的承諾，這些法律如果沒有本條款，則可能適用於出售根據 {br 的判決、命令或法令做出的任何抵押品} 任何法院，或私下根據本協議授予的銷售權或其他方式。在不限制前述內容概括性的前提下， 設保人 (a) 同意不會援引或利用任何可能阻止、延遲或以其他方式阻礙放款人在抵押品中權利的執行 的法律，(b) 放棄其在所有此類法律下的權利，(c) 同意不會援引或提出 作為對貸款人執行任何權利的辯護以及與抵押品或信貸義務有關的補救措施，貸款人可能未真誠遵守的任何法律 或合同要求。此外，設保人放棄與取消抵押品贖回權或處置 任何抵押品贖回權或處置 有關的事先通知 事先通知（本協議明確要求的除外）或進行司法聽證的任何權利，包括設保人根據美利堅合眾國憲法、 其任何州或地區或任何其他司法管轄區本應享有的任何此類權利。

第 第六條
雜項條款

第 6.01 節通信。

在可行的情況下，本協議中規定的所有 通知和其他通信均應通過經確認的傳真方式發送，作為 “.PDF” 的電子郵件附件，否則，通過向個人預付的隔夜快遞服務發送，發送地址如下， 一經接收，即視為生效。在個人將地址變更通知本協議其他 方之前，應發送信函：

如果 給設保人，請在：

SDI SL 借款-1，LLC

華盛頓大道 325 號延期

奧爾巴尼， 紐約州 12205

518-218-2550

收件人： 首席財務官

電子郵件： DVnotice@soluna.io

如果 給貸款人，請在：

Soluna2 SLC 基金 II Project Holdco LLC

c/o Spring Lane Capital

劍橋街 100 號，1802 套房

波士頓， 馬薩諸塞州 02114

附上 份副本（不構成通知）至:

Mark Barnett

Foley Hoag LLP

海港大道 155 號

波士頓， 馬薩諸塞州 02210

第 6.02 節修正案。除非貸款人和設保人以書面形式簽署 ，否則對本協議任何條款的任何修訂均無效，此類同意僅在特定情況下和給定的特定目的有效。 貸款人沒有義務訂立任何影響其在本協議下的權利、義務或義務的修正案。

第 6.03 節繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的 繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益；但是，(a) 未經貸款人事先書面同意 ，設保人不得轉讓或轉讓其在本協議中或本協議下的任何 權利或權益，也不得委託其在本協議下的任何義務；(b) 貸款人應轉讓或轉讓其在本協議下的權利與根據以下規定將此類人員辭職或免職 相關的協議符合本協議和設備貸款協議的條款。

第 6.04 節生存。設保人在此處或設保人或代表其在本協議下交付的任何證書或 其他文書中作出的所有協議、陳述、陳述和擔保均應被視為貸款人 所依賴，無論由 或代表貸款人進行任何調查，均應在本協議和其他信貸文件的執行和交付後繼續有效。

第 6.05 節無豁免；補救措施累積。貸款人未能或延遲行使和延遲行使任何權利、補救措施、權力或特權， 任何與本協議項下的權利、補救措施、 權力或特權有關的交易均不得構成對此類權利、補救措施、 權力或特權的單一或部分行使任何其他或 的進一步行使或任何其他權利、補救措施的行使，權力或特權。此處明確規定的 權利和補救措施是累積性的，並不排除貸款人本應擁有的任何權利或補救措施。

第 6.06 節對應部分。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議， 但所有對應方共同構成同一份文書。本協議的任何簽名均可通過傳真、 電子郵件（包括 pdf）或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案或紐約電子 簽名和記錄法或任何其他基於《統一電子交易法》或其他傳輸方法 的類似州法律的電子簽名進行交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，電子簽名或保存 電子形式的記錄對所有目的均有效且有效適用法律允許的最大範圍。

第 6.07 節字幕。插入本協議若干條款、部分和分節的標題僅為方便起見 ，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

第 6.08 節可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或本協議下的義務在任何方面均無效、非法或不可執行，則此處包含的其餘條款或義務 及其任何其他應用的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 6.09 節適用法律；陪審團審判的豁免；管轄權和程序。

(a) 本協議受紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋，該法律適用於簽訂的 並在紐約履行的合同（除了 第 5-1401 條和 第 5-1402 節《紐約州一般義務法》第 5-1402 節以外的法律衝突條款）。

(b) 在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，設保人和貸款人均放棄其 不主張任何權利（無論是作為原告、被告還是其他人）就本協議或任何其他信用憑證或其標的引起的任何問題、索賠 或訴訟在任何論壇進行陪審團審判的權利信貸義務 或者以任何方式與貸款人或設保人就上述任何事項進行的交易有關，無論現在是否存在 或此後產生的, 無論是合同, 侵權行為還是其他方面.

(c) 設保人同意，因本協議或任何其他附屬文件 或與此相關的任何其他文件而引起或與之相關的任何法律訴訟或程序，或為執行或以其他方式執行 針對設保人、違反本協議或其任何財產的判決而採取的任何法律訴訟或程序，均可在紐約州法院提起 或者貸款人分別位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院 ，就任何此類法律訴訟或程序而言，設保人特此不可撤銷和無條件地服從此類法院的非專屬管轄權。設保人特此同意，通過掛號信或掛號郵件（或任何基本相似的郵件），將任何此類程序的訴訟程序的副本郵寄到第6.01節規定的地址 ，或貸款人應根據第6.01節收到通知的其他地址，向其郵寄預付郵資。此外， 設保人特此在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其現在或以後對因本協議引起或與本協議或與本協議或與本協議或與之相關的任何其他抵押文件向紐約州法院或美國南部 地區法院提出的任何其他抵押文件的 設定地點提出的任何異議紐約州，各在曼哈頓區，以及任何此類訴訟、訴訟或訴訟向任何此類法院提起的任何索賠 被引入了一個不方便的論壇。

(d) 出押人或任何其他人不得就任何違約索賠或任何不作為引起或與之相關的任何其他責任理論 的任何違約索賠或任何其他責任理論，或對他們中的任何一方 董事、高級職員、員工、律師或代理人提出任何特別、間接、間接或懲罰性損害索賠或與本協議或任何其他抵押文件或本協議或其他信貸所設想的交易有關的 發生的事件 文件，設保人特此放棄、發佈並同意不就任何此類損害賠償的索賠提起訴訟，無論是否累積 ，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的損失。

第 6.10 節完整協議。本協議以及與本協議相關的任何其他協議均由雙方作為 雙方對本協議所涵蓋事項的協議的最終表達，意在作為對該協議條款和條件的完整和 獨家聲明。

第 6.11 節獨立義務。設保人在本協議下的義務獨立於任何其他人的義務。 放款人可以對設保人單獨提起訴訟，無需首先對貸款人持有 的任何其他人或任何其他擔保提起訴訟，也無需尋求任何其他補救措施。

第 6.12 節費用。設保人同意向貸款人支付或償還貸款人為執行第五條、 的任何規定或設保人與抵押品有關的任何義務或與 (a) 保留貸款人對抵押品的留置權或 與抵押品權利有關的任何義務而可能產生的所有有記錄的自付費用和開支（包括 律師費和開支）根據本協議或其他信貸文件，或 (b) 任何實際或企圖的出售、 租賃、處置、交換、收款，抵押品的妥協、和解或其他變現或保管，包括 在任何破產、重組、協商或其他類似 程序中產生的所有此類成本和開支（以及律師費和開支）。貸款人應根據設保人的合理要求為任何成本、開支和/或收費提供合理的支持。

第 6.13 節貸款人的責任。根據UCC或其他規定，貸款人對其持有的 抵押品進行保管、保管和實物保護的唯一責任是以與貸款人為自己的賬户處理類似 財產相同的方式處理該抵押品。貸款人僅對因行使 此類權力而實際獲得的款項負責，貸款人及其任何高級職員、董事、僱員或代理均不對設保人負責 下的任何 行為或未採取行動，除非他們自己的重大過失或有管轄權法院的最終不可上訴判決 所確定的故意不當行為。除了合理謹慎和保全其持有的任何抵押品以及對其根據本協議實際收到的款項進行核算 外，貸款人沒有義務收取或保護抵押品或其中的任何 收入，也沒有義務維護對前一方的權利，也沒有義務維護除安全保管之外與 有關的任何權利。儘管本協議中包含任何其他條款，但貸款人應獲得 設備貸款協議中規定的貸款人所有權利、權力、保護、豁免和賠償，就好像此處特別規定了這些權利、 權力、豁免和賠償一樣。給予給 貸款人的權利、特權、保護和福利，包括其獲得賠償的權利，擴展到貸款人以其本協議的身份行事， 擴展到貸款人根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他人，並由其強制執行。

第 6.14 節 “出於安全目的的協議”。本協議出於安全考慮，根據《設備貸款協議》提供。 因此，根據本協議，貸款人不得對抵押品 行使本協議下的權利和救濟措施，除非在尋求強制執行時，違約事件已經發生並仍在繼續， ，在此之前，根據設備貸款協議和其他信貸文件的條款，設保人保留 的權利，並有權使用和擁有、抵押品，並行使設保人在 及其下的全部權利、所有權和利益抵押品。

[要關注的簽名 ]

見證，本協議各方已促使本協議自上文首次撰寫之日起由各自的授權官員 正式簽署和交付。

[在 Soluna (SLC) 安全協議上籤署 頁面]

[在 Soluna (SLC) 安全協議上籤署 頁面]

附件 1

設保人組織和首席執行官辦公室

設保人的 法定名稱、組織類型和司法管轄區以及組織識別號：