美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 5 月 16 日(2024 年 5 月 22 日)
SOLUNA HOLDINGS, INC
(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)
(州 或其他司法管轄區 of 公司註冊) |
(委員會 文件 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
(主要行政辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(516) 216-9257
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則為前 姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01 | 將 加入重要最終協議。 |
2024年5月16日 ,Soluna Holdings, Inc. 的子公司SDI SL Borroarding — 1, LLC(“借款人”)與Soluna2 SLC Fund II Project Holdco LLC(“貸款人”,統稱為 “雙方”)簽訂了貸款 協議(“設備貸款協議” 或 “貸款”)。設備貸款協議規定,公司可以不時地借款 至1,000,000美元,用於購買必要的設備,以推動Dorothy 2項目的進展。根據設備 貸款協議發放的任何貸款的到期日均為2027年5月16日,利率為每年15%。設備貸款協議 包括此類貸款的慣常契約以及多倍投資資本(“MOIC”)條款,該條款 要求公司除本金和利息外還支付等於 (i) (a) 償還的貸款本金 金額加上先前支付或同時向貸款人支付的與此類本金相關的所有利息之差的金額 br} 的貸款,以及 (b) 償還貸款的本金乘以三,減去 (ii) 本金總和已償還的貸款的 加上先前支付或同時向貸款人支付的與該貸款本金 有關的所有利息。
2024 年 5 月 16 日,雙方簽訂了與上述貸款協議相關的擔保協議。擔保 協議授予根據設備貸款協議購買的設備的抵押擔保權益,以擔保借款人在設備貸款協議到期時根據該協議承擔的義務 。 擔保協議和設備貸款協議的副本分別作為本 8-K 表格的附錄 10.1 和 10.2 提供。
項目 2.02 | 經營和財務狀況結果 。 |
2024年5月16日 ,Soluna Holdings, Inc.(“公司”)發佈了一份新聞稿和投資者演示文稿,公佈了截至2024年3月31日的三個月的財務 業績。新聞稿和投資者演示文稿的副本分別作為本表格8-K的附錄99.1和99.2提供。
項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2024年5月21日,該公司發佈了一份新聞稿,宣佈與Spring Lane Capital進行私人融資,承諾為擴建數據中心設施 “Dorothy 2” 提供高達3000萬美元的承諾 。新聞稿的副本作為本 8-K 表格的附錄 99.3 提供。
2024年5月22日,該公司發佈了一份新聞稿,宣佈與EDF可再生能源和阿布扎比 未來能源公司—馬斯達爾簽訂電力購買協議,以推進該公司的可再生計算數據中心項目之一卡蒂項目。新聞稿的 副本作為本 8-K 表格的附錄 99.4 提供。
就經修訂的1934年《證券交易法》(“交易所 法”)第18條而言,第1.01項、第2.02項、第7.01項、附錄10.1、附錄10.2、附錄99.1、附錄99.2、附錄99.3和附錄99.4中的 信息將不被視為 “已歸檔”,也不會以其他方式受該節的責任約束。這些信息不會以引用方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》提交的任何 申報中,也不會納入根據《交易法》提交的另一份文件中,除非該文件以引用方式明確納入 這些信息。
項目 9.01 | 財務 報表和附錄 |
(d) 展品。
10.1 | 安全協議,日期為 2024 年 5 月 16 日 | |
10.2 | 設備貸款協議,日期為 2024 年 5 月 16 日 | |
99.1 | 新聞稿,日期為 2024 年 5 月 16 日 | |
99.2 | 投資者演示文稿,日期為2024年5月 | |
99.3 | 2024 年 5 月 21 日的新聞稿 | |
99.4 | 2024 年 5 月 22 日的新聞稿 | |
104 | 封面 頁面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔中) |
簽名
根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。
SOLUNA 控股有限公司 | ||
日期: 2024 年 5 月 22 日 | 來自: | /s/ 約翰·圖尼森 |
約翰 突尼森 | ||
主管 財務官 | ||
(主管 財務官) |