正如 2024 年 5 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

環球鑄造公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

400 Stonebreak ROAD

紐約州馬耳他 12020

(518) 305-9013

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

公司服務公司

小瀑布大道 251 號

特拉華州威爾明頓 19808

(800) 927-9801

（服務代理的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。o

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，請勾選以下方框。x

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊其他證券，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明中的《證券法》註冊聲明編號。o

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。o

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。x

如果本表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下複選框。o

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則†。o

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

普通股

環球鑄造公司

穆巴達拉投資公司PJSC（“MIC”，以及出售股東 “穆巴達拉”）的全資子公司穆巴達拉科技投資公司（“MTIC”）和MTI國際投資有限責任公司（“MTIC”）（統稱 “出售股東”）可能會不時發行GLOBALFOUNDRIES Inc.（“公司”）的普通股。本招股説明書描述了一些可能適用於我們普通股發行的一般條款以及發行普通股的總體方式。當賣方股東發行這些證券時，將在本招股説明書的補充文件中描述這些證券的具體發行條款，包括髮行價格以及發行這些證券的具體方式。任何適用的招股説明書補充文件還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息，包括有關穆巴達拉的信息、穆巴達拉與公司的關係以及有關公司和我們的普通股的信息。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

根據本招股説明書構成的註冊聲明註冊的公司普通股可以向承銷商、代理商或交易商或通過承銷商、代理商或交易商發行或出售。有關如何發行和出售公司普通股的更多信息，請參閲第23頁開頭的題為 “分配計劃” 的部分。在適用的範圍內，任何適用的招股説明書補充文件均可描述有關該發行分配計劃的更多細節。

我們正在根據股東和賣方股東之間的股東和註冊權協議的條款註冊此類普通股。根據本招股説明書，我們沒有出售任何普通股，也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市和交易，股票代碼為 “GFS”。2024年5月21日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股54.84美元。

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”、任何適用的招股説明書補充文件中包含的任何風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024 年 5 月 22 日的招股説明書

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和穆巴達拉沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和穆巴達拉對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。賣方股東提議僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。無論本招股説明書的交付時間或普通股的出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的經營業績、財務狀況、業務和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們、穆巴達拉和任何承銷商均未採取任何允許根據本招股説明書進行發行或持有或分發本招股説明書的行動，除美國以外的任何司法管轄區。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與在美國境外發行普通股和分發本招股説明書相關的任何限制。

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的 “GF”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指GLOBALFOUNDRIES Inc.及其合併子公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，根據1933年《證券法》（“證券法”）第405條的定義，我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。通過使用自動上架登記聲明，出售股東可以隨時不時地在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的普通股。

本招股説明書僅概述了賣方股東可能發行的證券。每次賣出股東發行證券時，我們都會準備一份招股説明書補充文件，其中包含有關特定發行和這些證券條款的具體信息。我們還可能通過招股説明書補充文件或以參考方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節。在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件和向美國證券交易委員會提交的相關證物，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

財務和其他信息的列報

我們根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的國際財務報告準則（“IFRS”）進行報告。我們的合併財務報表沒有按照美國公認的會計原則編制。我們以美元列報合併財務報表。本招股説明書中提及的 “美元” 或 “美元” 是指美元，即美國的官方貨幣。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的某些文件包含某些陳述，這些陳述是或可能被視為美國證券法所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述基於當前的預期、估計、預測和預測。這些前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個地方，包括但不限於標題為 “招股説明書摘要” 和 “風險因素” 的部分。諸如 “期望”、“預期”、“應該”、“相信”、“希望”、“目標”、“估計”、“潛在”、“預測”、“可能”、“可能”、“打算”、“應該” 等詞語以及這些術語的變體和類似表述旨在識別這些前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。前瞻性陳述並不能保證未來的業績和我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展，可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的某些文件中作出或建議的前瞻性陳述存在重大差異。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於：

•全球總體經濟和地緣政治狀況；

•我們在長期通貨膨脹環境中管理減少的需求和平均銷售價格的能力；

•半導體和微電子行業的週期性、波動性和季節性；

•我們確保和維持設計勝利，尤其是單一來源設計勝利的能力，以及管理我們的長期供應協議的能力；

•我們的業務和運營戰略以及發展現有和新業務的計劃，實施此類戰略和計劃的能力以及預期時間；

•我們對少數客户的依賴；

•我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•我們的收入、成本或支出的預期變化；

•我們對設計勝利的假設和估計；

•我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•我們對我們與客户、合同製造商、組件供應商、第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他利益相關者的關係的期望；

•我們對我們為履行合同承諾而開發、製造和交付半導體產品的能力的期望；

•我們不受幹擾地開展製造業務的能力；

•我們有效管理產能和生產設施的能力；

•我們成功開發新技術並保持技術領先地位的能力；

•我們保持對擴建和設施改造的控制的能力；

•我們實現增長或盈利增長的能力；

•我們維護和保護知識產權的能力；

•我們僱用和維持合格人員的能力；

•我們的有效税率或納税義務；

•我們的股息政策；

•我們獲得滿足客户需求所需的設備和用品的能力；

•來自其他公司的競爭加劇以及我們保持和增加市場份額的能力；

•影響我們與行業相關的運營的法律、法規、政府政策、激勵措施和税收的發展或變化；以及

•基於或與上述任何內容相關的假設。

我們提醒您，上述清單並未描述本招股説明書補充文件中的所有前瞻性陳述。

前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略和未來計劃、未來業務狀況和財務業績、我們的資本支出計劃、我們的產能管理計劃、對使用更先進技術的商業生產的預期、技術升級、研發投資、未來市場需求、行業未來監管或其他發展、業務擴張計劃或新投資以及企業收購和融資計劃的陳述。請參閲 “風險因素”，進一步討論可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異的某些因素。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。無論如何，這些聲明僅代表其日期，我們沒有義務更新或修改其中的任何內容，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在就我們的證券做出任何投資決策之前，您應仔細考慮以下 “風險因素”，因為這些風險因素可能會通過隨後向美國證券交易委員會提交的文件以及隨後向美國證券交易委員會提交或提供的公開聲明或報告（包括我們當時最新的20-F表年度報告）以及我們在6-K表報告（以引用方式納入此處）中對這些風險和不確定性的任何更新進行修改或補充。如果這些趨勢、風險或不確定性中的任何一個實際發生或持續，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本警示聲明對歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述進行了明確的完整限定。

風險因素

在決定投資我們的股票之前，您應仔細考慮與我們的業務和股票所有權相關的風險和不確定性，這些風險和不確定性見適用的招股説明書補充文件和我們當時最新的20-F表年度報告，以及我們在本招股説明書中納入的6-K表報告中對這些風險和不確定性的任何更新，以及本招股説明書中或本招股説明書中以引用方式納入的所有其他信息。我們的經營業績、財務狀況、業務和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性是我們目前所不知道的，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的經營業績、財務狀況、業務和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們股票的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以允許名為 “主要股東和賣出股東” 部分的普通股的持有人轉售此類股票。根據本招股説明書，穆巴達拉將獲得出售普通股的所有淨收益。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從穆巴達拉出售股票中獲得任何收益。穆巴達拉將承擔因出售我們的普通股而產生的承保折扣，我們將承擔剩餘的費用。請參閲 “主要股東和出售股東”。

主要股東和賣出股東

本招股説明書涉及出售股東可能轉售我們的普通股。根據本招股説明書，賣方股東可以不時發行以下任何或全部證券。我們無法告知您賣方股東實際上是否會出售任何或全部此類證券。

有關穆巴達拉的更多信息，包括其對我們普通股的受益所有權、其發行和出售的普通股數量以及相應發行後其實益擁有的股份數量，將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

證券的描述

出售股東可以不時根據本招股説明書發行我們的普通股。

股本描述

我們是一家豁免公司，於2008年10月7日在開曼羣島註冊成立，有限責任公司。

我們的公司宗旨不受限制，根據《開曼公司法》第7（4）條的規定，我們有權執行任何法律未禁止的任何目的。

我們的事務主要受：（1）我們經修訂和重述的公司備忘錄和細則（“公司備忘錄和章程”）；（2）《開曼公司法》；以及（3）開曼羣島的普通法。根據我們的組織備忘錄和章程的規定，在遵守開曼羣島法律的前提下，我們完全有能力開展或開展任何業務或活動，採取任何行動或進行任何交易，併為此目的擁有全部權利、權力和特權。我們的註冊辦事處是 Maples Corporate Services Limited，郵政信箱 309，Ugland House，大開曼島，KY1-1104，開曼羣島。

以下是我們的備忘錄和公司章程以及《開曼公司法》中與普通股實質條款相關的重要條款摘要。

這些摘要並不完整，受組織備忘錄和章程的約束。

在以下對股本的描述中，我們總結了備忘錄和公司章程中規定的普通股的重要條款。我們已經在F-3表格上提交了完整的備忘錄和公司章程的副本，作為本註冊聲明的附件。

法定股本

我們的法定股本包括13億股普通股，面值為每股0.02美元，以及董事會根據我們的備忘錄和章程可能確定的一個或多個類別（無論如何指定）的2億股優先股，每股面值為0.02美元。

普通股

普通的

截至2024年4月30日，共有555,505,234股普通股已發行、已全額支付和已流通，其中469,501,994股由賣方股東持有。

投票權

每股普通股有權就普通股有權表決的所有事項進行一票表決。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。會議主席可以要求進行投票，也可以由親自出席的股東或持有至少 10% 股份的代理人要求進行投票，這些代理人有權在宣佈舉手結果之前或之後出席會議並進行投票。

任何股東大會所需的法定人數包括，在會議開始營業時，我們的一名或多名股東持有股份，該股東持有的股份總計（或由代理人代表）不少於所有已發行股份的所有選票的三分之一，並有權在該股東大會上投票。作為開曼羣島的豁免公司，根據《開曼公司法》，我們沒有義務召開年度股東大會。只有董事會可以召開年度股東大會或任何特別股東大會。《開曼公司法》沒有賦予股東申請股東大會的權利，也沒有賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和章程規定，在徵用任何一位或多位持有總股權不少於三分之一的股東時

對於我們公司所有有權在股東大會上投票的已發行和流通股票，我們董事會將召開特別股東大會，並將徵用的決議付諸表決。但是，我們的備忘錄和公司章程並未賦予我們的股東在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案的任何權利。

在遵守監管要求的前提下，年度股東大會和任何特別股東大會必須在相關股東大會之前至少提前十個日曆日發出通知，並通過下文討論的通知召開。或者，經所有有權出席年度股東大會和投票的持有人或有權出席特別股東大會並投票的股份面值95％的持有人事先同意，該會議可以在較短的時間內以這些持有人認為適當的方式召開。

一般而言，股東在股東大會上通過的普通決議需要有權投票、親自出席或通過代理人出席會議並投票的股東的簡單多數票投贊成票，而特別決議則要求對親自或通過代理出席股東大會的有權投票的股東投的不少於三分之二的選票投贊成票。在《開曼公司法》和我們的公司備忘錄和章程的允許下，普通決議和特別決議也可以由我們所有股東簽署的一致書面決議通過。

某些事項需要通過特別決議，例如更名、修改我們的備忘錄和章程以及減少我們的股本或任何資本贖回儲備基金。我們的股東可以通過普通決議進行某些變更，包括增加我們的法定股本金額，將我們的全部或任何股本合併並分成金額大於現有股份的股份，將全部或任何已繳股份轉換為股票並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股份，將現有股份細分或將我們的全部或任何部分股本分成少量股份或不帶面值的股份，以及取消任何已授權但未發行的股票。

分紅

我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。根據《開曼羣島公司法》，開曼羣島公司可以從利潤或可分配儲備金（包括我們的股票溢價賬户）中支付股息，前提是如果這會導致公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

清算

在我們公司清盤時，如果可供我們普通股持有人分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按照清盤開始時持有的普通股的面值的比例分配給普通股持有人，但須從應付款項的普通股中扣除所有款項向美國支付未付通話費或其他費用。

如果我們可供分配的資產不足以償還全部已發行股本，則將對此類資產進行分配，使損失由普通股持有人按其持有的普通股面值的比例承擔。

清算人可以在股東特別決議的批准和《開曼公司法》要求的任何其他制裁下，在實物股東之間分割我們公司的全部或任何部分資產，並可為此對任何資產進行估值，並決定如何在我們的股東或不同類別的股東之間進行分割。清算人可以在同樣的制裁下，為了股東的利益，將此類資產的全部或任何部分歸於清算人認為合適的信託基金，但不得強迫任何股東接受任何有負債的資產。

股票回購

《開曼公司法》和我們的公司備忘錄和章程允許我們購買自己的股票，但須遵守某些限制。董事會只能代表我們行使這一權力，但須遵守《開曼公司法》、我們的備忘錄和章程以及美國證券交易委員會或我們證券上市的相關證券交易所不時規定的任何適用要求。

股票期權和限制性股票單位獎勵

截至2024年4月30日，根據2018年股權計劃，購買907,397股普通股和305,366股限制性股票單位獎勵的期權已在流通，根據2017年LTIP，購買4,515股普通股的期權已在流通。此外，根據我們的2021年股權計劃，有7,051,192份未償還的限制性股票單位獎勵。根據2021年股權計劃，另有19,615,994股普通股可供未來授予，根據2018年股權計劃，有0股普通股可供未來授予。

導演

我們公司的管理權屬於董事會。我們的備忘錄和章程規定，董事人數將由我們的董事會決定。但是，只要MTIC有權提名至少一名董事進入董事會，未經MTIC事先書面同意，董事會就不得包括十二名以上的董事，在MTIC、MTIIIC及其某些關聯公司（“穆巴達拉實體”）總共不再實益擁有我們已發行普通股的至少 30% 之前，董事人數可以未經 MTIC 事先書面同意，不得更改。

根據我們的備忘錄和公司章程，我們董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開為三年。董事會任何會議所需的法定人數應由簡單多數的成員組成，前提是，只要穆巴達拉實體有權提名一名被指定人加入我們的董事會（“穆巴達拉指定人”），則在首次召開董事會會議時至少需要有一名穆巴達拉被指定人出席。

我們的備忘錄和章程還包括某些有利於穆巴達拉實體的否決權，規定在穆巴達拉實體不再實益擁有我們至少30％的已發行普通股之前，董事會必須事先獲得MTIC的書面同意才能採取或允許我們的子公司採取以下行動：

•發行股權證券，但慣例例外情況除外；

•在任何單筆交易中金額超過3億美元的收購或處置，或在任何日曆年中收購或處置金額超過5億美元，在正常業務過程中除外；

•合併、合併或其他可能涉及我們公司控制權變更的交易；

•承擔金額超過2億美元的金融債務，但某些例外情況除外；

•僱用或解僱我們的首席執行官、首席財務官或首席法務官，或指定其替代者；或

•總體而言，我們公司和子公司業務性質的任何重大變化。

企業機會

我們的備忘錄和章程規定，我們放棄對向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會的權益。此外，應允許任何此類董事或高級管理人員尋求競爭機會，而無需對我們承擔任何責任。

贖回股份

我們可以按照可贖回的條款發行股票，由我們選擇或由持有人選擇，其條款和方式由董事會決定。

股東名冊

通過DTC持有的普通股以及作為DTC提名人的DTC或Cede & Co. 將作為普通股持有人在股東名冊中記錄。

根據開曼羣島法律，我們必須保留股東名冊，其中包括：

•股東的姓名和地址、每位成員持有的股份的聲明，以及每位成員的股份已支付或同意支付的金額；

•已發行股份是否附帶投票權；

•任何人的姓名作為會員在登記冊上輸入的日期；以及

•任何人停止成為會員的日期。

根據開曼羣島法律，我們的股東登記冊是其中所列事項的初步證據（即，股東名冊將提出可反駁的推定），根據開曼羣島法律，在股東名冊中註冊的股東被視為對股份擁有初步合法所有權，而該人在股東名冊中的姓名相同。擬議交易完成後，股東名冊將立即更新，以記錄擬議交易中新普通股的發行並使其生效。股東名冊更新後，股東名冊中記錄的股東應被視為對以其姓名開列的股份擁有法定所有權。

但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，如果開曼羣島法院認為成員登記冊未反映正確的法律地位，則有權命令更正公司保存的成員登記冊。如果就我們的普通股提出了更正股東登記冊命令的申請，則開曼羣島法院可能會重新審查此類股份的有效性。

豁免公司

我們是一家豁免公司，根據《開曼公司法》承擔有限責任。《開曼公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。如果公司的擬議活動主要在開曼羣島以外的地方進行，則註冊人可以申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

•獲豁免的公司不必向開曼羣島公司註冊處提交年度股東申報表；

•豁免公司的股東名冊不可查閲；

•獲豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾（此類承諾最初的期限通常為20年）；

•豁免公司可以通過延續的方式在另一個司法管轄區註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

•獲豁免的公司可以註冊為有限期公司；以及

•獲豁免的公司可以註冊為獨立投資組合公司。

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為公司股份支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況）。

公司法的差異

《開曼公司法》最初以英格蘭和威爾士的類似法律為藍本，但沒有遵循英格蘭和威爾士隨後的法定法律。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的開曼公司法條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併和類似安排

《開曼公司法》允許兩家開曼羣島公司之間進行合併或合併，或開曼羣島公司與在另一個司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併（前提是另一個司法管轄區的法律提供便利）。

如果合併或合併發生在開曼羣島的兩家公司之間，則每家公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每家公司股東的特別決議的授權；以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。母公司（即擁有子公司每個類別至少90％的已發行股份的公司）與其子公司之間的合併，無需股東決議。除非法院放棄此類要求，否則必須獲得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處確信《開曼公司法》（包括某些其他手續）的要求已得到遵守，則公司註冊處將登記合併或合併計劃。如果合併或合併涉及外國公司，則程序與外國公司類似，但對外國公司而言，開曼羣島公司的董事必須申明，在進行適當調查後，董事認為下述要求已得到滿足：(i) 外國公司的章程文件和司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併外國公司在其中註冊成立，這些法律和這些章程文件的任何要求已經或將要得到遵守；(ii) 在任何外國司法管轄區沒有提出任何申請或其他類似程序，也沒有為清盤或清算公司下達任何命令或通過決議；(iii) 在任何司法管轄區都沒有任命任何接管人、受託人、管理人或其他類似人員，也沒有就外國公司、其事務或財產或其任何部分行事；以及 (iv) 沒有計劃、命令、折衷方案或類似安排已經訂立或是在外國公司債權人的權利被暫停或限制的任何司法管轄區作出的.

如果倖存的公司是開曼羣島公司，則還要求開曼羣島公司的董事申明，經適當調查，董事認為下述要求已得到滿足：(i) 外國公司能夠償還到期的債務，合併或合併是善意的，無意欺詐外國公司的無擔保債權人；(ii) 就外國公司授予的任何擔保權益的轉讓而言尚存或合併的公司 (a) 已獲得、解除或免除對轉讓的同意或批准；(b) 轉讓是外國公司的章程文件允許和批准的；(c) 外國公司有關轉讓的司法管轄法律已經或將要得到遵守；(iii) 外國公司在合併或合併生效後將停止成立、註冊或根據相關外國司法管轄區的法律存在；以及 (iv)沒有其他理由允許合併或合併會違背公共利益。

在採用上述程序的情況下，《開曼公司法》規定，持異議的股東如果遵循規定的程序，則有權在對合並或合併持異議時獲得其股份的公允價值的支付。本質上，該程序如下：

(a) 在對合並或合併進行表決之前，股東必須書面反對合並或合併成分公司，包括一份聲明，説明如果合併或合併獲得表決批准，股東提議要求支付股東的股份；

(b) 在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向提出書面異議的每位股東發出書面通知；

(c) 股東必須在收到成分公司的此類通知後的20天內，向成分公司發出書面通知，説明股東的異議意向，包括要求支付其股份的公允價值；

(d) 在上文 (c) 段規定的期限到期之日起七天內或合併計劃提交之日起七天內（以較晚者為準），組成公司、尚存公司或合併公司必須向每位持異議的股東提出書面要約，要求以公司確定的公允價值以及公司和股東同意的價格購買股東的股份在提出要約之日起 30 天內，公司必須向股東支付此類款項；以及

(e) 如果公司和股東未能在這30天期限內商定價格，則在該30天期限到期之日後的20天內，公司（以及任何持異議的股東）必須向開曼羣島大法院提交申請以確定公允價值，並且該申請必須附有未與其股份公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址清單由公司到達。在審理該請願書時，法院有權確定股票的公允價值以及公司根據確定為公允價值的金額支付的公平利率（如果有）。

在確定公允價值之前，任何持異議的股東均可全面參與所有訴訟。在某些情況下，持異議股東的這些權利不可享有，例如，持有任何類別的股票的持不同政見者，這些股票在相關日期已在認可的證券交易所或經認可的交易商間報價系統上有公開市場，或者出資的對價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律還有單獨的法定條款，為公司的重建或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合涉及廣泛控股公司的複雜合併或其他交易，在開曼羣島通常稱為 “安排計劃”，可能等同於合併。如果根據安排計劃（該安排的程序比美國完成合並所需的程序更為嚴格，需要更長的時間才能完成）尋求合併，則有關安排必須得到與之達成安排的每類股東和債權人中多數票的批准，而且視情況而定，他們還必須代表每類股東或債權人價值的四分之三是，親自到場或通過代理人到場並投票一個或多個為此目的召集的會議。會議的召開以及隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院確信以下情況，則可以預期法院批准該安排：

•我們沒有提議採取非法行為或超出公司權限範圍的行為，並且有關多數票的法定條款已得到遵守；

•股東在有關會議上得到了公平的代表；

•該安排是商人合理批准的；以及

•該安排不宜根據《開曼公司法》的其他條款予以制裁，也不是構成 “少數股權欺詐” 的安排。

如果協議計劃或收購要約（如下所述）獲得批准，則任何持異議的股東都將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常會提供給持異議的美國公司的股東，從而提供按司法確定的股票價值獲得現金付款的權利。

我們的備忘錄和章程規定，在穆巴達拉實體不再實益擁有我們至少30％的已發行普通股之前，未經MTIC事先書面批准，董事會不得促使我們公司與其他實體合併或合併。

擠出條款

當收購要約在四個月內提出並被收購要約90％的股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明存在欺詐、惡意、串通或股東待遇不公平的情況，否則異議不太可能成功。

如果安排和重建獲得批准，持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則美國公司持異議的股東通常可以獲得這種權利，並允許這些持異議的股東獲得按司法確定的股票價值的現金付款。但是，如果特拉華州目標公司的股票在國家證券交易所上市，而目標股東僅獲得股票也在國家證券交易所上市的公司的股份，則該公司的股東也將無法在企業合併交易中獲得評估權。

此外，在某些情況下，類似於合併、重建和/或合併的交易可以通過這些法定條款的其他手段來實現，例如股本交換、資產收購或通過合同安排控制運營企業。

股東訴訟

如果特拉華州公司的股東在有關交易時是該公司的股東，則該股東有權代表公司提起衍生訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反我們應盡職責的索賠的適當原告，並且股東通常不得對我們的高級管理人員或董事提起索賠（例如）。但是，根據英國當局的説法，英國當局很可能具有説服力，並由開曼羣島的法院適用，上述原則的例外情況適用於以下情況：

•公司正在或提議採取非法行動或超出其權限範圍的行為；

•被投訴的行為雖然不超出權限範圍，但如果獲得的正式授權超過實際獲得的選票數，則可以生效；以及

•那些控制公司的人正在進行 “對少數人的欺詐”。

如果股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯，該股東可能有權直接對我們提起訴訟。

我們的備忘錄和章程規定，每位股東同意放棄因任何董事或高級管理人員採取的任何行動，或者該董事在履行其對我們公司的職責時未採取任何行動而對該董事或高級管理人員可能提出的任何索賠或訴訟權，無論是個人索賠或由我們公司提起的訴訟權還是由我們公司行使的權利。但是，此類豁免不應擴展到與該董事或高級管理人員可能相關的任何不誠實、實際欺詐或故意違約的事項。

我們的開曼羣島律師Maples and Calder（開曼）LLP不知道有任何舉報的集體訴訟已在開曼羣島法院提起。但是，仍可以根據涉嫌違反美國證券法的行為向美國法院提起集體訴訟。

董事的信託責任

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人。因此，董事和高級管理人員負有以下信託責任：

•有責任以董事或高級管理人員認為符合整個公司最大利益的方式真誠行事；

•有責任為授予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

•董事不應不當地限制未來自由裁量權的行使；

•有責任在股東的不同階層之間公平行使權力；

•行使獨立判斷的責任；以及

•有責任不要將自己置於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地。

但是，該義務可能會因公司的公司章程而有所不同，公司章程可能允許董事就其個人利益的事項進行投票，前提是該董事已向董事會披露其利益的性質。關於董事避免利益衝突的責任，我們的備忘錄和章程與上述開曼羣島法律的適用條款有所不同，規定董事必須披露董事在任何合同或擬議合同或安排中的權益的性質和範圍，在披露之後，遵守適用法律或適用的上市規則的任何單獨要求，除非相關會議主席取消資格，否則該董事可以投票就任何交易而言或董事感興趣的安排，可計入會議法定人數。

除上述內容外，根據開曼羣島的法律，董事還負有謹慎責任，這在本質上不是信託的。這項職責被界定為一項要求，要求其表現得相當勤奮，既要具備履行與該董事履行的與公司相關的相同職能的人可以合理預期的一般知識、技能和經驗，又具備該董事所具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不進行自我交易，也不要因自己的立場而以其他方式從中受益。但是，在某些情況下，股東可以事先寬恕和/或授權，否則會違反這一義務的行為，前提是董事必須進行全面披露。這可以通過備忘錄和公司章程中授予的許可來實現，也可以通過股東大會的批准來完成。備忘錄和章程規定，在適用法律允許的最大範圍內：(i) 除非合同明確規定且在合同明確規定的範圍內，擔任董事或高級管理人員的任何個人均不負有任何義務避免直接或間接參與與我們相同或相似的業務活動或業務範圍；(ii) 我們放棄對任何潛在交易的任何利益或期望，或放棄參與任何潛在交易的機會，或對於任何董事或高級管理人員來説，這都可能是一個公司機會一方面，另一方面，我們。因此，由於存在多個業務隸屬關係，我們的高管和董事在向多個實體提供符合上述標準的商機方面可能有類似的法律義務。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定的商業機會時，可能會出現利益衝突。但是，根據我們的備忘錄和公司章程，我們放棄了對向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會的權益。此外，任何此類董事或高級管理人員均應被允許追究責任

競爭機會，對我們不承擔任何責任。此外，我們的每位高級管理人員和董事可能對他們擔任高級管理人員或董事的其他業務預先存在的信託義務。

開曼羣島公司的董事也有責任在履行職能時行使獨立判斷力，行使合理的技能、謹慎和勤奮，這既有客觀要素，也有主觀要素。最近的開曼羣島判例法確認，董事必須行使謹慎、技巧和勤奮的態度，而這種謹慎、技巧和盡職盡責的人員應具備的常識、技能和經驗，可以合理地滿足擔任董事的人的期望。此外，董事必須行使董事實際擁有的知識、技能和經驗。

可以向董事會發出一般性通知，內容如下：

•該董事是特定公司或公司的成員或高級職員，應被視為對在通知發佈之日後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或安排感興趣；或

•在向董事會發出通知之日之後可能與與董事有關係的特定人員簽訂的任何合同或安排中，董事應被視為對該合同或安排的利益，將被視為充分的利益申報。

本通知應具體説明有關權益的性質。根據我們的公司備忘錄和章程進行披露後，根據適用法律或適用的上市規則的任何單獨要求，董事可以就董事感興趣的任何交易或安排進行投票，並可計入會議的法定人數。

相比之下，根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須向股東通報並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠的義務要求董事以他們合理認為符合公司最大利益的方式行事。他們不得利用公司地位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上，本着誠意和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

經書面同意的股東行動

根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。開曼羣島法律和我們的公司備忘錄和章程規定，股東可以通過由每位股東簽署或代表一致的書面決議批准公司事務，這些股東有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。

股東提案

根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特拉華州通用公司法沒有明確規定股東有權在年度股東大會上提出任何提案，但特拉華州的公司通常為股東提供提出提案和提名的機會，前提是他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

《開曼公司法》沒有賦予股東申請股東大會的權利，也沒有賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和章程規定，在要求代表不少於三分之一的股東有權在股東大會上投票的一名或多名股東時，董事會將召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸該會議表決。我們的備忘錄和章程沒有規定在年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案的其他權利。

累積投票

根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的備忘錄和公司章程不規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大部分有權投票的已發行股份的批准，公司董事可以被免職。根據我們的備忘錄和公司章程，至少75％的股東可以出於正當理由罷免董事，前提是（1）只有MTIC有理由或無故才能罷免穆巴達拉指定人；（2）只要穆巴達拉實體總共受益擁有至少50％的已發行股份，大多數股東可以有理由或無故地罷免穆巴達拉指定人以外的董事。

股東大會通知必須包含罷免董事的意向聲明，並且必須在會議召開前不少於十個日曆日送達董事。董事有權出席會議並就其免職動議發表意見。

如果董事符合以下條件，則董事的職位將自動騰空：

•被法律禁止擔任董事；

•破產或與董事的債權人達成安排或合併；

•該董事的所有聯席董事死亡或認為由於精神障礙而無法履行其董事職責；

•通過通知我們辭去董事辦公室；或

•未經董事許可，已缺席在此期間舉行的董事會會議超過六個月，其餘董事決定騰出董事辦公室。

我們的備忘錄和公司章程規定，穆巴達拉指定人董事會的任何空缺只能由當時在任的穆巴達拉被指定人的多數決定來填補，如果沒有，則由MTIC來填補。

董事會會議記錄

我們的業務將由董事會管理和經營。董事會任何會議所需的法定人數應由簡單多數的成員組成，前提是，只要穆巴達拉實體有權提名一位穆巴達拉指定人進入董事會，則在首次召開董事會會議時必須至少有一名穆巴達拉被指定人出席。

根據我們備忘錄和公司章程的規定，董事會可以在他們認為適當時對其程序進行監管。

根據我們公司章程大綱和章程的規定，根據股東普通決議和適用的上市規則發出的任何指示，董事會可以不時酌情行使所有權力，包括在《開曼公司法》的前提下，發行公司債券、債券和其他證券的權力，無論是直接發行還是作為我們公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。

與感興趣的股東的交易

《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在自該人成為利益相關股東之日起的三年內，禁止與 “利益相關股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，董事會有責任確保這些交易是出於公司的最大利益和正當的公司目的進行的，而且如上所述，如果一項交易對少數股東構成欺詐，則可能會受到質疑。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。如果解散是由董事會發起的，則可以由公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。根據開曼羣島的法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司通過普通決議決定將其清盤，是因為它無法償還到期的債務。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據《開曼公司法》，我們可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤（需要出席法定會議並在法定會議上投票的股東的三分之二多數票）。我們的備忘錄和章程還授權董事會向開曼羣島法院申請清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律和我們的公司備忘錄和章程，如果我們的股本分為多個類別的股份，如果董事認為這種變更不會對此類權利產生重大不利影響，則我們可以在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下變更該類別的附帶權利。否則，任何類別股份所附的全部或任何特殊權利可能是

要麼經該類別已發行股份三分之二的受益持有人書面同意，要麼經該類別股票持有人大會通過的一項特別決議的批准而有所不同。

根據董事會發行優先股的能力，增發、配發或發行其他股份（無論是優先順序、按比例排序，還是從屬於這些股票），賦予該類別股份持有人的權利不應被視為對該類別股票持有人產生重大不利影響，但該類別股票暫時附帶的任何權利或限制。創建、配發或發行具有優先權或其他權利的股份，包括但不限於創建具有增強或加權表決權的股份，不應將已發行股份的受益持有人的權利視為發生重大不利變化。

管理文件的修訂

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根據開曼羣島法律，我們的備忘錄和公司章程一般只能通過股東的特別決議（需要出席法定會議並在法定會議上投票的股東的三分之二多數票）進行修訂（本節中描述的某些股本修正案除外）。

董事和執行官的賠償及責任限制

《開曼公司法》並未限制公司章程對董事和高級管理人員作出賠償規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定公司章程違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織備忘錄和章程規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員免受任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、成本、損害或開支，包括法律費用，不論他們或他們中的任何人因履行與公司相關的職能時採取的任何行為或不作為而產生的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、損壞或費用，包括法律費用，不論他們因自己的實際欺詐、解僱而可能承擔的責任（如果有）誠實、故意疏忽或故意違約。如果最終確定任何此類人員無權獲得賠償，我們也將承擔任何合理的律師費以及與任何涉及該董事或高級管理人員的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查的辯護相關的任何費用和開支，前提是該人承諾償還我們支付、預付或報銷的任何款項。任何董事或高級管理人員均不對我們公司因履行其職能而遭受的任何損失或損害承擔責任（無論是直接或間接），除非該責任是由該高級管理人員或董事的實際欺詐、不誠實、故意疏忽或故意違約造成的。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

民事責任的執行

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（Cayman）LLP告訴我們，開曼羣島的法院不太可能（i）承認或執行美國法院根據美國或美國任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；（ii）在開曼羣島提起的最初訴訟中，以民事責任為前提對我們施加責任美國或美國任何州的聯邦證券法的規定美國，只要這些條款規定的責任屬於刑法性質即可。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有依法執行在美國作出的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國金錢判決，無需根據案情進行重審，所依據的原則是，外國主管法院的判決規定判決債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付判決的金額。外國判決要在開曼羣島執行，該判決必須是最終和決定性的，並且必須是清算金額，不得涉及與開曼羣島判決不一致的税收或罰款或罰款

就同一事項而言，可以以欺詐為由受到彈劾，或者以違背自然正義或開曼羣島公共政策的方式或某種方式獲得（懲罰性或多重賠償的裁決很可能被認為違背公共政策）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

我們已指定Corporation Service Company作為我們的代理人，負責就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法對我們提起的因本招股説明書下的任何發行而提起的任何訴訟接受訴訟服務。公司服務公司的地址是特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號，19808。

反收購條款

我們的備忘錄和章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•我們的董事會將分為三個不同的類別，每類董事的任期錯開，任期在引入之日後的後續年度股東大會上屆滿的董事的繼任者將連選連任；

•規定只有在達到法定人數的股東大會上出席並投票的人員所允許的三分之二的贊成票才能修改我們的組織備忘錄和章程；

•規定只有MTIC在有無理由的情況下才能將穆巴達拉提名的董事免職；

•規定我們參與的任何合併都需要特別決議的批准，並且在穆巴達拉實體不再實益擁有我們至少30％的已發行普通股之前，還需要MTIC事先書面批准；

•授權我們董事會發行優先股並指定此類優先股的權利、優惠、特權和限制，無需股東進一步投票或採取任何行動；以及

•限制股東申購和召集股東大會的能力，防止我們的股東在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案。

預計這些條款將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會進行談判。這些規定有可能使股東本來可能認為符合其最大利益的交易更加難以完成。

獨家論壇

我們的公司備忘錄和章程規定，除非我們書面同意選擇其他法庭，否則開曼羣島法院將在法律允許的最大範圍內，對因我們的公司備忘錄和章程引起或與之相關的任何索賠或爭議擁有專屬管轄權，包括但不限於 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反任何信託機構的訴訟或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東應承擔的其他責任，(iii) 根據《開曼公司法》或我們的公司備忘錄和章程的任何條款提起的任何索賠，以及 (iv) 受 “內務原則”（美國法律認可該概念）管轄且每位股東不可撤銷地向其提出索賠的任何訴訟開曼羣島法院對所有此類索賠或爭端擁有專屬管轄權。我們的備忘錄和章程規定，除非我們書面同意選擇其他法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》或《交易法》引起的訴訟原因或原因的投訴的專屬論壇，包括針對此類訴訟中點名的任何被告提出的所有訴訟理由

投訴。我們的公司備忘錄和章程還規定，在不影響我們可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，我們的每位股東都承認，對於任何違反選擇開曼羣島法院作為專屬法庭的行為，光靠損害賠償本身不足以作為補救措施，因此，在沒有特別損害證明的情況下，我們有權就任何威脅或實際違反開曼羣島法院選擇的行為獲得禁令、具體履行或其他公平救濟等補救措施島嶼作為專屬論壇。

非居民或外國股東的權利

我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

查閲賬簿和記錄

根據開曼羣島的法律，我們股票的持有人沒有檢查或獲取股東名單或公司記錄副本的一般權利。但是，我們董事會可能會不時決定是否以及在多大程度上可以公開我們的會計記錄和賬簿供股東查閲。

處理郵件

寄給我們並在我們的註冊辦公室收到的郵件將在未開封的情況下轉發到轉發地址，轉發地址將由我們提供。我們中的任何人、我們的董事、高級職員、顧問或服務提供商（包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的組織）均不對郵件到達轉發地址時造成的任何延誤承擔任何責任。

開曼羣島數據保護

根據國際公認的數據隱私原則，根據開曼羣島《數據保護法》（經修訂的）（“DPA”），我們負有某些責任。

隱私聲明

本隱私聲明提請我們的股東注意，通過您對我們的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成DPA所指的個人數據或個人數據。

投資者數據

我們將在合理要求的範圍內並在正常業務過程中合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在持續開展活動或履行我們所遵守的法律和監管義務的合法要求的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據。我們只會按照 DPA 的要求傳輸個人數據，並將採取適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，並防止個人數據意外丟失、破壞或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為《數據保護法》所指的 “數據控制者”，而我們的關聯公司和服務提供商在開展我們的活動時可能充當我們的 “數據處理者”，或者可能出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。

我們還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於與股東和/或作為投資者與股東有關的任何個人的以下信息：姓名、居住地址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫信息、簽名、國籍、出生地點、出生日期、納税身份、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。

這會影響誰

如果你是自然人，這將直接影響你。如果您是企業投資者（包括出於這些目的的信託或豁免有限合夥企業等法律安排），出於任何原因向我們提供了與您對我們的投資相關的個人的個人數據，這將與這些個人有關，您應將本隱私聲明的內容傳送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

我們如何使用股東的個人數據

作為數據控制者，我們可能會出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，特別是：（i）這是履行任何協議規定的權利和義務所必需的；（ii）為履行我們目前或可能需要履行的法律和監管義務（例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求）所必需的；和/或（iii）出於以下目的所必需的我們的合法利益和此類利益不會被您的利益、基本權利或自由。

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的（包括需要您同意的任何目的，如果適用），我們將與您聯繫。

為什麼我們可能會傳輸您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或開曼羣島税務信息管理局等相關監管機構共享與您的股權有關的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務機關在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其關聯公司（可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體）提供服務的人員披露個人數據，他們將代表我們處理您的個人數據。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外的任何個人數據傳輸均應符合 DPA 的要求。

我們和我們經正式授權的關聯公司和/或代表應採取適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，並防止意外丟失或破壞或損壞個人數據。

如果有合理可能對您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據主體造成風險的任何個人數據泄露，我們將通知您。

分配計劃

出售股東可以不時向承銷商、代理人或交易商出售證券，或通過承銷商、代理人或交易商出售證券。

證券的分銷可以不時地通過一項或多筆交易進行，固定價格或價格可以更改，可以按出售時的市場價格進行更改，也可以按與買方談判的現行市場價格相關的價格進行分配。

與每個系列證券相關的招股説明書補充文件還將規定證券的發行條款，包括在適用的範圍內，首次發行價格、向公司或出售股東提供的收益、承保特許權或佣金以及允許或重新允許交易商的任何其他折扣或優惠。向承銷商或代理人出售的證券的承銷商或代理人將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中列出。

在出售證券方面，承銷商可以從穆巴達拉或他們可能作為代理人的證券的購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。任何此類佣金將使用與出售證券相關的部分資金支付，或從公司或賣方股東的普通基金中支付。

根據公司可能簽訂的協議，參與證券分銷的賣方股東、承銷商、交易商和代理人可能有權獲得公司或賣方股東對某些負債的賠償，包括證券立法規定的負債，或就此類承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項獲得繳款。

對於任何證券的發行，承銷商、代理人或交易商可能會超額分配或進行交易，將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則美國聯邦和紐約州法律的某些事項將由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP轉交給我們，瑞生和沃特金斯律師事務所將為我們移交普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的其他法律事務。

專家們

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據此處以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的審計報告表示，由於重大弱點影響了控制標準目標的實現，截至2023年12月31日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制，幷包含解釋性段落，指出以下重大缺陷是由於缺乏有效的控制環境造成的，包括留住具有適當專業水平的人員，已查明內部控制方面的知識和培訓，以及為有效設計和實施控制活動而制定和記錄的政策和程序不足，並將其納入管理層的評估：㈠ 財務報告內部控制存在重大缺陷，涉及設計和實施與編制合併財務報表有關的信息系統的一般信息技術用户訪問控制。其他依賴受影響用户訪問控制的一般信息技術和流程級自動控制措施，以及依賴受影響信息技術系統數據或報告完整性的手動控制措施也被認為無效，因為它們可能受到不利影響；(ii) 由於公司業務流程的缺陷，在設計和實施手動控制方面存在重大缺陷。缺陷包括對人工控制財務報表賬目和披露時使用的財務和其他信息的審查和記錄不足。

在截至2021年12月31日的年度中，在根據PCAOB標準被任命為公司審計師之前，畢馬威會計師事務所的一家附屬公司（稱為畢馬威成員公司）向公司的合併子公司提供了非審計服務。這些服務包括工資處理和人力資源管理（包括管理職能）和移民服務（包括法律服務和現金處理），根據美國證券交易委員會和PCAOB的獨立性規則和條例進行評估，這是不允許的。提供這些服務的畢馬威成員公司不包括畢馬威會計師事務所或其任何員工，也沒有向該公司提供任何審計服務。根據當地規則和IESBA守則，這些服務是允許的。

這些不允許的非審計服務是向一家非重要合併子公司提供的，就集團審計而言，該子公司不是重要的組成部分，確實對合並財務報表產生了非實質性影響。作為公司審計的一部分，該服務下的交付品均未受畢馬威會計師事務所執行的審計程序的約束，而且這些服務對公司財務報告的內部控制沒有影響。總體而言，畢馬威成員公司在2021年因這些非審計服務而獲得的費用約為29,100美元。這些費用對畢馬威成員公司和公司的業務來説微不足道。公司合併子公司的管理層保留了對所提供服務的所有決策和最終責任，這些服務於2021年4月（與工資處理和移民服務有關）和2021年6月（與人力資源管理有關）終止。

該公司的審計、風險與合規委員會和畢馬威會計師事務所（新加坡）分別考慮了這些不允許的非審計服務可能對畢馬威會計師事務所對公司審計的客觀性和公正性的影響。該公司的審計、風險與合規委員會和畢馬威會計師事務所都得出結論，這些非審計服務並未影響畢馬威會計師事務所就畢馬威會計師事務所對截至2021年12月31日的公司合併財務報表進行的審計工作所涵蓋的所有問題做出客觀和公正判斷的能力，並且瞭解所有相關事實和情況的理智投資者將得出相同的結論。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關根據本招股説明書出售普通股的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。有關我們和我們的普通股的更多信息，請您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分提交的證物。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定是對此類文件所有條款的完整描述。如果合同或文件已作為註冊聲明的附物提交，請查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人（例如我們）的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們目前向美國證券交易委員會提交定期報告。這些定期報告和其他信息，包括以引用方式納入本招股説明書的文件，可在上述美國證券交易委員會網站上向公眾公佈。我們還在www.gf.com上維護着一個網站。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們通過參考其他文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。我們以引用方式納入以下所列文件（其中任何部分除外，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，根據《交易法》，這些文件不被視為 “已提交”）：

•我們於2024年4月29日提交的截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告（“2023年20-F表格”）；

•我們於2024年5月7日提交的關於提交未經審計的中期簡明合併財務報表的6-K表最新報告以及管理層對截至2024年3月31日的財季財務狀況的討論和分析；

•未來向美國證券交易委員會提供的任何有關6-K表的最新報告，這些報告在這些表格中被確定為以引用方式納入本招股説明書；以及

•我們於2021年10月27日向美國證券交易委員會提交的8‑A12B表格註冊聲明中包含的普通股描述，由我們在2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告附錄2.3中作為附錄2.3提交的普通股描述進行了更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

如果我們在本招股説明書中以引用方式納入了任何聲明或信息，隨後我們使用本招股説明書中包含的信息修改了該聲明或信息，則先前包含在本招股説明書中的聲明或信息也將以相同的方式修改或取代。

根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向包括任何受益所有人在內的每一個人提供本招股説明書副本以引用方式納入本招股説明書的上述任何或全部文件的副本。您應直接向GLOBALFOUNDRIES Inc.（美國紐約州馬耳他石破路延長線400號GLOBALFOUNDRIES Inc.）索取這些文件。

普通股

招股説明書

2024年5月22日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事、高級職員和僱員的賠償。

開曼羣島法律並未限制公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或後果或犯罪提供賠償。根據我們的備忘錄和公司章程，在開曼羣島法律允許的最大範圍內，本公司的每位董事和高級管理人員均應因其在各自辦事處或信託履行職責時所作或遺漏而產生或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害和費用獲得賠償。

根據本註冊聲明附錄10.15中提交的賠償協議的形式，我們同意賠償董事和執行官因擔任我們公司的董事或高級管理人員而產生的某些負債和費用。

承保協議的形式將作為本註冊聲明的附錄1.1提交，該協議還將規定對我們以及我們的高級管理人員和董事進行賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對經修訂的1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品和財務報表附表。

(a) 展品

註冊聲明的證物列於本註冊聲明的附錄索引中，並以引用方式納入此處。

第 10 項。承諾。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(a) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(b) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額）以及任何偏差

如果總的來説，交易量和價格的變化代表有效註冊聲明中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則估計的最大發行區間的低端或高端可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中；以及

(c) 在註冊聲明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 在任何延遲發行開始或持續發行期間，提交註冊聲明的生效後修正案，以納入 “20-F表格（17 CFR 249.220f）8.A.” 要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10（a）（3）條規定的財務報表和《證券法》第10（a）（3）條規定的信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款（a）（4）所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣有效的其他必要信息。儘管如此，對於本註冊聲明，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入本委員會的定期報告中包含此類財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案以納入《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息註冊聲明。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的任何責任：

(a) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(b) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書，作為註冊聲明的一部分，根據第415條 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 進行發行，以提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 1933年的招股説明書應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(6) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入其中註冊聲明應被視為與以下內容有關的新註冊聲明

其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

展覽索引

(a) 展品。以下展品包含在此處或以引用方式納入此處：

以下文件作為本註冊聲明的一部分提交：

______________

*作為本註冊聲明生效後修正案的附物提交，或作為根據《交易法》提交或提供並以引用方式納入的報告的附錄提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月22日在紐約馬耳他市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人特此構成並任命託馬斯·考菲爾德博士和約翰·霍利斯特先生以及他們各自為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以任何和所有身份代替他或她，並以他或她的名義代替本註冊聲明，包括以姓名簽名並代表下列簽署人提供本註冊聲明的任何及所有修正或補充F-3表格或其他適用表格，包括根據1933年《美國證券法》第462條提交的生效後的修正和登記，以及向美國證券交易委員會提交該表格，連同其所有證物及其他相關文件，授予此類事實律師和代理人在場所內外進行和執行所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，都要像他或她親自做的那樣批准和確認上述事實上的律師和代理人或其代理人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年5月22日以下述身份簽署。

在美國的授權代表的簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人的正式授權代表已於2024年5月22日在紐約馬耳他市的F-3表格上籤署了本註冊聲明。