摩丁製造公司
目錄
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第一部分
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| 第1項。 |
做生意。
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1
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第1A項。
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風險因素。
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11
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| 項目1B。 |
未解決的員工評論。
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20 | |
| 項目1C。 |
網絡安全。
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21 | |
| 第二項。 |
屬性。
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22 | |
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第三項。
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法律程序。
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22 | |
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露。
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關於我們執行官員的信息。
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第II部
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| 第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
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| 第六項。 |
已保留
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| 第7項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
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26 | |
| 第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。
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42 | |
| 第八項。 |
財務報表和補充數據。
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| 第九項。 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。
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94 | |
| 第9A項。 |
控制和程序。
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94 | |
| 項目9B。 |
其他信息。
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| 項目9C。 |
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
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95 | |
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第三部分
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| 第10項。 |
董事、高管和公司治理。
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| 第11項。 |
高管薪酬。
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| 第12項。 |
某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項。
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96 | |
| 第13項。 |
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
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97 | |
| 第14項。 |
首席會計師費用和服務。
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97 | |
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第四部分
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| 第15項。 |
展品和財務報表明細表。
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| 第16項。 |
表格10-K摘要。
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附表二-估值及合資格賬目
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99 |
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展品索引
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100 |
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簽名
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104 |
目錄表
(此頁故意留空。)
目錄表
第一部分
| 第1項. |
生意場.
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在摩丁製造公司，我們是設計一個更清潔、更健康的世界™在100多年的卓越熱管理基礎上，我們提供值得信賴的產品和技術，幫助改善我們的世界。我們廣泛的系統和解決方案組合支持我們的使命，即改善室內空氣質量，節約自然資源，降低有害排放，實現更清潔的行駛車輛，並使用
環保製冷劑。
我們在廣泛的商業、工業和建築供暖、通風、空調和製冷市場向多樣化的客户銷售創新的、對環境負責的熱管理產品和解決方案。此外，我們還是工程熱傳輸系統和高質量熱傳輸元件的領先供應商，用於駭維金屬加工原始設備製造商(OEM)的車輛應用。我們在全球的主要客户包括：
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數據中心的開發者和運營者；
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供暖、通風和冷卻原始設備製造商；
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醫療機構運營商和K-12學校系統；
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建築建築師和承包商；
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供暖設備批發商；
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農業、工業和建築設備原始設備製造商；
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商業和工業設備原始設備製造商；以及
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汽車、卡車、公共汽車和特種車輛的原始設備製造商。
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我們與各行各業的客户合作，提供可持續的系統、服務和組件，以解決複雜的傳熱挑戰。我們專注於產品設計，從原材料到壽命結束時的可回收性，以優化總擁有成本，並減少產品生命週期中對環境的負面影響。我們預測並準備變化，以便走在技術進步的前沿，並提供創新的解決方案，幫助我們的客户實現其
可持續發展目標，並遵守日益嚴格的監管環境。
歷史
1916年6月23日，摩丁的創始人亞瑟·B·摩丁根據威斯康星州的法律成立了摩丁公司。當摩丁先生的“渦輪管”散熱器成為著名的福特汽車公司T型車的標準設備時，為了應對威斯康星州寒冷的冬季氣温和市場上供暖選擇的不足，A·B·摩丁將散熱器、風扇和蒸汽管道結合在一起，建造了第一個單元加熱器，標誌着我們供暖業務的開始。當他在95歲時去世時，A.B.摩丁個人因其換熱創新獲得了120多項美國專利。以A.B.摩丁為代表的創新標準至今仍是摩丁的基石。
我們的傳統提供了在熱管理方面的深度和廣度的專業知識，這些專業知識與我們的全球製造業務、標準化流程和最先進的技術資源相結合，使我們能夠迅速為我們的客户帶來高價值的定製解決方案。
條款和年份參考
除文意另有所指外，當我們在本報告中使用“莫丁”、“我們”、“我們”、“公司”或“我們”等術語時，我們指的是莫丁製造公司。我們的財政年度於3月31日結束，因此，除非另有説明，否則所有提及的特定年度均指截至該年度3月31日的財政年度。
業務戰略和結果
我們的戰略重點與我們的目標一致設計一個更清潔、更健康的世界™我們的使命是幫助我們的客户改善室內空氣質量，減少能源和水資源消耗，減少有害排放，實現更清潔的行駛車輛，並使用更環保的製冷劑。
1
目錄表
在2024財年，我們繼續我們的戰略轉型。在2021財年末，我們首次宣佈了我們對“新”摩丁的願景。在2022財年，我們聘請了具有推動變革性變革所需經驗的資深領導者，包括我們氣候解決方案和績效技術部門的新部門總裁。*自那以後，我們簡化並重新劃分了我們的組織，在總經理的領導下，團隊圍繞公司內的具體戰略和基於市場的垂直市場進行調整。我們的新領導團隊接受了80/20原則，這些原則側重於80%的產出來自20%的投入這一規則。通過通過數據分析應用80/20原則來確定這些有價值的
輸入，並灌輸優先考慮驅動最佳結果的因素的心態，我們的團隊創建了一種高績效文化，將資源集中在具有最高可持續增長機會和最佳
回報配置文件的產品和市場上，同時簡化和改進我們的流程。例如，我們專注於數據中心冷卻和室內空氣質量業務的增長機會並且正在擴展我們的產品組合，以便為我們的客户提供在2024財年的第二季度，我們收購了總部位於德克薩斯州的風冷和水冷冷凍機、冷凝機組和熱泵製造商Napp Technology Corporation(簡稱Napp)的幾乎所有資產，從而擴大了我們的室內空氣質量產品組合。此外，在2024財年第四季度，我們收購了Scott Springfield Mfg。Inc.(“Scott Springfield製造”)，一家為美國和加拿大數據中心冷卻和室內空氣質量市場提供空氣處理設備的領先製造商，還收購了液浸冷卻技術
來自TMGcore，Inc.：我們最近還在英國購買了一個新的製造基地，計劃在2025財年擴大我們的產能，以支持我們的數據中心客户。
同時，我們的高級解決方案業務正在迅速增長，該業務為商用車和駭維金屬加工以外的機械市場提供零排放和混合動力汽車的系統和解決方案。*通過我們基於
80/20原則的計劃，自我們開始轉型之旅以來，我們的利潤率已經實現了顯著提高。我們的團隊對我們迄今取得的重大成就和財務業績的改善感到振奮
，並致力於在2025財年執行我們的轉型戰略。
在2024財年，我們的綜合淨銷售額為24億美元，比2023財年的23億美元增長了5%。我們在性能技術和環境解決方案部門的銷售額都有所增長。我們在2024財年的運營收入為2.41億美元，比上一財年增加了9100萬美元，這主要是由於毛利潤增加。
我們的前五大客户是商用車、駭維金屬加工以外的機器、數據中心以及汽車和輕型車市場，我們的十大客户佔我們2024財年銷售額的40%。
產品組
我們與多個行業的客户合作，為廣泛的應用提供可持續的解決方案。以下是我們主要產品組的摘要，按淨銷售額的百分比分類：
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2024財年
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2023財年
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風冷
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28%
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28%
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液冷
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21%
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21%
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熱傳遞
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18%
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22%
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暖通空調與空調
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14%
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15%
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數據中心冷卻
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12%
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8%
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高級解決方案
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7%
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6%
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競爭地位
我們與許多散熱和暖通空調與再循環解決方案製造商競爭，其中一些是較大公司的部門。我們產品的市場仍然非常活躍。例如，電動汽車需求的擴大創造了與我們現有的OEM客户以及專注於零排放產品的新興客户合作的機會。我們的數據中心客户正在全球擴張，需要新技術，這促使我們投資於地理和容量擴展，並擴大我們的產品組合以滿足他們的需求。此外，我們的全球發電客户，在新的數據中心建設和關鍵基礎設施(如醫院、採礦和機場)的備用電源需求的推動下，我們正在尋找新技術和全球製造能力來滿足其增長需求。我們的暖通空調和可再生能源OEM客户面臨着激烈的國際競爭，並保持全球製造足跡以在當地市場競爭。此外，供應基礎內的整合和垂直整合為我們的市場引入了新的或重組的競爭對手。我們正在投資地理和產能擴張，以滿足這些客户的需求，尤其是在我們面臨來自世界其他地區供應商的競爭時，這些供應商享有更低的勞動力成本和税率等經濟優勢。我們的許多客户還繼續要求我們及其其他主要供應商為新的潛在項目提供研發(R&D)、設計和驗證支持。這種共同努力往往會為我們帶來更牢固的客户關係和更多的合作機會。
2
目錄表
業務細分
我們的首席運營決策者(“CODM”)審核我們每個運營部門的單獨財務結果。CODM利用財務結果來評估每個業務部門的表現，並就資源分配作出決策。有關部門財務信息，請參閲合併財務報表附註22。
從2024年4月1日起，我們將之前由性能技術部門管理和報告的塗料業務轉移到氣候解決方案部門的領導下。在這個精細化的組織結構下，塗料業務與氣候解決方案的熱傳輸產品業務更好地結合在一起，後者服務於類似的暖通空調和再循環市場和客户。我們預計，統一這些免費業務將使我們能夠更好地將資源集中於目標增長，並允許更有效地應用80/20原則來優化利潤率和現金流。
氣候解決方案細分市場
氣候解決方案部門為各種應用提供節能、氣候可控的解決方案和組件。氣候解決方案部門銷售散熱產品，暖通空調與空調產品和數據中心冷卻解決方案。
氣候解決方案部門在戰略上使其團隊圍繞三個主要的基於市場的垂直領域展開：i)換熱產品；ii)暖通空調與再循環；以及(br}iii)數據中心冷卻。
換熱產品
換熱產品業務向北美、歐洲和亞洲的暖通空調和再循環市場提供換熱盤管，包括熱回收和圓管板翅片盤管。其客户包括商業和工業設備製造商、分銷商、承包商和各種商業和工業應用的最終用户，包括商業和住宅暖通空調、移動空調、製冷、數據中心管理以及精密和工業冷卻
。
在2024財年，換熱產品業務服務的主要暖通空調和再循環市場相對平淡。在2024財年歐洲監管改革和延遲之後，我們預計住宅熱泵和數據中心冷卻市場在2025財年下半年將出現更強勁的增長。此外，我們預計商業和住宅市場將經歷適度增長。影響我們主要市場的趨勢包括製冷劑替代和能效要求。
預計這兩者都將有利於商業暖通空調和再循環市場。建築和流程中對更高效的暖通空調和再循環系統的需求是由更嚴格的能效法規推動的。此外，熱泵技術的採用預計將有助於市場增長。
暖通空調與空調
暖通空調與再生能源業務為北美、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)以及中國等地的供暖、室內空氣質量、商業和工業製冷以及工業發電、變電、輸電和工業流程市場提供廣泛的解決方案。
採暖產品主要銷往北美住宅和商業採暖市場，包括單元式加熱器(燃氣、循環、電力和燃油)；屋頂安裝的直接和間接燃燒的補氣機組；風道爐(室內和室外)；紅外機組(高強度和低強度)；這些供暖產品的主要客户是各種住宅、商業和工業應用中的暖通空調批發商、安裝商和最終用户，包括住宅車庫、倉儲、製造和温室。在2024財年，北美住宅和商業供暖市場經歷了温和的下滑。供暖市場普遍疲軟，部分原因是另一個相對温和的冬季。此外，分銷商降低了之前較高的庫存水平，對市場產生了負面影響。我們預計北美供暖市場將在2025財年經歷温和增長。從長遠來看，我們預計對能效以及脱碳和更低排放倡議和法規的需求將會影響北美供暖市場。
3
目錄表
室內空氣質量產品主要銷往北美學校和商用暖通空調市場，包括單組裝式通風機、組合式冷凍機、空氣處理機組、冷凝機組和吊頂盒。這些室內空氣質量產品的客户包括機械承包商、暖通空調批發商、安裝商和各種商業和工業應用的最終用户，這些應用主要與北美教育系統有關。*在2024財年，北美的學校和商用暖通空調市場經歷了強勁的增長，這主要是由聯邦和地方政府用於改善學校通風的資金推動的。我們預計，可用於學校升級設施(包括其暖通空調系統)的聯邦資金將在2025財年推動市場持續強勁增長。
製冷產品主要銷往歐洲、中東和非洲、中國和北美的商業和工業製冷市場，包括蒸發器單元冷卻器、遠程冷凝器、流體冷卻器、氣體冷卻器和乾式和鹽水冷卻器。這些製冷器和製冷產品的客户主要包括批發商、分銷商和經銷商、商業和工業原始設備製造商，以及各種商業和工業應用的承包商和最終用户，包括超市、冷藏倉庫、物流中心、冷藏室、精密和工業製冷、酒店、酒店和餐館。2024財年，商業和工業製冷市場經歷了温和的增長。我們預計，在新興國家生活水平提高以及歐洲和北美更嚴格的能效法規的推動下，全球製冷市場在2025財年將温和增長，但由於市場和經濟的不確定性，預期的投資延遲將部分抵消這一增長。專注於消除氟化氣體的法規已將投資從合成氣體轉向包括二氧化碳冷卻解決方案在內的天然氣，並正在推動歐洲和北美成熟市場的增長。
此外，暖通空調和再循環業務向歐洲、中東和非洲、中國和北美的工業發電、轉換、傳輸和工業流程市場銷售電機和發電機冷卻線圈、變壓器油冷卻器、散熱器、乾燥器和工業熱交換器。這些產品的客户主要包括工業OEM以及工業應用和紙漿和造紙行業資本項目的承包商和最終用户。2024財年，紙漿和造紙行業經歷了強勁增長，對工業電力和流程產品的需求也有所改善。我們預計這些市場在2020財年總體上將保持穩定。由於電力需求上升，以及紙漿和造紙行業的需求温和增長，對變壓器油冷卻器產品的需求增加。
數據中心冷卻
數據中心冷卻業務為北美、歐洲、中東和非洲和亞洲的數據中心市場提供可持續的冷卻解決方案，包括完整的系統設計、控制、維護和監控。我們提供數據中心冷卻解決方案，這些解決方案具有全球變暖潛勢低的製冷劑、免費的冷卻技術和較低的用水量，使我們的客户和最終用户能夠實現他們的環境和可持續發展目標。數據中心產品包括IT冷卻解決方案，
包括用於數據中心應用的精密空調機組；計算機房空調(CRAC)和計算機室空氣處理器(CRH)單元；混合式風扇盤管；風扇牆；冷凝器、冷凝器、冷凝器和液體冷卻解決方案適用於高密度計算。此外，我們的數據中心業務銷售現有設備和新的樓宇管理控制和系統的更換部件、維護服務和控制解決方案。該業務服務於數據中心
管理客户，包括大型主機託管、雲服務提供商和超大規模客户，以及電信、醫療保健和商業地產等商業和工業領域的客户。
在2024財年，我們服務的數據中心降温市場又經歷了一年的強勁增長。我們預計這些市場在2025財年將繼續強勁增長，這是由於對數字技術的日益依賴，尤其是託管和雲使用。*市場對數據使用和存儲的需求繼續上升，原因是物聯網(IoT)技術的使用增加，該技術通過互聯網、人工智能和機器學習、智能手機和數字轉型趨勢連接各種設備。此外，人工智能、機器學習和其他趨勢正在推動高性能計算的增加。這增加了熱負荷和對液體冷卻等高密度冷卻解決方案的需求。推動市場需求的數字化轉型趨勢包括僱主提供遠程工作安排、隨着更多的交易和客户互動通過網站和移動應用程序進行虛擬地進行數字客户體驗，以及在全球企業機會中越來越多地使用5G技術及其應用，尤其是在醫療保健、製造和能源行業。
4
目錄表
性能技術細分市場
性能技術部門提供增強客户應用程序性能的產品和解決方案，並開發為各種終端市場應用程序提供關鍵任務能源的解決方案。性能技術部門還提供提高燃油經濟性、減少有害排放並最大限度地擴大零排放應用範圍的解決方案。根據日益嚴格的政府法規，性能技術部門設計和製造產品和解決方案使用空氣冷卻和液體冷卻技術，適用於車輛、靜止電力和工業應用。此外，性能技術部門還為零排放和混合動力商用車以及駭維金屬加工以外的客户提供先進的熱解決方案，並提供塗層產品和
應用服務。
Performance Technologies部門在戰略上將其團隊圍繞三個主要的市場垂直領域進行調整：i)風冷應用；ii)液體冷卻應用；iii)高級解決方案。
風冷應用
風冷應用業務為車載、任務關鍵型固定電源和工業應用提供風冷熱交換器和模塊。這項業務主要服務於商用車、非駭維金屬加工和發電其市場遍及北美、巴西、中國、印度、歐洲和韓國。該公司主要銷售動力總成冷卻產品，如散熱器、冷凝器、發動機冷卻模塊、充氣空氣冷卻器、風扇護罩和調壓箱；以及冷卻模塊發電機組(“發電機組”)。其客户包括商業、中型和重型卡車和發動機製造商；建築、農業和採礦設備製造商；關鍵任務發電製造商；以及材料搬運設備、發電機組和壓縮機的工業製造商。
在2024財年，北美的商用車和駭維金屬加工外市場經歷了中等到強勁的增長。北美的商用車市場受益於強勁的需求，因為供應鏈挑戰得到緩解，OEM增加產量以減少訂單積壓。此外，關於駭維金屬加工外市場，重型設備建設市場經歷了增長，這主要是由於政府支持的基礎設施支出增加。我們認為北美農業市場在2024財年達到頂峯，尤其是更大型的農業設備。此外，發電北美市場經歷了強勁的增長，這主要是由新數據中心的增長推動的，在新數據中心，發電機組被用作關鍵任務的電源。在巴西，商用車和低端市場在2024財年經歷了下滑，包括原始設備製造商降低先前高企的庫存水平的影響，以及新的Proconve P8排放標準(類似於歐6)的影響。印度的商用車市場在2024財年經歷了強勁增長，而亞洲的駭維金屬加工之外的市場經歷了週期性市場疲軟導致的下滑。
在2025財年，我們預計北美商用車和駭維金屬加工外市場將收縮。雖然我們預計，由於政府刺激計劃和預期的持續基礎設施支出，重型建築市場將出現略微有利的市場趨勢，但我們預計北美農業市場將出現下滑，因為作物價格預計將下降，利率仍將居高不下。我們預計發電市場，受新數據中心建設和備用電源需求的推動發電機組對於關鍵基礎設施，如醫院、採礦和機場。對於巴西，我們預計商用車和駭維金屬加工外市場將在2025財年復甦並經歷温和增長。我們還
預計印度商用車市場將繼續增長，而亞洲駭維金屬加工外市場預計將進一步下滑。我們正在關注中國潛在的基礎設施刺激計劃，這些計劃可能會穩定這些市場。
液體冷卻的應用領域。
液體冷卻應用業務為發動機、固定動力和工業應用提供熱交換器。這項業務主要服務於北美、歐洲、中國、
和印度的商用車、非駭維金屬加工和汽車市場。其產品和解決方案包括鋁和不鏽鋼發動機油冷卻器、廢氣再循環冷卻器、液體充氣空氣冷卻器、變速器和緩速器油冷卻器、冷卻器和冷凝器。其客户
包括商用、中型和重型卡車發動機製造商以及汽車和輕型卡車原始設備製造商；以及一級建築、農業設備和汽車模塊製造商。
在2024財年，全球商用車和駭維金屬加工外市場總體經歷了温和增長，其中中型和重型卡車市場增長最大。對於2025財年，我們預計北美和中國的商用車和駭維金屬加工外市場將温和增長，但根據最近的原始設備製造商訂單趨勢，歐洲這些市場略有下降。
5
目錄表
隨着全年半導體芯片短缺的緩解，全球汽車市場在2024財年經歷了温和增長，特別是在歐洲和北美。此外，中國的汽車市場從上一財年與新冠肺炎和供應鏈挑戰相關的負面影響中恢復過來。*在2025財年，我們預計全球汽車市場將經歷温和增長。然而，我們預計這種增長將受到通脹擔憂的影響。總體而言，我們預計全球汽車市場的長期增長將受到政府日益嚴格的內燃機排放標準的支撐。車載技術的增強和新興市場的增長。
先進的解決方案
我們的高級解決方案業務為零排放和混合動力汽車提供產品和解決方案。這些產品和解決方案主要銷往北美和歐洲的商用車、客車和專用車、非駭維金屬加工整機和汽車市場，包括完整的電池熱管理系統、電子散熱包、電池冷卻器、電池散熱板、電子散熱用冷卻器和外殼，以及電動車橋散熱器(“e橋”)。這些產品的客户包括商用車、公交車和專用車、駭維金屬加工以外的機器和汽車OEM、e橋製造商。和電力電子供應商。*在2024財年，高級解決方案業務服務的主要汽車市場經歷了強勁增長。我們預計2025財年將繼續強勁增長，因為美國和歐洲的政府政策正在推動對電動汽車的投資，以及大規模採用替代動力系統所需的基礎設施。
我們的高級解決方案業務還為北美和歐洲的暖通空調和再循環市場提供塗料產品和應用服務。我們的塗料
產品旨在通過防止腐蝕和異物來延長設備和部件的壽命。這些產品和服務的客户包括商用和民用暖通空調和再循環系統的製造商，以及暖通空調和再循環設備的分銷商、承包商和最終用户。*在2024財年，塗料業務服務的主要暖通空調和再循環市場經歷了適度增長。我們預計這一趨勢將在2025財年繼續，商用空調市場將出現增長。受美國市場預期增長以及數據中心冷卻應用中使用的系統和冷卻器塗層需求增加的推動。
地理區域
我們在所有關鍵地理區域都設有行政機構，以促進客户支持、開發和測試以及其他行政職能。我們在四大洲和以下國家開展業務：
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北美
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南美
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歐洲
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亞洲
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加拿大
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巴西
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德國
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中國
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墨西哥
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匈牙利
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印度
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美國
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意大利
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韓國
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荷蘭
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阿拉伯聯合酋長國
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塞爾維亞
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西班牙
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瑞典
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英國
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我們的非美國子公司和附屬公司製造和銷售許多與美國生產的產品類似的商業、工業和建築暖通空調和空調及車輛產品。
出口品
2024財年、2023財年和2022財年，美國對外國的出口銷售額佔合併淨銷售額的百分比為7%。
我們相信，我們的國際業務使我們能夠從全球商業、工業和建築暖通空調與再循環、數據中心冷卻和車輛市場的預期長期增長中受益。我們致力於在未來幾年增加對這些國際市場的參與和投資。
6
目錄表
客户依賴
我們的十大客户，其中一些是企業集團或以其他方式相互關聯，佔我們2024財年合併淨銷售額的40%。*在2024財年、2023財年和2022財年，我們最大的客户佔我們銷售額的不到
10%。
我們的主要客户主要在數據中心冷卻、商用空調和製冷、商用車、非駭維金屬加工以及汽車和輕型車市場。我們這兩個細分市場的最大客户(按字母順序排列)包括：承運人、卡特彼勒、戴姆勒卡車股份公司(包括底特律柴油車、福萊客、託馬斯造客車和西部之星卡車)、迪爾公司、梅賽德斯-奔馳集團(包括AMG、阿斯隆和邁巴赫)、斯泰蘭蒂斯
(包括克萊斯勒、菲亞特、標緻雪鐵龍和VM Motori)、Trane；大眾汽車公司(包括奧迪、MAN、保時捷、斯堪尼亞和納維斯塔)；以及沃爾沃集團(包括Mack卡車和雷諾卡車)。此外，我們的Climate Solutions部門還包括向全球技術客户的大量銷售，我們與該客户簽訂了保密協議。通常，我們根據從客户那裏收到的單個採購訂單向客户供應產品。當符合Modine和我們客户的共同利益時，我們利用長期銷售協議將投資風險降至最低，併為客户提供經過驗證的具有競爭力的產品來源。這些合同的期限通常為三到五年
。
積壓訂單
我們的運營部門維護着自己的庫存和生產計劃。我們相信，我們的部門團隊可以根據2025財年及以後的預期銷售量，有效和高效地管理他們的運營和產能。
原材料
我們從多家國內外供應商購買鋁、銅、鋼和不鏽鋼(鎳)。通常，我們不依賴任何一家供應商提供這些材料，這些材料大部分可以從多種來源獲得，數量是我們所需的。*銅和黃銅材料的供應集中在兩個全球供應商之間，其他供應商有資格，供應數量較少，以減輕風險。儘管我們的供應商可能會因為全球需求而受到限制，我們通常不會遇到原材料短缺的情況，並相信我們的供應商在下一財年對這些金屬的產量將是充足的。我們通常每月與我們的原材料供應商調整金屬定價，每季度與我們的主要裝配件供應商調整金屬價格。如果可能，我們在長期客户合同中加入條款，根據關鍵原材料成本的增加和下降對客户價格進行前瞻性調整。然而，當適用時，這些合同條款僅限於基於相關定價來源的材料基礎成本。例如倫敦金屬交易所、美國金屬市場或普氏指數，通常不包括相關的金屬溢價或製造成本。此外，在價格調整生效之前，通常會有三個月至一年的滯後。
專利和其他知識產權
我們通過專利、商標、商業祕密和版權來保護我們的知識產權。作為我們正在進行的研發活動的一部分，我們定期為新產品和流程尋求專利。我們的專利審查委員會管理着我們的知識產權戰略和組合。我們在全球擁有或許可許多與我們的產品和運營相關的專利。此外，由於我們擁有許多產品線，我們相信我們的整體業務不會實質性地依賴於任何特定的專利或許可證，或任何特定的專利或許可證組。*我們認為我們的每一項專利、商標、和許可證是有價值的，並積極捍衞我們在世界各地的權利不受侵犯。
研究與開發與技術投資
我們致力於打造更好的產品，從而幫助創造一個更美好的世界。我們將我們在技術上的投資集中在創新解決方案上，以滿足我們服務的市場中客户具有挑戰性的熱管理和空氣質量需求。我們的產品通常旨在解決需要先進熱管理解決方案的困難和複雜的熱傳輸挑戰，同時滿足提高能效和遵守日益嚴格的法規的需求。我們的傳統包括熱管理方面的深度和廣度的專業知識，與我們的全球製造業務、標準化流程和最先進的技術資源相結合，使我們能夠快速為客户提供定製的解決方案。
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通過對新技術的戰略性無機投資和有意義的內部研發項目，我們努力走在技術進步的前沿。在2024財年，我們收購了Napp，這是一家總部位於德克薩斯州的空氣和水冷冷凍機、冷凝機組和熱泵製造商。此次收購擴大了我們的室內空氣質量產品組合，支持了我們改善室內空氣質量的增長戰略和使命。此外，我們正在戰略性地擴大我們在氣候解決方案部門數據中心冷卻業務中的技術和產品組合。我們認識到需要在這一領域投資人工智能、機器學習、和其他趨勢正在推動高性能計算的增加，這增加了熱負荷，並推動了對高密度冷卻解決方案的需求。我們最近完成了對Scott Springfield製造公司的收購，Scott Springfield製造公司是為美國和加拿大的客户(包括超大規模數據中心)生產空氣處理設備的領先製造商，並從TMGcore，Inc.購買了液體浸泡冷卻技術。除了這些無機投資外，我們還在內部開發冷卻分配單元，為高密度數據中心環境中的散熱提供關鍵冷卻能力。通過我們的數據中心冷卻技術投資，我們能夠為我們的客户提供多種高效、可定製的產品和解決方案，以提升他們的性能，同時滿足他們在用電和用水方面的可持續目標。同樣，通過收購Scott Springfield製造和Napp，我們在室內空氣質量業務中投資了新產品。通過
收購風冷式和水冷式冷凍機、冷凝器和熱泵的擴展產品供應，我們能夠為我們產品的學校、商業和醫療最終用户提供更廣泛的解決方案組合。
2024財年、2023財年和2022財年，包括特定客户解決方案的特定應用工程成本在內的研發支出分別為4200萬美元、4400萬美元和5000萬美元。*作為我們合併淨銷售額的百分比，我們在2024財年、2023財年和2022財年的研發支出約為2%。為了確保高效且經濟高效的技術開發，我們的研發團隊在項目和系統設計方面與我們的客户密切合作。目前針對暖通空調和再循環市場的內部開發項目主要側重於可持續的解決方案，以優化熱效率和製造，以支持脱碳努力和下一代製冷劑的使用，這有助於將氣候變化的可能性降至最低。至於汽車市場，我們的開發項目包括為電動汽車提供先進的熱解決方案，以提高燃料效率並降低整體能源消耗。我們還與業界、大學、以及政府資助的研究機構，在我們服務的市場中進行研究並提供實際應用數據。此外，我們還參與外部研究項目，以補充我們的戰略內部研究計劃，以進一步利用我們重要的熱能技術專業知識和能力。
質量改進
在全球範圍內，我們通過維護全球摩丁管理體系和執行摩丁質量戰略來推動質量改進。
我們的行動和決定是由我們的目標驅動的：設計一個更清潔、更健康的世界™。我們的戰略旅程需要一種團結的文化，這種文化讓我們站穩腳跟，激勵我們，讓我們充滿活力，因為我們通過優質的創新產品和服務來應對世界上最重要的挑戰。
通過我們以流程為導向的集成全球摩丁管理系統，我們的大部分製造設施和行政辦公室都註冊了ISO9001：20015或IATF 16949：2016年標準，幫助確保我們的客户
獲得高質量的產品和服務。我們定期監控我們的流程績效，以滿足或超過客户對產品、服務和質量不斷提高的期望。
我們的全球摩丁管理系統通過應用定義明確的改進原則和領導行為來支持我們的使命和價值觀，所有這些都基於我們的80/20思維模式，以促進快速改進。我們利用全球摩丁管理體系的原則、流程和行為在整個公司推動可持續和系統的持續改進。
為了確保未來的質量，我們繼續執行摩丁質量戰略，重點是人員、流程、性能、質量工程和全球摩丁管理體系。
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環境問題
我們致力於 設計一個更清潔、更健康的世界™我們每天都致力於提供改善空氣質量和保護自然資源的系統和解決方案。我們
專注於我們的產品提供的好處，包括減少水和能源消耗，降低有害排放，並使我們的客户能夠使用環保製冷劑。此外，我們致力於以環保的方式在我們的全球地點開展業務，特別是通過防止污染，減少水和能源消耗，消除浪費，並降低環境風險。我們使用資源跟蹤技術和廢物管理計劃來推進我們的環境管理，並最大限度地減少我們的環境足跡。我們的大部分設施通過
獨立第三方審核，保持環境管理體系(EMS)認證，使其符合國際ISO14001標準。
在提供創新、氣候適應性解決方案以幫助我們的客户實現其可持續發展目標方面，我們不斷提高產品組合的能效。我們的氣候解決方案部門繼續
開發高效供暖和室內空氣質量產品以及數據中心冷卻解決方案，以減少電力和水的使用。例如，我們的AirWall One™風扇牆是與數據中心行業合作設計的，為利用高空氣和水温的數據中心確定能效的優先順序。我們還將產品組合轉向低排放推進劑和製冷劑，這將極大地減少我們客户的供暖和冷卻系統對環境的影響，並提高
能效。我們的性能技術細分產品側重於燃油效率和低排放。我們的燃油、充氣和廢氣再循環冷卻器、散熱器、空調冷凝器和電池
用於卡車、公交車、汽車、特種車輛和非駭維金屬加工設備的熱管理系統允許電動汽車和內燃機系統在最佳温度下運行。這促進了更高的燃油效率、更低的排放和更長的車輛使用壽命，同時仍能提供客户期望的車輛性能。
在我們的全球業務運營中，我們正在努力減少能源和水的使用，並已授權我們的每一家全球工廠制定和執行有助於實現公司整體減排目標的行動計劃。我們正在採取的實現這些目標的步驟包括利用資源跟蹤技術、安裝太陽能電池板系統、轉換到更高效的LED照明系統、更換效率低下的鍋爐和空壓機、改進建築暖通空調管理系統、增加工業水循環利用，以及安裝節水水龍頭。
補救活動的義務可能是由於過去的做法，或由於物業購買或出售而在我們的設施中產生的。這些義務通常與以下地點有關：過去的運營遵循當時現有法規可接受的做法，但現在需要調查和/或補救工作以確保適當的環境保護，或者我們是先前所有者義務的繼承者，並且當前法律和法規要求調查和/或補救工作以確保足夠的環境合規性。截至2024年3月31日，我們記錄的美國和海外地點的環境監測和補救工作的負債總額為1800萬美元。
業務的季節性
我們的整體運營業績通常不受顯著程度的季節性影響。氣候解決方案部門經歷了一些季節性，因為對暖通空調和R產品可能會受到供暖和冷卻季節、天氣模式、項目建設和其他因素的影響。我們的Climate Solutions供暖產品的銷售量在我們的第二和第三財季通常較強，與這些產品的需求相對應。我們通常預計，由於北半球的施工季節，我們的Climate Solutions製冷、發電和轉換以及換熱產品的銷售量在第一和第二財季將會更高。我們對Performance Technologies車載OEM客户的銷售取決於市場對新車的需求。然而，我們的第二財季生產計劃通常受到客户夏季停工的影響，而我們的第三財季則受到客户假期停工的影響。
營運資金
我們按訂單為大多數客户生產產品，這使得沒有必要大量庫存成品，但氣候解決方案部門的某些產品除外。在我們的氣候解決方案部門中，由於季節性需求和銷售計劃的時間安排，我們保持着不同水平的成品庫存，主要與我們的供暖、室內空氣質量和數據中心產品有關。在巴西，在我們的Performance Technologies部門，我們維護售後產品庫存，以便及時滿足巴西商用車和汽車售後市場的客户需求。我們在任何業務中都沒有經歷過大量退貨。
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人力資本資源管理
截至2024年3月31日，我們在全球擁有約11,400名員工。
我們認識到，我們的持續成功是員工素質的直接結果。因此，我們努力成為我們運營所在的每個社區的首選僱主。我們通過為員工營造公平、尊重和安全的工作環境來實現這一點
與我們的核心價值觀保持一致。
我們已經確定了我們認為對吸引、培養和留住高素質人才至關重要的優先事項。這些優先事項包括：i)提供職業發展計劃；ii)促進健康和安全；iii)培養工作場所多樣性、包容性和歸屬感的價值觀；以及iv)提供有競爭力的薪酬和福利。
勞動力發展
我們的運營需要廣泛學科的專業知識，從工程和製造到會計和金融，再到信息技術。我們的人力資源團隊與全球各地的公司領導人合作，努力招聘與我們的價值觀一致的有才華的人。
我們的所有新員工都會與他們的經理一起通過全面的入職培訓計劃，以確保提供適當的培訓，以成功履行各自的職責。我們還鼓勵我們的員工通過
內部和外部培訓計劃進一步發展他們的技能。
我們致力於提升員工的能力。通過我們的績效與發展流程(PDP)，我們為所有受薪員工提供一致的、結構化的發展和績效評估體驗。PDP為員工提供一條專注於年度績效目標和更長期職業發展的發展道路。此外，我們還定期進行戰略性人才評估和繼任規劃。
健康與安全
員工的健康和安全對我們至關重要。我們致力於以安全和健康的方式開展業務運營。我們採用基於行為的安全計劃，主動尋求糾正危險行為，同時積極加強安全行為。我們對員工進行安全實踐教育和培訓，並在組織的各級促進個人責任和安全責任。
我們的表現一直好於製造業的私營行業可記錄事故率(職業安全與健康管理局定義的RIR)平均水平，2022年為3.2，這是可獲得數據的最新年份。*在2024財年，我們記錄的RIR為1.35，遠低於製造業平均水平。
多樣性、包容性和歸屬感
我們致力於營造所有員工都有歸屬感的工作環境。我們強調以人為本的價值觀，這種價值觀建立在尊重和重視不同背景、經歷和視角的人的基礎上。我們
融合不同的人才，營造一個包容的環境，讓員工因他們是誰和他們所能做出的貢獻而感受到價值和欣賞，這是我們人才管理戰略的關鍵重點。除了強調和表彰通過我們的莫丁價值觀人獎踐行我們價值觀的員工外，我們還跟蹤並關注我們全球業務的多樣性和包容性的定性指標，包括在美國擔任主管職務的女性人數和新招聘的少數族裔人數。
有競爭力的薪酬和福利
我們為員工提供有競爭力的薪酬和全面的福利方案。我們定期將我們的薪酬實踐和福利計劃與可比行業和我們設施所在地理區域的薪酬實踐和福利計劃進行比較。我們相信，我們的薪酬和員工福利具有競爭力，使我們能夠在整個組織中吸引和留住人才。
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可用信息
通過我們的網站www.modine.com(投資者鏈接)，我們在以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書、其他證券交易法報告以及對這些報告的所有
修正案。我們的報告也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取。
www.sec.gov。我們的網站上還免費提供以下公司治理文件等：
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行為準則，適用於所有莫丁董事和員工，包括我們的高管；
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公司治理準則；
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審計委員會章程;
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人力資本和薪酬委員會章程；
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企業管治及提名委員會約章；及
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技術委員會章程。
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以上提到的所有報告和公司治理文件以及其他與公司治理有關的材料也可以免費獲得，方法是聯繫威斯康星州拉辛市德科文大道1500號摩丁製造公司的公司祕書，郵編：53403-2552.我們不打算將我們的互聯網網站和其中包含的信息或其中包含的信息合併到本Form 10-K年度報告中。
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第1A項.
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風險因素.
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在我們的正常業務過程中，我們面臨各種市場風險、運營風險、戰略風險、財務風險和一般風險。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。在就我們的證券做出任何投資決策時，請考慮下面描述的每一種風險，以及本年度報告中包含的10-K表格中的其他信息。
我們的企業風險管理流程旨在識別和解決重大風險。我們認為，承擔風險是運營全球業務的固有方面，尤其是關注增長和成本競爭力的方面。我們的目標是結合戰略規劃，以結構化的方法主動管理風險，同時保持和提高股東價值。然而，本報告下面和其他部分列出的風險，以及截至本報告之日被認為不重要或目前未知的其他風險，可能會對我們產生重大不利影響，並導致我們的財務業績與近期或預期的未來業績大不相同。
| A. |
市場風險
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經濟不確定性
經濟、政治和一般市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們在四大洲的16個國家和地區開展業務，為廣泛的數據中心、發電機組、暖通空調和回收市場(包括商用和住宅)以及車輛市場(包括商用車、駭維金屬加工外機器、汽車和輕型汽車)的客户提供服務。因此，我們的業務受到全球以及我們開展業務的地區和國家/地區總體經濟、政治和行業狀況的影響。雖然2023財年經歷的全球供應鏈挑戰和通脹市場狀況總體上有所改善，但我們仍面臨市場狀況進一步中斷或顯著惡化的風險，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。軍事衝突，包括烏克蘭和俄羅斯正在發生的衝突在……裏面中東以及最近紅海航運船隻遇襲事件導致的緊張局勢加劇，可能會對我們運營的全球市場產生負面影響或造成重大業務中斷。此外，客户對我們產品和系統解決方案的需求受到經濟整體實力、就業水平、消費者信心水平、信貸可獲得性和成本以及燃料成本的影響。例如，與通脹市場狀況相關的利率上升可能會導致我們客户的資金成本上升，這可能會對整體經濟活動和客户的財務狀況產生惡化的影響，這可能會對我們產品的需求產生負面影響。長期的經濟衰退或不利的經濟狀況，如全球金融體系的中斷，可能會導致我們的客户或供應商面臨嚴重的經濟約束，
包括潛在的破產。
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未來疾病或其他公共衞生威脅的大範圍爆發可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
未來爆發的疾病或公共健康威脅，包括新冠肺炎的顯著死灰復燃，可能會造成經濟和金融中斷，並對我們在世界各地的業務造成不利影響。流行病、流行病或其他健康危機的潛在影響
包括但不限於：(I)如果我們的部分員工因病、隔離、政府行動、設施關閉或其他限制而無法有效工作時出現人員短缺；(Ii)我們的供應鏈以及我們向客户交付產品的能力發生短期或長期中斷；(Iii)我們或我們的客户所在市場的惡化，這可能導致我們的銷售額下降或我們客户的付款能力惡化；以及(Iv)金融市場的顯著波動或負面壓力，這可能對我們獲得資本和/或融資的機會產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。
客户和供應商的問題
材料成本的增加，包括鋁、銅、鋼和不鏽鋼(鎳)、其他原材料和採購組件，可能會對我們的運營業績造成重大壓力。
原材料和其他採購組件成本的增加可能會受到各種因素的影響，包括貿易法的變化、關税、制裁、通貨膨脹、地緣政治和軍事衝突、我們供應商的行為以及需求的顯著波動，這可能會對我們的運營結果產生重大負面影響。在較短期內，噹噹前訂單的價格是固定的時，我們針對成本增加進行調整的能力是有限的。在這些情況下，如果我們
無法通過向客户提高價格來收回此類成本增長，這種成本增加將對我們的運營結果產生不利影響。對於我們的長期銷售計劃，我們已尋求通過在客户合同中儘可能包括條款來降低成本上漲的風險，這些條款規定根據關鍵原材料成本的增減進行預期價格調整。然而，如果這些合同條款適用，則通常會有三個月至一年的滯後，直到價格調整時。為了進一步減輕我們的風險敞口，我們不時簽訂遠期合約以對衝我們預測的部分鋁和銅採購。然而，這些對衝可能只會部分抵消材料成本的增加，而大幅增加可能會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。
如果我們遇到供應商的零部件或材料短缺，我們可能會受到不利影響。
我們定期與供應商接觸，以確保用於生產我們產品的採購商品和組件的可用性。我們使用有限數量的供應商來購買某些組件，包括鋁、銅、鋼和不鏽鋼(鎳)。我們根據總價值(包括價格、交貨和質量)選擇我們的供應商，考慮他們的生產能力、財務狀況以及滿足我們需求的意願和能力。在某些情況下，由於資格要求，可能需要
幾個月或更長時間來確定和接受新的供應商。
強勁的需求、貿易法和關税的潛在影響、制裁、產能限制、金融不穩定、地緣政治和軍事衝突、公共衞生危機(如流行病和流行病)或供應商經歷的其他情況可能會導致他們向我們供應產品的短缺或延遲，或者價格的大幅上漲導致我們需要向不同的供應商提供資源。如果我們從供應商那裏遇到關鍵組件或材料的嚴重或長期短缺，並且無法從其他來源採購組件或材料，我們可能無法完成生產計劃，並可能錯過預期的產品交付日期。這將對我們的銷售額、
運營結果、現金流和客户關係產生不利影響。
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我們的淨銷售額和盈利能力可能會因與主要客户的業務虧損或下降而受到不利影響。
與大客户的業務關係惡化可能會導致我們的銷售和盈利能力受到影響。在我們的某些業務領域，包括數據中心、Gensets，以及我們汽車業務的某些部分，很大一部分銷售額可歸因於相對較少的客户。未能獲得新業務，或未能從集中的客户羣中保留歷史訂單量或貨幣價值，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，由於我們許多複雜的產品和系統需要相對較長的交貨期
，我們可能難以在短期內獲得新的銷售額，以彌補現有產品銷售額的顯著下降。如果我們的任何業務都失去了一個主要客户，或訂單量或數量的大幅下降，或對我們產品或服務的整體市場需求的大幅下降，可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的運營結果可能會受到來自OEM客户的定價壓力的不利影響。
我們歷來面臨來自汽車OEM客户的降價壓力。雖然我們通過談判和80/20原則的應用大幅減少了這種降價壓力的潛在影響，但傳統合同中仍然存在有限數量的合同降價。在這些情況下，如果我們無法通過提高運營效率和製造流程、採購替代方案、技術改進和其他成本降低舉措或通過價格談判來抵消降價，我們的運營結果可能會受到不利影響。
此外，車載OEM客户經常要求我們支付在生產開始前發生的設計、工程和工裝成本，並通過在產品單價中攤銷來收回這些成本。這些成本中的一些無法資本化，這對我們的盈利能力產生了不利影響，直到它們所產生的計劃啟動。如果特定計劃沒有啟動，或者啟動數量明顯低於計劃，我們可能
無法從客户那裏收回設計、工程和工裝成本，進一步對我們的運營結果產生不利影響。
作為80/20原則應用的一部分，我們提高了我們的商業敏鋭度，包括我們的定價方法，為新的銷售計劃制定了明確的戰略利潤率目標，並已成功地與我們的許多
客户談判，以便在原材料和商品成本發生某些波動的情況下調整我們的定價。儘管我們相信我們的80/20定價策略將加強我們的業務，並使我們能夠將資源集中在更高利潤率的銷售計劃上，這可能會在短期內導致新業務的總體中籤率較低。如果我們的定價策略導致贏得的新業務較少，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響
。
氣候變化和ESG相關風險
全球氣候變化和不同利益相關者對ESG問題的相關強調可能會對我們的業務產生負面影響。
公眾對温室氣體排放和全球氣候變化之間聯繫的認識和關注的增加，可能會導致更多的地區和/或聯邦要求減少或減輕温室氣體排放的影響。
在氣候變化法規的頒佈和執行方面繼續存在模稜兩可的情況，這給我們運營的市場帶來了不確定性。這種不確定性延伸到我們產品組合的使用或採用率以及我們的監管合規總成本，這可能會影響對我們產品的需求和/或可能需要我們增加資本支出以滿足新的標準和法規。此外，我們的客户、其他市場參與者或政府
實體可能會通過法規、基於市場的排放政策或消費者偏好將排放或其他環境標準強加給我們，我們可能無法及時滿足這些標準，或者由於所需的資本投資水平或技術進步的速度，這些標準對我們來説可能在經濟上不可行。
此外，氣候變化，如極端天氣條件，會給我們的業務帶來財務風險和不確定性。例如，對我們產品和服務的需求可能會受到不可預測或不合時宜的天氣條件的影響。氣候變化還可能通過影響製造所需材料的可用性和成本來擾亂我們的運營，並可能增加我們的
保險和其他運營成本。此外，任何自然災害或極端天氣事件，包括氣候變化導致的自然災害或極端天氣事件，都可能擾亂我們的製造業務以及我們製造產品和向客户交付產品的能力，並對我們的運營結果和現金流產生不利影響。我們還可能面臨通過供應鏈傳遞的間接財務風險，
氣候變化造成的流程中斷可能會導致我們產品的價格調整以及生產這些產品所需的資源。
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此外，客户、投資者和員工對環境、社會事務和公司治理(ESG)等領域的期望也在迅速變化。具體而言，某些客户要求我們提供有關環境可持續發展目標和承諾的信息，但我們尚未公開發布這些信息。如果不能保證我們未來的任何目標將在多大程度上實現，也不能保證我們為促進實現任何此類計劃、目標、目標或其他承諾而進行的任何投資將符合有關可持續發展績效的法規或法律標準，或任何客户、投資者、員工或其他利益相關者對此類目標或承諾的期望和願望。
此外，利益相關者對ESG事項的關注需要持續監控各種不斷變化的預期、容差和標準，以及與我們披露的ESG相關目標和計劃相關的報告要求。未能充分滿足利益相關者的期望可能導致業務損失、稀釋市場估值、無法吸引和留住客户或無法吸引和留住頂尖人才。同樣，如果不遵守美國、歐洲和其他地區監管機構制定的任何當前或未來的ESG報告要求，可能會導致業務損失。
監管處罰、訴訟和/或聲譽損害。
競爭環境
持續和加劇的競爭可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。
我們面臨着來自世界其他地區供應商的競爭，這些供應商享有經濟優勢，如更低的勞動力成本、更低的醫療保健成本、更低的關税或税率、與法律合規相關的更低成本，在某些情況下，還包括出口或原材料補貼。此外，供應基礎內的整合和垂直整合為我們的市場引入了新的或重組的競爭對手。競爭加劇可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。
| B. |
操作風險
|
全球存在的複雜性
我們受到與我們的國際業務以及全球客户和供應商基礎相關的風險的影響。
我們在北美、南美、歐洲和亞洲擁有製造和技術設施。我們的全球業務受到複雜的國際法律法規和許多風險和不確定因素的制約，包括貨幣和財政政策的變化，包括與税收和貿易、跨境貿易限制或禁令、進出口關税或其他費用或税收有關的變化、外幣匯率和利率的波動、通貨膨脹、不斷變化的經濟和就業條件、公共衞生危機、不可靠的知識產權保護和法律制度、基礎設施不足、社會動盪、政治不穩定和爭端(例如，包括烏克蘭軍事衝突的影響在.中中東和
紅海緊張局勢加劇)，互不相容的商業慣例，以及國際恐怖主義。管理對外貿易條件的政策或法律的變化，特別是增加對從我們生產產品的國家(如墨西哥或中國)或購買原材料(如中國)進口的貿易限制、關税或税收，可能會對我們的經營業績產生實質性的負面影響。尤其是，增加從中國等國家進口商品或原材料的關税或税收。如果這些商品或原材料的數量不足或經濟上令人望而卻步，美國或其他替代地理來源可能會對我們的運營結果產生實質性影響。此外，遵守不同國家/地區的多個且往往相互衝突的法律法規可能具有挑戰性且代價高昂。
美國政府或國外實施的禁運或制裁，根據產品分類限制或禁止向特定個人或國家或
銷售或從特定人或國家購買商品，可能會使我們面臨潛在的刑事和民事制裁，只要我們被指控或被發現違反了規定，無論是有意還是無意。關於烏克蘭的軍事衝突，美國和其他國家的政府最近延長並擴大了對俄羅斯和已知支持俄羅斯利益的實體的制裁，包括對我們開展業務的國家的某些公司，包括中國，德國和塞爾維亞。我們在烏克蘭或俄羅斯沒有製造業務，也沒有在烏克蘭或俄羅斯或與烏克蘭或俄羅斯有任何重要的業務關係，但我們正在積極監測制裁要求，並根據需要做出反應，以確保遵守。我們無法預測未來我們的業務運營可能受到的監管要求，或者現有法律可能受到的管理或解釋方式。這些監管要求的重大發展或變化可能會對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響。
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此外，美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他類似的反腐敗法律一般禁止公司及其中間人支付款項，以不正當方式影響外國政府官員或其他人員，以獲得或保留業務。*近年來，全球反腐敗法律的執行大幅增加。如果我們認為我們的員工或代理人可能違反了適用的反腐敗法律，或者如果我們受到任何此類違規行為的指控，我們可能不得不花費大量時間和財政資源來調查和補救這一問題，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、運營結果和聲譽造成
實質性影響。
保持具有競爭力的成本結構的挑戰
我們可能無法維持有競爭力的成本結構。
隨着我們通過在我們的業務中應用80/20原則，將資源集中在具有最高可持續增長機會和回報概況的產品和市場上，我們朝着我們的願景邁進，我們必須
有效和高效地管理我們的運營，以應對銷量變化。這包括提高和保持足夠的生產能力，以滿足我們不斷增長的業務的需求，同時還完成
中的重組活動，以優化我們的製造足跡和成本結構，特別是考慮到我們業務組合的變化和我們在戰略上避免進一步投資的領域。例如，我們目前正在努力關閉位於德國的技術服務中心，以優化我們全球技術服務能力的利用。此外，我們還實施了有針對性的裁員，以支持我們降低運營和銷售、一般和行政(SG&A)成本結構的目標，並整合或關閉了某些製造設施。我們還專注於將80/20原則應用於我們的業務，包括我們的製造設施，以推動
簡化和生產效率。
我們成功執行這些計劃，以及我們優化和保持有競爭力的成本結構的能力，對於維持我們的長期競爭力至關重要。如果做不到這一點，反過來可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
技術優勢和計劃推出面臨的挑戰
如果我們不能通過我們的技術將自己與競爭對手區分開來，我們現有的和潛在的客户可能會尋求更低的價格，我們的銷售和收益可能會受到不利影響。
價格、質量、交貨、技術創新、應用工程開發，以及就我們的系統設計而言，我們持續的售後服務的可靠性是我們市場競爭的主要因素。如果我們無法走在技術進步的前沿，無法以我們的技術與競爭對手區分開來，或者無法提供滿足或超過客户預期並滿足他們不斷變化的需求的高質量、創新的產品和服務，我們可能會經歷價格侵蝕、銷售額下降、我們的競爭對手或其他公司的重大技術開發也可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
新技術採用率的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們預計將推動銷售增長的技術或產品的採用率的變化或轉變，包括用於數據中心應用的液體浸沒技術，以及與電動汽車、熱泵和發電機組相關的技術，
可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，我們正在快速增長並投資於我們的Advanced Solutions業務，該業務為零排放和混合動力汽車提供電池熱管理和電子冷卻產品和解決方案
。我們預計美國和歐洲的政府政策和資金立法將推動對電動汽車的進一步投資，以及廣泛採用替代動力系統所需的基礎設施，以及商業或住宅應用中熱泵和發電機組的激增。如果技術採用率放緩或市場向電動汽車、發電機組或熱泵的過渡明顯延遲
，我們在這些業務領域的銷售增長可能會受到限制。
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與知識產權有關的事態發展或針對我們的主張可能會對我們的業務產生不利影響。
我們擁有並許可重要的知識產權，包括大量的專利、商標、版權和商業機密。我們的知識產權在維護我們在我們服務的多個市場的競爭地位方面發揮着重要作用。*當我們在知識產權執法力度較小的司法管轄區保持或擴大我們的業務時，儘管我們努力保護我們的專有技術，但其他人複製我們專有技術的風險會增加。我們與知識產權有關的發展或主張或針對我們的發展或主張可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，在我們預計將推動銷售增長的業務領域，如果無法獲得或獲得與較新的
技術相關的知識產權，可能會對我們在這些業務增長領域的競爭地位造成負面影響。
我們定期在世界各地的設施推出新的計劃、產品和系統設計。這些推出的成功對我們的業務至關重要。
我們設計技術先進的產品和系統，而開發、設計和生產這些產品和系統所需的流程和時間可能漫長、困難和複雜。我們花費大量時間和財務資源來確保新產品和計劃的成功發佈。由於我們的發佈活動水平很高，我們必須適當地管理這些發佈，並部署我們的資本以及運營和管理資源，以利用由此帶來的業務增長。如果我們不成功或及時地推出新產品、系統和計劃，我們可能會失去市場份額或損害與客户的關係。這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們針對這些新產品或計劃的製造策略的任何失敗都可能導致運營效率低下或產生資產減值費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
資訊科技(IT)系統
我們的IT系統或服務提供商的IT系統或IT系統發生重大中斷或重大破壞，可能會對我們造成不利影響。
我們依賴IT基礎設施，包括網絡、硬件和軟件系統由我們和我們的服務提供商擁有，開展業務。儘管採取了網絡和其他網絡安全措施，但我們和我們的服務提供商有了
，IT系統可能損壞，被攻破，或被中斷 由有意或無意的事件或自然災害造成的。可能也會受到負面影響
計算機病毒、勒索軟件、網絡釣魚、入侵或類似中斷造成的網絡安全漏洞。網絡安全風險可能會因混合和/或遠程工作安排的日益普遍而增加。此外，烏克蘭和中東的軍事衝突，以及目前涉及俄羅斯和中國等國的地緣政治不確定性，可能會增加對全球金融市場、供應鏈和IT基礎設施的網絡攻擊威脅，這可能直接或間接影響我們的運營。
A 重大違約或我們的IT系統在很長一段時間內出現重大中斷，或者服務提供商不再支持的一個或多個傳統IT系統出現故障，可能會導致延遲接收庫存和用品或完成客户訂單。此外，這些事件或無意中使用OpenAI技術可能會導致其他機密信息的泄露，包括受一般數據保護
法規保護的個人信息。任何此類事件以及相關的延誤、問題或成本，包括潛在的鉅額補救費用和訴訟風險，
是否會對我們的業務、財務狀況、運營結果產生實質性的負面影響、業務關係和聲譽。
16
目錄表
財務報告的內部控制
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以補救，可能會導致財務報告錯誤。
有效的內部控制對於準確和適當的財務報告是必要的。“控制和程序”在這份Form 10-K年度報告中，我們確定了2024財年第四季度我們的信息技術
一般控制(“ITGC”)中存在一個重大缺陷，與訪問支持我們的會計和財務報告流程的歐洲系統有關。儘管此重大缺陷沒有導致財務報表出現任何已識別的錯誤陳述，也沒有對以前報告的財務結果進行更改，但如果我們不能糾正這一重大缺陷，或者如果我們遇到其他內部控制缺陷，則可能會發生財務報告錯誤。如果發生這種情況，它可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
環境、健康和安全法規
我們可能會受到環境、健康和安全法規成本的不利影響。
我們的運營受各種聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，其中包括排放到空氣中、排放到水域以及廢物和其他材料的產生、處理、儲存、運輸、處理和處置。我們製造設施的運營在這些領域存在風險，不能保證我們將避免與此類問題相關的材料成本或責任。我們清理受污染財產的財務責任可能延伸到以前擁有或使用的財產、無關公司擁有的財產，以及我們目前擁有和使用的財產。無論污染是否由以前的所有者造成。此外，為了使我們的產品和運營符合不斷變化的環境、健康和安全法律、法規(包括出於對氣候控制的考慮而制定的法規)或未來可能採用或實施的其他要求，可能需要
材料支出。*未來補救污染或遵守環境、健康和安全法律法規的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
索賠和訴訟
我們可能會因保修和產品責任索賠、訴訟或其他法律程序而招致重大損失和費用。
如果我們的產品或系統未能按預期運行，我們將面臨保修和產品責任索賠，並可能被要求參與此類產品的召回或其他現場活動。我們的許多車輛客户為其車輛提供延長保修保護，並向其供應基礎施壓以延長保修範圍。如果我們的客户要求更高的保修相關成本回收，或者如果我們的產品未能按預期運行，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。我們還不時捲入與我們的業務相關的各種法律訴訟。如果任何此類訴訟產生負面結果，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
| C. |
戰略風險
|
業務優化和增長戰略
無法執行我們的戰略計劃或成功整合最近的收購可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
在我們基於80/20原則的戰略下，我們投資收購了我們希望在特定市場加速戰略增長的業務和技術。在上一財年，我們收購了Napp，這是一家總部位於德克薩斯州的空氣和水冷冷水機組、冷凝機組和熱泵製造商；我們從TMGcore，Inc.購買了液體浸沒冷卻技術資產，並完成了對Scott Springfield製造公司的收購，Scott Springfield製造公司是為美國和加拿大客户提供空氣處理設備的領先製造商
。這些投資擴大了我們的數據中心冷卻和室內空氣質量產品組合，我們正在迅速發展我們的高級解決方案業務，該業務提供電池散熱管理
以及零排放和混合動力汽車的電子冷卻產品和解決方案。
17
目錄表
如果我們不能成功地將這些收購的業務和/或技術整合到我們現有的業務中，利用預期的市場份額或收入收益，實現預期的成本或收入協同效應，或以盈利的方式運營這些增長業務，我們可能無法從這些投資中獲得預期的財務或運營成功。此外，如果我們無法成功執行我們的有機增長戰略計劃，我們的運營和現金流結果可能會受到負面影響
。
我們將繼續審查我們的業務組合，並通過有機和無機機會追求銷售和利潤率的增長。但不能保證我們將能夠確定其他有吸引力的收購目標。如果我們
無法成功執行進一步的有機增長機會或在未來完成收購，我們的增長可能會受到限制。此外，未來的收購將需要整合運營、銷售和營銷、信息
技術、財務和行政職能。如果我們無法成功整合未來的收購併以盈利的方式運營這些業務，我們可能無法從收購中獲得預期的財務或運營成功。
未來的收購可能包括髮行我們普通股的股份，作為向賣方支付的全部或部分對價。*任何此類發行都將稀釋我們現有股東的利益，並可能對我們股票的市場價格產生不利影響。
| D. |
金融風險
|
流動性和獲得現金的途徑
我們的負債可能會限制我們使用現金流來支持運營、開發和投資活動，如果不遵守我們的債務契約，可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。
截至2024年3月31日，我們的未償債務總額為4.32億美元。我們的債務和相關償債義務(I)要求運營現金流的一定部分用於本金和利息支付，這
減少了我們可用於其他業務用途的資金；(Ii)限制了我們在規劃或應對業務和市場狀況變化方面的靈活性；以及(Iii)使我們面臨利率風險，因為我們的大部分債務
債務採用浮動利率。
我們的信貸協議包含金融契約，其中包括要求我們維持最低利息覆蓋率和強制實施最高槓杆率。如果不遵守債務契約，可能會導致違約事件，
如果不治癒或免除債務，可能會導致我們被要求在到期日期之前償還這些借款。如果我們被迫以較不優惠的條款為這些借款進行再融資，我們的運營和財務狀況可能會受到成本和利率上升的不利影響。
市場趨勢和監管要求可能需要為我們的養老金計劃提供額外資金。
我們在美國的固定收益養老金計劃對新參與者凍結。我們的資金政策是根據適用的法律和法規，每年至少繳納提供福利所需的精算金額。*截至2024年3月31日，我們國內計劃的無資金負債總額為1600萬美元。我們預計在2025財年向我們的美國計劃提供總計800萬美元的現金捐助。我們的固定收益計劃的資金要求
取決於利率、基礎資產回報、死亡率假設等。以及法律或法規變化的影響。如果精算假設或其他因素的變化導致需要
大量額外資金捐助，我們的現金流和財務狀況可能會受到不利影響。
18
目錄表
商譽和無形資產
我們的資產負債表包括大量商譽和無形資產。這些資產中的很大一部分減值將對我們的財務業績產生不利影響。
截至2024年3月31日，我們的資產負債表包括總計4.19億美元的商譽和無形資產。我們每年進行商譽減值測試，截至3月31日，如果存在需要更頻繁評估的業務事件或其他情況，我們會更頻繁地進行商譽減值測試。此外，每當業務狀況或其他事件表明無形資產可能減值時，我們都會審查無形資產的減值。如果我們確定資產的賬面價值減值，我們會將資產減記到
公允價值，並將減值費用記錄到當前運營中。
我們使用判斷來確定是否存在減值跡象。對於我們的年度商譽減值測試，我們使用估計和假設，包括收入增長率和營業利潤率來計算估計的未來現金流和風險調整後的貼現率。我們無法預測未來事件或情況的發生，包括低於預測的收入、低於我們當前預期的市場趨勢、關鍵客户的行動、貼現率的增加，以及持續的總體經濟不確定性。這可能會對商譽和無形資產的賬面價值產生不利影響。很大一部分商譽或無形資產的減值可能會對我們的財務業績產生負面影響。
所得税
我們可能要承擔額外的所得税支出，或者要承擔額外的税收風險。
我們未來的有效税率可能會受到法定税率不同的國家收入構成的變化以及税法的變化或其解釋的影響。我們開展業務的司法管轄區的税收法律法規的主觀性或變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。例如，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了重大的全球税收政策變化。2021年10月，OECD和G20財長達成了一項協議，稱為基數侵蝕和利潤轉移支柱二(簡稱支柱二)，其中包括，規定跨國公司在每個司法管轄區獲得的收入至少適用15%的最低企業所得税税率。與正式實施第二支柱有關的討論正在進行中，包括與每個成員司法管轄區(包括美國)的税法有關的討論。
制定這一規定可能會導致我們的所得税支出增加，並對我們的運營結果產生不利影響。現金流和財務狀況。我們還在我們運營的每個司法管轄區接受税務審計。
一個或多個税務審計的不利或意想不到的結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，截至2024年3月31日，我們的遞延税淨資產總額為4500萬美元。在每個季度，我們都會評估我們的遞延税資產實現的可能性，並確定是否需要對其進行估值扣除或調整。這一確定涉及判斷和使用重大估計和假設，包括對未來應税收入和税務規劃策略的預期。未來的事件或情況，如應税收入下降或某些司法管轄區業務財務前景的不利變化，可能需要我們建立進一步的估值扣除，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
| E. |
一般風險
|
客户與市場
我們依賴於我們所服務的客户和市場的健康狀況。
我們很容易受到所服務市場的不利趨勢或幹擾的影響，因為我們的客户的財務狀況和業績受到對其產品或服務的需求、監管舉措和激勵措施以及一般經濟狀況的影響，包括供應鏈挑戰、獲得信貸的機會、燃料和電力價格、就業水平和趨勢、利率、勞資關係問題、監管要求和激勵措施、技術需求和
進步、政府施加的與健康危機或其他異常事件有關的限制、貿易協議和其他市場因素，以及客户特定的問題。對我們的產品和解決方案的需求出現任何顯著下降，
包括由終端市場需求或對客户產品或服務的需求驅動的資產減值費用，包括當前和未來客户的需求，可能導致資產減值費用和銷售額減少，從而對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
19
目錄表
對外幣的敞口
作為一家全球性公司，我們受到外幣匯率波動的影響，這會影響我們的財務業績。
雖然我們的財務業績是以美元報告的，但我們很大一部分銷售和運營成本是以外幣實現的。我們的銷售額和盈利能力受到美元對外幣匯率變動的影響，我們以外幣產生銷售額和產生費用。如果我們無法將以外幣支付的銷售額與以同一貨幣支付的成本相匹配，則任何此類貨幣的匯率波動都可能對我們的財務業績產生不利影響。在美元走強的時期，我們報告的國際業務銷售額和收益將較低，因為適用的當地貨幣將換算為更少的美元。在某些情況下，相對於競爭對手以不同貨幣報價，匯率波動可能會造成定價壓力，這可能會導致我們的產品競爭力下降。相對貨幣價值的重大長期波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
吸引和留住人才
我們的持續成功有賴於我們吸引、培養和留住合格人才的能力。
我們維持和發展業務的能力要求我們在整個組織內僱傭、培養和留住技術和多樣化的人員。我們在很大程度上依賴員工的參與度及其技能、經驗和行業知識來支持我們的目標和計劃，並吸引了一支領導團隊，根據我們的80/20心態執行戰略計劃。我們實現運營和戰略目標的能力取決於我們識別、招聘、培訓和留住人才的能力，包括我們的領導團隊。我們在我們運營的地點和勞動力市場與其他公司爭奪人才，所有這些都具有很強的競爭力，我們可能會失去關鍵人員
或無法吸引其他人才，包括在我們的製造地點。任何長期的勞動力短缺或員工的大量流動都可能對生產率產生負面影響，並導致勞動力成本增加，例如增加加班以滿足需求或提高工資以吸引和留住員工。總體而言，難以吸引、培養和留住合格人才可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
| 項目1B. |
未解決的員工意見.
|
沒有。
20
目錄表
| 項目1C. |
網絡安全.
|
網絡安全風險管理與策略
我們有一個評估、識別和緩解網絡安全和信息安全風險的既定框架。我們在此框架下采用的流程是我們整體風險管理戰略的一部分，由我們的董事會監督，旨在增強我們信息系統、軟件、網絡的安全以及我們數據的保護或隱私。我們基於公認的網絡安全行業框架(包括國家標準與技術研究所和國際標準化組織的框架)和內部風險評估來管理網絡安全風險。*我們定期參與第三次各方，包括諮詢具有IT風險管理專業知識的公司，以評估我們的網絡安全風險管理流程和對我們公司的潛在網絡安全威脅。E還對新供應商和第三方服務提供商進行安全評估，並且
制定了監控程序，以降低與數據泄露或第三方引發的其他安全事件相關的風險。
治理
董事會
董事會對網絡安全風險管理負有監督責任。作為監督活動的一部分，董事會定期收到IT副總裁總裁和首席信息安全官(CISO)關於網絡安全和信息技術風險的書面更新以及管理層對此的迴應。此外，董事會還與IT和CISO副總裁總裁會面，討論IT和數據治理戰略以及網絡安全問題。數據和IT系統風險管理。董事會已指定兩名成員作為董事會在網絡安全問題上與管理層的主要聯絡人。如果發生潛在的重大網絡安全事件，這些指定的網絡安全聯絡人將與管理事件響應團隊會面，審查網絡安全事件、重要性分析，如果合適，還將在當前的8-K表格報告中披露任何信息。董事會全體成員還將收到有關任何重大網絡安全事件的信息。在提交任何必要的8-K表格之前，與董事會的聯繫有助於促進管理層和董事會全體成員之間的有效溝通。
管理
我們的CISO領導我們的網絡安全風險管理和我們的事件應對計劃。我們的CISO在評估和管理網絡安全風險方面與法律顧問和第三方進行協調。我們的CISO在領導摩丁和類似全球公司的全球安全職能和戰略方面擁有八年以上的經驗。我們的CISO向IT副總裁總裁彙報，後者又向我們的執行副總裁總裁和首席財務官報告。我們的IT和CISO副總裁總裁
定期向我們的董事會提供有關網絡安全和信息技術事務的最新信息，包括網絡安全威脅和我們的風險管理戰略。
我們維護網絡安全事件響應流程，以分析、遏制、消除網絡安全事件並從中恢復。事件響應流程包括升級協議，根據該協議，我們的CISO向跨職能的管理事件響應團隊提出任何可能對我們的業務、運營或財務狀況具有重要意義的網絡安全事件。該管理事件響應團隊由我們高級領導團隊的成員組成，包括但不限於首席執行官、首席財務官、總法律顧問兼首席合規官，以及IT副總裁總裁。此外，根據任何網絡安全事件的情況，可能會聘請第三方顧問來協助調查和應對。
此外，我們實施了信息安全風險管理框架(RMF)，這是一項保護公司、董事會、員工和其他利益相關者免受不必要的信息安全傷害、損失或損害的戰略。
該框架進一步為評估信息安全風險、管理這些風險以及在信息安全生命週期中做出基於風險的決策奠定了基礎。在我們用於主動管理組織信息安全風險的其他工具中，RMF包含一個供應商風險評估工具，用於評估正在考慮在Modine中使用的任何新供應商。
21
目錄表
我們還為我們的員工提供網絡安全培訓，以確保我們的員工具備識別和報告網絡安全事件的適當裝備。培訓計劃重點介紹機密信息保護、網絡釣魚攻擊以及新出現的網絡安全威脅和最佳實踐等領域。
目前，我們不知道有任何網絡安全事件已經或合理地可能對我們的公司產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。有關與未來潛在的網絡安全事件相關的風險的進一步討論，請參閲標題為“項目1A”的部分中關於網絡安全的風險因素。風險因素。
| 第2項. |
特性.
|
我們在美國和多個國家設有製造工廠。我們的全球總部位於威斯康星州拉辛，包括總辦事處和實驗室、實驗和原型設施。我們在密西西比州格林納達、德克薩斯州艾倫、英國利茲、意大利波塞尼亞、西班牙瓜達拉哈拉、瑞典Söderköping、匈牙利梅索科夫斯德、巴西聖保羅、中國常州和印度金奈設有其他
技術支持職能部門。
下表彙總了截至2024年3月31日我們每個運營部門內的製造設施數量。其中18個設施包括租賃的製造空間。
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|
美洲
|
|
歐洲
|
|
亞洲
|
|
總計
|
|
|
氣候變化解決方案
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|
9
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10
|
|
1
|
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20
|
|
性能技術
|
|
7
|
|
5
|
|
6
|
|
18
|
|
總製造設施
|
|
16
|
|
15
|
|
7
|
|
38
|
除了上表中總結的製造設施外，我們還在北美和歐洲運營四個塗層工廠，這些工廠主要使用塗層解決方案來增強客户擁有的產品，並且與我們的其他製造工廠相比，其規模較小
。
我們認為我們的所有設施和設備都得到了良好的維護，並適合其用途。我們定期審查我們的製造能力，並決定是否需要擴大我們的設施，或者相反，根據需要
使我們的設施合理化，以滿足不斷變化的市場條件和我們的運營需求。
| 第3項. |
法律程序.
|
以下所需資料以參考方式併入綜合財務報表附註20。
| 項目4. |
煤礦安全信息披露。
|
不適用。
22
目錄表
關於我們執行官員的信息。
以下列出了公司每位高管的姓名、年齡(截至2024年3月31日)、至少在過去五年內的商業經驗以及某些其他信息。
|
名字
|
年齡
|
職位
|
||
|
布萊恩·J·阿根
|
55
|
首席人力資源官總裁副(職稱改為總裁副人力資源部)(2012年10月至今)。
|
||
|
尼爾·D·布林克
|
48
|
總裁先生和首席執行官(2020年12月至今)。在加入摩丁之前，布林克先生曾在先進能源工業公司擔任總裁先生和首席運營官(2020年6月至2020年12月)，之後擔任該公司的
執行副總裁總裁和首席運營官(2018年6月至2020年6月)。
|
||
|
邁克爾·B·盧卡雷利
|
55
|
執行副總裁總裁，首席財務官(2021年5月至今)；原總裁副財務兼公司財務總監(2010年7月至2021年5月)。
|
||
|
埃裏克·S·麥金尼斯
|
53
|
總裁，氣候解決方案(2022年4月至今)；2021年8月加入摩丁之前，總裁副主任負責建築暖通空調。在加入摩丁之前，麥金尼斯先生在富豪貝洛伊特工業系統公司擔任總裁(2017年3月至2021年8月)。
|
||
|
禤浩焯一、和平
|
56
|
總裁，性能技術(2022年4月至今)；2021年8月加入摩丁之前，總裁先生擔任商業與工業解決方案副總裁。在加入摩丁之前，和平先生擔任AIP LLC的戰略顧問(2019年3月至2021年8月)。在AIP LLC之前，和平先生擔任共和國服務新興業務運營部門的高級副總裁(2017年6月至2019年3月)。
|
||
|
艾琳·J·羅斯
|
48
|
副法律顧問兼首席合規官總裁(2023年11月至今)。-在加入摩丁之前，羅斯女士曾在美國上市公司擔任總法律顧問和公司祕書，包括在基礎設施和能源替代公司(現為MasTec，Inc.的子公司)。(2021年6月至2023年5月)和Wabash National Corporation(2007年1月至2017年12月)，以及美國非營利組織Strada教育網絡(現為Strada教育基金會)(2017年12月至2021年5月)。
|
高管職位在我們的章程中指定，擔任這些職位的人由董事會每年選舉產生。此外，董事會的人力資本和薪酬委員會可以建議，董事會可以
在財政年度內的任何時候批准關於高管的晉升和其他行動。
各行政人員及董事之間並無家族關係。任何行政人員與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，而根據該等安排或諒解，他或她獲選為摩丁的行政人員。
23
目錄表
第II部
| 第5項. |
註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券.
|
我們的普通股在紐約證券交易所上市。 我們的交易代碼為MOD。截至2024年3月31日，記錄股東人數為1，930人。
我們在2024財年或2023財年沒有支付股息。 根據我們的信貸協議，我們可以向普通股支付股息，但須遵守基於債務契約計算的某些限制，如我們的信貸中所定義的那樣
協定 我們目前不打算在2025財年支付股息。
以下描述了公司在2024財年第四季度購買普通股的情況：
|
期間
|
總人數
購入的股份
|
平均值
支付的價格
每股
|
總人數
購入的股份
作為公開活動的一部分
已宣佈的計劃
或程序
|
最大數量(或
近似美元價值）
可能還沒有到來的股票
在計劃下購買
或計劃(A)
|
|
|
2024年1月1日-1月31日
|
52 (b)
|
$66.01
|
_______
|
$32,063,074
|
|
|
2024年2月1日-2月29日
|
1,129 (b)
|
$81.80
|
_______
|
$32,063,074
|
|
|
2024年3月1日-3月31日
|
470 (b)
|
$101.11
|
_______
|
$32,063,074
|
|
|
總計
|
1,651 (b)
|
$86.80
|
_______
|
| (a) |
自2022年11月5日起，公司董事會授權公司按其認為適當的時間和價格回購最多5,000萬美元的莫丁普通股。這一授權將於2024年11月到期。
|
| (b) |
包括員工及/或董事交還本公司以履行股票獎勵歸屬時產生的預扣税義務的股份。本公司根據其股權補償計劃，讓參與者有機會從獎勵中返還足夠數量的股份給本公司，以滿足在限制終止時產生的預扣税義務。這些股份作為庫藏股持有。
|
24
目錄表
性能圖表
下圖比較了我們普通股五年累計總回報與羅素2000指數、標準普爾(S)MidCap 400工業指數和S SmallCap 600工業指數的類似回報。基於本公司市值較前一年有所增加，該公司認為S中型股400指數更能代表其業務和計劃從2025財年開始，將S小盤600工業指數替換為這張圖表的目的。該圖表假設投資和股息再投資為100美元。圖表上顯示的回報不一定表明未來的表現。
|
索引化回報
|
||||||||||||||||||||||||
|
初始投資
|
截至3月31日止年度，
|
|||||||||||||||||||||||
|
公司/指數
|
2019年3月31日
|
2020
|
2021
|
2022
|
2023
|
2024
|
||||||||||||||||||
|
摩丁製造公司
|
$
|
100
|
$
|
23.43
|
$
|
106.49
|
$
|
64.96
|
$
|
166.19
|
$
|
686.30
|
||||||||||||
|
羅素2000指數
|
100
|
76.01
|
148.10
|
139.53
|
123.34
|
147.65
|
||||||||||||||||||
|
S&P中型股400工業指數
|
100
|
81.32
|
152.53
|
159.15
|
165.64
|
224.20
|
||||||||||||||||||
|
S&P小盤600工業指數
|
100
|
77.48
|
151.37
|
151.37
|
158.44
|
212.62
|
||||||||||||||||||
25
目錄表
| 第六項。 |
保留。
|
| 第7項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
|
概述
在莫丁，我們是設計一個更清潔、更健康的世界™我們提供值得信賴的產品和技術，幫助改善我們的世界。我們廣泛的系統和解決方案組合支持我們改善室內空氣質量、保護自然資源、降低有害排放、實現更清潔的行駛車輛和使用環保製冷劑的使命。我們在16個國家和地區的四大洲開展業務，在全球擁有約11,400名員工。
我們在廣泛的商業、工業和建築暖通空調與回收市場向多樣化的客户銷售創新的、對環境負責的熱管理產品和解決方案。此外，我們還是工程換熱系統和高質量換熱元件的領先供應商，用於駭維金屬加工內外的車輛OEM應用。我們的主要產品組包括：i)換熱；ii)暖通空調&R；iii)數據中心冷卻；iv)空氣冷卻；v)液體冷卻；vi)高級解決方案。
公司戰略
我們的目標是設計一個更清潔、更健康的世界，通過提供改善室內空氣質量、減少水和能源消耗、降低有害排放、使車輛運行更清潔以及使用環保製冷劑的產品和服務。
在2024財年，我們繼續我們的戰略轉型。在2021財年末，我們首次宣佈了我們對新的摩丁的願景。在2022財年，我們
聘請了具有推動變革性變化所需經驗的經驗豐富的領導者，包括我們氣候解決方案和性能技術部門的新部門總裁。從那時起，我們簡化和細分了我們的
組織，調整了由總經理領導的團隊，圍繞我們公司內部的特定戰略和基於市場的垂直市場。我們的領導團隊創建了高績效的文化，並將資源優先放在具有最高增長機會和最佳回報的產品和市場上。我們一直專注於數據中心冷卻和室內空氣質量業務的增長機會，並戰略性地擴大了這些業務的產品供應。在2024財年第二季度，我們收購了基本上全的此外，在2024財年第四季度，我們完成了對Scott Springfield Mfg的收購。Napp是一家總部位於德克薩斯州的空氣和水冷冷水機組、冷凝機組和熱泵製造商，其資產擴大了我們的室內空氣質量產品組合。為美國和加拿大的數據中心冷卻和室內空氣質量市場提供空氣處理設備的領先製造商Scott Springfield製造公司，還從TMGcore，Inc.購買了液體浸沒冷卻技術。我們最近還在英國購買了一個新的製造基地，計劃擴大我們的產能，以支持我們的數據中心客户。同時，我們正在快速發展我們的高級解決方案業務，該業務為商用車和駭維金屬加工以外的機械市場提供零排放和混合動力汽車的系統和解決方案。通過我們基於80/20原則的計劃，自我們開始轉型之旅以來，我們
實現了利潤率的顯著提高。
進入2025財年，我們專注於我們服務的關鍵市場中的有機和無機增長機會，以及我們相信通過在我們的
業務中應用80/20原則可以在莫丁釋放的增量價值。我們正在加強關鍵客户關係並尋求戰略增長機會，特別是在數據中心冷卻、商用HVAC&R和特種電動汽車市場，我們認為這些市場是盈利增長的最佳機會。此外，我們將繼續利用在我們的製造設施中保持80/20的心態，並期望因此實現生產效率的提高。
26
目錄表
我們轉型戰略的最終目標是加速盈利增長。我們希望改變我們的業務組合，因為我們在某些領域增長，而在戰略上淡化其他領域。我們預計這些變化將推動
收益和現金流的改善，同時為我們的客户提供創新和對環境負責的熱管理解決方案，以在不斷變化的全球市場中取得成功。
新產品和新技術的開發
我們每天都在利用我們在熱管理領域100多年的卓越經驗基礎上的技術專長來推進我們的目標。我們致力於利用具有可持續影響的技術和解決方案。我們能夠提供可定製的解決方案來滿足客户不斷變化的需求，這是我們最大的競爭優勢之一。
我們與我們的客户合作，並使用基於系統的方法來確保我們的解決方案與他們的其他組件無縫協作。我們的散熱解決方案使我們的客户能夠領先於新的和正在出現的法規，特別是涉及能源效率、排放和燃油經濟性標準日益嚴格。
我們擁有眾多最先進的技術中心，致力於產品和技術的開發和測試。這些中心位於威斯康星州的拉辛、密西西比州的格林納達、得克薩斯州的艾倫、英國的利茲、意大利的波塞尼亞；S·德爾科平這些客户知道我們的創新聲譽，並依賴莫丁提供高質量的產品和技術。
戰略規劃與企業發展
我們採用短期(一至三年)和較長期(五至七年)戰略規劃流程，使我們能夠持續評估我們的機會、競爭威脅和經濟市場挑戰。
我們將大量資源投入全球戰略規劃和開發活動，以加強我們的競爭地位。在2024財年，我們收購了斯科特·斯普林菲爾德製造公司，為美國和加拿大的客户提供空氣處理設備的領先製造商，並從TMGcore，Inc.購買了液體浸泡冷卻技術。在本財年早些時候，我們收購了總部位於德克薩斯州的空氣和水冷冷水機組製造商Napps，這些投資擴大了我們的數據中心冷卻和室內空氣質量產品組合，並正在加速我們的戰略增長。我們正在積極參與整合活動，預計將實現成本和收入的協同效應。
我們將繼續尋求有機和外部增長機會，特別是加強我們在暖通空調和再循環以及數據中心冷卻市場的全球市場領先地位。此外，我們有一支專注於電動汽車產品和
解決方案的專門團隊，支持對氣候友好型替代動力總成的需求。我們為總經理提供了他們成功所需的工具，包括創建創業環境和挑戰現狀的專門資源。
運營和財務紀律
我們正在使用80/20原則指導我們邁向商業卓越的道路。*通過以我們80/20的心態仔細分析我們的客户和產品數據，我們將我們的商業和運營行動集中在推動我們盈利的領域
以及需要改進的領域。我們的氣候解決方案和性能技術部門已經戰略性地將他們的團隊調整為基於市場的主要垂直市場，並正在推動變革性的
變化。每個垂直市場的總經理正在努力實現專門為其業務量身定做的戰略目標，我們預計這些戰略將繼續產生收益和現金流改善。
我們為管理團隊制定的2024財年年度現金激勵計劃基於兩個績效指標：扣除利息、税項、折舊、攤銷和某些其他調整前的淨收益
(“調整後的EBITDA”)和調整後的EBITDA利潤率佔淨銷售額的百分比此外，我們還為整個組織的管理人員和某些關鍵領導提供長期的激勵薪酬計劃，以吸引、留住和激勵這些負責推動公司長期成功的員工。此外，2024財年計劃由以下部分組成股票獎勵和基於業績的股票獎勵。*2024財年至2026財年業績獎勵基於調整後EBITDA的三年平均增長目標
和投資資本三年平均現金流回報目標。
27
目錄表
細分市場信息-戰略、市場狀況和趨勢
我們的每個運營部門由一個部門總裁管理，並有單獨的戰略和財務計劃以及財務結果，由我們的首席運營決策者審查。這些計劃和結果供管理層用來
評估每個部門的業績並做出資源分配的決策。
從2024年4月1日起，我們將之前由性能技術部門管理和報告的塗料業務轉移到氣候解決方案部門的領導下。在這種改進的組織結構下，塗料業務與氣候解決方案的熱傳輸產品業務更好地結合在一起，後者服務於類似的暖通空調和再循環市場和客户。我們
希望將這些公司統一起來e初級業務將使我們能夠更好地將資源集中在目標增長上，並允許更有效地應用80/20原則來優化利潤率和現金流。
氣候變化解決方案 (佔2024財年淨銷售額的43%)
我們的氣候解決方案部門為各種應用提供節能、氣候控制的解決方案和組件。-氣候解決方案部門銷售換熱、暖通空調和R，以及面向北美、EMEA和亞洲客户的數據中心冷卻解決方案。這些換熱產品包括用於商業和住宅暖通空調的換熱盤管。&R其他應用。例如暖通空調和R
產品包括商業和住宅機組加熱器、立式和卧式機組通風機、空調冷凝器、低全球變暖潛勢機組冷卻器、風冷冷凝器和乾式冷卻器。與系統控制集成的數據中心冷卻解決方案包括氣冷式和液冷式冷水器、CRAC和CRH機以及風扇牆。我們直接向商業和工業OEM和最終用户客户銷售我們的產品和解決方案，並通過批發商、分銷商、諮詢工程師、承包商和數據中心運營商銷售，用於數據中心、學校、温室、醫療保健系統、倉庫、住宅車庫、製造設施以及其他商業和工業應用。
在2024財年，氣候解決方案部門的銷售額較上一財年有所增長，這主要是由於數據中心冷卻產品的銷售增加，但熱傳輸產品的銷售下降部分抵消了這一增長，這主要是由於市場疲軟
以及我們在與80/20產品合理化計劃相關的低利潤率業務中的戰略退出。我們在我們認為回報最好的領域執行了戰略增長機會，包括我們的數據中心冷卻和室內空氣質量業務。在2024財年第四季度，我們完成了對Scott Springfield Manufacturing的收購，一家領先的空氣處理機組製造商，為美國和加拿大的客户提供服務，並從TMGcore，Inc.購買了液體浸沒冷卻技術。在本財年早些時候，我們收購了總部位於德克薩斯州的空氣和水冷冷凍機、冷凝機組和熱泵製造商Napp。這些投資擴大了我們的數據中心冷卻和室內空氣質量產品組合，並正在加速我們的戰略增長。
展望未來，我們對氣候解決方案部門服務的關鍵市場的增長機會感到興奮。我們預計2025財年數據中心市場的增長尤其強勁，因為對數字基礎設施的需求繼續擴大。*通過我們最近對液體浸沒冷卻技術的收購和投資，我們正在擴大我們的產品組合，以支持我們的客户管理高性能計算的需求
。*此外，我們還致力於擴大我們的數據中心冷卻產品的產能，並在英國購買了一個新的製造基地。我們還預計北美學校和商用暖通空調市場(我們向其銷售室內空氣質量產品)將在2025財年經歷強勁增長，這是由於聯邦和地方政府為學校改善通風提供資金的推動。此外，在歐洲
過去一年的法規變化和延遲之後，我們預計住宅熱泵市場將在2025財年下半年實現更強勁的增長，我們的製造設施將支持更高的生產水平。
在2025財年，我們將繼續在我們的氣候解決方案業務中使用80/20的思維模式。我們專注於與關鍵客户接觸，並正在尋求戰略增長機會，以獲得市場份額，特別是在北美數據中心、學校和商業暖通空調市場。我們還專注於增加我們的製冷銷售，並相信我們可以成為北美和歐洲更環保的二氧化碳氣體冷卻器和絕熱解決方案的市場領先者。最後，我們專注於在我們的製造設施中應用80/20原則，並預計因此實現進一步的生產效率提高。
28
目錄表
性能技術(佔2024財年淨銷售額的57%)
性能技術部門提供增強客户應用程序性能的產品和解決方案，並根據日益嚴格的政府法規開發提供關鍵任務功率(Genset)、提高燃油經濟性和降低排放的解決方案。性能技術部門設計和製造用於車輛、固定電源和工業應用的空氣和液體冷卻熱交換器。空氣冷卻產品主要包括動力總成冷卻產品，如散熱器、冷凝器、發動機冷卻模塊、充氣空氣冷卻器、風扇護罩和調壓箱；和發電機組。液體冷卻
產品包括髮動機油冷卻器、廢氣再循環冷卻器、液體充電空氣冷卻器、變速器和緩速器油冷卻器、冷卻器和冷凝器。此外，性能技術部門為零排放和混合動力商用車、駭維金屬加工跑車和汽車客户提供先進的解決方案，旨在提高電池續航里程和車輛壽命。這些解決方案包括電池熱管理系統、電子冷卻組件和電池冷卻器。該細分市場提供的先進解決方案還包括塗層產品和應用服務，通過防止腐蝕來延長設備和部件的使用壽命。
在2024財年，Performance Technologies部門的銷售額與上一財年相比有所增長，主要是由於平均售價上升和外幣匯率的利好影響。 與前一年相比，風冷、液冷和高級解決方案產品的銷售額均有所增長。在2024財年，我們專注於將80/20原則應用於我們的業務。性能技術團隊提高了他們的商業敏鋭性，在簡化業務方面取得了強勁的進展，並因此實現了該細分市場的利潤率提高。我們還完成了將德國的三家汽車業務出售給支持我們將資源優先投向利潤率更高的技術的戰略，還在美國出售了兩個塗料噴塗應用設施。此外，我們正在努力關閉位於德國的技術服務中心
，以優化我們全球技術服務中心能力的利用。
展望未來，我們對性能技術部門在關鍵市場的增長機會感到興奮，並對管理層繼續在該部門的業務中應用80/20原則預計將獲得的好處感到興奮。我們的高級解決方案業務致力於提高零排放車輛的性能、耐用性和壽命。高級解決方案業務專注於市場滲透和最近宣佈與驅動和控制技術公認的領先者博世力士樂建立重要合作伙伴關係，將我們的電動汽車Anage™熱管理系統加入他們的產品組合，為駭維金屬加工下的電氣化機械提供解決方案。我們相信，美國和歐洲的政府政策將推動客户對電動和替代動力總成的投資，並將支持該領域的市場增長。此外，我們的風冷應用業務專注於增加Gensets的銷售
，並提供鋁和銅-黃銅熱交換器模塊。我們相信我們的鋁Gensets具有成本和性能優勢，並正在優先利用與新數據中心建設以及醫院和機場對Genset的需求相關的銷售增長機會。我們將繼續採用80/20的心態來實現進一步的製造效率和進一步簡化我們的業務。*我們正將資源集中在更高利潤率的產品上，並積極致力於產品線簡化計劃預計性能技術部門的利潤率將因此逐步提高。
綜合經營成果
2024財年收購
2023年7月1日，我們以總計600萬美元的代價收購了Napp的幾乎所有淨運營資產。Napp是一家總部位於德克薩斯州的風冷和水冷冷水機組和熱泵製造商。此次收購
擴大了我們的室內空氣質量產品組合，支持了我們改善室內空氣質量的增長戰略和使命。Napp的歷史年銷售額約為500萬美元。自收購之日起，我們報告了氣候解決方案部門Napp業務的
財務業績。
29
目錄表
2024年3月1日，我們以總計1.84億美元的代價收購了Scott Springfield製造公司的全部已發行和流通股。Scott Springfield製造公司是一家總部位於加拿大的空氣處理設備製造商
。此次收購擴大了我們的數據中心和室內空氣質量產品組合和製造足跡，並支持了我們的增長戰略。在被我們收購之前，Scott Springfield製造公司報告了截至2023年12月31日的年度淨銷售額為1.1億美元。自收購之日起，我們已經報告了Scott Springfield製造公司在氣候解決方案部門的財務業績。
2024財年處置
2023年9月19日，我們將位於加利福尼亞州和佛羅裏達州的兩家塗料工廠出售給Protecall，LLC。這些工廠提供售後應用服務，即在暖通空調設備上噴塗防腐保護塗料。我們的其他塗料業務繼續擁有並許可用於售後市場應用的噴塗塗料，並正在通過產品許可安排戰略性地尋求增長。在處置之前，我們報告了
這些業務在性能技術部門的財務業績。2023財年，這兩項業務的淨銷售額總計600萬美元。作為這筆交易的結果，我們在2024財年第二季度錄得不到100萬美元的銷售收益。
2023年10月31日，我們將三家總部位於德國的汽車業務出售給了Regent，L.P.的附屬公司。出售這些業務，為歐洲汽車市場生產內燃機和汽油發動機的空氣和液體冷卻產品，支持我們將資源優先用於更高利潤率的技術。在處置之前，我們報告了這些業務在性能技術部門的財務業績。在2024財年和2023財年，這三項業務的淨銷售額分別為5400萬美元和7900萬美元。作為出售的結果，我們在2024財年第三季度實現了400萬美元的銷售收益。
有關收購和處置的進一步信息，請參閲合併財務報表附註2。
2024財年亮點
2024財年淨銷售額比上一年增加了1.1億美元，或5%，主要是由於我們的性能技術和環境解決方案部門的銷售額增加。銷售成本減少了2700萬美元，或1%，主要是由於材料成本的降低和運營效率的提高。*毛利潤增加了1.37億美元，毛利率增加了490個基點，達到21.8%。SG&A費用增加了4000萬美元，主要是由於與薪酬相關的費用增加。2024財年的營業收入為2.41億美元，比上一年增加了9100萬美元，這主要是因為我們的運營部門的收益增加了，部分被較高的SG&A和重組費用所抵消。
2023財年亮點
2023財年淨銷售額比上年增加2.48億美元，增幅12%，主要是由於我們的性能技術和環境解決方案部門的銷售額增加。銷售成本增加1.68億美元，或10%，主要是因為銷售量增加和原材料成本上升。*毛利潤增加8000萬美元，毛利率增加180個基點，達到16.9%。銷售和維護費用增加1900萬美元，主要是由於與薪酬相關的費用增加。2023財年營業收入為1.5億美元，比上年增加3100萬美元，主要是由於毛利潤增加，部分被上一年度與液體冷卻汽車業務相關的5,600萬美元淨減值沖銷所抵銷。
30
目錄表
下表列出了我們2024、2023和2022財政年度的綜合財務結果。
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||||||||||||||
|
(單位：百萬)
|
$’s
|
銷售額的百分比
|
$’s
|
銷售額的百分比
|
$’s
|
銷售額的百分比
|
||||||||||||||||||
|
淨銷售額
|
$
|
2,408
|
100.0
|
%
|
$
|
2,298
|
100.0
|
%
|
$
|
2,050
|
100.0
|
%
|
||||||||||||
|
銷售成本
|
1,882
|
78.2
|
%
|
1,909
|
83.1
|
%
|
1,741
|
84.9
|
%
|
|||||||||||||||
|
毛利
|
526
|
21.8
|
%
|
389
|
16.9
|
%
|
309
|
15.1
|
%
|
|||||||||||||||
|
銷售、一般和行政費用
|
274
|
11.4
|
%
|
234
|
10.2
|
%
|
215
|
10.5
|
%
|
|||||||||||||||
|
重組費用
|
15
|
0.6
|
%
|
5
|
0.2
|
%
|
24
|
1.2
|
%
|
|||||||||||||||
|
減值費用(沖銷)-淨額
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(56
|
)
|
-2.7
|
%
|
||||||||||||||||
|
(收益)出售資產的損失
|
(4
|
)
|
-0.2
|
%
|
-
|
-
|
7
|
0.3
|
%
|
|||||||||||||||
|
營業收入
|
241
|
10.0
|
%
|
150
|
6.5
|
%
|
119
|
5.8
|
%
|
|||||||||||||||
|
利息支出
|
(24
|
)
|
-1.0
|
%
|
(21
|
)
|
-0.9
|
%
|
(16
|
)
|
-0.8
|
%
|
||||||||||||
|
其他支出—淨額
|
(2
|
)
|
-0.1
|
%
|
(4
|
)
|
-0.2
|
%
|
(2
|
)
|
-0.1
|
%
|
||||||||||||
|
所得税前收益
|
215
|
8.9
|
%
|
125
|
5.5
|
%
|
101
|
5.0
|
%
|
|||||||||||||||
|
(撥備)所得税優惠
|
(51
|
)
|
-2.1
|
%
|
28
|
1.2
|
%
|
(15
|
)
|
-0.7
|
%
|
|||||||||||||
|
淨收益
|
$
|
163
|
6.8
|
%
|
$
|
154
|
6.7
|
%
|
$
|
86
|
4.2
|
%
|
||||||||||||
截至2024年3月31日的年度與截至2023年3月31日的年度比較
2024財年淨銷售額為24.08億美元，比上一財年增長1.1億美元，增幅為5%，這主要是由於平均銷售價格上漲和2800萬美元的外幣匯率有利影響。性能技術和氣候解決方案部門的淨銷售額分別增加了6200萬美元和4300萬美元。
2024財年18.82億美元的銷售成本減少了2700萬美元，降幅為1%，這主要是由於原材料價格下降，減少了5000萬美元，在較小程度上改善了運營效率。這些減少被2200萬美元的外幣匯率以及更高的勞動力和通脹成本的不利影響所部分抵消。此外，銷售成本還受到了公司與收購Scott Springfield製造公司有關的200萬美元庫存採購會計調整的負面影響。銷售成本佔銷售成本的百分比下降了490個基點，至78.2%。主要是由於銷售增加、材料成本降低和運營效率提高帶來的有利影響，但部分被更高的勞動力和通脹成本所抵消。
由於銷售額增加和銷售成本佔銷售額的百分比降低，毛利潤增加了1.37億美元，毛利率提高了490個基點，達到21.8%。
2024財年SG&A費用增加了4,000萬美元，或17%。作為銷售額的百分比，SG&A費用增加了120個基點。SG&A費用的增加主要是由於薪酬相關費用的增加，
增加了約2200萬美元，以及其他一般和管理費用的增加，如更高的產品開發成本、專業服務費和員工差旅費用。與薪酬相關的費用包括與上一年相比，由於財務業績改善而導致的更高的
激勵薪酬支出。此外，我們在2024財年記錄了與收購和整合Scott Springfield製造相關的200萬美元成本。
2024年的重組費用比上一年增加了1000萬美元，主要是由於性能技術部門的遣散費增加。
我們於2023年10月31日出售了三家總部位於德國的汽車業務。作為出售的結果，我們在公司2024財年的銷售收入為400萬美元。
2024財年的營業收入為2.41億美元，比上一財年增加了9100萬美元，這主要是由於毛利潤增加了1.37億美元，但部分被SG&A和重組費用的增加所抵消。
31
目錄表
與上一財年相比，2024財年的利息支出增加了300萬美元，這主要是由於利率的不利變化以及我們用來為收購Scott Springfield製造公司的部分收購價格提供資金的循環信貸安排的借款，但被上一年沒有記錄的與信貸協議修訂相關的100萬美元成本部分抵消。
2024財年的所得税撥備為5,100萬美元，而2023財年的所得税福利為2,800萬美元。9,900萬美元的變化主要是由於上一財年沒有記錄5700萬美元的所得税優惠，這與美國某些遞延税項資產的估值免税額逆轉有關，而且本財年的收益比上一年更高。這些增加了所得税撥備的驅動因素被2024財年與出售德國三家汽車業務有關的300萬美元的所得税優惠部分抵消。
截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度比較
2023財年淨銷售額為22.98億美元，比上一財年增長2.48億美元，增幅為12%，這主要是因為我們兩個部門的銷售額都有所增加，平均售價也有所提高，包括對原材料價格上漲的調整。這些增長部分被1.11億美元的外匯匯率不利影響所抵消。性能技術和環境解決方案部門的淨銷售額分別增加了1.44億美元和1.01億美元，
。
2023財年19.09億美元的銷售成本增加了1.68億美元，增幅為10%，這主要是由於銷售量增加和原材料價格上漲，增加了3400萬美元。這些增長被外幣匯率9500萬美元的有利影響
部分抵消。銷售成本佔銷售額的百分比下降180個基點，至83.1%，主要是由於銷售增加的有利影響，但部分被材料、勞動力和其他通脹成本增加所抵消。
由於更高的銷售額和更低的銷售成本佔銷售額的百分比，2023財年毛利潤增加了8000萬美元，毛利率提高了180個基點，達到16.9%。
2023財年SG&A費用增加了1900萬美元，但佔銷售額的百分比下降了30個基點。SG&A費用增加的主要原因是與薪酬相關的費用增加，其中包括較高的獎勵薪酬和佣金相關費用，以及受到通脹市場狀況影響的其他一般和行政費用的增加，程度較小。這些增加被800萬美元的外匯匯率
的有利影響部分抵消。此外，戰略重組成本，與我們審查汽車業務戰略選擇相關的成本，與之前關閉的美國製造廠有關的環境費用在2023財年分別比上一年減少了300萬美元、200萬美元和200萬美元。
2023財年的重組費用為500萬美元，與上一財年相比減少了1900萬美元，這主要是由於績效技術部門與遣散費相關的費用減少。
2022財年5,600萬美元的淨減值沖銷主要與Performance Technologies部門中的液體冷卻汽車業務有關。由於終止了出售該業務的協議，我們
在2022財年沖銷了大量先前記錄的減值費用。
我們於2021年4月30日出售了奧地利風冷汽車業務。作為出售的結果，我們在2022財年在公司記錄了700萬美元的銷售虧損。
2023財年1.5億美元的營業收入比上一財年增加了3100萬美元，這主要是由於毛利潤增加了8000萬美元，重組費用減少了1900萬美元，以及上一年出售奧地利風冷汽車業務沒有出現700萬美元的虧損。這些驅動因素對2023財年的營業收入產生了積極影響，但由於上一財年沒有記錄5600萬美元的淨減值沖銷和SG&A費用增加，這些因素被部分抵消。
與上一財年相比，2023財年的利息支出增加了500萬美元，這主要是由於利率的不利變化。此外，我們修改並延長了我們的美國信貸協議，該協議規定了多貨幣循環信貸安排和2027年10月到期的以美元和歐元計價的定期貸款，以及期限較短的Swingline貸款。與此次信貸協議修改相關的成本，我們在2023財年記錄了100萬美元的利息支出。
32
目錄表
2023財年所得税優惠為2,800萬美元，而2022財年所得税撥備為1,500萬美元。4,300萬美元的變化主要是由於2023財年記錄的5,700萬美元所得税優惠，與美國某些遞延税項資產的估值免税額逆轉有關，但被前一年與外國司法管轄區遞延税項資產估值免税額相關的1,100萬美元淨所得税優惠部分抵消。
細分市場的運營結果
從2024年4月1日起，我們將之前由性能技術部門管理和報告的塗料業務轉移到氣候解決方案部門的領導下。在這種改進的組織結構下，塗料業務與氣候解決方案的熱傳輸產品業務更好地結合在一起，後者服務於類似的暖通空調和再循環市場和客户。我們
希望將這些公司統一起來e基本業務將使我們能夠更好地將資源集中在目標增長上，並允許更有效地應用80/20原則來優化利潤率和現金流。從2025財年開始，我們將在新的部門結構下報告財務業績。
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氣候變化解決方案
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截至3月31日止年度，
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2024
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2023
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2022
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(單位：百萬)
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$’s
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銷售額的百分比
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$’s
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銷售額的百分比
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$’s
|
銷售額的百分比
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||||||||||||||||||
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淨銷售額
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$
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1,055
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100.0
|
%
|
$
|
1,012
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100.0
|
%
|
$
|
911
|
100.0
|
%
|
||||||||||||
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銷售成本
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779
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73.9
|
%
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788
|
77.9
|
%
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744
|
81.7
|
%
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|||||||||||||||
|
毛利
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275
|
26.1
|
%
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224
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22.1
|
%
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166
|
18.3
|
%
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|||||||||||||||
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銷售、一般和行政費用
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106
|
10.0
|
%
|
97
|
9.6
|
%
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90
|
9.9
|
%
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|
重組費用
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3
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0.3
|
%
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2
|
0.2
|
%
|
2
|
0.2
|
%
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|||||||||||||||
|
營業收入
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$
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167
|
15.8
|
%
|
$
|
124
|
12.3
|
%
|
$
|
73
|
8.1
|
%
|
||||||||||||
截至2024年3月31日的年度與截至2023年3月31日的年度比較
與上一財年相比，氣候解決方案公司在2024財年的淨銷售額增加了4,300萬美元，增幅為4%，這主要是由於銷售量增加以及外幣匯率帶來的1,400萬美元的有利影響。*較高的銷售額包括我們於2024年3月1日收購的Scott Springfield製造公司增加的800萬美元的銷售額。與上一年相比，Data
中心冷卻產品的銷售額增加了1.2億美元，這主要是由於面向超大規模和代管客户的銷售額增加。換熱和暖通空調&的銷售額R
產品分別減少了7700萬美元和100萬美元。散熱產品銷售額的下降主要是由於市場疲軟和客户需求較前一年有所下降，以及與80/20產品合理化計劃相關的低利潤率業務的戰略性退出
。
氣候解決方案的銷售成本在2024財年下降了900萬美元，降幅為1%，主要是由於原材料價格下降，下降了1900萬美元，並提高了運營效率。這些下降被銷售量增加導致的增長、1000萬美元的外匯匯率不利影響以及更高的勞動力和通脹成本以及保修費用所部分抵消。作為銷售的百分比，銷售成本下降了400個基點，降至73.9%，這主要是由於銷售增加和運營效率提高的有利影響。
由於銷售額增加，銷售成本佔銷售額的百分比降低，毛利潤增加了5100萬美元，毛利率提高了400個基點，達到26.1%。
與前一年相比，氣候解決方案SG&A費用增加了900萬美元。作為銷售額的百分比，SG&A費用增加了40個基點。SG&A費用的增加包括更高的薪酬相關費用以及其他一般和行政費用的增加。此外，SG&A費用包括與收購Scott Springfield製造公司記錄的無形資產相關的100萬美元的增量攤銷費用。
33
目錄表
重組費用在2024財年增加了100萬美元，主要是因為產品線轉移的設備轉移成本增加，旨在實現與我們的80/20計劃相關的生產效率改進。
2024財年的營業收入為1.67億美元，比上一財年增加了4300萬美元，這主要是由於毛利潤增加，但部分被更高的SG&A費用所抵消。
截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度比較
與上一財年相比，氣候解決方案2023財年的淨銷售額增加了1.01億美元，增幅為11%，這主要是由於銷售量增加和平均售價上漲。這些增長部分被外幣匯率帶來的5200萬美元的不利影響所抵消。與上一財年相比，數據中心冷卻、散熱和暖通空調和R產品分別增加了3600萬美元、3600萬美元和3000萬美元。
氣候解決方案的銷售成本在2023財年增加了4400萬美元，增幅為6%，這主要是因為銷售量增加，但外幣匯率帶來的4400萬美元的有利影響部分抵消了這一影響。作為銷售百分比，銷售成本下降了380個基點，降至77.9%，主要是由於銷售增加和運營效率提高的有利影響，但部分被更高的勞動力和通脹成本所抵消。
由於銷售額增加和銷售成本佔銷售額的百分比降低，毛利潤增加了5800萬美元，毛利率提高了380個基點，達到22.1%。
與前一年相比，氣候解決方案SG&A費用增加了700萬美元，但佔銷售額的百分比下降了30個基點。SG&A費用的增加主要是由於與薪酬相關的
費用增加了500萬美元，包括佣金費用，以及受通脹市場狀況影響的其他一般和行政費用的增加。這些增加部分被外幣匯率變化的400萬美元的有利影響所抵消。
2023財年總計200萬美元的重組費用與上一財年持平，主要包括與遣散費相關的費用。
2023財年的營業收入增加了5100萬美元，達到1.24億美元，這主要是由於毛利潤增加，但部分被更高的SG&A費用所抵消。
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性能技術
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截至3月31日止年度，
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2024
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2023
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2022
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(單位：百萬)
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$’s
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銷售額的百分比
|
$’s
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銷售額的百分比
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$’s
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銷售額的百分比
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||||||||||||||||||
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淨銷售額
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$
|
1,378
|
100.0
|
%
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$
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1,316
|
100.0
|
%
|
$
|
1,172
|
100.0
|
%
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||||||||||||
|
銷售成本
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1,127
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81.8
|
%
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1,150
|
87.4
|
%
|
1,030
|
87.9
|
%
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|||||||||||||||
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毛利
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251
|
18.2
|
%
|
166
|
12.6
|
%
|
142
|
12.1
|
%
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|||||||||||||||
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銷售、一般和行政費用
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116
|
8.4
|
%
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98
|
7.4
|
%
|
99
|
8.4
|
%
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|||||||||||||||
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重組費用
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12
|
0.9
|
%
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3
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0.2
|
%
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22
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1.9
|
%
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減值費用(沖銷)-淨額
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-
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-
|
-
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-
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(56
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)
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-4.8
|
%
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營業收入
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$
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123
|
9.0
|
%
|
$
|
66
|
5.0
|
%
|
$
|
77
|
6.6
|
%
|
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截至2024年3月31日的年度與截至2023年3月31日的年度比較
Performance Technologies在2024財年的淨銷售額比上一財年增加了6200萬美元，增幅為5%，這主要是由於平均銷售價格上漲和外幣匯率的有利影響。這些增長被銷售額的下降部分抵消了，其中包括我們在2023年10月31日出售的三家德國汽車業務的銷售額下降了2500萬美元。高級解決方案、空氣冷卻和液體冷卻產品的銷售額分別增加了3700萬美元、2300萬美元和800萬美元。
Performance Technologies的銷售成本在2024財年下降了2300萬美元，降幅為2%，主要是由於原材料價格下降，減少了3100萬美元，以及銷售量下降。這些下降被更高的勞動力和通脹成本以及1200萬美元的外匯匯率不利影響部分抵消。作為銷售的百分比，銷售成本下降了560個基點，降至81.8%，主要是由於更高的銷售額和更低的材料成本的有利影響，部分被更高的勞動力和通脹成本所抵消。
34
目錄表
由於銷售額增加，銷售成本佔銷售額的百分比降低，毛利潤增加了8500萬美元，毛利率提高了560個基點，達到18.2%。
與前一年相比，Performance Technologies的SG&A費用增加了1800萬美元，或18%。作為銷售額的百分比，SG&A費用增加了100個基點。SG&A費用的增加主要是由於
與薪酬相關的費用增加了1,000萬美元，以及其他一般和行政費用的增加。
2024財年的重組費用總額為1200萬美元，比上一財年增加了900萬美元，這主要是因為與即將關閉的歐洲技術服務中心相關的遣散費增加。
2024財年的營業收入增加了5700萬美元，達到1.23億美元，這主要是由於毛利潤增加，但部分被更高的SG&A和重組費用所抵消。
截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度比較
Performance Technologies在2023財年的淨銷售額比上一財年增加了1.44億美元，即12%，這主要是由於銷售量和平均售價的上升，包括對原材料價格上漲的調整
。這些增長被外幣匯率的5900萬美元的不利影響以及奧地利風冷汽車業務的銷售減少部分抵消，奧地利風冷汽車業務是我們在2021年4月30日出售的。風冷、液冷和高級解決方案產品的銷售額分別增加了8600萬美元、3600萬美元和2500萬美元。
Performance Technologies的銷售成本增加了1.2億美元，增幅為12%，主要原因是銷量和原材料價格上漲，增加了2900萬美元。此外，勞動力成本和折舊費用增加對銷售成本的負面影響程度較小。在2022財年，我們沒有對液冷汽車業務中的待售物業、廠房和設備資產進行折舊，直到它們在2022財年第三季度恢復到持有並使用
分類。這些增長被外匯匯率5200萬美元的有利影響部分抵消。銷售成本下降50個基點，至87.4%，主要是由於銷售量和平均售價上升的有利影響，但部分被材料、勞動力和通脹成本上升所抵消.
由於銷售額增加和銷售成本佔銷售額的百分比降低，毛利潤增加了2400萬美元，毛利率提高了50個基點，達到12.6%。
與上一年相比，Performance Technologies的SG&A費用減少了100萬美元。作為銷售額的百分比，SG&A費用減少了100個基點。SG&A費用的減少主要是由於外幣匯率變化帶來的400萬美元的有利影響，以及較小程度上與薪酬相關的費用下降，部分被受通脹市場狀況影響的一般和行政費用增加所抵消。
2023財年的重組費用總計300萬美元，與上一財年相比減少了1900萬美元。這一下降主要是由於歐洲有針對性的裁員而導致遣散費下降。
2022財年5,600萬美元的淨減值沖銷主要與我們的液體冷卻汽車業務的資產有關。有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註2。
2023財年的營業收入減少了1100萬美元，降至6600萬美元，這主要是因為上一財年沒有錄得顯著的淨減值沖銷，但毛利潤增加和重組費用減少部分抵消了這一影響。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是經營活動的現金流、截至2024年3月31日的現金和現金等價物6,000萬美元，以及我們循環信貸安排下1.77億美元的可用借款能力。考慮到我們廣泛的國際業務，我們的現金和現金等價物中約有5,300萬美元由我們的非美國子公司持有。非美國子公司持有的現金和現金等價物可供一般公司使用；然而，如果這些資金匯回國內，可能需要繳納
外國預扣税。我們相信，我們的流動性來源將提供足夠的現金流，足以滿足我們的短期和長期資金需求。
35
目錄表
我們的主要合同義務包括債務和相關利息付款、租賃義務、養老金義務和資本支出義務。 截至2024年3月31日，我們的全球養老金負債總額為2900萬美元。 我們希望
2025財年期間，為我們的全球養老金計劃捐贈約900萬美元。
經營活動
2024財年經營活動提供的現金淨額為2.15億美元，比上一財年的1.08億美元增加1.07億美元。運營現金流的增加主要是由於收益增加的有利影響，其次是營運資金與上一財年相比的有利淨變化。營運資金的有利變化包括與庫存提前期較長的銷售合同相關的客户保證金增加。
2023財年經營活動提供的淨現金為1.08億美元，比上一財年的1200萬美元增加了9600萬美元。運營現金流的增加主要是由於與上一財年相比，收益增加和營運資本淨變化有利的影響。
投資活動
資本支出
與2023財年相比，2024財年8800萬美元的資本支出增加了3700萬美元。我們在氣候解決方案和性能技術部門的資本支出分別為5100萬美元和3600萬美元，
。氣候解決方案部門的資本支出包括支持我們戰略增長計劃的投資。我們正在發展我們的數據中心業務，最近在英國購買了一個新的製造基地，我們計劃在那裏
擴大數據中心冷卻產品的產能。此外，我們在塞爾維亞開設了第二家工廠，並正在為商業和住宅熱泵應用製造盤管。*Performance Technologies
部門的資本支出包括工具和設備採購，以及與客户的新計劃和更新計劃。
業務和資產收購
在2024財年，我們支付了總計1.86億美元的現金收購Scott Springfield製造和Napp。此外，我們還支付了1200萬美元從TMGcore，Inc.購買知識產權和其他特定資產。這些投資
支持我們在氣候解決方案部門擴大數據中心冷卻和室內空氣質量產品供應的戰略。有關收購的更多信息，請參閲合併財務報表附註2。
融資活動
債務
與前一年相比，截至2024年3月31日，我們的未償債務總額增加了7,900萬美元，達到4.32億美元，這主要是因為我們的循環信貸安排增加了借款，我們用這些借款為Scott
Springfield Manufacturing的部分收購價格提供了資金。
我們的信貸協議要求我們遵守各種契約，包括槓桿率契約和利息費用覆蓋比率契約，下面將進一步討論。我們的信貸協議下的債務以幾乎所有國內資產的留置權為擔保。這些協議進一步要求遵守各種契約，這些契約可能限制我們產生額外債務的能力；授予留置權；進行投資、貸款或擔保；與附屬公司進行某些交易；或進行限制付款，包括股息。此外，信貸協議可能要求在某些資產出售時提前付款。
36
目錄表
我們的主要信貸協議中的槓桿率契約要求我們將我們的綜合負債減去信貸協議定義的現金餘額的一部分，限制在不超過利息、税項、折舊、攤銷和某些其他調整前綜合淨收益的3.25倍(“調整後EBITDA”)。我們還受利息支出覆蓋比率契約的約束，這要求我們將調整後EBITDA保持在至少綜合利息支出的三倍。截至2024年3月31日，我們遵守了我們的債務契約。我們預計在2025財年及以後繼續遵守我們的債務契約。
有關我們的信貸協議的更多信息，請參閲合併財務報表附註17。
股份回購計劃
我們在2024財年和2023財年分別回購了1300萬美元和700萬美元的普通股。截至2024年3月31日，我們當前的回購計劃剩餘3200萬美元的授權股票回購，該計劃將於2024年11月到期。我們決定是否以及在多大程度上回購額外的股票取決於許多因素，包括商業狀況、其他現金優先事項和股票價格。
關鍵會計政策
以下關鍵會計政策反映了在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。應用這些政策產生的會計估計對我們的財務報表具有最大的潛在影響
。以下這些判斷和估計的討論旨在補充合併財務報表附註1中提出的重要會計政策。此外，最近發佈的對我們的財務報表產生或可能產生重大影響的會計聲明在合併財務報表附註1中披露。
收入確認
我們根據合同中規定的對價確認收入，並通過將對產品的控制權轉讓給客户來履行履行義務，這可能是在某個時間點，也可能是在某個時間段。我們的大部分收入是根據發貨條款在某個時間點確認的。我們的有限數量的客户合同提供了一項可強制執行的權利，可獲得迄今已完成的績效付款。對於這些合同，我們根據我們在履行合同履行義務方面的估計進展來確認一段時間內的收入。我們記錄信用損失準備金，並在銷售時應計估計的保修成本。我們根據歷史經驗、當前的業務趨勢和經濟狀況以及特定於基礎應收賬款或保修索賠的風險來確認這些估計。
長期資產減值準備
我們對長期資產進行減值評估，包括財產、廠房和設備以及無形資產，只要業務狀況或事件表明這些資產可能減值。在評估進行減值分析的必要性時，我們會考慮運營虧損、財務前景下降和市場狀況等因素。如果資產淨值超過資產預期產生的未貼現現金流，我們會將資產減記為公允價值，並記錄減值費用。我們根據標的資產的性質以不同的方式估計公允價值。公允價值通常基於評估價值。估計殘值，或談判中的銷售價格，以適用於
。
我們根據減值指標評估的最重要的長期資產是物業、廠房和設備以及無形資產，截至2024年3月31日，這些資產的總額分別為3.66億美元和1.88億美元。在房地產、廠房和設備中，評估的最重要的資產是建築物和裝修以及機械設備。我們評估的最重要的無形資產是客户關係、商號、和收購的技術。我們的大部分無形資產與我們的氣候解決方案部門有關，包括我們最近收購Scott Springfield製造公司記錄的1.02億美元無形資產。我們評估減值的最低水平是可單獨識別的
現金流，通常是在製造工廠層面。我們監測製造工廠的財務業績，以確定是否存在需要對工廠進行減值評估的指標。這包括工廠盈利指標的重大不利變化；工廠製造的客户產品組合的重大變化；製造戰略的變化；以及根據製造重組戰略將項目轉移到其他設施。當出現這些指標時，我們會進行減值評估。
37
目錄表
在2022財年，我們記錄了5,600萬美元的淨減值沖銷，主要與性能技術部門持有的待售資產有關。在2022財年，我們對液冷汽車業務的長期資產進行了調整，當它們不再符合持有待售分類標準時，我們將其調整為賬面價值或公允價值的較低者。S見合併財務報表附註2，瞭解更多信息。
商譽減值
截至3月31日，我們每年都會進行商譽減值測試，除非存在需要更頻繁評估的商業事件或其他條件。我們在評估中期減值分析的必要性時會考慮運營虧損、財務和市場前景下滑以及市值等因素。我們在報告單位級別測試商譽減值。*最近收購產生的商譽通常代表最高的減值風險，當業務整合到公司併為未來的經營和財務業績定位時，商譽通常會減少。我們通過將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來測試商譽的減值。我們
根據估計的未來現金流量的現值來確定報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值超過報告單位淨資產的賬面價值，商譽不會受到損害。但是，如果報告單位的淨資產的賬面價值超過其公允價值，我們將得出商譽減值的結論，並將計入相當於報告單位賬面價值超過其公允價值的金額的減值費用。
確定報告單位的公允價值涉及判斷和使用估計和假設，其中包括關於用於計算估計的未來現金流的收入增長率和營業利潤率的假設，以及風險調整後的貼現率。我們在考慮我們的歷史收入增長率和盈利水平、我們對未來市場潛力的評估以及對未來業務表現的預期後，確定預期的未來收入增長率和營業利潤率。我們在確定貼現現金流時使用的貼現率是與我們的資本成本相對應的利率。在適當的情況下根據特定國家和業務的風險進行調整。雖然我們認為商譽減值測試中使用的假設是適當的，並導致對每個報告單位的公允價值進行合理估計，但未來的事件或情況可能會對我們
報告單位的估計公允價值產生潛在的負面影響。這些事件或情況包括低於預期的收入、低於我們當前預期的市場趨勢、主要客户的行動、貼現率上升、以及持續的通脹市況。我們
無法預測某些事件或情況的變化可能會對商譽的賬面價值產生不利影響。
截至2024年3月31日，我們的商譽總額為2.31億美元。我們通過應用基於公允價值的測試，進行了截至2024年3月31日的商譽減值測試，並確定我們每個運營部門的報告單位的公允價值超過了各自的賬面價值。*每個報告單位的估計公允價值減少10%不會產生不同的結論。
收購
我們不時進行戰略性收購，對我們的綜合經營結果或財務狀況產生實質性影響。我們根據收購日的估計公允價值，將被收購企業的收購價格分配給可識別的有形和無形資產以及在交易中承擔的負債。我們使用我們掌握的信息確定估計公允價值，並在必要時聘請第三方估值專家。我們用來確定長期資產(如無形資產)公允價值的估計可能很複雜，需要做出重大判斷。儘管我們使用最佳估計和假設，我們的估計本身就是不確定的，需要改進。因此，在計量期間(可能從收購之日起至多一年)，我們記錄了對收購資產和承擔負債的調整，以及相應的商譽抵銷。在計量期間結束或最終確定收購資產或承擔負債的價值時，以先發生者為準。隨後的任何調整都會記錄在我們的綜合經營報表中。我們還會估計無形資產的使用壽命，以確定在未來期間要記錄的攤銷費用金額。我們定期審查分配給我們的無形資產的估計使用壽命，以確定這種估計的使用壽命是否繼續適用。*在2024財年，我們收購了Scott Springfield製造和Napp。有關這些收購的更多信息，請參閲合併財務報表附註2。
38
目錄表
養卹金義務
我們對養老金計劃的費用和負債的計算取決於各種假設。截至2024年3月31日，我們的全球養老金負債總額為2900萬美元。最重要的假設包括貼現率、預期的計劃資產回報率和死亡率。我們根據估值時的歷史趨勢以及經濟和市場狀況選擇假設。根據美國公認會計原則，與這些假設不同的實際結果將在未來期間累計並攤銷。這些差異將影響未來的養老金支出。我們的國內養老金計劃不對新參與者開放；因此，這些計劃的參與者不會根據他們當前的服務
累積福利，因為在根據養老金計劃公式計算平均年收入和計入貸記服務年限時，這些計劃不包括年收入或未來服務的增加。主要的非美國計劃在德國和
意大利維護，也不對新參與者開放，基本上沒有資金。
對於以下有關假設敏感性的討論，所提供的所有金額均參考我們的國內養老金計劃，因為我們的國內計劃包括我們所有的養老金計劃資產和我們養老金計劃的大部分支出。
在釐定退休金計劃資產的預期回報率時，我們會考慮以下因素(i)計劃資產的實際收益，(II)計劃投資組合中各資產類別的歷史回報率，(三、)這些資產類別的回報預測，(四.)資產的有效管理金額，(v)資本市場狀況和經濟預測，以及(VI)
用計劃資產支付的管理費用。計劃資產在2024財年和2023財年的回報率分別為6.5%和7.0%。對於2025財年，我們假設回報率為5.5%。計劃資產預期回報率每變化25個基點
個基點，對我們2025財年養老金支出的影響將不到100萬美元。
貼現率反映了高質量固定收益公司債券在測量日期3月31日的可用利率。對於2024財年和2023財年，為了確定養老金支出，我們使用了5.2%和3.9%的貼現率。我們根據對我們計劃的預計現金流進行分析後創建的收益率曲線來確定這些利率。有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註18。假設貼現率更改25個基點將分別對我們的2025財年養老金支出和預計福利義務產生不到100萬美元和約400萬美元的影響。
所得税
我們在多個税務管轄區開展業務；因此，我們要接受聯邦、州和非美國税務機關的定期審查。o由於在我們開展業務的司法管轄區適用複雜且有時含糊不清的税法和裁決，我們在全球的税務規定中存在固有的不確定性。儘管我們相信我們的納税申報單立場與適用的税法一致，但税務機關可能會挑戰
某些立場。
我們的遞延税項資產和負債反映了財務和税務報告目的資產和負債額之間的暫時性差異。我們調整這些金額，以反映當暫時性差異逆轉時預期生效的税率變化。如果我們確定特定司法管轄區的遞延税項淨資產更有可能無法實現，我們將記錄估值備抵。由於這一確定是在法人實體的
實體基礎上進行的，涉及判斷和使用重大估計和假設，包括對未來應税收入的預期和税務籌劃策略。“我們相信我們使用的假設是適當的，並導致對遞延税項資產的未來變現做出合理的確定。然而，未來的事件或情況，如低於預期的應税收入或我們在某些司法管轄區業務的財務前景的不利變化，可能會導致我們記錄額外的估值免税額。
有關所得税的更多信息，請參閲合併財務報表附註8。
損失準備金
我們為許多損失敞口維護負債和準備金，包括環境補救成本、產品保修、自我保險成本、與應收貿易賬款相關的估計信用損失、監管合規事項和訴訟。*為這些敞口建立損失準備金需要使用估計和判斷來確定風險敞口和最終潛在責任。我們通過對正在計算的特定類型的損失準備金使用一致和適當的
方法來估計這些準備金要求。有關產品擔保、或有事項和訴訟的更多信息，請分別參閲合併財務報表附註15和20。
39
目錄表
前瞻性陳述
本報告包括但不限於項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，其中包含陳述，包括關於未來財務業績的信息，
並附有1995年《私人證券訴訟改革法》所界定的“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”和其他類似的“前瞻性”陳述。由於某些風險和不確定因素，包括但不限於第1A項“風險因素”項下所述的風險和不確定性，業績或成就可能與這些陳述中明示或暗示的情況大不相同。在本報告的第一部分中
，並在我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中確定。其他風險和不確定性包括但不限於以下風險和不確定性：
市場風險
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全球經濟和金融市場的潛在不利發展或破壞的影響，包括與通貨膨脹、能源成本、供應鏈挑戰、關税、制裁和其他貿易問題或跨境貿易限制有關的影響(以及任何可能導致的貿易戰)，以及軍事衝突，包括目前烏克蘭和中東的衝突以及紅海緊張局勢加劇；
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其他經濟、社會和政治條件、變化、挑戰和動盪的影響，特別是在我們和我們的客户經營和競爭的地理、產品和金融市場，包括外匯匯率波動；利率上升；由此引發的衰退和復甦；以及監管和/或政策變化影響的一般不確定性，包括已經或可能在美國或國外實施的與税收和貿易相關的影響
；
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與原材料(包括鋁、銅、鋼和不鏽鋼(鎳))以及其他採購部件庫存相關的潛在價格上漲的影響，包括但不限於，基於倫敦金屬交易所的基本材料成本和相關溢價或製造成本的增加。這些價格可能受到各種因素的影響，包括貿易法和關税的變化、我們供應商的行為以及需求的重大波動。這種風險包括我們成功管理我們的風險敞口的能力，以及我們根據價格上漲調整產品定價的能力。包括通過我們的報價過程或通過合同條款進行預期價格調整，以及此類合同條款在時間上的內在滯後；
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我們有能力走在技術進步的前沿，使自己與競爭對手脱穎而出，併為客户提供創新的產品和服務，以及我們預計將推動銷售增長的任何技術變化或採用率的影響，包括與數據中心冷卻和電動汽車相關的技術；
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我們緩解勞動力成本增加和勞動力短缺的能力；
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公共衞生威脅，如新冠肺炎，對國家和全球經濟、我們的業務、供應商(和供應鏈)、客户和員工的影響；以及
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法律、法規和政府激勵計劃(包括應對氣候變化的法律、法規和政府激勵計劃)對我們的產品和我們服務的市場的需求的影響，包括我們利用機會提供替代新技術以滿足環境和/或能源標準和目標的能力。
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目錄表
操作風險
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與供應商滿足我們的數量、質量、價格和時間需求相關的問題的影響，包括物流和運輸挑戰，以及我們供應商的整體健康狀況，包括他們的能力和意願，如果他們的產能受到限制，他們是否有能力和意願滿足我們的批量需求；
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根據經濟和市場特定因素以及任何主要客户的穩定性或業績惡化對我們的潛在影響，我們客户的整體健康狀況和定價壓力；
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我們維持當前客户關係和有效競爭新業務的能力，包括通過抵消或以其他方式解決與供應鏈挑戰和通脹市場狀況相關的任何成本增加來實現我們可接受的利潤率的能力。
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產品或製造困難或運營效率低下的影響，包括任何產品或計劃發佈、產品轉移挑戰和保修索賠；
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主要客户在產品或計劃發佈、產品應用或要求方面發起的延遲或修改的影響；
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我們能夠始終如一地組織我們的運營，以發展和保持具有競爭力的成本基礎，擁有適當熟練和穩定的勞動力，同時還在地理上定位自己，以便我們可以繼續為我們的客户提供他們需要和期望從莫丁獲得的技術專長和市場領先的產品；
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我們能夠有效和高效地管理我們的運營，以應對銷量變化，包括保持足夠的生產能力，以滿足我們不斷增長的業務的需求，同時完成重組活動
並實現其預期收益；
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調查和補救環境污染的費用和其他影響；包括與我們無法控制的其他人和/或設施的行動或不行動有關的費用和其他影響；
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我們招聘和留住人才的能力，包括管理、領導、運營和行政職能的人員；
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我們有能力保護我們的專有信息和知識產權不受內部或外部來源的盜竊或攻擊；
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我們的信息技術系統的重大中斷或重大破壞的影響，以及任何相關的延誤、問題或成本；
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與歐洲信息技術系統接入相關的財務報告內部控制中發現的重大弱點對我們財務報告流程的影響；
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日益複雜和限制性的法律法規及其合規成本，包括州和聯邦勞工法規、與美國上市公司相關的法律法規，以及我們運營的各個司法管轄區存在的其他法律和法規；
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客户、投資者和員工對環境、社會和公司治理問題的日益重視可能會給我們帶來額外的成本，對我們的聲譽造成不利影響，或使我們面臨新的風險；
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我們的工廠或我們的主要客户和/或供應商的工廠停工或受到幹擾；
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與醫療保健和相關保險成本相關的持續和不斷增加的壓力；以及
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訴訟、索賠或其他義務的費用和其他影響，包括與剝離的業務有關的可能對我們不利的費用和影響。
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目錄表
戰略風險
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我們有能力成功實現預期收益，包括提高利潤率和現金流，來自戰略舉措和我們在整個業務中繼續應用80/20原則；以及
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我們有能力通過識別和執行有機增長機會和收購來加速增長，並有效和成功地整合被收購的業務。
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金融風險
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我們有能力有效地為我們當前業務的全球流動性需求提供資金，並在信貸市場中斷或收緊或全球經濟持續衰退的情況下履行我們的長期承諾；
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利率上升對我們的浮動利率債務的影響；
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聯邦、州或地方税變化的影響，可能會增加我們的所得税支出；
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斯科特·斯普林菲爾德製造公司整合產生的成本以及潛在採購會計調整的時間和影響；
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我們遵守信貸協議中的財務契約的能力，包括我們的槓桿率(淨債務除以調整後的EBITDA，在我們的信貸協議中定義)和我們的利息覆蓋率(調整後的EBITDA除以
利息支出，在我們的信貸協議中定義)；
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外幣匯率波動對我們的財務業績可能產生的不利影響；以及
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我們有能力在我們經營的各個司法管轄區有效實現遞延税項資產的好處。
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前瞻性陳述是截至本報告之日的；我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
| 第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。
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在正常的經營過程中，我們會受到外幣匯率、利率、商品價格、信用風險等市場變化的影響。
外幣風險
由於我們在國外的業務，我們受到外幣匯率變化的風險。我們在巴西、加拿大、中國、印度、墨西哥和整個歐洲都有製造設施。我們在中國和韓國也有合資企業。我們在世界各地銷售和分銷產品，也從外國供應商那裏購買原材料。因此，我們的財務業績受到外幣匯率變化和我們開展業務的外國市場經濟狀況的影響。我們試圖通過簽訂以參與交易的實體的本位幣計價的合同來降低與外國客户和供應商進行交易的外幣風險。此外，對於以參與實體的本位幣以外的貨幣計價的某些交易，我們可能簽訂
外幣衍生品合約，以進一步管理我們的外幣風險。*在2024財年，我們在與外幣衍生品合約相關的運營報表中錄得不到100萬美元的淨收益。此外，我們的綜合財務業績受到外幣收入和支出換算為美元的影響。這些換算影響主要受美元與歐洲貨幣之間匯率變化的影響，主要是歐元和英鎊、巴西雷亞爾和人民幣。在2024財年，我們約49%的銷售額來自美國以外的國家。外幣匯率的變化將對我們的銷售額產生積極或消極的影響；然而，這種影響將被抵消，通常在很大程度上會對我們的銷售成本和其他費用產生相應的影響。在2024財年，外幣匯率的變化對我們的銷售額產生了2800萬美元的有利影響；但對我們運營收入的影響僅為400萬美元。外幣匯率風險可以通過衡量外幣匯率短期內不利波動10%的影響來估計。如果2024財年這些匯率上升或下降10%，我們的2024財年收益就不會受到實質性影響。
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目錄表
我們維持存在外幣兑換風險的外幣計價債務和公司間貸款。我們尋求通過維持外部貸款和公司間貸款之間的抵銷頭寸來緩解這種風險；
然而，我們也不時訂立外幣衍生工具合約，以管理貨幣匯率風險敞口。這些衍生工具通常不會作為對衝入賬，
相應地，收益或衍生工具的損失在綜合經營報表的其他收入和費用中記錄，通常抵消未償還貸款的外幣變化。
利率風險
我們尋求降低利率變化可能引起的收益的潛在波動性。我們通常利用債務到期日以及固定利率和可變利率債務的組合來管理利率變化的風險敞口。我們的定期貸款和我們多貨幣循環信貸安排下的借款(包括Swingline借款)的利息是可變的，目前基於SOFR或歐洲銀行同業拆借利率加137.5至175個基點，具體取決於我們的槓桿率
。因此，我們面臨SOFR和EURIBOR波動以及我們槓桿率變化的風險。這將影響我們定期貸款和循環信貸安排的浮動利率，並可能造成利息
費用的波動。
截至2024年3月31日，我們的浮動利率定期貸款和循環信貸安排的未償還借款總額分別為2.05億美元和9200萬美元。根據我們截至2024年3月31日的浮動利率未償債務計算，利率每提高100個基點，2025財年的年利息支出將增加約300萬美元。
商品價格與供應風險
為了生產我們銷售的產品，我們購買原材料和供應品，包括鋁、銅、鋼和不鏽鋼(鎳)、黃銅、製冷劑以及天然氣、氦和氮等氣體。此外，我們還購買集成到我們最終產品中的
組件和部件。
我們尋求主要通過根據適用的價格上漲調整產品定價來緩解大宗商品價格風險。我們與某些客户的合同包含根據原材料價格變化進行預期價格調整的條款。這些預期價格調整通常落後於實際原材料價格波動三個月或更長時間，合同條款僅限於基於相關定價來源的基礎材料成本，如倫敦金屬交易所、美國金屬市場或普氏指數，並通常排除額外的成本因素，如相關的金屬溢價和製造。在風險不在合同承保範圍內的情況下，我們尋求根據價格上漲調整產品定價，包括通過我們的報價流程和提高價目表。但是，我們仍然受到商品、組件以及我們購買的其他商品和服務的價格上漲風險的影響。
我們定期與供應商接觸，以確保採購的商品和組件的可用性。儘管2023財年普遍存在的全球供應鏈挑戰已基本緩解，而且我們目前預計主要供應商不會出現重大短缺或延誤，但我們面臨供應風險。我們對某些組件(包括鋁、銅、鋼和不鏽鋼(鎳))使用有限數量的供應來源，並面臨
由於客户需求強勁而導致供應商可能無法或不願意滿足我們的供應要求的風險，因為他們可能無法隨着客户訂單的增加或貿易法和關税、產能限制、金融不穩定或其他情況的潛在影響而迅速增加產量。
我們還從使用我們的工裝來製造部件的供應商那裏購買部件。*在大多數情況下，由於財務原因，我們沒有重複的工裝來製造所採購的部件。因此，我們面臨供應商無法提供我們所需的部件數量或質量的風險。即使在供應商製造部件而不使用我們的工裝的情況下，我們面臨着從財務穩定的供應商那裏獲得始終如一的高質量部件的挑戰。我們通過利用內部和第三方工具來識別和緩解高風險供應商的情況，來管理供應商風險。
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信用風險
信用風險代表客户未能按照合同條款付款而造成損失的可能性。我們的主要信用風險包括未償還的貿易應收賬款。截至2024年3月31日，我們35%的應收貿易賬款集中在我們的前十大客户手中。這些客户主要在商用車、駭維金屬加工外、汽車和輕型汽車、數據中心冷卻以及商用空調和製冷市場運營，受到類似市場和一般經濟因素的影響。在過去，我們客户的信用損失並不大。我們也沒有經歷與當前通脹市場狀況相關的信貸損失大幅增加
。
我們通過重點關注以下幾點來管理信用風險：
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現金和投資-我們審查現金存款和短期投資，以確保銀行擁有可接受的信用評級，並以有擔保或有擔保的工具維持短期投資。我們認為，截至2024年3月31日，我們持有的現金和投資是穩定和安全的；
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應收貿易賬款-在授信之前，我們會根據客户的財務狀況、支付經驗和信用信息對每個客户進行評估。授信後，我們會積極監控客户的財務狀況和適用的商業新聞；
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養老金資產-我們聘請了外部顧問來協助管理我們的養老金計劃中的資產。*在做出投資決策時，我們利用一套既定的風險管理協議
，重點保護計劃資產免受下行風險的影響。我們確保這些計劃內的投資提供適當的分散，投資團隊對投資進行監控，投資組合經理遵守既定的投資政策。我們相信計劃資產受到適當的投資政策和控制；以及
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保險-我們監督我們的保險提供商，以確保他們保持我們可以接受的財務評級。我們沒有根據我們的審查發現這方面的任何擔憂。
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此外，我們還面臨與OEM客户施加的降價壓力相關的風險。如果合同降價不可避免，我們會在整體戰略中考慮降價，並根據需要調整定價，以提供我們可以接受的利潤
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經濟和市場風險
經濟風險代表世界某些地區經濟不穩定造成損失的可能性，例如地緣政治不確定性或流行病造成的損失，或我們運營的市場的低迷。我們向在不同市場運營的客户銷售廣泛的
熱解決方案系統，包括商業、工業和建築暖通空調&R、數據中心冷卻和商用車、駭維金屬加工外以及汽車和輕型汽車市場。
考慮到我們在全球的存在，我們也會遇到潛在的貿易限制帶來的風險，包括關税、禁運、制裁等。我們繼續尋求非投機性的機會來緩解這些經濟風險，並在可能的情況下利用不斷變化的市場狀況。我們在仔細考慮潛在的相關風險和好處後，尋求新的市場機會。我們在新市場的成功取決於我們將投資商業化的能力。對我們來説，目前新興市場的例子包括與電動汽車、數據中心、室內空氣質量、我們在這些領域的投資受到與技術成功、客户和市場接受度以及我們在這些市場增長時滿足客户需求的能力相關的風險的影響。
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