美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
在從 ____________ 到 ______________ 的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主 身份證號） |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度， 如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人
(1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內
一直受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是一家新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 5 月 17 日，有
蒙大拿州科技公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第 1 部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明 合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分-其他信息 | 37 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 37 |
| 第 1a 項。 | 風險因素 | 37 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 37 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 37 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 37 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 37 |
| 第 6 項。 | 展品 | 37 |
| 簽名 | 39 | |
i
第 1 部分-財務信息
項目 1。簡明合併財務報表（未經審計）
蒙大拿州科技公司
未經審計的簡明合併資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 正在進行的研究和開發 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計交易費 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 盈利股份負債 | ||||||||
| True Up 股票負債 | ||||||||
| 主體歸屬股份負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，非當期 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承付款和意外開支（附註12） | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 優先股，$ | $ | $ | ||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 應收訂閲 | ( | ) | ||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 蒙大拿科技公司股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
1
蒙大拿州科技公司
簡明合併運營報表（未經審計）
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用，淨額： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| Earnout Shares負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| True Up Shares負債公允價值的變化 | ||||||||
| 標的歸屬股份公允價值的變動 | ( | ) | ||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於公司普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
2
蒙大拿州科技公司
成員和股東權益變動（赤字）簡明合併報表（未經審計）
截至2024年3月31日的三個月
| 會員 | 首選 | A 類普通股 | B 類 普通股票 |
訂閲 | 額外 付費 | 累積的 | 非- 控制 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貢獻 | 單位 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 應收款 | 資本 | 赤字 | 利息 | 淨值 （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本重組的追溯性 應用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 期權 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成立 AirJoule, LLC | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 資本化，扣除交易成本 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中
| 會員 | 首選 | A 類 普通股 | B 類 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貢獻 | 單位 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 資本重組的追溯性 應用 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股的發行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
3
蒙大拿州科技公司
簡明合併現金流量表
在已結束的三個月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以核對淨虧損與經營活動中使用的現金 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| Earnout Shares負債公允價值的變化 | ||||||||
| True Up Shares負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 標的歸屬股份負債公允價值的變化 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用、應計交易成本和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 行使期權的收益 | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 交易成本-資本重組 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | |||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 盈利股份負債的初始確認 | $ | $ | ||||||
| 初步確認True Up Shares的負債 | ||||||||
| 標的歸屬股份負債的初步確認 | ||||||||
| ROU 資產和經營租賃負債的初始確認 | ||||||||
| 資本重組後的負債總額，淨額 | ||||||||
| 收購通用電氣Vernova的業務以換取發行非控股權益 | ||||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 已繳税款 | ||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分 。
4
蒙大拿州科技公司
簡明合併財務報表附註
註釋 1 — 組織和業務 運營
蒙大拿科技公司（“公司”） 的成立是為了追求各種技術創新的發展和預期的商業化，可以從事在特拉華州成立的公司所允許的任何活動 或目的。該公司創造了一項變革性技術，該技術通過其專有的 “AirJoule” 機組為空調和舒適製冷應用提供了顯著的 能效提高，並提供了潛在的飲用水來源。
電力和數字基礎設施收購二公司（“XPDB”） 於2023年6月5日與XPDB（“Merger Sub”）的直接全資子公司XPDB Merger Sub, LLC和蒙大拿科技有限責任公司（“Legacy Montana”）簽訂了2023年6月5日修訂的協議和合並計劃（“合併協議”）， 。2024年3月14日，根據合併協議，Merger Sub與Legacy Montana合併併入Legacy Montana，Legacy Montana作為XPDB的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”，以及合併協議中考慮的其他交易 ，“業務合併”）。在關閉業務合併（ “收盤”）方面，XPDB將其名稱從 “電力和數字基礎設施收購二公司” 更名為 “蒙大拿州 科技公司”。
在業務合併之前，Legacy Montana所有未償還的首選
單位均轉換為B類普通單位。由於業務合併，(i) Legacy Montana的每個已發行和未償還的
B類普通單位和C類普通單位均轉換為大約獲得權
根據美國公認會計原則（“GAAP”），業務合併被視為 的反向資本重組。根據這種會計方法 ，儘管XPDB在業務合併中收購了Legacy Montana的未償股權，但就財務報表而言，XPDB被視為 “被收購的公司”，Legacy Montana被視為會計收購方。因此， 業務合併被視為等同於蒙大拿州傳統發行的股票以換取XPDB的淨資產，同時進行資本重組。
此外，合併完成後，Legacy Montana的歷史財務報表 成為公司的歷史財務報表。因此，簡明的 合併財務報表反映了（i）Legacy Montana在業務合併之前的歷史經營業績；（ii） XPDB和Legacy Montana在收盤後的合併業績；（iii）Legacy Montana按其歷史成本 成本計算的資產和負債，以及（iv）Legacy Montana所有時期的股權結構，受 完成後資本重組報告的影響業務組合的。有關業務合併的更多詳情，請參閲附註4-資本重組。
關於業務合併，XPDB與賴斯投資集團（“PIPE投資者”）簽訂了認購
協議（“認購協議”），根據該協議，除其他外，PIPE投資者同意向XPDB認購和收購，XPDB同意向
PIPE投資者發行和出售，總額為
在業務合併生效、贖回與XPDB於2024年3月8日舉行的特別會議（“特別會議”）有關的
A類普通股以及
完成承諾股票的發行和出售之後，
2024 年 1 月 25 日，公司與特拉華州有限責任公司 GE Ventures LLC 簽訂了合資企業組建框架協議，僅出於其中規定的
目的，特拉華州有限責任公司 GE Vernova LLC 簽訂了合資企業組建框架協議，根據該框架協議的條款和條件，包括其中規定的某些成交條件，公司和 GE Vernova
同意
組建合資企業（“AirJoule JV”），該公司和通用電氣Vernova各將持有一家
5
注2 — 流動性和資本 資源
公司的主要流動性來源
是來自創始人或其他投資者的捐款的現金。該公司的累計赤字為 $
公司根據 其產生足夠現金以滿足當前和未來需求的能力來評估其流動性。其短期和長期現金的預期主要用途 是用於營運資金需求、資本支出、對合資企業的資本出資和其他一般企業 服務。公司的主要營運資金需求是用於項目執行活動，包括購買材料、 服務和工資單，這些活動在一年中會波動，主要受新項目和現有 項目所需活動的時間和範圍的驅動。公司管理層預計，由於與技術開發、市場發展以及與其他業務和客户的戰略 關係相關的額外成本和支出，未來的營業虧損和負運營現金流可能會比歷史水平增加。
隨着業務合併
和訂閲協議（如上文和附註4 — 資本重組中所述）的完成，公司收到了大約
$的收益
我們未來的資本需求將取決於
許多因素，包括公司及其合資企業支持其
產品推出和研發工作的支出時間和範圍、成功啟動新業務計劃的程度以及與這些計劃相關的
成本、其他合作伙伴向其合資企業捐款的時間和範圍以及
我們業務的總體增長。根據A＆R合資協議, 公司出資 $
附註 3 — 重要 會計政策摘要
整合的陳述基礎和原則
隨附的簡明合併財務報表是 根據公認會計原則編制的，以美元表示。隨附的簡明合併財務報表反映了 所有調整，包括正常的經常性調整，公司管理層認為，這些調整是公允列報根據公認會計原則列報期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。 在財務報表附註中提及的FASB發佈的GAAP是指財務會計準則編纂法（“ASC”）。 簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。
公司合併其作為主要 受益人的所有可變利息實體。該分析的重點是確定公司 是否有權指導可變利益實體（“VIE”）對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及 公司是否有義務吸收損失或有權獲得可能對VIE具有重大意義的利益。
公司完全有義務為AirJoule合資公司的運營 提供資金。通用電氣Vernova和所有通用電氣附屬實體 均不得參與空對水業務。公司確定AirJoule, LLC是可變權益實體 ，該公司是主要受益人，因為與通用電氣Vernova存在事實上的代理關係，而該公司是 關係最密切的公司。因此，在 取消公司間交易後，公司在簡明的合併財務報表中合併了AirJoule, LLC。
對於合併後的合資企業，非控股 合夥人在合資企業資產、負債和運營中的份額作為公司權益 計入非控股權益。截至2024年3月31日，非控股合夥人的股權在合併的 資產負債表上列報為非控股權益。
6
估算值的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表 要求公司管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日的 資產和負債的申報金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額 。
一些較重要的估計 包括攤銷和折舊估計、標的歸屬股份和盈利股份負債的公允價值、AirJoule, LLC的商譽和在建研發的公允價值 、AirJoule LLC非控股權益的公允價值、所得税和與租賃相關的估計。由於估算所涉及的不確定性，實際結果可能與估算值不同 ，這可能會對未來時期的財務狀況和經營業績產生重大影響。
現金和信用風險集中
公司將購買時到期日
不超過90天的所有高流動性投資視為現金等價物。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物的賬面價值接近其
公允價值。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 公司簡明合併資產負債表上的現金等價物
。公司在金融機構維持的現金餘額可能超過
聯邦存款保險公司的保險限額。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
31 日，超過這些保險限額的金額為美元
業務合併
公司評估收購的淨資產 應計為業務合併還是資產收購，首先進行篩選測試，以確定 所收購總資產的所有公允價值是否基本上集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。 如果是，則該交易被視為資產收購。否則，公司運用其判斷來確定收購的 淨資產是否符合企業的定義，方法是考慮該集合是否包括收購的投入、流程和創造 產出的能力。
公司獲得控制權後，使用收購 方法對企業合併進行入賬。公司衡量商譽的方法是轉讓對價的公允價值，包括已確認的任何非控股權益的公允價值 減去收購的可識別資產和負債總和的淨確認金額， 均按收購之日的公允價值計量。除與發行債務 或股權證券相關的交易成本外，公司因業務合併而產生的交易成本均按支出記作支出。
任何或有對價均按收購之日的公允價值 計量。對於不符合所有股票分類標準的或有對價，此類或有對價 必須在收購之日按其初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。 負債分類的或有對價的估計公允價值的變化在變更期間 業務的合併報表中予以確認。
當業務合併 的初始會計在交易發生的報告期結束時尚未最終確定時，公司將報告臨時金額。臨時 金額在測量期內進行調整，自收購之日起不超過一年。這些調整或對額外資產或負債的確認 反映了獲得的有關收購日 存在的事實和情況的新信息，這些事實和情況如果已知，則會影響該日確認的金額。
非控股權益
公司將簡明合併資產負債表中與其合併VIE相關的非控制性 權益視為權益的一部分，與 公司的股東權益分開。公司在合併後的VIE中所有權權益的變化如果不導致失控，則記作股權交易。與以業務合併形式發行的合併VIE 相關的非控股權益最初按公允價值入賬。公司根據非控股權益持有人在他們擁有的 子公司中所佔的份額，記錄了對非控股權益 的調整，以反映非控股權益持有人有權獲得的收益或損失的可分配部分。對非控股權益持有人的分配根據相應的非控股 利息持有人餘額進行調整。
歸因於非控股性 權益的淨虧損金額包含在簡明合併運營報表正面的合併淨虧損中。
7
財產和設備
財產和設備按成本減去 累計折舊，包括大幅延長現有財產和設備使用壽命的支出。維護、 維修和小規模翻新按發生費用計費。當財產和設備報廢或以其他方式處置時， 相關成本和累計折舊將從其各自的賬户中扣除，出售收益與 資產賬面金額之間的任何差額在損益表中被確認為處置損益。
折舊是使用直線法計算各種折舊資產的估計使用壽命的
。
| 估計的使用壽命 | ||
| 機械和設備 | ||
| 車輛 |
每年年底都會對估計的使用壽命和折舊方法 進行審查，前瞻性地考慮估計值變化的影響。所有折舊費用 均包含在簡明合併運營報表中的折舊和攤銷中。
善意
商譽的確認和初始計量標準是企業合併中轉讓的 收購日對價或反向資本化超出收購淨可識別資產的收購日確認金額 。商譽不進行攤銷，而是每年進行減值測試，如果事件 發生或情況變化很可能會導致商譽減值，則更頻繁地進行減值測試。減值評估包括 對各個報告單位的評估，即運營板塊或低於運營板塊的一個報告級別。首先， 公司評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果公司得出結論，認為申報單位的公允價值很可能小於其賬面金額 ，則公司將進行量化商譽減值測試，將適用報告單位的公允價值與賬面價值進行比較。如果申報單位的賬面金額超過申報單位的公允價值，則公司將在簡明合併運營報表中確認賬面金額超過申報單位公允價值 的減值損失。該公司於10月1日進行年度商譽減值測試。截至2024年3月31日，未確認任何減值損失 。
過程中的研究與開發
根據ASC主題350，無形資產 -商譽及其他（“ASC主題350”）、商譽和收購的知識產權與開發的壽命是無限期的，因此 不予攤銷。取而代之的是，我們每年在第四季度對它們進行減值測試，如果我們得知 發生了表明賬面價值可能受到減值的事件或情況變化，則在兩次年度測試之間，都要進行減值測試。
在業務合併中收購 的在制研與開發（“IPR&D”）在確認日公允價值的合併資產負債表上計為無限期資產。 知識產權與合併AirJoule, LLC所產生的金額有關。項目完成後，IPR&D的賬面價值 將被重新歸類為其他無形資產，淨額並在資產的估計使用壽命內攤銷。與知識產權與開發項目相關的收購後 研發費用按發生時記作支出。用於估算我們收購的AirJoule, LLC的IPR&D資產的公允價值的預計折扣現金流模型 反映了對 市場參與者為評估開發資產而做出的估計的重要假設，包括：(i) 成功完成 並獲得監管部門批准的可能性；(ii) 市場規模、市場增長預測和市場份額；(iii) 對時機的估計 以及商業化的預期成本；（iv）對未來潛在現金流的估計產品銷售；以及 (v) 折扣率。 這些假設基於市場上無法觀察到的重要投入，因此代表了公平 價值層次結構中的三級衡量標準。使用不同的投入和假設可能會增加或減少我們預計的貼現未來現金流、 產生的估計公允價值以及相關減值金額（如果有）。
8
IPR&D 減值測試是通過 將資產的公允價值與資產賬面金額進行比較來進行年度或中期（如果事件或變化 表明資產很有可能受到減值）。在測試無限期無形資產是否存在 減值時，我們可以評估其無限期無形資產的定性因素，以確定 資產減值的可能性是否更大。或者，我們可以繞過對無限期無形資產的定性評估， 進行定量減值測試，將無限期無形資產的公允價值與 資產的賬面金額進行比較。如果IPR&D減值或被放棄，則IPR&D的賬面價值將減記為 修訂後的公允價值，相關減值費用在減值發生期間予以確認。如果由於來自任何正在進行或未來流程的不利數據、對預計現金流產生負面影響的假設 的變化，或者由於有關成功開發 或將我們的計劃商業化前景的任何其他信息，資產的賬面價值 受到減值，則在減值發生期間，我們可能會產生鉅額費用。截至2024年3月31日，未確認任何減值損失 。
長期資產減值
每當事件或情況表明賬面金額可能無法收回時，公司都會評估長期 資產賬面價值的可收回性。如果對長期資產進行可收回性測試 ，並且該資產的使用和最終處置預計產生的未貼現的預計未來現金流低於該資產的 賬面金額，則將資產成本調整為公允價值，減值損失被確認為長期資產的 賬面金額超過其公允價值的金額。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，未確認任何減值損失。
租賃
公司從一開始就確定一項安排是否為 租約。經營租賃使用權資產（“ROU 資產”）以及短期和長期租賃負債包含在簡明合併資產負債表的正面 。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的 資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。 經營租賃的ROU資產和負債在開始之日根據 租賃期內租賃付款的現值進行確認。通常，公司的租約不提供隱性利率，因此公司使用基於 的增量借款利率來確定租賃付款的現值，該利率是基於相應租賃期限內開始之日可用信息的 。 公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使 期權的情況下延長或終止租約的期權。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。對於條款 少於12個月的租賃協議，公司選擇了短期租賃衡量和確認豁免，並在租賃期限內按直線方式確認此類租賃 付款。
認股證
公司確定其發行的認股權證的 會計分類為負債或權益，方法是首先評估認股權證是否符合 負債分類，即根據ASC 480-10 “具有負債 和權益特徵的某些金融工具會計（“ASC 480”），然後根據ASC 815-40（“ASC 815”），衍生金融工具會計 索引至，並可能以公司自有股票進行結算。為了將認股權證歸類為股東赤字， 認股權證必須 (i) 與公司權益掛鈎，(ii) 符合股票分類的條件。
如果認股權證不符合股東赤字分類的條件，則將其作為按公允價值計量的 認股權證負債記入簡明合併資產負債表，隨後認股權證公允價值的變化記錄在合併運營報表中的 其他非營業虧損（收益）中。如果認股權證同時滿足股權 分類的兩個條件，則認股權證最初按發行之日的相對公允價值記入簡明合併資產負債表中的股東 赤字，隨後不按公允價值重新計量最初記錄的金額。
9
所得税
在 2024 年 3 月 14 日企業合併之前，該公司是一家有限責任公司（“LLC”），出於所得税目的，被視為合夥企業。作為合夥企業， 公司不直接繳納聯邦所得税。自企業合併之日起，公司 的業務已停止作為合夥企業徵税，這導致用於聯邦和州所得税目的的納税狀況發生了變化。
公司遵循ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）下的資產 和負債計算所得税的方法。遞延所得税資產和 負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結算這些臨時差額 的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入 中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現金額的 。
ASC 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或
預計將採用的納税狀況的
確認閾值和衡量度度度量屬性。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到
的維持。公司將與未確認的税收
福利相關的應計利息和罰款視為所得税支出。管理層已經評估了公司的税收狀況，包括其以前作為聯邦和州税收目的的
直通實體的地位，並確定公司沒有采取任何需要調整簡明合併財務報表的不確定税收狀況
。公司與不確定税收
頭寸相關的儲備金為
研究和開發成本
根據FASB ASC主題730 “研發”，公司核算了研發 成本（“研發”）。研發是指開展研究所產生的成本 ，這些研究旨在發現新知識和改進技術，為產品和流程帶來重大改進 。開發產品所產生的成本包括諮詢、工程、施工和 構建原型所產生的成本。
金融工具的公允價值
公允價值是出售資產將獲得的價格 ，或在衡量日期 市場參與者之間有序交易中為轉移負債而支付的金額。公允價值層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的報價列為最高優先級 （一級衡量），將不可觀測的輸入 （三級衡量）的報價列為最低優先級。公司根據這些投入的可觀察性對公允價值餘額進行分類。 公允價值層次結構的三個級別如下：
| 級別 1 — |
根據公司在衡量之日有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價 市場價格得出的輸入。 | ||
| 級別 2 — |
第 1 級中包含的報價 價格以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價，或非活躍市場中相同 或類似工具的報價，或所有重要投入均可觀察到或可觀測的 市場數據可以證實的市場中相同 或類似工具的報價。 | ||
| 級別 3 — | 輸入反映了管理層對市場參與者在衡量日資產或負債定價時將使用什麼的最佳估計。對於市場上的資產和負債而言，這些投入既不可觀察，又對整體公允價值計量具有重要意義。 |
在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能 歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入，將公允價值衡量完全歸入公允價值層次結構中 。公司使用在計量日市場參與者之間的 有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格來確定其資產和負債的公允價值，並根據用於衡量公允價值的輸入 建立公允價值層次結構。某些金融工具的入賬金額，包括應付賬款、應計費用和其他 流動負債，由於其到期日相對較短，其記錄金額接近公允價值。參見附註11——收益份額、真實上漲份額和標的歸屬份額的公允價值衡量標準，使用截至2024年3月31日和2024年3月14日 的第三級輸入進行衡量。
10
盈利股份負債
在反向資本重組 方面，根據業務合併協議，符合條件的前蒙大拿州傳統股權持有人有權在公司實現某些收益里程碑（如合併協議中所述）（“盈利股份”）後獲得額外的普通股 股。 與蒙大拿州傳統普通單位持有人的Earnout股份的結算包含發行人股票公平 價值以外的變動。因此，管理層決定應將其歸類為負債，並在每個報告期按公允價值確認 ，收益中包括公允價值的變化。
我們使用蒙特卡羅模擬估算了收益股票
的公允價值，使用息税折舊攤銷前預期收益（“息税折舊攤銷前利潤”）和預期佣金日期的股票價格的潛在結果分配，使用息税折舊攤銷前利潤和股票
價格的相關係數，假設為 $
按公允價值進行的 衍生金融工具和其他金融工具
公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”），公司評估其所有金融工具，包括 與認購協議相關的True Up股票和與業務 組合相關的標的歸屬股票，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類， ，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。
根據認購 協議發行的True Up股票不符合ASC 815-40規定的股權資格；因此，A類普通股（“True Up Shares”）必須歸類為負債並按公允價值計量，隨後的公允價值變化記入收益。在 業務簡明合併報表中，衍生負債 估計公允價值的變動被確認為非現金收益或虧損。附註11討論了衍生負債的公允價值。
如附註4——資本重組中所述，標的歸屬股份負債是XPDB
在合併中的假定責任。標的歸屬股份歸屬，不再可按註釋 4 中
的規定予以沒收。它們不符合 “固定兑固定” 標準，因此不被視為與發行人股票掛鈎。
因此，管理層決定，標的歸屬股份應歸類為負債，並在每個
報告期按公允價值確認，公允價值的變動計入收益。標的歸屬股份負債的估計公允價值是
使用蒙特卡羅模擬確定的，其基礎預測數學基於風險中立
框架中的幾何布朗運動。標的歸屬股份價值的計算被視為美元
基於股份的薪酬
公司對根據ASC主題718 “薪酬：股票薪酬” 向員工發放的基於股份的薪酬 安排進行核算，方法是衡量 授予獎勵的發放日期的公允價值，並確認員工在被要求 提供服務以換取獎勵期間產生的費用。只有在績效條件很可能達到的情況下，才確認基於股權的薪酬支出，受績效條件約束 的獎勵。當沒收發生時，公司會對其進行核算。
公司使用Black-Scholes估值模型估算股票期權獎勵的公允價值 在授予之日僅受服務條件的約束。Black-Scholes模型要求使用 高度主觀和複雜的假設，包括期權的預期期限、標的股票的價格波動、無風險 利率和標的普通股的預期股息收益率，以及對該獎勵所依據普通股 的公允價值的估計。
11
該公司估計，Earnout Shares獎勵標的
股票期權的公允價值，該期權被視為補償性獎勵，根據ASC 718進行核算，基於股份的薪酬，使用
蒙特卡洛仿真模型. 蒙特卡洛模擬模型之所以被選為Earnout Shares
的估值方法，是因為觸發事件具有路徑依賴性。根據ASC 718，獎勵按授予日的公允價值計量，支出
在基於時間的歸屬期內確認（觸發事件是市場狀況，不影響費用確認）。
蒙特卡洛模型需要使用高度主觀和複雜的假設、估計和判斷，包括當前股票
價格、標的股票的波動率、預期期限、無風險利率、可比公司的選擇以及未來可能發生事件的概率
。這些估計和假設中的任何或全部變化或這些假設之間的關係會影響
我們截至每個估值日的估值，並可能對普通股的估值產生重大影響。利率提高100個基點
不會對公司的股票薪酬產生重大影響。在
業務合併之日起至2024年3月31日期間，公司沒有記錄與這些Earnout
股票相關的股票薪酬支出，因為與這些盈利股份相關的業績條件被認為不太可能實現。截至 2024 年 3 月 31 日，這些 Earnout 股票的未確認基於股票的
薪酬支出為美元，其基於業績的歸屬條件被認為不可能發生
每股淨虧損
每股基本淨虧損 的計算方法是將淨虧損（根據加權平均已發行股票的比例分配） 除以該期間每類股東的已發行股票。攤薄後的每股淨虧損是通過在稀釋範圍內對所有潛在普通股（包括認股權證和盈利股份）生效來計算的。在截至2024年3月31日的三個月 中，認股權證、標的歸屬股份、True Up 股份和盈利份額未包含在每股 股攤薄淨虧損的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。在截至2023年3月31日的三個月中，認股權證和期權不包括在攤薄後每股淨虧損的計算中， ，因為它們的影響本來是反稀釋的。
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| A 類普通股 | B 級 普通股 | A 級 普通股 | B 級 普通股 | |||||||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 調整後的淨虧損分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
新的會計公告
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13， “金融工具——信用損失”（主題326），其中要求實體衡量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信用損失，並用一種需要考慮更廣泛信息來估算信用損失的方法取代當前GAAP 中的已發生損失減值方法。該指南還修改了 可供出售債務證券的減值模型。亞利桑那州立大學2016-13年度對公司從2023年1月1日開始 的財政年度生效。截至2023年1月，公司已採用亞利桑那州立大學2016-13年度，其業績對財務報表沒有重大影響。
最近發佈的會計準則
正如《喬布斯法案》中定義的那樣，該公司是一家新興的成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在 頒佈喬布斯法案之後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司已選擇使用這一延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期 ，直至其 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇 退出《喬布斯法》規定的延期過渡期之日為止。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司 進行比較。
12
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03《公允價值計量 （主題820）：受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量”，其中澄清在衡量股權證券的公允價值時不考慮合同 銷售限制，並要求對受合同銷售限制的股權證券 進行額外披露。該標準對公司自2024年12月15日之後的財政年度起生效。 該準則的採用預計不會對公司的簡明合併財務報表 和相關披露產生重大影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09， “所得税（主題 740）：所得税披露的改進”，其中要求提供有關申報 實體的有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露來使投資者受益 ，這將有助於做出資本配置決策。該標準將在2025年12月15日之後的財政年度對公司生效 。允許提前收養。公司目前正在評估本會計準則更新對其簡明合併財務報表和披露的 影響。
注4 — 資本重組
2023 年 6 月 5 日，XPDB 和 Merger Sub 與 Legacy Montana 簽訂了 的合併協議。2024年3月14日，根據合併協議，Merger Sub與Legacy Montana合併併入Legacy ，Legacy Montana作為XPDB的全資子公司在合併中倖存下來。
作為業務合併的一部分，蒙大拿州傳統股權持有人獲得了
對價（“合併對價”）。在合併生效之前將所有未償還的蒙大拿州遺產優先股
單位轉換為傳統蒙大拿州B類普通單位生效後，(i) 以新發行的A類普通股的形式支付了蒙大拿州傳統B類普通單位和傳統蒙大拿州C類普通單位（
，以新發行的A類普通股的形式支付了合併對價
就在收盤之前，
蒙大拿州傳統股票證券 的持有人（“合格股權持有人”）只有在蒙大拿州Legacy Kontana關鍵部件 的新產能建設和運營可行性（包括 所有許可、監管批准以及必要或有用的檢查）完全完成後，才有機會獲得額外的股權對價（在每種情況下，按照 各自的比例分配）（“盈利股份”）根據協議的條款（見註釋11）。
13
業務合併完成後，在XPDB B類普通股轉換為A類普通股之後，XPDB的發起人實益擁有
| 1. | 在歸屬期內，標的歸屬 的一部分股份應不時與任何盈利股票付款同時歸屬，歸屬股份的數量計算為 (A) 收盤後立即發行的標的歸屬股份總數乘以 (B)（x）適用的收益里程碑金額的 分數除以（y）最大收益里程碑（y）金額；以及 |
| 2. | (A) |
| 3. | 所有剩餘的標的歸屬股票應以
全額歸屬，彭博有限責任公司公佈的納斯達克A類普通股的交易量加權平均價格等於
或超過美元 |
2024年3月8日，XPDB和PIPE投資者簽訂了訂閲
協議，根據該協議，XPDB同意出售
如附註1 “組織和 業務運營” 中所述，業務合併於2024年3月14日完成，出於會計目的，該合併被視為 等同於蒙大拿科技有限責任公司以XPDB的淨資產發行股票，同時進行資本重組。根據這種會計方法 ，根據美國公認會計原則，出於財務會計和報告目的，XPDB被視為被收購的公司。
Legacy Montana 被確定為會計 acquirer 基於對以下事實和情況的評估：
| ● | 收盤後，蒙大拿州傳統股權持有人對合並後公司的投票權最大； |
| ● | 合併後公司董事會在收盤後立即有六名成員，Legacy Montana在收盤時提名了 合併後公司董事會的大多數成員； |
| ● | 合併後公司的 正在進行的業務由蒙大拿州的傳統業務組成； |
| ● | Legacy 蒙大拿州的現有高級管理層成為合併後公司的高級管理層；以及 |
| ● | 合併後公司的 預期戰略和運營延續了Legacy Montana先前的戰略和運營。 |
14
交易收益
業務合併完成後，公司獲得了
美元的總收益
| 扣除贖回後的現金信託和現金 | $ | |||
| 添加：PIPE投資的收益 | ||||
| 減去：已支付的交易成本和諮詢費 | ( | ) | ||
| 業務合併的淨收益 | ||||
| 減去：盈利股份負債 | ( | ) | ||
| 減去：標的歸屬股份負債 | ( | ) | ||
| 減去：True Up 股票負債 | ( | ) | ||
| 減去：應付賬款和應計負債合計 | ( | ) | ||
| 減去：2024 年產生的交易成本 | ( | ) | ||
| 添加：其他，淨額 | ||||
| 反向資本重組，淨額 | $ | ( | ) |
| XPDB A類普通股，業務合併前已流通 | ||||
| 減去：贖回XPDB A類普通股 | ( | ) | ||
| XPDB 的 A 類普通股 | ||||
| XPDB B類普通股，業務合併前已流通 | ||||
| PIPE 訂閲 | ||||
| 商業組合 A 類普通股 | ||||
| 蒙大拿州傳統股票 | ||||
| 業務合併後立即發行的A類和B類普通股 |
| 遺產
蒙大拿州 單位 | 蒙大拿州的 之後的股票 轉換 比率 | |||||||
| A 類普通股 | ||||||||
| A 類普通股 | ||||||||
公開和私募認股權證
這個
兑換
在業務合併完成之前，某些XPDB公共
股東行使了將部分已發行股票贖回現金的權利，從而贖回了
15
注5 — 可變利息 實體
AirJoule 有限責任公司
2024年1月25日，公司與特拉華州有限責任公司
通用電氣風險投資有限責任公司（“GE Vernova”）簽訂了
合資組建框架協議（“框架協議”），僅出於其中規定的目的，特拉華州有限責任公司
（“GE Vernova 母公司”）GE Vernova LLC（“GE Vernova 母公司”）簽訂了合資企業組建框架協議（“框架協議”），根據該協議，公司和通用電氣Vernova達成了協議，但須遵守條款和條件框架協議
，包括其中規定的某些成交條件，以組建合資企業（“AirJoule JV”），其中每個
該公司和通用電氣Vernova將舉行一次
2024年3月4日交易完成後（“合資企業
結算”），協議各方簽訂了（i）經修訂和重述的AirJoule
合資企業有限責任公司協議（“A&R 合資協議”），根據該協議，除其他外，AirJoule 合資企業擁有製造和供應採用合併技術的產品的專有權利
給
美洲、非洲和澳大利亞的主要原始設備製造商和客户，(ii) 主服務協議，根據該協議，除其他外，協議的每個當事方
同意向AirJoule合資公司提供某些商定的服務，期限至少為
根據A&R合資
合資協議，公司出資美元
A&R
合資協議的業務和事務應由董事會管理，董事會由
公司任命的兩名經理（包括董事長）和GE Vernova任命的兩名經理組成。在合資企業關閉兩週年之後，如果管理委員會
陷入無法通過A＆R合資協議中規定的程序解決的僵局，則A＆R合資
合資協議通常規定，公司可以要求通用電氣Vernova出售GE Vernova的Vernova的
如果適用法律或法規的變更對GE Vernova在AirJoule合資公司的權益產生了
重大不利影響，或者通用電氣Vernova確定公司未能達到某些
財務業績基準，則通用電氣Vernova可能會要求公司以總收購價
美元購買通用電氣Vernova的權益
如附註3所述，AirJoule, LLC是一家可變 權益實體，由公司合併。因此，作為主要受益人的公司 出資的資產和負債最初按其先前的賬面金額入賬，其方式與ASC 805-50-30對共同控制下的法人實體之間交易 的會計方法一致。通用電氣Vernova出資的資產和負債符合 ASC 805-10-55-3A對企業的定義。因此，該公司根據ASC 805-20和ASC 805-30衡量了資產，包括通用電氣Vernova貢獻的員工隊伍和流程，該公司被確定為企業，不受共同控制。因此， VIE的資產、負債和非控股權益是按公允價值計量的，截至公司被確定為主要受益人之日（“收購日”），其中包括對商譽和其他無形資產的確認， （如果有）。
隨後，VIE的資產、負債和非控股 權益將合併到公司的財務報表中，VIE的損益將分配給GE Vernova持有的非控股權益 。合併後，公司間交易將被清除。
16
GE Vernova出資的資產的初步公允價值（如下表所示）以及相關的初步
會計基於管理層的估計和假設以及管理層彙編的信息，包括AirJoule, LLC的賬簿
和記錄。在評估期間，我們的估計和假設可能會發生變化，自收購之日起不超過一年
。
| 正在進行的研究和開發 | $ | |||
| 善意 | ||||
| 非控股權益 | $ | ( | ) |
| (1) | 商譽代表收購的 無形資產和承擔的負債的超額價值。確認的商譽代表了公司期望由 預期的運營協同效應、組建的員工隊伍以及聚集在一起的員工隊伍的未來發展計劃所創造的價值。出於税收目的，商譽 預計可以扣除。 |
| (2) | 可識別的無限期無形資產由
由與通用電氣Vernova技術相關的正在進行的研發組成，總額為美元 |
正如下文更全面地討論的那樣，尚未最終確定的收購價格 分配的主要領域包括：（1）完成對收購商譽和進行中 研發的審查和估值（包括關鍵假設、投入和估計）；（2）完成對其他收購的 資產、假定負債和非控股權益的審查和估值；（3）最終確定收購的相關税收影響。該公司預計 將在可行的情況下儘快完成估值，但不遲於收購之日後的一年。
通用電氣 技術的在制研發的公允價值是使用特許權使用費減免法確定的。關鍵輸入反映了管理層對市場 參與者在衡量日期（三級衡量標準）對資產或負債進行定價時將使用什麼的最佳估計。對於市場上的資產和負債，這些輸入都是不可觀察的 ，對整體公允價值衡量也很重要。
非控股權益的公允價值是
通過應用的所有權百分比來確定的
| 截至3月31日， 2024 | ||||
| 資產： | ||||
| 流動資產： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 流動資產總額 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 善意 | ||||
| 正在進行的研究和開發 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 負債： | ||||
| 流動負債： | ||||
| 應付賬款 | $ | |||
| 應計費用和其他負債 | ||||
| 流動負債總額 | ||||
| 負債總額 | $ | |||
非控股權益
| 總計 | ||||
| 截至 2023 年 3 月 4 日（初始確認日期）的餘額 | $ | |||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||
17
截至2024年3月31日，我們的簡明合併資產包括可變利息實體的
總資產（美元）
附註 6 — 商譽和進行中 研發
善意
作為簽訂
AirJoule 合資協議的一部分，公司承認 商譽金額為 $
正在進行的研究和開發
3月31日 2024 | 三月 4, 2024 | |||||||
| 正在進行的研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 減去：減值費用 | ||||||||
| 可攤銷的無形資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||
從2024年3月4日到2024年3月31日， 在制研發的賬面金額沒有變化。
附註 7 — 應計費用和 其他流動負債
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 應計特許權使用費（見附註12） | $ | $ | ||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| 專業服務 | ||||||||
| 工程諮詢 | ||||||||
| 業務發展 | ||||||||
| 應計其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註8 — 租賃
如附註9所述，該公司與關聯方
簽訂了房產租約，該租賃於2024年3月14日終止。該租約下的租賃費用為 $
2024 年 3 月 1 日，公司簽訂了運營物業
租約，初始期限為
| 經營租賃 | ||||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 減去：折扣的影響 | ( | ) | ||
| 經營租賃責任 | $ | |||
| 歸類為： | ||||
| 當期租賃負債 | $ | |||
| 非流動租賃負債 | $ | |||
18
附註9 — 關聯方交易
租賃協議
如附註8所述，該公司與首席執行官
簽訂了房地產租賃協議。租賃協議在2024年3月14日業務合併結束時終止。截至
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，$
諮詢協議
2019年1月1日，公司與一家隸屬於首席執行官的公司簽訂了諮詢協議
，每月付款為美元
辦公服務協議
2020 年 10 月 31 日，
公司與一家關聯公司簽訂了諮詢協議，每月付款 $
由於關聯方
從
2021 年 12 月 9 日開始，通過完成初始業務合併，XPDB 同意向贊助商的關聯公司支付總額為 $
2023 年，贊助商捐款
$
關聯方股權交易
如附註10所述，蒙大拿州科技有限責任公司完成了私人 配售認購協議和優先股融資，蒙大拿州TEP, LLC（“TEP Montana”）是該協議的參與者。 公司執行董事長是蒙大拿州TEP管理成員的管理合夥人。
19
附註10——股東赤字
優先股—
公司獲授權發行
A類普通股—
公司獲授權發行
B類普通股—
公司獲授權發行
B類普通股的股份應以一比一的方式隨時隨地轉換為
A類普通股的股份（i）由其持有人選擇或（ii）自動
最早在（a）自第二次修訂和重述的
公司證書籤發之日起七（7）年之日以及（b）第一天自動
總的來説，獲準的B類所有者至少不再擁有
認股證
作為XPDB首次公開發行（“IPO”）的一部分，XPDB向第三方投資者發行了認股權證，每份完整認股權證使持有人有權購買
私募認股權證（包括行使私募認股權證後可發行的普通股 ）直到業務合併完成 後30天才能轉讓、轉讓或出售（除其他有限的例外情況外，向公司高管和董事以及與XPDB的贊助商和主要投資者有關聯的其他人員或 實體除外），並且公司無法贖回。除下述 外，私募認股權證的條款和規定與公共認股權證相同，包括 關於行使價格、行使權和行使期限的條款和條款。
如果私人 配售認股權證的持有人選擇以無現金方式行使這些認股權證，則他們將通過交出公司普通股 股的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：(x) 認股權證所依據的公司普通股數量 的乘積乘以 “10 天平均收盤價 ” 的超出部分”（定義見下文）截至向認股權證代理人發送或發出行使通知之日之前的日期，減去認股權證行使的 按 (y) 10 天平均收盤價定價。“10天平均收盤價” 是指截至任何 日期，在截至該日期前一交易日的 10個交易日期間報告的公司普通股上次報告的平均銷售價格（定義見下文）。“上次報告的銷售價格” 是指在向認股權證代理人發送認股權證行使通知之日公司普通股的最後報告的 銷售價格。
這些認股權證在 企業合併五週年之際到期，或在贖回或清算後的更早時間到期，並且可以在 業務合併後的30天內開始行使，前提是公司擁有一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的當前招股説明書（或者公司允許 持有人在認股權證上行使認股權證根據認股權證協議中規定的情況除外）和根據持有人居住州的證券法或藍天法，已註冊、合格 或免於註冊。
20
一旦公開認股權證可行使， 公司可以贖回未償還的公開認股權證：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 以 $ 的價格出售 | |
| ● | 須至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及 | |
| ● | 當且僅當公司向認股權證持有人發送贖回通知之日前30個交易日內，任何20個交易日的A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過美元 |
根據ASC 815中包含的指導方針，公司對 與首次公開募股相關的認股權證進行了核算。該指導方針規定，上述認股權證 不排除在股票分類之外。股票分類合約最初按公允價值（或分配的 價值）計量。只要合同繼續歸入權益，隨後的公允價值變化就不予確認。
訂閲協議
在2024年第一季度，Legacy Montana
與某些投資者（“投資者”）簽訂了普通股認購協議（“認購協議”），
使交易總收益預計接近美元
股權融資
Montana Technologies LLC 於 2023 年 2 月與蒙大拿州 TEP 完成了優先股
融資，併發行了
行使認股權證
2024年1月、2月和3月，Legacy Montana的14名認股權證
持有人行使了認股權證，總共購買了
選項
2023 年 4 月 5 日，Legacy Montana 授予
該公司使用Black-Scholes期權定價 模型來估算股票期權的公允價值。公允價值是在授予之日估算的。
2024 年 1 月、2 月和 3 月，13 名期權
持有人行使了期權，總共購買了
截至 2024 年 3 月 31 日，
附註11 — 公允價值計量
定期按公允價值計量的項目 ：
公司定期按 公允價值核算某些負債，並將這些負債歸入公允價值層次結構（一級、二級或三級）。
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 盈利股份負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| True Up 股票負債 | ||||||||||||||||
| 主體歸屬股份負債 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
21
Earnout 股票
蒙大拿州傳統股權證券（“合格股權持有人”）
的持有人有機會獲得額外的股權對價（在每種情況下，根據其各自的比例份額）（“Earnout
股票”）。Earnout 股票的最大價值上限為 $
如果Earnout Shares
的支付條件得到滿足，並假設蒙大拿州傳統期權的所有最初指定的持有人在滿足該條件之日仍在向合併後
公司提供服務，大約
向蒙大拿州傳統普通股 持有人進行的Earnout股份的結算包含發行人股權 股票公允價值以外的變動。因此，管理層決定應將其歸類為負債，並在每個報告期 按公允價值進行確認，公允價值的變動計入收益。蒙大拿州傳統期權持有人的盈利股份受 ASC 718的約束，並計為合併後的補償成本。
Earnout 股票的估計公允價值是通過
蒙特卡羅模擬確定的，使用息税折舊攤銷前預期收益
（“息税折舊攤銷前利潤”）和預期佣金日期的股票價格的潛在結果分配，使用息税折舊攤銷前利潤和股票價格的相關係數，
假設美元
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至截至 2024 | |||||||
| 股票價格 (1) | $ | |||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險回報率 | % | % | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| (1) |
| 在結束的三個月中 3月31日 2024 | ||||
| 截至2023年12月31日的盈利股票負債 | $ | |||
| 在反向資本重組中假設 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||
22
截至2024年3月31日和2024年3月14日，
所有收益股票的估計公允價值（美元）
True Up 股票負債
如附註4所述，2024年3月8日，XPDB
和PIPE投資者簽訂了認購協議，XPDB根據該協議同意出售
對於 2024 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 在業務合併中假設 | ||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||
真實向上份額 負債的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的，基礎預測數學基於 中的幾何布朗運動，其基礎預測數學是基於風險中立框架中的幾何布朗運動的。True Up股票價值的計算考慮了截止日期之後一年內 的15天平均價格。
主體歸屬股份負債
在執行
合併協議方面，根據XPDB贊助商XPDB、Montana Technologies LLC和其他公司B類普通股持有人之間簽訂的
贊助商支持協議（“贊助商支持協議”）的條款，$
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對於 三個月 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 在業務合併中假設 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||
主體歸屬
股份負債的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的，其基礎預測數學基於風險中立框架中的幾何布朗運動
。標的歸屬股份價值的計算被視為美元
非經常性按公允價值計量的項目：
公司的非金融資產，例如商譽、過程中的研發、使用權資產以及財產和設備，在 收購和減值時按公允價值計量。AirJoule合資企業非控股權益的公允價值是在協議簽署之日2024年3月4日 確定的。參見附註5-可變利息實體。
附註12——承付款和意外開支
公司參與正常業務過程中出現的各種法律事務 。公司管理層和法律顧問認為， 可能蒙受的損失金額（如果有）不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。
風險和不確定性
作為一家早期企業，該公司目前沒有 任何 業務、產品銷售或收入，歷來依賴外部資本的來源來為其管理費用 和產品開發成本提供資金。對於任何沒有產品銷售的早期公司來説，這是一種典型的情況。
許可協議
2021 年 10 月，公司與第三方簽訂了
一項專利許可協議，根據該協議，第三方授予公司使用其某些專利的權利，以換取
根據淨銷售額的百分比支付預付款和特許權使用費，直到此類專利到期。與此相關的是，公司
同意最低特許權使用費金額，其中 $
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 年以及從專利到期之日起的每年 |
合資協議
2021年10月27日，公司與寧德時代的子公司寧德時代美國公司（“CATL US”）成立
合資企業，根據該合資企業，我們和寧德時代美國成立了CAMT Climate
解決方案有限公司，這是一家根據香港法律組建的有限責任公司（“CAMT”）。該公司和寧德時代美國都擁有
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根據2023年9月29日簽訂的經修訂和重述的CAMT合資企業
協議（“A&R 合資企業協議”），公司和CATL US
各同意出資 $
公司與美國寧德時代合資 的目的是在亞洲和歐洲將我們的AirJoule技術商業化，根據A＆R合資企業 協議，CAMT擁有在這些地區將我們的AirJoule技術商業化的專有權利。在 CAMT 董事會的監督下，CATL US 負責管理 CAMT 的日常運營（包括提名和替換 CAMT 首席執行官 ），並負責向 CAMT 和 CAMT 組建的任何子公司提供行政服務、供應鏈支持、協助獲得所需許可證和批准以及協助 購買或租賃土地以及設備。該公司的財務報表未反映CAMT的任何會計，因為截至2024年3月31日，尚未向CAMT捐贈任何資產（包括知識產權）或 現金。
信函協議
2024 年 1 月 7 日，Legacy Montana 與 XPDB 和開利公司（智能氣候和能源解決方案領域的全球領導者開利環球 公司（紐約證券交易所代碼：CARR）（及其關聯公司，統稱為 “開利”）簽訂了一份信函協議（“信函協議”）， 根據該協議，開利、XPDB 和公司同意提供以下權利：提名一 (1) 名被指定人選為董事會成員， ，但須經公司批准，任期只要開利滿足某些要求投資條件， 遵循業務合併。根據協議條款，開利已提名其董事。
注 13 — 後續事件
後續事件的評估截止日期為2024年5月20日，即 財務報表發佈之日。公司管理層已經確定了以下 事件：
應收訂閲
2024 年 5 月 9 日和 2024 年 5 月 10 日，公司收到了 $
終止諮詢協議
2024年5月1日，公司終止了與首席執行官和CAO的關聯公司的諮詢 協議，並與首席執行官和首席運營官簽訂了僱傭協議。
25
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析。
以下 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）” 應與 我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表以及截至2023年12月31日止年度的經審計的財務 報表一起閲讀，這些報表包含在2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表中
本討論包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 前瞻性陳述。我們根據當前 對未來事件的預期和預測制定了這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性 和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 。在某些 案例中，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、 “會”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的 業務合併及其融資和相關事項，以及除此處包含的歷史 事實陳述之外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於 我們的其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。
除非 另有要求，本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及 “蒙大拿州”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 的意圖是指 依據業務合併（定義見下文）、蒙大拿科技公司（前身為 Montana Technologies LLC.）及其合併子公司的業務和運營，以及 (ii) 在企業合併之前，蒙大拿州（前身實體 ）在業務完成之前就已經存在合併）及其合併子公司。
公司概述
我們是一家大氣可再生能源和水 收集技術公司，旨在提供能源和具有成本效益、可持續的除濕、蒸發冷卻和大氣 水生成。與現有的 HVAC 系統相比，我們的 AirJoule 技術旨在降低能耗、最大限度地減少/消除 有害製冷劑並提高材料成本效益。AirJoule 是一種氣候解決方案技術，它在大氣中的水蒸氣中收集未開發的可再生熱能 ，以顯著提高暖通空調的能效，併成為 的潛在飲用水來源。我們專注於通過全球合資企業擴大生產規模，並在全球部署AirJoule裝置 ，這是解決全球變暖和水資源短缺的解決方案的關鍵部分。
增長戰略與展望
AirJoule 系統旨在解決世界上最棘手的兩個 問題：對舒適冷卻的需求不斷增加和用水壓力上升。我們估計，我們在全球可尋址的 總市場（“TAM”）約為4550億美元，其中包括暖通空調領域的TAM約為3550億美元 和大氣集水領域的TAM約為1,000億美元。我們從thebrainyinsights.com編寫的獨立 報告中獲得了暖通空調的估算值，並從與water.org的對話中獲得了大氣收集估計。
我們的目標是在 全球市場提供我們的產品和服務，這些市場對舒適冷卻和水資源緊張的需求最高。鑑於我們的專有技術，我們相信 我們在提供精心策劃的解決方案方面處於獨特的地位，可以滿足客户在 暖通空調和大氣集水領域的需求和期望。此外，隨着多個合作伙伴關係的建立以及 新機會的快速增長，我們相信我們具有以誘人的利潤率實現全球擴展的潛力。我們預計，我們與西北太平洋國家實驗室、巴斯夫（一家國際化工公司）和寧德時代（ 國際鋰離子電動汽車電池製造商）之間的 現有合作伙伴關係將有助於加快材料和組件的製造，並提供產品驗證和商業化。參見”— 我們的競爭優勢 — 我們的 合作伙伴.”
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我們相信我們擁有資本高效且 高度可擴展的業務模式。我們估計，每條生產線的資本支出投資不到2500萬美元，用於 塗層鋁接觸器，有可能為公司每條生產線產生約5000萬美元的年化息税折舊攤銷前利潤。
最近的事態發展
資本重組
電力和數字基礎設施收購 II Corp.（“XPDB”）此前曾與XPDB（“Merger Sub”）的直接全資子公司 XPDB Merger Sub, LLC 於 2024 年 6 月 5 日與 XPDB（“Merger Sub”）的直接全資子公司 簽訂了日期為 2023 年 6 月 5 日的協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，Merger Sub 於 2024 年 3 月 14 日合併與Legacy Montana一起進入Legacy，Legacy Montana作為XPDB的全資子公司在合併 （“合併”）中倖存下來，以及合併協議中考慮的其他交易， ”業務組合”）。隨着業務合併的關閉（“收盤”），該公司 將其名稱從 “電力和數字基礎設施收購二公司” 更名為 “蒙大拿科技公司”。
在資本重組之前，Legacy Montana所有未償還的優先單位 均轉換為B類普通單位。由於業務合併，（i）Legacy Montana的每個已發行和流通的 B類普通單位和C類普通單位均轉換為獲得蒙大拿州科技公司A類普通股約23.8股新發行的 股的權利，（ii）Legacy Montana 的每股已發行和流通的A類普通單位轉換為獲得約23.8股新發行的B類普通股的權利，蒙大拿科技公司每股面值0.0001美元， 以及（iii）每股期權購買Legacy Montana的普通單位轉換為獲得 購買蒙大拿州科技公司A類普通股的期權，該期權的條款與相應的 期權基本相似，包括歸屬和終止相關條款，唯一的不同是此類期權代表獲得 一定數量的 A 類普通股的權利，等於在 生效前夕受相應期權約束的普通單位的數量合併乘以大約 23.8。
根據美國公認會計原則（“GAAP”），資本重組被視為 的反向資本重組。根據這種會計方法 ，儘管XPDB在收盤時收購了Legacy Montana的未償股權，但XPDB被視為 “被收購的 公司”，就財務報表而言，Legacy Montana被視為會計收購方。因此，Business 組合被視為等同於蒙大拿州傳統發行的股票以換取XPDB的淨資產，同時進行資本重組。
此外，合併完成後，Legacy Montana的歷史財務報表 成為公司的歷史財務報表。因此，簡明的 合併財務報表反映了（i）Legacy Montana在合併前的歷史經營業績；（ii）XPDB和Legacy Montana在合併結束後的 合併後的合併業績；（iii）Legacy Montana按歷史成本 成本計算的資產和負債，以及（iv）Legacy Montana所有時期的股權結構，受 之後的資本重組報告的影響} 完成合並。
在資本重組方面，XPDB 與某位投資者（“PIPE投資者”）簽訂了認購協議（“認購協議”）， 根據該協議，除其他外，PIPE投資者同意向XPDB認購和購買XPDB，XPDB同意向PIPE投資者發行和 出售總共588,235股新發行的A類普通股 上的股票（“承諾股份”）的條款並受其中規定的條件約束。2024年3月14日，在業務合併方面，公司 完成了向PIPE投資者發行和出售承諾股份。
在資本重組、與特別會議相關的A類普通股的 贖回以及承諾 股票的發行和出售完成後，已發行和流通的公司普通股為53,823,412股，包括49,063,770股A類普通股和已發行和流通的4,759,642股B類普通股。在這些股票中，45,821,456股是向蒙大拿州Legacy 股權證券的持有人發行的，涉及此類Legacy Montana股權證券，約佔該公司收盤時 投票權的85.5％。
該公司的A類普通股和購買A類普通股的公開 認股權證於2024年3月15日開始在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為 “AIRJ” 和 “AIRJW”。
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訂閲協議
在收盤之前，蒙大拿州與其中的某些投資者（“投資者”）簽訂了共同的 單位認購協議（“認購協議”）， 使業務合併的總交易收益約為433.65億美元。根據訂閲 協議，根據其中規定的條件，投資者同意從蒙大拿州收購，蒙大拿州Legacy Montana同意 向投資者發行並出售總數的蒙大拿州傳統B類普通單位，在收盤時轉換為總共5,807,647股A類普通股（此類股票，“轉換股”），作為與 相關的對價的一部分。截至2024年3月31日，該協議下有600萬美元的應收賬款，在 簡明合併權益表中列報為應收認購。
可變利息實體
2024年1月25日，蒙大拿州與特拉華州有限責任公司 （“GE Vernova”）通用電氣風險投資有限責任公司 （“GE Vernova”）簽訂了合資 企業組建框架協議（“框架協議”），特拉華州有限責任公司GE Vernova有限責任公司（“GE Vernova母公司”）簽訂了合資 企業組建框架協議（“框架協議”），根據該協議，Legacy Montana和GE Vernova同意遵守該協議的條款和條件框架協議， ，包括其中規定的某些成交條件，以組建合資企業（“AirJoule JV”），其中每個蒙大拿州 和通用電氣Vernova將持有50％的權益。AirJoule合資公司的目的是將通用電氣Vernova的專有吸附材料 整合到利用Legacy Montana的AirJoule® 水捕集技術的系統中，並製造採用 組合技術的產品並將其推向美洲、非洲和澳大利亞的市場。
在 2024 年 3 月 4 日交易完成後（“合資企業關閉”），協議各方簽訂了 (i) 經修訂和重述的 AirJoule 合資企業有限責任公司協議 （“A&R 合資企業協議”），根據該協議，除其他外，AirJoule 合資企業擁有 製造和供應採用合併技術的產品的專有權利致美洲、非洲和澳大利亞的主要原始設備製造商 和客户，(ii) 主服務協議，根據該協議，除其他外，協議各方 同意在合資企業關閉後的至少兩年內向AirJoule合資公司提供某些約定服務 （除非雙方提前終止），以及（iii）一項知識產權協議，根據該協議，公司和通用電氣Vernova母公司分別向AirJoule合資企業許可某些知識產權。
根據A＆R合資企業協議， 公司在合資企業關閉時向AirJoule合資企業出資1000萬美元（“期末出資”）。根據公司與通用電氣Vernova商定的業務 計劃和年度運營預算，公司還 同意在合資企業關閉後向AirJoule合資公司額外繳納高達9000萬美元的資本出資。總的來説，在最初的六年中，通用電氣Vernova有 向AirJoule合資企業繳納資本的權利，但沒有義務。在通用電氣Vernova選擇參與並出資 其過去所有資本出資中的比例並承諾按比例繳納所有未來資本出資的份額 （“通用電氣匹配日期”）之前，公司應全權負責為AirJoule合資企業提供資金，並且公司應根據A＆R合資企業協議享有收盤後資本出資額加上9％的分配 優先分配 此類金額可獲得 50% 的優先回報 。
A&R 合資協議的業務和事務應由董事會管理，董事會由 公司任命的兩名經理（包括董事長）和GE Vernova任命的兩名經理組成。在合資企業關閉兩週年之後，如果董事會 陷入無法通過A＆R合資協議中規定的程序解決的僵局，則A＆R合資企業協議通常規定，公司可以要求通用電氣Vernova向公司出售GE Vernova的50％權益 ，或者通用電氣Vernova可能要求公司購買通用電氣Vernova的50％權益，但僅限於每種情況，如果 GE 的匹配日期為 尚未發生。通用電氣Vernova的權益價格將取決於該權益的公允市場價值，如 A＆R合資協議所規定，最低價值約為500萬美元。如果通用電氣的匹配日期未在合資企業關閉六週年 週年之際，或者該公司被通用電氣Vernova的競爭對手收購，則A&R合資企業協議還 就通用電氣Vernova的權益提供了類似的看漲權和看跌權。
如果適用法律 或法規的變更對通用電氣Vernova在AirJoule合資公司的權益產生重大不利影響，或者通用電氣Vernova確定公司 未能達到某些財務業績基準，則通用電氣Vernova可能會要求公司以 的總收購價購買通用電氣Vernova的權益，總收購價為1.00美元。
AirJoule, LLC是一家可變權益實體， 由公司合併。因此，公司作為主要受益人出資的資產和負債最初按其先前的賬面金額入賬，其方式與ASC 805-50-30規定的共同控制下的合法 實體之間交易的會計方法一致。通用電氣Vernova出資的資產和負債符合ASC 805-10-55-3A規定的業務定義。 因此，該公司根據ASC 805-20和ASC 805-30衡量了資產，包括通用電氣Vernova貢獻的員工隊伍和流程，該公司被確定為企業 ，不受共同控制。因此，VIE的資產、負債、 和非控股權益是按公允價值計量的，截至公司被確定為主要受益人之日 （“收購日”），其中包括對商譽和其他無形資產（如果有）的確認。
隨後，VIE的資產、負債和非控股 權益將合併到公司的財務報表中，VIE的損益將分配給GE Vernova持有的非控股權益 。合併後，公司間交易將被清除。
任命更多執行官
2024 年 5 月 7 日，公司宣佈擴大 管理團隊，包括任命新的首席財務官（“CFO”）以及將前 首席財務官轉任首席行政官（“CAO”）一職。
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關鍵財務定義/業績組成部分
收入
該公司預計，它將通過銷售用於組裝AirJoule系統的各種關鍵組件來獲得收入 。截至 2024 年 3 月 31 日， 尚未獲得任何收入。
運營費用
我們將運營費用分為以下 類別：
| ● | 研究 和開發費用。研發費用包括內部人員、零件、原型和與公司產品的初步研發相關的第三方諮詢 費用。 |
| ● | 一般和管理費用。一般和管理費用主要包括我們的高管、顧問和顧問的人事相關費用。這些支出還包括非人員費用，例如租金、辦公用品、法律、審計和會計服務以及其他專業費用。 |
| ● | 銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括業務開發專業費用、廣告和營銷費用。 |
| ● | 折舊費用：折舊費用包括蒙大拿州財產和設備的折舊。 |
關鍵會計估計
管理層對 我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些財務報表是按照 美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們 根據現有信息，做出某些我們認為合理的估計、判斷和假設。這些估計 和假設可能是主觀和複雜的，可能會影響這些財務報表中報告的資產和負債金額、收入和支出 。因此，實際結果可能不同於此類估計和假設。估算值的這種變化 可能會對合並財務報表造成重大影響。
儘管 表10-Q季度報告第1項中載列的簡明合併財務報表附註2詳細描述了我們的重要會計政策 ，但我們認為以下會計政策對於編制合併財務報表 時使用的判斷和估計最為關鍵。
基於股份的薪酬
我們計算了根據ASC主題718 “薪酬：股票薪酬” 向員工發放的基於股份的薪酬安排 ，計算了授予員工的基於股份的薪酬安排 ，方法是衡量獎勵的授予日期 公允價值，並確認在要求員工提供服務 以換取獎勵期間產生的費用。只有在 很可能達到績效條件的情況下，才確認基於股權的薪酬支出，受績效條件約束的獎勵。當沒收發生時，公司會對其進行核算。
我們使用Black-Scholes估值模型估算股票期權獎勵的公允價值 僅受授予之日的服務條件限制。Black-Scholes模型要求 使用高度主觀和複雜的假設，包括期權的預期期限、標的股票的價格波動率、 無風險利率和標的普通股的預期股息收益率，以及對該獎項所依據的 普通股的公允價值的估計。
我們估算了Earnout Shares獎勵 標的股票期權的公允價值，該期權被視為補償性獎勵，根據ASC 718進行了核算，基於股份的薪酬， 使用蒙特卡洛仿真模型. 蒙特卡洛模擬模型之所以被選為 Earnout 股票的估值方法，是因為觸發事件具有路徑依賴性。根據ASC 718，獎勵按撥款 日的公允價值計量，支出在基於時間的歸屬期內確認（觸發事件是市場狀況，不影響支出 的確認）。蒙特卡洛模型需要使用高度主觀和複雜的假設、估計和判斷，包括 當前股價、標的股票的波動率、預期期限、無風險利率、可比公司的選擇、 以及未來可能發生事件的概率。這些估計和假設中的任何或全部變化或這些 假設之間的關係會影響我們截至每個估值日的估值，並可能對普通股的估值產生重大影響。利率提高100個基點不會對公司的股票薪酬產生重大影響。
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盈利股份負債
在反向資本重組 方面，根據業務合併協議，符合條件的前蒙大拿州傳統股權持有人有權在公司實現某些收益里程碑（如合併協議中所述）後獲得盈利股份 。向蒙大拿州傳統普通單位持有人 的Earnout股份的結算包含發行人股票公允價值以外的變動。 因此，管理層決定應將其歸類為負債，並在每個報告期按公允價值進行確認，收益中包含 公允價值的變動。
我們利用息税折舊攤銷前利潤和股票 價格的相關係數，假設每條生產線的年化息税折舊攤銷前利潤（“息税折舊攤銷前利潤”）和預期佣金日期的股票價格的潛在結果分配，並假設每條生產線的年化息税折舊攤銷前利潤為5000萬美元，六條生產線在五年內投入使用，通過蒙特卡羅模擬估算了Earnout Shares 的公允價值。 息税折舊攤銷前利潤按加權平均資本成本估算值折現至估值日，並預測到每個預計佣金 日期。評估了每個預計佣金日的盈利機制，如果達到盈利閾值，則使用與整體期限相稱的無風險利率，將收益股票的未來價值 折現至估值日。預期息税折舊攤銷前利潤 假設每條生產線將實現同等產量，年化息税折舊攤銷前利潤為5000萬美元。 使用的委員會日期反映了管理層對完成 生產線全面施工時間和運營可行性的最佳估計，包括所有許可、監管部門的批准以及必要或有用的檢查。5年的收益期限和盈利 機制代表合同投入。或有盈利股份負債涉及某些假設，需要做出重大判斷 ，實際結果可能與假設和估計金額不同。
按公允價值進行的 衍生金融工具和其他金融工具
我們不使用衍生工具來對衝 的現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”），我們評估其所有金融工具，包括與認購協議相關的True Up股份 和與業務合併相關的標的歸屬股份， 以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括 此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。
根據認購 協議發行的True Up股票不符合ASC 815-40規定的股權資格；因此，A類普通股（“True Up Shares”）必須歸類為負債並按公允價值計量，隨後的公允價值變化記入收益。在 業務簡明合併報表中，衍生負債 估計公允價值的變動被確認為非現金收益或虧損。附註11討論了衍生負債的公允價值。
如附註4——資本重組中所述，標的歸屬股份負債是XPDB 在合併中的假定責任。標的歸屬股份歸屬，不再可按註釋 4 中 的規定予以沒收。它們不符合 “固定兑固定” 標準，因此不被視為與發行人股票掛鈎。 因此，管理層決定，標的歸屬股份應歸類為負債，並在每個 報告期按公允價值確認，公允價值的變動計入收益。標的歸屬股份負債的估計公允價值是 使用蒙特卡羅模擬確定的，其基礎預測數學基於風險中立 框架中的幾何布朗運動。除了與收益里程碑金額相關的歸屬外，標的歸屬股份價值的計算還考慮了12.00美元和14.00美元的歸屬條件。標的歸屬股份負債涉及某些假設，需要做出重大的 判斷，實際結果可能與假設和估計金額不同。參見附註11——公允價值計量。
業務合併
我們評估收購的淨資產 是否應計為業務合併或資產收購，首先進行篩選測試，以確定 所收購總資產的所有公允價值是否基本上集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。 如果是，則該交易被視為資產收購。如果不是，我們會運用判斷來確定收購的淨資產 是否符合企業的定義，方法是考慮該集合是否包括收購的投入、流程和創造產出的能力。
我們使用 收購會計方法對企業合併進行核算，根據該方法，收購業務的可識別資產和負債，包括或有對價 以及收購業務的任何非控股權益，均按我們獲得 控制權之日的估計公允價值入賬。我們以轉讓對價的公允價值來衡量商譽，包括任何已確認的非控股權益的公允價值 減去可識別資產和負債合併後的淨確認金額，所有資產和負債均按收購之日的公允價值計量 。除與發行債務或股權證券相關的交易成本外， 公司因業務合併而產生的交易成本均在發生時記作支出。
任何或有對價均按收購之日的公允價值 計量。對於不符合所有股票分類標準的或有對價，此類或有對價 必須在收購之日按其初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。 負債分類的或有對價的估計公允價值的變化在變更期間 業務的合併報表中予以確認。
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可以使用幾種估值方法來確定 所購資產和承擔的負債的公允價值。對於無形資產，我們通常使用收益法的變體 ，即使用風險調整後的折現率將歸屬於該資產的未來現金流的預測折現為現值。 收益法中固有的一些更重要的估計和假設包括預計的未來 現金流的金額和時間、為衡量未來現金流固有風險而選擇的貼現率以及對資產 預期使用壽命的評估。如果在交易發生的報告期 結束時尚未完成企業合併的初始會計核算，我們會報告臨時金額。臨時金額在評估期內進行調整， 自收購之日起不超過一年。這些調整或對額外資產或負債的確認，反映了獲得的有關收購之日存在的事實和情況的新 信息，如果已知，這些事實和情況將影響該日確認的金額 。
非控股權益
公司將簡明合併資產負債表中與其合併VIE相關的非控股權益 視為權益的一部分，與公司 的股東權益分開。公司在合併後的VIE中所有權權益的變動，如果不導致失控 ，則記作股權交易。與其合併後的VIE相關的非控股權益最初按公允價值入賬。公司記錄了非控股性 利息持有人有權獲得的收益或損失中可分配部分的非控股權益的調整。對非控股權益持有人的分配 根據相應的非控股權益持有人餘額進行調整。
歸因於非控股性 權益的淨虧損金額包含在簡明合併運營報表正面的合併淨虧損中。
善意
商譽的確認和最初計量標準是企業合併中轉讓的 收購日對價超出所收購淨可識別資產的收購日確認金額 。商譽不進行攤銷，而是每年進行減值測試，如果事件 發生或情況變化很可能會導致商譽減值，則更頻繁地進行減值測試。減值評估包括 對各個報告單位的評估，即運營板塊或低於運營板塊的一個報告級別。首先， 公司評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果公司得出結論，認為申報單位的公允價值很可能小於其賬面金額 ，則公司將進行量化商譽減值測試，將適用報告單位的公允價值與賬面價值進行比較。如果申報單位的賬面金額超過申報單位的公允價值，則公司將在合併運營報表中確認賬面金額超過 申報單位公允價值的減值虧損。該公司於10月1日進行年度商譽減值測試。截至 2024 年 3 月 31 日，未確認任何減值損失。
過程中的研究與開發
根據ASC主題350，無形資產 -商譽及其他（“ASC主題350”）、商譽和收購的知識產權與開發的壽命是無限期的，因此 不予攤銷。取而代之的是，我們每年在第四季度對它們進行減值測試，如果我們得知 發生了表明賬面價值可能受到減值的事件或情況變化，則在兩次年度測試之間，都要進行減值測試。
在業務合併中收購 的在制研與開發（“IPR&D”）在確認日公允價值的合併資產負債表上計為無限期資產。 知識產權與合併AirJoule, LLC所產生的金額有關。項目完成後，IPR&D的賬面價值 將被重新歸類為其他無形資產，淨額並在資產的估計使用壽命內攤銷。與知識產權與開發項目相關的收購後 研發費用按發生時記作支出。用於估算我們收購的AirJoule, LLC的IPR&D資產的公允價值的預計折扣現金流模型 反映了對 市場參與者為評估開發資產而做出的估計的重要假設，包括：(i) 成功完成 並獲得監管部門批准的可能性；(ii) 市場規模、市場增長預測和市場份額；(iii) 對時機的估計 以及商業化的預期成本；（iv）對未來潛在現金流的估計產品銷售；以及 (v) 折扣率。 這些假設基於市場上無法觀察到的重要投入，因此代表了公平 價值層次結構中的三級衡量標準。使用不同的投入和假設可能會增加或減少我們預計的貼現未來現金流、 產生的估計公允價值以及相關減值金額（如果有）。
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IPR&D 減值測試是通過 將資產的公允價值與資產賬面金額進行比較來進行年度或中期（如果事件或變化 表明資產很有可能受到減值）。在測試無限期無形資產是否存在 減值時，我們可以評估其無限期無形資產的定性因素，以確定 資產減值的可能性是否更大。或者，我們可以繞過對無限期無形資產的定性評估， 進行定量減值測試，將無限期無形資產的公允價值與 資產的賬面金額進行比較。如果IPR&D減值或被放棄，則IPR&D的賬面價值將減記為 修訂後的公允價值，相關減值費用在減值發生期間予以確認。如果由於來自任何正在進行或未來流程的不利數據、對預計現金流產生負面影響的假設 的變化，或者由於有關成功開發 或將我們的計劃商業化前景的任何其他信息，資產的賬面價值 受到減值，則在減值發生期間，我們可能會產生鉅額費用。截至2024年3月31日，未確認任何減值損失 。
認股證
我們確定其發行的認股權證的會計 分類為負債或權益，首先評估認股權證是否符合負債分類 ，依據ASC 480-10，具有負債和權益特徵的某些金融工具會計（“ASC 480”），然後根據ASC 815-40（“ASC 815”）、衍生金融工具的會計會計索引和 可能結算的是公司自有股票...為了將認股權證歸類為股東赤字，認股權證 必須（i）與公司權益掛鈎，（ii）符合股票分類的條件。
如果認股權證不符合 股東赤字分類條件，則將其作為按公允價值計量的權證 負債記入簡明合併資產負債表，隨後認股權證公允價值的變動計入合併運營報表中的其他非營業虧損 （收益）。如果認股權證同時滿足股票分類的兩個條件，則認股權證最初按發行之日的相對公允價值記入簡明合併資產負債表中的股東赤字， ，並且最初記錄的金額隨後不按公允價值重新計量。
最近的會計公告
本附註3 “重要會計政策” 中描述了對最近發佈的適用於蒙大拿州的會計準則 的討論 表格 10-Q 的當前報告。
運營結果
下表列出了 我們在所列期間的運營結果以及各期之間的變化。財務業績的期間比較 不一定代表未來的業績。
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截至2024年3月31日的三個月， 與截至2023年3月31日的三個月相比
下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的 簡明合併運營報表數據。
| 在已結束的三個月中 | ||||||||||||
| 3月31日 | 美元 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
| 開支 | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 827,576 | $ | 218,175 | $ | 609,401 | ||||||
| 研究和開發 | 896,613 | 604,944 | 291,669 | |||||||||
| 銷售和營銷 | 37,725 | 10,423 | 27,303 | |||||||||
| 折舊費用 | 1,145 | 1,085 | 60 | |||||||||
| 運營損失 | (1,763,059 | ) | (834,627 | ) | 928,432 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息收入 | 38,236 | - | 38,236 | |||||||||
| Earnout Shares負債公允價值的變化 | (7,672,000 | ) | - | (7,672,000 | ) | |||||||
| True Up Shares負債公允價值的變化 | 269,000 | - | 269,000 | |||||||||
| 標的歸屬股份公允價值的變動 | (2,425,000 | ) | - | (2,425,000 | ) | |||||||
| 其他收入（虧損），淨額 | (9,789,764 | ) | - | (9,789,764 | ) | |||||||
| 所得税（準備金）收益前的收入（虧損） | (11,552,823 | ) | (834,627 | ) | (10,718,196 | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (11,552,823 | ) | $ | (834,627 | ) | $ | (10,718,196 | ) | |||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | (26,382 | ) | - | (26,382 | ) | |||||||
| 歸屬於本公司股東的淨虧損 | $ | (11,526,441 | ) | $ | (834,627 | ) | $ | (10,691,814 | ) | |||
一般和行政
截至2024年3月31日的三個 個月的一般和管理費用為827,576美元，而截至2023年3月31日的三個月為218,175美元。一般 和行政費用增加609,401美元，反映了法律、審計和會計等專業服務的增加。蒙大拿州預計，其一般 和管理費用將在未來增加，這與其業務的預期增長以及與其作為交易所上市上市公司的地位相關的支出增加 成正比。
研究和開發
截至2024年3月31日的三個 個月的研發費用為896,613美元，而截至2023年3月31日的三個月的研發費用為604,944美元。研究 和開發費用增加了291,669美元，這反映了隨着公司繼續開發其產品和技術，人員和原型相關成本的增加。 公司預計，其研發費用將在未來增加，與 業務的預期增長相稱。
銷售和營銷
截至2024年3月31日的三個月，銷售和市場營銷為37,725美元，而截至2023年3月31日的三個月，銷售和營銷為10,423美元。蒙大拿州預計，其銷售和營銷 支出將在未來增加，與其業務的預期增長相稱。
折舊費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊費用分別為1,145美元和1,085美元。
利息收入
截至2024年3月31日的三個月 的利息收入為38,236美元，這是業務合併結束後現金餘額增加的結果。
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Earnout Shares 負債的公允價值
業務合併完成後， 公司承擔了約5,370萬美元的盈利股票負債。在截至2024年3月31日的三個 個月中，770萬美元的公允價值變動被確認為該期間的其他支出。
標的歸屬股份負債的公允價值
業務合併完成後，公司承擔了約1180萬美元的盈利股票負債。在截至2024年3月31日的三個月中，240萬美元 的公允價值變動被確認為該期間的其他費用。
True Up Shares 負債的公允價值
業務合併完成後，公司承擔了約555,000美元的盈利股票負債。在截至2024年3月31日的三個月中， 公允價值的變動26.9萬美元被確認為該期間的其他收益。
流動性和資本資源
公司的主要流動性來源是來自創始人或其他投資者的 捐款的現金。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為4,370萬美元。截至2024年3月31日，該公司的營運資金為2620萬美元，其中包括3,740萬美元的現金。
公司根據其產生足夠現金以滿足當前和未來需求的能力來評估其 的流動性。從短期和長期來看， 現金的預期主要用途是用於營運資金需求、資本支出和其他一般公司服務。 公司的主要營運資金需求用於項目執行活動，包括購買材料、服務和 工資，這些活動在一年中會波動，主要受新項目和現有項目所需活動的時間和範圍的驅動。 公司管理層預計，由於與其技術開發、市場發展以及與其他業務和客户的戰略關係 相關的額外成本和支出，未來的營業虧損和負運營現金流可能會比歷史水平增加 。
隨着 業務合併和訂閲協議（如上所述）的完成，在XPDB的股東贖回和交易費用支付生效後，公司於2024年3月獲得了約4000萬美元 的收益，這筆款項將用於 為我們的產品開發、運營和增長計劃提供資金。我們認為，由於業務合併，我們現有的現金 和現金等價物，以及從業務合併中獲得的收益和從訂閲協議中獲得的現金， 將足以為自財務報表發佈之日起明年的運營提供資金。
我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括公司支持推出其產品和研究 及開發工作的支出時間和範圍、成功啟動新業務計劃的程度以及與這些 計劃相關的成本，以及我們的總體業務增長。根據A＆R合資企業協議，公司在 合資企業關閉時向AirJoule合資企業出資1000萬美元（“期末出資”）。該公司還同意根據 公司與通用電氣Vernova商定的商業計劃和年度運營預算，在合資企業關閉後，向AirJoule合資公司額外繳納高達9000萬美元的資本 。總的來説，在最初的六年中，通用電氣Vernova有權但沒有義務向AirJoule合資企業出資 。為了為這些機會和相關成本提供資金，如果業務合併中實現的收益和從訂閲 協議中獲得的現金不足以支持其業務需求， 公司可能需要籌集額外融資。儘管管理層認為通過業務合併 實現的收益和從訂閲協議中獲得的現金將足以滿足其目前設想的業務需求，但管理層不能 保證情況會如此。如果我們需要外部來源的額外融資，則公司可能無法以其可接受的條件或根本無法籌集 資金。如果公司無法在需要時以可接受的條件籌集額外資金，則其產品 開發業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
合同義務和承諾
2021 年 10 月，公司與第三方簽訂了 一項專利許可協議，根據該協議，第三方授予公司使用其某些專利的權利，以換取 根據淨銷售額的百分比支付預付款和特許權使用費，直到此類專利到期。與此相關的是，公司 同意最低特許權使用費，其中在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別支出了62,500美元和37,500美元。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在隨附的簡明合併資產負債表中分別累積了62,500美元和15萬美元。
截至2024年3月31日，未來的最低特許權使用費如下：
| 2024 年的剩餘時間 | $ | 187,500 | ||
| 2025 年以及從專利到期之日起的每年 | 300,000 |
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合資協議
2021年10月27日， 我們與寧德時代的子公司寧德時代美國簽訂了合資協議，根據該協議，我們和寧德時代美國成立了CAMT，這是一家根據香港法律成立的有限 責任公司。Legacy Montana 和 CATL US 各擁有 CAMT 已發行和流通 股票的 50%。
根據2023年9月29日簽訂的經修訂和重述的CAMT合資協議（“A＆R合資協議”），Legacy Montana和CATL US各同意向CAMT出資600萬美元。在這600萬美元中，我們預計將在2024年12月31日之前初始捐款 200萬美元，其餘400萬美元應CAMT的要求捐款，其餘400萬美元將根據我們與寧德時代美國商定的業務計劃和運營 預算提出要求時出資。除最初的1200萬美元（即蒙大拿州Legacy 和CATL US各出600萬美元）之外的任何其他融資都將受Legacy Montana和CATL US事先的共同協議的約束。CAMT由一個由四人組成的董事會管理，其中兩名董事（包括董事長）由CATL美國指定，兩名董事（包括副董事長）由Legacy Montana指定 。如果票數相等，主席可以投決定票。某些保留事項，包括單筆交易或在一個財政年度內總額超過500萬美元的債券發行 、CAMT章程文件修正案 、CAMT的年度財務預算，以及CAMT與CATL美國或Legacy Montana之間在單筆交易中或在一個財政年度內總額超過1,000萬美元 的任何交易，都需要CATL美國和Legacy Montana或所有董事的一致投票。 截至2024年3月31日，公司尚未為該合資企業提供資金，也沒有向合資企業出資任何資產。
Legacy Montana與美國寧德時代 合資企業的目的是在亞洲和歐洲將我們的AirJoule技術商業化，根據A＆R合資協議， CAMT擁有在這些地區將AirJoule技術商業化的專有權利。在CAMT董事會的監督下， CATL US負責管理CAMT的日常運營（包括提名和更換CAMT首席執行官 官），並負責向CAMT和CAMT組建的任何子公司提供行政服務、 供應鏈支持、協助獲得所需許可證和批准以及協助購買或租賃土地和設備等服務。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月的現金流
下表彙總了 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中公司來自運營、投資和融資活動的現金流：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (5,439,983 | ) | $ | (803,634 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (1,450 | ) | - | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 42,494,907 | $ | 255,861 | ||||
來自經營活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為5,439,983美元，而截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為803,634美元。 同期變動是蒙大拿州當期淨虧損的結果，以及應付賬款和應計費用 及其他負債的減少，部分抵消了收益股份負債公允價值的變化、True Up股份公允價值的變化 以及標的歸屬股份公允價值的變化。
用於投資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，由於購買了固定資產，用於投資 活動的淨現金為1,450美元。
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨 現金為42,494,907美元，而截至2023年3月31日的三個月中，來自融資活動的淨現金流為255,861美元。同期變化主要是由於合併前發行與私募相關的蒙大拿州傳統普通股 股票的收益增加，以及股票期權和認股權證的行使，部分被Legacy Montana產生的交易 成本所抵消。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，公司沒有 任何資產負債表外安排。
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新興成長型公司地位
根據喬布斯法案的定義，我們是一家新興成長 公司。《喬布斯法案》允許擁有新興成長型公司地位的公司利用延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到它們 適用於私營公司之後。我們選擇使用延長的過渡期，使其能夠遵守新的或修訂後的會計 準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期，直至我們 (i) 不再是新興的 成長型公司或 (ii) 肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長期過渡期。因此， 我們的財務報表可能無法與截至上市公司 生效之日遵守新的或修訂的會計準則的公司進行比較。
此外，我們打算 依賴《就業法》規定的其他豁免和較低的報告要求。在 JOBS 法案規定的某些條件下，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，則除其他外，我們無需：(i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》 第 404 (b) 條就我們的財務報告內部控制體系提供 審計師認證報告；(ii) 提供可能需要的所有薪酬披露根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的非新興成長型上市公司 ；(iii) 遵守任何可能的要求 上市公司會計監督委員會通過關於強制性審計公司輪換的規定或對審計師報告的補充，提供 有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析）；以及（iv）披露某些 高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與績效的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。
根據喬布斯法案，我們將繼續是一家新興 成長型公司，直到（i）XPDB首次公開募股結束五週年 之後的第一個財年的最後一天，（ii）我們年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，（iii）我們被視為 “大型加速申報人” 的日期根據 美國證券交易委員會的規定，非關聯公司持有至少7億美元的未償還證券，或 (iv) 我們發行超過1.0美元的 日期在過去三年中，有數十億美元的不可轉換債務證券。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
在本報告所涉期末，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和 的參與下，公司對其披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的 《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了 評估。披露 控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格 規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司根據 提交的報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。
管理層關於財務報告的內部控制報告
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官 兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效，這完全是由於我們的財務報告內部控制存在重大 薄弱環節，這與複雜會計問題的內部控制有關，包括 對AirJoule合資企業適用VIE會計。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保 我們的合併財務報表按照美國公認會計原則編制。因此，管理層認為，本10-Q表中包含的合併 財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績 和現金流量。
管理層打算實施補救措施 ，以改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。具體而言，我們打算擴展 並改進複雜交易的審查流程。我們計劃通過增加獲取會計文獻的機會， 確定可以就複雜的會計申請向其諮詢的第三方專業人員，以及考慮增加具有必要經驗和培訓的 員工，以補充現有的會計專業人員，從而進一步改進這一流程。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的最近結束的財政季度中， 除上述外，我們的財務報告內部控制（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條和 15d-15 (f) 條）沒有其他對我們對 財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們是，而且我們可能會不時地參與法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。我們目前不是 任何其他法律訴訟的當事方，我們的管理層認為，如果對我們作出不利的決定，則單獨或合併 會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們在業務過程中面臨各種風險和不確定性 。由於業務合併的關閉，先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分 第1A項中披露的風險因素不再適用。有關業務合併後與我們的業務相關的風險和不確定性 的討論，請參閲下文以及我們在2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的 S-1表格（經修訂）（“表格 S-1”）中標題為 “風險因素” 的章節。截至本文發佈之日 ，除下文披露的內容外，S-1表格中披露的風險因素沒有重大變化。下文提及的任何 因素或表格 S-1 中標題為 “風險因素” 的部分中披露的因素都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大 或重大不利影響，還可能出現其他風險，也可能影響 我們的業務。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件 中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷 。將來未能根據薩班斯-奧克斯利法案 第 404 條建立和維持有效的內部控制可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會（“SEC”）關於實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規定， 要求管理層在我們的季度和年度報告中對財務和其他信息進行認證，並就財務報告控制的有效性提供年度管理 報告。根據第 404 條，我們需要每季度披露內部控制和 程序的變更，並對財務報告的內部控制進行年度評估。
在評估我們對財務 報告的內部控制時，我們可能會發現重大缺陷和重大缺陷，截至2024年3月31日，我們的管理層得出結論，我們的 披露控制和程序無效，這完全是由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷， 與複雜會計問題的內部控制有關，包括對AirJoule合資企業採用VIE會計。 的重大缺陷沒有導致財務報表出現任何已發現的錯誤陳述，先前確定的 財務業績也沒有變化。管理層已經制定並正在實施一項補救計劃，以解決實質性缺陷。但是，我們不能 向您保證，對新控件運行有效性的測試將在特定時間範圍內完成。
我們無法保證不會出現其他重大 缺陷或重大缺陷，也無法保證我們能夠及時修復此類重大缺陷或重大缺陷 ，以滿足我們遵守第 404 節要求的適用截止日期。如果我們發現財務報告的內部控制存在任何重大 缺陷，或者無法及時遵守第 404 節的要求 或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們的普通股市場價格可能會受到重大不利影響，我們可能會受證券交易所的調查我們的證券已上市，美國證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要 額外的財務和管理資源。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和 收益的使用
以下是有關我們在截至2024年3月31日的季度內發行的股本的信息 。還包括我們就此類股票收到的對價 以及與《證券法》或證券交易委員會規則 中申請註冊豁免的條款相關的信息。
管道投資
在2024年3月14日的收盤中， ，公司完善了XPDB和某位投資者（“PIPE投資者”）簽訂的某些認購協議（“PIPE認購協議”），根據該協議，公司根據該協議中規定的條款和條件向PIPE投資者 發行和出售了共計588,235股新發行的A類普通股 PIPE訂閲 協議，收購價為每股8.50美元，公司的總收益為500萬美元。這些證券是根據《證券法》第4（a）（2）條發行和出售的。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
第 6 項。展品
以下證物作為本報告的一部分提交，或 以引用方式納入本報告。
| 展品編號 | 描述 | |
| 2.1† | 蒙大拿科技有限責任公司、XPDB Merger Sub, LLC和電力和數字基礎設施收購二公司於2023年6月5日簽訂的截至2023年6月5日的合併協議和計劃（參照公司於2023年6月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入）。 | |
| 2.2 | 電力和數字基礎設施收購二公司、蒙大拿科技有限責任公司和XPDB Merger Sub LLC於2024年2月5日簽訂的協議和合並計劃第一修正案（參照公司於2024年2月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）。 | |
| 2.3 | 第二份經修訂和重述的電力和數字基礎設施收購二公司註冊證書（參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入） | |
| 3.2 | 蒙大拿州科技公司第二份修訂和重述的章程。（參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2併入） |
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| 4.1 | 2021年12月9日註冊人與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司簽訂的公開認股權證協議（參照公司於2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 | |
| 4.2 | 註冊人與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司簽訂的2021年12月9日簽訂的私人認股權證協議（參照公司於2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。 | |
| 10.1 | 蒙大拿科技公司及其持有人當事人之間簽訂的截至2024年3月14日的經修訂和重述的註冊權協議（參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.2† | 封鎖協議表格（參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 | |
| 10.3 | 賠償協議表格（參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3併入）。 | |
| 10.4+ | 蒙大拿州科技公司2024年激勵獎勵計劃（參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入其中）。 | |
| 10.5+ | 蒙大拿科技公司2024年員工股票購買計劃（參照公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.5納入其中）。 | |
| 10.6 | 註冊人通用電氣風險投資有限責任公司和通用電氣Vernova LLC於2024年1月25日簽訂的聯合文圖拉組建框架協議。* | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官（首席執行官）進行認證。* | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。* | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。* | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。* | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。* | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄中）* |
| * | 隨函提交或提供。 |
| + | 表示管理合同或補償計劃 |
| # | 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，已省略附表。註冊人承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏附表的補充副本。 |
| † | 就《交易法》第18條而言，附錄32.1和32.2中的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》（包括本年度報告）提交的任何文件中，除非註冊人特別以引用方式將上述信息納入這些文件。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 節的要求，註冊人已正式安排下列 人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| 蒙大拿州科技公司 | ||
| 2024年5月20日 | 來自： | /s/ 史蒂芬·彭小姐 |
| 姓名： | 史蒂芬·彭小姐 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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