附件4.4

債務證券説明

(截至2022年12月31日)

本公司2023年到期的2.625%票據(“2.625%2023年票據”)、2023年到期的1.125%票據(“1.125%2023年票據”)、2023年到期的2.125%票據(“2.125%2023年票據”)、2023年到期的3.600%票據(“3.600%2023年票據”)、2024年到期的2.875%票據(“2024年2.875美元票據”)、2024年到期的2.875%票據(“2.875%歐元2024年票據”)，2024年到期的0.625%票據(“0.625%2024年票據”)，2024年到期的3.250%票據(“3.250%2024年票據”)，2024年到期的5.125%票據(“5.125%2024年票據”)，2025年到期的2.750%票據(“2.750%2025年票據”)，2025年到期的1.500%票據(“1.500%2025年票據”)，2025年到期的3.375%票據(“3.375%2025年票據”)，2025年到期的5.000%票據(“5.000%2025年票據”)，2026年到期的2.750%的票據(“2.750%2026年的票據”)、2026年到期的2.875%的票據(“2.875%2026年票據”)、2026年到期的0.875%的票據(“0.875%2026年票據”)、2026年到期的0.125%的票據(“0.125%2026年票據”)、2027年到期的3.125%的票據(“3.125%2027年票據”)、2027年到期的5.125%的票據(“5.125%2027年票據”)、2028年到期的3.125%的票據(“2028年票據”)，2029年到期的2.875的票據(“2.875%2029年的票據”)，2029年到期的3.375%的票據(“3.375%2029年的票據”)，2029年到期的5.625%的票據(“5.625%2029年的票據”)，2030年到期的2.100%的票據(“2.100%2030年票據”)，2030年到期的1.750%的票據(“2031年票據”)，2031年到期的0.800%的票據(“2031年票據”)，2032年到期的5.750%的票據(“2032年票據”)，2033年到期的3.125%票據(“2033年票據”)、2036年到期的2.000%票據(“2036年票據”)、2037年到期的1.875%票據(“2037年票據”)、2038年到期的6.375%票據(“2038年票據”)、2039年到期的1.450%票據(“2039年票據”)、2041年到期的4.375%票據(“2041年票據”)、2042年到期的4.500%票據(“2042年票據”)、2042年到期的3.875%票據(“2042年票據”)、2043年到期的4.125%票據(“4.125%2043年票據”)、2043年到期的4.875%票據(“4.875%2043年票據”)和2044年到期的4.250%票據(“2044年票據”)，我們統稱為“票據”，是一個摘要，並不完整。

本摘要完全受制於菲利普莫里斯(“我們”或“我們”)與作為受託人的美國滙豐銀行(美國全國協會)於2008年4月25日訂立的票據發行契約(“該契約”)所載的具體條款及條文。

一般信息

這些票據是PMI的直接無擔保債務，與PMI的所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。該契約不限制我們根據該契約可發行的債務金額，並規定可發行額外票據，最高可達董事會決議授權的本金總額。我們可能會不時發行一個或多個相同或不同期限的票據，按面值、折扣價或溢價發行。

我們發行的任何其他票據均不要求根據票據發行。 因此，我們發行的任何其他票據可能根據其他契約或文件發行，其中包含與一次或多次票據發行的契約或適用招股説明書中所包含的條款不同的條款。

本公司可在未經票據持有人同意的情況下，額外發行某系列票據，該等票據與該系列票據具有相同的等級及相同的利率、到期日及其他條款，惟公開發售價格及發行日期除外。 具有類似條款的一系列票據中的任何其他票據，連同適用的一系列票據，將構成票據項下的單一系列票據。 倘一系列票據發生違約事件，則不得發行該系列的額外票據。

2.625%2023年債券

我們發行了本金總額為2.625的債券，本金總額為2.625美元，債券將於2023年3月6日到期，利率為年息2.625釐，每半年派息一次，日期為每年的3月6日和9月6日。截至2022年12月31日，未償還本金總額為6億美元的2.625%2023年債券。

1.125%2023年債券

我們發行了本金總額7.5億元的債券，本金總額為1.125釐，2023年5月1日到期，利率為年息1.125釐，每半年派息一次，分別於每年的5月1日及11月1日支付。截至2022年12月31日，未償還本金總額為7.5億美元的1.125%2023年債券。

2.125%2023年債券

我們發行了本金總額為2.125的債券，本金總額為2.125,2023年5月10日到期，利率為年息2.125釐，每半年支付一次，分別於每年的5月10日和11月10日支付。截至2022年12月31日，未償還本金總額為5億美元的2.125%2023年債券。

3.600%2023年債券

我們發行了本金總額為3.600的債券，本金總額為3.600,2023年11月15日到期，利率為年息3.600釐，每半年派息一次，分別於每年的5月15日和11月15日支付。截至2022年12月31日，未償還本金總額為5億美元的3.600%2023年債券。

2.875%美元2024年票據

我們發行了本金總額為2.875美元的2024年債券，本金總額為9億美元，2024年5月1日到期，年息2.875釐，每半年支付一次。

每年的11月1日。截至2022年12月31日，2.875%美元2024年債券的本金總額為9億美元。

2.875%歐元2024票據

我們發行了本金總額為2.875歐元的2024年債券，本金總額為6億歐元，2024年5月30日到期，年利率2.875%，每年5月30日支付。截至2022年12月31日，本金總額為6億歐元的2.875歐元2024年債券尚未償還。

0.625% 2024年票據

我們發行了本金總額為0.625歐元的2024年債券，本金總額為0.625歐元，2024年11月8日到期，年利率0.625%，每年11月8日支付。截至2022年12月31日，本金總額為5億歐元的0.625%2024年債券尚未償還。

3.250% 2024年票據

我們發行了本金總額為3.250釐的2024年債券，本金總額為7.5億元，債券將於2024年11月10日到期，息率為年息3.250釐，每半年派息一次，日期為每年5月10日及11月10日。截至2022年12月31日，未償還本金總額為7.5億美元的3.250%2024年債券。

5.125% 2024年票據

我們發行了本金總額為5.125的2024年債券，本金總額為10億美元，債券將於2024年11月15日到期，利率為年息5.125釐，每半年支付一次，分別於每年的5月15日和11月15日支付。截至2022年12月31日，未償還本金總額為1,000,000,000美元的5.125%2024年債券。

2.750% 2025年票據

我們發行了本金總額為2.750歐元的2025年債券，2025年3月19日到期，年利率2.750%，每年3月19日支付。截至2022年12月31日，本金總額為7.5億歐元的2.750%2025年債券尚未償還。

1.500%2025年債券

我們發行了本金總額為1.500的2025年債券，本金總額為7.5億美元，債券將於2025年5月1日到期，息率為年息1.500釐，每半年派息一次

每年的11月1日。截至2022年12月31日，未償還本金總額為7.5億美元的1.500%2025年債券。

3.375%2025年債券

我們發行了本金總額為3.375的債券，本金總額為750,000,000美元，債券將於2025年8月11日到期，利率為年息3.375釐，每半年派息一次，日期為每年的2月11日和8月11日。截至2022年12月31日，未償還本金總額為7.5億美元的3.375%2025年債券。

5.000%2025年債券

我們發行了本金總額為5.000釐的2025年債券，本金總額為7.5億元，債券將於2025年11月17日到期，息率為年息5.000釐，每半年派息一次，日期為每年5月17日及11月17日。截至2022年12月31日，未償還本金總額為7.5億美元的5.000%2025年債券。

2.750%2026年債券

我們發行了本金總額為2.750釐的2026年債券，本金總額為7.5億元，債券將於2026年2月25日到期，利率為年息2.750釐，每半年派息一次，日期為每年的2月25日及8月25日。截至2022年12月31日，未償還本金總額為7.5億美元的2.750%2026年債券。

2.875%2026年債券

我們發行了本金總額為2.875歐元的2026年債券，本金總額為2.875歐元，2026年3月3日到期，年利率2.875%，每年3月3日支付。截至2022年12月31日，本金總額為1,000,000,000歐元的2.875%2026年債券尚未償還。

0.875%2026年債券

我們發行了本金總額為0.875釐的2026年債券，本金總額為7.5億元，債券將於2026年5月1日到期，利率為年息0.875釐，每半年派息一次，日期為每年5月1日及11月1日。截至2022年12月31日，未償還本金總額為7.5億美元的0.875%2026年債券。

0.125%2026年債券

我們發行了本金總額為0.125歐元的2026年債券，本金總額為0.125歐元，2026年8月3日到期，年利率0.125%，每年8月3日支付。AS

截至2022年12月31日，本金總額為5億歐元的0.125%2026年債券尚未償還。

3.125%2027年債券

我們發行了本金總額為3.125的2027年債券，本金總額為5億元，債券將於2027年8月17日到期，利率為年息3.125釐，每半年派息一次，日期為每年的2月17日和8月17日。截至2022年12月31日，未償還本金總額為5億美元的3.125%2027年債券。

5.125%2027年債券

我們發行了本金總額為5.125的2027年債券，本金總額為15億美元，債券將於2027年11月17日到期，利率為年息5.125釐，每半年派息一次，分別於每年的5月17日和11月17日支付。截至2022年12月31日，未償還本金總額為1,500,000,000美元的5.125%2027年債券。

2028年筆記

我們發行了本金總額為5億元的2028年債券，將於2028年3月2日到期，利率為年息3.125釐，每半年支付一次，分別於每年的3月2日和9月2日支付。截至2022年12月31日，2028年債券的本金總額為5億美元。

2.875%2029年債券

我們發行了本金總額為2.875歐元的2029年債券，2029年5月14日到期，年利率2.875%，每年5月14日支付。截至2022年12月31日，本金總額為5億歐元的2.875%2029年債券尚未償還。

3.375%2029年債券

我們發行了本金總額為3.375釐的2029年債券，本金總額為750,000,000元，債券將於2029年8月15日到期，利率為年息3.375釐，每半年派息一次，日期為每年2月15日及8月15日。截至2022年12月31日，未償還本金總額為7.5億美元的3.375%2029年債券。

5.625%2029年債券

我們發行了本金總額為5.625的債券，本金總額為5.625，年息5.625釐，每半年派息一次，於2029年11月17日到期。

和每年的11月17日。截至2022年12月31日，未償還本金總額為12.5億美元的5.625%2029年債券。

2.100%2030年債券

我們發行了本金總額為2.100釐的2030年債券，本金總額為7.5億元，債券將於2030年5月1日到期，息率為年息2.100釐，每半年派息一次，日期為每年5月1日及11月1日。截至2022年12月31日，未償還本金總額為7.5億美元的2.100%2030年債券。

1.750%2030年債券

我們發行了本金總額為1.750釐的2030年債券，本金總額為7.5億元，債券將於2030年11月1日到期，利率為年息1.750釐，每半年派息一次，分別於每年5月1日及11月1日派息一次。截至2022年12月31日，未償還本金總額為7.5億美元的1.750%2030年債券。

2031年票據

我們發行了本金總額為7.5億歐元的2031年債券，2031年8月1日到期，年利率0.800%，每年8月1日支付。截至2022年12月31日，2031年債券的本金總額為7.5億歐元。

2032年筆記

我們發行了本金總額為15億元的2032年債券，將於2032年11月17日到期，利率為年息5.750釐，每半年支付一次，分別於每年的5月17日和11月17日支付。截至2022年12月31日，2032年債券的本金總額為15億美元。

2033年票據

我們發行了本金總額5億歐元的2033年債券，2033年6月3日到期，年利率3.125%，每年6月3日支付。截至2022年12月31日，2033年債券的本金總額為5億歐元。

2036年筆記

我們發行了本金總額5億歐元的2036年債券，2036年5月9日到期，年利率2.000%，每年5月9日支付。截至2022年12月31日，2036年債券的本金總額為5億歐元。

2037年票據

我們發行了本金總額5億歐元的2037年債券，2037年11月6日到期，年利率1.875%，每年11月6日支付。截至2022年12月31日，2037年債券的本金總額為5億歐元。

2038年筆記

我們發行了本金總額為15億元的2038年債券，債券將於2038年5月16日到期，利率為年息6.375釐，每半年支付一次，分別於每年的5月16日和11月16日支付。截至2022年12月31日，2038年債券的本金總額為15億美元。

2039年筆記

我們發行了本金總額為7.5億歐元的2039年債券，2039年8月1日到期，年利率1.450%，每年8月1日支付。截至2022年12月31日，2039年債券的本金總額為7.5億歐元。

2041年筆記

我們發行了本金總額為7億5,000,000元的2041年債券，將於2041年11月15日到期，利率為年息4.375釐，每半年派息一次，分別於每年的5月15日和11月15日支付。截至2022年12月31日，2041年債券的本金總額為7.5億美元。

4.500%2042年債券

我們發行了本金總額為4.500釐的2042年債券，本金總額為7億元，債券將於2042年3月20日到期，息率為年息4.500釐，每半年派息一次，日期為每年3月20日及9月20日。截至2022年12月31日，未償還本金總額為7億美元的4.500%2042年債券。

3.875%2042年債券

我們發行了本金總額為3.875的債券，本金總額為3.875,2042年8月21日到期，息率為年息3.875釐，每半年派息一次

每年的8月21日。截至2022年12月31日，未償還本金總額為7.5億美元的3.875%2042年債券。

4.125%2043年債券

我們發行了本金總額為4.125釐的2043年債券，本金總額為8.5億元，債券將於2043年3月4日到期，利率為年息4.125釐，每半年派息一次，日期為每年3月4日及9月4日。截至2022年12月31日，未償還本金總額為8.5億美元的4.125%2043年債券。

4.875%2043年債券

我們發行了本金總額為4.875釐的債券，本金總額為4.875釐，於2043年11月15日到期，息率為年息4.875釐，每半年派息一次，日期為每年5月15日及11月15日。截至2022年12月31日，未償還本金總額為7.5億美元的4.875%2043年債券。

2044年筆記

我們發行了本金總額為12.5億元的2044年債券，債券將於2044年11月10日到期，利率為年息4.250釐，每半年支付一次，分別於每年的5月10日和11月10日支付。截至2022年12月31日，2044年債券的本金總額為12.5億美元。

可選擇贖回，並支付“完整”費用

1.125%2023年債券；5.125%2024年債券；5.000%2025年債券

在2023年釐1.125、2024年5.125及2025年5.000的債券預定到期日之前的任何時間，我們可選擇全部或不時贖回2023年釐1.125、2024年釐5.125及2025年釐5.000的債券(相當於2,000元或超出1,000元的整數倍)。贖回價格將相等於(I)將贖回的1.125%2023年債券、5.125%2024年債券或5.000%2025年債券中每一種的本金的100%，以及(Ii)假若該等債券於適用債券到期日(不包括贖回日應計的利息)於贖回日折現而到期的每項剩餘本金及利息的現值之和，該等債券每半年一次(假設一年為360天，包括12個30天月)，利率相等於適用國庫利率(定義見下文)，如屬2023年1.125釐、2024年5.125釐及2025年5.000釐的債券，則利率為15個基點，並於贖回日(但不包括贖回日)另加應計及未付利息(如有)。

2.875%2024年美元債券；1.500%2025年債券；0.875%2026年債券；5.125%2027年債券

在2024年發行的2.875釐、2025年發行的1.500釐、2026年發行的0.875釐及2027年發行的5.125釐債券的到期日前一個月，本行可選擇全部或部分贖回2.875釐2024年、2025年發行的1.500釐、2026年發行的0.875釐及2027年發行的5.125釐債券(相當於2,000元或超出1,000元的整數倍)。贖回價格將相當於(I)將贖回的2.875%美元2024年債券、1.500%2025年債券、0.875%2026年債券或5.125%2027年債券中每一種債券本金的100%，以及(Ii)假若該等債券於早於預定到期日一個月的日期到期(不包括贖回日應計利息)而到期的每筆剩餘本金及利息的現值之和，以半年為基準(假設一年由12個30天組成)，利率為0.875釐2026年債券加10個基點(如下文所界定)，2.875釐2024年債券12.5基點，1.500釐2025年債券20基點，5.125釐2027年債券25基點，每種情況下加至贖回日的應計及未付利息(如有的話)，但不包括贖回日。

2.125%2023年債券；5.625%2029年債券

在2023年釐2.125及2029年釐5.625的債券預定到期日前兩個月前，我們可選擇全部或不時贖回2023年釐2.125及2029年釐5.625的債券(相等於2,000元或超出1,000元的整數倍)。贖回價格將相當於(I)將贖回的2.125%2023年債券或5.625%2029年債券中每一項本金的100%，及(Ii)假若該等債券於預定到期日之前兩個月到期而到期的每項剩餘本金及利息的現值之和(不包括贖回日期應計的利息)，以半年為基準(假設360天年度由12個30天月份組成)，利率相等於適用的國庫利率(定義見下文)，就2023年釐2.125的債券而言加10個基點，而就2029年釐5.625的債券而言則為30個基點，並在每種情況下另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息(如有)。

3.375%2025年債券；2.750%2026年債券；3.125%2027年債券；2028年債券；3.375%2029年債券；2.100%2030年債券；1.750%2030年債券；2032年債券

在2025年發行的3.375釐、2026年發行的2.750釐、2027年發行的3.125釐、2028年發行的債券、2029年發行的3.375釐、2030年發行的2.100釐、2030年發行的1.750釐及2032年發行的債券的到期日前3個月，我們可選擇贖回2025年發行的3.375釐、2026年發行的2.750批、2027年發行的3.125批、2028年發行的債券、2029年發行的3.375批、2030年發行的2.100釐、2030年發行的1.750釐

鈔票及2032年鈔票，在任何時間全部或不時部分(相等於2,000元或多出1,000元的整數倍)。贖回價格將相當於(I)3.375%2025年債券、2.750%2026年債券、3.125%2027年債券、2028年債券、3.375%2029年債券、2.100%2030年債券各自本金的100%，1.750%2030年債券或2032年債券將贖回的債券及(Ii)假若該等債券在預定到期日之前3個月到期(不包括贖回日期應計的利息)於贖回日期前3個月到期而到期的每筆剩餘的預定支付本金及利息的現值的總和，每半年(假設一年360日由12個30天期組成)，利率相等於適用的國庫利率(定義如下)加15個基點(如屬3.125%2027年債券)，2028年發行的債券及2029年發行的3.375釐債券；2025年發行的3.375釐債券、2026年發行的2.750釐債券及2030年發行的1.750釐債券各20個基點；2030年發行的2.100釐債券各25個基點；2032年發行的債券各30個基點，另加贖回日(不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。

0.625% 2024年票據; 0.125% 2026年票據; 2031年票據; 2036年票據; 2037年票據; 2039年票據

在預定到期日前三個月之前，本行可選擇全部或不時贖回0.625%2024年、0.125%2026年、2031年、2036年、2037年及2039年債券(以1,000歐元為單位，但其剩餘本金最少須為其最低核準面額)，贖回價格相等於(I)0.625%2024年、0.125%2026年、2031年債券、2036年債券、2037年債券或2039年債券將贖回的債券及(Ii)假若該等債券在預定到期日前3個月到期須支付的每筆剩餘到期本金及利息的現值的總和(不包括贖回日期應累算的利息)，按年折現至贖回日為止(實際/實際利率(國際貨幣基金組織))，利率相等於適用的可比政府債券利率(定義如下)加15個基點(如屬2024年釐的債券及2026年釐的債券)，2036年債券、2037年債券及2039年債券各20個基點，2031年債券及2039年債券各25個基點，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。

按面值選擇贖回

吾等可選擇隨時贖回全部或不時贖回部分與面值贖回日期有關的適用系列票據（相等於2，000元或超過2，000元的1，000元的整數倍數），贖回價相等於所贖回票據本金額的100%，另加（在各情況下）截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有）。

“面值贖回日期”指(I)就2.875%美元2024年債券、1.500%2025年債券、0.875%2026年債券及5.125%2027年債券而言，即適用債券到期日前一個月的日期；(Ii)就2.125%2023年債券及5.625%2029年債券而言，即兩個日期

(Iii)就適用債券到期日前三個月的適用債券到期日而言，即0.625%2024年債券、3.375%2025年債券、2.750%2026年債券、0.125%2026年債券、3.125%2027年債券、2028年債券、3.375%2029年債券、2.100%2030年債券、1.750%2030年債券、2031年債券、2032年債券、2036年債券、2037年債券及2039年債券。

額外款額的支付

在不違反下述例外和限制的情況下，我們將向任何票據的受益所有人支付非美國人（定義見下文）可能需要的額外金額，以確保該票據上的每筆淨付款，在我們或我們的任何付款代理人扣除或預扣任何現有或未來的税款後，美國或美國任何行政區或税務當局對該等付款所徵收的或由此而產生的任何評税或其他政府費用，不得少於該通知中規定的到期應付金額。但是，如果受益所有人僅因其票據所有權以外的原因而納税，我們將不會支付額外金額，我們也不會因以下原因支付額外金額：

(A)純粹由於紙幣的實益擁有人(或受託人、財產授予人、受益人或對該實益擁有人有權力的人，如實益擁有人是產業或信託，或實益擁有人的成員或股東，如實益擁有人是合夥或法團)與美國，包括但不限於該實益擁有人(或該受託財產授予人，或受益人，持有權力的人)之間有任何現時或以前的聯繫(僅因身為紙幣的實益擁有人的事實除外)而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，成員或股東)是或曾經是美國公民或居民，或被視為或曾經是美國居民;

(B)純粹因為實益擁有人(如實益擁有人是產業或信託，則為受託人、財產授予人、受益人或對該實益擁有人具有權力的人，或實益擁有人的成員或股東，如實益擁有人是合夥或法團，則為實益擁有人的成員或股東)而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費；(1)正在或曾經在美國或在美國從事貿易或業務，(2)被視為曾在美國或曾在美國從事某行業或業務，或(3)在美國擁有或曾經擁有常設機構;

(C)純粹由於實益擁有人(或受託人、財產授予人、受益人或對該實益擁有人有權力的人，如實益擁有人是遺產或信託，或實益擁有人的成員或股東，如實益擁有人是合夥或法團)是或曾經是個人控股公司、受控制外國法團、被動外國投資公司或外國私人基金會或其他外國豁免税務組織，或為積累收益以逃避美國聯邦所得税;而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費

(D)向實益擁有人徵收的任何税款、評税或其他政府收費，而該實益擁有人實際或建設性地擁有我們所有類別的所有類別總投票權的10%或以上

有權在經修訂的1986年《國內税法》第871(H)(3)節或《税法》;所指範圍內投票的股票

(E)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費並非由吾等或任何付款代理人從就該票據;的付款中預扣或扣除

(F)任何贈與、遺產、繼承、銷售、轉讓、個人財產或消費税或任何類似的税項、評税或其他政府收費;

(G)任何付款代理人須在就任何票據的任何付款中扣留的任何税項、評税或其他政府收費，但至少有一名其他付款代理人可在無須扣留該等款項的情況下作出該等付款;

(H)因法律、法規或行政或司法解釋的改變而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，而該等改變在付款到期或已妥為規定後15天以上生效，兩者以較遲發生者為準。;

（i） 因受益所有人未能遵守有關票據持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與美國關係的適用證明、信息、文件或其他報告要求而徵收的任何税款、評估或其他政府費用，如果美國法規或法規要求遵守作為減免或免除此類税收、評估或其他政府費用的先決條件，則

（j） 因受益所有人未能滿足《準則》第871（h）條或第881（c）條的聲明要求而徵收的任何税款、評估或其他政府費用

（k） 根據法典第1471至1474條的規定徵收的任何税收、評估或其他政府收費

(L)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)及(K)項的任何組合。

此外，我們不會向信託、合夥、有限責任公司或其他財政透明實體的票據的實益擁有人支付額外金額，或向並非該票據的唯一實益擁有人的票據的實益擁有人支付額外款項(視情況而定)。然而，這一例外僅適用於受託人的受益人或財產授予人，或合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的實益所有人或成員，如果受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的付款，則無權獲得額外數額的付款。“實益所有人”一詞包括代表實益所有人或為其賬户持有票據的任何人。

在此使用的術語“非美國人”是指不是美國人的人。術語美國人是指美國的公民或居民，或在美國或其任何政治分區內或根據美國法律成立或組織的公司或合夥企業，其收入應繳納美國聯邦所得税，而不論其

來源：《法典》第7701(A)(30)節所述受美國境內法院的主要監督並受一名或多名美國人控制的信託，或1996年8月20日存在並選擇繼續作為國內信託對待的信託。“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和其他受其管轄的地區(包括波多黎各聯邦)。

因税務原因而贖回

我們可以特定招股説明書附錄中規定的在到期前全部贖回一系列票據，贖回價格相當於該等票據的本金加上任何應計利息和額外金額，直至契約中指定的事件發生時的贖回日期。如果我們行使贖回一系列紙幣的選擇權，我們將向受託人交付一份由授權人員簽署的證書，説明我們有權贖回這些紙幣，並在需要時提交獨立法律顧問的書面意見。

以歐元發行

關於歐元計價的紙幣，初始持有人必須以歐元支付紙幣，所有利息和本金的付款，包括任何贖回紙幣時的付款，都應以歐元支付。如果我們由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況(包括歐洲貨幣聯盟解體)而無法獲得歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則與紙幣有關的所有付款都將以美元支付，直到我們重新可以使用歐元或這樣使用為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將按美國聯邦儲備委員會在相關付款日期前第二個營業日收盤時規定的匯率轉換為美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定折算率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前的最新歐元/美元匯率，由我們自行決定。就該等票據以美元支付的任何款項，不會構成該等票據或管轄該等票據的契約項下的違約事件。受託人和付款代理人均不對與前述有關的任何計算或轉換負有任何責任。

合併、合併或出售

根據契約，我們不得與任何其他公司合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓或轉讓給任何人，除非：

·通過這種合併形成的公司或我們合併到的公司，或通過轉讓或轉讓我們的財產和資產實質上作為一個整體獲得的人，是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，並明確承擔通過補充契約支付

所有票據的本金和任何溢價及利息(包括應付的任何額外款項)及履行每一契諾的情況;

·在交易生效後，任何一系列票據都不會發生違約事件(定義見下文)，也不會發生任何在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，也不會繼續發生;

·承接紙幣的繼承公司同意通過補充契約，向負有責任的個人賠償僅因這種假設而就其死亡時不是美國公民或居民持有的紙幣支付的美國聯邦遺產税。;和

·我們向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都説明合併、合併、轉讓或轉讓以及補充契約符合這些規定。(第801條)

承繼公司將承擔我們在該契約項下的所有義務，就像它是該契約的原始當事人一樣。在承擔這些義務後，承繼公司將擁有我們在契約下的所有權利和權力。(第802條)

根據《契約》作出的豁免

根據該契約，持有所有受影響系列未償還票據本金總額不少於多數的持有人(作為單一類別投票)，可代表該受影響系列的所有持有人：

·放棄遵守契約;和某些契約(第1009節)

·放棄契約項下過去的任何違約行為，但下列情況除外：

·拖欠任何票據;和的本金或任何溢價或利息

·未經每張受影響票據持有人同意，契約或契約條款本身不得修改或修改的違約。

(第513條)

違約事件

當我們在與特定系列票據有關的契約中使用“違約事件”時，我們指的是下列任何一種情況：

·我們在付款到期後30天內不支付該系列票據的任何利息分期付款;

·我們未能在到期時支付該系列票據的本金或任何溢價;

·我們未能在該系列;票據到期時支付任何償債基金

·我們未能履行有關該系列票據中包含的任何該系列票據的任何其他契諾或保證，該系列票據或發行該系列票據所根據的適用董事會決議中所載的任何其他契諾或保證，並且這種不履行行為在我們收到受託人或持有人的書面通知後持續90天所有未償系列票據本金總額為25%，或者，

對於不適用於所有系列票據的任何此類契諾或協議，由受影響系列票據本金總額至少25%的持有人（在每種情況下作為單一類別投票）

·我們或法院採取與破產、資不抵債或我們公司;或重組有關的某些行動

·可為該系列的附註或在董事會決議中就該系列的附註規定的任何其他違約事件。(第501條)

對該契據下的單一系列紙幣的違約不一定構成對該契據下發行的任何其他系列紙幣的違約。我們其他債務項下的違約將不會是契約項下的違約。如果受託人真誠地確定不發出通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何違約通知，但涉及我們未能支付本金或任何溢價或利息的違約除外。(第602條)

如果任何系列票據的違約事件發生並持續(涉及我們的破產、無力償債或重組的違約事件除外)，受託人或持有該系列債券適用的所有未償還債券本金總額至少25%的受託人或持有人，或如該違約不適用於所有系列票據，則持有該系列債券本金總額至少25%的持有人(在每種情況下均以單一類別投票)可要求吾等在書面通知吾等後，立即償還該系列債券的全部本金連同票據的應計利息。

如果發生涉及我們的破產、無力償債或重組的違約事件，則該系列所有票據的所有未償還本金，連同票據的應計利息和每個系列所有票據的應計利息，將立即成為到期和應付，而不需要受託人或票據的任何持有人採取任何行動。(第502條)

在某些條件的規限下，如果所有違約事件(僅因加速聲明而未能支付本金或利息以外的所有違約事件)均已治癒或放棄，則持有一系列未償還票據本金過半數的持有人可撤銷加速聲明。(第502條)

除非持有人向受託人提供合理彌償，否則在任何持有人的要求、命令或指示下，受託人除在失責情況下的職責外，並無義務行使其在契據下的任何權利或權力。(第507條)任何系列紙幣的未償還本金的過半數持有人，在符合某些限制的情況下，可指示就任何系列紙幣而進行法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人所獲賦予的權力。(第512條)

契約要求我們每年向受託人提交一份高級人員證書，説明：

·簽約官員監督了對我們在該年度的活動和根據契約;和

·據他或她所知，根據審查，我們遵守契約的所有條件和契約。(第1005條)

美國法院對金錢損害的判決，包括基於以外幣表示的義務的金錢判決，通常只以美元表示。紐約州成文法規定，法院應以相關債務的外幣作出判決或判令，判決或判令應按判決或判令生效之日的匯率兑換成美元。如果法院要求在判決日期以外的日期進行兑換，契約要求我們支付必要的額外金額，以確保以美元支付給持有人的金額等於以該外幣或貨幣單位支付的金額。(第515條)

限制性契約

契約包括下列限制性契約：

對留置權的限制

該契約限制吾等或吾等附屬公司可能產生或以其他方式產生的留置權金額，以確保任何主要借貸工具(定義見下文)或擁有任何主要借貸工具的任何附屬公司已向吾等或任何附屬公司發行的任何股本股份的借款債務。如果我們或我們的任何子公司產生此類留置權，則我們將以與此類留置權所擔保的債務相同的程度和比例來擔保票據。然而，本公約不適用於下列任何一項：

·就主要貸款而言，指因一個州或其行政區發行任何證券而產生的留置權，該證券的利息根據經修訂的1986年《國税法》第103條或在該證券發行時生效的任何其他法律或條例而免徵聯邦所得税;

·在契約;之日存在的留置權

·對我們或我們的任何子公司收購該等財產或股本股份時存在的財產或股本的留置權(包括通過合併、股份交換或合併進行的收購)，或保證支付在該財產的收購、建造或改善或全面運營之前、完成時或之後180天內發生的全部或部分購買價、建造或改善工程或改善，以便為全部或部分該等購買、建造或改善;或

·留置權的唯一目的是延長、續期或替換全部或部分由上述三個要點或本要點;所指的任何留置權所擔保的債務，但以此為擔保的債務本金不得超過

在延長、續期或替換時所擔保的債務的本金數額，並且這種延長、續期或替換應僅限於獲得如此延長、續期或替換的留置權的全部或部分財產(加上對此類財產的改進)。

儘管有上述規定，如果留置權擔保的所有未償債務加上回售和回租交易的總價值當時不超過綜合有形資產淨值的15%，我們和/或我們的任何子公司可以創建、承擔或產生受上述限制的留置權，而不平等和按比例擔保根據契約發行的票據。(第1007條)

銷售和回租交易

吾等禁止吾等或吾等任何信安貸款的任何附屬公司進行出售及回租交易，除非在安排生效日期起計90天內，吾等將相等於根據出售及回租交易出售物業所得款項淨額或訂立出售及回租交易時物業的公平價值(“價值”)的較大金額，應用於償還一年以上規定到期日以上的非附屬債務，包括吾等的票據。但在“限制性契諾--對留置權的限制”小節最後一段提及的“價值”加上其他擔保債務的範圍內，允許此類出售和回租，且當時不超過我們綜合有形資產淨值的15%。(第1008條)

契約中沒有其他限制性契約。

定義的術語

“綜合有形資產淨值”是指本公司最近一個季度或年度綜合資產負債表上的所有資產，減去商譽和其他無形資產，以及其他子公司的少數股權，對流動負債的超額。(第101條)

“可比政府債券利率”指就任何贖回日期而言，以百分比表示的價格，如適用系列債券於指定贖回日期前第三個營業日以該價格贖回，則該等債券的總贖回收益率將相等於參考債券於該營業日的總贖回收益率(以上午11：00時的參考債券市場中間價為基準)。(倫敦時間)在由獨立投資銀行家決定的交易日。

“可比國庫券”是指美國國庫券或由獨立投資銀行家選定的一種或多種證券，其實際或內插到期日與適用票據的剩餘期限相當，在選擇時並根據慣例，將用於為與該等票據剩餘期限相當的新發行的公司票據定價。

“可比庫券價格”指就任何贖回日期而言(1)剔除最高及最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如獨立投資銀行獲得少於四個該等參考庫房交易商報價，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值。

“獨立投資銀行”指我們不時委任為獨立投資銀行的參考債券交易商之一。

“主要設施”指構成由吾等或任何附屬公司擁有及營運的任何製造廠或分銷設施的所有不動產，連同該等製造廠或分銷設施，包括所有附屬的管道、電力、通風、供暖、冷卻、照明及其他公用系統、管道及管道，但不包括貿易固定裝置、商業機械、設備、機動車輛、工具、供應品及材料、保安系統、相機、存貨及其他個人財產及材料。“主要貸款”一詞不應包括截至任何特定日期的任何特定製造廠或分銷設施，除非其賬面淨值超過綜合有形資產淨值的0.75%。(第1007條)

“參考債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，其到期日最接近適用票據系列的到期日的德國政府債券，或如吾等或獨立投資銀行家認為該等類似債券未發行，則指吾等或獨立投資銀行家經吾等或獨立投資銀行家挑選的三名德國政府債券經紀及/或市場莊家的意見後決定適合釐定可比政府債券利率的其他德國政府債券。

“參考債券交易商”是指由我們選擇的適用於相應招股説明書附錄中定義的適用系列票據的每一家債券交易商或其各自的關聯公司，或德國政府債券的任何其他經紀商和/或做市商。

“參考國庫交易商”是指適用的招股説明書附錄中確定的每一家機構或其關聯公司，它們是主要的美國政府證券交易商和一家由US;合理指定的紐約市的其他領先的美國政府證券交易商，但如果上述任何一家機構不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(“主要國庫交易商”)，我們將以另一家主要國庫交易商取而代之。

“參考國庫券交易商報價”指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由獨立投資銀行釐定的該參考國庫券交易商於贖回日期前第三個營業日下午2時由該參考國庫券交易商以書面向獨立投資銀行所報出的可比國庫券的平均買入及要價(以本金的百分比表示)。

“出售及回租交易”指出售或轉讓主要貸款，目的是收回物業的租約，但不包括三年以下的臨時性租約(包括續期)，目的是讓吾等或任何附屬公司在該期限屆滿時或之前停止使用該物業。(第1008條)

“國庫券利率”指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券的半年等值到期收益率或內插到期收益率(按日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(該價格以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

失敗

契約規定，我們可以選擇(1)取消和解除與一系列紙幣有關的任何和所有義務(除其他外，我們登記損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣的義務，以及維持一個辦公室或機構的付款和以信託方式支付款項的義務，並就該等紙幣發行該系列的臨時紙幣)(“法律上的失敗”)或(2)解除我們遵守該契約下限制性契諾的義務，而任何遺漏遵從該等義務的行為，並不構成就任何已作廢的一系列票據而言的失責或失責事件(“契諾失靈”)。法律失效或契約失效，視乎情況而定，將視乎情況而定，其中包括吾等以信託形式向受託人存入適用系列票據所以的貨幣或貨幣單位存入的現金數額，而國際公認的獨立公共會計師事務所認為，這筆現金將產生足夠的現金，以支付該系列票據到期日或贖回日的利息、本金、溢價及任何其他付款。

我們將被要求向受託人提交律師的意見，即存款和相關失效不會導致該系列票據的持有人和受益所有人因法律或契約失效（視情況而定）而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。 如果我們選擇法律敗訴，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法的變更。 （第402-404條）

BookEntry;Delivery和Form;全球筆記

以歐元計價的票據的面值為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍，以美元計價的票據的本金為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。每一系列的紙幣最初由一種或多種完全登記的全球紙幣表示。每一種以歐元計價的這種全球紙幣都存入或代表一個共同託管人，並以Clearstream和EuroClear賬户共同託管人的名義登記。每一種以美元計價的這種全球紙幣都作為託管人或託管人存放在DTC或其任何繼承者的名下，並以CEDE&Co.(作為DTC的代名人)的名義登記。

除適用的招股説明書附錄中所述外，全球票據可以全部而不是部分地轉讓給歐洲結算公司或Clearstream或它們各自的代名人(如果是以歐元計價的票據)和DTC(如果是以美元計價的票據)。除非全部或部分兑換為最終形式的紙幣，否則任何以美元為面值的全球紙幣不得轉讓給該託管人的指定人，但作為一個整體則不在此限。投資者可以選擇通過託管機構(在美國)或通過Clearstream或EuroClear(如果他們是此類系統的參與者)持有以美元計價的全球票據的權益，或通過作為此類系統參與者的組織間接持有。以歐元計價的紙幣的持有者可以通過Clearstream或EuroClear在歐洲持有全球紙幣的權益，無論是作為此類系統的參與者，還是通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將代表各自的參與組織或客户，通過客户在各自託管機構賬簿上的Clearstream或EuroClear名下的證券賬户，持有全球票據中的適用權益。票據的賬面入賬權益以及與票據有關的所有轉移將反映在Clearstream和EuroClear或DTC的賬簿記賬記錄中，視情況而定。

通告

發給票據持有人的通知將通過郵寄或電子郵件發送給登記持有人，並將被公佈，無論票據是全球的還是最終的，只要每個系列的票據在紐約證券交易所上市，就會在紐約市發行的日報上公佈。預計這篇文章將在紐約市的《華爾街日報》上發表。任何該等通知應被視為已於上述公告發表之日發出，如刊登多於一次，則視為已於首次發表之日發出。

關於受託人

滙豐銀行美國全國協會是該契約的受託人。滙豐銀行美國分行、全美銀行協會或其關聯公司向我們以及我們的某些子公司和關聯公司提供貸款併為其提供某些其他服務。在其他服務中，HSBC Bank USA、National Association或其關聯公司為我們及其關聯公司提供投資銀行和現金管理服務、外匯和投資託管賬户服務，並參與我們和我們關聯公司的信貸安排。

治國理政法

契約和票據由紐約州法律管轄。(第112條)