附錄 4.2
註冊人證券的描述
根據第 12 條註冊
1934 年證券交易法
截至2022年12月31日，斯凱奇美國公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊了一類證券：其A類普通股，面值每股0.001。此處提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 是指斯凱奇美國公司，而不是其任何子公司。
以下對我們的A類普通股的描述是摘要，並不完整。它完全受我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和經修訂的章程（“章程”）的約束和我們的章程（“章程”），分別作為附錄3.1和3.1（a）以及作為附錄3.2、3.2（a）、3.2（b）和3.2（c）提交的10-K表年度報告（本4.2附錄是其中的一部分）。我們鼓勵您閲讀公司註冊證書、章程和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款，以獲取更多信息。
法定股本
我們的法定股本包括5億股A類普通股，面值每股0.001美元，7500萬股B類普通股，面值每股0.001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.001美元。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “SKX”。
A類普通股和B類普通股
普通的
除了投票、轉換和轉讓外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。
投票權
A類普通股的持有人有權獲得每股一票，而B類普通股的持有人有權就所有事項獲得每股十張選票，供股東表決。A類普通股和B類普通股的持有人無權在董事選舉中累積選票。通常，所有有待股東表決的事項都必須得到親自出席或由代理人代表的所有A類普通股和B類普通股的多數票的批准，作為單一類別共同投票，但須遵守授予任何優先股持有人的任何投票權。除非法律或公司註冊證書中另有規定，並且除授予任何已發行優先股持有人的任何表決權外，公司註冊證書的修正案必須得到親自到場或由代理人代表的A類普通股和B類普通股的所有A類普通股和B類普通股作為單一類別共同投票的多數票的批准。但是，修改或改變A類普通股的權力、優惠或特殊權利從而對其產生不利影響的公司註冊證書修正案還必須得到A類普通股持有人有權作為單獨類別投票的多數票的批准。為增加任何類別的授權股份而對公司註冊證書進行的任何修正都需要獲得親自出庭或由代理人代表的所有A類普通股和B類普通股的多數票的批准，作為單一類別共同投票，但須遵守下文所述的任何系列優先股中規定的權利。
分紅、分紅和股票分割
A類普通股和B類普通股的持有人將按每股平均分配我們公司董事會（“董事會”）宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的任何優先權。
由A類普通股和B類普通股組成的股息或分配只能按以下方式支付：（i）A類普通股的股份只能支付給A類普通股的持有人，B類普通股只能支付給B類普通股的持有人；（ii）A類普通股和B類普通股的每股已發行股份的每股支付的股數將相等普通股。對於由我們公司其他有表決權股份組成的股息或分配，我們將申報和支付兩類不同的此類有表決權證券的股息，各方面相同，唯一的不同是支付給A類普通股持有人的每種此類證券的表決權應為支付給B類普通股持有人的每種此類證券投票權的十分之一，支付給B類普通股持有人的此類證券應轉換為證券支付給A類普通股的持有人適用於B類普通股的相同條款和條件。對於由可轉換為我們公司有表決權證券或可交換證券的證券組成的股息或分配，我們將規定此類可轉換或可交換證券與標的證券在所有方面相同，唯一的不同是支付給A類普通股持有人的可轉換或可交換證券所依據的每種證券的投票權應是支付給B類普通股持有人的可轉換證券或可交換證券所依據的每種證券的表決權的十分之一普通股，以及支付給B類普通股持有人的此類標的證券應按照適用於B類普通股的相同條款和條件轉換為支付給A類普通股持有人的證券。
如果不按比例對另一類普通股進行重新分類、細分或合併，我們不得對任何一類普通股的股票進行重新分類、細分或合併。
B類普通股的轉換
B類普通股的持有人可以隨時選擇以股份換股的方式將B類普通股轉換為A類普通股，或者在轉讓給非許可受讓人（定義見公司註冊證書）的個人或實體時自動轉為A類普通股。通常，允許的受讓人將包括任何此類持有人的關聯公司、配偶或後代（定義見公司註冊證書）、其遺產或為其利益而設立的信託。A類普通股沒有轉換權。
清算
如果在償還了我們公司的債務和其他負債併為優先股持有人提供準備金（如果有）後，我們公司的剩餘資產將按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人，無論是自願還是非自願的，我們公司的剩餘資產將按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人。
合併和其他業務合併
在我們公司的合併、合併或其他類似交易中，將普通股兑換成其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，每類普通股的持有人將有權獲得每股等額的股票、證券、現金和/或任何其他財產，視情況而定，任何其他類別普通股的每股都被交換或變更；前提是在任何交易中在其中分配股本，此類股份以此換成或更改為的投票權和某些轉換權可能有所不同，但僅限於當時A類普通股和B類普通股的投票權和某些轉換權的差異。
其他條款
A類普通股和B類普通股的持有人無權獲得優先權。沒有適用於A類普通股或B類普通股的贖回條款或償債基金條款。
轉賬代理
我們的A類普通股和B類普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司。過户代理人和註冊商的地址是紐約州布魯克林市第15大道6201號11219。
優先股
董事會有權在不經公司股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多1,000萬股優先股，並確定其名稱、權利、優惠、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權和贖回條款、清算優惠和償債基金條款，其中任何或全部可能大於普通股的權利。未經股東批准，董事會可以發行具有投票權、轉換權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。因此，優先股可以快速發行，其期限旨在推遲或防止我們公司的控制權變更或使罷免管理層變得更加困難。在某些情況下，此類發行可能會降低我們的A類普通股的市場價格。在股東不採取任何進一步行動（包括但不限於以高於當前市場價格的價格收購A類普通股的要約）的情況下，優先股的發行可能會推遲、阻止或阻止我們公司控制權的變動。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
註冊權
我們已經與格林伯格家族信託基金簽訂了註冊權協議，該信託基金董事會主席兼首席執行官羅伯特·格林伯格是該信託基金的受託人，總裁邁克爾·格林伯格根據該協議，我們同意每年最多在兩個不同的場合註冊在首次公開募股結束時轉換實益擁有的B類普通股後可發行的三分之一的A類普通股 1999年6月，每位此類股東在任何一年內持有的A類普通股前提是，除其他條件外，任何此類發行的承銷商都有權限制此類註冊中包含的股票數量。我們還同意，如果它促使向美國證券交易委員會提交註冊聲明，則每位此類股東有權在該註冊聲明中納入截至1999年6月我們的A類普通股首次公開募股結束時每人轉換實益擁有的B類普通股後可發行的A類普通股的三分之一的股份，前提是承銷商除其他條件外任何此類發行都有權限制其數量此類登記中包含的股份。此類註冊的所有費用均由我們承擔。
公司註冊證書和章程條款的反收購效力
我們的章程規定，董事會分為三類：一類董事、二類董事和三類董事，每類董事的任期為三年，直到在各自的錯開任期結束時選出繼任者為止。股東沒有累積投票權，佔已發行普通股大多數的股東可以選舉所有董事。章程還規定，在我們公司的任何年度或特別股東會議上必須或可能採取的任何行動，如果此類行動已獲得董事會批准，則可以在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取行動，前提是已發行股票的持有人簽署的書面同意書，説明所採取的行動，其持有人不少於所需的最低授權票數或者在所有有權就此進行表決的股份都出席的會議上採取此類行動；投票。章程規定，只有董事會或主席可以召集股東特別會議。
董事會的分類和缺乏累積投票權使我們現有股東更難取代董事會，也使任何其他各方更難通過更換董事會獲得對我們公司的控制權。由於董事會有權留住和解僱我們的高管，因此這些條款可能會使現有股東或其他方更難實現管理層變動。
這些條款和其他規定可能起到遏制敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。這些條款旨在提高董事會組成和董事會提供的政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅變更我們公司控制權的某些類型的交易。這些條款旨在減少我們公司對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理人爭奪戰中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們公司的股票進行要約，因此，它們還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的A類普通股市場價格的波動。此類規定還可能起到防止我們公司管理層變更的作用。
《特拉華州通用公司法》第203條
通常，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在自其成為利益股東之日起的三年內與 “利益股東”（一般定義為擁有公司已發行有表決權股票15.0％以上的個人）進行廣泛的 “業務合併”，除非（i）在該人成為利益股東之前，導致該人成為利益股東的交易或業務合併獲得批准由董事會頒發公司，(ii) 在完成導致股東成為感興趣股東的交易後，有關股東擁有公司至少85.0％的已發行有表決權股票（不包括同時也是公司高管的董事擁有的股份或員工股票計劃持有的未賦予員工保密決定根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標的股份），或（iii) 在該人成為該人之日或之後感興趣的股東業務合併由董事會批准，並在年度會議或特別會議上獲得授權，而不是經書面同意，以至少66.6％的已發行有表決權的股票（不包括感興趣的股東擁有的股份）獲得批准。除其他原因外，如果公司通過股東的行動，通過其公司註冊證書或章程的修正案，明確選擇不受第203條的管轄，則第203條的限制不適用，前提是，除了法律要求的任何其他投票外，公司註冊證書或章程的此類修正案必須得到大多數有權投票的股份的贊成票的批准。此外，以這種方式通過的修正案要到通過後的十二個月後才能生效，並且不適用於公司與在通過時或之前成為該公司的利益股東的任何個人之間的任何業務合併。公司註冊證書和章程目前不包含任何選擇不受DGCL第203條管轄的條款。
DGCL第203條可能會阻止人們對A類普通股進行要約或收購大量A類普通股。這可能會抑制管理層的變動，也可以防止A類普通股價格的暫時波動，這種波動通常是由收購嘗試造成的。