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會員US-GAAP：後續活動成員明星：投資部門成員2024-05-062024-05-060000707388明尼蘇達州 A791 RoseDrive Biglake Biglake Premises 會員明星：投資部門成員2024-03-310000707388明星：Timber Technologies Inc.會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-172024-05-170000707388明星：Timber Technologies Inc.會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-170000707388SRT: 子公司會員US-GAAP：全資財產會員US-GAAP：後續活動成員明星：a106bremerLLC會員2024-05-172024-05-170000707388明星：布里奇沃特銀行會員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：應付給銀行成員的票據2024-05-17



美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549 
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間
2024 年 3 月 31 日
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會文件編號： 001-35947

STRR Logo JPEG.jpg
Star Equity 控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華 33-0145723
（公司或組織的州或其他司法管轄區） （美國國税局僱主識別號）
森林大道53號，101號套房老格林威治克拉 06870
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
(203) 489-9500
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元STR納斯達克全球市場
A系列累積永久優先股，面值每股0.0001美元STRRP
納斯達克全球市場
C 系列參與優先股，面值
每股0.0001美元購買權
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  x沒有o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  x沒有o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。



大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。☐是的沒有☒
截至 2024 年 5 月 15 日，註冊人已經 15,848,202已發行普通股（面值0.0001美元）。



明星股權控股有限公司
目錄
 
有關前瞻性陳述的重要信息
4
第一部分財務信息
5
第 1 項。財務報表（未經審計）
5
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
25
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
32
第 4 項。控制和程序
32
第二部分。其他信息
33
第 1 項。法律訴訟
33
第 1A 項。風險因素
33
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
34
第 3 項。優先證券違約
34
第 4 項。礦山安全披露
34
第 5 項。其他信息
34
第 6 項。展品
35

3


有關前瞻性陳述的重要信息
本10-Q表季度報告的部分內容（包括以引用方式納入的信息）包括基於我們當前對業務戰略、市場潛力、未來財務業績、行業和其他事項的信念、預期和預測的 “前瞻性陳述”。這特別包括本10-Q表季度報告的 “第2項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及本10-Q表季度報告的其他部分。“相信”、“期望”、“預測”、“項目”、“可以”、“將” 等詞語以及類似的表述通常表示 “前瞻性陳述”，這些陳述僅代表聲明發表之日。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預測、預期或暗示的業績存在重大差異。本10-Q表季度報告的 “第1A項——風險因素” 以及我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中描述了這些風險、不確定性和其他因素中最重要的內容。除非適用法律要求的有限範圍內，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
4

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
5


明星股權控股有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）（以千計，每股金額除外）
截至3月31日的三個月
20242023
收入：
建築解決方案**
$9,118 $12,346 
總收入9,118 12,346 
收入成本：
建築解決方案**7,440 8,017 
投資104 63 
總收入成本7,544 8,080 
毛利1,574 4,266 
運營費用：
銷售、一般和管理4,094 3,684 
無形資產的攤銷442 430 
運營費用總額4,536 4,114 
來自持續經營的收入（虧損）(2,962)152 
其他收入（支出）：
其他收入（支出），淨額399 (109)
利息收入（支出），淨額374 (27)
其他收入（支出）總額，淨額773 (136)
持續經營所得税前收益（虧損）(2,189)16 
來自持續經營的所得税優惠（準備金）(35)— 
來自持續經營業務的收益（虧損），扣除税款(2,224)16 
已終止業務的收益（虧損），扣除税款（注2）
— 419 
淨收益（虧損）(2,224)435 
A系列永久優先股的股息
(479)(479)
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）$(2,703)$(44)
每股淨收益（虧損）
持續經營業務每股淨收益（虧損）
基礎版和稀釋版*
$(0.14)$— 
每股淨收益（虧損），已終止業務
基礎版和稀釋版*$— $0.03 
每股淨收益（虧損）
基礎版和稀釋版*$(0.14)$0.03 
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）
基礎版和稀釋版*$(0.17)$— 
已發行普通股的加權平均值
基礎版和稀釋版*15,842 15,516 
A系列永久優先股每股申報的股息$0.25 $0.25 
*由於四捨五入，每股收益可能不會增加
**前身為建築
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
6

明星股權控股有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票金額除外）
2024 年 3 月 31 日（未經審計）
2023年12月31日
資產：
流動資產：
現金和現金等價物$14,662 $18,326 
受限制的現金615 620 
投資股權證券5,575 4,838 
木材衍生合約— 19 
減去美元備抵後的應收賬款206和 $191，分別地
4,584 6,004 
應收票據，流動部分399 399 
庫存，淨額4,720 3,420 
其他流動資產829 1,180 
持有待售資產4,295 4,346 
流動資產總額35,679 39,152 
財產和設備，淨額3,537 3,482 
經營租賃使用權資產，淨額1,371 1,470 
無形資產，淨額12,067 12,518 
善意4,438 4,438 
成本法投資6,000 6,000 
應收票據8,528 8,427 
其他資產29 9 
總資產$71,649 $75,496 
負債和股東權益：
流動負債：
應付賬款$1,503 $1,571 
應計負債1,028 1,506 
應計補償1,018 1,772 
應計保修45 44 
木材衍生合約1 — 
遞延收入1,696 1,377 
短期債務 1,924 2,019 
經營租賃負債411 403 
融資租賃負債35 42 
流動負債總額7,661 8,734 
遞延所得税負債320 318 
經營租賃負債，扣除流動部分995 1,102 
融資租賃負債，扣除流動部分34 43 
負債總額9,010 10,197 
承付款和或有開支（注9）
股東權益：
優先股，$0.0001面值： 10,000,000授權股份：A系列優先股， 8,000,000已獲授權的股份，清算優先權（美元10.00每股）， 1,915,637截至 2024 年 3 月 31 日已發行和流通的股票。（清算優先權：$18,988,390截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。）
18,988 18,988 
C系列優先股，美元0.0001面值： 25,000授權股份； 不已發行或流通的股份
— — 
普通股，$0.0001面值： 50,000,000授權股份； 15,848,202和 15,826,217分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份（扣除庫存股）
2 2 
庫存股票，按成本計算； 258,849分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
(5,728)(5,728)
額外的實收資本159,690 160,126 
累計赤字(110,313)(108,089)
股東權益總額62,639 65,299 
負債和股東權益總額$71,649 $75,496 
見未經審計的摘要的附註
7

合併財務報表。
8

明星股權控股有限公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）（以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
經營活動
淨收益（虧損）
$(2,224)$435 
調整淨收益（虧損）與經營活動提供（使用）的淨現金：
財產和設備的折舊246 414 
無形資產的攤銷442 430 
非現金租賃費用100 349 
壞賬準備金，淨額(24)28 
基於股票的薪酬58 102 
貸款發放成本的攤銷— 28 
出售資產的收益 — (35)
遞延所得税2 — 
股票證券和木材衍生品的未實現（收益）虧損
(208)(45)
運營資產和負債的變化：
應收賬款1,443 2,729 
庫存(1,300)584 
其他資產158 413 
應付賬款(68)694 
應計補償(754)323 
遞延收入和超過成本和預計利潤的賬單330 (449)
經營租賃負債(108)(357)
其他負債(478)(511)
經營活動提供（使用）的淨現金(2,385)5,132 
投資活動
購買財產和設備(244)(136)
出售財產和設備的收益— 3 
購買股權證券(509)(85)
應收票據還款
74 — 
投資活動提供（使用）的淨現金(679)(218)
籌資活動
借款收益4,596 23,299 
償還債務(4,691)(26,606)
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款(15)— 
償還融資租賃下的債務(16)(139)
已支付的優先股股息(479)(479)
融資活動提供（使用）的淨現金(605)(3,925)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加，包括已終止業務中的現金(3,669)989 
減去：歸入已終止業務的現金淨增加（減少）
— 371 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）
(3,669)618 
期初的現金、現金等價物和限制性現金18,946 4,519 
期末現金、現金等價物和限制性現金$15,277 $5,137 
期末現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物$14,662 $4,996 
受限制的現金615 141 
期末現金、現金等價物和限制性現金$15,277 $5,137 
補充信息
在此期間支付的利息現金
$20 $328 
在此期間支付的所得税現金
$34 $— 
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
9

明星股權控股有限公司股東權益簡明合併報表
（未經審計）（以千計）
永久優先股普通股國庫股額外的實收資本累計赤字總計
股東會
公正
股份金額股份金額
2023 年 12 月 31 日的餘額1,916$18,98815,826$2$(5,728)$160,126$(108,089)$65,299 
基於股票的薪酬— — — — — 58 — 58 
根據股票激勵計劃發行的股票，扣除為員工税預扣的股份— — 22 — — (15)— (15)
向優先股持有人分紅（美元）0.25每股）
— — — — — (479)— (479)
淨收益（虧損）— — — — — — (2,224)(2,224)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額1,916 $18,988 15,848 $2 $(5,728)$159,690 $(110,313)$62,639 
永久優先股普通股國庫股額外的實收資本累計赤字總計
股東會
公正
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額1,916 $18,988 15,178 $1 $(5,728)$161,715 $(133,221)$41,755 
基於股票的薪酬— — — — — 102 — 102 
根據股票激勵計劃發行的股票，扣除為員工税預扣的股份— — 15 — — — — — 
向優先股持有人分紅（美元）0.25每股）
— — — — — (479)— (479)
淨收益（虧損）— — — — — — 435 435 
截至2023年3月31日的餘額1,916 $18,988 15,193 $1 $(5,728)$161,338 $(132,786)$41,813 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
10

明星股權控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。演示基礎和重要政策
演示基礎
本10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於10-Q表季度報告的指示編制的。因此，簡明合併財務報表未經審計，不包含美國公認會計原則（“GAAP”）要求納入全套財務報表的所有信息。截至2023年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表源自該日經審計的合併財務報表，但不包括GAAP要求的全套財務報表的所有信息和腳註。2024年3月22日通過10-K表向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年的經審計的合併財務報表包括我們的重要會計政策摘要，應與本10-Q表一起閲讀。管理層認為，本10-Q表中包含了公允列報這些時期的經營業績、現金流和資產負債表所需的所有重大調整。所有與持續經營相關的調整都屬於正常的經常性調整。中期經營業績不一定代表全年持續經營業績。
該公司
Star Equity Holdings, Inc.（“Star Equity”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家多行業多元化的控股公司， 二部門：建築解決方案（以前稱為建築）和投資。如注2所述，我們之前有一個醫療保健部門，該部門已於2023年5月4日出售。“已停止的業務”。我們的普通股和優先股在納斯達克全球市場交易所分別以 “STRR” 和 “STRRP” 的名義上市。
估算值的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響合併財務報表中報告的金額以及合併財務報表附註中的披露。重要的估計和判斷包括與收入確認、商譽估值、企業合併會計和所得税相關的估算和判斷。實際結果可能與這些估計有重大差異。
信用風險的集中度
可能使我們受到信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們通常通過向信貸質量高的金融機構或經紀公司提供的主要貨幣市場共同基金存入現金來限制信用損失風險。我們的部分現金餘額存放在美國的主要銀行機構，其中一部分可能不時超過監管限額美元250,000由聯邦存款保險公司（FDIC）保險。我們沒有經歷任何與現金餘額相關的信貸損失。此外，我們已經制定了有關分散投資及其到期日的指導方針，旨在維持本金和最大限度地提高流動性。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 $0.2超過聯邦存款保險公司保險限額的百萬現金。
將採用新的會計準則
在截至2024年3月31日的季度中，沒有發佈任何預計會對我們的財務報表產生重大影響的新會計準則。
改敍
我們截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表中的某些餘額已重新分類，以符合本期的列報方式。具體而言，我們對美元進行了重新分類4.3為便於比較起見，將數百萬淨財產和設備改為持有待售資產（見附註17。“後續事件”）。
11

注意事項 2。 已終止的業務
2023年5月4日，我們與特拉華州的一家公司兼公司全資子公司Digirad Health Inc.、賓夕法尼亞州有限責任公司TTG Imaging Solutions, LLC（“TTG”）和TTG的母公司特拉華州有限責任公司Insignia TTG Parent LLC（以下簡稱 “TTG”）簽訂了股票購買和出資協議（“購買協議”）（以下簡稱 “購買協議”）。“父母”）。根據購買協議，(i) TTG 購買了 85根據Digirad Health中規定的條款和條件，佔Digirad Health已發行和流通股份的百分比，以及 (ii) 公司向母公司出資 15Digirad Health已發行和流通股票（“出資股份”）的百分比，以換取母公司的新單位（定義見購買協議）（“TTG交易”）。TTG交易應付給公司的總對價為美元40百萬，包含 $19.7百萬 ($)27向韋伯斯特銀行償還的債務減少了100萬美元（見附註8。“債務”）和交易成本）以現金計算，一美元7百萬本票（見附註 5。“補充資產負債表信息”）和 $6母公司中有百萬個新單位（見 注意事項 5.“補充資產負債表信息”）。該公司在簽訂購買協議的同時完成了對Digirad Health的出售。
我們認為，運營我們醫療保健業務部門的Digirad Health的處置代表着戰略轉變，將對我們的運營和財務業績產生重大影響。截至本財務報表發佈之日，根據公認會計原則（ASC 205-20-45-1B），醫療保健業務部門的經營業績代表 “已終止業務”。因此，已終止業務的資產和負債以及收益在列報的所有時期未經審計的簡明合併財務報表中單獨列報。除非另有説明，否則未經審計的簡明合併財務報表附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中的討論與分析與持續經營有關。
作為我們醫療保健部門出售的一部分，我們不是其主要受益人的可變利息實體（“VIE”）已被出售。該VIE由一家小型私人公司管理，該公司主要參與與新心臟成像技術相關的研究。
下表顯示了我們醫療保健部門截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務業績（以千計）。
截至3月31日的三個月
20242023
總收入$— $13,359 
總收入成本— 10,032 
毛利— 3,327 
運營費用：
銷售、一般和管理— 2,748 
運營費用總額— 2,748 
來自已終止業務的收入（虧損）— 579 
其他（支出）收入，淨額— 8 
利息支出，淨額— (168)
所得税前已終止業務的收入（虧損）— 419 
所得税優惠（準備金）— — 
來自已終止業務的收入（虧損）$— $419 
12

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中已終止業務的重大運營、投資和融資活動（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
經營活動
來自已終止業務的淨收益（虧損）$— $419 
折舊— 272 
非現金租賃費用— 273 
註銷借款成本— 10 
基於股份的薪酬— 1 
資產處置（收益）虧損
— 219 
壞賬準備金— 11 
遞延所得税— (176)
應收賬款— 396 
庫存— (252)
其他資產— 119 
應付賬款— 649 
應計補償— 574 
遞延收入— (135)
經營租賃負債— (289)
其他負債— (904)
由（用於）經營活動提供的淨現金
— 1,187 
由（用於）投資活動提供的淨現金— (107)
由（用於）融資活動提供的淨現金— (709)
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少）$— $371 
以下是收購價格（包括營運資本調整）與2023年第二季度至2024年3月31日已終止業務收入中確認的總收益（以千計）的對賬情況：
扣除交易成本和債務回報後的處置收益
$32,756 
企業資產(24,071)
企業的負債18,069 
處置的税前收益$26,754 
注意事項 3。 收入
收入分解
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們按主要來源分列的持續收入（以千計）：
截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月
建築解決方案
總計
建築解決方案
總計
主要商品/服務線
通過與客户簽訂的合同建立解決方案收入
$9,118 $9,118 $12,346 $12,346 
總收入$9,118 $9,118 $12,346 $12,346 
收入確認時間
在某個時間點轉移的服務和貨物9,118 9,118 12,346 12,346 
總收入$9,118 $9,118 $12,346 $12,346 

13

遞延收入
截至2024年3月31日的三個月，遞延收入（主要包括客户存款）的變化如下（以千計）：
2023 年 12 月 31 日的餘額
$1,377 
年初已確認的已計入餘額的收入(1,211)
與年內簽訂的合同相關的遞延收入（淨額）1,530 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
$1,696 
注意事項 4。 每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）
由於認股權證被視為參與證券，我們按照分紅證券所需的兩類方法列報歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）。我們沒有將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）分配給認股權證，因為根據合同，我們的認股權證持有人沒有義務分享我們的收益（虧損）。歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）的計算旨在使所有潛在的普通股生效，包括在行使認股權證、股票期權和限制性股票單位（“RSU”）時可發行的普通股。在出現淨虧損的時期，每股普通股的攤薄虧損等於普通股每股基本虧損，因為納入任何普通股等價物的效果都會產生反稀釋作用。
下表列出了用於計算所述期間（以千計）基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的股份對賬情況：
截至3月31日的三個月
20242023
分子：
來自持續經營業務的收益（虧損），扣除税款$(2,224)$16 
已終止業務的收益（虧損），扣除税款（注2）
— 419 
淨收益（虧損）(2,224)435 
A系列永久優先股的股息(479)(479)
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）$(2,703)$(44)
分母：
已發行普通股的加權平均值15,842 15,191 
未償還的加權平均預先注資認股權證— 325 
加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票
15,842 15,516 
每股攤薄收益（虧損）的計算中不包括反稀釋普通股等價物。 攤薄後每股收益的計算不包括具有反稀釋作用的股票期權、限制性股票單位和股票認股權證。以下普通股等價物具有反稀釋作用（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
股票期權— 2 
限制性庫存單位85 80 
股票認股權證11,865 11,865 
總計11,950 11,947 
14

注意事項 5。補充資產負債表信息
庫存
庫存的組成部分如下（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
原材料$1,456 $1,394 
在處理中工作414 410 
成品2,850 1,616 
庫存總額4,720 3,420 
減少為過剩和過期庫存準備金— — 
庫存總額，淨額$4,720 $3,420 
財產和設備
財產和設備包括以下內容（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
土地$548 $548 
建築物和租賃權改善1,063 1,063 
機械和設備3,709 3,474 
財產和設備總額5,320 5,085 
累計折舊(1,783)(1,603)
財產和設備總額，淨額$3,537 $3,482 
截至2024年3月31日，用於投資的非經營性土地和建築物的賬面價值為美元1.0百萬美元，幷包含在簡明的合併資產負債表中的財產和設備中。
保修儲備
在我們的建築解決方案部門內，KBS Builders, Inc.（“KBS”）為其住宅提供有限擔保，涵蓋材料或工藝方面的重大缺陷，期限為 12交付給所有者後的幾個月。EdgeBuilder, Inc.（“EdgeBuilder”）為其木製基礎產品的銷售提供有限保修，該產品涵蓋因工藝缺陷造成的泄漏，期限為 二十五年。預計保修成本在確認相關收入的期限內累計。
應收票據
應收票據包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的以下本金和利息餘額（以千計）：
2024年3月31日十二月三十一日
2023
本金和利息本金和利息
TTG 筆記$7,634 $7,459 
MDOS 注意事項1,117 1,192 
KBS 客户備註176 176 
$8,927 $8,827 
作為附註2中進一步描述的TTG交易的一部分。“已停止的業務”，a $7簽訂了百萬張本票，這是我們資產負債表上的無抵押應收票據。該票據的到期日為2029年5月3日，未償本金餘額的實物支付（非現金）利息將按利率累計。全部餘額計劃在到期日支付。利率的定義是（i）從票據發行之日起至票據發行之日起三週年期間，年利率等於（x）之和 5.0每年百分比加 (y) 兩者中較大者 5.0在此期間，優先貸款協議（定義見購買協議）下未償貸款的年利率百分比和基於SOFR的加權平均期限利率，以及（ii）在票據發行之日起三週年之後的期間，年利率等於（x）之和 5.0每年百分比加 (y) 兩者中較大者 7.0在此期間，優先貸款協議下未償貸款的年利率百分比和基於SOFR的加權平均期限利率。
15

2021年，我們完成了對MD Office Solutions的銷售，以換取有擔保的期票（“MDOS票據”）。這張票據，其本金約為 $1.1截至2024年3月31日，百萬美元包含在截至2024年3月31日的合併資產負債表中的 “應收票據，流動部分” 和 “應收票據” 中，價格為美元0.2百萬和美元0.9分別為百萬。MDOS Note 要求每季度分期付款 $74千，並按固定利率產生利息 5.02028年到期日的百分比。
2023 年，KBS 向客户簽發了期票，發生了 12年利率百分比（“KBS客户票據”）。KBS客户票據的到期日為2024年9月19日全額付款，於2024年3月31日包含在合併資產負債表的 “應收票據，流動部分” 中。
成本法投資
作為出售Digirad Health的一部分，我們收到了 $6.0TTG 母公司有限責任公司的普通股股權為百萬美元。我們選擇了ASC 321下的測量替代方案。衡量替代選擇允許不容易確定的公允價值的股票證券按成本入賬，減值調整和某些可觀察到的價格變動反映在收益中。當出現可觀察到的價格變化或發現減值時，此類證券將根據公允價值進行調整。截至2024年3月31日，沒有發現此類減值。
注意事項 6。租賃
承租人
我們為公司辦公室、車輛和某些設備提供運營和融資租約。我們的租約的剩餘租賃條款為 1年至 10年份，其中一些包括延長租約的選項，另一些包括在年內終止租約的選項 1年。經營租賃和融資租賃分別包含在簡明的合併資產負債表中。
租賃費用的組成部分如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
運營租賃成本$116 $116 
融資租賃成本：
融資租賃資產的攤銷$21 $35 
融資租賃負債的利息1 5 
融資租賃成本總額$22 $40 
與持續經營租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
為計量租賃負債所含金額支付的現金
來自經營租賃的運營現金流$100 $95 
來自融資租賃的運營現金流$1 $5 
為來自融資租賃的現金流融資$16 $44 
為換取租賃義務而獲得的使用權資產
經營租賃$— $— 
與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
2024年3月31日2023年12月31日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
經營租賃3.94.3
融資租賃2.22.2
加權平均折扣率
經營租賃5.41 %5.46 %
融資租賃5.86 %5.86 %
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我們承諾將來為不可取消的經營租賃和融資租賃（包括利息）支付現金支付。 截至2024年3月31日，不可取消的經營租賃和初始或剩餘租賃期超過一年的融資租賃下未來應付的最低租賃付款額如下（以千計）：
經營租賃融資租賃
2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三個月）
$352 $33 
2025477 25 
2026387 16 
202792 1 
202894 — 
2029 年及以後
112 — 
未來最低租賃付款總額1,514 75 
減去代表利息的金額108 6 
租賃債務的現值$1,406 $69 
出租人
在2023年5月4日出售我們的醫療保健業務之前，我們通過向客户租賃設備在醫療保健領域創造了租賃收入。租賃合同按周或按月付款安排編制，並作為經營租賃入賬。收入在租金期限內以直線方式確認。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的租賃合同主要是逐月合同。
注意事項 7.公允價值測量
定期按公允價值計量的資產和負債
財務會計準則委員會關於公允價值衡量的權威指導根據對資產或負債估值模型的輸入建立了三級層次結構。一級投入是指活躍市場中相同資產的報價；二級投入是除報價之外的重要且可觀察的投入；第三級投入是不可觀察的重要投入，用於市場不存在或流動性不足的情況。 下表列出了有關我們定期按公允價值計量的金融資產的信息，並指出了我們用來確定2024年3月31日和2023年12月31日的此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構（以千計）：
截至2024年3月31日的公允價值
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產（負債）：
股權證券$5,575 $— $— $5,575 
木材衍生合約 (1)— — (1)
總計$5,574 $— $— $5,574 
截至2023年12月31日的公允價值
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產（負債）：
股權證券$4,838 $— $— $4,838 
木材衍生合約 19 — — 19 
總計$4,857 $— $— $4,857 
股權證券投資由上市公司的普通股組成。這些證券的公允價值分別基於2024年3月31日和2023年12月31日的收盤價，並記錄在簡明合併資產負債表的 “股權證券投資” 中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們錄得的未實現收益為美元228千和 $2因市場波動而產生的千美元分別記錄在其他收入（支出）中，淨計入簡明的合併運營報表中。
17

我們可能會簽訂木材衍生品合約，以保護我們的毛利率免受木材價格波動引起的波動的影響。此類合同通常是為了保護我們在EdgeBuilder和Glenbrook Building Supply, Inc.（“Glenbrook”，與EdgeBuilder共同稱為 “EBGL”）的牆板合同的毛利率，記錄在簡明的合併資產負債表中的流動資產或負債中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄的淨虧損為美元4千和 $46分別在一千個 銷售商品的成本在簡明的合併運營報表中。截至2024年3月31日，我們的淨多頭（買入）頭寸為 412,500在腳下衝浪板 15木材衍生品合約。截至2023年12月31日，我們的淨多頭（買入）頭寸為 605,000在腳下衝浪板 22木材衍生品合約。
木材衍生品合約的收益和虧損計入簡明合併運營報表的商品銷售成本，分別包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的以下內容：
2024年3月31日2023年3月31日
木材衍生品的未實現收益（虧損）$(20)$(43)
木材衍生品的已實現收益（虧損）16 89 
木材衍生物的總收益（虧損）$(4)$46 
股票證券投資的收益和虧損記入簡明合併運營報表的其他收益（支出），分別包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的以下內容：
2024年3月31日2023年3月31日
股票證券的未實現收益（虧損）$228 $2 
股權證券的已實現收益（虧損）— — 
股權證券的總收益（虧損）$228 $2 

注意事項 8。債務
截至2024年3月31日和2023年12月31日的債務摘要如下（千美元）：
2024年3月31日2023年12月31日
金額加權平均利率金額 加權平均利率
循環信貸額度-Premier$1,924 9.25%$2,019 9.25%
短期循環信貸額度總額$1,924 9.25%$2,019 9.25%
短期債務總額 $1,924 9.25%$2,019 9.25%
頂級設施
2023年8月16日，EdgeBuilder和Glenbrook（以下簡稱 “EBGL借款人”）與普瑞米爾銀行（“Premier”）簽訂了循環信貸貸款協議，該協議隨後於2023年12月5日進行了修訂，為EBGL借款人提供高達美元的營運資金信貸額度6.0百萬（“優先貸款協議”）。優先貸款協議下的可用性基於與EBGL借款人合格應收賬款、庫存和設備相關的公式。根據優先貸款協議的借款按最優惠利率加收利息 0.75%（最低利率為 6.75%），利息按月支付，未償還的本金餘額應在優先貸款協議期限到期時支付。高級貸款協議還規定了在其期限內應向Premier支付的某些費用。優先貸款協議的初始期限將於2024年12月5日到期，但可能會根據EBGL借款人的要求不時延長，但須經總理批准。EBGL借款人在優先貸款協議下的義務由公司擔保，並由其所有庫存、設備、賬户和其他無形資產作為擔保。截至2024年3月31日，優先貸款協議下的可用性約為美元2.2百萬。
與優先貸款協議相關的財務契約要求EBGL借款人將（a）任何日曆年的還本付息覆蓋率維持在低於 1.25; (b) 每個日曆年末的債務與權益比率超過 1.65；(c) 每個日曆年末的固定費用覆蓋率小於 1.10; (d) 至少$的營運資金2百萬；以及 (e) 流動比率至少為 1.50。截至2023年12月31日，EBGL借款人未遵守年度優先貸款協議條款。截至2023年12月31日，EBGL借款人已獲得總理對年度契約違約行為的豁免。
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韋伯斯特信貸額度
2019年3月29日，公司作為借款人、公司作為擔保人和斯特林國民銀行（“英鎊”）的某些子公司簽訂了貸款和擔保協議（“韋伯斯特貸款協議”）（“韋伯斯特貸款協議”）。2022年2月1日，斯特林成為北卡羅來納州韋伯斯特銀行（“韋伯斯特”）的一部分，韋伯斯特成為韋伯斯特貸款協議的繼任者。韋伯斯特貸款協議還受到我們董事會執行主席埃伯温先生的有限擔保。
韋伯斯特貸款協議是 五年信貸額度將於2024年3月到期，最高信貸額度為美元20.0百萬美元用於循環貸款（“韋伯斯特信貸額度”）。關於2023年5月4日出售我們的醫療保健業務，我們支付了所有到期金額並關閉了韋伯斯特信貸額度。
eCapital信貸額度
EBGL借款人是與eCapital資產基礎貸款公司（“eCapital”）簽訂的貸款和擔保協議的當事方，該協議規定了美元4.0百萬信貸額度，到期日為2023年6月，自動續訂為 一年此後。KBS是與eCapital簽訂的貸款和擔保協議的當事方, 提供高達$4.0百萬美元的營運資金，計劃到期並自動續訂，有效期為 一年向前移動。在 2023 年第二季度，我們關閉了這些 二信貸額度並有 不eCapital的剩餘債務餘額。
eCapital定期貸款
我們和我們的某些投資子公司是與eCapital簽訂的貸款和擔保協議的當事方，eCapital是Gerber Finance, Inc. 的權益繼任者，後者提供了信貸額度，借款可用性最高為美元2.5百萬，按最優惠利率計息 3.5每年百分比，並將於2025年1月31日到期，除非根據其中條款終止。在 2023 年第二季度，我們關閉了該信貸額度，並且 不eCapital的剩餘債務餘額。
注意事項 9。 承付款和或有開支
在正常業務過程中，我們已經並將繼續受到與業務相關的訴訟或行政訴訟的約束，例如與遵守監管標準、客户糾紛、僱傭慣例、工資和工時糾紛、產品責任、職業責任、不當行為責任、商業糾紛、許可限制或拒絕以及擔保或專利侵權有關的索賠。迴應訴訟或行政程序，無論其是否有法律依據，都可能代價高昂且會干擾正常的業務運營。我們無法預測這些問題的時間或結果，但目前預計這些問題的解決不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
訴訟結果以及特定時間點潛在損失的金額或範圍可能難以確定。除其他外，不確定性可能包括初審和上訴法院將如何適用法律和解釋事實，以及其他賠償和投保方的合同和法定義務。合理可能的損失範圍及其對我們財務狀況的影響基於當前可用信息，並受重大判斷和各種假設以及已知和未知的不確定性影響。
注意事項 10。 所得税
我們根據資產負債法提供所得税。這種方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對資產或負債的税基與財務報表中賬面金額之間差異的預期未來税收後果。如果遞延所得税資產很有可能在我們實現收益之前到期，我們將為這些資產提供估值補貼。我們根據與所得税有關的權威指導來計算估值補貼，該指導要求在衡量估值補貼需求時，評估有關這些遞延所得税資產可變現性的正面和負面證據。在確定遞延所得税資產的任何估值補貼時，需要作出重大判斷。我們將繼續記錄遞延所得税資產的全額估值補貼，並打算維持估值補貼，直到有足夠的積極證據支持其逆轉。
期內税收分配規則要求我們在持續經營業務和其他類別的綜合收入（例如已終止的業務）之間分配所得税準備金。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄的所得税支出為美元35數千人正在持續經營中。
截至2024年3月31日，我們的未確認税收優惠約為美元0.3百萬與不確定的税收狀況有關。未確認的税收優惠中包括$0.3數百萬項税收優惠，如果得到認可，將降低我們的年度有效税率，但需視估值補貼而定。
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我們在美國和各州司法管轄區提交所得税申報表，時效法規各不相同。在2018年之前的幾年中，我們不再需要接受税務機關的所得税審查。但是，我們在該年度之前產生的淨營業虧損（NOL）結轉額和研究信貸結轉額可能會進行調整。我們的政策是將與所得税事項相關的利息支出和罰款確認為所得税支出的一部分。
注意 11。 細分市場
我們的應報告細分市場基於我們的內部組織結構、運營管理方式、首席執行官（我們的首席運營決策者（“CODM”）在評估細分市場績效、單獨財務信息的可用性以及整體重要性考慮因素時使用的標準。自2023年5月4日完成醫療保健業務出售之日起，我們的業務部門將分為以下幾個部分 二可報告的細分市場，反映我們的 CODM 評估績效和分配資源的方式：
1.建築解決方案
2.投資
在2023年5月4日出售Digirad Health之前，我們還擁有醫療保健板塊。
我們的報告部門是根據向客户提供的產品和服務的性質或他們在組織中職能的性質確定的。我們根據毛利和營業收入（虧損）來評估業績。我們的共享服務職能中包含的運營成本主要包括高級執行官、財務、人力資源、法律和信息技術。Star Equity共享服務的公司成本已與應報告的細分市場分開。先前披露的上期列報與本年度的列報方式一致。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的分部信息如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
按細分市場劃分的收入：
建築解決方案
$9,118 $12,346 
投資188 158 
分段間消除(188)(158)
合併收入$9,118 $12,346 
按細分市場劃分的毛利（虧損）：
建築解決方案
$1,678 $4,329 
投資84 95 
分段間消除(188)(158)
合併毛利$1,574 $4,266 
按分部劃分的運營收入（虧損）：
建築解決方案
$(898)$1,782 
投資44 (19)
公司、淘汰及其他(2,108)(1,611)
分部運營收入（虧損）$(2,962)$152 
按分部劃分的折舊和攤銷：
建築解決方案
$567 $505 
投資104 63 
明星股票公司17 4 
折舊和攤銷總額$688 $572 
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注意事項 12。 兼併和收購
2023年10月31日，我們通過某些全資子公司收購了Big Lake Lumber Inc.（“BLL”）的資產和負債，對價為美元2.8百萬美元和高達美元的收益準備金0.5百萬。由於這筆交易，EBGL擴大了其在大明尼阿波利斯地區的市場份額。BLL的業務已整合到格倫布魯克的業務中，併成為其業務的一部分。收益準備金作為或有負債入賬，基於特定的毛利閾值，計量期為兩年，從收購截止日期後一年開始，可能高達美元0.3兩年中每年收取百萬美元，但有一定的限制。收益的估計公允價值為美元，該收益是根據預測運營估計值和其他假設確定的0.2截至收購之日為百萬美元。截至2024年3月31日，我們的簡明合併資產負債表中的應計負債中收益的公允價值沒有變化。
根據ASC 805，我們將這筆交易記作業務合併，並按公允價值記錄了BLL的資產和負債。收購的淨資產的公允價值約為 $4.1收購之日為百萬美元，因此，我們記錄的收益為美元1.2我們的2023年合併運營報表中與收購淨資產公允價值超過收購價格相關的百萬美元。這種超額部分被稱為 “討價還價”。此次討價還價收購表明，所收購淨資產的公允價值（代表願意的買方和賣方之間交換資產的價格）超過了我們收購此類淨資產的金額。作為討價還價收購的結果，我們重新評估了所購淨可識別資產的確認和計量，並確定了所採用的估值程序以及由此得出的可識別淨資產的計量是適當的。我們認為，賣方有動力完成出售，這是其退出細分市場的整體業務戰略的一部分。
下表列出了BLL的收購價格分配給截至收購之日收購資產的估計公允價值（以千計）：
截至收購之日
購買價格
支付給賣家的現金$2,770 
收益準備金的公允價值169 
全部對價 2,939 
購買價格分配
庫存，淨額438 
應收賬款578 
財產和設備2,654 
無形資產
900 
遞延所得税負債(461)
分配給收購淨資產的公允價值4,109 
討價還價的收益$(1,170)
以下未經審計的預計合併財務信息顯示了我們的業績，就好像BLL的收購發生在2023財年初一樣（以千計）：
2023年3月31日
（未經審計）
收入$12,901 
毛利4,548 
淨收益（虧損）$436 
注意 13。 關聯方交易
2021年12月10日，公司與其執行董事長傑弗裏·埃伯温簽訂了證券購買協議，內容涉及證券的發行和出售 650,000公司普通股的股份，面值 $0.0001每股（“普通股”），收購價為美元3.25根據私募進行每股。截至 2024 年 3 月 31 日，Eberwein 先生擁有 4,062,485普通股，約等於 25.63佔我們已發行普通股的百分比。此外，截至2024年3月31日，埃伯温先生擁有 1,182,414A系列優先股的股票。
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注意 14。 永久優先股
當公司董事會（或公司董事會正式授權的委員會）授權時，A系列優先股的持有人有權獲得按以下利率計算的優惠累計現金分紅： 10.0每年美元清算優先權的百分比10.00每股。股息每季度在3月、6月、9月和12月的最後一個日曆日之前拖欠支付給每個付款月第一天營業結束時的登記持有人。A系列優先股不可兑換，也沒有任何投票權，除非拖欠股息 六或連續多個季度，則這些股票的持有人以及所有其他級別相等的優先股的持有人將有權作為一個類別單獨投票選出 二董事會額外董事，直到過去股息期內此類A系列優先股累積的所有股息和當前股息期的股息均已全額支付或申報，並應分出一筆足以支付的款項用於支付。公司可以在控制權變更時贖回A系列優先股，但須遵守某些條件。公司還可以在2024年9月10日當天或之後自願贖回部分或全部A系列優先股。
2024 年 2 月 16 日，我們董事會宣佈向我們 A 系列優先股的持有人派發現金分紅 $0.25每股，總金額約為 $0.5百萬。本次股息支付的記錄日期為2024年3月1日，支付日期為2024年3月11日。截至2024年3月31日，我們目前的優先股息支付情況。
注意 15。 股權交易
截至2024年3月31日，在通過公開發行發行的認股權證中，我們已於2020年5月28日結束， 1.0百萬 認股權證已行使 1.4百萬份認股權證仍未兑現，這意味着 0.7百萬股普通股等價物，行使價為美元2.25.
截至2024年3月31日，在我們於2022年1月24日結束的通過公開發行發行的認股權證中，有 10.9百萬份未償認股權證，行使價為美元1.50和 不未兑現的預先注資認股權證。這個 0.3以美元的價格行使了百萬份預先注資的認股權證0.012023年第三季度的每股收益。
注意 16。 優先股權利
2021 年 6 月 2 日，董事會以第 382 條權利協議（“382 協議”）的形式通過了一項税收優惠保留計劃。382協議旨在降低由於經修訂的1986年《美國國税法》第382條所定義的 “所有權變更”，我們使用淨營業虧損結轉來減少未來聯邦所得税義務的能力可能受到嚴重限制的風險。董事會批准並宣佈了股息分配 一向截至2021年6月14日營業結束時的登記股東每股已發行普通股的權利。每項權利都使註冊持有人有權從公司購買面值為美元的C系列參與優先股的千分之一股份0.0001每股（“C系列優先股”），行使價為每千分之一C系列優先股的行使價為12.00美元，可能有所調整。
這些權利將在以下情況下生效:(i) 10在公開宣佈個人或團體成為收購方（定義見382協議）後的幾天；以及（ii） 10個人或團體開始投標或交換要約後的工作日（或董事會確定的較晚日期），如果投標或交換要約完成，該個人或團體將成為收購方。
此外，在某些事件發生時，權利的行使價格將進行調整，權利持有人（收購人或集團擁有的權利除外）將有權以大約一半的市場價值購買普通股。鑑於權利行使價可能會進行調整，這些權利可能會對收購的個人或團體造成大幅削弱 4.99未經董事會批准的條款佔普通股的百分比或以上。
沒有權利可在 2024 年 3 月 31 日行使。截至2024年3月31日的三個月的382協議的通過對財務業績沒有影響。
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注意 17。 後續事件
KeyBank 設施
2024年4月24日，KBS與Keybank全國協會（“Keybank”）簽訂了貸款和擔保協議（“密鑰銀行貸款協議”），為KBS提供高達美元的營運資金信貸額度4.0百萬，但須遵守Keybank貸款協議中規定的條件和程序。Keybank貸款協議下的所有借款均按調整後的每日SOFR利率（定義見Keybank貸款協議）加上利息 3％，按月支付利息，未償本金餘額應在2025年4月30日（“到期日”）支付。Keybank貸款協議還規定了在其期限內應向Keybank支付的某些費用。Keybank貸款協議的初始期限在到期日到期，但可以應KBS的要求不時延長，但須經Keybank批准。KBS在Keybank貸款協議下的義務由公司擔保，並由KBS的所有庫存、設備、賬户和其他無形資產以及上述所有收益作為擔保。在執行Keybank貸款協議的同時，公司於2024年4月24日簽訂了該特定擔保（“擔保”），根據該擔保，公司同意為KBS根據Keybank貸款協議借入的所有款項提供擔保。
財務契約要求KBS將其運營現金流與固定費用總額的比率至少保持在 1.25從截至2024年6月30日的財政季度開始，以及此後的每個財政季度，前十二個月期間每季度計量為1.0。
售後回租協議
2024年5月6日，我們通過投資領域的子公司公園街300號有限責任公司簽訂了買賣合同（“300公園銷售和回租協議”），根據該合同，我們將與MAG Capital Partners收購有限責任公司完成緬因州南巴黎公園街300號（“緬因州場所”）以及位於該處的任何固定物和其他不動產的售後回租交易。與 300 公園銷售回租協議相關的總對價為 $6.1百萬現金，將在收盤時支付。預計截止日期為2024年第二季度。截至2024年3月31日，緬因州房屋的賬面價值為美元1.8百萬，包含在未經審計的簡明合併資產負債表中持有的待售資產中。賬面價值不超過公允價值減去銷售成本，其中此類成本目前無法估計，但是此類成本預計不會超過美元0.5百萬。300 Park 銷售和回租協議包括雙方的慣常陳述、擔保、承諾和賠償義務。
2024年5月6日，我們通過投資領域的子公司791 Rose Drive, LLC簽訂了買賣合同（“791 Rose銷售和回租協議”），根據該合同，我們將完成明尼蘇達州比格湖玫瑰大道791號（“大湖場所”）以及其中的任何固定物和其他不動產物品的售後回租交易開發有限責任公司與791玫瑰售後回租協議相關的總對價為美元2.8百萬現金，將在收盤時支付。預計截止日期為2024年第二季度。截至2024年3月31日，大湖場所的賬面價值為美元2.5百萬，包含在未經審計的簡明合併資產負債表中持有的待售資產中。賬面價值不超過公允價值減去銷售成本，其中此類成本目前無法估計，但是此類成本預計不會超過美元0.2百萬。791 Rose 銷售和回租協議包括雙方的慣常陳述、擔保、承諾和賠償義務。
資產購買協議
2024年5月17日（“截止日期”），Star Equity Holdings, Inc.（“公司”）與Timber Technologies, Inc.（“賣方”）簽訂了資產購買協議（“收購協議”），根據該協議，公司收購了賣方業務中使用的幾乎所有資產，並承擔了購買協議（“收購”）中規定的賣方某些負債。
作為收購對價, 根據購買協議, 賣方有權獲得最高$的對價24.1百萬，但須進行某些收盤後調整，包括收益準備金和為履行購買協議下的某些賠償義務而設的預留款。最高可達美元的收益準備金4.1百萬美元是根據調整後的息税折舊攤銷前利潤閾值計算的 二的連續測量週期 十二個月，第一個評估期在截止日期後一年結束。如果達到閾值，則可以將收益款項匯給賣家。與收購有關的是，賣方還根據房地產銷售協議，將所有自有不動產（定義見購買協議）出售給公司的全資子公司106 Bremer, LLC，價格為美元3.0百萬，預計將在未來30至60天內關閉。
該公司的收購價格分配尚待對收購的資產（包括商譽和無形資產）進行估值。截至2024年5月20日，該估值尚未完成，因為公司目前正在完成對估值投入和假設的評估。
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定期貸款協議
隨着收購的完成，該公司的全資子公司Timber Technologies Solutions, Inc.（“借款人”）於2024年5月17日與布里奇沃特銀行（“布里奇沃特貸款協議”）簽訂了貸款協議（“布里奇沃特貸款協議”），並向布里奇沃特發行了金額為美元的定期本票7.0百萬美元以下（“設施”）。該融資機制下的所有借款的利息為 7.85％，按月支付利息，未償本金餘額將於2029年5月20日（“到期日”）支付。布里奇沃特貸款協議還規定了在期限內應向布里奇沃特支付的某些費用。借款人在貸款下的債務由公司擔保，並由借款人的所有庫存、設備、賬户和其他無形資產以及上述所有收益作為擔保。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
該管理層對財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “有關前瞻性陳述的重要信息”，以討論可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的不確定性、風險和假設。本討論應與我們未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註以及本10-Q表季度報告其他地方的其他披露以及截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些信息包含在我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
本報告所述期間的經營業績不一定代表未來各期的預期業績。
概述
Star Equity Holdings, Inc.（“Star Equity”，“公司”，“我們”，“我們的”）是一家多元化的多行業控股公司，擁有兩個部門。我們的建築解決方案部門，前身為 “建築” 部門，是我們最大的部門，業務涉及建築行業，這是經濟的關鍵部門。此外，我們還有一個投資部門。2023年5月4日，我們完成了對前醫療保健部門Digirad Health, Inc.（“Digirad Health”）的出售。在截至2023年3月31日的三個月中，在出售Digirad Health之前，我們分為三個部門。
我們的建築解決方案部門目前由三家運營企業組成：KBS Builders, Inc.（“KBS”）、EdgeBuilder, Inc.（“EdgeBuilder”）和格倫布魯克建築供應公司（“格倫布魯克”），後兩者共同管理，統稱為 “EBGL”。KBS總部位於緬因州，生產模塊化建築，通常用於單户和多户住宅領域，主要為新英格蘭市場提供服務。EBGL 總部位於明尼阿波利斯-聖保羅地區，主要為中西部上游地區提供服務。EBGL業務共同生產和交付結構牆板，主要用於多户住宅建築和其他工程木製產品。EBGL還從兩個伐木場分銷建築材料，主要面向專業建築商客户。
我們的投資部門目前持有和管理我們公司擁有的房地產，包括在緬因州租給KBS的兩座製造設施和在明尼蘇達州租給格倫布魯克的一座製造工廠。投資部門還管理內部出資、集中在多家上市公司的少數股權投資。它還持有和管理TTG Imaging Solutions, LLC的母公司TTG Parent LLC的700萬美元期票和600萬美元的私募股權股權。我們於2023年5月通過出售Digirad Health收購了這些權益（見注2）。
“已終止的業務” 以獲取更多信息）。
策略
Star Equity 控股有限公司
我們相信，我們多元化的多行業控股公司結構使Star Equity管理層能夠專注於資本配置、戰略領導、併購、資本市場和投資者關係以及投資部門的管理。我們的結構使我們的運營公司管理團隊能夠騰出時間專注於各自的業務，尋找有機和附加增長機會，並在減少與經營上市公司相關的幹擾和管理負擔的情況下改善運營。
我們將繼續探索戰略替代方案，以改善我們的市場地位和產品供應的盈利能力，創造額外的流動性並提高我們的普通股估值。我們可以通過有機增長和戰略選擇來實現我們的目標。其中一些替代方案已經包括並將繼續包括選擇性收購企業、剝離資產或企業、股票發行、債務融資或企業重組。
運營業務
我們相信，我們的運營公司完全有能力在大型潛在市場中實現增長。我們增長戰略的關鍵要素包括：
•我們的核心業務的有機增長。 我們相信，我們在市場和地區開展業務，這將使我們能夠繼續發展我們的核心業務，使我們能夠從我們的規模和優勢中受益。我們計劃將精力集中在我們已經涉足的市場上，以利用我們在這些領域的人員、基礎設施和品牌知名度。
•引入新服務。 在建築解決方案部門，我們將考慮有機會增加我們的服務範圍，以更好地為我們的客户羣提供服務。隨着我們進入商業多户住宅細分市場，我們在新英格蘭市場做到了這一點。其他領域可能包括物流、現場安裝和子組件的製造。
25

•收購補充業務。我們計劃繼續研究符合我們收購增長標準的互補業務。我們認為，隨着時間的推移，可以收購許多潛在的小型公共和私人目標，並將其整合到我們的平臺中。如果我們認為股東具有適當的價值、風險和回報組合，我們還將考慮更大、更具變革性的併購。這些潛在交易的時機將始終取決於市場狀況、可用資本和估值。總的來説，我們希望成為 “價值” 買家，除非我們認為交易後的潛在價值對股東來説很高，否則我們不會進行任何交易。
當前的市場狀況
我們的建築解決方案部門的目標客户包括專業房屋建築商、總承包商、項目所有者、開發商和設計公司。儘管利率環境較高，但我們仍然看到對我們產品的巨大需求，儘管隨着客户完成項目融資，執行出現了延遲。我們受益於在合同中同時採用提價和保證金保護的措辭，這對我們的盈利能力產生了積極影響。在過去的三個季度中，我們的業務活動放緩，相關的收入也有所下降，但我們認為這種放緩是暫時的。我們的銷售渠道繼續表明對我們服務的潛在需求強勁，但我們無法保證我們有能力競爭這些機會，也無法保證成功談判的項目將在多長時間內完成。
趨勢和驅動因素
模塊化建築研究所估計，永久模塊化建築佔建築行業的比例從2015年的2.14％增加到2022年底的6.03％。反過來，在我們的建築解決方案部門，我們繼續看到目標市場的單户住宅和多户住宅建築項目中異地或預製建築的接受度越來越高。與傳統的現場或 “立體建造” 結構相比，我們的模塊化單元和結構牆板為建築商提供了許多好處。其中包括更短的上市時間、更高的質量、減少浪費和潛在的成本節約。此外，包括三維建模軟件和工程木製品開發在內的技術進步為高端應用提供了更大的設計靈活性。對更多經濟適用住房解決方案的需求也為工廠建造的住房的持續增長提供了機會。
全球經濟不穩定和衝突、戰爭和健康危機所產生的風險可能會影響我們的業務。此外，此類事件造成的通貨膨脹可能會影響對我們產品和服務的需求以及我們提供產品和服務的成本。
已終止的業務
如註釋 2 中詳細討論的那樣。“已停止的業務”，我們於2023年5月4日完成了對Digirad Health的出售，總對價為4000萬美元，其中包括2700萬美元的現金、700萬美元的期票和TTG母公司的600萬美元新單位。我們認為，Digirad Health（我們的整個醫療保健業務部門）的處置代表着戰略轉變，將對我們的運營和財務業績產生重大影響。截至本財務報表發佈之日，根據美國公認會計慣例（“GAAP”）（ASC 205-20-45-1B），醫療保健業務部門的經營業績代表 “已終止的業務”。因此，已終止業務的資產和負債以及收益在列報的所有時期未經審計的簡明合併財務報表中單獨列報。除非另有説明，否則未經審計的簡明合併財務報表附註中的討論以及本MD&A與持續經營有關。
細分市場
我們的應報告細分市場基於我們的內部組織結構、運營管理方式、首席執行官/首席運營決策者（“CODM”）在評估細分市場績效、單獨財務信息的可用性以及整體重要性考慮因素時使用的標準。自2023年5月4日完成對Digirad Health的出售之日起，我們的業務部門分為以下兩個應報告的部門，這反映了我們的CODM評估業績和分配資源的方式。
•建築解決方案（前身為我們的施工部門）
•投資
在2023年5月4日出售Digirad Health之前，我們的醫療保健部門還有一個可報告的細分市場。
建築解決方案
我們的建築解決方案部門通過我們的KBS、EdgeBuilder和Glenbrook品牌為住宅和商業建築項目提供服務，我們通過這些品牌製造模塊化住房單元、結構牆板、永久木地基系統和其他工程木製品，還為總承包商和零售客户提供建築材料。
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KBS是一家位於緬因州的模塊化建築商，於2001年開始運營。如今，KBS生產完全定製的模塊化房屋。KBS利用內部工程和設計團隊為多户住宅和單户住宅建築提供產品。KBS通過直銷組織銷售其模塊化房屋，該組織由內部銷售和外部銷售團隊組成，他們與獨立經銷商、建築商和承包商網絡合作，主要分佈在新英格蘭各州（康涅狄格州、緬因州、馬薩諸塞州、新罕布什爾州、羅德島和佛蒙特州）。KBS的外部銷售組織專注於商業建築項目，並與開發商、建築師、業主和總承包商合作，確定每個項目的工作範圍、付款條件和一般要求。KBS的內部銷售團隊專注於由獨立經銷商、建築商和承包商組成的網絡，主要是單户住宅的精確配置和下訂單。KBS的獨立經銷商和承包商網絡並不專門與KBS合作，儘管有些人的零售中心展出了KBS樣板房。KBS的待辦事項和待建項目，以及其建造更多學生、員工隊伍和經濟適用住房的市場舉措，預計將使KBS實現持續增長，尤其是在多户家庭領域。
EdgeBuilder 是結構牆板、永久木地基系統和其他工程木製品的製造商，在威斯康星州普雷斯科特開展業務。EdgeBuilder通過明尼阿波利斯-聖保羅地區及其周邊地區的直接銷售人員和建築商、承包商和開發商網絡銷售其工程結構牆板和永久木地基系統。EdgeBuilder的直銷組織負責住宅和商業項目，並與總承包商、開發商和建築商合作，為特定項目提供投標和報價。我們的營銷工作包括參加行業貿易展、製作產品文獻和使用銷售支持工具。這些努力旨在為我們的獨立建築商和經銷商以及直接銷售人員創造銷售線索。
格倫布魯克（包括2023年收購的Big Lake Lumber Inc.（“BLL”））是向專業建築商提供木材、窗户、門、櫥櫃、石膏板、屋頂、甲板和其他建築材料的供應商。格倫布魯克在明尼蘇達州的奧克代爾和明尼蘇達州的比格湖開展業務，在威斯康星州的哈德遜市設有運營設施。EdgeBuilder和Glenbrook作為一家企業運營，只有一個管理團隊，我們將它們統稱為EBGL。
投資
我們在投資組合中持有三項房地產資產，其中兩項租賃給我們的建築解決方案子公司KBS，第三項租賃給我們的建築解決方案子公司格倫布魯克。其中包括分別位於緬因州南巴黎和明尼蘇達州比格湖的主要生產設施。此外，我們繼續擴大投資活動，在少數上市公司的股票證券、對私營公司的成本法投資和應收票據中設立了少數股權。
關鍵會計政策與估計
在編制財務報表時，我們做出的估計、假設和判斷可能會對我們的收入和淨收益或虧損以及簡明合併資產負債表中某些資產和負債的價值產生重大影響。我們認為，中描述的會計政策中涉及的估計、假設和判斷 管理層對財務狀況的討論與分析和 運營結果在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告第7項中，對我們的財務報表的潛在影響最大，因此我們將其視為我們的關鍵會計政策和估計。
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持續經營業績
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的業績（以千計）：
截至3月31日的三個月
2024的百分比
收入		2023的百分比
收入		與上年相比的變化
美元百分比*
總收入$9,118 100.0 %$12,346 100.0 %$(3,228)(26.1)%
總收入成本7,544 82.7 %8,080 65.4 %(536)(6.6)%
毛利1,574 17.3 %4,266 34.6 %(2,692)(63.1)%
運營費用總額4,536 49.7 %4,114 33.3 %422 10.3 %
運營收入（虧損）(2,962)32.5 %152 1.2 %(3,114)(2,048.7)%
其他收入總額（支出）773 8.5 %(136)1.1 %909 668.4 %
所得税前收入（虧損）(2,189)24.0 %16 0.1 %(2,205)(13,781.3)%
所得税優惠（準備金）(35)0.4 %— — %(35)— %
淨收益（虧損）$(2,224)24.4 %$16 0.1 %$(2,240)(14,000.0)%
由於四捨五入，百分比可能不相加
收入
建築解決方案
建築解決方案收入彙總如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023改變% 變化
建築解決方案收入
$9,118 $12,346 $(3,228)(26.1)%
由於KBS和EBGL的業務活動放緩，2024年第一季度的建築解決方案收入與2023年第一季度相比有所下降。經濟不利因素、更高的利率和項目延誤導致了經濟放緩，我們認為這是暫時的。儘管收入影響和時機尚不確定，但我們的待辦事項和銷售渠道表明，對新項目的需求持續強勁。
毛利
建築解決方案毛利
建築解決方案的毛利潤和利潤率彙總如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
2024
2023
$ Change% 變化
建築解決方案毛利（虧損）
$1,678 $4,329 $(2,651)(61.2)%
建築解決方案毛利率
18.4 %35.1 %
如上所述，建築解決方案的毛利和毛利率下降的主要原因是收入減少。
投資總虧損
投資總損失彙總如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
$ Change
% 變化
投資毛利（虧損）$(104)$(63)$(41)(65.1)%
投資總虧損涉及與我們擁有的三個商業設施相關的折舊費用。其中包括緬因州KBS的兩個製造工廠和明尼蘇達州BLL的一個伐木場/陳列室。與2023年相比，2024年的折舊費用有所增加，這主要是由於2023年10月收購了BLL設施。與我們在2023年6月出售的緬因州另一座製造工廠相關的折舊費用被部分抵消。
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運營費用
運營費用匯總如下（以千計）：
截至3月31日的三個月收入百分比
20242023改變20242023
美元百分比
銷售、一般和管理$4,094 $3,684 $410 11.1 %44.9 %29.8 %
無形資產的攤銷442 430 12 2.8 %4.8 %3.5 %
運營費用總額$4,536 $4,114 $422 10.3 %49.7 %33.3 %
合併而言，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）增加了40萬美元。2024年第一季度增長的主要驅動因素是與併購活動相關的法律和其他外部服務費用。截至2024年3月31日的三個月，銷售和收購佔收入的百分比增至44.9％，而去年同期為29.8％。
其他收入總額（支出）
其他總收入（支出）彙總如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
其他收入（支出），淨額$399 $(109)
利息收入（支出），淨額374 (27)
其他收入（支出）總額，淨額$773 $(136)
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他淨收益（支出）主要由投資部門記錄的可供出售證券的未實現損益和財務成本組成。
截至2024年3月31日的三個月，淨利息收入（支出）與2023年相比大幅增加，這要歸因於我們良好的淨現金狀況以及出售Digirad Health後獲得的賣方票據。
所得税支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們在持續經營業務中分別記錄了35,000美元的所得税支出和0美元的所得税優惠。參見注釋 10。 “所得税” 在我們的簡明合併財務報表附註中，以獲取與所得税有關的更多信息。
來自已終止業務的收入
參見注釋 2。“已停止的業務”查看我們未經審計的簡明合併財務報表，瞭解有關已終止業務的信息。
流動性和資本資源
概述
現金流摘要
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流信息（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
由（用於）經營活動提供的淨現金$(2,385)$5,132 
由（用於）投資活動提供的淨現金$(679)$(218)
由（用於）融資活動提供的淨現金$(605)$(3,925)
來自經營活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為240萬美元，而2023年經營活動提供的淨現金為510萬美元。經營活動提供的淨現金減少歸因於運營業績下降，尤其是我們的建築解決方案部門，以及淨營運資本支出增加。
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來自投資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為70萬美元，比2023年用於投資活動的淨現金20萬美元增加了20萬美元，這主要歸因於我們的投資部門增加了對股權證券的購買。
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為60萬美元，而2023年用於融資活動的淨現金為390萬美元。用於融資活動的現金減少與我們的信貸額度的淨債務還款減少有關。
流動性來源
我們的主要流動性來源是我們現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金。截至2024年3月31日，我們有1,470萬美元的現金及現金等價物。關於2023年5月4日出售我們的醫療保健業務，我們根據韋伯斯特貸款協議（定義見下文），使用出售的部分收益，全額支付了信貸額度。2023年第二季度，我們關閉了eCapital的所有信貸額度，並支付了所有未償還的eCapital餘額的剩餘款項。正如附註8 “債務” 中所討論的那樣，截至2024年3月31日，我們的EBGL業務有約190萬美元的債務。
普通股股票發行
截至2024年3月31日，在我們於2020年5月28日完成的通過公開發行發行的認股權證中，有100萬份 認股權證已行使，140萬份認股權證仍在流通，相當於70萬股普通股等價物，行使價為2.25美元。截至2024年3月31日，在我們於2022年1月24日結束的通過公開發行發行的認股權證中，有1,090萬份認股權證，沒有未償還的預籌認股權證，行使價分別為1.50美元和0.01美元。
參見注釋 15。未經審計的簡明合併財務報表附註中的 “股權交易” 以瞭解更多詳情。
信貸設施
頂級設施
2023年8月16日，EdgeBuilder和Glenbrook（“EBGL借款人”）與普瑞米爾銀行（“Premier”）簽訂了循環信貸貸款協議，為EBGL借款人提供高達400萬美元的營運資金信貸額度，隨後根據2023年12月5日達成的協議（“優先貸款協議”），該額度增加到600萬美元。優先貸款協議下的可用性基於與EBGL借款人合格應收賬款、庫存和設備相關的公式。根據優先貸款協議的借款按最優惠利率加0.75％（最低利率為6.75％）計息，利息按月支付，未償還的本金餘額將在優先貸款協議期限到期時支付。高級貸款協議還規定了在其期限內應向Premier支付的某些費用。優先貸款協議的初始期限將於2024年12月5日到期，但可能會根據EBGL借款人的要求不時延長，但須經總理批准。EBGL借款人在優先貸款協議下的債務由公司擔保，並由其所有庫存、設備、賬户和其他無形資產作為擔保。截至2024年3月31日，根據優先貸款協議，未償還了190萬美元。
與優先貸款協議相關的財務契約要求EBGL借款人保持（a）任何日曆年度的還本付息覆蓋率低於1.25；（b）每個日曆年末的債務與權益比率超過1.65；（c）每個日曆年末的固定費用覆蓋率低於1.10；（d）至少200萬美元的營運資金；（e）當前比率至少為 1.50。截至2023年12月31日，EBGL借款人沒有遵守優先貸款協議的條款。EBGL借款人已因違反年度契約而獲得總理的豁免。
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KeyBank 設施
2024年4月24日，KBS與Keybank全國協會（“Keybank”）簽訂了貸款和擔保協議（“密鑰銀行貸款協議”），向KBS提供高達400萬美元的營運資金信貸額度，但須遵守密鑰銀行貸款協議中規定的條件和程序。Keybank貸款協議下的所有借款均按調整後的每日SOFR利率（定義見Keybank貸款協議）加3％的利息，按月支付利息，未償本金餘額將於2025年4月30日（“到期日”）支付。Keybank貸款協議還規定了在其期限內應向Keybank支付的某些費用。Keybank貸款協議的初始期限在到期日到期，但可以應KBS的要求不時延長，但須經Keybank批准。KBS在Keybank貸款協議下的義務由公司擔保，並由KBS的所有庫存、設備、賬户和其他無形資產以及上述所有收益作為擔保。在執行Keybank貸款協議的同時，公司於2024年4月24日簽訂了該擔保，根據該擔保，公司同意為KBS根據Keybank貸款協議借入的所有款項提供擔保。
財務契約要求從截至2024年6月30日的財政季度開始，KBS將其運營現金流與固定費用總額的比率維持在至少1. 25:1.0，在前十二個月期間按季度計量，以及此後的每個財政季度。
韋伯斯特信貸額度
2019年3月29日，公司作為借款人、公司作為擔保人和斯特林國民銀行（“英鎊”）的某些子公司簽訂了貸款和擔保協議（“韋伯斯特貸款協議”）（“韋伯斯特貸款協議”）。2022年2月1日，斯特林成為北卡羅來納州韋伯斯特銀行（“韋伯斯特”）的一部分，韋伯斯特成為韋伯斯特貸款協議的繼任者。韋伯斯特貸款協議還受到我們董事會執行主席埃伯温先生的有限擔保。
韋伯斯特貸款協議是一項為期五年的信貸額度，將於2024年3月到期，循環貸款的最高信貸額度為2,000萬美元（“韋伯斯特信貸額度”）。關於2023年5月4日出售我們的醫療保健業務，我們支付了所有到期金額並關閉了韋伯斯特信貸額度。
eCapital信貸額度
EBGL借款人是與eCapital資產基礎貸款公司（“eCapital”）簽訂的貸款和擔保協議的當事方，該協議提供400萬澳元的信貸額度，到期日為2023年6月，之後自動續訂一年。KBS是與eCapital簽訂的貸款和擔保協議的當事方，該協議提供高達400萬美元的營運資金，該營運資金計劃到期並自動續訂，為期一年。在2023年第二季度，我們關閉了這兩項信貸額度，eCapital沒有剩餘的債務餘額。
eCapital定期貸款
我們和我們的某些投資子公司是與eCapital簽訂的貸款和擔保協議的當事方，eCapital是Gerber Finance, Inc. 的權益繼承者。該協議規定的信貸額度最高可達250萬美元，按最優惠利率加每年3.5％的利率計算，並將於2025年1月31日到期，除非根據其中條款終止。在2023年第二季度，我們關閉了該信貸額度，eCapital沒有剩餘的債務餘額。
資產負債表外安排
截至 2024 年 3 月 31 日，沒有資產負債表外安排。
31

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。

第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
評估披露控制和程序
根據在監督下進行的評估，在管理層的參與下，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序自本報告所涉期末起生效，以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到彙總（i）記錄、處理，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內進行報告，以及(ii) 酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括BLL的內部控制。截至2023年12月31日，BLL包含在公司2023年合併財務報表中，佔總資產和淨資產的2％，佔截至該日止年度收入的3％，佔淨收入的不到1％。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。財務報告的內部控制是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下設計的，目的是合理保證財務報告的可靠性，以及根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制用於外部目的的財務報表。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制——綜合框架》（2013年框架）中規定的標準，對公司對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與《交易法》第13a-15條或第15d-15條（d）段要求的評估有關，這些評估是在我們最近一個財季發生的，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
參見注釋 9。我們簡明合併財務報表附註中的 “承付款和意外開支”，用於法律訴訟摘要。

第 1A 項。風險因素
在評估我們和我們的普通股時，我們敦促您仔細考慮本10-Q表季度報告中的風險和其他信息，以及我們在2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素。除下文所述外，我們的10-K表年度報告 “第1A項——風險因素” 中描述的風險和不確定性沒有重大變化。本10-Q表季度報告中討論的任何風險或截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的任何風險，以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務戰略包括收購，收購會帶來許多風險，包括管理層轉移和成本和支出增加的風險，所有這些都可能對公司的盈利能力產生負面影響。
除其他外，我們的業務戰略包括戰略收購，以及與現有投資相關的潛在機會主義收購和戰略行動，例如重組、戰略夥伴關係和合作以及激進活動。這種總體收購和投資策略存在多種潛在風險，包括將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，產生鉅額的法律和其他諮詢費用（如果是激進活動，則包括代理招標費），以及使用額外的股權和/或債務為此類收購融資。此外，如果我們已經投資於作為收購和其他活動標的的實體，我們的行為可能會暫時影響投資的價值，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
此外，收購一旦完成，可能會帶來進一步的風險，包括：收購業務的意外成本和負債，包括環境負債，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。其中包括：提高與收購業務相關的監管合規性；難以吸收併購企業、其人員和財務報告系統，這將使交易的預期收益無法在預期的時間框架內實現；對與供應商和客户的現有業務關係產生負面影響；以及被收購企業的關鍵員工流失。此外，未來的任何收購都可能導致我們產生額外的債務和相關利息支出，以及與無形資產相關的或有負債和攤銷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，或者增加股權的發行，從而稀釋股東的股權。
無法保證我們能夠成功談判任何待處理的收購、獲得任何收購所需的批准或以其他方式成功完成任何收購，也無法保證任何收購都將取得預期的協同效應或其他積極成果。總體而言，如果我們的收購策略不成功，或者收購未很好地融入我們的現有業務，則公司的盈利能力、業務和財務狀況可能會受到負面影響。
我們的投資組合可能會蒙受損失，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。
我們的部分資產包括每期均按公允價值調整的股權證券以及其他投資。經濟狀況的不利變化或此類公司、其運營或商業模式的挫折可能導致這些投資的價值下降。根據公認會計原則，這種價值下降主要在淨收益或虧損中確認。金融市場的任何不利變化和我們投資價值的下降都可能導致額外的損失，並可能對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。
與我們的普通股和公司優先股相關的風險
如果我們不能繼續滿足納斯達克全球市場的持續上市標準和其他納斯達克規則，我們的普通股可能會被退市，這將損害我們的業務、普通股的交易價格、我們籌集額外資金的能力以及普通股市場的流動性。
我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市。為了維持我們的普通股在納斯達克全球市場的上市，我們必須滿足某些上市要求，其中包括：（i）最低收盤價為每股1.00美元，公開持股的市場價值（不包括我們的執行官持有的股份），
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董事和10％或以上的股東）至少為500萬美元，股東權益至少為1,000萬美元；或（ii）最低收盤價為每股1.00美元，公開持有股票（不包括我們的執行官、董事和10％或以上的股東持有的股份）的市值至少為1,500萬美元，總資產至少為5,000萬美元（最近一個財年或在過去三個財政年度中的兩個財政年度中）。無法保證我們能夠保持對這些要求的遵守。
2024年2月14日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，通知我們，我們不再遵守繼續在納斯達克全球市場上市的最低出價要求，因為我們的普通股的出價在連續30個工作日內一直低於1.00美元。該通知信對我們在納斯達克全球市場的上市沒有立即生效。納斯達克為我們提供了180天或直到2024年8月12日的時間來恢復對最低出價要求的遵守，將收盤價至少為每股1.00美元，持續至少10個工作日。如果我們的普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，則我們的普通股只能在場外市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行，例如Pink Sheets或場外交易公告板。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且證券分析師和新聞媒體的報道也可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。
第 2 項。未登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
董事和執行官的證券交易計劃
本公司的董事或執行官均未出席 採用要麼 終止截至2024年3月31日的公司財政季度內的第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1的交易安排，其定義見第408（a）項或第S-K號法規。
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第 6 項。展品
展覽
數字
描述
31.1*
根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
101.INS*XBRL 實例文檔
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.LAB*內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
104.1封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）。
_________________ 
* 隨函提交。
** 根據《美國法典》第18編第1350節，本認證僅作為本季度報告的附帶提供，不是為了經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的，也不得以引用方式納入Star Equity Holdings, Inc. 的任何文件中，無論該文件中是否有任何一般的公司註冊語言，無論該文件中是否有任何一般的公司註冊語言。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
明星股權控股有限公司
日期：2024年5月20日來自：/s/ 小理查德·科爾曼
小理查德·科爾曼
首席執行官
（首席執行官）
/s/ 大衞 ·J· 諾布爾
大衞·J·諾布爾
首席財務官
（首席財務和會計官）


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