附錄 5.2
2024 年 5 月 22 日
SharpLink Gaming, Inc.
華盛頓大道北 333 號，套房 104
明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55
回覆： SharpLink Gaming, Inc. — S-1/A 表格註冊聲明生效後的第 1 號修正案，內容涉及 最多轉售88萬股普通股
女士們 和先生們：
我們 曾就特拉華州的一家公司SharpLink Gaming, Inc.（以下簡稱 “公司”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 生效後修正案一事擔任法律顧問。 1 轉到2024年5月22日向委員會提交的S-1/A表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明，內容涉及Alpha Capital Anstalt（“Alpha” 或 “出售股東”） 轉售最多88萬股公司普通股（“股票”），每股面值0.0001美元（“普通 股票”）註冊聲明將不時輔以一份或多份招股説明書補充文件。
此處表達的觀點所涵蓋的 法律僅限於特拉華州的法律。
I. 已審查的文件和事項。
在 與本意見書有關的 中，我們檢查了以下文件的原件或經認證或以其他方式確定的令我們滿意的副本：
| a. | 註冊聲明。 |
| b. | 截至本信函 之日，經公司高級管理人員向我們證明的 以下 文件（“組織文件”）已完整且完全有效：(i) 經修訂和重述的公司註冊證書和 (b) 公司章程。 |
| c. | 經公司高管向我們認證的記錄 構成了與本信中 所述意見有關的所有程序 和公司董事會行動的記錄。 |
二。 某些假設。
出於本意見書的目的 ，我們依據了以下假設：
| a. | 我們檢查的每份 文件都是準確和完整的，每份原件 都是真實的，每份作為副本的此類文件都符合真實的原件，並且每份此類文件上的所有 簽名都是真實的。如果任何此類簽名是電子簽名，則每個適用的 方均同意在適用法律 的含義範圍內通過電子手段進行相關交易。 |
| b. | 所有 公共記錄（包括其到期和適當的索引）都是準確和完整的。 |
| c. | 我們在本意見書中審查的所有文件、文書和證書 中包含的所有 陳述和陳述都是準確和完整的。 |
| d. | 每個 自然人都有足夠的法律行為能力，可以在註冊聲明所設想的 交易中履行其職責。 |
| e. | 在本意見書發佈之日後的所有相關時間 ：（i）註冊聲明（ 及其任何修正案）將生效；（ii）將編制並向委員會提交招股説明書補充文件，描述由此發行的股份；（iii） 所有股票將根據經修訂的1933年《證券 法》的適用條款發行和出售，以及各州的證券法或藍天法，採用註冊聲明和適用的招股説明書中規定的 方式補充；(iv) 公司應繼續作為一家根據特拉華州法律正式註冊成立的公司存在；(v) 公司將根據其組織 文件和特拉華州法律採取一切必要的公司行動，批准股票的發行和條款，包括不限 限制地由公司董事會認定 已收到或將要收到的股票對價發行後即已足夠；(vi) 在 本公司發行的任何股票時此類發行或出售中規定的普通股 的數量， ；(viii) 所有在轉換、交換、結算或行使所發行的證券 時可發行的股份 均已獲得正式授權、創建，並在適當時預留用於在此類 轉換、交換、結算或行使時發行；(viii) 與 簽訂的與股票有關的證券或其他協議如註冊聲明和適用的招股説明書 補充文件中所述，並作為證物提交給或者以引用方式納入註冊 聲明中，將由其各方正式授權、執行和交付； (ix) 酌情根據 任何適用協議正式執行和認證；(x) 公司不得以與本意見書中提出的意見相關的任何方式修改組織 文件。 |
三。 觀點。
基於並遵守前面的審查、假設和其他規定，以及本意見書中陳述或提及的資格、排除和 其他限制，我們認為，股票在出售時以及收到 付款或行使任何認股權證後，將得到有效發行、全額支付且不可估值。
IV。 某些資格和例外情況。
本意見信中提出的 意見受以下限制和例外情況的約束：
| a. | 我們的 意見可能會受到破產、破產、重組、破產、破產、破產、 暫停、欺詐性或可避免的轉讓或義務、交易的重新定性 和其他影響債權人權利和救濟的類似法律的影響，以及一般公平原則的 影響的限制，無論是在法律程序中還是 股權中考慮。 |
| b. | 我們 對 (i) 縣、鎮、市和特別政治分區的規則、條例 或決定 (A) 的影響或遵守情況不發表任何意見，或者 (B) 按照慣例，只有在意見提供者明確提及 時，包括 任何州的 “藍天” 證券法；或 (ii) 聯邦法律, 規則, 規章或決定. |
這份 意見書將按照慣例解釋，涉及所涉事項、所用語言的含義 以及我們所做工作的範圍和性質。
| 2 |
上述 意見明確限於所述事項。除了本意見書中明確陳述的 之外，沒有暗示任何意見或可以推斷出任何意見。在不限制前述內容的前提下，我們對 (a) 認股權證的可執行性、 或 (b) 與註冊聲明內容有關的任何事項不發表任何意見，除非本文明確規定。
本 意見書自其發佈之日起送達，不承諾就本意見書發佈日期之後發生的任何法律或事實變更告知您，即使這些變更可能會影響本 意見信中確認的法律分析、法律結論或信息。我們沒有責任或義務更新本意見書，沒有責任或義務考慮其對收件人以外的任何人的適用性或正確性，也沒有責任或義務考慮法律、事實的變化或我們稍後 可能知道的任何其他事態發展。
我們 特此同意將這份律師意見作為註冊聲明的證物提交。我們還同意在招股説明書或構成註冊 聲明一部分的任何補充文件中，在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予本同意時，我們特此不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第 7條或委員會根據該法制定的規章條例需要同意的人。
非常 真的是你的，
| /s/ Satin 和 Lee Law P.C. | |
| Satin and Lee Law P.C. |
200 BROADHOLLOW ROAD | 207 號套房 | 紐約州梅爾維爾 | 11747 T (516) 421-6100 | WWW.SATINANDLEE.COM
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