正如 於 2024 年 5 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-271396

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

生效後 第 1 號修正案

到

表格 S-1

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

SharpLink Gaming, Inc.

華盛頓大道北 333 號，套房 104

明尼蘇達州明尼阿波利斯

(612) 293-0619

（地址， ，包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

理查德 G. Satin，Esq。

Elliot Lee，Esq。

Satin 和 Lee Law P.C.

布羅德霍洛路 200 號，207 號套房

梅爾維爾， 紐約 11747

擬向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日後儘快完成。

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第 462 (b) 條 提交此表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下 方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是規模較小的申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效 ，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據以下規定生效 上述第8 (a) 條可能決定。

解釋性 註釋

美國證券交易委員會先前於2023年5月10日宣佈生效的S-1表格註冊聲明（“註冊 聲明”）生效後的第1號修正案（“修正案”）以 引用（i）註冊人於2024年3月29日向證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告納入了註冊人於2024年3月29日向證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告，(ii) 註冊人向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告 2024 年 5 月 17 日，以及 (iii) 註冊人於 2024 年 5 月 3 日和 2024 年 5 月 14 日向美國證券交易委員會提交的當前報告 8-K 表格。該修正案是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第414條 提交的， 是SharpLink Gaming, Inc.（“SharpLink”）作為SharpLink Israel（定義見下文）的繼任註冊人。這一繼承是計劃對SharpLink Gaming Ltd. 進行馴化的一部分。SharpLink Gaming Ltd. 是一家總部位於以色列的公司（“SharpLink Israel”），從以色列遷往特拉華州。2023年6月14日，SharpLink 以色列、SharpLink和SharpLink的全資子公司SharpLink Merger Sub Ltd.（“Dometication 合併子公司”）簽訂了合併和重組協議和計劃（經2023年7月24日修訂，即 “Dometication 合併協議”），根據該協議，Dometication Merger Sub與之合併進入SharpLink以色列，SharpLink Israel 是倖存的實體，並繼續作為SharpLink的全資子公司（“收養合併”）。

在2023年12月6日舉行的以色列SharpLink股東特別股東大會上批准了國內化合並 之後，根據國內化合並協議， 國內化合並於2024年2月13日生效。 與國產合併有關的 ，所有面值為每股0.60新謝克爾的SharpLink以色列普通股（“SharpLink Israel 股票”），均以一對一的方式轉換為SharpLink普通股 ，每股面值0.0001美元（“SharpLink普通股”），以及所有優先股，SharpLink Israel在國內化合並前夕未償還的期權和認股權證 已轉換為或交換為SharpLink的等價證券 。在國內化合並 之前，根據SharpLink Israel的任何股票期權、股票購買或補償計劃或安排，持有購買SharpLink Israel普通股的權利或其他權益的每個人都擁有相應數量的購買權以及SharpLink普通股的其他權利或權益。

SharpLink 是一家上市公司，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），負有申報義務。 SharpLink普通股繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼與SharpLink以色列以前使用的股票代碼相同，即 “SBET”。SharpLink普通股的新CUSIP號碼為820014108。與國內合併前的SharpLink Israel相比，國內化合並沒有導致SharpLink的業務、辦公室、資產、負債、淨資產、董事、高級管理人員或員工發生任何實質性的 變化。SharpLink繼續保留其主要行政辦公室，位於 華盛頓大道北333號，104套房，明尼蘇達州明尼阿波利斯市55401。

根據《證券法》第414條 (d) 段，SharpLink特此明確採用註冊聲明作為其 自己的註冊聲明，除非經本修正案修訂，否則適用於《證券法》和《交易法》的所有目的。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們 不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2024 年 5 月 22 日

初步的 招股説明書

88萬股普通股

本 招股説明書涉及Alpha Capital Anstalt（“Alpha” 或 “出售股東”）轉售最多88萬股普通股（“可註冊股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。 可登記股份包括（i）156,207股普通股，（ii）行使預先注資 認股權證（“預先注資認股權證”）後可發行的469,560股普通股，以及（iii）行使餘額認股權證（ “餘額認股權證”）後可發行的254,233股普通股。根據公司與Alpha之間簽訂的2024年3月6日 的某些交易協議（“交易協議”），Alpha持有可註冊股份。

根據我們於2023年2月14日與出售股東簽訂的註冊權協議，我們 正在登記出售股東對上述可註冊股份的要約和出售，以滿足我們授予的某些註冊 權利。我們 不會從出售股東出售這些股票中獲得任何收益。出售股東可以不時通過公開或私下交易出售全部或部分 的可註冊股份，以現行市場價格或 私下議價進行轉售。註冊可登記股份是為了允許出售股東不時按發行時確定的金額、價格和條款出售股份。出售股東可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過標題為 “分配計劃” 的 部分所述的任何其他方式出售這些可註冊股份 。對於根據本協議發行的任何可註冊股份的銷售，出售股東、 任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商均可被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 所指的 “承銷商”。

我們 將承擔與註冊可註冊股份有關的所有成本、支出和費用。出售股東將承擔 所有佣金和折扣（如果有），這些佣金和折扣可歸因於出售或處置可註冊股份或其中的權益。

投資 我們的股票涉及重大風險。請參閲本招股説明書第9頁上的 “風險因素”。在做出任何投資決定之前，您應仔細閲讀本 招股説明書和此處包含的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些可註冊股份，也沒有 否認本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2024 年 5 月 22 日

目錄

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提及的賣出股東可以不時出售、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的可註冊 股票。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期 之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入的文件之日後的任何 日期都是正確的，即使本招股説明書已交付，或可註冊股份 已在日後出售或以其他方式處置。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息， ，包括其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下向您推薦的文件中的 信息。

除了本招股説明書或 在由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們 未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任， 也不能對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書 中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或我們的可註冊 股份的出售時間如何。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供本招股説明書中未包含的信息 。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何 司法管轄區尋求購買這些股票的要約。

關於 這份招股説明書

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中，提及的 “SharpLink”、“SharpLink”、“SharpLink 美國”、“我們的公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指特拉華州的一家公司SharpLink Gaming, Inc. 及其全資子公司。提及 “SharpLink Israel” 是指以色列有限責任公司SharpLink Gaming, Ltd.，SharpLink US 於 2024 年 2 月 完成了國內化合並。

我們，以及我們的任何高級職員、董事、代理人或代表，均未就投資普通股 的合法性向您作出任何陳述。您不應將本招股説明書或任何免費寫作招股説明書的內容解釋為法律、商業、投資 或税務建議。您應該諮詢自己的顧問以獲取此類建議，並就投資我們的普通股之前應考慮的法律、税務、商業、 財務和其他問題向他們諮詢。您應僅依賴本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何經修訂的招股説明書中包含的 信息。我們和承銷商 未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中的信息僅在本文發佈之日準確無誤，無論其交付時間或出售我們的普通股的時間如何。

行業 和市場數據

本 招股説明書包含並納入了參考市場數據、行業統計數據以及從第三方提供的信息中獲得或彙編 的其他數據。儘管我們認為這些第三方來源是可靠的，但我們尚未獨立 驗證信息。除非另有説明，否則本招股説明書中引用的任何來源均未同意在其報告中納入 的任何數據，我們也沒有徵得他們的同意。此外，一些數據基於我們的誠信估計。此類估計 來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們自己的 管理層在該行業的經驗，並基於我們根據此類數據以及我們對該行業 和市場的瞭解做出的假設，我們認為這是合理的。但是，我們的任何估計都沒有得到任何獨立來源的證實。請參閲下面的 “關於前瞻性陳述的特別 説明”。

市場 信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SBET”。2024 年 5 月 21 日，我們上次公佈的普通股銷售價格 為美元[___]每股。截至2024年5月21日，我們的普通股大約有70名持有人。我們普通股的實際 股東人數大於記錄持有者的數量，其中包括經紀人和其他被提名人以街道名義持有的普通股的持有人。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書包含《證券法》、經修訂的 的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）或 1995 年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。提醒投資者，此類前瞻性 陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息，涉及 風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、戰略、目標、預期和 意圖的陳述，這些陳述可隨時根據我們的判斷進行更改。前瞻性陳述包括我們對競爭地位的不時評估、行業環境、潛在增長機會、監管和我們無法控制的事件的影響，例如自然災害、戰爭或健康流行病。前瞻性陳述包括所有不是歷史 事實的陳述，可以用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、 “期望”、“希望”、“打算”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或類似的表述來識別。

前瞻性 陳述只是預測，因此本質上受不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果 與前瞻性陳述存在重大差異。除其他外，這些不確定性和其他因素包括：

本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書中的任何 前瞻性陳述都反映了 我們目前對未來事件的看法，並受這些以及與我們 業務、經營業績、行業和未來增長相關的其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些 前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。您應閲讀本招股説明書和任何 相關的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中引用的文件，並完全 作為證物提交 ，前提是我們的實際未來業績可能與 這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述 。

本 招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件還包含或可能包含與 我們的行業、我們的業務和產品市場有關的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模及其預期 增長率的數據。我們在本招股説明書中從我們自己的研究以及行業和一般 出版物、第三方進行的調查和研究中獲得了本招股説明書中的行業和市場數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，包含 對我們經營的行業未來表現的預測和估計，這些預測和估計存在高度不確定性， 包括 “風險因素” 中討論的那些預測和估計。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和 估計值。此外，行業和一般出版物、研究和調查通常表示，它們是從被認為可靠的 來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們認為這些 出版物、研究和調查是可靠的，但我們尚未獨立驗證其中包含的數據。此外，儘管我們 認為內部研究的結果和估計是可靠的，但是 任何獨立來源都沒有證實此類結果和估計。

招股説明書 摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的選定信息，並完全受本招股説明書其他地方包含的更多 詳細信息和財務報表的限制。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括 “風險因素” 中列出的事項，以及我們在此處以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息， 包括我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告。

概述

SharpLink Gaming 總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市，是一家基於績效的在線營銷公司，它利用我們獨特的粉絲激活 解決方案為我們的美國體育博彩和全球賭場遊戲合作伙伴生成和提供高質量的線索。

2023 年 12 月，由於缺乏市場認可，公司停止了對其 C4 體育博彩轉換技術（“C4”） 的投資和銷售。C4的核心是通過將我們自己的專有受眾以及客户的 美國幻想體育和休閒體育愛好者以及賭場遊戲愛好者轉化為忠實的在線體育和 iGaming 博彩玩家，以具有成本效益的方式獲利。

SharpLink 此前還擁有並經營一家企業電信費用管理業務（“企業TEM”），該業務於2021年7月收購，該業務涉及SharpLink與Mer Telemanagement Solutions的上市合併。從 2022 年開始，我們停止了該業務部門的運營 ，併為該業務尋找買家。2022年12月31日，我們完成了將該業務出售給總部位於以色列的 Entrypoint South Ltd。

繼續 操作

2021年12月，SharpLink收購了FourCubed的某些資產，包括FourCubed專注於在線賭場遊戲的聯盟營銷 網絡，即PAS.net（“PAS”）。在過去的18年中，PAS一直專注於為全球受監管的全球賭場博彩運營商合作伙伴提供高質量的流量和玩家獲取、 留存率和轉化率。實際上，PAS連續四年被igamingbusiness.com和igamingaffiliate.com評為 歐洲在線博彩行業的頂級加盟經理、頂級聯盟網站和最佳聯盟計劃 獲得了業界的認可。對FourCubed的戰略收購為SharpLink帶來了在聯盟營銷服務和經常性淨博彩收入（“NGR”）方面擁有豐富經驗的人才，他們與許多世界領先的在線賭場賭博公司簽訂了合同，包括Party Poker、bwin、UNIBET、GG Poker、888撲克、必發、世界撲克巡迴賽等。

作為 將聯盟營銷服務擴展到新興的美國體育博彩市場的戰略的一部分，我們 於2022年11月開始系統地推出以美國為重點的基於績效的營銷業務，推出了15個針對特定州、內容豐富的 聯盟營銷網站。我們用户友好、各州的特定域名旨在吸引、獲取和推動本地體育博彩 和賭場流量直接流向獲準在各州運營的體育博彩和賭場合作夥伴。截至 2024 年 1 月，我們獲準在 18 個司法管轄區開展業務，擁有和運營為美國 17 個州（亞利桑那州、科羅拉多州、愛荷華州、 伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、路易斯安那州、馬裏蘭州、密歇根州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、田納西州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州 和懷俄明州）提供服務。隨着越來越多的州將體育博彩合法化，我們的州特定聯盟營銷資產組合可能會擴大到包括 。我們在很大程度上利用搜索引擎優化和程序化廣告活動來增加直接面向玩家（“D2P”） 網站的流量。

在 2023 年第一季度，我們推出了SharpBetting.com，這是一個面向經驗豐富和新手體育迷的美國體育博彩教育中心。 SharpBetting.com是一個強大的教育網站，致力於向新體育博彩愛好者傳授負責任地駕馭合法體育博彩領域的基礎知識和制勝 策略。

如今， 我們的願景是為有針對性的個性化在線體育博彩和賭場遊戲環境提供支持，通過相關工具和豐富的內容將粉絲 有機地介紹給我們的運營商合作伙伴——所有這些都是在一個安全、可信和負責任的環境中實現的。

業務已停止

SharpLink的 業務建設平臺此前包括向眾多客户提供免費遊戲（“F2P”）體育遊戲和移動應用程序開發 服務，其中包括幾家體育和體育博彩界的知名企業，包括特納體育、 NBA、NFL、美巡賽、納斯卡和BetMGM等。此外，我們之前通過我們的SportsHub/Fantasy體育業務部門擁有和運營各種專有的真錢 幻想體育和體育模擬遊戲及移動應用程序，該業務部門還擁有並經營 LeagueSafe，這是夢幻體育行業最值得信賴的收取和保護私人幻想聯盟會費的來源之一。

2024年1月18日，根據購買協議和其他相關協議的簽署，SharpLink以2,250萬美元的全現金交易 （“業務出售”）將我們的體育遊戲客户服務 和SportsHub遊戲網絡業務部門的所有已發行和未償還的會員權益（如適用）出售給了rSports Interactive, Inc.（“rSports”）。這些收購業務部門的幾乎所有 員工也都轉到了rSports，以幫助確保無縫交易。

舊版 MTS 業務的出售

2022年12月31日，SharpLink以色列完成了向總部位於以色列的Entrypoint South Ltd. 出售其傳統的MTS業務（“傳統MTS”）的交易，該公司是Entrypoint Systems 2004 Ltd的子公司（“MTS合併”）。考慮到Entrypoint South Ltd.收購Legacy MTS的所有權利、所有權、權益和利益，包括該公司 美國子公司之一MTS Integratrak Inc.100％的股份，Entrypoint South Ltd.將向SharpLink支付一筆收益付款（“收益付款”），相當於 傳統MTS扣除利息、税項折舊和攤銷前收益的三倍（截至2023年12月31日止年度的 “息税折舊攤銷前利潤”），最高收益支付額為100萬美元（經調整以反映截至截止日期的淨營運資金）。在買方董事會批准截至 2023 年 12 月 31 日 的企業經審計的年度財務報表後的十 (10) 個 個日曆日內，以及截至該日期（如適用，“盈餘計劃交付日期”）的 12 個月期間， （不遲於 2024 年 5 月 31 日），買方應向賣方交付經其首席執行官認證的日程表 首席財務官（“收益表”）規定了盈利補助金（如適用）的計算（如有）以及以商定的Excel表格格式進行計算（包括但不限於2023年 息税折舊攤銷前利潤計算的所有相關細節）。

從以色列到特拉華州的再馴養

2024年2月13日，SharpLink Israel完成了先前宣佈的國內化合並（“國內合併”），根據 2023年6月14日並於2023年7月24日修訂的以色列公司SharpLink Merger Sub Ltd.簽署的協議和計劃（“國產合併協議”）中規定的條款和條件，SharpLink Israel完成了先前宣佈的國內化合並（“國產合併”），一家以色列公司SharpLink Merger Sub Ltd. SharpLink US（“Domertication Merger Sub”）和SharpLink Gaming, Inc.（“SharpLink US”）的子公司 。Dometication Merger 是通過SharpLink Merger Sub與SharpLink Israel合併併入SharpLink實現的，SharpLink Israel在合併中倖存下來， 成為SharpLink US的全資子公司。在2023年12月6日舉行的 特別股東大會上，SharpLink Israel的股東批准了國內化合並。SharpLink美國普通股於2024年2月14日開始在 納斯達克資本市場上交易，股票代碼為SBET。

阿爾法 交換協議

2023年2月15日，公司向Alpha發行了認股權證（“認股權證”），以8.75美元的初始行使價購買SharpLink 以色列的88萬股普通股（“認股權證”，以及轉換股以及根據8％利率、10％原始發行折扣的條款可能發行的任何其他 普通股， 優先可轉換債券（“債券”）和認股權證，“標的股份”）。該認股權證可在 2023 年 2 月 15 日或之後以及 2028 年 2 月 15 日之前的任何時間全部或部分行使 。在公司提交委託書之前， 對認股權證的行使價進行了初步重置，委託書中包括股東提議，批准 在截止日發行超過已發行和流通普通股19.99％的標的股份（“股東 提案”），以較低值為8.75美元，以及緊接該日之前的五份納斯達克官方收盤價的平均值。 因此，行使價已重置為4.0704美元，即 2023年4月14日（公司提交包括股東提案在內的初步委託書之日）之前五份納斯達克官方收盤價的平均值。認股權證包括 9.99% 的受益所有權封鎖。認股權證規定對行使價進行調整，涉及股票分紅 和拆分、隨後的股票銷售和供股、按比例分配以及2023年認股權證中定義的 的某些 “基本交易”。

如果公司在認股權證仍未償還期間隨時發行或授予對普通股或 任何類型的證券進行重新定價的權利，賦予其以低於行使價的價格獲得普通股的權利，則Alpha將獲得對認股權證的全額反稀釋保護（僅限降價，不增加認股權證數量，並受慣例 交易豁免發行的約束），並且此類重置不應受底價的限制。

在 執行時，公司將認股權證歸類為股權合約，並進行了初步的公允價值測量。由於 認股權證是在出售債券時發行的，因此認股權證的分配價值基於收益分配， 受債券分配的限制。該公司根據Black Scholes期權定價 模型記錄了1,174,229美元的認股權證債務折扣，該模型是獨立於債券的公允價值計算的，並將該認股權證作為截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表中的 的額外已付資本入賬。

認股權證規定，如果進行基本交易，SharpLink將根據2023年認股權證（“認股權證回購”）第3（e）（ii）條規定的條款從 Alpha手中回購認股權證。2024年1月19日，SharpLink 和Alpha簽訂了和解協議（“和解協議”），根據該協議，Alpha同意（i）根據認股權證第3（e）（ii）條放棄與業務出售有關的 違約事件。

根據認股權證第5（1）條 ，Alpha進一步同意放棄其選擇權，即根據2023年認股權證第3（e）節的規定，在業務出售 時和結束時，公司將回購認股權證。雙方在和解協議中同意 ，其Black Scholes價值的認股權證回購應在（a）2024年6月30日 2024年6月30日進行；（b）公司通過股權或債務籌集總額不少於300萬美元的資金；以及（c）公司簽訂 基本交易。雙方在和解協議中進一步同意將2023年認股權證回購的布萊克·斯科爾斯價值定為90萬美元，用於權證回購 的目的。

2024年3月6日，SharpLink與Alpha簽訂了交換協議（“交易協議”），以更改90萬美元的認股權證回購 。根據交易協議中規定的條款和條件，公司同意將2023年認股權證 兑換（i）156,207股普通股（“股份”），（ii）金額為469,560股普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”），以及（iii）2023年認股權證回購的未交換餘額（“認股權證回購 平衡”）。認股權證回購餘額為260,111美元，應受回購條款的約束，以 （a）2024年6月30日為準；（b）公司通過股權或債務籌集的總金額不少於3,000,000美元；（c）公司 簽訂2023年認股權證中定義的 “基本交易”。

產品

風險 因素

投資 我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 本招股説明書中以引用方式納入的風險因素，包括我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險 因素” 的部分中描述的風險因素，以及本招股説明書中規定的其他信息我們在本招股説明書中包含或以 引用方式納入的其他文件，這些文件已由我們的季度報告更新10-Q表格，表格8-K的最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素，以及我們在根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何 風險因素。這些風險 和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的 也可能損害我們的業務運營。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、 經營業績和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失 的全部或部分投資。

有關 有關我們 SEC 申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過 註冊參考”。

使用 的收益

本招股説明書涵蓋的所有 普通股均由賣方股東出售。我們不會從出售該普通股 中獲得任何收益。

出售股東將支付出售股東因經紀業務、 會計、税務或法律服務或出售股東在處置股份時產生的任何其他費用而產生的任何承保折扣、佣金和費用。我們將承擔 為註冊本招股説明書所涵蓋的股票而產生的所有其他成本、費用和開支，包括不限 的所有註冊和申請費，以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

確定發行價格

我們 目前無法確定賣方股東根據本招股説明書可以出售我們的普通股的價格或價格。

股息 政策

我們 自成立以來從未宣佈過任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會支付任何股息。相反， 我們預計所有收入將用於提供營運資金、支持我們的運營以及為我們的業務增長和發展提供資金。股息的支付由董事會自行決定，並將取決於我們的收益、資本 要求、財務狀況、前景、特拉華州適用的法律（除其他要求外，規定股息只能從留存收益中支付）以及董事會可能認為相關的其他因素。除了特拉華州適用的法律和債券施加的 的限制外，目前沒有任何限制我們 支付普通股股息的能力的限制，只要債券的任何部分仍未償還，除非當時未償還債券本金至少為67％ 的持有人事先給予書面同意，否則公司不得也不會允許任何 br} 子公司將直接或間接支付任何股權的現金分紅或分配公司的證券。

出售 股東

下表列出了 截至 2024 年 5 月 22 日 有關出售股東實益所有權的某些信息：

與出售股東的某些 關係

2018 年舊 MTS-Alpha 證券購買協議

2018年9月，MTS與機構投資者Alpha 簽訂了證券購買協議（“2018年SPA”），投資新創建的可轉換優先股，每股優先股價格為22.8美元。每股價格 是根據2018年6月與Alpha簽署條款表之前三個交易日 對MTS普通股成交量加權平均價格的15％折扣確定的。2018年6月，阿爾法投資20萬美元作為發行8,772股MTS普通股的對價。2018 年 10 月，我們的股東批准了 2018 年 SPA 及其所考慮的交易， 通過了經修訂和重述的公司章程以及對董事會結構的某些變動。

2018年SPA包括一項綠鞋期權，供Alpha在2018年SPA截止之後的12個月內以 每股優先股的價格投資高達150萬美元的新設優先股。2019年3月29日，Alpha 部分行使了期權，並以12.5萬美元的對價購買了5,482股可轉換優先股。2019年6月17日，Alpha部分行使了 其綠鞋期權，並以50萬美元的對價額外購買了21,930股可轉換優先股。2019 年 10 月， 我們的董事會批准將綠鞋期權的期限延長六個月，直至 2020 年 4 月 30 日。2019年12月31日，Alpha 根據其綠鞋期權以16.5萬美元的對價額外購買了7,237股可轉換優先股。2020年6月23日， Alpha部分行使了綠鞋期權，並以71萬美元的對價購買了31,140股可轉換優先股。此外， 它分別於2020年6月14日和2020年6月22日以 1:1 的比例將10,000股和30,000股優先股轉換為普通股。 綠鞋期權已全部行使。

上述披露中的 股票數量和每股價格反映了2021年7月26日MTS在MTS合併生效之前以1比2的比例進行的反向股票拆分，以及我們在2023年4月25日以1比10的比例進行反向股票拆分。

2020年舊版SharpLink-Alpha證券購買協議

2020年12月23日，SharpLink, Inc.（“Old SharpLink”）與阿爾法簽訂了證券購買協議，雙方 於2021年6月15日和2021年7月26日對該協議進行了修訂。我們將經修訂的這份證券購買協議稱為2020年購買協議。 根據2020年12月23日舉行的2020年收購協議的初始收盤價，Old SharpLink向Alpha發行並出售了其A系列優先股 ，總收購價為200萬美元。2020年的收購協議還規定，Alpha 將從Old SharpLink手中收購Old SharpLink的B輪優先股，而Old SharpLink將以 的總收購價向Alpha出售Old SharpLink的B輪優先股，總收購價為600萬美元。Old SharpLink的B系列優先股的出售在MTS合併之前 立即結束。根據2020年購買協議向Alpha出售的舊SharpLink A系列優先股（包括為兑現應付的 股息而發行的已發行股票）和根據2020年購買協議出售給Alpha的B系列優先股在MTS 合併中交換了公司的A-1優先股和優先B股的股份。

除了根據2020年購買協議出售給Alpha的舊SharpLink優先股外，Old SharpLink還同意向Alpha發行 作為其購買B系列優先股義務的承諾費。承諾費包括Old SharpLink（或其繼任者，包括公司）的多股 股份，佔MTS合併後公司全面攤薄股份的3％。為了滿足此類承諾股，Old SharpLink在MTS合併結束前不久又向Alpha發行了其A-1系列優先股 股，這些股票在MTS 合併中交換了該公司的70,099股A-1優先股。

2020年收購協議還規定，在Alpha向Old SharpLink額外投資2000萬美元之前，包括MTS合併生效後的公司， ，或直到2022年7月26日（ MTS合併生效後一年），Alpha將有權通過購買 最多5美元來參與公司進行的未來融資，但須遵守某些條件在任何此類融資交易中出售的證券的5％。只要Alpha繼續持有A-1優先股或優先B股，除慣例外情況外，並且禁止發行任何 “可變 利率交易”，就2020年購買協議而言，這是指公司發行債務或 股權證券的交易，其轉換價格基於普通股的當前交易 價格或與之不同。

2021 年 SharpLink-Alpha 證券購買協議

2021年11月16日，公司根據 與Alpha簽訂了證券購買協議（“2021年購買協議”），根據該協議，公司以註冊直接發行方式發行和出售了總計141,307股公司普通股 ，發行價為每股37.5美元。此外，該公司向Alpha出售了某些預籌認股權證（“預籌認股權證”） ，以購買125,359股普通股。預籌認股權證以每股認股權證37.40美元的發行價出售，可行使 ，價格為每股0.10美元。這些股票和預籌認股權證由公司根據F-3表格（文件編號333-237989）上的註冊聲明 發行，該聲明最初於2020年5月4日向美國證券交易委員會提交，美國證券交易委員會於2020年5月12日 宣佈生效（“2020年5月註冊聲明”）。在同時進行的私募中，對於本次發行中購買的每股 股普通股和預籌認股權證，公司向Alpha發行了一份額外的定期認股權證（“普通認股權證”），每份 用於購買一股普通股。普通認股權證最初可在發行六個月後行使，並在發行後四年 終止。普通認股權證的行使價為每股45.00美元，可行使購買總額為266,667股普通股。扣除發行費用後，出售股票和預先籌資認股權證的淨收益總額為 9,838,711美元。

普通認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股未根據《證券法》註冊， 未根據2020年5月的註冊聲明發行，是根據 《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免以及根據該法頒佈的第506（b）條發行的。如果公司根據 《證券法》向美國證券交易委員會提交其他註冊聲明，2021年購買協議為普通認股權證的持有人提供了某些 “搭便車” 註冊權。如果在行使時沒有涵蓋行使普通認股權證時可發行的普通股轉售 的當前註冊聲明，則持有人有權在 無現金（淨行使量）的基礎上行使此類認股權證。我們已根據F-3表格（文件編號333-266292）上的註冊聲明 註冊了普通認股權證所依據的普通股，以履行我們在 “搭便車” 註冊權方面的義務。

2023 年 SharpLink-Alpha 債券和認股權證融資

2023年2月14日，公司與Alpha簽訂了證券購買協議（“2023年SPA”），根據該協議， 公司於2023年2月15日向Alpha發行了8％的利率，10％的原始發行折扣，本金總額為440萬美元的優先可轉換債券。根據Alpha的選擇，該債券可以隨時隨地 轉換為轉換股票，初始轉換價格等於每股7.00美元，但須根據債券中所述進行調整 。根據債券的條款，2023年4月21日在S-1表格上提交初始註冊聲明後，債券的轉換價格已重置為每股4.1772美元，較低值為7.00美元，也是提交此類註冊聲明前五個 納斯達克官方收盤價的平均值。作為2023年SPA的一部分，2021年11月向阿爾法發行並可行使購買總計266,667股普通股的普通認股權證的行使價 從每股45.00美元降至每股0.60美元。

2023年2月15日，公司還向Alpha發行了認股權證，以8.75美元的初始行使價 購買公司的88萬股普通股。認股權證可在2023年2月15日或之後以及2028年2月15日之前的任何時間全部或部分行使。 認股權證的行使價格在公司提交包括股東批准提案的委託聲明 前夕進行了初次重置，調整為8.75美元，以及緊接在該日期之前 的五個納斯達克官方收盤價的平均值。結果，行使價已重置為4.10美元，即2023年4月14日（公司提交包括股東批准 提案在內的初步委託書之日）之前五份納斯達克官方收盤價 的平均值。認股權證包括9.99％的受益所有權封鎖。認股權證規定調整行使價，與 股票分紅和拆分、隨後的股票銷售和供股、按比例分配以及某些基本面 交易有關。如果公司在認股權證仍未到期期間隨時發行或授予對普通股 股或任何類型的證券進行重新定價的權利，授予以低於行使價的價格獲得普通股的權利，則Alpha應延長對認股權證的全額反稀釋保護（僅限降價，不增加認股權證數量，並受慣例 豁免交易發行的約束）等重置不受 3.00 美元（底價）的限制。

2024 SharpLink-Alpha 和解協議和交換協議

認股權證規定，如果進行基本交易，SharpLink將根據2023年認股權證（“認股權證回購”）第3（e）（ii）條規定的條款從 Alpha手中回購認股權證。2024年1月19日，SharpLink 和Alpha簽訂了和解協議（“和解協議”），根據該協議，Alpha同意（i）根據認股權證第3（e）（ii）條放棄與業務出售有關的 違約事件。

根據認股權證第5（1）條 ，Alpha進一步同意放棄其選擇權，即根據2023年認股權證第3（e）節的規定，在業務出售 時和結束時，公司將回購認股權證。雙方在和解協議中同意 ，其Black Scholes價值的認股權證回購應在（a）2024年6月30日 2024年6月30日進行；（b）公司通過股權或債務籌集總額不少於300萬美元的資金；以及（c）公司簽訂 基本交易。雙方在和解協議中進一步同意將2023年認股權證回購的布萊克·斯科爾斯價值定為90萬美元，用於權證回購 的目的。

2024年3月6日，SharpLink與Alpha簽訂了交換協議（“交易協議”），以更改90萬美元的認股權證回購 。根據交易協議中規定的條款和條件，公司同意將2023年認股權證 兑換（i）156,207股普通股（“股份”），（ii）金額為469,560股普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”），以及（iii）2023年認股權證回購的未交換餘額（“認股權證回購 平衡”）。認股權證回購餘額為260,111美元，應受回購條款的約束，以 （a）2024年6月30日為準；（b）公司通過股權或債務籌集的總金額不少於3,000,000美元；（c）公司 簽訂2023年認股權證中定義的 “基本交易”。

分配計劃

賣方股東及其任何質押人、受讓人和利益繼任者可以不時在主要交易市場或 我們的普通股交易所、市場或私下交易中出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股 股票。

這些 銷售可能是固定價格或協議價格。出售股東在出售此類 普通股時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東還可以根據第144條或《證券法》（如果有）而不是本招股説明書規定的任何其他註冊豁免 出售本招股説明書所涵蓋的普通股。賣方股東聘請的經紀交易商可以安排 讓其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣方股東（如果有經紀交易商充當普通股購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待協商，但是，除本招股説明書補充文件中規定的 外，如果代理交易不超過美國金融監管局第2121條規定的慣常經紀佣金 ；對於委託人根據FINRA規則2121的補充 材料進行加價或降價交易。

與出售特此發行的普通股或其中的權益有關的，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易 ，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持的 頭寸的過程中進行股票的賣空交易。賣出股東還可以賣空普通股並交付這些股票以平倉其空頭 頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。賣方股東還可以 與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券 ，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的普通股， 該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類 交易）轉售這些股票。

按照《證券法》的定義， 出售股東和任何參與出售普通股的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據 《證券法》，此類經紀交易商 或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股東都告知我們，它與任何人沒有任何直接 或間接的書面或口頭協議或諒解來分配股份。

我們 將支付我們在普通股註冊時產生的某些費用和開支；但是，前提是出售 股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。

由於 賣方股東可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此 將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束，包括該法第172條。此外， 本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的普通股均可根據第144條而不是本 招股説明書出售。

普通股只能在適用的州證券法要求下通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售 ，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的普通股。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與普通股分配的人 在適用的限制期內， 不得同時參與普通股的做市活動，具體定義見法規M， 。此外，出售股東將受交易所 法案及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣方股東或任何其他人購買和出售普通股 股票的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本， 已告知他們需要在出售之時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本（包括符合《證券法》第172條的 ）。

普通股只能在適用的州證券法要求下通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售 ，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的普通股。

證券的描述

本招股説明書中包含的證券的 描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能提供的各種證券的重要 條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書 補充文件中這樣説明，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。我們還將在招股説明書補充文件中 （如適用）包括與證券以及證券上市的證券交易所（如果有）相關的美國聯邦所得税重要考慮因素的信息。我們可能會不時出售普通股、優先股或上述 的任意組合。在本招股説明書中，我們將普通股和優先股統稱為 “證券”。

如果 我們以低於其原始申報本金的折扣發行債務證券，則我們將使用此類債務證券的發行價格而不是本金 金額來計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成證券的出售。

資本 股票摘要

以下 對SharpLink股本的描述是摘要。本摘要受DGCL和SharpLink的 經修訂和重述的公司註冊證書和章程的完整文本的約束。

SharpLink 的 法定股本由以下部分組成的股票組成：

普通股的描述

普通的

我們 被授權發行最多1億股普通股，面值每股0.0001美元。截至2024年5月20日，我們已發行和流通3,361,608股普通股。

我們普通股的 持有人有權享有以下權利：

投票 權利

SharpLink已發行普通股的每股 股東有權就SharpLink的股東通常 有權投票的所有事項進行一次投票。但是，如果SharpLink普通股的持有人根據經修訂和重述的證書單獨或與一個或多個 此類類別或系列的持有人單獨或與一個或多個 此類類別或系列的持有人一起對僅與一個或多個未發行優先股 系列的條款相關的任何修正案進行投票，則SharpLink普通股的持有人將無權對經修訂的 和重述的公司註冊證書的任何修正案進行投票 DGCL 的註冊成立。

通常， 章程規定，在遵守適用法律或經修訂和重述的公司註冊證書和/或章程的前提下，由股東投票採取的所有公司 行動將由有權就此進行投票的股東的多數票授權，這些股東親自出席，或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，並由類別 或單獨投票系列是必需的，該類別或系列的股東親自到場的多數選票，或者遠程 通信（如果適用）或由代理人代表的將是此類或系列的行為。董事將由在SharpLink股東大會上以多數票 選票選出，該會議旨在選舉董事的法定人數。

其他 權利

受當時任何已發行類別或系列優先股持有人的權利的約束，SharpLink普通股的持有人有權 獲得SharpLink的股息和其他現金、股票或財產分配，正如董事會可能從 不時宣佈的那樣，並將按每股平均分配所有此類股息和其他分配。如果SharpLink的 解散，無論是自願還是非自願的，在向任何已發行的 類別或系列優先股的持有人全額支付所需款項後，SharpLink可供分配的剩餘資產和資金將按比例分配給SharpLink普通股的持有人以及任何持有人有權分配的類別或 系列優先股。SharpLink普通股的持有人將沒有優先購買SharpLink普通股的 股權。SharpLink普通股的所有已發行股份將全額支付，且不可評税。 SharpLink普通股持有人的權利、優惠和特權將受SharpLink未來可能發行的任何未償還的 類別或系列的SharpLink優先股持有人的權利、優惠和特權的約束。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們 受監管公司收購的DGCL第203條的規定約束。該法規禁止特拉華州的某些公司（ 在某些情況下）與以下人員進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售我們 10% 以上的資產。但是，在以下情況下，第 203 節的上述規定不適用：

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC，位於紐約華爾街48號，23樓，紐約 York 10005。Equiniti 的電話號碼是 800-937-5449，其網站是 www.equiniti.com。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SBET”。

優先股的描述

此 部分描述了我們在本招股説明書中可能提供的優先股的一般條款和條款。招股説明書補充文件 將描述通過該招股説明書補充文件提供的優先股系列的具體條款。這些術語可能與下文討論的術語不同 。我們發行的任何系列優先股都將受我們的經修訂和重述的公司註冊證書 （包括與此類優先股系列相關的指定證書）和我們的章程的管轄。

截至2024年5月20日 ，我們擁有1500萬股授權優先股。我們目前有7,202股A-1系列優先股 和12,481股B系列優先股已發行股票。

未經股東批准，我們的 董事會可以發行一個或多個類別 或系列的多達15,000,000股優先股；對於每個系列的優先股，董事會將確定其名稱、權力、優惠 和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、 投票權、贖回條款，贖回價格、清算優惠和構成任何類別或系列的股票數量， 不包括股東的進一步投票或行動。我們將以引用方式將描述我們在發行相關係列優先股之前 發行的優先股系列條款的任何指定證書的形式納入註冊聲明（即 包含本招股説明書）的附錄。在適用的範圍內，此描述將包括以下內容：

SharpLink 認為，根據經修訂和重述的公司註冊證書提供的優先股將為我們提供解決可能出現的公司問題的靈活性。將這些授權股票可供發行將使SharpLink 能夠發行優先股，而無需支付特別股東大會的費用和延遲。優先股 的授權股以及普通股將可供發行，無需公司股東採取進一步行動， ，適用法律或SharpLink證券 可能上市的任何證券交易所的規則所要求的任何行動除外。根據適用法律，董事會將有權發行 可能阻礙合併、要約或其他收購嘗試完成的類別或系列優先股，具體視該類別或系列的條款而定。

當 我們根據本招股説明書發行優先股時， 在根據適用協議條款發行時， 將是有效發行的、已全額支付且不可評估的，並且不會擁有或受任何先發制人或類似權利的約束。

DGCL第 242條規定，每類或系列股票的持有人將有權作為一個集體對我們的公司註冊證書的某些修正案 進行單獨投票，這些修正案將影響優先股類別或系列（視情況而定）。這項權利 是對適用的指定證書中可能規定的任何投票權的補充。

A-1 系列優先股

根據以色列SharpLink的條款，截至2023年7月26日，7,202股A-1系列優先股將作為 B系列優先股的股息累計。因此，SharpLink Israel向B系列優先股的持有者Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）發行了7,202股A-1系列優先股。在通過經修訂和重述的 SharpLink US 公司註冊證書方面，董事會通過了一份指定證書，將A-1系列優先股的26萬股指定為 ，允許以與A-1優先股基本相同的 條件將SharpLink Israel的已發行A-1優先股進行一對一的轉換。

A-1系列優先股的股份 對普通股擁有同等權利，可以一對一 轉換為普通股（視慣例調整而定）；但是，A-1系列優先股的轉換不得在A-1系列優先股的適用持有人（以及該持有人的 關聯公司和任何 關聯公司和任何 關聯公司和任何 關聯公司在此範圍內 進行轉換集體行事的人（與此類持有人一起）的受益所有權將超過受益所有權 侷限性。

A-1系列優先股的 股有權享有以下權利：

B 系列優先股

在通過經修訂和重述的公司註冊證書方面，董事會通過了一份 指定證書，指定了37萬股B系列優先股，允許以2.321比1的比例轉換以色列SharpLink的已發行優先B股，條件與優先B股基本相同。

B系列優先股的 股是無表決權的股票，可以一對一地轉換為普通股（受 的慣例調整），但須遵守實益所有權限制。

B系列優先股的 股有權享有以下權利：

指定專家和律師的權益

本招股説明書中提到的 專家或法律顧問沒有編寫或認證本招股説明書的任何部分，或者就註冊證券的有效性或與普通股 股票的註冊或發行有關的其他法律問題發表過意見，也沒有在註冊人中擁有或將獲得與發行有關的實質性權益，無論是直接 還是間接的。作為發起人、管理人或主要承銷商、 投票受託人、董事、僱員高級管理人員，也沒有任何此類人員與註冊人有聯繫。

法律 代理

Satin and Lee Law P.C. 將向我們傳遞特此發行的普通股的 有效性。

專家們

如獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP的相關報告所述，公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP審計 ，該報告引用了SharpLink Gaming, Inc.截至2023年12月31日的10-K表年度報告，併入本招股説明書和註冊 聲明保留意見，包括與持續經營有關的解釋性段落和對已終止的追溯性調整運營， 以引用方式納入此處，並根據此類報告 以及會計和審計專家等公司的授權已納入本招股説明書和註冊聲明。

轉移 代理

我們的 過户代理是Equiniti Trust Company, LLC，位於華爾街48號，23層，紐約，10005。Equiniti 的電話 號碼是 800-937-5449，其網站是 www.equiniti.com。

法律 訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的訴訟和法律訴訟。但是，訴訟 存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。 儘管我們目前維持的責任保險旨在涵蓋職業責任和某些其他索賠，但是 我們無法 保證我們的保險範圍足以承保將來因對我們提出的索賠而產生的責任，因為 此類索賠的結果對我們不利。超過我們保險承保範圍的負債，包括專業 責任保險和某些其他索賠，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 截至2024年5月22日，沒有針對我們的未決法律訴訟，據我們所知，也沒有受到威脅的法律訴訟。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.sharplink.com上找到 。在我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本 招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有 信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息 。任何契約或其他確立 所發行證券條款的文件均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書構成 8-K 表最新報告的一部分或封面下 封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書 補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件，在所有方面均有限定。你應該閲讀實際文件，以更完整地描述相關事項。

以引用方式合併

SEC 允許我們以引用方式納入我們向 SEC 提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書 中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下文件（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會 規則，此類文件中未被視為 “提交” 的此類文件的任何部分 除外）：

在本次 發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有 文件均應視為以引用方式納入招股説明書。

只要我們 向您提供的任何招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的聲明修改或取代了原始聲明，則本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的任何 信息均被視為已修改 或取代。

我們 將通過以下地址向我們免費提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書（以及此類信息中特別包含的任何證物 ）交付的任何或所有報告或 文件的副本，包括本招股説明書中的任何受益所有人：

SharpLink Gaming, Inc.

華盛頓大道北 333 號，套房 104

明尼阿波利斯， MN 55401

收件人： 羅伯特·德盧西亞，首席財務官

電話： (612) 293-0619

在 以電子方式向美國證券交易委員會提交這些文件的副本 後，也可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.sharplink.com上免費獲得。您還可以通過訪問我們的網站來獲取有關我們的更多信息。本招股説明書中列出或可從我們的網站上訪問的信息 不屬於本招股説明書的一部分。

88萬股普通股

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 13。其他發行和分發費用

我們與註冊證券的發行和分銷有關的 估計費用為：

項目 14。對高級職員和董事的賠償

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 102 條允許公司免除公司的 董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非 董事違反其忠誠責任、未本着誠意行事、故意不當行為故意違反 法律、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法，或獲得不正當的 個人好處。我們的章程經修訂後規定，公司任何董事均不得因違反董事信託義務而對其或其股東 承擔個人金錢損害賠償責任，儘管法律有任何規定了此類責任，但 除外，DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任。

DGCL 第 145 條規定，公司有權向公司的董事、高級職員、員工或代理人，或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業 提供賠償，以補償其實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額 與他、她或其過去或現在是當事方或受到威脅要成為任何一方當事人的訴訟、訴訟或訴訟有關的人以這種立場威脅、結束或完成了訴訟、訴訟或訴訟，前提是該人本着誠意 行事，併合理地認為符合或不違背公司最大利益，並且在任何刑事 訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信他、她或其行為是非法的，除非是由 提起的訴訟公司的權利，不得就該人 被判決的任何索賠、問題或事項作出賠償對公司負有責任，除非且僅限於衡平法院或其他裁決法院 認定，儘管作出了責任裁決，但從案件的所有情況來看，該人是公平的， 合理有權就大法法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們的 章程和章程規定，在 DGCL 或任何其他適用的 法律不時允許的最大範圍內，賠償任何因以下事實而成為當事方或可能成為當事方或可能成為當事方或以其他方式參與 任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查）的人，或者它， 或他、她或其作為法定代表人的人，現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任董事期間 或本公司高管，應公司的要求擔任或曾經擔任另一家公司 或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務， 抵消該人員遭受和合理產生的所有責任和損失。

我們的 章程規定，如果公司在收到書面索賠後 三十 (30) 天內未全額支付公司高管或董事提出的賠償索賠，則索賠人此後可隨時對 公司提起訴訟，追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人也有權 支付了起訴此類索賠的費用。對於任何此類訴訟（為執行在最終處置之前向 公司提交了任何必要承諾的訴訟進行辯護而產生的 費用索賠的訴訟除外），索賠人不符合DGCL允許公司賠償 索賠金額的行為標準，但此類辯護的舉證責任應作為辯護加入公司。公司 （包括其董事會（“董事會”）、法律顧問或其股東）未能在 開始此類行動之前做出決定，認為在這種情況下，對索賠人進行賠償是適當的，因為他、她或其符合DGCL中規定的適用的 行為標準，也不是公司（包括其董事會，合法）的實際裁定律師或其股東) 索賠人未達到此類適用的行為標準，應為訴訟辯護或提出推定 索賠人不符合適用的行為標準。

我們的董事和高級管理人員根據我們的章程和章程獲得賠償的 權利並不排除他們 根據任何法規、我們的章程、章程、任何協議、股東或無私董事的投票 或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

公司還可以自費維持保險，以保護自己和公司或 另一家公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、員工或代理人免受任何此類費用、責任或損失的損失，無論公司是否有權根據DGCL或我們 的規定向該人賠償此類費用、責任或損失章程。

在 我們在此登記的與出售普通股有關的任何承保協議中，承銷商將同意 在某些條件下對我們、我們的董事、高級管理人員和經修訂的1933年《證券 法》或《證券法》所指的控制我們的人員進行某些負債的賠償。

這些 賠償條款可能足夠廣泛，足以允許我們的董事和高級管理人員賠償根據《證券法》產生的負債（包括 產生的費用報銷）。

項目 15。近期未註冊證券的銷售

2020年12月23日，公司（“MTS” 或 “Old SharpLink”）與 投資者簽訂了證券購買協議，以200萬美元的價格發行200股A系列優先股。2021年6月15日，Old SharpLink簽訂了證券購買協議的第一修正案 ，根據該修正案，Old SharpLink以6,000萬美元的價格向當前的A系列優先股股東出售 B系列優先股，併發行了相當於公司已發行和流通資本3％的A-1系列優先股。 2021年7月23日，Old SharpLink簽訂了證券購買協議的第二份修正案，根據該修正案，Old SharpLink 以6,000萬美元的價格向A系列優先股股東出售了276,582股B系列優先股。

2021年2月，MTS簽發了認股權證以換取諮詢服務，該認股權證將在MTS合併完成後歸屬。

2021年7月21日 ，MTS向前MTS首席執行官發放了以26.42美元的行使價收購5,833股普通股的認股權證，並授予了以0美元行使價收購2,500股普通股的認股權證 。這兩份認股權證在MTS合併完成後 歸屬並可立即行使，並在授予之日起三年後到期。

2021年7月26日 ，Old SharpLink完成了MTS合併，將公司名稱從Mer Telemanagement Solutions Ltd.改為SharpLink Gaming Ltd.，該公司通過股票交易所發行了1,160,101股普通股，以換取Old SharpLink已發行普通股的 股。

2021年11月16日，在同時進行的私募中，公司同意向Alpha發行普通認股權證，該認股權證最初可在發行六個月後行使 ，並在發行四年後終止。普通認股權證可行使購買總額為266,667股普通股的 ，最初的行使價為每股45.00美元，與2023年2月由Alpha執行的SPA相關的 行使價降至每股0.60美元。

2021年12月31日，公司發行了60,611股普通股，作為收購FourCubed的對價的一部分。 收盤後，賣方通過 維持就業和滿足某些業績條件，最多可以額外賺取公司58,775股普通股（“盈利股”）。2022年3月，賣方的僱用被解僱。在終止之前，沒有實現任何基於績效的 里程碑。由於向賣方發行盈利股票取決於實現指定的 里程碑和持續就業，因此公司預計不會確認與收益相關的薪酬成本。

2022年12月22日，公司以 全面攤薄後的基礎上，向SportsHub的普通股和優先股股東共發行了431,926股普通股。對於尚未提供SportsHub合併所需的適用文件的SportsHub股東，以及託管方式持有的 股東共持有40,586股普通股進行託管，用於彌補損失和報銷股東代表根據合併協議履行 職責所產生的費用。

2023年2月15日，公司向Alpha發行了8％的利率，10％的原始發行折扣， 本金總額為440萬美元的優先可轉換債券，收購價為400萬美元。2023年2月15日，公司還向Alpha發行了 認股權證，以8.75美元的初始行使價購買公司的88萬股普通股。認股權證的行使價格在公司提交包括股東批准 提案的委託書前夕進行初步重置，以8.75美元和緊接該日之前的五個納斯達克官方收盤價的平均值為較低值。結果， 行使價已重置為4.10美元，即緊接2023年4月14日（ 公司提交包括股東批准提案在內的初步委託書之日）之前五份納斯達克官方收盤價的平均值。

2024年1月19日，SharpLink和Alpha簽訂了和解協議（“和解協議”），根據該協議，Alpha同意 放棄（i）與業務出售有關的認股權證第3（e）（ii）條規定的違約事件。

2024年3月6日，SharpLink與Alpha簽訂了交換協議（“交易協議”），以更改90萬美元的認股權證回購 。根據交易協議中規定的條款和條件，公司同意將2023年認股權證 兑換（i）156,207股普通股（“股份”），（ii）金額為469,560股普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”），以及（iii）2023年認股權證回購的未交換餘額（“認股權證回購 平衡”）。認股權證回購餘額為260,111美元，應受回購條款的約束，以 （a）2024年6月30日為準；（b）公司通過股權或債務籌集的總金額不少於3,000,000美元；（c）公司 簽訂2023年認股權證中定義的 “基本交易”。

項目 16。證物和財務報表附表

(a) 展品

註冊聲明的 證物列於本註冊聲明的附錄索引中，並以 引用納入此處。

(b) 財務報表附表

所有 附表之所以被省略，要麼不是必填的，要麼不適用，要麼是在此處以引用方式納入的 財務報表及其相關附註中以其他方式列出了這些信息。

ITEM 17.承擔

下方簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説， 交易量和價格的變化不再代表更多，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根據規則424 (b) 向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊計算 ” 中規定的最高總髮行價格的變化幅度超過 20%有效註冊聲明中的 “費用” 表；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時 的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任，根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書，除了依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外的其他 除外，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在 日期中，它是在生效後首次使用的。但是，對於在作為註冊聲明 一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明 或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用 之前有銷售合同期的購買者，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 tus 是註冊聲明 的一部分或在此之前在任何此類文件中作出的首次使用日期。

(5) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知， 美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策，因此，不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類責任提出賠償要求（註冊人 支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、 訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外），則 註冊人將律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的 法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

附錄 索引

簽名

根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條，註冊人要求下列簽署人代表 在表格 S-1 上籤署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本註冊聲明由以下人員 以註冊人的身份和日期在下文簽署。