附錄 10.1

協議

本協議（“協議”）由內華達州的一家公司Camber Energy, Inc.（“公司”）與美屬維爾京羣島有限責任公司安的列斯家族辦公室有限責任公司（“投資者”）於2024年2月15日（“協議日期”）訂立和簽訂。公司和投資者特此協議如下：

一、底價。儘管經修訂的公司C系列可贖回優先股的優先權、權力、權利和限制指定證書（“證書”）或雙方之間的任何其他文件或協議中有任何其他規定，截至協議之日，“衡量指標” 是指（i）0.0美元C系列優先股發行之日之後的任何交易日普通股成交量加權平均價格中較高者，以及（ii）15。

二。修正案。公司可隨時自行決定修改證書第 I.G.7.L 節，以符合前述段落。投資者應根據要求執行任何股東同意書或實施此類修正所必需的其他文件。

三。提前兑換。無論證書中有任何其他規定或雙方之間的任何其他文件或協議，即使發生了多個觸發事件，公司仍可以根據證書第I.F.2節進行提前兑換，前提是應付給投資者或其任何關聯公司的任何及所有票據均已全額支付，並且任何此類票據均未兑現。投資者同意，如果全額支付票據並贖回了C系列優先股的所有已發行股份，則投資者此後將不會就當時已經轉換的C系列優先股發出任何額外通知，也不會向投資者支付額外的轉換股。為避免疑問，投資者有權保留公司先前交付給其的所有普通股。

IV。用票據付款。自協議之日起，公司應支付公司註冊或未註冊發行股權或債務證券所得淨收益的至少百分之五十，用於償還向投資者或其任何關聯公司支付任何未償還的票據。此類款項應在公司收到適用收益後的兩個工作日內支付。

五、受益所有權限制。特此撤回投資者事先發出的將證書第I.G.8.a節中的實益所有權限制提高到9.99％的通知，自協議之日起五個工作日起，該限額恢復至4.99％。

六。致謝。公司特此向投資者承認、同意、陳述和保證：（a）投資者始終完全遵守購買協議、交易文件和公司與投資者之間的所有其他協議規定的所有義務；（b）投資者向公司提供的有關優先股的所有交付通知和計算在所有方面過去和現在都完全正確和準確；（c）投資者不是交易商，也沒有在以下方面擔任過交易商任何優先股、普通股或公司的證券。

七。《投資者》一般性新聞稿。在適用法律允許的最大範圍內，公司代表自己並代表其每位前任、繼任者、母公司、子公司、股東和附屬和/或關聯公司，以及其各自的現任和前任高管、董事、股東、員工、代表、商業實體、執行人、管理人、保管人、受託人、遺產、轉讓人和受讓人（統稱為 “發行方”）在知情和完全自願的情況下，特此聲明永遠絕對不可撤銷地放棄、釋放和解除投資者、其關聯公司、前任、繼任者、母公司、子公司、姊妹公司以及關聯和/或關聯公司和實體，以及他們各自的現任和前任高管、董事、股東、合夥人、成員、員工、代表、代理人、律師、顧問、商業實體、執行人、管理人、保管人、轉讓人和受讓人以及通過他們行事或與他們共同行事的所有各方，以及他們各自的個人和代表容量（統稱為 “已釋放方”）來自任何及所有索賠、指控、投訴、申訴、申訴、要求、留置權、訴訟、訴訟原因、義務、爭議、債務、費用、賠償、律師費、開支、損害賠償、判決、命令和任何種類和/或性質的法律、衡平或其他方面的責任，無論是現在已知還是未知、疑似或未曾懷疑、已經存在或可能存在，或者確實存在或將來可能存在的責任，自本協議執行之日起應存在或可能存在，包括但不限於任何基於、與之相關的協議其他原因或以任何方式與任何交易文件、投資者或其關聯公司轉售轉換股或任何普通股、州或聯邦證券法、規章或法規的任何適用、對任何已發行方根據聯邦證券法註冊為交易商的任何要求以及與之相關的所有事項（統稱為 “已發佈的索賠”）而產生或以任何方式與之有關。在法律允許的最大範圍內，解除和放棄任何限制上述免責範圍的法律所賦予的條款、權利和利益，解除雙方各自的條款、權利和利益。解除方承認，他們或其中任何一方此後可能會發現與他們現在所知道的索賠標的相同或不同的事實，但特此規定並同意，他們已經完全、最終和永久地解決和解了所有此類索賠，無論是已知的還是未知的、可疑的還是未知的、偶然的還是非偶然的、隱瞞的或隱瞞的，這些索賠現在存在或迄今存在於任何人身上現在存在或將來存在的法律或公平理論, 不論是否發現或存在此類不同或額外的事實.

VIII。對投資者的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，公司將賠償投資者、其關聯公司、《證券法》第15條或《證券交易法》第20條所指的任何擁有或控制投資者的個人（統稱為 “投資者雙方”，均為 “投資方”），以及他們的每位高管、董事、經理、成員、股東、合夥人、員工、代表、顧問、代理人和律師，並使其免受損害以及所有損失、負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償，合理的成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用和合理的律師費以及任何投資者因以下原因可能遭受或承擔的辯護、調查和準備費用（統稱為 “損失”）：(a) 公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、承諾或協議的違反，(b) 公司或債權人或股票的任何行動不是投資者方關聯公司的公司持有人，或 (c) 任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、聽證會、審判、調查、訴訟或仲裁，無論是民事、刑事還是行政的，無論是正式的還是非正式的，均基於任何交易文件、任何投資者方轉售轉換股或任何普通股、對任何投資者方適用任何州或聯邦證券法律、規章或法規，或任何投資者方的任何實際或主張的要求，或以任何方式引起或以任何方式與之相關的訴訟、訴訟、聽證會、審判、調查、訴訟或仲裁，無論是正式的還是非正式的曾經或必須註冊為聯邦經銷商證券法，以及與之有關的所有事項。公司應在發生時立即直接向投資者雙方聘請的任何律師或專家支付合理的費用、成本和開支。在任何情況下，公司均不承擔代表所有投資者方的多家律師事務所（加上當地律師，如適用）的費用。每個投資者方都是本協議的預期第三方受益人。此處規定的賠償將僅限於適用法律要求的範圍和範圍。除了投資者因未經糾正的重大違反本協議明文條款而對公司承擔的責任外，任何投資者方均不對公司或任何代表公司或以公司權利提出索賠的個人承擔任何責任。

九。陳述和保證。

A. 關於交易的陳述。截至協議之日，公司特此向投資者陳述和保證，並在適用的情況下與投資者簽訂協議：

1。組織和資格。公司是根據內華達州法律正式註冊或以其他方式組建的、有效存在且信譽良好的實體，具有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司沒有違反或違反其公司註冊證書或章程的任何規定，除非合理預計不會對公司造成重大不利影響。

2。授權；執法。公司擁有簽訂本協議和履行本協議義務所需的公司權力和權力。本協議的執行和交付已獲得公司所有必要行動的正式授權，無需公司進一步的同意或採取行動。本協議構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(a) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，影響債權人權利的執行；(b) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制；(c) 在賠償和繳款條款的範圍內受適用法律的限制。

3.沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議不會（a）與公司證書或公司章程或章程的任何條款相沖突或違反，（b）與導致對公司任何財產或資產產生任何留置權或賦予他人任何終止、修正權的違約或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件）相沖突或構成違約、任何材料的加速或取消（有無通知、時間流逝或兩者兼而有之）協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司債務或其他方面）或其他諒解，或公司任何財產或資產受其約束或受其影響的其他諒解，(c) 與公司受其約束的任何法院或政府機構（包括美國聯邦和州證券法律法規）的任何實質性法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反，或公司或子公司的哪些重要財產或資產受其約束或受影響，或（d）與公司受其約束或受公司任何財產或資產約束或影響的任何實質性協議的條款相沖突或違反；（b）、（c）和（d）條款除外，例如合理預計不會對公司造成重大不利影響。

4。申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行本協議獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向任何個人發出任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人進行任何備案或登記，除非所需的聯邦和州證券申報以及根據與交易相關的適用交易市場規則要求提交或獲得的申報和批准特此考慮，每一項都是，或者，如果尚未要求提交，則及時提交。

5。披露；非公開信息。

a. 如果公司確定本協議的存在、條款和條件或公司向投資者提供的與之相關的任何其他信息構成重要的非公開信息，則公司將及時在表格8-K（“當前報告”）上提交一份描述本協議重要條款和條件的最新報告。儘管有任何其他規定，但公司認為必須包含在當前報告中的任何信息，且僅限於其實際包含在當前報告中的任何其他規定，公司或代表其行事的任何其他人均未向投資者或其代表、代理人或律師提供任何構成或可能構成實質性非公開信息（包括但不限於本協議）的信息，並且 (b) 沒有未公開披露的有關公司的不利實質信息協議日期之前。公司瞭解並確認，投資者將依據上述陳述和承諾進行公司證券交易。向投資者提供的有關公司、其業務以及本公司或代表公司特此提出的關於本文所作陳述和擔保的所有披露在所有重大方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在聲明中作出陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。

b. 公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會在收盤後向投資者或其代理人或法律顧問提供公司認為或合理應認為構成重大非公開信息的任何信息。在收盤時和收盤後，投資者或投資者的任何關聯公司均不對公司或公司股東或作為公司重要非公開信息來源的任何其他人負有任何直接、間接或衍生的信任或信心義務。公司瞭解並確認，投資者將依據上述規定進行公司證券交易，包括但不限於股票的出售。

B. 關於投資者的致謝。公司簽訂本協議的決定完全基於公司及其代表的獨立評估，公司承認並同意：

1。投資者不是、從來都不會成為本公司高管、董事、內部人士或控制人，據公司所知，將不會成為《交易法》第12b-2條所定義的公司10％或以上的股東或其他關聯公司；

2。除本協議中明確規定的以外，投資者及其代表未曾就本協議或本協議中設想的交易作出任何陳述、擔保或協議；公司未依賴也明確表示不依賴任何人在本協議之前所作的任何和所有書面或口頭陳述或陳述；以及

3.投資者僅以獨立購買者的身份就本協議及其所設想的交易行事；投資者及其任何關聯公司、代理人或代表都沒有或正在擔任公司的法律、財務、投資、會計、税務或其他顧問，也沒有以任何類似的身份行事；投資者及其任何關聯公司、代理人或代表均未提供任何法律、財務、投資、會計、税收或税收或任何類似的身份給公司的其他建議；與此相關的任何聲明協議或本協議所設想的交易不是建議或建議，只是簽訂本協議各方的附帶條件。

C. 投資者的陳述和保證。截至收盤時，投資者特此向公司陳述並保證如下：

1。組織；權威。投資者是根據其組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好的實體，擁有簽訂和完成本協議所設想的交易以及以其他方式履行其義務的全部權利、公司權力和權力。投資者執行、交付和履行本協議所設想的交易已獲得投資者所有必要公司或類似行動的正式授權。本協議構成投資者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(a) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行；(b) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (c) 賠償和繳款條款可能會受到適用法律的限制。

十、一般規定。

A. 定義。雙方承認上述敍文的準確性，這些敍文以引用方式納入此處。除了本協議其他地方定義的術語外，未另行定義的大寫術語具有附註和相關交易文件中規定的含義。

B. 修正案；豁免。除非是修正案，則由公司和投資者簽署的書面文書，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免的當事方簽署的書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不被視為將來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或不作為行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不會損害任何此類權利的行使。

C. 可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認為無效或不可執行，則本協議其餘條款和規定的有效性和可執行性將不會因此受到任何影響或損害，雙方將嘗試商定一項有效且可執行的條款，作為其合理的替代品，並在達成協議後將此類替代條款納入本協議。

D. 適用法律。雙方之間的所有事項，包括但不限於與票據的構造、有效性、執行和解釋有關的問題，都將受美屬維爾京羣島法律管轄，並根據美屬維爾京羣島法律進行解釋和執行，不考慮要求或允許適用任何其他司法管轄區的法律的法律衝突原則，適用於公司的公司法事項除外，這些事項將受其成立管轄區的公司法管轄。雙方特此放棄陪審團審判的所有權利。在因任何票據引起或與之有關或以其他方式涉及各方的任何訴訟、仲裁或訴訟，包括上訴，勝訴方將獲得合理的律師費以及與調查、準備、起訴或辯護該訴訟或程序相關的其他合理費用和開支。

E. 仲裁。由本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何形式的爭議、爭議、索賠或訴訟，或以任何方式涉及公司和投資者或其各自關聯公司，包括任何可仲裁性問題，都只能根據現有最快和最簡化的仲裁規則和程序，由維爾京羣島JAMS退休法官或其繼任者以英語進行最終和具有約束力的仲裁來解決。任何臨時或最終裁決均可由任何具有司法管轄權的法院下達和執行。最終裁決將包括勝訴方的合理仲裁、專家證人和律師費、費用和開支。儘管有上述規定，投資者或公司（視情況而定）可自行決定在維爾京羣島地方法院提起訴訟，以協助仲裁或在仲裁完成之前尋求臨時、初步或臨時救濟。

F. 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不會被視為限制或影響本協議的任何條款。

G. 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改本協議，因此，在解釋本協議或本協議的任何修正案時，將不採用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的模稜兩可之處均應得到解決。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。本協議中提及的所有貨幣均以美元為單位。

G. 進一步的保證。各方將在合理必要的情況下采取所有進一步行動並執行所有進一步的文件，以全面有效地執行本協議的條款和實現本協議的意圖。

H. 批准。除非本文另有明確規定，否則特此批准和確認公司與投資者或其關聯公司之間的所有指定證書、股票購買協議、所有相關交易文件以及公司與投資者或其關聯公司之間的所有協議，並保持完全效力。除非本協議另有明確規定，否則本協議的執行不應構成對投資者任何權利、權力或補救措施的放棄，不得構成對任何協議或文件中任何條款的放棄，也不得起到協議或文件義務的變更的作用。除非本文另有明確規定，否則交易文件以及公司與投資者或其關聯公司之間的所有協議應繼續完全有效，此處的任何內容均不得構成對投資者在上述任何條款下的任何權利的放棄，也不得起到變更相關義務的作用。

I. 處決。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起將被視為同一個協議，並且將在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是以便攜式文件格式、傳真或電子傳輸方式交付的，則這種簽名將使簽署（或代表其簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效力與效力與該簽名頁是原始簽名頁相同。

J. 股票分割。如果公司在任何時候（按任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）將其一類或多類已發行普通股細分為更多數量的股份，則相應的轉換價格、調整係數、最高觸發水平、最低觸發水平、最低觸發水平、衡量指標和其他在細分之前生效的基於股票的指標將按比例減少，可發行的普通股數量將按比例增加。如果公司在任何時候（通過組合、反向股票拆分或其他方式）將其一類或多類已發行普通股合併為較少數量的股票，則相應的轉換價格、調整係數、最高觸發水平、最低觸發水平、衡量指標和其他在合併前立即生效的基於股票的指標將按比例增加，轉換股票的數量將相應減少。本節下的任何調整將在細分或合併生效之日營業結束時生效。

K. 完整協議。本協議包含雙方的全部協議和諒解，取代雙方承認已合併到本協議的所有先前和同期協議、條款表、信函、討論、溝通和諒解，包括口頭和書面形式。任何一方、代表、顧問、律師或代理人都未依賴本協議或先前協議中未明確規定的任何抵押合同、協議、保證、承諾、諒解、陳述或陳述。雙方特此絕對、無條件和不可撤銷地放棄因任何人依賴任何此類聲明或保證而直接或間接產生或與之有關或可能產生的所有法律和衡平法上的權利和補救措施。

為此，本協議各方促使各自的授權簽署方在協議之日正式簽署本協議，以昭信守。