附錄 3.1

CAMBER ENERGY, INC.

第二修正案證書

到

經第五次修訂和重述的指定證書

偏好、權力、權利和限制

的

C 系列可贖回可轉換優先股

根據內華達州修訂法規（“NRS”）第78.1955條，在內華達州成立和存在的Camber Energy, Inc.（以下簡稱 “公司”），

特此證明，（a）經董事會全體成員於2024年2月21日一致書面同意，（b）經公司C系列可贖回可轉換優先股（“C系列優先股”）股東一致書面同意，於2024年2月20日按類別進行表決，均正式通過了第五修正案第二修正案證書經修訂和重述的C系列可贖回敞篷車的優先權、權力、權利和限制指定證書優先股（“第二修正案”），通過決議案文如下，這些決議將修改公司先前於2021年11月8日向內華達州國務卿提交的第五次修訂和重述的C系列可贖回優先股的優先權、權力、權利和限制指定證書，經公司向內華達州國務卿提交的第五次修訂和重述的C系列優先股指定修正證書修訂 2022 年 10 月 31 日的內華達州國務卿 (“第一修正案”），經公司於2023年9月27日向內華達州國務卿提交的某些更正證書（統稱為 “指定證書”）更正，其決議內容如下：

不管怎樣，指定證書應修改如下，特此修訂：

“'衡量指標'是指（i）C系列優先股發行之日之後任何交易日的普通股成交量加權平均價格，以及（ii）0.15美元中較高者。”

而且更進一步

“提前兑換。在股息到期日之前，如果沒有發生觸發事件，公司將有權根據事先30個交易日的書面通知隨時自行決定贖回當時已發行的C系列優先股的全部或任何部分股份（“提前贖回”），方法是向C系列優先股每股金額等於該金額的註冊普通股的持有人付款（“提前贖回價格”）以下各項：(a) 面值的 100%，加上 (b) 轉換溢價，減去 (c)) 每兑換一股C系列優先股已支付的股息。只要公司沒有嚴重違反股票購買協議，公司可以隨時自行決定贖回當時已發行的C系列優先股的全部但不少於全部股份，方法是向持有人支付註冊普通股，價值為C系列優先股每股金額（“總贖回價格”），相當於所有此類股票總面值的110.0％。儘管本協議或公司與持有人之間的任何其他協議中有任何其他規定，但即使發生了多個觸發事件，公司仍可根據本節進行提前兑換，前提是應付給持有人或其任何關聯公司的任何及所有票據均已全額支付，並且任何此類票據均未償還。持有人同意，如果全額支付票據並贖回了C系列優先股的所有已發行股份，則持有人此後將不會就當時已經轉換的C系列優先股發出任何額外通知，也不會向持有人支付額外的轉換股票。為避免疑問，持有人有權保留公司先前交付給其的所有普通股。”

而且更進一步

決定，本第二修正案已獲得批准、通過、確認、確認和批准；而且還有進一步的意義

決定，特此授權、授權和指示公司的每位高級管理人員（均為 “授權官員”）以公司的名義和代表公司執行和交付任何和所有文件，並採取一切必要行動，以反映上述決議的批准和批准；此外還決定

決定，除上述規定外，特此授權每位受權官員和公司的律師有權採取或促使採取進一步行動，並以公司的名義和代表公司執行和交付或促成交付所有他認為適當的文書和文件，以實現上述決議的目的或意圖（該決議有確鑿的證據）此類行動或此類文書的執行和交付（視情況而定）而且，該授權官員迄今為止就上述敍述和決議的主題採取的所有行動均應作為該法案和契約在所有方面獲得批准、批准和確認，特此予以批准、批准和確認 公司的；而且更進一步

決定，本第二修正案可在多個對應方中執行，每份對應方均為原件，在為本修正案或本修正案的任何對應方提供證據時，沒有必要出示或説明任何其他修正案；而且還決定

決定，除非經上述修正，否則指定證書應保持完全效力。

[簽名頁面如下]

為此，公司促使本 “第五次修訂和重述的C系列可贖回優先股優先股優先權、權力、權利和限制指定證書的第二修正案” 於2024年2月21日正式執行和批准，以昭信守。