根據 2024 年 5 月 20 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-278544

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

第 2 號修正案
到
表格 S-4

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

WillScot 移動迷你控股公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

東範布倫街 4646 號，400 號套房
亞利桑那州菲尼克斯 85008
(480) 894-6311
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

赫茲倫·洛佩茲
執行副總裁、首席法律與合規官兼ESG
東範布倫街 4646 號，400 號套房
亞利桑那州菲尼克斯 85008
(480) 894-6311

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

所有通信的副本，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：

開始向公眾出售提議的大致日期：在本註冊聲明生效且所附委託書/招股説明書中描述的擬議合併的所有其他條件均得到滿足或免除後，儘快完成。

如果在本表格上註冊的證券是與組建控股公司有關的，並且符合一般指令 G，請勾選以下複選框。☐

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

如果適用，在方框中打一個 X 以指定進行此交易所依據的相應規則條款：

《交易法》第 13e-4 (i) 條（跨境發行人要約）☐

《交易法》第 14d-1 (d) 條（跨境第三方要約）☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效。

 

解釋性説明

本S-4表格註冊聲明（文件編號333-278544）的第2號修正案（本 “第2號修正案”）的提交僅是為了修改其第二部分的第21項以及向註冊聲明提交某些證物。本第2號修正案沒有修改第一部分中包含的委託書/招股説明書的任何條款。因此，省略了委託書/招股説明書。

 

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 20 項。

對高管和董事的賠償

​

《WillScot Mobile Mini章程》第6.1節要求WillScot Mobile Mini在DGCL不時允許的範圍內，對所有被任命或威脅成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決程序、立法聽證會、調查或程序的當事方（如果是董事和高級管理人員，則以其他方式參與）的人員進行賠償並使其免受損害，無論是民事、刑事、行政或調查，理由是該人是或曾經是WillScot Mobile Mini 的董事、員工或高級職員。此類賠償將涵蓋此類個人合理產生的所有費用、負債和損失。

DGCL 第 145 條 (a) 款授權公司對任何因其現在或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人而曾經或正在成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方的任何人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（公司採取的或行使權的行動除外）公司的，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為方式沒有合理地認為符合或不反對公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

DGCL 第 145 條 (b) 款授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為公司提起的、待審或已完成的訴訟或訴訟當事方的任何人進行賠償，或有權根據該人以上述任何身份行事作出有利於自己的判決，抵消實際和合理產生的費用（包括律師費）由該人就該訴訟或訴訟的辯護或和解進行辯護或和解，前提是該人本着誠意行事該人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，除非大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請作出裁決，但不得就該人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到無論案件的所有情況，該人都有權公平合理地獲得賠償用於支付大法官或其他法院認為適當的費用。

DGCL 第 145 條 (d) 款規定，只有在確定對現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償的情況下，公司只有在特定案件中認定對現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償是適當的，因為該人符合子節中規定的適用行為標準，因此只能在特定案件中授權的情況下作出任何賠償（除非法院下令）第 145 節的 (a) 和 (b) 節。對於在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人，此類決定應由非此類訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或 (2) 由此類董事組成的委員會作出，即使低於法定人數，或 (3) 如果沒有此類董事，則由此類董事組成的委員會作出，或者，如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（4）由股東提出。

DGCL 第 145 條進一步規定，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員在就第 145 條 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時勝訴，

 

 

該人應獲得賠償，以補償該人實際和合理的相關費用（包括律師費），如果最終確定該人無權獲得賠償，則此類費用可在收到該董事或高級管理人員或其代表的償還該款項的承諾後由公司在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟之前支付 DGCL 第 145 條授權的公司；任何補償和預付款根據第 145 條提供或根據第 145 條授予的費用不應被視為不包括受賠方可能有權享受的任何其他權利；除非在授權或批准時另有規定，否則由第 145 條提供或根據該條授予的補償和預付費用應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人的利益提供保險，遺囑執行人和管理人；並授權公司代表任何人購買和維持保險現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，不論公司是否有權賠償，不論該人以任何此類身份對該人提出並承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任根據第 145 條，要求該人承擔此類責任。

根據WillScot Mobile Mini章程的授權，WillScot Mobile Mini已在一定限額內代表董事和高級管理人員購買和維護保險，費用自理，涵蓋他們以此類身份可能產生的負債。

WillScot Mobile Mini簽訂的任何與證券銷售有關的協議也可能規定賠償條款。

WillScot Mobile Mini 章程第八條規定，WillScot Mobile Mini的董事不因違反董事信託義務而對WillScot Mobile Mini或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(1) 違反董事對WillScot Mobile Mini或其股東的忠誠義務，(2) 不作為或不作為的責任出於善意或涉及故意不當行為或明知違法行為，(3) 根據DGCL第174條，支付非法股息或非法股票回購或贖回，或（4）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

第 21 項。

展品和財務報表附表

​

下列 “展品索引” 中列出的證物是註冊聲明的一部分，根據S-K法規第601項進行編號。

證物包含適用協議當事方僅為該協議的目的而作出的陳述、擔保和承諾，可能受合同各方商定的限制，包括受保密披露的限定，以分擔協議各方之間的合同風險，而不是將這些事項確定為事實，以及某些文件和文件中包含的信息合併於註冊聲明中提及，並可能受適用於締約方的實質性標準的約束，這些標準不同於適用於投資者的重要性標準。此外，就合併協議而言，此類陳述和保證 (1) 在整合合併完成後將無法作為另一方在合併協議終止後根據合併協議提出任何索賠的依據，除非是由於欺詐或故意違約，而且 (2) 僅在合併協議規定的日期之前提出。因此，不包括合併協議以向投資者提供有關雙方或其各自業務的任何事實信息。

WillScot Mobile Mini和McGrath承認，儘管包含了上述警示聲明，但他們有責任考慮是否需要額外具體披露有關重要合同條款的重大信息，以使註冊聲明中的陳述不具有誤導性。有關WillScot Mobile Mini和McGrath的更多信息可以在註冊聲明以及WillScot Mobile Mini和McGrath的其他公開文件中找到，這些文件可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

 

 

展覽索引

†

根據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項， 附表已被省略。註冊人特此承諾應證券交易委員會的要求提供任何遺漏附表的副本。

​

#

之前提交過

​

 

 

項目 22。

承諾

​

(a)

下列簽名的註冊人在此承諾：

​

(1)

在報價或銷售的任何時期內對本註冊聲明提交生效後的修訂：

​

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

​

(iii)

包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

​

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真正的發行。

​

(3)

通過生效後的修正將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

​

(4)

為了確定根據1933年《證券法》對任何買家的責任，根據第424（b）條提交的每份招股説明書，除了依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，應自其生效後首次使用之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；但是，前提是註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明對於在首次使用之前有銷售合同的購買者，在註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明或在首次使用前夕在任何此類文件中作出的聲明或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

​

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾：，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

​

(i)

根據第 424 條規定，下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

​

(ii)

任何與發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽名註冊人或代表下述簽名的註冊人使用或提及的招股説明書；

​

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由以下簽名註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

​

 

 

(iv)

以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

​

(b)

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入了註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

​

(c)

(1)

下列簽署的註冊人特此承諾如下：在任何被視為第 145 (c) 條所指承銷商的個人或一方通過使用作為本註冊聲明一部分的招股説明書公開發行在本協議下注冊的證券之前，發行人承諾此類再發行招股説明書將包含適用的註冊表所要求的有關個人再發行的信息除了其他項目所要求的信息外，誰可以被視為承銷商適用的表格。

​

(2)

註冊人承諾，每份招股説明書：（i）根據前一段提交的第（1）款提交，或（ii）聲稱符合該法第10（a）（3）條要求並用於發行受規則415約束的證券的招股説明書，都將作為註冊聲明修正案的一部分提交，在該修正案生效之前不得使用，而且，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為新的註冊與其中提供的證券有關的聲明以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

​

(d)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

​

下列簽名的註冊人特此承諾在收到此類請求後的一個工作日內迴應根據本表格第 4、10 (b)、11 或 13 項以引用方式納入招股説明書的信息請求，並通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併文件。這包括在註冊聲明生效之日起至對請求作出迴應之日提交的文件中包含的信息。

下列簽名的註冊人特此承諾通過生效後的修正案提供與交易以及交易中涉及的被收購公司有關的所有信息，這些信息在註冊聲明生效時並未包含在註冊聲明中。

 

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人於2024年5月20日在亞利桑那州鳳凰城代表其簽署本註冊聲明第2號修正案，並經正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明的第2號修正案已由以下人員於2024年5月20日以下述身份簽署。