目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 | |
| 在截至的季度期間 | |
| 或者 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
| 在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期 | |
委員會文件編號 333-270519
不尋常的機器公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
|
4677 L B 麥克勞德路 J 套房 奧蘭多， |
||
| 主要行政辦公室地址 | 郵政編碼 |
(855)
（註冊人的電話 號碼，包括區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明註冊人： (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求 的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12 (b) -2 條中所定義的 ）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年5月15日 15日，註冊人已發行9,333,341股普通股，每股面值0.01美元。
不尋常的機器，包括
10-Q 表上的 2024 年季度報告
目錄
| 頁號 | ||||
| 第一部分 — 財務信息 | ||||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 4 | ||
| 合併 簡明資產負債表 | 4 | |||
| 合併 簡明運營報表 | 5 | |||
| 合併 股東權益變動簡明表 | 6 | |||
| 合併 簡明現金流量表 | 7 | |||
| 合併簡明財務報表附註 | 8 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 25 | ||
| 第二部分 — 其他信息 | ||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 26 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 26 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 26 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 27 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 27 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 27 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 28 | ||
| 簽名 | 29 | |||
| 2 |
除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 術語 “不尋常的機器”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指內華達州的一家公司 Unasual Machines, Inc.。
關於 前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表上的季度報告 或季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券 法律的安全港條款做出此類前瞻性 陳述。本季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些 案例中，您可以通過這些術語或其他類似術語的 “可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛力”、“繼續” 或否定等術語來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述 既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來 條件的信念、預期和假設 。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和 情況變化的影響，這些情況難以預測，其中許多是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何這些 前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的 存在重大差異的重要因素包括截至2023年12月31日的10-K表年度 報告第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的因素。
這些前瞻性 陳述僅代表截至本10-Q表格發佈之日，受商業和經濟風險影響。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務 更新或修改前瞻性陳述以反映在此類 陳述發表之日之後發生的事件或存在的情況。
| 3 |
第一部分 — 財務信息
| 第 1 項。 | 財務報表 |
不尋常的機器公司
合併簡明資產負債表
3月31日 2024 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付庫存 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 商譽和無形資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 經營租賃負債——長期 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（見附註12） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| B系列優先股-美元面值， 授權和 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股-$面值， 授權和 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見隨附的 合併簡明財務報表未經審計的簡明附註。
| 4 |
不尋常的機器公司
合併 簡明運營報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 銷售 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 運營 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入和（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 其他收入和（支出）總額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠（費用） | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損 | ||||||||
| 基本款和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||
參見隨附的 合併簡明財務報表未經審計的簡明附註。
| 5 |
不尋常的機器公司
合併 股東權益變動簡明表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（未經審計）
截至2023年3月31日的三個月
| B系列，優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2024年3月31日的三個月
| B系列，優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為結算 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行、首次公開募股，扣除發行成本 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行、企業合併 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股的轉換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
參見隨附的 合併簡明財務報表未經審計的簡明附註。
| 6 |
不尋常的機器公司
合併 簡明現金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付庫存 | ( | ) | ||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 客户存款和其他流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 為收購企業支付的對價中的現金部分，扣除收到的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 普通股發行發行成本 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 為收購的資產和承擔的負債支付的非現金對價 | $ | $ | ||||||
| 遞延收購成本 | $ | $ | ||||||
| 延期發行成本記作收益減少 | $ | 512,758 | $ | – | ||||
參見隨附的 合併簡明財務報表未經審計的簡明附註。
| 7 |
不尋常的機器公司
合併簡明財務報表附註
截至2024年3月31日的期間
附註1 — 企業的組織和性質
Unosual Machines, Inc.（“公司”） 是一家從事商用無人機行業的內華達州公司。該公司最初是一家有限責任公司，於2019年7月11日根據波多黎各聯邦法律在國務院註冊 。2024 年 4 月 22 日，公司將 重新註冊為內華達州的一家公司。
2024 年 2 月 16 日，公司完成了 1,250,000 股普通股的 首次公開募股（“IPO”），公開發行價格為美元 每股（“首次公開募股價格”）。這些股票在紐約證券交易所美國證券交易所上市。在完成首次公開募股的同時，公司 從紅貓控股公司（“紅貓”）手中收購了Fat Shark Holdings Ltd.（“Fat Shark”）和Rotor Riot, LLC（“Rotor Riot”）。（參見注釋 3）。
附註2 — 重要會計政策摘要
整合原則
合併財務報表包括公司及其全資子公司Fat Shark和Rotor Riot自2024年2月16日收購以來的 賬目。合併後，公司間 交易和餘額已被清除。
未經審計的中期財務信息
此處包含的公司合併簡明財務報表 是根據美國證券交易所 委員會（“SEC”）的規章制度編制的，未經審計。在本季度報告中，根據公認會計原則在 中編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規章制度被簡要或省略。因此， 這些簡明財務報表應與公司 10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。任何過渡期的結果不一定代表未來任何時期的結果。
估算值的使用
按照 編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露 以及 報告期內報告的收入和支出金額。因此，實際結果可能不同於這些估計，而且這種結果可能是實質性的。
財務報表包括一些基於管理層最佳估計和判斷的金額 。這些財務報表中反映的重要估計包括用於（i）確定股票薪酬的 ，（ii）企業 組合中收購的資產和承擔的負債的公允價值以及作為對價發行的股票的價值，（iii）與應收賬款、庫存和銷售相關的 準備金和準備金，（iv）包括商譽在內的長期資產的減值評估，（v）租賃負債的公允價值 和相關的使用權資產，以及（vi）保修責任。
| 8 |
現金和現金等價物
公司將所有高流動性債務
工具和其他期限在三個月或更短的短期投資購買時視為現金等價物。
公司在多家商業銀行和金融服務公司存有現金存款。這些金融機構
由聯邦存款保險公司提供高達25萬美元的保險。
公司的現金餘額有時可能會超過這些限額。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司擁有
大約 $
應收賬款，淨額
公司按發票金額記賬應收賬款 。在我們收購應收賬款於2024年2月完成收購時，公司採用了ASC 326，即金融工具 ——信貸損失，該公司對截至報告日的所有信用損失進行評估。公司 定期評估其應收賬款，並根據過去的核銷和 收款歷史以及當前的信用狀況確定可疑賬户備抵額。管理層可酌情將賬户作為無法收回的賬目註銷。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，公司認為應收賬款是完全可以收回的；因此，尚未為可疑賬户設立 備抵金。
庫存
由製成品組成的庫存按成本或淨可變現價值中較低的 列報，並使用先入先出的方法進行計量。成本組成部分包括直接材料和直接 人工以及入境運費。在每個資產負債表日，公司使用 包括當前產品銷售價格在內的各種參考衡量標準來評估其庫存的可變現淨價值，並評估是否存在過剩數量和過時情況。
延期發行成本
該公司遞延了與首次公開募股相關的直接增量成本
。該公司的資本為127,687美元和美元
財產和設備，淨額
財產和設備按成本列報，扣除累計折舊 。折舊是使用直線法計算自有資產的估計使用壽命， 從兩年到五年不等。
租賃
公司已採用會計準則編纂 (ASC) 842，即 “租賃”，要求確認與租賃協議相關的資產和負債。截至收購之日 2024年2月16日，公司確認了378,430美元的租賃負債義務和與佛羅裏達州奧蘭多租賃相關的相同金額的 使用權資產。
公司在開始時確定合同是 租賃還是包含租約。在每個報告日，運營租賃負債是根據剩餘租賃期內未來最低租賃付款的當前 價值來衡量的。該公司的租賃不提供隱含的 費率。因此，根據其最近的債務融資，該公司使用了11.49％ 的有效貼現率。經營租賃資產是通過調整租賃激勵的租賃負債、 產生的初始直接成本和資產減值來衡量的。最低租賃付款額的租賃費用在租賃期內按直線法確認 ，經營租賃資產減去支出金額。租賃條款可能包括在合理確定會發生時延長 或終止租約的選項。
| 9 |
商譽和長期資產
商譽是指在收購中收購的其他資產所產生的未來經濟利益 ，這些資產未單獨識別和單獨確認。公司根據ASC 350《無形資產——商譽及其他》（“ASC 350”）的規定，對 商譽進行減值測試。 商譽至少每年在報告單位層面進行減值測試，或者每當事件或情況變化表明 商譽可能受到減值時，都會進行減值測試。ASC 350規定，實體可以選擇首先評估定性因素，以確定 事件或情況的存在是否導致確定申報單位 的公允價值很可能低於其賬面金額。如果實體在評估了所有事件或情況後確定申報單位的公允價值低於其賬面金額的可能性不大 ，則無需進行額外的減值測試。 但是，如果實體得出相反的結論，則必須進行減值測試。減值測試包括將申報單位的 估計公允價值與其賬面價值（包括商譽）進行比較。如果估計的公允價值超過賬面價值，則商譽 被視為未減值。但是，如果申報單位的公允價值低於賬面價值，則減值損失的確認金額等於申報單位賬面價值超過其公允價值的金額，不超過分配給申報單位的 商譽總額。
申報單位 的公允價值估計值是使用收益法、市場方法或兩者的組合計算的。在收益法下，我們使用貼現 現金流法來估算申報單位的公允價值。估算公允價值所固有的重要假設包括 估計的未來現金流、未來收入（包括毛利率、運營費用和資本支出）的增長假設、 以及用於根據 資本的估計加權平均成本（即所選折現率）將估計的未來現金流預測折現為其現值的利率。管理層的假設基於歷史數據，輔以當前和預期的 市場狀況、估計的增長率和管理層的計劃。在市場方法下，公允價值來自上市公司的指標 或同類企業歷史上完成的交易。 可比企業的選擇是基於報告單位運營的市場，並考慮風險狀況、規模、地理位置以及產品和服務的多樣性。
每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，公司會審查長期資產，包括 有形資產和其他有確定壽命的無形資產，以確定是否存在減值。公司根據ASC 360 “長期資產的減值或處置” 進行長期資產減值分析。ASC 360要求公司將資產和負債歸類為 的最低水平，其中可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流，並根據未貼現的未來現金流總和對資產組進行評估。如果未貼現的現金流未表明該資產組的賬面金額 可以收回，則根據貼現現金流分析或評估，減值費用按資產組賬面金額超過 其公允價值的金額來衡量。
金融資產和負債的公允價值、投入和估值技術 以及相關披露
公允價值衡量和披露指南 定義了公允價值並建立了衡量公允價值的框架。公允價值的定義是 在衡量日 市場參與者之間的有序交易中， 出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。根據該指導方針，公司根據估值技術投入的優先順序，將其經常性金融資產和負債分為三級 公允價值層次結構。
公允價值層次結構賦予活躍市場中相同資產或負債的報價（1 級）的最高優先級 ，對不可觀察的投入（級別 3）給予最低優先級。用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下， 公允價值層次結構中整個公允價值計量所處的水平是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入 確定的。公司對特定投入 對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
| 10 |
該指南確立了 公允價值層次結構的三個級別，如下所示：
第 1 級: 投入是計量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；
第 2 級: 輸入是活躍市場中類似資產或負債的可觀測的、未經調整的報價、非活躍市場中相同 或相似資產或負債的未經調整的報價，或者在相關資產或負債的整個期限內可觀察到或可以被可觀測的 市場數據證實的其他投入；以及
第 3 級: 不可觀察的輸入，對衡量只有很少 或沒有市場數據支持的資產或負債的公允價值很重要。
非經常性按公允價值計量 的非金融資產的披露
公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、流動資產、應付賬款、應計費用和債務。由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、當前 資產、應付賬款、應計費用和流動債務的賬面金額接近公允價值。
保修責任
自發貨之日起，Fat Shark 產品的材料和工藝缺陷 保修期為兩年。如果在保修期內出現缺陷，Fat Shark 將 (i) 使用性能和可靠性等同的新部件免費修理 受影響產品；(ii) 將受影響的 產品更換為功能等效的產品；或 (iii) 退還受影響產品的原始購買價格。 預估保修費用補貼在銷售期間記錄。確定此類補貼要求公司 估算產品保修索賠率以及保修期內產品的預期維修或更換成本。公司 目前根據每個產品系列的歷史保修成本以及基於過去 24 個月銷售活動的 的負債估算值來確定保修儲備金。如果實際退貨率和/或維修和更換成本與 公司的估計有很大差異，則未來可能需要進行調整以確認額外的銷售成本。從歷史上看，應計保修 和費用金額並不重要。保修負債包含在隨附的合併 資產負債表的應計費用中，截至2024年3月31日，共計66,025美元，該公司是作為收購的一部分於2024年2月收購的一部分收購的。
Rotor Riot 不為其銷售或以其他方式分銷的任何設備提供任何 保修。消費者承擔從 Rotor Riot 購買或收到的任何產品的所有風險。
收入確認
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的 ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。 該標準包括對收入確認需要考慮的因素的全面評估，包括：
第 1 步：確定與客户簽訂的合同；
第 2 步：確定 合同中的履約義務；
步驟3：確定交易價格；
第 4 步：為合同中的履行 義務分配交易價格；以及
第 5 步：當公司 在某個時間點履行履約義務時（或作為）確認收入。
公司從零售分銷商和個人消費者那裏銷售 產品獲得收入。銷售收入在產品發貨時予以確認，價格 是固定或可確定的，公司不存在其他重大義務，而且可能具有可收性。當商品的所有權傳遞給買家時，即商品發貨給買家的日期，收入即被確認 。這是履行義務的 日期。
遞延收入
遞延收入涉及 (i) 已下達但尚未配送的訂單
和 (ii) 購買的與公司橫衝直撞活動相關的客户門票，在這些門票中，門票提前售出，並在活動舉行時確認
。所有遞延收入預計將在一年內確認。與
但尚未配送的訂單相關的遞延收入總額為 82,943 美元和 $
| 11 |
銷售商品的成本
銷售商品的成本包括庫存成本、直接 包裝成本和與生產相關的折舊（如果有）。
運費和手續費
從收購之日起至2024年3月31日，向客户運送的
產品產生的運費和手續費包含在一般和管理費用中，總額為23,475美元。該公司做到了
研究和開發
研發費用包括工資單、 員工福利以及與產品開發相關的其他與員工人數相關的費用。研發費用還包括 第三方開發成本、材料和一定比例的管理費用。
所得税
公司使用 資產和負債方法對所得税進行核算，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對事件的預期未來税收後果 。當管理層認為 將來遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現時，設立估值補貼的目的是將遞延所得税資產減少到其估計的可變現價值。
如果不確定的税收 職位很有可能僅憑其技術優點在審查後得以維持，則公司承認這些職位的好處， 是最終和解時更有可能實現的最大收益。公司的政策 是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税支出的一部分。
公司目前截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的 準備金包括一項税收優惠，我們對該優惠適用了全額估值補貼，因此 目前沒有所得税準備金。由於公司自成立以來一直沒有產生營業利潤，因此截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有遞延的 税收資產。
根據ASC主題718 “薪酬—股票補償”，股票期權使用預計授予日期 公允價值會計方法進行估值。公允價值是根據Black-Scholes模型確定的 ，其輸入值反映了我們對預期波動率、期限和未來股息的估計。公司認可 的沒收行為。限制性股票的公允價值基於我們在授予之日的報價。補償成本 在服務期（即歸屬期限）內以直線方式確認。
認股證
根據ASC 480的指導，公司核算了購買 股普通股的認股權證， 區分負債和權益(“ASC 480”) 和 ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。根據對每份 合約的具體條款和條件的評估，公司將為購買其普通股 股票而發行的認股權證歸類為股權或負債工具。該評估考慮認股權證是獨立金融工具還是嵌入在主體工具中， 認股權證是否符合ASC 480規定的負債定義，認股權證是否符合ASC 815對衍生品的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求。該評估需要 使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在 認股權證未償還期間的每個季度結束之日進行。
| 12 |
對於符合所有權益 分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證必須在發行時作為股權的一部分進行記錄。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證 ，認股權證必須按發行之日的初始 公允價值記為負債，此後每個資產負債表日。歸類為 負債的認股權證的估計公允價值的變化在合併運營報表和綜合虧損中被確認為非現金收益或虧損。
根據FASB ASC主題260的規定，每股基本和攤薄後的淨虧損是根據已發行普通股的加權平均值計算的 每股收益。攤薄後的每股淨虧損 是根據已發行普通股的加權平均數加上攤薄潛在普通股 的影響計算得出的。當公司報告淨虧損時，攤薄後的每股淨虧損的計算不包括潛在的普通股，因為 的影響將是反稀釋的。
分部報告
自收購Fat Shark和Rotor Riot以來，該公司僅經營一個可報告的細分市場。公司根據我們的首席運營決策 制定者如何管理業務、做出資源分配和運營決策以及評估經營業績來確定其可報告的細分市場。
最近的會計公告
2023 年 11 月，發佈了新的會計指南，更新了可申報的 分部披露要求，要求定期向 首席運營決策者（“CODM”）披露應申報的分部重大支出，幷包含在每個報告的細分市場損益衡量標準中。這份 新指南還要求披露被認定為CODM的個人的頭銜和職位，並解釋 CODM如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場的業績和決定如何分配資源。 新指南對2023年12月15日之後開始的年度期限以及2024年12月15日之後 開始的財政年度內的過渡期有效。新的指導方針必須追溯適用於財務報表中列報的所有前期。 也允許提前收養。2024年1月1日，公司通過了ASC 280 “分部報告”。該公司目前經營的是 單一細分市場，公司預計不會產生任何與採用相關的淨影響。
2023 年 12 月，發佈了與所得税披露有關的新會計指南。新指南要求提供有關申報實體有效 税率對賬的分類信息，以及有關已繳所得税的更多信息。新指導方針從 2024 年 12 月 15 日之後開始的 年度期間有效。還允許提前採用尚未發佈或可供發行的年度財務報表。該新指南在通過後可能不會導致額外的必要披露。
注3 — 收購
胖鯊和旋翼暴動
2024年2月16日，公司完成了對紅貓和紅貓（“業務合併”） 創始人兼首席執行官傑弗裏·湯普森的收購 Fat Shark和Rotor Riot（更多信息見附註11——關聯方交易）。Fat Shark和Rotor Riot的業務是設計 和營銷消費類無人機和第一人稱視角（“FPV”）護目鏡。Rotor Riot還是第三方製造的 消費類無人機的授權經銷商。
| 13 |
該公司專門生產和銷售小型無人機 和基本組件，通過收購Fat Shark和Rotor Riot，它為FPV無人機細分市場帶來了品牌知名度和強大的精心策劃的零售 渠道。此次業務合併是公司戰略的實現，即通過有機方式和戰略收購來建立其業務 ，利用我們的零售業務在陸上生產關鍵的無人機部件。 隨着無人機部件向離岸生產的過渡，該公司打算向需要 國內供應鏈的客户擴展到B2B渠道。
業務合併基於2022年11月21日簽訂的股票購買協議（
“購買協議”）。從 2022 年 11 月 21 日到 2024 年 2 月 16 日，購買協議
經過多次修改。根據經修訂的收購協議的條款，為收購的資產
支付的對價包括（i）100萬美元的現金和1美元的現金存款
這些收購符合ASC 805 “業務合併” 中對 業務合併的定義，因此收購的資產和承擔的負債按公允價值入賬 。就其2024財年財務報告而言，該公司尚未完成對Fat Shark和Rotor Riot的收購資產和承擔的負債的公允價值的評估，因此尚未完全確定商譽與其他無形資產之間的 未分配收購價格。此類金額將在一年 計量期內進行調整，購買價格可能會受到營運資金的調整（見註釋12）。
以下是 Fat Shark 和 Rotor Riot 購買價格的公允價值分配：
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款（近似合同價值） | ||||
| 庫存（現有和預付） | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 使用權資產-經營 | ||||
| 其他長期資產 | ||||
| 商譽和無形資產（未分配收購價格） | ||||
| 總資產 | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||
| 客户存款 | ||||
| 經營租賃負債——當前和長期 | ||||
| 負債總額 | ||||
| 總購買價格 | $ |
最初的商譽和無形資產與Fat Shark和Rotor Riot是FPV市場的領導者及其在業內知名和知名品牌有關。將這些實體及其現有的 客户羣與將無人機部件的銷售擴展到B2B的稀有機器戰略相結合，將提供戰略優勢。一旦未分配的 收購價格最終確定， 公司將評估預計可出於税收目的扣除的商譽和無形資產金額。
| 14 |
自收購之日起，Fat Shark和Rotor Riot的業績已包含在合併財務報表中。下表顯示了公司 報告的業績以及公司未經審計的預計業績，前提是每個時期初 對Fat Shark和Rotor Riot的收購情況如下。未經審計的預計業績不一定表明如果 收購在報告期內生效（以千計，每股數據除外），實際會發生什麼：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 正如報道的那樣 | Proforma（未經審計） | 正如報道的那樣 | Proforma（未經審計） | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利/（虧損） | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
此未經審計的合併預計財務信息僅供參考 。未經審計的合併預計調整基於初步估計、可用信息 和某些假設，並可能在獲得更多信息時進行修訂。此外，未經審計的預計財務 信息不反映對非經常性項目的任何調整或收購產生的預期協同效應。
從 開始到收購之日為止的未經審計的預計財務信息包括以下方面的調整：1) 扣除從 Fat Shark 向 Rotor Riot 銷售產品的公司間收入和相關銷售成本 ，2) 調整某些 Fat Shark 庫存的公允價值，就好像收購發生在相應期初一樣，以及 3) 將2023年第一季度的收購相關費用包括在內在 24 年第一季度發生。
附註 4 — 庫存
僅由製成品組成的庫存總額為1,641,839美元和美元
附註5 — 其他流動資產
其他流動資產包括：
| 其他流動資產一覽表 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 與收購 Rotor Riot, LLC 和 Fat Shark, Ltd. 相關的存 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
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附註6 — 財產和設備，淨額
財產和設備包括 估計使用壽命超過一年的資產。財產和設備在扣除累計折舊後列報，並定期對報告的 值進行減值評估。截至的財產和設備：
| 財產和設備清單 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用共計171美元和美元
附註 7 — 經營租約
如附註3 “收購” 中所述，
被收購的企業，特別是Rotor Riot，已簽訂了為期五年的
運營租約，在佛羅裏達州奧蘭多購買約6,900平方英尺的倉庫和辦公空間。該租約於 2023 年 11 月開始，並將於 2028 年 10 月到期。截至2024年2月15日，公司對ROUA和相關負債的估值為美元
| 租賃到期付款時間表 | ||||||||||||
| 年 | 未來的租賃付款 | 經營租賃 折扣 | 經營租賃 責任 | |||||||||
| 2024 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2025 | ( | ) | ||||||||||
| 2026 | ( | ) | ||||||||||
| 2027 | ( | ) | ||||||||||
| 2028 | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 補充信息 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||
| 加權平均折扣率 | ||||
附註 8 — 債務
正如
所討論的那樣，在收購Fat Shark和Rotor Riot的同時，該公司以200萬美元的價格向紅貓控股公司發行了可轉換期票（“本票”）。該票據的利息為
| 16 |
每股收益
每股基本淨虧損的計算方法是將 淨虧損（根據加權平均已發行股票的比例分配）除以每類股東在此期間已發行的 股票。在計算攤薄後的每股淨虧損時，歸屬於普通股股東 的每股基本淨虧損的每股淨虧損是根據稀釋證券（包括我們的股權補償計劃下的獎勵）的影響進行調整的。
由於攤薄後每股淨虧損的影響本來會產生反稀釋作用，因此未包括在計算攤薄後每股淨虧損的 的流通證券包括 350,000 和 截至2024年3月31日和2023年3月31日分別折算的B系列優先股 的股份、向承銷商 發行的與2024年2月首次公開募股相關的62,500份普通股代表認股權證以及 與附註8 “債務” 中討論的本票相關的 轉換後的普通股。
優先股
優先股的面值為0.01美元。 B系列優先股可轉換為普通股，比例為每持有B系列股票5,000股普通股， 受某些限制。B系列優先股無權對提交給公司股東的任何事項進行投票。
首次公開募股之後，但在2024年3月31日之前， 某些股東將 120 股 B 系列優先股轉換為 普通股。公司在轉換時取消了120股B系列優先股。
2023年6月1日，公司又發行了50萬股普通股的 50股B系列優先股。
截至2024年3月31日 31 日已發行的B系列優先股總額為70股，可轉換為 普通股。
普通股
普通股面值為0.01美元。
2024 筆交易
2024 年 1 月 2 日，作為分離協議的一部分，公司向其前任首席執行官發行了 16,086 股普通股，確認的薪酬支出為 $，即每股4美元，是公司私募股權的最後一次估值，也是2024年2月首次公開募股的價值。
2024 年 2 月 16 日，公司完成了首次公開募股，並按首次公開募股價格發行了 125 萬股普通股，淨收益總額為 $
在首次公開募股的同時，作為附註3中討論的
收購協議的一部分，該公司發行了紅貓4,250,000股普通股作為業務合併的對價。正如購買協議中約定的，$
| 17 |
首次公開募股之後，在 2024 年 3 月 31 日之前，公司發行了與某些股東相關的60萬股普通股，將120股B系列股票轉換為普通股。
2023 筆交易
2023年3月7日，公司在2022年7月的私募中向投資者發行了7.5萬股 股普通股。這些股票是作為其與Revere Securities達成協議以修改其與公司的訂約書的對價而發行的。
有關 的更多信息，請參閲註釋 12 “後續事件”。
認股證
下表顯示了截至2024年3月31日未償還的 認股權證的活動：
| 加權 | ||||||||
| 認股證 | 平均值 | |||||||
| 傑出 | 行使價格 | |||||||
| 傑出-2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 沒收/取消/恢復 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 傑出——2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
如附註9 “每股收益 和股東權益” 中所述，與首次公開募股相關的公司向承銷商 發行了62,500份代表性認股權證，以購買普通股。代表性認股權證的行使價為5.00美元，也可以通過無現金 行使功能行使。截至2024年3月31日 31，所有未償還認股權證的加權平均剩餘合同期限約為4.88年。
附註11 — 關聯方交易
2022年11月，公司與紅貓和傑弗裏·湯普森、公司前首席執行官兼總裁兼現任董事以及紅貓現任首席執行官簽訂了經修訂的 收購協議，根據該協議，湯普森先生和公司已同意賠償 債務，該債務自2024年2月16日起有效期為九個月，但須遵守某些條件限制，包括 在提出任何索賠之前一籃子 250,000 美元，上限等於 他擁有的100,000股普通股的價值，以擔保任何賠償義務，該股票是我們唯一的補救措施，欺詐除外。我們的前任首席執行官 布蘭登·託雷斯·德克萊特先生與紅貓特別委員會主席 喬·弗裏德曼就購買協議的條款進行了公平談判。該交易最終獲得了公司和Red Cat 董事會的批准。2023 年 3 月 8 日，大多數不感興趣的紅貓股東在一次特別會議上批准了 收購協議中設想的交易。湯普森迴避了這樣的投票。
| 18 |
2024 年 2 月，該公司完成了從 Red Cat 手中收購 Fat Shark 和 Rotor Riot 的收購 。傑弗裏·湯普森是紅貓的創始人兼現任首席執行官。 Thompson 先生還是稀有機器的創始人、前首席執行官和現任董事會成員。在 收購之前，湯普森先生持有Unosual Machines的328,500股普通股，在 收購和首次公開募股之前，這一比例約為10％。
附註12——承付款和或有開支
作為收購協議的一部分，公司 同意與紅貓就收購Fat Shark和Rotor Riot進行營運資金調整。該公司不確定 此次調整將是多少。但是，在Fat Shark和Rotor Riot庫存、現金和預付 資產的公允價值與應付賬款和其他應計費用抵消之間，公司預計 對Red Cat的營運資金調整將是重大的。營運資金的調整可以以現金、可轉換票據的調整或兩者的組合結算。 公司和紅貓同意在2024年5月17日之前對營運資本調整進行初步計算，但是，由於 收購資產和假設負債的公允價值的確定仍在確定中，該計算可能會推遲。
注 13 — 後續事件
2024年4月19日，公司與其全資子公司內華達州的一家公司（“內華達州UMAC”）簽訂了 協議和合並計劃， 根據該協議和合並計劃，公司同意與內華達州UMAC合併併入內華達州UMAC，在 合併中，內華達州UMAC繼續作為倖存的公司。合併於 2024 年 4 月 22 日完成。結果，該公司從波多黎各重新註冊到內華達州。
2024 年 4 月 30 日（“授予 日期”），公司董事會批准公司與 8 Consulting LLC（“顧問”）簽訂為期兩年的管理服務協議（ “協議”），由我們的首席執行官艾倫 Evans博士提供服務，根據該協議，顧問將獲得報酬公司代表埃文斯博士就其提供此類服務一事代表他提出。該協議允許 Evans博士作為波多黎各聯邦居民獲得優惠的税收優惠，他將在波多黎各提供此類服務。 根據協議，埃文斯博士將履行 一家上市公司首席執行官的慣常職責和責任，該公司的收入要麼如2024年2月15日向美國證券交易委員會 提交的招股説明書中所反映的那樣，其收入與公司相似，要麼是從事營收前活動的活躍且持續的業務。顧問 將促使作為首席執行官的埃文斯博士 (i) 承擔管理公司各個方面的主要責任， 監督公司要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、註冊聲明和其他文件的編寫，並作為公司首席執行官執行 2002 年《薩班斯奧克斯利法案》和美國證券交易委員會規則所需的認證； (ii) 出席投資者與公司籌款和投資者關係活動有關的會議和路演；(iii) 向公司董事會報告；(iv) 為本公司的子公司提供必要的服務。
顧問每年將收到 25萬美元的費用，按月分期付款。此外，顧問還獲得了48.8萬股完全歸屬的限制性 普通股。股票的公允價值基於授予日的報價計算，將在服務 期內予以確認（見下文）。限制性普通股的授予是根據公司的2022年股權激勵計劃進行的。如果埃文斯 博士因《美國國税法》中定義的死亡或殘疾以外的任何原因終止或終止對公司的服務，則從 2024 年 2 月 14 日到 2025 年 2 月 14 日， 限制性普通股的股份將被按比例沒收。 公司和埃文斯博士此前曾根據 簽訂了一份日期為2023年11月27日的要約信，他將擔任公司的首席執行官，自2023年12月4日起生效。該協議終止並取代了 日期為 2023 年 11 月 27 日的要約信。
| 19 |
2024 年 4 月 30 日，公司 董事會批准向下表 中列出的以下公司執行官發放限制性普通股，其金額和歸屬比例與其各自名稱相反。限制性普通股是根據公司2022年股權激勵計劃授予的 。如果任何執行官因《美國國税法》中定義的死亡或殘疾以外的任何原因 被解僱或終止對公司的服務，則從 2024 年 2 月 14 日到 2025 年 2 月 14 日，限制性股票將被按比例沒收。2024年5月2日，公司董事會批准向埃文斯先生（通過8 Consulting LLC）再次授予 限制性普通股，以換取每年減免5萬美元的費用。上面披露的費用 是在50,000美元的信用額度之後計算的。每股公允價值基於截至不同授予日市場收盤時的報價計算 ，該價值將在股票被沒收期間予以確認（見下文）。
| 執行官員 | 限制性普通股的金額 | 授予 | 每股公允價值 | 總公允價值 |
| 艾倫·埃文斯通過 8 諮詢有限責任公司 | 488,000 | 完全歸屬 | $1.20 | $585,600 |
| 艾倫·埃文斯通過 8 諮詢有限責任公司 | 40,650 | 完全歸屬 | $1.23 | $50,000 |
| 布萊恩·霍夫 | 293,000 | 2025 年 1 月 1 日有 50% 的已歸屬權和 50% 的歸屬 | $1.20 | $351,600 |
| 安德魯·卡姆登 | 50,000 | 完全歸屬 | $1.20 | $60,000 |
此外，2024 年 4 月 30 日，公司董事會批准向下表所列 的以下董事授予完全歸屬的限制性普通股，金額與其各自姓名對應的金額，用於他們擔任董事 以及（如適用）擔任委員會主席。限制性普通股是根據公司2022年股權 激勵計劃授予的。每股公允價值基於截至授予日市場收盤時的報價計算。
| 導演 | 每股公允價值 | 限制性普通股的金額 | 總公允價值 |
| 克里斯蒂娜·科隆 | $1.20 | 27,083 | $32,500 |
| 羅伯特·洛瑞 | $1.20 | 27,083 | $32,500 |
| 桑福德·裏奇 | $1.20 | 27,083 | $32,500 |
| 傑弗裏·湯普森 | $1.20 | 25,000 | $30,000 |
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析 應與本季度報告 其他地方包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註以及2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月 31日年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。以下討論包含受 風險和不確定性影響的前瞻性陳述。有關不確定性、 風險以及與這些陳述相關的假設的討論，請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。由於各種因素，實際業績可能與 前瞻性陳述中討論或暗示的結果存在重大差異，包括本季度報告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 下文和其他地方討論的業績，特別是在標題為 “風險因素” 的部分。 除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “公司” 這兩個術語是指 Unasual Machines, Inc. 及其子公司。除非另有説明，否則表格中列出的所有金額，除每股金額外，均以千計 。
最近的事態發展
首次公開募股
2024年2月16日， 我們完成了出售125萬股普通股的首次公開募股（“首次公開募股”），公開發行價格 為每股4.00美元。首次公開募股的總收益為500萬美元，淨收益約為450萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們在首次公開募股結束之前產生並支付了10萬美元的額外直接發行成本，在截至2023年12月31日的年度中，我們產生並支付了50萬美元的額外直接發行成本。我們用100萬美元的收益支付了對Fat Shark和Rotor Riot 的收購，如下所述。
收購 Fat Shark 和 Rotor Roit
2022年11月21日，我們與紅貓控股有限公司（“紅貓”）和紅貓 創始人兼首席執行官兼公司董事傑弗裏·湯普森簽訂了收購 協議，根據該協議，我們同意收購紅貓的消費業務，包括胖鯊控股 有限公司（“胖鯊”）和Rotor Riot LLC（“Rotor Riot”）。Fat Shark 和 Rotor Riot 的業務是設計 和銷售消費類無人機和 FPV 護目鏡。Rotor Riot還是第三方製造的消費類無人機的授權經銷商。
根據經修訂的 購買協議條款，公司以2,010萬美元的價格從Red Cat手中收購了其Rotor Riot和Fat Shark子公司，其中包括（i）110萬美元現金，（ii）公司向Red Cat發行的200萬美元期票，以及（iii）1,700萬美元的公司普通股 或425萬股普通股。
在完成首次公開募股的同時，我們於 2024 年 2 月 16 日完成了對 Fat Shark 和 Rotor Riot 的收購。
我們同意與 Red Cat就收購Fat Shark和Rotor Riot進行營運資本調整。我們不確定這次調整會有多大。但是， 在Fat Shark庫存、Rotor Riot庫存、現金和預付資產的公允價值與應付賬款和其他應計 支出抵消後，我們預計對Red Cat的營運資金調整將是實質性的。營運資金的調整可以以現金結算 、對可轉換票據的調整或兩者的組合。我們和Red Cat同意在2024年5月17日之前對 營運資本調整進行初步計算，但是，在確定收購資產的公允價值和假定負債仍有待確定之後，計算可能會推遲。
內華達州重組
2024 年 4 月 22 日，我們完成了 公司從波多黎各公司變更為內華達州公司的變更。
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操作結果
收入
在截至2024年3月31日的三個月中，我們 的收入總額為618,915美元，而截至2023年3月31日的三個月為0美元，增長了618,915美元，增長了100％。直到2024年2月16日完成對Fat Shark和Rotor Riot的收購後，我們才產生任何收入。收入 與在此期間通過我們的Rotor Riot零售渠道完成和配送的產品銷售以及通過 Fat Shark 進行B2B批發的產品銷售有關。
銷售商品的成本
在截至2024年3月31日的三個月中， 我們的商品銷售成本為414,748美元，而截至2023年3月31日的三個月為0美元，增長了414,748美元，增長了100％。與收入類似，直到2024年2月16日收購結束之前，我們沒有產生任何商品銷售成本。銷售商品的成本 主要與我們的銷售產品成本有關，但也包括某些運費和其他直接產品成本。
毛利率
在截至2024年3月31日的三個月中， 我們的毛利率為204,167美元，而截至2023年3月31日的三個月為0美元，增長了204,167美元，增長了100％。 在截至2024年3月31日的三個月中，我們的毛利率佔銷售額的百分比總額為33.0％，而截至2023年3月31日的三個 個月中為0.0％。我們預計我們的毛利率將根據該期間銷售的某些促銷活動和產品 逐段波動。
運營費用
在截至2024年3月31日的三個月中， 的運營費用總額為112,322美元，而截至2023年3月31日的三個月為0美元，增長了112,322美元，增長了100％。在2024年2月完成收購之前，我們沒有任何運營費用。運營費用 主要與我們的直接業務有關，包括我們的倉庫人員和倉庫費用。
在截至2024年3月31日的三個月中， 的研發費用總額為16,796美元，而截至2023年3月31日的三個月為0美元，增加了 16,796美元，增長了100％。在 2024 年 2 月完成收購之前，我們在 2023 年沒有任何研發費用。研發費用主要與新產品開發有關。
在截至2024年3月31日的三個月中， 的銷售和營銷費用總額為157,058美元，而截至2023年3月31日的三個月為0美元，增長了157,058美元，增長了100％。在2024年2月完成收購之前，我們沒有任何銷售和營銷費用。銷售和營銷 費用主要與與 Rotor Riot 相關的廣告支出和工資支出有關。
在截至2024年3月31日的三個月中， 一般和管理費用總額為998,874美元，而截至2023年3月31日的三個月為588,516美元， 增長了410,358美元，增長了69.7％。增加的原因是與完成首次公開募股相關的費用增加，包括法律和會計費用、 額外的過渡和整合相關費用，以及與運營Fat Shark和Rotor Riot相關的成本。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損總額為1,106,001美元，而截至2023年3月31日的三個月淨虧損為588,897美元，淨虧損增加了517,104美元，增長了87.8％。淨虧損的增加與完成首次公開募股相關的一般和管理費用的增加以及 自從收購Fat Shark和Rotor Riot以來產生的運營和銷售及營銷費用增加有關。與Fat Shark和Rotor Riot的銷售收入和銷售成本相關的毛利潤率部分抵消了這一點。
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現金流分析
在完成首次公開募股以及收購Fat Shark和Rotor Riot之前，我們沒有任何來自正常運營的現金流，只有來自為首次公開募股做準備的運營活動的現金 。我們未來來自經營活動的現金流將受到獲得的 收入、我們為推動增長而對銷售和營銷的投資以及與運營 上市公司有關的一般和管理費用的重大影響。我們滿足未來流動性需求的能力將取決於我們的經營業績和對業務的持續投資 的程度。未能產生足夠的收入和相關的現金流可能會對我們 滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。
運營活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,195,604美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為542,448美元，增長了653,156美元，增長了120.4％。所用淨現金的增加主要是由於我們 淨虧損增加了517,104美元，預付費用增加了377,144美元，但被庫存減少148,765美元、營運資金 的變化22,894美元被69,433美元的非現金支出所抵消。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為852,876美元，而截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為0美元，增長了852,876美元，增長了100％。淨現金的增加與Fat Shark和Rotor Riot相關的購買 協議中使用的100萬美元現金有關，但被收購的147,124美元現金所抵消。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金總額為4,362,313美元，而截至2023年3月31日的三個月為0美元，這使融資活動提供的淨現金增加了4,362,313美元，增長了100％。這一增長完全與我們 首次公開募股的5,000,000美元收益有關，但被延期發行成本和其他與首次公開募股相關的費用637,687美元所抵消。
流動性和資本 資源
截至2024年3月31日，我們的流動資產總額為 6,128,890美元，主要包括3,208,606美元的現金餘額、1,641,839美元的庫存以及998,254美元的預付費用 存款。截至2024年3月31日，我們的流動負債總額為691,978美元，主要包括455,764美元的應付賬款和應計費用 以及176,268美元的客户存款和其他流動負債。截至2024年3月31日，我們的淨營運資金為5,436,912美元。
2024年2月16日，我們完成了 的首次公開募股，出售了125萬股普通股，公開發行價格為每股4.00美元，總收益為500萬美元。在支付 某些承保折扣和佣金、業務合併現金支付以及與首次公開募股相關的其他費用後，我們保留了大約 290萬美元的淨收益。截至本報告發布之日，我們的現金餘額約為260萬美元。
在 2024 年 2 月進行首次公開募股之前，我們的業務 完全由普通股的豁免私募股提供資金。2021年9月，我們以每股0.50美元的價格完成了455.2萬股普通股的私募發行，總收益為227.6萬美元。2021年12月31日，我們又完成了482,500股普通股的私募發行，發行價格為每股4.00美元，總收益為193萬美元，其中扣除費用和其他費用後，我們獲得了 淨收益1842,000美元。2022年7月25日，我們以每股4.00美元的價格完成了另外15萬股 股普通股的私募發行，總收益為60萬美元。
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我們認為，2024年2月 首次公開募股的淨收益和現有現金餘額將足以為我們目前的運營計劃提供至少未來12個月的資金。但是，我們 的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可以比目前預期的更快地使用可用財政資源 ，並且需要比我們預期的更快地籌集更多資金。如果我們無法在需要時籌集資金或無法按可接受的條件籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消某些運營工作。我們預計，在收購Fat Shark和Rotor Riot之後， 的成本不會有任何顯著增加，考慮到合併後的公司的淨虧損和現金 狀況，我們預計我們將有足夠的營運資金來支持我們的運營至少12個月。
關鍵會計政策與估計
我們的財務報表和附註 是根據始終適用的公認會計原則編制的。根據公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。
我們會定期評估用於編制財務報表的會計政策 和估算。這些政策的完整摘要包含在我們的財務 報表附註中。總的來説，管理層的估計是基於歷史經驗、來自第三方專業人士的信息、 以及在事實和情況下被認為合理的其他各種假設。實際結果可能與管理層做出的估計 有所不同。
這些財務 報表中反映的重要估計包括用於（i）收購價格會計和（ii）與庫存相關的儲備金和公允價值的估計。
善意
商譽是指在收購中收購的其他資產所產生的未來經濟利益 ，這些資產未單獨識別和單獨確認。我們根據ASC 350《無形資產——商譽及其他》（“ASC 350”）的規定，對商譽 進行減值測試。商譽 每年至少在報告單位層面進行減值測試，或者每當事件或情況變化表明商譽 可能受到減值時，都會進行減值測試。ASC 350規定，實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在 是否可以確定申報單位的公允價值很可能低於 其賬面金額。如果實體在評估了所有事件或情況後確定申報單位的公允價值低於其賬面金額的可能性不大 ，則無需進行額外的減值測試。但是， 如果一個實體得出相反的結論，則必須進行減值測試。減值測試包括將申報單位的估計 公允價值與其賬面價值（包括商譽）進行比較。如果估計的公允價值超過賬面價值，則商譽被視為 未減值。但是，如果申報單位的公允價值低於賬面價值，則在 中確認減值虧損，金額等於申報單位賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過分配給申報單位的商譽總額 。
申報單位 的公允價值估計值是使用收益法、市場方法或兩者的組合計算的。在收益法下，我們使用貼現 現金流法來估算申報單位的公允價值。估算公允價值所固有的重要假設包括 估計的未來現金流、未來收入（包括毛利率、運營費用和資本支出）的增長假設、 以及用於根據 資本的估計加權平均成本（即所選折現率）將估計的未來現金流預測折現為其現值的利率。我們的假設基於歷史數據，輔以當前和預期的市場狀況、估計的增長率和管理層的計劃。在市場方法下，公允價值來自上市公司 的指標或同類企業歷史上完成的交易。可比企業的選擇基於報告單位運營所在的 市場，並考慮風險狀況、規模、地理位置以及產品和服務的多樣性。
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最近發佈的會計公告
公司已經實施了 生效的所有新會計聲明。除非另有披露，否則這些聲明不會對財務報表產生任何重大影響，並且公司 認為已發佈的任何其他新會計公告可能對其 財務狀況或經營業績產生重大影響。
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項所要求的信息。
| 第 4 項。 | 控制和程序 |
評估披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對截至本報告所涉期末的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於公司內部控制存在重大缺陷，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序無法有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 } 超過財務報告。具體而言，公司沒有維持有效的控制、職責分離和程序來支持 某些交易的識別、核算、評估和披露，因為有限的個人，無論是首席執行官還是首席財務官，都發起了所有交易，他們還會審查、評估和批准這些相同的交易。
財務 報告內部控制的變化
在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中， 我們：
| · | 繼續加強我們的內部政策、 流程和審查，包括起草相關文件； | |
| · | 聘請外部顧問，確保根據所審查的交易和任務的風險和複雜性應用適當的 水平的知識和經驗； | |
| · | 僱用了額外的會計人員，在會計職能內提供 額外的職責分離； | |
| · | 開始與 一起編寫內部控制文件，聘請外部顧問協助設計、實施和記錄內部控制，以解決 相關風險； | |
| · | 簽署了實施企業資源規劃和 財務會計系統的協議，該系統將提供額外的內部控制和適當的交易記錄。 |
實施有效的財務 報告系統的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管 環境的變化，並花費大量資源來維護足以履行報告義務的財務報告系統。 隨着我們繼續評估和採取行動來改善對財務報告的內部控制，我們可能會採取其他行動來解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。
儘管在加強對財務報告的內部 控制方面取得了進展，但我們仍在實施這些流程、程序和控制措施的過程中。 需要更多時間才能完成實施並評估和確保這些程序的可持續性。在截至2024年3月31日的三個月中， 我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務 報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響，但上述活動除外。
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第二部分 — 其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
我們可能會不時捲入 在我們的正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不知道有任何此類訴訟或索賠 我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響。
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
除了本 10-Q 表中列出的 信息外，您還應仔細考慮我們 2023 年 12 月 31 日止年度 10-K 表年度報告 第一部分第 1A 項 “風險因素” 標題下披露的風險因素。
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
2024年1月2日，公司向布蘭登·託雷斯·德克萊特發行了16,086股普通股，這是公司和德克萊特先生根據德克萊特先生的 終止協議同意的遣散費的一部分。這些股票是根據1933年《證券法》 第D條第506（b）條規定的豁免發行的。
2024年2月16日，作為為促進本季度報告中討論的業務合併而支付的對價 的一部分，公司向Red Cat發行了4,250,000股 公司普通股，這些股票未根據1933年《證券法》註冊，根據 第4 (a) (2) 條免於註冊。
2024年2月28日， 公司向合格投資者發行了17.5萬股普通股，用於轉換我們的 B系列可轉換優先股的35股。根據《證券法》第3（a）（9）條，該發行免於註冊。
2024年3月12日，公司向合格投資者發行了17.5萬股普通股，涉及我們的B系列可轉換優先股 的35股股票的轉換。根據《證券法》第3（a）（9）條，該發行免於註冊。
2024年3月28日，公司向合格投資者發行了25萬股普通股，涉及我們的B系列可轉換優先股 50股的轉換。根據《證券法》第3（a）（9）條，該發行免於註冊。
所得款項的用途
2024年2月13日，美國證券交易委員會宣佈我們在經修訂的與首次公開募股有關的S-1表格（文件編號333-270519）上的註冊聲明 生效。2024年2月16日，我們完成了 首次公開募股，出售了125萬股普通股，面值為每股0.01美元（“股份”），公開發行 價格為每股4.00美元，扣除發行成本、承保折扣和其他 佣金後的淨收益為450萬美元。在截至2024年3月31日的三個月 中，我們在首次公開募股結束之前產生並支付了10萬美元的額外直接發行成本，在截至2023年12月31日的年度中產生並支付了50萬美元的額外直接發行成本。我們用100萬美元的收益支付了對Fat Shark和Rotor Riot的收購 的費用。
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根據《證券法》第424 (b) (1) 條向美國證券交易委員會提交的2024年2月16日招股説明書中描述的首次公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。如此類招股説明書中所述，我們已使用首次公開募股所得款項向Red Cat支付了100萬美元，涉及業務 合併以及收購Fat Shark和Rotor Riot，剩餘金額將用於營運資金和一般公司 用途。
發行人購買股票證券
在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有回購任何股權證券 。
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
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沒有。 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
沒有。
| 第 5 項。 | 其他信息 |
在截至 2024 年 3 月 31 日的季度中，沒有董事
或高級管理人員被任命或
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| 第 6 項。 | 展品 |
S-K法規第601項和本報告第15（b）項所要求的證物 列在下面的附錄索引中。 展覽索引中列出的展品以引用方式納入此處。
展覽索引
| 以引用方式納入 | ||||||||||
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展覽 沒有。 |
描述 |
已備齊/已提供 在此附上 |
表單 |
展覽 沒有。 |
備案 日期 | |||||
| 1.1 | Unasoule Machines, Inc. 與 Dominari Securities, LLC 於 2024 年 2 月 14 日簽訂的承保協議表格 + | 8-K | 1.1 | 2/16/24 | ||||||
| 2.1 | 波多黎各公司Unasoul Machines, Inc. 與內華達州的一家公司Unasule Machines, Inc. 之間達成的協議和合並計劃 | 8-K | 2.1 | 4/23/24 | ||||||
| 3.1 | 公司章程 | 8-K | 3.1 | 4/23/24 | ||||||
| 3.2 | 章程 | 8-K | 3.2 | 4/23/24 | ||||||
| 3.3 | B系列可轉換優先股指定證書 | 8-K | 3.3 | 4/23/24 | ||||||
| 3.4 | 普通股證書表格 | 8-K | 3.4 | 4/23/24 | ||||||
| 4.1 | 經修訂的代表委託書表格 | S-1/A | 10.7 | 2/1/24 | ||||||
| 4.2 | 代表委託書表格 | 8-K | 4.1 | 2/16/24 | ||||||
| 10.1 | 封鎖協議的形式 | S-1/A | 10.14 | 2/1/24 | ||||||
| 10.2 | 封鎖協議的形式——傑弗裏·湯普森 | S-1/A | 10.15 | 2/1/24 | ||||||
| 10.3 | 艾倫·埃文斯競業禁協議 | 8-K | 10.9 | 2/22/24 | ||||||
| 10.4 | 管理服務協議 # | 8-K | 10.1 | 5/6/24 | ||||||
| 10.5 | 限制性股票協議的形式 | 8-K | 10.2 | 5/6/24 | ||||||
| 31.1 | 首席行政官認證 (302) | 已歸檔 | ||||||||
| 31.2 | 首席財務官認證 (302) | 已歸檔 | ||||||||
| 32.1 | 首席行政官認證 (906) | 已裝修* | ||||||||
| 32.2 | 首席財務官認證 (906) | 已裝修* | ||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | 已歸檔 | ||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | 已歸檔 | ||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） | 已歸檔 | ||||||||
|
+ |
根據S-K法規第601 (b) (2) 項，本協議的某些附表、附錄和附錄 已被省略。任何遺漏的附表和/或 附件的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會工作人員。 |
| # | 表示管理合同或補償 計劃、合同或協議。 |
| * | 根據第S-K條例第601項，該展品是提供的，而不是歸檔的，不應被視為以引用方式納入任何文件中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下述簽署人 代表其簽署本報告，並經正式授權。
| 不尋常的機器公司 | ||
| 來自： | /s/ 艾倫·埃文斯 | |
|
艾倫·埃文斯 （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ 布萊恩·霍夫 | |
| 布萊恩·霍夫 首席財務官 | ||
日期：2024 年 5 月 15 日
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