展品99.2
徵集版本
在美國破產法院
前往特拉華州的地區
| | x | |||
| : | ||||
| 在Re | : | 第十一章 | ||
| : | ||||
| CANO HEALTH，INC. 等人的研究。, | : | 案件編號24-10164(KBO) | ||
| : | ||||
| 債務人。1 |
: | (共同管理) | ||
| : | ||||
| : | 回覆：案卷號864 | |||
| | x |
披露聲明
第四修正聯合第十一章重組計劃
卡諾健康公司及其附屬債權人
| Weil，Gotshal&Manges LLP 加里T。霍爾茨 劉潔貞 凱文·博斯特爾 馬修·P·戈倫 第五大道767號 紐約，紐約10153 電話：(212)310-8000 電子郵件：gary. weil.com jessica. weil.com kevin. weil.com matthew. weil.com |
理查茲，萊頓和芬格，P.A. 馬克·D·柯林斯(第2981位) Michael J. Merchant（第3854號） 阿曼達河斯蒂爾（No.5530） 京士街北920號 特拉華州威爾明頓，郵編19801 電話：（302）651—7700 電子郵件：www.example.com merchant@rlf.com steele@rlf.com | |
| 債務人的律師和 持有債務人 |
債務人的律師和 持有債務人 | |
| 日期：2024年5月21日 | ||
| 特拉華州威爾明頓 |
||
| 1 | Cano Health，Inc.的最後四位數字。美國的税務識別號是4224。 第11章案例中債務人的完整列表可在債務人索賠和通知代理的網站www.example.com上獲得。債務人的郵寄地址是9725 NW 117th Avenue，Miami，Florida 33178。 |
正在進行投票徵集，以獲得對Cano Health，Inc.第11章計劃的足夠接受。及其關聯債務人。
投票接受或拒絕該計劃的最後期限是2024年6月21日東部時間下午5點，除非債務人延長了時間。
確定哪些債權持有人可以對該計劃進行投票的創紀錄日期是2024年5月17日(投票創紀錄日期)。
債務人、同意債權人和無擔保債權人官方委員會的推薦
債務人和同意債權人(統稱為計劃支持各方)支持確認該計劃，並敦促所有有權就該計劃投票的債權持有人投票接受該計劃。支持該計劃的各方認為，該計劃為所有債權人提供了最高和最好的回收。
無擔保債權人官方委員會(債權人委員會)也支持確認該計劃，並建議所有有權投票的債權人提交一張選票以接受該計劃。
II
本披露聲明是根據破產法第1125條和 破產規則3016（b）編寫的，而不必根據其他非破產法。
索賠或權益的持有人不應將本披露聲明的內容限制為提供任何法律、商業、財務或税務建議，索賠或權益的持有人應在投票表決前與其自己的顧問進行協商。
如果發生重組交易，根據計劃發行和分配新股權和GUC認股權證(以及GUC認股權證股本和行使該計劃時可發行的新股本，均在該計劃中定義)(以及行使該計劃時可發行的新股本)，將豁免根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)登記，以及根據破產法第1145節的任何其他適用證券法登記。根據證券法第4(A)(1)節規定的豁免，這些證券可以在不根據證券法或其他聯邦證券法 註冊的情況下轉售，除非持有人是破產法第1145(B)(1)節中定義的此類證券的承銷商。此外，根據幾個州各自法律規定的各種豁免，此類1145節豁免證券一般可以根據州證券法轉售，而無需註冊。根據《破產法》第1145條或任何其他適用的證券法獲得豁免不應成為S計劃生效日期的條件。
新的股權和GUC認股權證尚未得到美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會或類似的公共、政府或監管機構的批准或不批准 ，美國證券交易委員會和任何此類機構都沒有根據本披露聲明中包含的信息的準確性或充分性或計劃的是非曲直而進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本披露聲明中包含的某些陳述，包括通過引用納入的陳述、預計財務信息和其他 前瞻性陳述，均基於估計和假設。這些前瞻性陳述中的某些可以通過使用以下詞語來識別：相信、應該、預期、項目、
三、
預測、打算、計劃、估計、假設、可能、應該、將、尋求、預測、機會、形式、預測或其他類似的表述。不能保證這樣的聲明將反映實際結果。前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》確立的安全港在本披露聲明中提供的，應根據本文所述的估計、假設、不確定性和風險進行評估。
提醒讀者，本文中的任何前瞻性陳述都是基於被認為是合理的假設，但會受到本披露陳述以及債務人Cano Health，Inc.的年度和季度報告中確定的一系列風險的影響，包括對這些風險的修正。可能導致實際結果與預期大不相同的重要假設和其他重要因素包括但不限於在美國證券交易委員會文件中更詳細地描述的那些因素、風險和不確定性，包括在債務人Cano Health，Inc.的年報和 季度報告中更詳細地描述的那些因素、風險和不確定性，包括債務人Cano Health，Inc.的年報和 季度報告中對這些因素、風險和不確定性的修正。由於這些不確定性，讀者不能保證任何前瞻性陳述將被證明是正確的。債務人沒有義務(並明確放棄任何義務)更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非破產法院指示這樣做。
概無獨立核數師、會計師或財務顧問審閲或批准本報告所載之審計分析或其他條款或條文。
除另有説明外，本披露聲明中所載的聲明均於本日期作出。 如果與本披露聲明中的摘要有任何不一致之處，則應遵守本公司政府的條款。
本披露聲明中的信息僅為 投票接受或罷免與確認確認相關的擔保人而提供。任何一方不得將本披露聲明中的任何內容用於任何其他目的。
四.
本披露聲明的所有附件均包含在本披露聲明中併成為本披露聲明的一部分 ，就像在本文中全文列出一樣。
v
目錄
| 頁面 | ||||||
| I.介紹 |
1 | |||||
| A. |
執行摘要 | 1 | ||||
| B. |
全球結算 | 5 | ||||
| C. |
問詢 | 8 | ||||
| D. |
計劃分類及債權和利益處理彙總 | 8 | ||||
| 二.公司經營概況 |
15 | |||||
| A. |
債務人業務概述 | 15 | ||||
| B. |
債務人的公司和資本結構 | 16 | ||||
| 三.導致第11章案件開始審理的關鍵事件 |
21 | |||||
| A. |
債務人收購戰略 | 21 | ||||
| B. |
運營挑戰和行業阻力 | 22 | ||||
| C. |
前期轉型計劃 | 23 | ||||
| D. |
債權人協商和前期重組工作 | 25 | ||||
| 四.第11章案例 |
27 | |||||
| A. |
第11章案件的審理 | 27 | ||||
| B. |
首日動議 | 27 | ||||
| C. |
DIP融資和現金抵押品 | 28 | ||||
| D. |
程序性動議 | 30 | ||||
| E. |
保留第11章專業人員 | 30 | ||||
| F. |
執行合同和租賃拒絕 | 30 | ||||
| G. |
最低限度資產銷售 | 31 | ||||
| H. |
委任債權人委員會 | 31 | ||||
| I. |
MSP恢復股份銷售訂單 | 32 | ||||
| J. |
員工事務 | 33 | ||||
| K. |
自動停留和其他規定 | 35 | ||||
| L. |
排他性 | 36 | ||||
| M. |
銷售流程 | 36 | ||||
| N. |
奎因·伊曼紐爾和威爾調查 | 37 | ||||
| 五、待決訴訟 |
39 | |||||
| A. |
州法院事件 | 39 | ||||
| B. |
推定證券集體訴訟 | 40 | ||||
| C. |
其他 | 40 | ||||
VI
| 六.報告摘要 |
41 | |||||
| A. |
行政訴訟與優先權 | 41 | ||||
| B. |
債權和權益的分類 | 43 | ||||
| C. |
執行手段 | 50 | ||||
| D. |
分配 | 63 | ||||
| E. |
申請人的申請程序 | 69 | ||||
| F. |
未完成的合同和未到期的租約 | 72 | ||||
| G. |
確認計劃的先決條件及生效日期 | 77 | ||||
| H. |
確認計劃的效力 | 80 | ||||
| I. |
司法管轄權的保留 | 86 | ||||
| J. |
雜項條文 | 88 | ||||
| 七.聯邦財產法下的轉讓限制和後果 |
94 | |||||
| 八.美國聯邦所得税的某些後果 |
96 | |||||
| A. |
美國聯邦所得税待遇可能因計劃結構而異 | 98 | ||||
| B. |
美國聯邦所得税對債務人的影響 | 99 | ||||
| C. |
美國聯邦所得税計劃對美國某些允許債權持有人的影響 | 104 | ||||
| D. |
美國聯邦所得税對美國所有權持有人的影響和計劃考慮的處置 | 111 | ||||
| E. |
某些美國聯邦所得税對某些允許索賠的非美國持有人的影響 | 116 | ||||
| F. |
美國聯邦所得税對非美國所有權持有人的影響和計劃考慮的處置 | 117 | ||||
| G. |
信息報告和備份預扣 | 123 | ||||
| 九.債務人的估價 |
124 | |||||
| X.需要考慮的某些風險因素 |
124 | |||||
| A. |
關於破產法的若干思考 | 124 | ||||
| B. |
與計劃有關的風險 | 126 | ||||
| C. |
與擬發行證券有關的因素 | 127 | ||||
| D. |
與債務人和企業有關的風險 | 129 | ||||
| E. |
與退出義務有關的風險 | 131 | ||||
| F. |
其他因素 | 133 | ||||
| Xi.投票程序及規定 |
134 | |||||
| A. |
投票須知及投票截止日期 | 134 | ||||
| B. |
投票的政黨 | 135 | ||||
第七章
| C. |
關於提供服務的協議 | 138 | ||||
| D. |
更改投票結果 | 138 | ||||
| E. |
對缺陷、違規行為等的豁免 | 138 | ||||
| F. |
雜類 | 138 | ||||
| 第十二條。圖則的確認 |
139 | |||||
| A. |
確認聽證會 | 139 | ||||
| B. |
對確認的反對意見 | 139 | ||||
| C. |
確認計劃的要求 | 142 | ||||
| 第十三條確認和完善計劃的替代方案 |
147 | |||||
| A. |
重組計劃 | 147 | ||||
| B. |
《破產法》第363條規定的替代出售 | 147 | ||||
| C. |
根據第7章或適用的非破產法進行清算 | 147 | ||||
| 十四.債權人、同意債權人和債權人審查委員會的建議 |
148 | |||||
| 證據A： | 平面圖 | |
| 證據B： | 組織結構圖 | |
| 附件C： | 估值分析 | |
| 附件D： | 財務預測 | |
| 附件E： | 清算分析 |
VIII
I.
引言
| A. | 執行摘要 |
Cano Health，Inc.及其某些子公司，作為債務人和擁有財產的債務人(統稱為債務人)，提交本聯合披露聲明(可根據重組支持協議不時修訂、補充或修改)，連同其所有證物和附表，與就第四次修訂聯合第11章Cano Health，Inc.重組計劃及其關聯債務人，日期為2024年5月21日（可能根據重組支持協議及其所有附件和時間表、分包計劃分包商隨時修訂、補充或修改）2作為附件A，債務人在美國特拉華州地區破產法院(破產法院)根據美國法典(破產法)第11章第11章開始了他們的第11章案件(第11章案件)，從2024年2月4日(#請願書日期)開始。
本披露聲明的目的是提供足夠詳細的信息，使有權就本計劃投票的債務人的債權人 就是否投票接受或拒絕本計劃作出合理知情的決定。本披露聲明包含本計劃的摘要、某些法定條款、第11章案例中設想的事件以及與本計劃相關的某些文件。
債務人正在尋求確認根據《破產法》第11章的預先安排的計劃，並根據2024年2月4日簽訂的重組支持協議的條款，3持有約86%的債務人有抵押循環及定期貸款債務的債權人，約92%的債務人有抵押優先無抵押票據的債權人（統稱為 債權人）。具體而言，如下文所述，在重組支持協議中，在重組債權人的承諾支持下，債務人正在尋求推進一項承諾計劃，以 對其資產負債表進行資本重組和去槓桿化（重組交易協議），同時探索出售其全部或幾乎全部資產的機會（重組交易協議）。本計劃規定，重組交易或全部公司銷售交易可以與一個或多個 特定離散業務和資產的銷售（每一個，一個離散資產銷售單）相結合。
無擔保債權人官方委員會(債權人委員會)也支持核準該計劃。經過廣泛的談判，債權人委員會、債務人和同意的債權人達成了一項全球妥協和和解，以解決債權人委員會S與該計劃的所有問題，包括分配將分配給無擔保債權持有人的對價(全球和解)。全球結算的條款包含在本計劃中，並在本文第一節B中進行了説明。
| 2 | 本披露聲明中使用的大寫術語（但本文未定義）具有本計劃中賦予它們的含義 。如果本披露聲明與本計劃之間存在任何不一致之處，應以本計劃為準。 |
| 3 | 重組支持協議的副本作為附件A附於第14號文件。 |
該計劃規定，除其他事項外，(I)全面重組債務人破產前債務或出售其幾乎所有資產，(Ii)提供債務人業務的持續經營價值，(Iii)最大化債權人的追回，(Iv)向債務人利益相關者公平分配，(V)繼續向債務人患者提供高質量的醫療護理，以及(Vi)對債務人提供者和其他員工的工作提供最佳保護。
《計劃》、《重組支持協議》和《全球結算》所設想的重組交易的主要條款摘要如下：
| | 根據重組交易對債務人貸款業務進行重組和大幅去槓桿化 ; |
| | 將本金約9.33億美元的擔保債務轉換為收回 債務和100%新股權的組合; |
| | 1.5億美元的新高年級，超級優先 佔有債務人定期貸款（SEARCHDID Facility SYS），將在出現時轉換為退出貸款（SEARCH Exit Facility SYS）或被退出貸款取代; |
| | 籌集新的資金優先循環信貸安排，最高可達7,500萬美元，條款為 同意債權人同意的必要條款，以便在重組交易發生後進一步補充債務人的流動性； |
| | 經必要的同意貸款人的合理同意，承擔持續貿易合同對手方的執行合同並全額支付允許的賠償金額。 |
| | 單獨的 分類 以及非RSA GUC索賠的處理 ，根據該規定，允許的非RSA GUC索賠的持有人應有權獲得他們的 按比例份額： |
| | MSP Recovery收益（清盤MSP Recovery，Inc.某些 股票的淨現金收益約為560萬美元截至請願日期由債務人持有）; |
| | 針對某些債務人、前高級管理人員和董事的某些訴訟理由的收益將 轉讓給一個信託基金，使一般無擔保債權人受益；以及 |
| | 增量現金(總計上限為100萬美元)，包括上述一項或多項的組合：(A)最低限度的資產出售收益(I.e.，來自生效前銷售的現金收益極小的資產(上限為350,000美元)；(B)出售CPE 資產的現金收益(即，藥房設備位於3301 NW 107這是佛羅裏達州邁阿密大道33178)；和(C)SIMPLE/MSP收益(即從SIMPLE索賠和/或MSP索賠判決或和解產生的淨收益中獲得的首筆美元，但如計劃所述，SIMPLE套現金額為500,000美元)。 |
2
| ◾ | 非RSA GUC索賠的持有人應注意， 債權人審查委員會可自行決定在生效日期之前重新分配部分或全部現金（便利類別除外現金）否則有權分發給 允許的非RSA GUC索賠的持有人，而是為訴訟信託和訴訟信託費用提供資金. |
| | 向允許便利索賠的持有者分配現金，金額等於其 允許便利索賠或其按比例400,000美元的份額，現金將由MSP恢復收益提供資金(任何允許金額超過10,000美元的非RSA GUC索賠的持有人將 有權將其非RSA GUC索賠的允許金額減少到10,000美元，並選擇進入類別6(便利索賠)； |
| | 按比例分配給允許RSA GUC申索(包括允許的第一留置權不足申索、允許的高級票據申索和允許的肯特申索)的權證持有人購買最多5%的新股權；以及 |
| | 根據RSA包含的重組條款説明書(經DIP令修訂，並經同意的債權人同意不時修訂)中所載的里程碑，迅速脱離第11章。 |
在請願日之前和之後，債務人夫婦進行了營銷流程(銷售流程)，以徵求潛在戰略和財務投資者對整體銷售交易的興趣和出價，並繼續尋求離散資產出售。根據重組支持協議中規定的里程碑，債務人確定下午5：00。美國東部時間2024年3月3日(最初的IOI截止日期)，作為各方提交對潛在的批發交易感興趣的初步跡象的截止日期。截至最初的IOI最後期限，債務人夫婦沒有收到任何對整體銷售交易的投標。因此，債務人打算繼續進行重組交易，以去槓桿化其資產負債表。
債務人還與幾方就潛在的離散資產出售進行接觸，經同意的債權人同意，可能在確認聽證會或之前或在生效日期之後實施。債務人將不遲於投票截止日期通知各方他們是否打算 進行任何離散資產出售。
3
根據該計劃實施的重組交易將為債務人應收賬款資產負債表提供顯着的去槓桿化，如下表所示。
|
請願前資本結構 |
湧現後的資本結構 | |||||
| 第一次留置權抵押 | 大約9.331億美元 | 新的RCF貸款 | 高達7500萬美元的承諾 | |||
| 高級附註 | 約3億美元 | 退出融資貸款 | 高達約2.1125億美元4 | |||
| 提前融資債務總額 | 約12.33億美元 | 申請後資助債務總額 | 約2.1125億美元-2.8625億美元 | |||
高效、迅速地解決重組和第11章案件對於維護和最大化債務人資產的持續經營價值以及成功重組債務人至關重要。因此，根據與重組支持協議 和DID融資相關商定的里程碑，債務人正在尋求按以下時間表確認該計劃：
| 事件 |
截止日期 | |
| 投票記錄日期 | 2024年5月17日 | |
| 為投票目的提交索賠異議或請求估算索賠的截止日期 | 2024年6月6日 | |
| 送達治療通知的截止日期 | 確認聽證會開始前至少二十一（21）天（預計為2024年6月7日） | |
| 提交初步假設計劃的截止日期 | 2024年6月14日 | |
| 計劃補充文件存檔 | 2024年6月14日 | |
| 第3018條動議截止日期 | 2024年6月17日下午5：00（東部時間） | |
| 對（i）執行合同和未到期租賃的擬議承擔和轉讓或（ii）擬議補救金額提出異議的截止日期 | 治癒通知送達後十（10）天內 | |
| 計劃投票截止日期 | 2024年6月21日下午5：00（東部時間） | |
| 計劃確認異議截止日期 | 2024年6月21日下午5：00（東部時間） |
| 4 | 退出融資貸款包括約1.6125億美元的DIP轉換退出融資 貸款和至多5,000萬美元的1L退出融資貸款，金額將由債務人和特設第一留置權小組根據RSA確定。 |
4
| 事件 |
截止日期 | |
| 提交截止日期（i）對計劃反對的答覆（ii）支持計劃確認的簡要説明（iii）支持確認的聲明（iv）投票證明 | 2024年6月25日下午5：00（東部時間） | |
| 確認聽證會 | 2024年6月28日上午9：30（東部時間） |
| B. | 全球結算 |
債務人與同意的債權人和債權人委員會真誠地進行了S的長期談判，最終雙方達成了全球和解協議。《全球和解》納入《計劃》，規定解決雙方之間的所有爭議、索賠和爭議，包括與《計劃》和一般無擔保債權的處理有關的爭議和爭議。
全球結算包括以下條款和 條件(每個條款和條件在本計劃中有更全面的描述)：
| 1. | 該計劃現在將一般無擔保債權人分為三（3）類：第4類RSA GUC 債權、第5類非RSA GUC債權和第6類便利債權。 |
| 2. | 允許的非RSA GUC索賠的持有者應有權收到 的 按比例份額： |
| a. | MSP Recovery收益（清盤MSP Recovery，Inc.某些 股票的淨現金收益約為560萬美元截至請願日期由債務人持有）; |
| b. | 針對（除其他外）某些債務人的某些訴訟原因的收益將前高級官員和 董事分配給為一般無擔保債權人的利益而設立的信託;以及 |
| c. | 增量現金(總計上限為100萬美元)，包括上述一項或多項的組合：(A)最低限度的資產出售收益(I.e.，來自生效前銷售的現金收益極小的資產(上限為350,000美元)；(B)出售CPE 資產的現金收益(即，藥房設備位於3301 NW 107這是(C)SIMPLE/MSP收益(即從SIMPLE索賠和/或MSP索賠判決或和解產生的淨收益中提取的第一批美元，如計劃所述，但SIMPLE套現金額為500,000美元)。5 |
| 5 | 非RSA GUC債權持有人應注意，債權人委員會可在生效日期前自行決定將部分或全部現金(便利類現金除外)重新分配給允許的非RSA GUC債權持有人，轉而為訴訟信託和訴訟信託支出提供資金。 |
5
| 3. | 持有人 允許的RSA GUC索賠(包括允許的第一留置權不足索賠、允許的高級票據索賠和允許的Kent索賠)將有權獲得最多5%的新股權權益的認股權證； |
| 4. | 允許便利索賠的持有人有權獲得現金，金額等於(A) 其允許便利索賠的50%或(B)其按比例400,000美元的份額，現金將由MSP恢復收益提供資金(任何非RSA GUC索賠的持有者如果允許的金額超過10,000美元，則可以選擇將其非RSA GUC索賠的允許金額減少到10,000美元，並選擇進入第6類(便利索賠)； |
| 5. | 債權人委員會可在不遲於預期生效日期前五(5)個日曆 天(債務人應向債權人委員會提前至少10個日曆天通知預期生效日期)，可重新分配全部或任何部分現金(便利類現金金額除外)，以轉而分配給非RSA GUC債權的第5類持有人，包括MSP現金金額或增量非RSA GUC現金的全部或任何部分，以替代為訴訟信託和訴訟信託支出提供資金； |
| 6. | 關於訴訟信託：(A)非RSA GUC債權應 有權獲得訴訟信託權益的100%；(B)訴訟信託應被分配訴訟信託訴訟因由；(C)債權人委員會應(與DIP貸款人和特設第一留置權小組協商)選擇訴訟受託人，這種選擇必須為債務人合理接受；(D)訴訟信託協議應可被債務人和債權人申請委員會接受，並須與特設第一留置權小組協商；和(E)被釋放的締約方按照計劃中所述達成一致。 |
| 7. | 債務人或重組債務人應在適用的情況下履行並支付與受監督程序(包括但不限於治理、報告和同意或諮詢權)的索賠有關的所有工作，這些工作將由債務人和債權人委員會商定並在訴訟信託協議中闡明； |
| 8. | 債務人應在生效日期前(或在合理可行的情況下儘快)在商業上合理的努力完成其CPE資產的出售，並將在該等資產的銷售過程中與債權人委員會的財務顧問Genesis Credit Partners進行合理的磋商； |
| 9. | 針對債務人提出的某些索賠被歸類為從屬索賠，並在此視為從屬索賠； |
| 10. | 債務人同意在投票截止日期前反對特定的或有、未清算或有爭議的債權； |
| 11. | 允許保險索賠的持有人應被要求在收到分配前用盡與債務人保險保單有關的補救措施，債務人沒有義務動用資本來滿足任何SIR、免賠額或類似金額； |
6
| 12. | 所有優惠行為自生效之日起視為放棄、解除和解除； |
| 13. | 債務人、債權人委員會和特別第一留置權小組均同意不反對 津貼或支付自披露聲明令生效之日起產生的所有專業人員費用，並同意繼續保持有效率； |
| 14. | 高級票據契約受託人費用及開支須於生效日期由債務人支付，最高限額為 高級票據契約受託人費用上限； |
| 15. | 債權人委員會同意，只要債務人和同意的債權人支持全球和解，計劃就會相應修改，實施全球和解的關鍵交易文件、訴狀和法院命令符合此類和解條款，並在其他方面為債權人委員會合理接受，(I)提交支持確認計劃的聲明，(Ii)不直接或間接反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹預破產法第11章的案件，包括但不限於接受、確認和實施計劃。(Iii)同意盡合理努力維持目前的2024年6月28日確認聽證會日期(除非由債務人提出，但須符合重組支持協議和最終DIP命令下的同意要求)，以及(Iv)不反對債務人請願前的關鍵員工保留計劃或未決的ACH動議中尋求的救濟；和 |
| 16. | 債務人、債權人委員會和DIP/First Lien Group(如最終DIP命令中所定義)各自 都同意，僅就債權人委員會而言，將質疑期限(如最終DIP命令中所定義)延長至(A)確認聽證會後五(5)個工作日(如果破產法院拒絕批准該計劃)或(B)生效日期中較晚的一個。 |
債務人、同意債權人和債權人委員會敦促所有有權對該計劃投票的債權持有人投票贊成該計劃。
債務人相信全球和解避免了成本高昂、耗時、浪費的 訴訟以及向債權人分配的任何延遲。全球和解將縮短這些第11章案件的持續時間和曠日持久的訴訟所帶來的費用，還將增加對某些允許索賠持有人的賠償額。因此，債務人相信全球和解平衡了這些風險，並提供了合理、公平和高效的公平解決方案。債權人分配委員會還認為，全球和解協議符合一般無擔保債權人的最佳利益，並且根據該計劃的條款，向債權人的擬議分配足以換取該計劃中體現的釋放。出於上述這些和其他原因， 債權人審查委員會建議第4、5和6類債權人投票接受該計劃。
7
| C. | 問詢 |
如果您對收到的材料包有任何疑問，請聯繫Kurtzman Carson Consultants LLC （ KCC，或投票代理），電話：（888）251-2679（免費）或（310）751- 2609（國際）或發送電子郵件至 https：www.kccllc.net/CanoHealth/Inquiry。
如果您對破產法第11章的案例有任何疑問，請聯繫：
| Weil，Gotshal&Manges LLP 加里T。霍爾茨 劉潔貞 凱文·博斯特爾 馬修·P·戈倫 第五大道767號 紐約，紐約10153 電話：(212)310-8000 電子郵件：gary. weil.com jessica. weil.com kevin. weil.com matthew. weil.com |
理查茲，萊頓和芬格，P.A. 馬克·D·柯林斯(第2981位) Michael J. Merchant（第3854號） 阿曼達河斯蒂爾（No.5530） 京士街北920號 特拉華州威爾明頓，郵編19801 電話：（302）651—7700 電子郵件：www.example.com merchant@rlf.com steele@rlf.com |
本披露聲明的副本，包括該計劃，也可以在投票代理S的網站上獲得，網址是：https://www.kccllc.net/CanoHealth.
請不要直接向破產法庭詢問。
在哪裏可以找到更多信息。CHI目前向美國證券交易委員會提交季度和年度報告，並向其提供其他信息。任何提交給美國證券交易委員會的文件，包括2023年4月7日提交給美國證券交易委員會的S財年截至2022年12月31日的10-K表年度報告，以及分別於2023年5月9日和2023年6月10日提交給美國證券交易委員會的S財季的10-Q表季度報告，都可以通過訪問美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov並在公司備案鏈接下進行搜索來獲得。
| D. | 債權和利息計劃分類及處理摘要 |
根據《破產法》，只有受損類別的債權或權益的持有人才有權就該計劃投票(除非由於下文更詳細討論的原因，此類持有人被視為根據《破產法》第1126(G)條拒絕該計劃)。根據破產法第1124條，一類債權或權益被視為減值，除非(I)該計劃不改變該債權或權益持有人有權享有的法律、衡平法和合同權利，或(Ii)儘管有任何法律權利要求加速支付該債權或利息，但該計劃除其他事項外，可治癒所有現有違約(因破產事件的發生而導致的違約除外)，並將該債權或利息的到期日恢復到違約前的水平。
8
只有第3類（第一扣押權索賠）、第4類（RSA GUC索賠）、 第5類（非RSA GUC索賠）和第6類（便利索賠）中的索賠持有人才根據本計劃徵求意見，並有權對其進行投票（統稱為“收件箱投票類別收件箱”）。
下表彙總了根據該計劃處理索賠和利息的情況。表的全部內容參照《計劃》全文進行限定。關於該計劃的條款和規定的更詳細的摘要，見下文第六條v該計劃的摘要。下面的計劃摘要包括與債權人委員會的全球和解。
本合同第六節對每一類索賠金額進行了討論。
| 班級 |
索賠或 權益 |
治療 |
減值或 |
有權獲得 表決 計劃 |
大約 |
大約 | ||||||
| 1 | 其他優先權申索 | 除非針對任何債務人的允許其他優先債權的持有人同意對此類債權給予較差的待遇，否則，由債務人或適用的重組債務人（如適用）選擇，以充分和最終滿足此類允許的其他優先債權，並徵得請求債權人的同意，（i）每位此類持有人應收到現金付款，金額等於此類允許的債權金額， 在生效日期和此類其他優先權債權成為允許的其他優先權債權之日後十（10）個工作日的日期（以較晚者為準）支付，在每種情況下，或在此後合理可行的情況下儘快， （ii）在適用的範圍內，應恢復該持有人的允許的其他優先債權，或（iii）該持有人應接受其他待遇，以使該持有人的允許的其他優先債權根據破產法第1124條不受損害。 | 未受損 | 不是 （假定接受） |
$1-2 百萬 |
100% |
| 6 | 本文中列出的金額主要基於（除其他外）以及如本文進一步描述的那樣）的估計 ，債務人的賬簿和記錄，並且扣除了根據破產法院命令在第11章案件未決期間支付的金額。實際允許金額除其他外將取決於（除其他外）在適用的禁止日期之前計劃和/或提交的所有索賠的最終對賬和解決 。因此，實際允許的索賠金額可能與這些估計存在重大差異。 |
9
| 班級 |
索賠或 權益 |
治療 |
減值或 |
有權獲得 表決 計劃 |
大約 |
大約 | ||||||
| 2 | 其他有擔保債權 | 除非針對任何債務人的被允許的其他有擔保債權的持有人同意對該債權給予較不利的待遇，以完全並最終滿足該被允許的其他有擔保債權，由債務人或適用的重組後的債務人(視情況而定)選擇，並經必要的同意債權人同意，(I)每個該等持有人應收到現金付款，金額等於該允許債權的金額，在生效日期和日期後十(10)個營業日後十(10)個工作日，在每種情況下，或(Ii)在適用的範圍內，(Ii)該持有人S獲準的其他有擔保債權須予恢復，(Iii)該持有人應收到為其獲準的其他有擔保債權提供擔保的抵押品，或(Iv)該持有人應獲得該等其他待遇，使該持有人根據破產法第1124條使其S獲準的其他有擔保債權不受損害。 | 未受損 | 否(推定接受) | 待定 | 100% | ||||||
| 3 | 第一留置權債權 | 在生效日期，允許的第一扣押權主張應獲得此類允許的主張的全面和最終滿足、和解、解除和解除，這些持有人按比例分享的（x）1 L退出設施貸款， （y）新股權的100%（因以下原因或因以下原因而發行的新股權稀釋：（1）MPP股權，（2）參與費，（3）與新RCF貸款相關的新股權中應付的任何融資費用和（4）GUC憑證的行使）），以及（z）（如果適用，離散資產銷售收益。 | 受損的 | 是 | 約974美元 百萬 |
約48.1% |
10
| 班級 |
索賠或 權益 |
治療 |
受損的 |
有資格 表決 這個 |
大約 |
大約 | ||||||
| 4 | RSA GUC聲明 | 除非允許RSA GUC索賠的持有人同意對此類索賠給予較差的待遇，作為對每一項允許的RSA GUC索賠的完全和最終的滿足、和解、免除和解除，並作為交換， 每個允許RSA GUC索賠的持有人將獲得其在GUC認股權證中按比例分攤的份額。 | 受損的 | 是 | 大約850美元 百萬7 |
大約1% | ||||||
| 5 | 非RSA GUC索賠 |
除非允許的非RSA GUC索賠的持有人同意對此類索賠給予較差的待遇，否則，在充分和最終滿足、和解、釋放和解除以及 交換每項允許的非RSA GUC索賠時，允許的非RSA GUC的每位持有人 | 受損的 | 是 | 大約3800萬美元8 | 大約13.6%-19.1%9 |
| 7 | 截至本文發佈之日，債務人估計允許的RSA GUC索賠金額約為8.5億美元。這一估計包括(I)約3.06億美元的高級票據索賠，(Ii)約5.05億美元的首次留置權不足索賠，及(Iii)約3,600萬美元與全面健康購買協議有關的索賠。 |
| 8 | 截至本日，債務人估計允許的非RSA GUC索賠金額約為3,800萬美元，主要包括(I)約1,000-1,300萬美元的未付貿易索賠，以及 (Ii)約2,000-2,400萬美元的潛在拒租損害。本估計不包括(A)或有、未清算或有爭議的侵權行為或 其他訴訟索賠的任何金額，(B)債務人估計可能與根據本計劃承擔(或假定並轉讓)的任何未執行合同和未到期租賃的修復相關的任何金額，包括可能因承擔任何醫療保健付款人協議而支付的任何金額，或(C)根據法院命令(包括任何第一天的 天的命令)已得到償付的任何非RSA GUC索賠。債權人委員會認為，在最終允許的範圍內，這種額外的債權可能會嚴重稀釋對允許的非RSA GUC債權持有人的追償。此外， 此處列出的非RSA GUC索賠的追回估計不計入最終分配給訴訟信託的任何索賠和訴訟原因的收益(如果有)。 |
| 9 | 這一大約的回收估計假設MSP收益(除便利性類別現金外)100%可用於分配給非RSA GUC索賠和便利性索賠的持有人。非RSA GUC債權持有人應意識到，債權人委員會可在生效日期前自行決定將部分或全部現金(便利類現金除外)重新分配給允許的非RSA GUC債權持有人，轉而為訴訟信託和訴訟信託費用提供資金，在這種情況下，向非RSA GUC債權持有人的初始分配的回收估計可能會大幅降低。此外，此處提出的追回估計不計入可能重新分配給訴訟信託的任何MSP收益。它也不計入 可分配給訴訟信託的非RSA GUC索賠持有人的附加價值。 |
11
| 班級 |
索賠或 權益 |
治療 |
減值或 |
有權獲得 表決 計劃 |
大約 |
大約 | ||||||
| 索賠應在生效日期或生效日期後合理可行的範圍內儘快收到該持有人按比例分享的（x）MSP現金金額、（y）任何增量非RSA GUC現金和（z）訴訟信託權益;但前提是債權人委員會可以在生效日期之前全權決定重新分配相當於訴訟信託的金額 重新分配金額為訴訟信託和訴訟信託費用提供資金;然而，進一步的條件是，在生效日期後，訴訟受託人可以在行使其商業判斷時，決定重新分配生效日期後收到的任何訴訟信託可分配收益和/或CPD資產銷售收益（如果有）的全部或部分，為訴訟信託提供資金。 | ||||||||||||
| 6 | 便利性索賠 | 在生效日期，除非允許便利索賠的持有人同意對該索賠給予較差的待遇，作為對每一項允許便利索賠的完全和最終的滿足、和解、免除和解除，並且作為交換，允許便利索賠的每個持有人將獲得相當於其允許便利索賠的(X)50%或(Y)其按比例所佔份額的現金。 便利索賠上限。 第6類受到損害，第6類便利索賠的持有人有權投票接受或拒絕該計劃。 | 受損的 | 是 | 約1百萬美元 | 約14.8% -43.0% | ||||||
| 7 |
公司間索賠 | 在生效日期，所有公司間債權均應在債務人或適用的重組債務人（如適用）以及提出請求的債權人認為適當的範圍內進行調整、恢復或解除;和 | 未受損/受損 | 否（假定接受）/否（視為接受） | 14.5億美元 | 不適用 |
12
| 班級 |
索賠或 股權 |
治療 |
減值或 |
有權獲得 表決 計劃 |
大約 |
大約 | ||||||
| 8 |
附屬債權 |
根據《計劃》和《破產法》第510條，次級債權屬於次級債權。後償債權持有人不得因該等債權而接收或保留本計劃項下的任何財產，且債務人和重組債務人（如適用）因後償債權而承擔的 義務應予解除。 | 受損的 | 否(當作拒絕) | 待定 | 0% | ||||||
| 9 |
現有 子公司 利益 |
在生效日期，無需採取任何進一步的公司或有限責任公司行動，也無需任何董事會、管理層或任何債務人或重組債務人（如適用）的股東批准，所有現有子公司權益均應恢復、抵消、結算、地址、分配、貢獻、合併、取消、釋放、重新發行或解除， 債務人或適用的重組債務人（如適用）認為合適的範圍內。 如果現有子公司 權益被恢復，此類恢復應僅用於維持債務人的公司結構。為免生疑問，現有子公司權益的持有人不得因此類現有子公司權益而接收或保留債務人的任何財產或債務人財產權益。 |
未受損/受損 | 否（假定接受/視為接受） | 不適用 | 不適用 |
13
| 班級 |
索賠或 權益 利息 |
治療 |
受損的 或 |
有資格 至 表決 《計劃》 |
大約 |
大約 | ||||||
| 10 | 現有中國有限責任公司權益 |
在生效日期，所有現有CH LLC權益均應在債務人或適用的重組債務人（如適用）認為適當的範圍內進行調整、恢復、抵消、結算、地址、分配、貢獻、合併、取消、釋放、重新發行或解除;在適當的情況下，並徵得請求債權人的同意（如適用）; 和
在恢復現有CHLLC權益的範圍內，該等恢復 應僅用於維持債務人的公司結構。為免生疑問，現有合夥有限責任公司權益的持有人不得因該等現有合夥有限責任公司權益而收受或保留債務人的任何財產或債務人的財產權益。 |
未受損 | 否(推定接受) | 不適用 | 不適用 | ||||||
| 11 | 現有 PCIH 利益 |
在生效日期，所有現有的PCIH權益應在債務人或適用的重組債務人(視情況而定)確定適當的範圍內，並經必要的同意債權人同意(如適用)進行調整、恢復、抵銷、結算、尋址、分配、貢獻、合併、取消、釋放、重新發行或解除；提供，即使本協議有任何相反規定，非債務人持有的PCIH現有權益應在生效日期解除和註銷。
在恢復PCIH現有權益的範圍內，這種恢復應僅為維持債務人的公司結構的目的。為免生疑問，PCIH現有權益的持有人不得因PCIH現有權益而收受或保留債務人的任何財產或債務人財產中的權益。 |
未受損/受損 | 否（推定接受/視為拒絕） | 不適用 | 不適用 |
14
| 班級 |
索賠或 權益 利息 |
治療 |
受損的 或 |
有資格 至 表決 《計劃》 |
大約 允許 金額6 |
大約 恢復 | ||||||
| 12 | 現有CHI權益 | 如果發生重組交易，在生效日期，所有現有CHI權益均應被取消、釋放和消滅，並且無論是出於取消或其他原因而放棄，都不再有任何效力或影響， 並且不會因此類權益而對現有CHI權益的持有人進行分配。 | 受損的 | 否(當作拒絕) | $0 | 0% |
二、
公司經營概況
| A. | 債務人業務概述 |
Debtors是一個以技術為動力的初級保健、醫療保健提供和人口健康管理平臺，旨在關注臨牀卓越。Debtors的使命很簡單：通過提供優質的初級保健醫療服務來改善患者的健康，同時與我們的成員建立終身聯繫。Debtors是美國最大的獨立初級保健醫生團體之一。債務人利用他們的技術驅動的、基於價值的護理提供平臺為他們的成員提供護理。
Debtors專注於向(A)Medicare Advantage患者、 (B)實現公平、准入和社區健康(ACO REACH)患者的責任護理組織，以及(C)醫療補助資助成員，特別是在服務不足的社區，通過利用Debtors平臺 提供高質量的醫療保健服務，提供高接觸的人羣健康和健康服務。債務人還在網絡內經營藥房，目的是向其成員提供全方位的管理保健服務。債務人主要為服務不足和符合雙重資格的人口提供這種照顧(即，有資格享受醫療保險和醫療補助)，他們中的許多人生活在經濟困難和少數族裔社區。債務人獲得了醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的5星評級，這是行業中最高的評級。
債務人有四個核心產品：
| 1. | 初級保健方案：提供全面的患者評估、慢性病管理、預防性 醫療保健、專科護理協調、個性化治療計劃以及患者教育和宣傳。 |
| 2. | 護理管理計劃：提供高風險患者分層、藥物管理指導、急性分類和協調、健康風險評估和緩解，並努力縮小護理差距。 |
15
| 3. | 處方程序：提供現場藥物分發和遞送、個性化藥物 諮詢、與某些護理計劃的無縫集成以及專業藥物可用性。 |
| 4. | Cano @ Home：提供專門的家庭醫療訪問、短期 和長期護理解決方案、增強的術後恢復以及預防性急診室入院/再入院解決方案。 |
債務人的醫生和其他提供者獲得了他們所需的工具和多學科支持， 主要專注於為患者及其家屬提供醫療護理，而不是耗時的行政事務，如預授權、轉診、計費和編碼，這些支持服務由債務人提供。提供者通過定期臨牀會議接受持續培訓，以審查初級保健醫學的最新發現。
此外，債務人通過其管理服務組織（MDMSO）與獨立醫生和 他們不擁有的團體診所簽訂合同（MDMSO）。債務人與醫生關聯公司簽訂初級保健醫生提供者協議，據此，債務人同意提供行政服務， 包括付款人和專業提供者合同談判、認證、編碼和管理式護理分析。債務人向醫師關聯公司支付初級保健費，外加超出第三方醫療費用的部分保費盈餘 ，詳見下文。支付給醫生附屬公司的初級保健費用記錄為第三方醫療費用。支付給醫生關聯公司的剩餘部分記錄為患者直接費用。
債務人的大部分收益為資本化收益，就健康計劃而言，資本化收益為健康計劃自醫療服務收取保費的預先協商百分比。雖然每個協議都有特定的變化，但債務人通常與醫療計劃（如Humana、UnitedHealthcare、 Elevance Health、CVS Health（或其各自的關聯公司）和CMS簽訂的其他醫療計劃簽訂合同，以獲得經常性的 每月每名會員（PPMPM）收入。債務人隨後承擔債務人初級保健場所發生的醫療費用 的財務責任，以及所有第三方醫療費用（E.g..、醫院就診、專家服務、外科服務和處方藥費用)。
| B. | 債務人的公司和資本結構 |
債務人請願前的公司和資本結構如下所述。現附上説明截至請願日的債務人公司結構的組織結構圖，作為附件B。2021年6月3日，債務人完成業務合併並開始在紐約證券交易所交易。業務合併後，奇虎S董事會立即由以下九人組成：馬洛·埃爾南德斯(奇虎前董事長兼首席執行官)、所羅門·特魯希略、安吉爾·莫拉萊斯、金·裏維拉、艾倫·穆尼博士、傑奎琳·吉切拉、巴里·斯特恩利赫特、劉易斯·戈爾德和埃利奧特·庫珀斯通。10
| 10 | 2023年3月30日，庫珀斯通、斯特恩利赫特和戈爾德三名董事會成員辭去了董事會職務。2023年8月19日，Debtors前首席執行官兼董事會主席Hernandez博士辭去董事會職務(於2023年6月16日辭去首席執行官一職)。2023年9月3日，Jacqueline Guichelaar辭去了董事會成員一職。 |
16
| i. | 股權所有權 |
Debtors是由Marlow Hernandez博士和Richard Aguar博士於2009年創立的。2021年6月3日，債務人的某些前身實體 完成了一項業務合併交易(業務合併)。在業務合併完成後，債務人的組織結構成為通常所説的傘式合夥公司(或UP-C)公司結構。業務合併結束後，債務人夫婦更名為Cano Health，Inc.11
CHI有兩類普通股：A類普通股，即投票權和 經濟股；B類普通股，即非經濟類股票。CHI之前還發行了可行使一股A類普通股的權證，行權價為每股1,150.00美元(權證)。2021年6月3日，志和S A類普通股和權證開始在紐約證券交易所(NYSE)公開交易，代碼分別為：CANO？和CANO.WS。截至2024年1月25日，已授權發行S A類普通股6,000萬股，發行流通股約4,747,566股。截至同日，已獲授權發行S 1,000萬股B類普通股，已發行及流通股約661,834股。12
2023年11月9日，紐約證券交易所通知債務人，紐約證券交易所已決定：(A)啟動程序，將奇S權證摘牌 ；以及(B)由於價格水平異常低，立即暫停權證交易。2023年12月29日，債務人夫婦收到紐約證券交易所的通知，稱遲浩田不符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01B節的規定，原因是遲浩田S在30個交易日內的總市值低於5,000萬美元，其股東權益低於5,000萬美元。紐約證券交易所的權證退市於2023年11月23日生效。
| 11 | 業務合併完成後，CHI和PCIH與初級保健(ITC)控股有限公司(以及已經或將成為該協議締約方的某些其他人士，統稱為TRA締約方)和Jaws贊助商LLC(以及 可能成為該協議締約方的其他人士，統稱為保薦方)訂立了一項應收税款協議，日期為2021年6月3日(TRA)。根據TRA，CHI一般須向TRA各方支付CHI因業務合併所產生的債務人資產的課税基準增加、CHI隨後從TRA各方收購PCIH的權益以及根據TRA支付的若干付款而獲得的某些税務扣減所產生的任何税收淨額的85%。在根據《TRA》向TRA締約方支付款項的情況下，CHI一般需要向每個贊助方支付一定比例的款項，其數額等於支付給TRA締約方的款項乘以分子為0.15且分母為0.85的分數(此金額約為CHI從TRA所涉税收減免中實現的淨税收優惠的15%)。除非CHI 行使權利終止TRA，金額相當於TRA項下預期未來税收優惠的現值，或發生某些其他加速事件，其中一些事件可能與第11章案件的開始相關或因此而發生，否則TRA的有效期一直持續到所有該等税收優惠均已使用或到期為止。 |
| 12 | 2023年11月2日，CHI實施了一項 100人中的1人反向股票分割。由於完成了反向股票分割，授權發行的A類和B類普通股總數從60億股減少到6000萬股，B類普通股從10億股減少到1000萬股。反向股票分割並沒有改變CHI公司授權優先股的股票數量，該股票數量仍為1000萬股。 |
17
2024年2月5日，紐約證券交易所通知債務人，紐約證券交易所已決定 （a）啟動將CHI SEARCH A類普通股退市程序，每股面值0.01美元，以及（b）立即暫停債務人SEARCH普通股的交易。普通股預計將繼續在場外市場上交易 ，代碼為ðCANOQ。紐約證券交易所A類普通股股票退市於2024年2月16日生效。
截至請願日，奇科S董事會(董事會)由以下七名人士組成：安吉爾·莫拉萊斯、艾倫·穆尼博士、金·裏維拉、所羅門·特魯希略(主席)、帕特里夏·法拉利、卡羅爾·弗拉頓和馬克·肯特(奇科·S首席執行官)。董事會的特別財務委員會(財務委員會)由卡羅爾·弗拉頓(主席)、帕特里夏·法拉利和安吉爾·莫拉萊斯組成。
| 二、 | 前期資本結構 |
債務人於呈請日期尚未償還債務一般包括債務人根據 （i）瑞信循環信貸融資、（ii）瑞信定期貸款融資、（iii）側車定期貸款融資、（iv）優先票據及（v）一般無抵押 貿易應收款（各自定義見下文）承擔的責任。下表概述截至呈請日期之債務人尚未償還債務責任：
| 債務類別 |
約本金額 截至請願書時尚未解決 日期 |
|||
| 擔保融資債務 |
| |||
| 瑞信信貸協議 |
| |||
| 瑞士信貸循環信貸安排 |
$ | 1.2億 | ||
| 瑞士信貸定期貸款安排 |
$ | 6.315億 | ||
| 側車信貸協議 |
| |||
| 側車定期貸款安排 |
$ | 1.816億 | 13 | |
| 擔保融資債務總額 |
$ | 9.331億 | ||
| 無擔保融資債務 |
| |||
| 6.25%2028年到期的高級無擔保票據 |
$ | 3億 | ||
| 無擔保融資債務總額 |
$ | 3億 | ||
| 一般無擔保貿易應付款 |
$ | 3000萬 | ||
| 申請前融資的債務和貿易應付款總額 |
$ | 12.6億 | ||
以下將更詳細地説明債務人的擔保和無擔保融資債務。此類 説明僅供參考，並參照闡述此類義務的具體條款及其各自相關協定的文件對其全文加以限定。
| 13 | 此金額不包括債務人根據最終DIP命令規定的1，840萬美元額外的1，840萬美元，根據最終DIP命令（定義見側車信貸協議）允許，但須遵守最終DIP命令中包含的質疑權，且該解決方案屬於根據本計劃中規定的破產規則9019進行的和解和妥協之一。 |
18
A)瑞士信貸協議
某些債務人是該特定信貸協議的一方，該協議日期為2020年11月23日(根據其條款不時修訂、修改或補充)，由Cano Health，LLC，佛羅裏達州有限責任公司(CH LLC或請願書借款人之前)，初級護理(ITC)中間控股有限公司(PICIH)，貸款人和發行銀行不時作為當事人(第一留置權貸款人)，以及瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理和抵押品代理 第一留置權代理權)。根據瑞士信貸信貸協議，第一留置權貸款人同意向呈請前借款人提供(I)本金總額8.75億美元的優先擔保 定期貸款(瑞士信貸定期貸款)，(Ii)本金總額1.75億美元的延遲提取定期貸款(瑞士信貸延遲提取 貸款)，及(Iii)循環信貸安排，其最高可用金額為1.2億美元(瑞士信貸循環信貸安排)。瑞士信貸定期貸款計劃於2027年11月23日到期，瑞士信貸循環信貸安排計劃於2025年11月23日到期。
截至請願日，債務人根據瑞士信貸協議欠下的債務約為7.515億美元，其中包括約6.315億美元的瑞士信貸定期貸款和約1.2億美元的瑞士信貸循環信貸安排。14瑞士信貸協議下的債務由請願前借款人的幾乎所有資產擔保，並由基本上 所有其他債務人(每個人都是擔保人，以及共同的擔保人)擔保。
B)側車信貸協議
某些債務人是該特定信用協議的當事人，日期為2023年2月24日(經日期為2023年8月10日的特定信貸協議第一修正案修訂)，由請願前借款人PCIH、不時的貸款人(次貸方貸款人)和作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行(以這樣的 身份，次貸代理，以及第一留置權代理、代理和每一家次貸代理)簽署。根據側車信貸協議，側車貸款人同意向請願前借款人提供本金總額相當於1.5億美元的定期貸款(側車貸款)。副車定期貸款計劃於2027年11月23日到期。於呈請日期，債務人根據附屬汽車信貸協議欠下的本金總額約為1.816億美元，外加適用溢價，債務人就最終DIP訂單規定的適用溢價為 約1,840萬美元，受制於其中所載的質詢權，該決議是根據計劃所載破產規則9019達成的和解和妥協之一。
| 14 | 瑞士信貸延遲提款貸款從未被借出。 |
19
2023年3月8日，CHI向Diameter Capital Partners LP附屬基金髮行了約2,160萬股A類普通股 ，並於2023年4月24日，在行使向該 基金髮行的與完成邊車信貸協議相關的認股權證後，向Rubicon Credit Holdings LLC發行了約780萬股A類普通股。
附屬汽車信貸協議項下的責任亦以實質上所有呈請前借款人S的資產作抵押，並由實質上所有債務人擔保。擔保瑞士信貸協議和副車信貸協議的留置權排名平價通行證彼此之間的協議（定義見下文）。
於2023年8月10日，先行借款人訂立了對側車信貸 協議的修訂（2023年側車修正案），據此（其中包括）債務人在截至2024年9月30日的財政季度之前將無需測試對側車信貸協議財務契約的遵守情況。除其他 修改外，《2023年側車修正案》規定，先行借款人將正式尋求一個全面的程序，以努力產生一個或多個出售先行借款人及其子公司全部或幾乎全部資產或業務的要約， 收購價包括足以支付側車信貸協議項下義務的現金收益，並將在特定的時間內利用其商業上合理的努力迅速完成此類交易 。
與簽訂 Side Car信貸協議相關並作為其對價，債務人於2023年2月24日簽訂了一份令狀協議，並向根據Side Car信貸協議向借款人提供2023年定期貸款的貸方授予了總計購買最多29，483，101股CHI' s A類普通股，每股面值0.001美元，行使價為每股0.01美元（ ）。2023年3月8日，該公司在認購令被行使後向隸屬於直徑Capital Partners LP的基金髮行了總計21，620，941股A類普通股，其餘 認購令已於2023年4月24日行使。
c）債權人間協議
瑞士信貸信貸協議項下的義務（C—CS債務）和車旁信貸協議項下的義務（C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—C—根據日期為2023年2月24日的某項第一留置權互債權人協議（第一留置權互債權人協議）的條款， 第一留置權代理人、側車代理人和Cano Health，LLC之間，以共享抵押品等級授予的留置權 平價通行證彼此之間
債權人間協議規定，在破產程序的情況下，共享抵押品的任何出售、收款或其他清算所得收益的分配應適用於：(I)首先，在欠每一代理人(以每一代理人S的身份)的所有款項的情況下全額償付；及(Ii)根據擔保信貸文件的條款，全額現金支付給定系列(定義見債權人間協議)的對等債務。
20
d）6.25% 2028年到期的高級無擔保票據
2021年9月30日，請願借款人根據該契約的條款，由請願借款人、其擔保方和作為受託人的美國國家銀行協會在私下發行了本金總額為3.00億美元的優先無擔保票據(高級票據)，發行日期為2021年9月30日。優先債券所得款項用於全額償還之前的2.5億美元無抵押過橋定期貸款。優先債券的利息為年息6.25釐，每半年派息一次，由2022年4月1日起，每年4月1日及 10月1日派息一次。高級債券將於二零二八年十月期滿。截至請願日，債務人夫婦欠高級債券的本金總額約為3億美元。
e）貿易發票
截至請願日 ，債務人未償還貿易應付賬款總額約為3，000萬美元。
三.
關鍵事件 導致第11章案例開始
| A. | 債務人收購戰略 |
於上述業務合併完成前及完成後期間，債務人尋求透過積極擴展其業務以擴大收入增長。從2017年12月31日到2021年12月31日，債務人擴展到佛羅裏達州以外的另外七個州和波多黎各，並將其成員從大約13，685名成員增加到大約227，005名成員。
運營擴張是通過 各種收購進行的，其中包括收購Primary Care Physicians、HP Enterprises II，LLC（Healthy Partners）、University Health Care和Doctor Journals Medical Center，以下將進一步詳細描述其中每項收購。
| a) | 初級保健醫生和相關實體.於2020年1月2日，債務人以總代價約6，020萬美元收購初級保健醫生及相關實體，包括約5，360萬美元現金、400萬美元PCIH A—4類單位及260萬美元其他結算款項。初級保健醫生由11個初級保健中心和一個管理服務組織組成，服務於南佛羅裏達州布勞沃德縣地區的人口。 |
| b) | HP Enterprises II，LLC及相關實體.於2020年6月1日，債務人收購HP Enterprises II，LLC及相關實體，總代價約為195.4百萬美元，包括現金約149.3百萬美元、 PCIH A—4類單位30.0百萬美元及遞延付款16.1百萬美元。健康夥伴由16個初級保健中心和一個管理服務組織組成，服務於佛羅裏達州各地的人口，包括邁阿密戴德，布勞沃德，棕櫚灘，寶藏海岸和 佛羅裏達中部地區。Bob Camerlinck，健康夥伴的前首席執行官，是債務人的現任首席運營官。 |
21
| c) | 大學保健及其附屬機構.於2021年6月11日，債務人收購大學醫療保健及其附屬公司，總代價約為6.079億美元，包括約5.383億美元現金，6000萬美元A類普通股和960萬美元或有代價 ，來自基於額外收購實體的收購附加物。大學衞生保健由13個初級保健中心、一個管理的服務組織和一個藥房組成，服務於 南佛羅裏達州各地的人口。 |
| d) | Dr. Jums Medical Center，LLC及其附屬公司. 2021年7月2日，債務人收購了 Doctor Jersey Medical Center，LLC及其附屬公司（DVDDMC）。收購價總額約為3.007億美元，以現金支付。DMC由14個初級保健中心組成，服務於佛羅裏達州各地的人口。與初級保健中心一起，DMC還為附屬醫療中心提供管理服務組織服務，並經營藥房。 |
債務人於二零二二年進行進一步收購，包括收購Total Health Medical Centers。根據日期為2022年12月9日的資產購買協議，債務人從Mark Kent（現為債務人首席執行官）控制的實體購買與Total Health Medical Centers業務相關的若干資產，初始代價總額約為3240萬美元，以前期和遞延現金和股票的組合支付。於呈請日期，代價之遞延部分之若干金額仍未支付及尚未償還。作為本次 交易的一部分，Kent先生加入債務人擔任高級副總裁，之後過渡到臨時首席執行官和後來的永久首席執行官的角色。
| B. | 運營挑戰和行業阻力 |
不幸的是，這些收購的預期協同效應和好處很少（如果有的話）實現，最終導致 無利可圖的收購、運營效率低下以及債務人成本結構膨脹。債務人迅速耗盡業務合併交付之大部分所得款項，以完成上述若干收購。
除經營挑戰外，行業和監管方面的不利因素也嚴重影響了債務人信貸業務。如 下文所述，Medicare Advantage保險市場的競爭加劇導致債務人支付人向客户提供更高水平的利益以獲取市場份額，這增加了債務人支付的第三方醫療費用 。醫療保險風險調整即將發生的變化，包括與新的風險調整模型版本28（V28）的實施有關，繼續對債務人的收入產生負面影響。此外， 債務人受到資本市場資金成本上升和宏觀通脹環境的負面影響。董事會任命Kent先生為首席執行官，以及債務人新 管理團隊的其他成員，以應對這些運營和行業挑戰。
22
第三方醫療費用。第三方醫療費用持續 由於醫療保險人羣內的醫療支出趨勢而增加，這也與債務人根據付款人合同獲得的資金利率一致。
醫療保險風險調整債務人的大部分保費收入為資本化收入，就債務人而言，資本化收入為健康計劃自醫療服務收取保費的預先協商百分比。債務人根據“債務人”可達模式直接向CMS收取付款。債務人通常與醫療合同 計劃接收PMPM收入，然後債務人承擔其成員醫療費用的財務責任。
在截至2023年6月30日的季度，債務人的總會員人數增加了35%，達到約381，066名，總收入增加了約11%，達到7.667億美元，在每種情況下，與去年第二季度相比。儘管會員人數有所增加，但在2023年第二季度，債務人經歷了約2.707億美元的淨虧損，較去年季度經歷的淨虧損約1460萬美元大幅增加。這一淨虧損主要是由於醫療保險風險調整收入低於預期， 在此情況下，該收入比之前的估計低了5，800萬美元。
從風險調整模型V24到V28的擬議更改也給債務人帶來了 挑戰。這些變化計劃從2024年開始分階段實施，並將引入一個改變的風險調整框架，反映出CMS專注於準確識別和審計風險可調條件，使 與患者護理保持一致。這一重點將對債務人放棄的收入產生不利影響。儘管變化的影響會因計劃而異，但基於幾個因素，人們普遍認為平均風險調整係數 將大幅下降。債務人正在繼續評估V28和其他預期的聯邦醫療保險變化對他們業務的潛在影響。
利息支出.利息費用進一步加劇了這些挑戰，主要包括 瑞士信貸協議、優先票據和2023年側車信貸協議項下未償借款產生的利息，包括 實物支付（ðPIKð）的興趣，對債務人構成了重大挑戰。例如，截至2023年9月30日的三個月和九個月 ，債務人分別確認了約2，960萬美元的利息費用（包括2023年Side Car信貸協議下的620萬美元PIK利息）和約7，990萬美元（包括2023年Side-Car信貸協議下的1，360萬美元PIK權益），而截至2022年9月30日的三個月和九個月內分別約為1，650萬美元和4，290萬美元。
| C. | 前期轉型計劃 |
於二零二三年第三季度，面對流動性受限及經濟及監管逆風，債務人在上述新管理團隊的領導下實施了旨在提高營運效率、簡化債務人組織架構及降低成本的計劃（債務人轉型計劃）。為實現這些目標， 債務人已努力，除其他外：
23
| i. | 推動醫療成本管理舉措，以改善債務人的最低可持續發展； |
| 二、 | 通過與付款方的談判，包括重組與付款方和專業網絡的合同安排，降低第三方醫療費用； |
| 三、 | 擴大計劃，優化直接患者費用以及銷售、一般和行政費用 （包括減少運營費用，包括減少長期員工；以及大幅減少所有其他非必要支出）； |
| 四、 | 通過改善患者參與和訪問，優先考慮債務人Medicare Advantage和ACO Reach業務線； |
| v. | 剝離和合並某些資產和業務，包括退出某些市場，例如， 在2024年初之前退出波多黎各業務），對債務人在佛羅裏達州的醫療補助業務、藥房資產和其他專業實踐進行戰略審查，並整合表現不佳的自有醫療中心 ，並推遲翻修和其他資本項目；以及 |
| 六、 | 評估其聯屬供應商關係的績效，包括終止某些 表現不佳的聯屬夥伴關係。 |
作為加快這些計劃的結果，轉型計劃現在的目標是到2024年底實現約2.9億美元的成本削減(包括2023年8月宣佈的6500萬美元的計劃成本削減)。自請願日期以來，債務人已更新了他們的業務計劃 ，以説明付款人的最新計劃信息、1月的實際數據、更新的ACO Reach預算和最新的成本轉型計劃輸出。截至2024年第一季度末，估計已實施了2.13億美元的節約目標，另外還有5800萬美元的計劃已確定並正在驗證和實施過程中。
於2023年9月25日，債務人將與債務人在德克薩斯州和內華達州以老年人為重點的初級保健中心的運營相關的絕大部分資產出售給Humana Inc.的全資附屬公司Primary Care Holdings II，LLC。該交易給債務人的總價值約為6670萬美元，包括交易結束時支付的約3540萬美元現金（其中約190萬美元被扣留用於支付潛在的賠償要求），加上債務人所欠的某些債務的解除（交易協議）。
自2023年9月以來，債務人夫婦一直在繼續審查他們的投資組合，並已經或正在拒絕大約100份與業績不佳或地點黑暗的地點相關的租約，這些地點對他們的前進業務來説不是核心。在實施這樣的關閉後，債務人將擁有大約80個地點，預計 這將是他們前進足跡的可靠近似值。如下文第四節F所述，作為第11章案件的一部分，債務人拒絕與這些地點有關的租約。債務人於2024年初退出波多黎各的業務，並正在評估剝離其佛羅裏達醫療補助業務的大部分。
24
| D. | 債權人協商和前期重組工作 |
儘管新的管理層在大幅降低成本和改善運營方面取得了成功，但債務人仍然面臨着巨大的 挑戰和流動性的減少。認識到這些挑戰可能需要一個更全面的重組過程，這反過來可能涉及與債權人的廣泛談判，債務人於2023年第三季度開始 組建重組專業人員團隊，在此過程中向他們提供建議，包括來自（i）Weil，Gotshal & Manges LLP的專業人員，15作為重組顧問， （ii）AlixPartners LLP作為財務顧問，以及（iii）Houlihan Lokey Capital，Inc.，作為投資銀行家這些專業人士反過來與一個特設小組的第一留置權放款人，代表律師事務所Gibson Dunn & Crutcher LLP和他們的投資銀行，Evercore Inc.，(the特別優先連繫集團（香港）及其他各方就對其資本結構進行必要調整。
| i. | 側車修正案 |
於二零二三年八月，債務人獲悉二零二三年側車信貸協議項下的財務契諾即將違約。誠如上文所述，債務人已成功協商有關該違約的豁免（根據2023年側車修訂案所協定）。在執行2023年Side Car修訂案後，債務人開始與其重要有抵押及無抵押債權人選區及其他戰略性人士就潛在重組及並行併購程序進行磋商。
| 二、 | 2023年全公司和離散資產銷售流程 |
根據2023年Side Car修正案，債務人於2023年8月宣佈了一項 程序，以尋求出售全部或幾乎全部債務人醫療保險業務和/或出售某些業務線，如債務人醫療補助在佛羅裏達州的業務、藥房資產和其他專業實踐。 雖然當時尚未達成可接受的收購要約，以購買債務人全部或實質上全部資產，但債務人確實成功完成了Humana交易。
如上所述，作為債務人努力創造額外流動性的一部分，2023年9月25日，債務人完成了 Humana交易。交易所得現金淨額使債務人得以償還其在瑞信循環信貸融資項下的一部分未償還承擔，因此該融資的財務維持契諾不適用於截至二零二三年九月三十日止的測試期。
| 15 | Weil，Gotshal & Manges LLP自2022年4月以來一直代表債務人處理各種 企業和股東維權事宜。於2023年6月，債務人擴大其與Weil的聘用範圍，以包括與評估各種重組方案有關的意見。 |
25
此外，截至2023年9月30日的季度，Debtor夫婦退出了加州和新墨西哥州的業務，此後不久就退出了伊利諾伊州市場，最近也退出了波多黎各業務。
| 三、 | 債權人談判、目標併購流程和重組支持協議的執行 |
在呈請日期之前，債務人與其債權人（包括與 特設優先留置權集團）進行了密集談判，同時繼續尋求有針對性的出售程序，以出售所有或絕大部分的資產或業務，或其 附屬公司的直接或間接股權。該等談判及並行併購程序最終導致重組支持協議於2024年2月4日簽署。
財務委員會於2023年12月成立，負責監督債務人的潛在融資選擇及戰略交易，並向董事會提出建議。財務委員會由卡羅爾·弗拉頓(財務委員會主席)、帕特里夏·法拉利和安吉爾·莫拉萊斯組成。帕特里夏·法拉利和卡羅爾·弗拉頓都是獨立董事，他們於2023年12月被任命為董事會成員(2023年董事)。Ferrari女士和Flaton女士擁有豐富的商業和金融專業知識，在為公司改善運營和財務業績以及加強資本結構的戰略方面提供建議的記錄已得到證實。
2024年2月4日，債務人與同意的債權人簽訂了重組支持協議，根據該協議，同意的債權人承諾投票贊成並支持確認該計劃。根據重組支持協議，同意的債權人同意支持雙路徑程序，使債務人能夠確定價值最大化的交易。具體地説，計劃和重組支持協議規定的重組程序允許債務人 進行徹底的營銷過程，同時確保他們能夠通過重組交易及時去槓桿化其資產負債表。計劃及重組支援協議所預期的重組交易的主要條款摘要載於上文第一節。
該計劃規定為允許的非RSA GUC索賠的持有者的利益設立一個訴訟信託(訴訟信託)。如上所述和計劃中所述，訴訟信託將被分配某些訴訟理由，包括針對債務人前官員和董事的某些訴訟理由。
於請願書日期前，有指控指涉及若干董事會成員及破產管理人行政人員(包括破產管理人前行政總裁)的關連交易。這些交易是三名前董事會成員在特拉華州衡平法院對債務人提起的訴訟的主題，但最終被駁回。債務人此前曾承諾在內部
26
針對這些指控的調查。債務人已聘請Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan，LLP律師事務所（ðQuinnEmanuelð）就本計劃下預期的釋放進行 額外調查。Weil，Gotshal & Manges LLP（ðWeilð）代表債務人一直在調查其他潛在的遺產訴訟原因， 也包括潛在的迴避訴訟。債權人審查委員會也正在進行調查，作為審查該計劃的一部分。有關Quinn Emanuel Chands和Weil Chands調查的更多信息見下文第IV.M.iv節。
四、
第11章案例
| A. | 第11章案件的審理 |
自2024年2月4日起，債務人開始第11章案件。根據《破產法》第1107（a）條和第1108條，債務人將繼續管理其財產，並作為持有債務人經營其業務。
| B. | 首日動議 |
在第11章案件開始後，債務人提出了各種動議(第一天動議和批准第一天動議的各種臨時和最終命令、第一天命令)，尋求破產法院的救濟，以使債務人能夠促進破產前和請願後業務運營之間的無縫過渡，促進第11章案件和計劃的順利重組，並將對債務人運營的任何中斷降至最低。首日動議的描述載於克萊頓·格林支持首日救濟的聲明 [第15號案件]。破產法院基本上批准了第一天動議中請求的所有救濟，併發布了各種最終命令，授權債務人除其他外：
| | 建立保護機密患者信息的程序 [第90號案件]; |
| | 支付一定的預申請税和評估 [第242號案卷]; |
| | 繼續支付員工工資和福利 [第245號案件]; |
| | 繼續保險計劃，保證債券，和處理工人的補償索賠， [案卷 第248號]; |
| | 為公用事業公司建立程序，要求提供足夠的付款保證，並禁止公用事業公司更改或停止服務 [案卷第251號]; |
| | 建立庫存程序，以保護某些美國聯邦淨營業虧損和某些其他税收優惠的潛在價值。[案卷第255號]; |
| | 繼續使用債務人現金管理系統、銀行賬户和業務表格[案卷第258號]; |
27
| | 繼續退款計劃，並支付或以其他方式履行與之相關的某些優先義務[案卷第260號]; |
| | 為關鍵供應商支付一定的事前義務[案卷第261號] （關鍵供應商訂單）; |
| | 獲得請願後融資並使用現金抵押品[第271號案卷]及 |
| | 拒絕某些不動產租賃，並放棄相關的個人財產極小的價值，與申請日期前關閉的醫療中心和其他地點相關，目前空置且債務人不再使用 [案卷編號448] |
截至本報告日期，債務人估計已根據各種首日訂單支付了約800萬美元的請願前索賠，其中包括根據關鍵供應商訂單支付的約500,000美元請願前索賠。
| C. | DIP融資和現金抵押品 |
債務人進入破產法第11章的案件時手頭只有最少的現金。訪問 佔有債務人在第11章案件中，債務人有足夠的流動性來經營業務和管理遺產，以及現金抵押品的使用（如《破產法》第363（a）節中的定義）是至關重要的。為滿足其營運資金需求併為其重組工作提供資金，在申請日期前的幾周內，債務人要求提供DIP融資的興趣。債務人的情況給獲得替代融資帶來了困難，即（i）債務人幾乎所有資產均為 設押，並受優先留置權的約束，（ii）特設優先留置權集團的成員實益擁有優先信貸協議項下債務總額的86%以上，且先前告知其 不願獲得優先留置權的優先留置權，（iii）債務人的資金需求巨大；及（iv）過往透過使用債務人若干資產取得過渡融資以產生流動性的努力均未獲成功。
於2024年2月4日或前後，債務人及其顧問與特設第一連繫集團及其顧問最後確定重組條款表和1.5億美元的DIP融資是在所有情況下合理可用的最佳選擇後。債務人、DIP貸款人及其各自的顧問本着誠信和公平原則協商了擬議DIP貸款的 條款。
作為充分的 保護，DIP融資授予優先擔保方對DIP抵押品的某些充分保護留置權和其他充分保護，以優先擔保品價值的任何減少為限，以換取 優先擔保方對其優先擔保品的啟動給予充分支持。通過使用DIP融資和現金抵押品，債務人希望有足夠的流動性為第11章案件融資並完善 計劃。
28
2024年3月5日，債務人、特別優先優先權小組和債權人審查委員會就債權人審查委員會就DID融資提出的問題達成了一致決議。作為該決議的一部分，債務人除其他事項外同意：
| | 向DID貸方支付的DID參與費（a）不會稀釋在重組交易中對 一般無擔保債權持有人的收回，並且（b）如果出售的淨收益足以履行DID信貸協議項下的所有義務 和所有優先債務的本金，則在整體公司銷售交易中將被豁免（定義見最終DID命令）全額現金; |
| | 在尋求從迴避行動或其收益中追回之前，DIP貸款人將使用商業上合理的努力，尋求從DIP抵押品中追回，而不是 迴避行動或其收益； |
| | 債權人委員會可以使用DIP融資、DIP抵押品和請願前抵押品的收益的最高300,000美元(與債務人和第一留置權特設小組最初商定的50,000美元相比)，調查或起訴與請願前義務有關的某些索賠和訴訟理由。 |
2024年3月6日，法院進入 根據11 U.S.C.的最終命令。 §§ 105、361、362、363、364、507和552和FED。R·班克爾。第2002、4001、6003、6004及9014頁(I)授權（A）獲得延期融資，（B）使用現金抵押品 (C)授予留置權和提供超優先權行政許可地位，（D）給予充分保護，以及（E）修改自動停留，以及（二）相關救濟 [第271號案卷](最後的DIP令)，除其他事項外，最終批准債務人加入DIP貸款機制，包括與債權人委員會商定的修改。根據 最終DIP命令，法院(或其他有管轄權的法院)命令授予的任何具有適當地位(在適用法律要求派生地位的範圍內)的利害關係方可在(I)2024年4月22日和 (Ii)僅就債權人委員會，2024年5月12日之前對請願前債務或請願前留置權的有效性提出質疑，並對請願前擔保各方(每一方均在最終DIP令中定義為 )提出質疑。
此外，作為與債權人委員會就與DIP最終訂單有關的事項達成一致決議的一部分，最終DIP訂單反映了債務人和DIP貸款人就延長DIP信貸協議第5.15節所載某些里程碑達成的協議。具體地説，DIP最終命令規定了以下關鍵里程碑：(I)破產法院不遲於請願日後96天輸入批准披露聲明的命令(即2024年5月10日)；(Ii)在請願日後148天內舉行聽證會，批准重組交易 (I.e.，2024年7月1日）；及（iii）重組交易的生效日期不遲於呈請日期後162日（即，2024年7月15日)， 可自動延長最多45天(I.e.，2024年8月29日)，如果生效日期並不完全是由於任何與醫療保健相關的監管審批或《哈特-斯科特-羅迪諾法案》下的任何審批。
29
債務人對擔保請願前債務的抵押品、請願前抵押品中留置權的有效性以及未受請願前留置權擔保的任何資產的範圍進行了分析。根據請願前債務安排，某些資產被排除在外，不構成請願前抵押品 。根據債務人對請願前留置權未作擔保的資產的分析，包括被排除的資產，債務人認為，請願前留置權沒有擔保的價值極低，如果有的話。
| D. | 程序性動議 |
債務人就第11章類似規模和複雜性的案件所共有的程序問題提出了各種動議。破產法院 批准了這些動議中要求的幾乎所有救濟，並簽署了多項命令，授權債務人，除其他外：
| | 共同管理債務人第11章案例 [第34號案件]; |
| | 建立臨時補償和償還第11章專業人員費用的程序 [案卷 第243號]及 |
| | 僱用債務人在日常業務過程中使用的專業人員 [案卷編號244]. |
| E. | 保留第11章專業人員 |
債務人提交了幾份申請，並獲得了授權，聘請各種專業人員，以協助債務人在第11章案件期間履行《破產法》規定的職責。截至本報告日期，該等專業人士包括（i）Weil作為律師；（ii）Richards，Layton & Finger，P.A.擔任特拉華州當地協理律師；（iii）Houlihan Lokey Capital，Inc.作為投資銀行家；（iv）AlixPartners LLP作為財務顧問；（v）Kurtzman Carson Consultants LLC作為索賠和通知代理人和 行政顧問；（vi）Ernst & Young LLP提供審計服務；（vii）KPMG LLP作為税務顧問；（viii）Quinn Emanuel作為特別顧問，詳見本披露聲明第IV. K. iv節。債務人 可在第11章案件期間尋求聘請額外的專業人員或顧問。
| F. | 執行合同和租賃拒絕 |
如上所述，2024年2月5日，債務人提交了一項動議，（a）拒絕與醫療中心和其他地點相關的約72項房地產租賃，這些租賃在請願日期之前關閉，截至請願日期，目前空置，不再被債務人佔用或使用，以及（b）放棄相關的個人財產， De 最小值價值[第29號案件](the首次綜合租賃拒絕動議根據日期為2023年3月8日的訂單 [案卷編號448]，法院批准了第一項綜合租賃拒絕動議中請求的救濟。 2024年3月9日，債務人提出第二項動議，駁回約11項可執行合同和不動產租賃，並放棄相關個人財產 極小的價值[案件編號533](the第二份綜合租約 拒絕動議法院於2024年4月12日批准了第二次綜合租賃拒絕動議中請求的救濟 [案卷號640].債務人繼續評估其現有的租賃投資組合並
30
在第11章案件期間可以提出額外的駁回動議。2024年4月30日，債務人提出第三項動議，駁回約24項可執行合同和不動產 租賃，並放棄相關個人財產 極小的價值[案卷號700](the第三次綜合租賃拒絕動議對第三次綜合租賃拒絕動議的異議將於2024年5月14日之前提交。 定於2024年6月4日就第三次綜合租賃拒絕動議舉行聽證會。
| G. | 最低限度資產銷售 |
2024年3月26日，債務人提交了一項動議（a）授權和批准出售、轉讓或收購某些 的程序 極小的資產，以及（b）給予相關減免 [案卷號519](《泰晤士報》)低額 資產出售動議收件箱）。請求的救濟 低額資產出售動議於2024年4月15日獲得 法院批准 [案卷編號648].
| H. | 委任債權人委員會 |
2024年2月21日，美國特拉華州地區受託人辦公室(美國受託人)根據《破產法》第1102條指定債權人委員會在破產法第11章案件中代表無擔保債權人的利益。看見 委任無抵押債權人委員會的通知 [案卷編號：154]。債權人委員會的成員是：(I)CD Support LLC；(Ii)Second Wave Delivery Systems，LLC；(Iii)Navina Technologies Ltd.；(Iv)2380-90 NW 7 Street LLC；和(V) 107 Commercial Property LLC。債權人委員會的顧問由Paul Hastings LLP擔任律師，Cole Schotz P.C.擔任聯席律師，Force 10 Partners擔任財務顧問。
報表、明細表和索賠欄日期
從2024年3月7日開始，債務人各自提交了資產負債表和財務報表(統稱為資產負債表)[案卷編號275-450].
2024年3月5日， 破產法院下達了一項命令（“原始生效日期命令”）批准：
| i. | 2024年4月22日，東部時間下午5：00，作為所有非政府單位(如《破產法》第101(27)條所界定)提交破產法第11章案件索賠證明的最後期限(一般律師日)； |
| 二、 | 2024年8月2日，東部時間下午5點，作為所有政府單位(如破產法第101(27)條所界定的)提交第11章案件索賠證明的最後期限(政府律師日)； |
| 三、 | (A)一般律師資格日期或政府律師資格日期(視何者適用而定)和(B)東部時間下午5：00(以東部時間為準)，自債務人提供以前未提交的附表或對該附表的修訂或補充的通知之日起30天，作為受此類提交、修訂或補充影響的個人或實體必須在第11章案件中提交索賠證明的截止日期(經修訂的附表律師資格日期)；以及 |
31
| 四、 | (Y)一般酒吧日期或政府酒吧日期(視情況而定)和(Z)下午5：00(以東部時間為準)之間的較晚者，在批准拒絕任何未執行合同或債務人的未到期租約的命令輸入後30天的日期，作為個人或實體聲稱因這種拒絕而提出索賠的最後期限 個人或實體必須在第11章案件中提交索賠證明(拒絕損害酒吧日期，以及普通酒吧日期、政府酒吧日期和修訂後的時間表酒吧日期，酒吧日期) [案卷編號259]. |
關於開庭日期的通知已於2024年3月13日前送達債權人和其他利害關係方，包括債務人現任和前任患者，如提交給法院的送達宣誓書中所述[案卷編號475].
在錄入最初的酒吧日期命令和送達酒吧日期通知之後，債務人發現原來的酒吧日期命令中存在部長級錯誤。具體地説，最初的酒吧日期命令無意中免除了任何債務人的任何前官員、董事或員工必須提交基於賠償、貢獻或 報銷的任何索賠的證明。這一例外情況準確地反映在向債務人的所有現任或前任高級職員、董事和僱員送達的開庭日期通知中，其目的是僅適用於債務人的現任高級職員、董事和僱員。因此，債務人提交了一份更正的酒吧日期命令，法院也輸入了這一命令[案卷編號615](更正的酒吧日期命令，以及原始的酒吧日期命令，以及酒吧日期命令)。為了解決因原始律師資格令中的差異而可能造成的任何潛在混淆，經修訂的律師資格令(I)要求債務人在錄入經更正的律師日命令後三(3)個工作日內向債務人的所有前任高級人員、董事或員工送達經修訂的律師日命令，以及(Ii)將適用於此等當事人的律師日(根據律師日的定義)從2024年4月22日延長至東部時間2024年5月9日下午5：00(以美國東部時間為準)。
| I. | MSP回收股份銷售訂單 |
2024年2月28日，債務人提交動議，尋求進入一項命令，授權債務人出售債務人在MSP Recovery，Inc.持有的某些A類普通股(MSP Recovery Shares)，並給予相關救濟[案卷編號200](MSP復甦共享動議)。MSP回收股份構成申請前擔保當事人(定義見DIP Order)的申請前抵押品和DIP貸款人的申請後抵押品。然而，重組支持協議預期，根據債務人提交的實施重組支持協議條款的計劃，申請前擔保各方及DIP貸款人將同意於呈請日期將債務人持有的MSP回收股份清算所得款項淨額 分配給準許一般無抵押債權持有人。因此，債務人提交了MSP追回股份動議，以努力保留這一價值，以便根據該計劃潛在地分配給一般無擔保債權的持有人。債務人在MSP追回股份動議中請求的救濟得到了DIP貸款人、特設第一留置權小組和債權人委員會的同意。
根據日期為2024年3月7日的命令，法院作出命令，批准MSP追回股份動議[案卷編號328](《MSP恢復令》)。根據MSP追回令，債務人獲授權隨時透過以下途徑出售MSP回收A類股
32
通過其經紀人發起的公開市場交易；但(I)MSP回收A類股票銷售的所有收益應構成請願書前擔保當事人(受DIP指令中所載質疑條款的約束)和DIP貸款人的抵押品，以及(Ii)MSP回收A類股票銷售的所有收益應在請願日起及之後的任何時間持有並保存在單獨的賬户中，在(X)債務人、債權人委員會、DIP貸款人和特設第一留置權小組同意或(Y)法院進一步命令之前不得釋放。MSP回收A類股票的請願後銷售產生了約550萬美元的淨收益 ，根據MSP回收令，該等金額被存放在單獨的賬户中。
| J. | 員工事務 |
高級管理人員KERP。2024年1月，為了留住和激勵關鍵員工在債務人重組期間集中精力，債務人通過了一項針對五(5)名高級執行管理層成員的關鍵員工留任計劃(高級管理KERP)，其中包括債務人首席執行官、臨時首席財務官16首席運營官、首席人事官和首席合規官/總法律顧問。17 根據高級管理層KERP協議，每位參與者有權在簽署高級管理層KERP協議後不久獲得一筆現金獎勵，但須遵守協議的條款和條件。如果參與者沒有在沒有充分理由的情況下辭職，並且在(I)簽署保留協議後十二(12)個月的日期和(Ii)高級管理層KERP協議中定義的重組事件完成之日，截至 (I)簽署保留協議後十二(12)個月的日期，也沒有因任何原因被債務人終止，則參與者有資格根據保留協議的條款和條件保留其獎勵。如果參與者 在該日期之前沒有留在債務人受僱單位，除某些例外情況外，他/她將被沒收，並被要求交出全部獎金總額。關於高級管理層KERP，每位高級管理人員已 同意不通過第11章案件的結案和保留日期(如高級管理層KERP協議中定義的較早者)向債務人或其任何關聯公司提出遣散費或相關付款、權利或福利的索賠。在請願日之前，債務人支付了高級管理層KERP規定的所有應付款項，總額約為6705,000美元。
管理保留計劃。2024年1月，債務人夫婦實施了留任獎金計劃，通過該計劃，激勵高級管理人員和員工管理層留任至2025年1月25日(管理人員留任計劃)。在請願日期之前，債務人夫婦根據管理保留計劃支付了約2,244,000美元。約有1,585,000美元應支付給管理保留計劃下的各個參與者，下一筆預定付款將於2024年6月支付給符合條件的參與者。在根據管理保留計劃支付任何進一步款項之前，債務人將向破產法院尋求 授權。
| 16 | 2024年3月28日，Eladio Gil被任命為常任首席財務官。 |
| 17 | 債務人還在請願前和在正常過程中實施了一定的加薪，以使這些 僱員與市場工資保持一致，並與高級管理層KERP的每一名參與者簽訂了新的僱傭和遣散費協議。 |
33
供應商和其他員工保留計劃。2024年1月，債務人 實施了一項留任獎金計劃，旨在留住債務人的關鍵護理提供者，包括醫生和護士，以及加入此類留任計劃( 提供者和其他員工留任計劃)的關鍵員工十二(12)個月。根據提供商和其他員工保留計劃，每個參與者都有資格獲得現金獎勵，分兩次支付，受其條款和條件的限制 。在請願日期之前，債務人夫婦根據提供商和其他員工保留計劃支付了約1,484,000美元。根據該保留計劃到期和欠款的剩餘金額將在獲得破產法院授權後，儘快支付給符合條件的參與者。在根據提供者和其他員工保留計劃進行任何進一步付款之前，債務人將尋求破產法院的授權。
額外的員工保留計劃。2024年1月，債務人實施了留任獎金計劃，其中包括為一大批普通員工 加薪和基於時間的激勵付款，旨在提高對面臨重要患者的角色的留任，這些角色包括醫務助理、前臺、患者服務、患者登記、患者參與、社會服務協調員、護理管理，並激勵這些員工在2025年1月之前繼續受僱於債務人(額外的員工留任計劃)。 2024年1月，債務人根據額外員工留任計劃支付了約45,000美元，其餘494 000美元將按月支付，每月約為45 000美元。在根據額外的員工保留計劃支付任何進一步款項之前，債務人將尋求破產法院的授權。
提供商 獎金計劃。債務人歷來一直維持提供者獎金計劃(如提供者獎金動議第266號所定義)，以激勵其員工的最佳業績。提供商獎勵計劃旨在 獎勵個人或團隊的努力，提高工作效率，同時提高員工士氣。債務人夫婦估計，從歷史上看，提供商獎金計劃的平均年成本約為500萬美元。截至請願日， 債務人認為他們在提供商獎金計劃下的欠款約為4,279,000美元。2024年3月31日，法院進入根據11 U.S.C. §§105(A)、363和503(C)和FED。R·班克爾。P.6004(I)授權債務人支付欠醫生和其他僱員保健提供者的每半年一次的賠償，以及(Ii)給予相關寬免[案卷編號490](提供者獎金令)。 根據提供者獎金令，債務人被授權(但不受指示)根據2023提供者獎金計劃向債務人受僱醫生、護士執業醫生、醫生助理和其他醫療保健提供者支付每半年一次的補償。根據提供商獎金命令，債務人根據2023年提供商獎金計劃被授權支付的半年度賠償總額不超過2,400,000美元。
2024年5月14日，債務人夫婦提交了根據《美國法典》第11編提出的債務人動議。§§105(A)、 363和503(C)和FED。R·班克爾。P.6004登記命令(I)授權債務人支付欠某些ACH員工的績效補償，以及（II）給予相關寬免[案卷 第817號](the CLARACH運動）。根據ACH動議，債務人
34
尋求授權（但不是指示），以根據各種2023年ACH獎金計劃向ACH員工（定義見ACH動議）支付金額不超過780，000.00美元， 並在正常課程中繼續ACH獎金計劃並與過去的做法保持一致。反對ACH動議的截止日期為2024年5月28日。ACH動議的聽證會定於2024年6月4日舉行。
| K. | 自動停留和其他規定 |
自第11章案件開始以來，債務人已就自動中止和相關事項的救濟請求達成並法院已批准各種規定和決議，包括但不限於以下內容：
| | 卓越牙科規定：2024年3月28日，卓越牙科合夥人有限責任公司(卓越牙科)提交了牙科卓越合夥人有限責任公司申請登記訂單的動議(一)根據《美國法典》第11編的規定給予自動中止的寬免。§362(D)(1)和(D)(2)，在適用的範圍內，以及(2)給予相關寬免 [案卷編號529]尋求自動保留的救濟，以允許卓越牙科取回某些設備牙科 卓越從債務人位置主張(設備？)的所有權。根據《命令批准規定解決牙科卓越合夥人有限責任公司S動議解除自動停職 [案卷編號645]，破產法院批准了一項決議DE Stay Moion的規定，並僅在必要的程度上給予Dental Experience有限的自動停頓豁免，以允許Dental Experience根據其中規定的條款從債務人地點取回設備 。 |
| | MedCloud規定：2024年3月19日，MedCloud Depot，LLC(MedCloud) 提交了(I)要求支付行政費用；或者，(二)要求解除扣押的動議；及。(Iii)。強制假定或拒絕Syncrasy軟件許可協議的動議 ；和(Iv)債務人違反Syncrasy軟件許可協議的通知[案卷編號481](行政開支動議)。 根據行政費用動議，除其他事項外，MedCloud尋求(I)支付許可費用的行政費用以及債務人涉嫌違反MedCloud S請願前Syncrasy軟件許可協議的損害賠償金，(Ii)在替代方案中，免除自動中止，以允許MedCloud因債務人付款不足和據稱試圖對軟件進行反向工程而終止許可協議，以及債務人聲稱在未經MedCloud S同意的情況下無法承擔許可協議，(Iii)強制在五個工作日內承擔或拒絕許可協議，以及(Iv)指示債務人停止對軟件進行反向工程的命令。MedCloud還向債務人送達了規則30(B)(6)的證詞通知[案卷編號493](30(B)(6)公告)及根據2004年破產規則進行文件透露的動議[案卷編號506](《2004年動議》)。債務人對MedCloud和S的主張提出異議，並聯合反對2004年的動議和撤銷規則30(B)(6)通知的動議(撤銷的動議)[案卷編號531]。根據 訂單審批規定解決MedCloud Depot有限責任公司S行政費用動議及相關發現糾紛[案卷編號641](MedCloud規定)、債務人和MedCloud解決了行政費用動議、30(B)(6)通知和2004年動議，據此 |
35
除其他事項外，各方同意(A)撤回行政費用動議、規則30(B)(6)通知、規則2004動議和撤銷動議，(B)債務人 同意向MedCloud支付每月175,000美元的請願後管理費用，每個月為2024年3月、4月和5月，並且MedCloud在2024年5月31日之前放棄所有據稱的請願後付款缺陷，(B)債務人將在2024年5月15日之前提出接受或拒絕Syncrasy軟件許可協議的動議，並且(C)被許可人(如MedCloud規定中的定義)不會採取任何行動侵犯MedCloud和S與Syncrasy軟件系統相關的知識產權。2024年5月14日，債務人夫婦提交了根據《美國法典》第11編提出的債務人動議。§§365(A)和105(A)，以及FED。R·班克爾。P.6006用於輸入訂單(I)授權債務人拒絕與MedCloud Depot，LLC和(Ii)簽訂Syncrasy軟件許可協議給予相關寬免[案卷編號816](MedCloud拒絕 動議)。對MedCloud拒絕動議的反對意見將於2024年5月28日截止，而針對MedCloud拒絕動議的聽證會定於2024年6月4日舉行。
| L. | 排他性 |
《破產法》第1121(B)條規定，在破產法第11章案件開始後的120天內，債務人擁有提交重組計劃的專有權(專屬計劃提交期)。此外，《破產法》第1121(C)(3)節規定，如果債務人在排他性計劃 期間內提交計劃，它在第11章案件開始後180天內有180天的時間獲得對該計劃的接受(排他性計劃徵集期，以及排他性計劃期間，排他性計劃期間)。債務人的初始獨家計劃申請期和初始獨家計劃徵集期將分別於2024年6月3日和2024年8月2日到期。根據《破產法》第1121(D)條，破產法院可在提出理由後延長排他期。
| M. | 出售過程 |
| i. | 全公司銷售流程 |
在請願日之前和之後，債務人在其顧問的協助下，參與銷售過程，以徵求對可能出售全部或幾乎所有債務人資產的投標，或替代出售或計劃贊助商類型交易的投標，併為債務人業務尋求最高或最佳報價。債務人在其顧問的協助下， 聯繫了眾多各方，包括潛在的財務和戰略投資者，以徵求交易建議。與多方舉行了初步信息和介紹性電話會議。幾個締約方簽署了保密協議，並收到了業務計劃演示文稿的副本和進入數據室的權利。到目前為止，債務人已經收到了一份非約束性的 權益指示，這是一項收購將在晚些時候確定的特定資產的建議，而不是整體聯售交易。因此，如上所述，債務人打算繼續進行重組交易，以去槓桿化其資產負債表。
債務人將繼續探索其他潛在的交易，並在收到任何此類交易或計劃贊助商投資的任何未來要約或建議的範圍內，審查符合其受託責任的此類要約或建議，以使遺產和債權人的價值最大化。
36
| 二、 | 離散資產銷售流程 |
從2023年12月開始，債務人夫婦與Houlihan Lokey一起開始了他們的ACO Reach業務的出售過程。債務人在其顧問的協助下，聯繫了多方，其中包括廣泛的戰略和金融投資者羣體。債務人夫婦從各方收到了感興趣的初步跡象。債務人繼續與不同的投標人接觸，並可酌情(與重組支持協議的條款一致)在破產法第11章的案件中向法院尋求授權，以進行潛在的競購，其中可能包括但不限於尋求批准投標程序和投標保護的授權，包括任何潛在的跟蹤馬匹投標人的潛在分手費和/或費用補償。如上所述，債務人將不遲於投票截止日期通知各方，如果他們打算進行任何離散資產出售。
| 三、 | 退出Revolver進程 |
截至本文日期，債務人已通過其顧問聯繫了許多潛在的融資來源，以表達意向 以提交與Exit Revolver相關的條款説明書。債務人繼續與潛在的資金來源接洽，希望在確認聽證會之前足夠早地就退出改革者做出具有約束力的承諾。
| N. | Quinn Emanuel和Weil Investigations |
截至2024年1月17日，CHI聘請Quinn Emanuel擔任法律顧問，向2023年董事報告，2023年董事進行了某些調查 和調查，以協助債務人評估與該計劃相關的某些訴訟原因和預期授予的某些釋放。具體地説，奎因·伊曼紐爾在2023年董事的指導下， 已調查了針對CHI現任高管、董事和股東以及董事前高管傑奎琳·吉切拉和前高管弗雷德· 格林(統稱為關聯方)的潛在索賠或訴訟因由，包括針對CHI現任高管、董事和股東的潛在索賠和訴訟因由，這些索賠或訴訟涉及或產生於本公司採取的公司交易和其他企業行動，而董事和高管任職期間，在每個案件中，從2022年4月10日起及之後。作為調查的一部分，Quinn Emanuel約談了所有現任董事會成員和某些現任高級管理層成員，以及Guichelaar女士和Green先生。奎恩·伊曼紐爾還查閲了大量與調查相關的文件。
Quinn Emanuel分析了它根據文件審查和證人訪談確定的潛在索賠和行動理由，原因如下，但不限於：(I)在請願日之前向某些官員支付的保留費；(Ii)債務人與供應商的合同，包括與MedCloud Depot、LLC、MSP Recovery、LLC和Second Wave Delivery Systems，LLC的合同；(Iii)債務人業務發展收購激勵計劃(根據該計劃，如果債務人最終收購了收購目標，選定的符合條件的員工可以獲得發現者S的費用)；(Iv)某些關聯方
37
(Br)交易；(V)收購Total Health醫療中心；(Vi)債務人計劃與CVS Health和Humana進行的潛在交易；及(Vii)董事會S 監督及管理CHI，包括但不限於若干債務人高級管理人員及董事向當時的首席執行官兼董事會主席Marlow Hernandez博士發放的個人貸款。 具體地説，Quinn Emanuel考慮了計劃下預期的豁免(豁免條款)所涵蓋的潛在訴訟因由，包括但不限於(I)違反受託責任、 (Ii)公司廢物及(Iii)根據破產法提出的避免訴訟。奎因·伊曼紐爾沒有指出債務人對其現任董事和高級管理人員吉切拉爾女士或格林先生可能有任何淨預期價值訴訟的原因。奎因·伊曼紐爾也沒有確定債務人夫婦可能對Total Health Medical Center的賣家提起訴訟的任何淨預期價值的原因。
在2023年董事的指導下，偉爾進行了一項調查(與Quinn Emanuel和S調查一起，債務人調查)，重點是任何其他潛在的債權和訴訟因由，包括債務人可能對現任董事、高級管理人員和股東以及 Guichelaar女士提出的潛在第5章債權和訴訟因由，這些與債務人在請願書日期之前四年至2022年4月10日之前採取的公司交易和其他企業行動有關或產生於這些交易和其他企業行動。作為調查的一部分，Weil查閲了大量有關某些重大交易的文件，並約談了現任董事會成員、高級管理層成員和其他直接瞭解或直接參與談判、批准或進行與Debtors重大交易相關的盡職調查的員工。
具體而言，Weil分析了與其調查期間有關的以下涉及債務人的交易：(I)收購好萊塢初級保健醫生；(Ii)收購惠普企業II；(Iii)牙科卓越合夥人有限責任公司服務協議；(br}(Iv)CS信貸協議；(V)CANO S de-SPAC與Jaws Acquisition Corp.合併；(Vi)收購University Health Care及其附屬公司；(Vii)收購醫生S醫療中心、有限責任公司及其附屬公司；(Viii)收購Serenity社區精神健康中心有限責任公司和邁阿密個人行為有限責任公司；(Ix)收購Orange Care Management Services Organization LLC；以及(X)與CD Support，Inc.簽訂牙科服務協議。Weil與債務人投資銀行家Houlihan Lokey合作，評估債務人就上述交易提供的對價的合理性。Weil還分析了(I)債務人與供應商的合同，包括(I)MedCloud Depot，LLC；(Ii)債務人業務發展收購激勵計劃(根據該計劃，如果債務人最終收購了收購目標，選定的合格員工可獲得發起人S將收購目標轉介給債務人的費用)；(Iii)某些關聯方交易；以及(Iv)某些債務人高級管理人員和董事向當時的首席執行官兼董事會主席Marlow Hernandez博士發放的個人貸款。關於對針對現任董事和高級管理人員以及Guichelaar女士的潛在索賠和訴訟事由的調查，Weil考慮了《豁免書》將涵蓋的潛在訴訟事由，即(1)違反受託責任、(2)公司廢物和(3)根據《破產法》提起的撤銷訴訟的索賠。Weil沒有確定債務人可能對其現任董事和官員或Guichelaar女士採取行動的任何可行原因。
38
由於新聞稿影響現任董事，董事會於2024年5月6日以 一致書面同意將批准或拒絕根據本計劃設想的新聞稿的權力授予2023名董事。2024年5月7日，部分基於他們自己對事實記錄的審查，以及Quinn Emanuel和Weil關於針對現任高管和董事的潛在索賠的可行性的調查結果和建議，2023年董事投票批准了針對現任高管和董事的新聞稿。2024年5月15日，根據他們自己對事實記錄的審查以及Quinn Emanuel和Weil關於針對Guichelaar女士和Green先生的潛在索賠的可行性的調查結果和建議，2023年董事投票批准了Guichelaar女士和Green先生的豁免。
V.
未決訴訟
破產管理人捲入了某些請願前的訴訟和事務。除非另有説明，否則與此類訴訟相關的任何索賠將被 歸類為非RSA GUC索賠。債務人預計，在允許的範圍內，這些索賠中的某些可以由債務人保險承保全部或部分。債務人預計 他們在這些事項上可能承擔的任何責任不會對他們的業務或重組努力產生重大不利影響。
| A. | 州法院事務 |
2024年1月18日，CHI向佛羅裏達州邁阿密-戴德縣司法巡迴法院第11巡迴法院的複雜業務部(州法院)提起訴訟(州法院事項)，聲稱違反了競業禁止、非徵求和 保密合同索賠，針對其三名前高管Marlow Hernandez、Jason Conger和Richard Aguar(統稱為被告)，以及對他們的新公司、被告索蘭健康有限責任公司(Solan Health，LLC)的侵權幹擾指控，以及對所有被告的民事共謀指控。該州法院的行動標題為Cano Health，Inc.訴Marlow Hernandez，Richard Aguar，Jason Conger和Soran，LLC，案件編號2024-001079-CA-01。2024年1月30日，遲浩田提交了針對被告的臨時禁令緊急動議(臨時禁令動議)。遲浩田尋求臨時禁令，禁止被告繼續違反限制性契約，並禁止索蘭健康嚴加干涉這些合同以及遲浩田與員工和患者的業務關係。被告於2024年2月13日對臨時禁令動議提出異議，池某於2024年2月20日提出答辯。
2024年2月28日和29日，州法院舉行了為期兩天的證據聽證會。聽證會結束後，州法院發佈了臨時禁制令。在該命令中，州法院根據提出的證據、律師的論點和法律裁定，法院批准該動議。. 。。原告S律師應就動議準備一份詳細的擬議命令。授予臨時禁令的命令1(增加了第一個強調，第二個強調在原文中)。2024年3月2日，也就是州法院發佈臨時禁令兩天後，被告將案件轉移到佛羅裏達州南區美國破產法院，據稱是因為與S遲遲未根據破產法第11章的案件有關。被告隨後提交了一項動議，要求將案件移交給負責第11章案件的破產法院。
39
2024年3月25日，遲浩田提出動議，要求將訴訟發回州法院， 對被告提出反對動議，要求將案件移交特拉華州地區。被告於2024年4月15日提交了對遲浩田S還押的異議，並於2024年4月22日提交了支持其移送動議的答辯狀。2024年5月2日，佛羅裏達州南區破產法院開庭審理遲遲未還押S動議和被告移送動議。經口頭辯論，法院批准遲浩田提出的S議案，駁回被告人提出的議案。
2024年4月29日，理查德·阿吉拉爾、傑森·康格和馬洛·埃爾南德斯分別向破產法院提交了一份動議，試圖迫使債務人接受或拒絕他們的分居協議[案卷編號693、694和695](強迫的動議)。債務人對強制執行動議的反對意見截止日期為2024年5月20日。關於強制的動議的聽證會定於2024年6月4日舉行。
債務人 認為他們的肯定主張，包括與州法院案件有關的主張，是有價值的，但目前無法估計此類訴訟和事項是否或在多大程度上會為債務人遺產帶來任何額外收益。
| B. | 推定的證券集體訴訟 |
2022年3月18日，CHI的一名據稱的股東向美國佛羅裏達州南區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴CHI及其某些前官員，標題如下Alberto Gonzalez訴Cano Health，Inc.f/k/a Jaws Acquisition Corp.等人 (No.1：22-cv-20827)(推定的證券集體訴訟)。修改後的投訴已於2023年2月21日提交。2023年10月25日，可能的證券集體訴訟中的原告提交了一項動議，要求允許修改起訴書，法院於2024年1月3日批准了這項動議。可能的證券集體訴訟原告於2024年1月5日提交了第二份修訂後的起訴書。第二份修訂後的起訴書指控所有被告違反了《交易法》第10(B)和20(A)條和規則10b-5，涉及CHI就遵守GAAP、2021年從Medicare Advantage合同確認收入的時間以及確認Medicare風險調整後收入的程序所做的涉嫌虛假和誤導性陳述。 該訴訟尋求的內容包括，證明2021年5月7日至2023年8月10日期間對A類普通股購買者的集體訴訟和未指明的補償性損害賠償，以及律師費用和成本。
值得注意的是，在破產管理人根據破產法第11章提起訴訟後，假定的證券集體訴訟原告於2024年2月16日在沒有損害的情況下自願解除了遲浩田的訴訟。在假定的證券集體訴訟中，原告已經提交了這些破產法第11章案件的索賠證明。然而，根據第三巡回法庭法律，該計劃建議將根據集體訴訟或與集體訴訟有關的任何索償視為次要證券索償，包括任何有關賠償或分擔的索償，視為次要索償。當事人反對這種待遇的權利(如果有的話)可作為確認的一部分加以説明。
| C. | 其他 |
債務人可能會不時受到某些地方、州或聯邦監管或政府機構或當局的各種信息要求、詢問或調查。這樣的信息請求、詢問或調查，最終可能會也可能不會導致對債務人提出索賠。
40
六、六、
計劃摘要
披露聲明的這一部分總結了該計劃。本摘要以《計劃》為參考，對全文有保留意見。
| A. | 行政費用和優先權索賠 |
| i. | 行政費用報銷 |
除非允許的行政費用索賠的持有人同意較差的待遇，否則允許的 行政費用索賠(DIP索賠、充分保護費、重組費用或專業費用索賠除外)的每個持有人應在下列最後一個日期收到相當於該允許的行政費用索賠的未付部分的現金，作為交換，該金額等於該允許的行政費用索賠的未付部分：(A)生效日期：(B)在上述行政開支申索成為獲準的行政開支申索的日期後30天后的第一個營業日；。(C)根據與破產管理人或有關的適用重組債務人訂立的任何協議須支付該等行政開支申索的日期； (D)就債務人在正常業務過程中招致的負債而言，指債務人或適用的重組破產管理人(視乎適用而定)在正常業務運作中須支付該等負債的日期。或(E)該獲準行政開支申索的持有人與破產管理人或適用的重組破產管理人(視屬何情況而定)議定的其他日期。
| 二、 | 專業費用索賠。 |
(A)所有尋求破產法院裁決專業費用索賠的實體應在生效日期後四十五(45)天的日期或之前，向債務人和/或重組債務人以及適用的破產規則、確認令、臨時補償令或破產法院任何其他適用命令指定的其他人提交併送達其各自的最終申請，要求對其提供的服務給予補償，並償還從請願日至生效日期間發生的費用。對任何專業費用索賠的異議必須在提交最終補償或補償申請後的二十一(Br)(21)個日曆日內提交併送達重組的債務人、債權人委員會、美國受託人、特別第一留置權小組和請求方(除非債務人或重組的債務人(視情況而定)和要求賠償專業費用的一方另有協議)。
(b)允許的專業費用索賠應以現金全額支付，金額為破產法院允許的金額 （i）在與任何此類允許的專業費用索賠相關的命令下達後5個日曆日內或在此後合理可行的範圍內儘快支付，或（ii）根據 持有人之間可能相互商定的其他條款和條件
41
此類允許的專業費用索賠以及債務人或重組債務人（如適用）。儘管有上述規定，根據破產法院下達的任何行政命令（包括臨時賠償令）授權支付的任何專業費用索賠 均可按照此類命令授權的時間和金額支付。
(C)不遲於生效日期前10個歷日，專業費用索賠持有人應向債務人提供在生效日期前因提供服務而產生的未付專業費用索賠的合理和善意估計，債務人或重組後的債務人(視情況而定)應為專業費用索賠持有人的利益單獨託管該估計金額，直至相關的費用申請通過當事人的最終命令或協議得到解決(專業費用託管協議)。如果專業費用索賠的持有人沒有提供估計，則債務人或重組後的債務人可以估算未支付和未開賬單的合理和必要的費用，並且自掏腰包專業費用索賠的此類 持有人的費用。當所有這類允許的專業費用索賠都已全額支付後，託管中的任何剩餘金額應立即從該託管中解除，並歸還給重組後的母公司，其所有權應歸屬於重組後的母公司，而無需破產法院的任何進一步訴訟或命令。
(D)重組後的債務人獲授權就債務人專業人士在生效日期後所提供的服務或償還開支支付補償，而無須經破產法院批准。
| 三、 | 優先納税申領 |
除非允許優先税債權的持有人同意給予較低的優惠待遇，否則允許優先税債權的每個持有人應根據債務人或重組債務人(視情況而定)的選擇，在完全並最終滿足該允許優先税債權的情況下，在(I)生效日期(如果該債權在生效日期是允許的優先税權主張)之後，或在實際可行的情況下，在(I)生效日期較晚的日期收到相當於該允許優先税債權的金額的現金。(2)該優先税債權成為允許的優先税債權之日後的第一個營業日，以及(3)該允許的優先税權債權在該債務到期時在正常過程中到期和應付的日期；提供 那債務人和重組後的債務人保留隨時根據本選項酌情預付全部或部分任何此類金額的權利。所有在生效日期或之前未到期和應支付的允許優先税債權，應在正常業務過程中或根據適用的非破產法，在此類債務到期時支付。
| 四、 | DIP索賠 |
(a) DIP索賠。 在生效日期，在完全和最終滿足允許的DIP債權的情況下，除(X)DIP費用和(Y)退出償還金額滿足的任何允許的DIP債權外，在適用的範圍內，DIP文件下的所有義務應轉換為並被視為退出貸款信貸協議下的義務，並且應重申確保DIP文件下的義務的所有抵押品(該術語在DIP信貸協議中定義)。並應根據本計劃第5.6(A)節自動擔保退出融資信貸協議項下的所有義務。
42
(b) DIP費用.在生效日期，之前未支付 或根據DIP訂單以其他方式支付的任何及所有DIP費用均不可能以現金全額支付； 但前提是，(I)DIP參與費應根據DIP文件在新股權中支付，以及(Ii)在預期生效日期前至少兩個工作日，任何尋求以專業費用的形式向債務人支付DIP費用的專業人士應向債務人提供該專業人士S DIP費用的彙總發票和該專業人士S DIP費用的合理估計；進一步的前提是任何未開具發票的專業費用形式的DIP費用均不得免除，並可在生效日期 之後開具發票，適用的重組債務人應立即支付此類DIP費用。根據本計劃第2.4(B)節支付的任何DIP費用不應受到進一步審查或反對。未適用於實際DIP費用的任何估計DIP費用應在生效日期後，由適用的專業人士在合理可行的情況下儘快退還給重組後的債務人。
| v. | 重組費用和適當的保護費 |
在生效日期之前或之前(包括生效日期)已發生或估計將發生的重組費用和足夠的保護費，在生效日期應根據DIP命令和重組支持協議的條款，並在符合DIP命令和重組支持協議的條款下，在生效日期以現金全額支付，在每種情況下， 無需向破產法院提交費用申請或行政費用索賠或破產法院審查或批准的任何要求，這些付款應為最終付款，不受交出、營業額、追回、撤銷、重新定性、或任何其他類似的索賠。在生效日期支付的所有重組費用和/或足夠的保護費應真誠估計， 此類估計應至少在預期生效日期前兩個工作日交付給債務人；提供該估計不應被視為對該重組費用或足夠的保護費的任何形式的承認或限制。除支付重組費用、足夠保護費、DIP費用和專業費用索賠外，或經破產法院另行授權，任何債務人或非債務人關聯公司聘請或代表債務人或非債務人關聯公司聘用的經紀、發現人或投資銀行不得獲得任何經紀、發現人S或其他與計劃或重組有關的費用或佣金。 生效日期後，在生效日期之前發生的任何未支付的重組費用和/或充分保障費用應由重組後的債務人支付。
| B. | 債權和權益的分類 |
| i. | 一般分類 |
根據《破產法》第1122和1123(A)(1)條，將債權或利益置於特定類別，包括根據計劃和第1123(A)(1)條的投票、確認和分配；提供 那為了根據本計劃接收分配，索賠或利息被置於特定類別，但僅限於該索賠或 利息是該類別中的允許索賠或允許利息，且該允許索賠或允許利息在生效日期之前未得到滿足、解除或以其他方式解決。
43
| 二、 | 僅為方便起見而免除債務人 |
本計劃將債務人分組在一起，僅用於描述本計劃下的處理、確認本計劃以及 根據本計劃就本計劃下針對債務人的索賠和權益進行分配。此類分組不應影響任何債務人作為獨立法人實體的地位，導致任何 不動產的實質性合併，改變債務人商業企業的組織結構，出於任何目的構成任何債務人控制權的變更，導致任何法人實體的合併或合併，或導致任何資產的轉讓。除 本計劃另有規定或允許外，所有債務人在生效日期後應繼續作為獨立法律實體存在。
| 三、 | 分類摘要 |
下表指定了針對每個債務人的索賠類別和利益，並詳細説明瞭這些類別中的哪些類別 （a）受計劃損害或未受影響，（b）有權根據《破產法》第1126條投票接受或拒絕計劃，以及（c）假定接受或視為拒絕計劃。根據《破產法》第1123（a）（1）節，行政複議債權、優先税債權和DIP債權尚未分類。本協議所述的債權和權益分類應分別適用於各債務人。債務人的所有 潛在類別均在此列出。某些債務人可能沒有特定類別的債權或權益持有人，此類類別應按照本計劃第3.5條的規定處理。
| 班級 |
名稱 |
治療 |
有權投票 | |||
| 1 |
其他優先權申索 |
未受損 | 否(推定接受) | |||
| 2 |
其他有擔保債權 |
未受損 | 否(推定接受) | |||
| 3 |
第一留置權債權 |
受損的 | 是 | |||
| 4 |
RSA GUC聲明 |
受損的 | 是 | |||
| 5 |
非RSA GUC索賠 |
受損的 | 是 | |||
| 6 |
便利性索賠 |
受損的 | 是 | |||
| 7 |
公司間索賠 |
未受損/受損 | 否（假定接受/視為接受） | |||
| 8 |
附屬債權18 |
受損的 | 否(當作拒絕) | |||
| 9 |
現有附屬權益 |
未受損/受損 | 否（假定接受/視為接受） | |||
| 10 |
現有中國有限責任公司權益 |
未受損/受損 | 否（假定接受/視為接受） |
| 18 | 次級債權是指根據《破產法》第510條或其他規定，對債務人提出的任何優先債權，或根據《破產法》第502條允許的任何報銷、賠償或分擔債權，為免生疑問，包括任何 （i）TRA債權，（ii）推定的證券集體訴訟索賠或任何其他類似集體訴訟引起或相關的任何索賠，以及（iii）Orange Care購買協議索賠。 |
44
| 班級 |
名稱 |
治療 |
有權投票 | |||
| 11 |
PCIH現有權益 |
未受損/受損 | 否（假定接受/視為接受） | |||
| 12 |
現有CHI權益 |
受損的 | 否(當作拒絕) |
| 四、 | 關於未減值索賠的特別規定 |
除本計劃另有規定外，本計劃項下的任何規定均不影響債務人或重組債務人就任何未受損債權而適用的權利，包括任何此類未受損債權的法律和衡平法抗辯、抵銷或補償的所有權利。
| v. | 消除空置班級 |
對於債務人的任何類別的債權或權益，在確認聽證開始時，如果沒有至少一個 債權人或權益的持有人，且該債權人或權益的金額為投票目的而允許大於零，則應被視為空缺，為投票接受或拒絕該債務人的計劃目的而被視為從該債務人的計劃中被刪除，並且 為確定該債務人的計劃是否符合《破產法》第1129（a）（8）條有關該類別的目的而被忽略。
| 六、 | 其他優先權要求（第1類） |
（a）分類：第1類包括其他優先權要求。
b）治療：除非針對任何債務人的允許的其他優先債權的持有人同意對此類債權給予較差的待遇，否則根據債務人或適用的重組債務人（如適用）的選擇，以完全和最終滿足此類允許的其他優先債權，並徵得請求債權人的同意， （i）每位此類持有人應收到現金付款，金額等於此類允許的債權金額，並於生效日期和此類其他優先權債權成為允許的其他優先權債權之日後10個工作日的日期（以較晚者為準）支付 ，在每種情況下，或在此後合理可行的情況下儘快，（ii）在適用的範圍內，應恢復該持有人的允許的其他優先債權，或（iii）該持有人應接受 此類其他待遇，以使該持有人的允許的其他優先債權根據破產法第1124條不受損害。
（c）投票：第1類未受損害，並且根據《破產法》第1126（f）節，其他優先債權的持有人被最終推定為已接受該計劃 。其他優先權債權持有人無權投票接受或拒絕本計劃，且不會就其他優先權債權徵求該等持有人的投票。
| 七. | 其他有擔保債權（第2類） |
分類：第2類包括其他擔保債權。如果其他有擔保債權由 不同抵押品或同一抵押品中的不同權益擔保，則此類債權應被視為第2類的單獨子類別，以投票接受或拒絕本計劃並根據本計劃接受分配。
45
B)處理：除非針對任何債務人的被允許的其他有擔保債權的持有人 同意在債務人或適用的重組債務人(視情況而定)的選擇下，在完全和最終滿足該允許的其他有擔保債權的情況下，對該債權給予較不有利的待遇，並在徵得必要的同意債權人的同意的情況下，(I)每個該等持有人應收到現金支付，金額與該允許債權的金額相等，在生效日期和該另一有擔保債權成為允許的另一有擔保債權之日後10個工作日後的日期(以生效日期和日期中較晚者為準)，在任何情況下，或(Ii)在適用範圍內，(Ii)該持有人S獲準的其他有擔保債權須予恢復， (Iii)該持有人應收到為其獲準的其他有擔保債權提供擔保的抵押品，或(Iv)該持有人應獲得有關其他待遇，使該持有人根據破產法第(Br)1124節的規定，使S獲準的其他有擔保債權不受損害。
C)表決：第2類債權不受損害，根據《破產法》第1126(F)節，其他有擔保債權的持有人被最終推定為已接受該計劃。其他有擔保債權的持有人無權投票接受或拒絕本計劃，也不會就此類 其他有擔保債權徵求此類持有人的投票。
| 八. | 第一留置權債權(第三類) |
A)分類：第三類包括第一留置權債權。
B)津貼：根據《破產法》第506(A)條，允許第一留置權索賠的總金額為468,500,000.00美元，其中包括(I)允許的側車第一留置權索賠金額和(Ii)允許的CS第一留置權索賠金額。
C)待遇：在生效日期，獲準的第一留置權債權將獲得完全和最終的清償、和解、解除和清償該等獲準債權的持有人S按比例分享(X)1L退出融資貸款，(Y)100%的新股權(受因(1)MIP 股權、(2)參與費、(3)與新RCF貸款相關的新股權應付的任何融資費用和(4)行使GUC認股權證而發行的新股權稀釋)，以及(Z)如果適用，則繼續進行離散資產出售。
D)投票：3級受損，3級第一留置權的持有人有權投票接受或拒絕該計劃。
| IX. | RSA GUC聲明(第4類) |
A)分類：第4類包含RSA GUC索賠。
46
B)津貼：根據《破產法》第506(A)節，首批留置權不足申索獲得批准，總金額為505,125,903.31美元，其中包括(I)允許的CS第一留置權不足索賠金額和(Ii)允許的側車第一留置權不足索賠金額 。高級債券的申索總額為306,406,250.00美元，其中包括獲準的高級債券申索金額。肯特索賠被允許的總金額為36,193,000.00美元，其中包括允許的肯特索賠金額。
C)待遇：在生效日期，除非允許RSA GUC索賠的持有人同意對此類索賠給予較差的待遇，否則，作為交換，每個允許RSA GUC索賠的持有人將獲得其在GUC 認股權證中按比例分得的認股權證份額。
D)投票：第4類受損，第4類RSA GUC索賠的持有人有權投票 接受或拒絕該計劃。
| x. | 第5類(非RSA GUC索賠) |
A)分類：5類由非RSA GUC索賠組成。
B)待遇：除非允許的非RSA GUC索賠的持有人同意對此類索賠給予較低的優惠待遇，作為對每個允許的非RSA GUC索賠的完全和最終的滿足、和解、免除和解除，並作為交換，允許的非RSA GUC索賠的每個持有人將在生效日期或生效日期後在合理可行的情況下儘快獲得該持有人S按比例分享的(X)MSP現金金額，(Y)任何增量的非RSA GUC現金，以及(Z)訴訟信託權益；然而，前提是債權人委員會可在生效日期前以其唯一和絕對的酌情決定權決定重新分配與訴訟信託重新分配的金額相等的金額，以資助訴訟信託和訴訟信託費用；然而，如果進一步，在生效日期後，訴訟受託人可在行使其商業判斷時決定將在生效日期後收到的任何訴訟信託可分配收益和/或CPE資產出售收益(如果有)的全部或部分重新分配給訴訟信託。
C)投票：第5類受損，第5類中非RSA GUC索賠的持有人有權投票接受或拒絕該計劃。
| 習。 | 類別6(便利申索) |
A)分類：第六類包括便利索賠。
B)待遇：在生效日期，除非允許便利索賠的持有人同意對此類索賠給予較差的待遇，作為對每一項允許便利索賠的完全和最終的滿足、和解、釋放和解除，並且作為交換，允許便利索賠的每個持有人將獲得相當於其允許便利索賠的 (X)50%或(Y)其按比例所佔份額的現金，以較少者為準。 便利性索賠上限。
C)投票： 第六類受損，第六類便利索賠的持有者有權投票接受或拒絕該計劃。
47
| 第十二條。 | 公司間索賠(第7類) |
A)分類：第7類包括公司間索賠。
B)處理辦法：在生效之日，所有公司間債權應在債務人或適用的重組債務人(視情況而定)和必要的同意債權人確定為適當的範圍內進行調整、恢復或解除。
C) 投票：根據破產法第1126(F)節，類別7被最終推定為已接受計劃；或(Ii)已受損，根據破產法第1126(G)節，此等持有人被最終視為已拒絕計劃。公司間索賠的持有人無權投票接受或拒絕本計劃，並且不會就此類公司間索賠徵求此類持有人的投票。
| 第十三條 | 附屬申索(類別8) |
A)分類：第8類由從屬索賠組成。
（b）處理：根據《計劃》和《破產法》第510條，次級債權屬於次級債權。 後償債權持有人不得因該等債權而接收或保留本計劃項下的任何財產，債務人和重組債務人（如適用）因後償債權而承擔的義務應予解除。
C)表決：第8類受損，根據《破產法》第1126(G)節，次級債權持有人被最終推定為拒絕了該計劃 。次級債權持有人無權投票接受或拒絕本計劃，也不會就此類次級債權徵求此類持有人的投票。
| 第十四條。 | 現有附屬權益(第8類) |
A)分類：第9類由現有附屬權益組成。
B)處理：在生效日期，無需採取任何進一步的公司或有限責任公司行動，或獲得任何債務人或重組債務人的任何董事會、管理層或股東的批准(視情況而定)，所有現有的附屬權益應在債務人或適用的重組債務人確定適當的範圍內恢復、抵銷、結算、尋址、分配、貢獻、合併、取消、釋放、重新發行或清償。
在恢復現有附屬公司權益的範圍內，該恢復應僅用於維持債務人的公司結構。為免生疑問，現有附屬權益的持有人不得因該等現有附屬權益而收取或保留債務人的任何財產或債務人財產中的權益。
48
C)投票：根據破產法第1126(F)節，類別9被最終推定為已接受計劃，或(Ii)已受損，且根據破產法第1126(G)節，此等持有人被最終視為拒絕計劃。現有附屬權益的持有者 無權投票接受或拒絕本計劃，並且不會就此類現有附屬權益徵求此類持有人的投票。
| 第十五條。 | 現有有限責任公司權益(10類) |
A)分類：第10類由現有的有限責任公司權益組成。
B)處理：在生效日期，所有現有的有限責任公司現有權益應在債務人或適用的重組債務人(視情況而定)確定適當的程度上進行調整、恢復、抵銷、結算、處理、分配、出資、合併、取消、釋放、重新發行或解除，並須經必要的同意債權人同意(如適用)；以及
在恢復現有中國有限責任公司權益的範圍內，該等恢復應僅用於維持債務人公司結構的目的。為免生疑問，現有合夥有限責任公司權益的持有人不得因該等現有合夥有限責任公司權益而收受或保留債務人的任何財產或債權人的財產權益。
C)投票：根據破產法第1126(F)節，類別10被最終推定為 已接受計劃；或(Ii)被損害且根據破產法第1126(G)節，此等持有人被最終視為拒絕了計劃。現有CH LLC權益的持有人無權投票接受或拒絕本計劃，並且不會就此類現有CH LLC權益徵求此類持有人的投票。
| 第十六條。 | PCIH現有權益(11類) |
A)分類：第11類由PCIH現有權益組成。
B)處理：在生效之日，所有現有的PCIH權益應在債務人或適用的重組債務人確定適當的範圍內進行調整、恢復、抵銷、結算、處理、分配、出資、合併、註銷、釋放、重新發行或解除，並須經必要的同意債權人同意；提供，儘管本協議有任何相反規定，非債務人持有的PCIH現有權益應於生效日期解除和註銷。
在恢復PCIH現有權益的範圍內，這種恢復應僅用於維持債務人的公司結構。為免生疑問，PCIH現有權益的持有人不得因PCIH現有權益而收受或保留債務人的任何財產或債務人財產的權益。
C)投票：根據破產法第1126(F)節，類別11被最終推定為(I)未受損且該等持有人已接受該計劃，或(Ii)已受損且該等持有人已根據《破產法》第1126(G)節被最終視為拒絕該計劃。PCIH現有權益的持有者無權 投票接受或拒絕該計劃，並且不會就PCIH現有權益徵求此類持有人的投票。
49
| 第十七條。 | 現有CHI權益(12類) |
A)分類：第12類由現有的CHI利益組成。
B)處理：自生效之日起，所有現有的CHI權益將被取消、解除和消滅，並且不再具有任何效力或效力，無論是否放棄註銷，現有CHI權益的持有者不得因該等權益而獲得分配。
C)投票：12類受損，根據破產法第1126(G)節，現有CHI權益的持有人被最終推定為拒絕了該計劃 。現有CHI權益的持有者無權投票接受或拒絕本計劃，也不會就此類現有CHI權益徵求持有者的投票。
| C. | 執行手段 |
| i. | 沒有實質性的整合 |
建議將該計劃作為債務人重組的聯合計劃，僅用於行政目的，並構成每個債務人的單獨第11章計劃。該計劃的前提不是，也沒有規定債務人就該計劃規定的債權或利益類別或其他方面進行實質性合併。
| 二、 | 債權、利益和爭議的妥協和解決 |
(A)根據《破產法》第1123條，並考慮到根據 計劃提供的分配和其他利益，該計劃，包括副車解決和全球和解，是並應被視為善意妥協和解決與索賠或利益持有人可能就任何允許的索賠或利益或因該等允許的索賠或利益而進行的任何分配有關的所有索賠、利益和爭議的真誠妥協和解決方案。
(B)確認令的輸入應構成破產法院批准對所有此類 債權、利益和爭議進行妥協或和解，包括副車和解和全球和解，以及破產法院認定此類妥協或和解符合債務人、其遺產以及債權和利益持有人的最佳利益，並且是公平、公平和合理的。此處所述的妥協、和解和釋放應被視為彼此之間以及與本計劃的所有其他條款不可分離。根據該計劃的規定，根據破產規則第9019條，在生效日期後，在無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准的情況下，重組後的債務人可以妥協並解決針對債務人及其遺產的索賠和對其權益的和解，以及對其他實體的訴訟因由。
50
| 三、 | 重組費用 |
在未支付的範圍內，債務人應按下列方式及時支付未清償和開具發票的重組費用：(A)在生效日期，按照本計劃第2.5條向債務人開具發票的範圍內，在生效日期之前的期間內發生的重組費用，以及(B)在生效日期之後，收到發票後10個工作日內未支付的重組費用。但前提是此類重組費用應根據任何適用的聘書或其他合同安排的條款支付，不需要提交保留申請、費用申請或破產法第11章案件中的任何其他申請，也不需要進一步通知或破產法院審查或批准。
| 四、 | 計劃執行 |
重組應根據重組交易完成，重組交易可與一項或多項離散資產出售相結合，包括交易步驟説明中所述。
| v. | 重組交易 |
(a)出口設施。
在生效日期，應執行、交付《退出融資信貸協議》和其他退出融資文件，並支付在生效日支付的所有費用和開支，並授權重組後的適用債務人執行、交付、訂立和支付退出融資信貸協議和其他退出融資文件所要求的任何款項，而無需採取任何進一步的公司行動，也無需 債權或利息持有人採取進一步行動。退出融資信貸協議的表格將作為計劃補編的一部分提交。
根據退出基金文件授予的所有留置權和擔保權益應(A)有效、具有約束力和可強制執行的個人和不動產留置權和擔保權益，並受此類文件的約束，並根據適用的非破產法確定其優先順序，以及(B)不受任何適用法律、本計劃或確認令項下的撤銷、重新定性或次要地位的約束。
根據退出融資機制文件，適用的重組債務人和獲得留置權和擔保權益的人有權根據適用的州、省、聯邦、或在沒有本計劃和確認令的情況下適用的其他法律 (不言而喻，由於輸入確認令，完美將自動發生，而不需要任何備案或記錄)，並將在此後合作進行所有其他備案和記錄，否則根據適用法律，必須向第三方通知此類留置權和擔保權益。
(B)新股權的授權、發行和分配。
51
在生效日期及之後，適用的重組債務人有權發行或安排發行，並應根據本計劃第4.3節的條款發行或分配新股權，而無需採取任何進一步的公司、有限責任公司或股東行動。根據本計劃可分配的所有新股權應得到正式授權、有效發行，並在適用的情況下全額支付和不可評估。新管治文件應(視乎情況而定)提供足夠數額的授權新股本權益，以完成計劃預期及與該計劃相關的新股本權益的發行或分派，而適用的重組債務人應發行或預留足夠數額的新股本權益以完成所有該等發行。此外，新股權的分配可能以債務人在生效日期之前收到每個有權獲得新股權的個人或實體在每個適用的新治理文件上籤署的簽名頁為條件；但如果債務人決定向有權獲得新股權但未能簽署任何適用的新治理文件的個人或實體發行新股權，則該個人或實體在成為新股權的持有人後，應被視為已同意受新治理文件的約束，無需另行通知或採取行動，新治理文件應被視為 根據其條款有效、具有約束力和可強制執行，並可在生效日期後根據其條款不時進行修訂。並且在每種情況下都不需要由重組的父代以外的任何一方執行。新治理文件應對所有獲得新股權的實體(及其各自的繼承人和受讓人)具有約束力，無論這些實體是根據本計劃或其他方式收到的，也無論該實體 是否簽署或提交任何新治理文件的簽字頁。
(c)授權、發行和分銷GUC 權證。
在生效日期及之後，適用的重組債務人有權發行或安排發行， 應根據本計劃第4.3(D)節的條款發行或分發GUC認股權證，而無需採取任何進一步的公司、有限責任公司或股東行動。根據 計劃可分配的所有GUC認股權證，以及在行使GUC認股權證時可發行的GUC認股權證，均應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。新治理文件應規定足夠的授權新股權，適用的重組債務人應為發行預留足夠數量的可在GUC認股權證行使時發行的新股權。此外，GUC認股權證的分發可能以債務人在生效日期前收到每個有權接收GUC認股權證的個人或實體對每個適用的新治理文件的已簽署簽名頁為條件，如果債務人 決定向有權接收GUC認股權證但未能籤立任何適用的新治理文件的個人或實體發行GUC認股權證，則該個人或實體在成為GUC認股權證持有人後，應被視為已同意受新治理文件的約束，而無需進一步的通知或行動，新治理文件應被視為有效、具有約束力、並可根據其條款強制執行，該條款可在生效日期後根據其條款不時修改，在每種情況下，無需由重組母公司以外的任何一方執行。新治理文件應對收到GUC授權證的所有實體(及其各自的繼承者和受讓人)具有約束力，無論這些實體是否根據本計劃收到，也無論該實體是否簽署或提交任何新治理文件的簽字頁。
52
(d)第1145章豁免
根據計劃第4.3條向第一留置權持有人提供、發行和分配(I)根據計劃第4.3條向DIP債權持有人提供的新股權，(Ii)根據DIP參與費向DIP債權持有人提供的新股權，(Iii)根據計劃第4.3(D)條向RSA GUC債權持有人發行的GUC認股權證(以及行使GUC認股權證時可發行的GUC認股權證)，以及(Iv)訴訟信託權益，在適用範圍內，根據破產法第1145條，在任何實體不採取進一步行動或行動的情況下，根據 (I)經修訂的1933年證券法及其下頒佈的所有規則和法規以及(Ii)任何州或地方法律要求登記發行、發行或分銷證券。
根據《破產法》第1145條，根據《破產法》第1145（a）條豁免登記的任何證券將由其接收者自由交易，但須遵守（i）《破產法》第1145（b）（1）條中有關《證券法》第2（a）（11）條中保險商定義的規定， （ii）遵守任何適用於此類證券或工具的未來轉讓時的SEC規則和法規（如有），（iii）對此類證券和工具的可轉讓性的限制（如有）， 包括根據新治理文件條款對可轉讓性的任何限制，（iv）DTC的任何適用程序，以及（v）適用的監管批准。
根據《破產法》第1145條或任何其他適用證券法獲得豁免不應成為生效日期發生的條件 。
如果適用的重組債務人在生效日期或之後選擇通過DTC的設施反映新股權或GUC認股權證的全部或任何部分所有權，則適用的重組債務人不需要就新股權或GUC認股權證的適用部分的處理提供 計劃或確認令以外的任何進一步證據，該計劃或確認令應被視為適用重組的債務人在各方面的合法和具有約束力的義務。
DTC和所有其他個人或實體應接受並最終依賴計劃和確認指令，以代替 關於新股權或GUC權證是否豁免登記和/或有資格獲得DTC簿記交付、結算和存管服務的法律意見。
儘管本計劃或其他方面有任何相反規定，任何個人或實體(為免生疑問，包括DTC)不得 要求就本計劃預期的任何交易的有效性提供法律意見，包括(為免生疑問)新股權、GUC認股權證或GUC認股權證是否均獲得登記和/或 有資格獲得DTC賬簿登記交付、結算和存託服務或有效發行、全額支付和不可評估的法律意見。
53
(e) 高級職員和董事會.
(I)於生效日期，新董事會將由(X)S行政總裁及(Y)經必要同意的債權人與債務人磋商後釐定的其他額外 成員組成。新董事會的組成須根據《破產法》第1129(A)(5)條予以披露。
(Ii)除非債務人的董事會成員或經理(視何者適用而定)在生效日期當日及之後繼續擔任重組債務人的董事或 經理，否則在生效日期前各債務人的董事會成員或經理將不再以他們的身份對重組債務人負有於生效日期或之後的持續責任，而每名董事或經理將被視為已辭職或於生效日期停止擔任適用債務人的董事或經理。
(3)自生效之日起，每個重組債務人的每一名董事和經理應根據重組債務人適用的組織文件的條款選舉和任職，並可根據這些組織文件更換或免職。
| 六、 | 重組交易；生效單據 |
(A)在確認日期之後或在合理可行的情況下，債務人、重組後的債務人可採取一切必要或適當的行動，以完成計劃中所述、經批准的、預期的或完成計劃所需的任何交易，包括(I)簽署及交付有關合並、重組、轉換、處置、轉讓、安排、繼續、解散、註銷、出售(包括根據計劃或與計劃有關的任何離散資產出售)、 購買的適當協議或其他文件，或包含符合計劃條款的清算，(Ii)簽署和交付適當的轉讓、轉讓、假設或委託文書(包括根據計劃或與計劃相關的任何離散資產出售)、財產、權利、負債、債務或義務，其條款與計劃條款一致，(Iii)提交適當的證書或公司章程，(Br)根據適用的州或聯邦法律重新註冊、合併、合併、轉換、合併、安排、繼續、註銷或解散，(Iv)最終文件的簽署和交付，包括在適用範圍內的銷售文件；(V)證券的發行，所有這些證券的發行在各個方面都應得到授權和批准，而不需要根據適用的法律、法規、命令或規則採取進一步行動； (Vi)訴訟信託協議的簽署和訴訟信託的實施；(Vii)以税務有效的方式實施計劃所必需或適當的其他交易；以及(Viii)適用實體認為必要或適當的所有其他行動，包括根據適用法律或退出融資信貸協議(視情況而定)可能要求的備案或錄音。
54
(B)債務人的每名高級職員、董事會成員或經理，以及經重組的債務人的每名高級職員、董事會成員或經理(視何者適用而定)，應獲授權並獲指示發出、籤立、交付、存檔或記錄該等合約、證券、文書、解除書、契據及其他 協議或文件，並採取必要或適當的行動，以適用的經重組債務人的名義或代表，落實、實施及進一步證明本計劃及根據本計劃發行的證券的條款及條件，在每種情況下，所有這些都應在所有方面獲得授權和批准，不需要任何批准、授權、同意或適用法律、法規、命令或規則 所要求的任何進一步行動(包括債務人或適用重組債務人的股東或董事或經理採取的任何行動)，但根據本計劃明確要求的除外。
(C)為了保留重組後的債務人利用生效日存在的某些税務屬性的能力，章程、章程和其他組織文件可能會限制新股權或GUC認股權證的某些轉讓，但須徵得必要的同意債權人的同意。
(D)債務人和同意債權人將真誠合作，以符合税務效益的方式安排重組和重組交易，包括但不限於最大化或保留債務人的任何淨營業虧損和未變現的固有資產損失淨額，該結構應為所需同意債權人所接受。
(E)本協議所規定的所有涉及債務人或經重組的債務人或任何法人、有限責任公司的公司架構的事宜，或債務人或經重組的債務人所要求採取的相關行動，應視為已發生並有效，而無須債務人或適用的經重組的債務人的股東、成員、董事會或董事或經理採取任何進一步行動，且猶如該等行動已由債務人或適用的經重組的債務人的股東、成員、董事、經理或高級人員(如適用)一致採取一樣。
| 七. | 公司繼續存在；解散 |
(A)除本計劃、新治理文件或計劃補編其他地方另有規定外，每個重組後的債務人在生效日期後將繼續作為獨立公司或有限責任公司(視屬何情況而定)存在，並根據適用的新治理文件，擁有公司或有限責任公司(視屬何情況而定)的所有權力。在生效日期或之後，每名重組債務人可自行酌情采取適用法律、文書和協議允許的必要或適當的行動，以及該重組債務人可能認為合理和適當的此類重組債務人組織文件。
55
(B)在生效日期後，作為重組交易的一部分，重組後的債務人應獲授權根據適用法律或以其他方式解散債務人或重組後的債務人。
(c)本計劃第5.8條所述的任何此類 解散均可自生效日期起生效，無需任何股東、董事、經理、董事會或債務人成員採取任何進一步行動。
| 八. | 訴訟信託 |
(A)在生效日期或之前，債務人和訴訟受託人應簽署訴訟信託協議，其格式和實質內容應與本協議所載條款一致，並在其他方面為債務人和債權人委員會合理接受(與特設第一留置權小組協商)。在生效日期(I)，債務人應(X) 自動被視為已將其在所有訴訟信託訴訟因由中的所有權利、所有權和權益轉讓給訴訟信託基金，並且根據《破產法》第1141條，所有此類訴訟信託訴訟因由應自動歸屬訴訟信託基金，免除所有留置權、費用、債權、產權負擔和利益，為了允許的非RSA索賠的持有人的利益，以及(Y)將最初的訴訟信託資金金額和重新分配的訴訟信託金額轉移到訴訟信託設立的賬户，以資助此類信託的管理。訴訟信託具有追訴、主張、訴訟和完全解決訴訟信託訴因的資格，在適用的範圍內，應被視為6月以下債務人的受讓人。C.§18-1001和18-1002，債務人和重組債務人不得在訴訟信託訴訟因由或訴訟信託中包含的任何現金或資產中擁有任何利益或與之相關的任何利益。
(B)設立訴訟信託的目的為(I)調查、開始、訴訟及和解訴訟信託 訴訟因由，(Ii)清算訴訟信託及S資產，(Iii)將訴訟信託可分配收益(如有)分配予訴訟信託受益人，及(Iv)履行訴訟信託協議所載的其他職責，在每種情況下均根據《財務條例》301.7701-4(D)節，並無繼續或從事經營貿易或業務的目的。
(三)訴訟信託由訴訟受託人按照訴訟信託協議管理。訴訟信託協議可以確立除本文明確規定之外的某些權力、職責和授權，但前提是此類權力、職責和授權不影響訴訟信託作為美國聯邦所得税清算信託的地位，如下文所述。訴訟信託協議簽署後，訴訟受託人有權採取一切必要步驟，完成訴訟信託的設立。訴訟受託人應根據《破產法》第1123(B)條擔任遺產的代表，以(I)執行訴訟信託訴訟因由和(Ii)管理訴訟信託並將其資產分配給訴訟信託受益人。
(D)在尋求任何訴訟信託訴訟因由時，訴訟受託人應被視為《破產法》第108條規定的所有目的的受託人，有權享有《破產法》第108條規定的通行費規定，並應繼承與根據《破產法》第546條可提起任何訴訟信託訴訟因由的 期間有關的債務人權利。為進一步推動
56
該計劃，(I)訴訟信託的條款應在訴訟信託協議中規定，(Ii)訴訟信託的結構應符合《財政條例》301.7701-4(D)節所指的清算信託的資格，並符合Rev.Proc。94-45,1994-2 C.B.684，因此，作為税法第671至679節所指的對非RSA GUC債權持有人的設保人信託， 與計劃條款一致，(Iii)各方(包括債務人、重組後的債務人、訴訟信託受益人和訴訟受託人)應按照此種處理方式(包括被視為收到標的資產)進行報告(包括根據適用的債務和義務，由非RSA GUC債權持有人視為收到標的資產)，(B)(V)訴訟受託人(或其指定人)應根據訴訟受託人(或其指定人)確定的轉移至訴訟信託的資產的估值進行報告，(V)訴訟受託人應負責根據《財政條例》1.671-4(A)節的規定提交作為設保人信託的信託的申報表，以及(Vi)訴訟受託人應每年向訴訟信託中的每一權益持有人發送一份與聯邦所得税相關的關於信託收支的單獨聲明。
(E)在受到美國國税局或具有司法管轄權的法院的相反最終指導的約束下(包括訴訟受託人收到裁決的私人信件(如果訴訟受託人提出要求)，或美國國税局在審計後收到不利裁決(如果受託人沒有提出異議)，訴訟受託人可(X)及時選擇將可分配給有爭議索賠的訴訟信託的任何部分視為受《財政部條例》第1.468B-9節管轄的爭議所有權基金(並作出任何適當的選擇)，(Y)提交此類納税申報單(包括但不限於為有爭議的所有權基金提交單獨的聯邦納税申報單)，並繳納與此類待遇相一致的所需税款，以及(Z)在適用法律允許的範圍內，為州和地方所得税目的按照前述規定進行報告。如果做出有爭議的所有權基金選擇，各方(包括債務人、重組債務人、非RSA GUC債權持有人和訴訟受託人)應按照上述規定申報美國聯邦、州和 地方所得税。訴訟受託人可以根據《破產法》第505(B)條，為訴訟信託提交或代表訴訟信託提交的所有應納税申報表，要求加快確定截至最終分配之日為止的所有 應納税期間的税款。
(F)訴訟信託亦應獲授予債務人權利及債權人委員會S權利，一如該等權利於生效日期前已存在，以根據破產規則2004對任何一方進行證據透露及口頭訊問。但是，訴訟信託不應被視為任何債務人的繼承人，除本計劃和訴訟信託協議明確規定外，不得承擔債務人的任何義務。儘管有上述規定，訴訟信託不得根據《2004年破產規則》向(I)債務人或重組後的債務人、(Ii)債務人或重組後的債務人的任何現任僱員、高級職員或董事、(Iii)DIP代理和DIP貸款人、(br}(Iv)先請擔保各方和(V)特別第一留置權集團)尋求救濟，但根據訴訟信託協議的規定，(I)重組後的債務人，以及(Ii)任何現任員工，重整後的債務人的高級管理人員或董事應當配合訴訟受託人提出的合理要求，提供與訴訟受託人S調查訴訟信託訴因有關的文件和資料。為免生疑問，本協議的任何內容均不限制訴訟信託通過破產規則2004以外的其他方式尋求發現任何一方的權利。
57
(G)《訴訟信託協議》還應規定，實質內容如下：
(I)重組後的債務人應負責對非RSA GUC索賠的對賬、解決和/或反對(？)理賠對賬流程ä)，並負責支付與索賠對賬程序有關的所有費用和開支，包括費用 以及重組後的債務人挑選的專業人員與索賠對賬程序有關的開支。
(Ii)對於以下任何非RSA GUC索賠的准予，應要求獲得訴訟受託人的事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)：(A)(I)主張金額為200,000美元或更多和(Ii)建議獲準的金額超過其聲稱金額的50% ，或(B)建議獲準的金額為100萬美元或以上，或(C)由破產管理人或重組後的破產管理人的聯屬公司或內部人士持有。
(Iii)訴訟受託人在第11章中就任何非RSA GUC債權和理賠程序享有地位，包括有權反對非RSA GUC債權和反對任何擬議的和解，但須事先 通知重組後的債務人並與其協調，條款須為重組後的債務人和債權人委員會接受，並須符合訴訟信託協議的規定。如果訴訟受託人行使其權利 反對任何非RSA GUC索賠或反對任何擬議的和解，訴訟信託應獨自承擔該反對的費用。
(Iv)重組後的債務人應向訴訟受託人合理地通報索賠和解程序的進展情況，並應每月提供書面報告，合理詳細地概述索賠和解程序的狀況；但條件是，重組後的債務人不應被要求報告或提供由重組後的債務人自行決定受律師/客户特權或律師工作產品原則保護的任何信息，或可能導致泄露機密、專有公司信息的信息 (受訴訟受託人和重組後的債務人可能簽訂的任何保密協議或共同利益協議的約束)。
(H)《訴訟信託協議》還應規定，實質內容如下：
(I)SIMPLE/MSP的收益將免費交付，沒有任何留置權和利息。
(Ii)重組後的債務人將向訴訟受託人通報與代表重組後的債務人的每個專業人士就MSP索賠、簡單索賠、簡單訴訟和SIMPLE/MSP收益的身份和費用安排以及保留函，並在保留任何新的專業人員或調整任何費用安排之前通知訴訟受託人。
58
(Iii)重組後的債務人應(A)在重大事態發展發生時，通過定期書面報告向訴訟受託人合理地通報MSP索賠、簡單索賠和簡單訴訟的現狀和進展(構成律師客户工作產品或專有信息的任何信息除外，受訴訟受託人和重組債務人可能簽訂的任何保密協議或共同利益協議的約束)，(B)向訴訟受託人通報任何和解討論， 和(C)在和解或最終解決之前，採取商業上合理的努力，迅速並真誠地起訴適用的索賠和訴訟，直到和解或最終解決。
(I)訴訟受託人和重組後的債務人有權在與訴訟信託協議有關的任何糾紛或爭議中向破產法院尋求救濟。
| IX. | 取消現有證券和協議 |
(A)除為證明根據本計劃獲得分派的權利及本計劃另有規定外，包括在生效日期就債務人須承擔或承擔及轉讓的尚待執行的合約或未到期的租約，所有證明任何申索或利息的協議、文書及其他文件，包括但不限於任何準許的直接付款申索、準許的貸款申索及準許的優先票據申索，或任何利息(公司間申索及公司間權益除外)。在未被本計劃修改的範圍內)，且任何持有人在該等權利方面的任何權利應被視為被取消、解除，且無效力或效力，債務人在該等權利項下的義務應被視為完全履行、解除及解除。除本計劃規定的權利外，該等已註銷票據、證券或其他文件的持有人或當事人不享有因該等票據、證券或其他文件或其註銷而產生或與之相關的權利。
(B)儘管有上述取消和解除以及本計劃第X條所載的解除，DIP信貸協議、第一批留置權協議和高級票據契約仍應繼續有效，但僅在以下必要的範圍內有效：(I)允許DIP債權、允許貸款債權和高級票據債權的持有人獲得本計劃下的分配；(Ii)允許和保留債務人、重組債務人、第一留置權管理代理人、高級票據契約受託人、DIP代理人、和清償代理(A)根據本計劃對允許的DIP債權、允許的貸款債權和優先票據債權(視情況而定)進行生效後的日期分配或採取其他行動，並根據本計劃以其他方式行使其權利和履行與此類債權持有人的利益有關的義務，(Iii)允許債權持有人保留其各自的權利和義務相對於根據任何適用貸款文件的其他債權持有人，包括與賠償、參與或其他債權持有人的貢獻有關的債權的其他持有人，根據該等貸款文件的條款，(Iv)允許DIP代理、第一留置權管理代理和高級票據契約受託人執行根據本計劃欠他們的任何義務(包括根據高級票據契約、第一留置權信貸協議或DIP可能規定的任何相應收費留置權，尋求補償和補償任何合理和有據可查的費用和開支，包括高級票據契約託管人的費用和開支
59
適用的文件，包括高級票據契約託管人收取留置權)，(V)保留DIP代理、第一留置權行政代理、DIP貸款人、請願前貸款人或高級票據契約受託人S根據DIP信用協議、第一留置權信貸協議、DIP命令和/或高級票據契約的條款，對債務人的任何或有賠償義務的權利，(Vi)允許DIP代理人、第一留置權行政代理和/或高級票據契約受託人執行實現上述規定所必需的任何職能和(Vii)允許DIP代理、第一留置權管理代理和/或高級票據契約受託人出現在破產法第11章的案件中，或在破產法院或任何其他法院與DIP文件、第一留置權信貸協議和 高級票據契約有關的任何訴訟程序中出庭，但本計劃第5.9節的任何規定不得影響根據破產法、確認令或本計劃的債權解除，或導致重組後的債務人承擔任何債務或費用。
(C)儘管有上述規定，任何文件、文書、租約或其他協議中的任何規定，如因本計劃第5.9節中規定的取消、終止、清償、解除或解除責任而導致、或導致、或看來導致或導致或導致債務人喪失其權益，應視為無效和無效。
(D)除前述規定外，在生效日期及之後，DIP代理、第一留置權管理代理和/或高級票據契約受託人的所有職責和責任應全部履行：(I)除非計劃、計劃補充或確認令另有規定或規定，和(Ii)DIP代理人、第一留置權管理代理和/或高級票據契約受託人根據DIP文件、第一留置權信用協議或高級票據契約(視情況而定)的其他權利除外，在文件終止後繼續存在。在各DIP代理人、第一留置權管理代理人和高級票據契約受託人根據計劃和確認令履行其義務後，該DIP代理人、第一留置權行政代理人或高級票據契約受託人及其代理人應被解除與高級票據契約、第一留置權信用協議或DIP文件相關的所有其他職責和責任(視情況而定)。每一位首批留置權管理代理人和高級票據契約託管人應被視為已收到任何必要的指示，以履行本計劃的條款。
(E)根據計劃第VI條或債務人或重組債務人發出的通知(視何者適用而定)作出最終分派後，將不會再因任何高級票據索償而作出進一步分派，而在高級票據契約受託人的要求下，債務工具信託公司將接管與高級票據有關的頭寸，而無需債務人、重組債務人、高級票據契約受託人或任何其他實體作出任何賠償或擔保要求。
(F)倘任何優先債券的記錄持有人為DTC或其代名人或其另一證券託管人，而該等高級債券以由DTC或託管人的其他證券託管人或其代表持有的全球證券代表，則在DTC或其其他證券託管人交出該全球證券時，各該優先債券持有人應被視為已交出該持有人的S票據、債權證或其他債務證據。
60
(G)訴訟信託權益不得轉讓，但以遺囑、無遺囑繼承或其他法律實施方式轉讓的除外。
| x. | 保留訴訟因由 |
根據《破產法》第1123(B)條，(A)在生效日期後，適用的經重組的債務人應保留並可強制執行一切權利，以酌情開始和追索任何和所有保留的訴因，不論該訴訟因由是在呈請日之前或之後產生的，而經重組的債務人開始、起訴或了結該等保留的訴因的權利應予以保留，即使生效日期已過，經重組的債務人仍可根據重組的債務人的最大利益，酌情追索該等保留的訴因；和(B)在生效日期後，訴訟信託將保留並可執行啟動、追索和酌情和解任何和所有訴訟信託訴訟因由的所有權利。任何人不得將本計劃或本披露聲明中沒有明確提及針對其本人的任何訴因視為債務人、重組後的債務人或訴訟信託(視情況而定)不會對其採取任何和所有可採取的行動的任何跡象。除非破產管理人或重組後的破產管理人在生效日期或之前(包括根據本計劃)對任何人提起訴訟，否則適用的重組破產管理人明確保留對任何人提起訴訟的所有權利，除非本計劃另有明確規定。訴訟信託明確保留起訴任何和所有訴訟信託訴訟因由的所有權利。除非在計劃或破產法院的最終命令中明確放棄、放棄、免除、釋放、妥協、轉移(包括向訴訟信託)或解決針對某人的任何訴訟因由，(I)重組後的債務人明確保留所有保留的訴訟因由，以供以後裁決；和(Ii)訴訟信託明確保留所有訴訟信託訴訟因由以供以後裁決，因此，在每一種情況下，排除原則，包括既判力、附帶禁止反言、問題排除、主張排除、禁止反言(司法、衡平法或其他)或遲延原則，均不適用於該等訴訟因由， 在確認或完善計劃之後或之後。為免生疑問，儘管本計劃有任何相反規定，自生效之日起，訴訟信託訴因應轉移至訴訟信託，並歸屬於訴訟信託，而不應由重組後的債務人保留。
| 習。 | 取消留置權 |
除本計劃另有明確規定外，在擔保債權以現金或其他方式全額清償後，任何擔保擔保債權的留置權應被視為解除，且該擔保債權的持有人應被授權和指示(I)解除該持有人持有的債務人的任何抵押品或其他財產(包括任何現金抵押品)，費用由重組後的債務人承擔，並(Ii)採取債務人或重組後債務人可能合理要求的行動，以證明該等留置權已解除。包括執行、交付和提交或記錄債務人或重組後的債務人可能合理要求的豁免，就第(I)和(Ii)款中的每一項而言，由重組後的債務人承擔全部費用和費用，而無需任何形式的追索權、陳述或擔保。
61
| 第十二條。 | 員工事務 |
(A)除本條例另有規定外，並在符合本計劃第V條(視何者適用而定)的規定下：
(I)債務人應承擔或承擔並在生效日期(X)將福利計劃和所有僱傭協議轉讓給適用的重組債務人，除非債務人先前根據破產法院的命令自行酌情決定承擔或拒絕；但前提是高級管理人員僱傭協議應 （A）包含在假設時間表中，但相關員工同意放棄該等員工2024年長期獎勵金、債務人2023年留用計劃到期的任何留用獎金和2023年獎金， （B）經相關高級管理人員和要求離職債權人同意進行修訂，或（C）包含在拒絕時間表中。19
(ii)在生效日期之前，根據福利計劃、僱傭協議或其他方式授予現任或前任僱員、管理人員、董事或獨立 承包商的任何權益應予以取消和終止。為免生疑問，如果承擔了任何福利計劃或僱傭協議（包括高級管理人員僱傭協議），且 該計劃或協議部分規定授予或潛在授予債務人權益，則除該協議中有關利息授予的條款外，應在所有方面承擔該福利計劃或僱傭協議。
| 第十三條 | 非自願確認 |
債務人打算保證破產法院根據《破產法》第1129（b）條確認計劃，以確定拒絕或被視為拒絕計劃的任何類別 。
| 第十四條。 | 《破產法》第11章的結案 |
破產財產完全管理後，重組後的債務人應根據《破產法》和《破產規則》尋求破產法院的授權，了結適用的《破產法》第11章案件(S)。
| 第十五條。 | 終止病人護理監察員的職責。 |
患者護理監察員的職責、責任和義務應於生效日期終止，患者護理監察員可處置在其報告過程中提供給患者護理監察員的任何文件。本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或影響患者護理監察員根據 保密協議（如有）、根據《破產法》第333條或根據破產法院命令的保密義務。
| 19 | 債務人和特設第一留置權小組繼續討論決定處理高級行政人員僱傭協議的截止日期，該截止日期不得遲於提交計劃補充文件。 |
62
| 第十六條。 | 生效日期通知 |
債務人應儘快（但不遲於生效日期後3個營業日）向破產法院提交 生效日期的通知。
| 第十七條。 | 可分性 |
儘管為了節約和 效率的目的，本計劃中為債務人規定了單獨的重組計劃，但本計劃構成了每個債務人的單獨第11章計劃。因此，如果破產法院不確認一個或多個債務人的計劃，在適用債務人和請求債權人的同意下，它仍然可以確認任何其他債務人的計劃，滿足破產法第1129條的確認要求。
| D. | 分配 |
| i. | 分佈一般 |
除本計劃另有規定外，付款代理應根據本計劃的條款，向 允許索賠的適當持有人進行本計劃項下的所有分配。
| 二、 | 分配記錄日期 |
截至分配記錄日期營業時間結束時，債務人或其各自代理人所保存的每一類債權或權益的各種轉讓登記冊應被視為已關閉，任何債權或權益的記錄持有人將不再發生變化。債務人和重組後的債務人沒有義務確認在分配記錄日期或之後發生的任何債權或利益轉移。此外，對於任何賠償金額的支付或任何賠償金額的爭議，債務人和清償代理都沒有義務在分配記錄日期營業結束時確認或處理除適用的未執行合同或未到期租約的非債務人一方以外的任何一方，即使該非債務人已以賠償金額出售、轉讓或以其他方式轉移了其債權。為免生疑問，分配記錄日期不適用於高級票據索賠，其記錄持有人應在生效日期根據本計劃第四條和DTC的慣例程序在生效日期或之後儘快收到分配。
| 三、 | 分發日期 |
除本計劃另有規定外，根據本計劃進行的任何分配和交付應在生效日期或按照本計劃確定的其他方式作出，包括本計劃第四條的處理條款或訴訟信託協議，在每種情況下，均應在此後可行的情況下儘快作出；但前提是重組後的債務人可在其合理確定為適當的範圍內實施定期分配日期。
63
| 四、 | 支付劑 |
清償代理不應被要求為履行其職責提供任何擔保、擔保或其他擔保，而此類清償代理與本協議項下分配直接相關的所有合理費用和支出應由重組後的債務人報銷。重組後的債務人應盡商業上合理的努力，向拆分代理人(如果不是重組後的債務人)提供索賠金額以及索賠登記簿上規定的截至分配記錄日期的索賠金額以及債權和權益持有人的身份和地址。重組的債務人應 真誠地與適用的清償代理(如果不是重組的債務人)合作，以遵守本計劃第6.19節概述的報告和扣繳要求。
| v. | 清洗劑的權利和權力 |
(A)自生效日期起及之後，每名債務人及每名經重組的債務人共同及各別對每名拆卸代理及其聯營公司及每名合夥人、董事、前述人士的高級人員、僱員、大律師、代理人及代表，以及(如屬任何基金)受託人及顧問及事實律師(總而言之，付款代理賠償對象？)任何和所有債務、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用(包括和解費用)、支出、法律費用和開支，以及合理和有文件記錄或開具發票的任何和所有債務、債務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、費用(包括和解費用)、支出、律師費和開支以及合理和有文件記錄的或開具發票的費用(並將在發生時補償每個被賠付者)自掏腰包任何種類或性質的費用及開支，可在任何時間(不論在生效日期之前或之後)，以任何方式與任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序有關或引起，或因任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序而施加、招致或申索或判給 因(不論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，包括對任何待決或威脅的申索、調查、訴訟或法律程序的任何調查、準備或抗辯)、執行、交付、執行或進行， 清理劑角色的表現或管理；但此類賠償僅與拆卸劑受賠人作為拆卸劑的角色有關；此外，如果此類責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出、費用或開支是由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的，且該等責任、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、費用或開支是由該拆卸劑受償人的故意欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則此類賠償不得提供。任何債權或權益持有人或其他利害關係方不得僅以其身份向任何清償代理提出任何索賠或訴因，要求其按照本計劃付款或執行本計劃的規定，但因該清償代理的故意欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而採取的行動或不作為除外。本賠償項下到期的所有款項應在提出要求後30天內或在實際可行的情況下儘快支付 。
64
(B)破產代理應有權(I)採取一切行動並簽署履行本協議項下職責所需的所有 協議、文書和其他文件，(Ii)進行本協議所規定的所有分配，(Iii)聘請專業人員代表其履行責任，以及(br}(Iv)行使破產法院命令、根據計劃或破產代理認為必要和適當地實施計劃規定而賦予破產代理的其他權力。所有利益相關方，包括但不限於第一留置權管理代理、高級票據契約託管人、訴訟託管人和根據GUC認股權證協議指定的任何適用的(X)認股權證代理和/或負責分配新股權的轉讓代理，應真誠地與適用的清算代理合作，以履行 計劃中預期的分配和相關責任。
(C)即使本計劃有任何相反的規定，向優先票據申索持有人作出的分發須由或被視為由每名高級票據契約受託人作出或在其指示下作出，而該受託人將擔任根據高級票據契約向高級票據申索持有人分發的分派代理。高級票據契約受託人可以直接通過DTC的設施進行轉讓或指示轉讓分派(無論是通過登記交換、免費交付或其他方式)，並將有權在符合DTC慣例的範圍內，就計劃的所有目的 與高級票據債權持有人進行確認和交易。無論該等分派是由高級票據契約受託人作出，或由任何其他拆分代理在高級票據契約受託人的合理指示下作出，該等分派在各方面均須受高級票據契約受託人維持、執行及行使高級票據契約受託人就該等分派收取留置權的權利所規限，而該等分派的費用及開支超出高級票據契約受託人費用上限。
(D)債務人特此請求第一留置權管理代理採取行動，並指定第一留置權管理代理僅就與離散資產出售收益有關的現金分配在生效日期或前後根據適用的第一留置權信貸協議進行分配的情況下，作為 拆分代理。各第一留置權管理代理特此同意僅就與離散資產出售收益有關的現金分配擔任債務人和重組債務人的清償代理，該現金分配將在生效日期或前後根據適用的第一留置權信貸協議進行分配。
| 六、 | 支付代理人費用 |
如果清償代理人是債務人或重組債務人以外的實體，除非破產法院另有命令並經重組債務人書面同意，否則清償代理人在生效日期或之後發生的任何合理費用和開支(包括税款)和清償代理人提出的任何合理補償和費用要求(包括合理的律師費用和其他專業費用和開支)應由重組債務人在正常業務過程中以現金支付。
65
| 七. | 申索不獲呈請書後利息 |
除非計劃、確認令或破產法院的另一命令或破產法要求另有規定，否則在請願日或之後不得就任何債權產生或支付利息。但前提是，除DID索賠或其他有擔保索賠外，如果根據前一句支付利息，則應按照28 U.S.C.的聯邦判決利率累積利息 § 1961自索賠所依據的義務到期之日起，並且直到付款之日未及時支付，以非複合方式支付。
| 八. | 分發品的交付 |
A)如果向任何持有人的任何分配被退回為無法交付，則不得向該持有人作出進一步的分配 ，除非且直到該拆款代理收到關於該持有人S當時的地址的書面通知，屆時應在合理可行的情況下儘快向該持有人作出所有當前到期的、未達到的預期分配，此後不計利息。本條款中的任何內容均不要求拆分代理試圖找到無法交付分配的持有人，如果找到，則協助該持有人遵守本計劃的第6.19節。
b）通過DTC持有的新股權或GUC憑證的分配應根據DTC的慣例通過DTC的設施進行。根據本計劃分配的所有新股權或GUC憑證均應以此類持有人、其記錄提名人或其允許指定人的名義發行，截至 分配記錄日期（即，生效日期）根據DTCs的簿記程序（在適用的範圍內）; 提供 那此類新股權或GUC認股權證允許通過DTC S簿記系統持有；提供, 進一步, 那若新股權或GUC認股權證不符合根據S的慣例進行分配的資格，重組後的債務人將採取可能需要的 合理行動，以便根據該計劃分派新股權或GUC認股權證。如果新股權或GUC認股權證獲準通過DTC的S賬簿登記系統持有，則除通過DTC外，不會進行任何其他分配。本應向任何有資格僅通過DTC獲得證券分銷的持有者進行的任何分銷，如果該持有人在相關分銷日期沒有擁有或持有有資格通過DTC獲得分銷的賬户，則將被沒收。債務人或重組後的債務人(如適用)應尋求DTC的合作，以確保以DTC的名義或由DTC的代名人持有的、因高級票據索賠(如適用)而進行的任何分發，應在生效日期或之後儘快通過DTC的便利進行。
| IX. | 生效日期後的分配 |
在生效日期後向有爭議的債權持有人作出的分配，如在生效日期不被允許索償，但後來 成為允許索償，則應被視為在生效日期作出。
66
| x. | 無人認領的財產 |
未交付的分配或無人認領的分配將一直由重組的債務人擁有，直到 分配變為可交付的或持有人接受分配，或該分配恢復到債務人或重組的債務人(視情況而定)，不得以任何利息、股息或任何 類型的其他應計項目補充。根據《破產法》第347(B)條，在分配之日起180天屆滿時，此類分配應視為無人認領的財產。在該日期之後，儘管本計劃有任何其他規定，所有無人認領的財產或財產權益應歸還適用的重組債務人，任何其他持有人對該財產或財產權益的索賠將被解除並永遠被禁止，即使任何聯邦或州欺詐法律 有相反規定。
| 習。 | 兑現付款的時間欄 |
清償代理就允許的索賠簽發的支票，如果在支票簽發之日起180天內未議付，則無效。此後，該作廢支票所代表的金額將不可撤銷地返還給重組後的債務人，而關於該作廢支票的任何索賠將被解除並被永久禁止，即使任何聯邦或州法律有相反的規定。任何支票在簽發後180天內重新簽發的請求，應由最初簽發該支票的准予索賠的持有人向清償代理提出。
| 第十二條。 | 計劃下的付款方式 |
除本計劃另有明確規定外，在債務人或重組債務人的選擇下，本協議項下的任何現金支付均可通過支票或電匯或債務人適用協議或慣例中另有要求或規定的方式支付。
| 第十三條 | 申索的清償 |
除本計劃另有明確規定外， 根據本計劃的條款和條件，因允許索賠而進行的任何分發和交付應完全和最終滿足、結算、解除和交換此類允許索賠。
| 第十四條。 | 零碎股票和票據 |
不得分配零碎的新股權或GUC認股權證，也不得分配現金以代替該零碎金額。 如果根據本計劃進行的任何新股權或GUC認股權證的分配將導致發行GUC認股權證的新股權或零碎股份的零碎股份或股權，則就該分配發行的新股權或股權或GUC認股權證的數量將計算為小數點後一位，並向上或向下舍入到最接近的整個股份、股權或權證(有一半股份，(Br)股權或認股權證或以上股份四捨五入，不足一半股份，股權或認股權證四捨五入)。新股權或GUC認股權證(視情況適用)的股份或股權總數為
67
與本計劃相關的分配應根據需要進行調整，以考慮本計劃第6.14節規定的舍入。不得提供代價以代替向下舍入的零碎股份或股權。重組後的債務人和拆分代理人均無義務作出少於(1)新股權的股份或權益或少於(1)GUC認股權證的分派。未按照本計劃第6.14節分配的任何新股權或GUC認股權證應返還給重組後的母公司，其所有權應歸屬於重組母公司。
| 第十五條。 | 最小現金分配 |
清償代理不應被要求將少於($50)的現金分配給任何允許索賠的持有人；如果 如果沒有根據本計劃第6.15節進行任何分配，則應將該分配添加到代表持有人S允許索賠的任何後續分配中。
| 第十六條。 | 抵銷和補償 |
除破產法院另有明文規定外，債務人及經重組的債務人(視何者適用而定)可根據《破產法》或適用的非破產法，將債務人或經重組的債務人根據《破產法》或適用的非破產法對該等債權的持有人提出的任何及所有債權、權利及任何性質的訴訟因由予以抵銷或收回，但不得要求就該等債權作出任何分派；但前提是未這樣做或允許任何索賠均不構成 豁免
債務人或重組債務人或其繼承人對債務人或重組債務人或其繼承人或其繼承人可能擁有的針對該債權持有人的任何債權、權利或訴因的解除。
| 第十七條。 | 本息分配的分配 |
除非法律另有要求(由債務人或適用的重組債務人合理確定)，與允許索賠有關的分配應首先分配給允許索賠的本金部分(根據聯邦所得税目的確定)，然後再分配給允許索賠的剩餘部分(如果有)。
| 第十八條。 | 分配不得超過允許的申索額 |
儘管本計劃中有任何相反的規定，允許索賠的持有人不得因此類允許索賠而獲得本計劃項下的分配超過此類索賠的允許金額。
68
| XIX. | 扣繳和報告要求 |
a) 扣押權。在與本計劃相關的問題上，本計劃中描述的任何文書或分配的任何一方應遵守任何聯邦、州或地方税務機關施加的所有適用的扣繳和報告要求，根據本計劃和所有相關協議進行的所有分配應遵守任何此類扣繳或報告要求。對於需要預扣的非現金分配，分發方可以扣留該分配財產的適當部分，並 (I)出售該扣繳財產以產生支付預扣税所需的現金(或償還分發方預繳的任何預扣税)，或(Ii)使用其自有資金支付預扣税並保留 此類扣繳財產。就本計劃的所有目的而言，根據上一句扣留並支付給適用政府單位的任何金額應被視為已分配給適用的接受者並由其收到。 儘管有前述規定，每個獲準索賠的持有人或根據本計劃接受分配的任何其他實體應對任何政府單位因該分配而徵收的任何税款負責，包括所得税、預扣和其他 税。如果任何一方根據本計劃簽發任何票據或進行任何非現金分配，而該發行或分配方沒有出售該等扣繳財產以產生現金以支付上述預扣税或使用其自有資金支付預扣税並保留該等扣繳財產，則該發行或分配方有權但無義務不進行分配，直至該持有人就支付任何此類納税義務作出合理令其滿意的安排為止。
b) 表格.有權根據本計劃接受任何財產發行或分配的任何一方應應 請求，向拆分代理或重組債務人指定的其他實體(該實體隨後應向拆分代理提交收到的任何適用的IRS表格W-8或IRS表格W-9)、適當的IRS表格W-9或(如果收款人是外國實體)IRS表格W-8，以及任何重組債務人合理要求的任何其他表格或文件，以減少或取消任何聯邦、州或地方税務機關所要求的任何扣繳。如果提出該請求，且持有人未能在提出請求後60天前遵守，則該分配的金額應不可撤銷地返還給適用的債務人或重組債務人(視情況而定)，與該分配有關的任何債權應被解除，並永遠禁止對該債務人或重組債務人(視情況適用)或其各自財產主張權利。
| E. | 有爭議索賠的程序 |
| i. | 對申索的反對 |
破產管理人或經重組的破產管理人(視情況而定)應完全有權反對債權；但前提是在生效日期之後，美國受託人應具有資格，並有權就根據《破產法》第503(B)(3)(D)條提出的允許行政費用要求實質性貢獻的請求作出有限的迴應，並有權發表意見。生效日期後，債務人或重組債務人(視情況而定)將擁有並保留債務人就其可能反對的任何索賠所擁有的任何和所有權利和抗辯，但允許的任何索賠除外。任何對索賠的異議應在索賠異議截止日期或之前送達和提交。
69
| 二、 | 解決有爭議的行政費用和爭議索賠 |
除債務人或重組後的債務人另有約定外，在生效日期當日及之後，債務人或適用的重組後的債務人有權(I)妥協、和解、以其他方式解決或撤回任何對索賠的異議，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，但專業費用索賠除外，以及(Ii)管理和調整索賠登記冊以反映任何此類和解或妥協，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。
| 三、 | 與有爭議的索賠有關的付款和分配 |
即使本合同有任何相反規定，如果索賠的任何部分是有爭議的索賠，則不得因該索賠而支付或分配本合同項下的任何款項或分配，除非該有爭議的索賠成為準予索賠。
| 四、 | 免税額後的分配 |
(A)在生效日期之後，應保留有爭議的索賠準備金。根據美國國税局或有管轄權的法院的明確指示或收到美國國税局的裁決，拆分代理應將爭議債權準備金視為受《國庫條例》第(1.468B-9)節管轄的爭議所有權基金，並在適用法律允許的範圍內，為州和地方所得税目的按照前述規定進行報告。對爭議索賠準備金的資產或收入徵收的所有税款應由訴訟信託基金支付，或另行商定。拆分代理人或重組後的債務人(視情況而定)應負責從訴訟信託的資產中支付與管理爭議索賠準備金有關的任何費用，包括對爭議索賠準備金或其資產徵收的任何税款。各方當事人(包括債務人、重組債務人、拆分代理人和有爭議的非RSA GUC債權持有人)應按照前述規定進行納税申報。
(B)在有爭議的索償全部或部分成為準予索償後，在合理可行的範圍內，該索償的持有人應 有權根據本計劃第7.9節的規定，獲得該持有人有權獲得的分派(如果有的話)，而無需支付利息。此類分配應在破產法院准予該爭議債權的命令或判決(或其部分)成為最終命令之日後，在切實可行範圍內儘快作出。
| v. | 駁回申索 |
除適用的債務人或重組債務人另有協議外，根據《破產法》第542、543、550或553條可向其追討財產的實體持有的任何債權，或根據《破產法》第522(F)、522(H)、544、545、547、548、549或724(A)條可撤銷的轉讓的受讓人持有的任何債權，根據《破產法》第502(D)條應視為不被允許，而該等索償的持有人不得因該等索償而收到任何分派，直至針對該實體的訴訟因由已獲解決，或有關該等索償的最終命令已記入，以及該實體應付予債務人的所有款項(如有的話)均已移交或支付予債務人或經重組的債務人。因對董事、高級職員或僱員負有賠償義務而提出的索賠的所有證明，在每一種情況下，
70
在請願日和/或之後的債務人應被視為已清償債務，並自生效日期起從債權登記冊中除名，前提是根據本計劃承擔(或履行或重申，視情況而定)此類賠償義務，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。任何已經或此後在附表中被列為或有、未清算或有爭議的債權，如果沒有及時提交任何關於債權或利益的證明，則應被視為不予批准並應被取消，而無需債務人採取進一步行動，也無需另行通知任何一方或破產法院的訴訟、批准或命令，且此類債權的持有人不得因此類債權而獲得本計劃下的任何分派，但在每一種情況下均受地方破產規則3002-1(A)的約束。
| 六、 | 申索的估計 |
破產管理人或適用的重組破產管理人可在破產法院對所有或有債權、未清償債權和有爭議的債權進行裁定、解決或以其他方式裁決。破產管理人或經重組的破產管理人可隨時請求破產法院根據《破產法》第502(C)節，出於任何原因或目的，評估任何或有、未清算或有爭議的債權，而不論是否有任何一方以前曾對該債權提出反對，或破產法院是否已就任何此類反對作出裁決。破產法院應保留司法管轄權，在與任何索賠的任何異議有關的訴訟期間，包括在與任何此類異議有關的上訴待決期間，隨時評估任何索賠。如果破產法院估計任何或有債權、未清算債權或有爭議的債權，該估計金額應構成對該債權的最高限額，債務人或適用的重組債務人可提起補充程序，以反對對該債權的最終准予；但前提是這種限制不適用於債務人要求僅為投票目的進行估計的索賠。
| 七. | 沒有待發放的津貼 |
如果對索賠提出異議、評估動議或其他質疑，則不得因該索賠 而支付或分配本計劃項下的任何款項或分配，除非且僅限於該索賠成為允許索賠為止。
| 八. | 累計索賠解決程序 |
本計劃中的所有異議、評估和解決程序都是累積的，而不是相互排斥的。 可以根據本計劃估算索賠，隨後進行和解、妥協、撤回或解決，而無需另行通知或破產法院批准。
| IX. | 利息 |
在生效日期之後，如果已終止的債權變為允許債權，則該債權的持有人無權獲得自生效日期起及之後產生的任何 利息。
71
| F. | 執行中的合同和未到期的租約 |
| i. | 一般治療 |
A)自生效日期起並在生效日期發生時，債務人中任何一方為當事人的所有未執行合同和未到期租約，應被視為已被承擔或承擔和轉讓(視情況而定)，但下列情況除外：(I)債務人先前已依據破產法院的命令承擔或拒絕，(Ii)先前已到期或已根據自身條款或雙方協議終止，(Iii)是債務人在確認日期或之前提出的承擔或拒絕的單獨動議的標的，(Iv)是否為高級管理人員僱傭協議(應按本計劃第5.12節所述處理)、(V)被明確指定為將被列入拒絕時間表的合同或租約，或(Vi)為待解決糾紛的標的；提供對尚在執行的合同或未到期的租賃的擬議承擔或拒絕，應被必要的同意債權人合理地接受。
b）在生效日期到來的情況下，破產法院輸入的確認令應構成對 假設、假設和轉讓的批准，包括對另一名債務人的轉讓，或根據破產法第365（a）條和第1123條在計劃中規定的拒絕。根據本計劃承擔或承擔和轉讓的每項正在執行的合同和未到期租賃均應根據其條款歸屬於適用的重組債務人並由其完全執行，但經本計劃條款、破產法院授權和規定其承擔或承擔和轉讓的任何命令或適用法律修改的除外。
C)除非徵得必要同意的債權人在其全權酌情決定權中另有約定，(I)Humana ROFR20和(Ii)在生效日期，TRA均應被視為根據本計劃被拒絕。
| 二、 | 治癒爭議的裁定和視為同意 |
a）根據《破產法》第365（b）（1）條，任何治癒金額應通過支付適用的治癒通知中反映的治癒金額，在生效日期以現金支付，但須遵守下述限制，或按照該等尚未執行合同或未到期租賃的各方以及債務人可能另行商定的其他條款。
| 20 | 在請願日期之前，PCIH和CHI是與Humana及其某些附屬公司修訂和重申的優先拒絕權協議(Humana ROFR)的締約方，日期為2021年6月3日。如上所述，債務人打算拒絕Humana ROFR，並認為這種拒絕是根據《破產法》授權的，符合債務人的商業判斷。為免生疑問，債務人目前打算根據該計劃承擔除Humana ROFR以外的所有其他Humana協議。關於此類擬議治療的所有各方權利均得到保留，並將作為計劃確認的一部分加以處理，包括反對擬議拒絕Humana ROFR的權利和擬議假定債務人承擔其他Humana 協議的權利。 |
72
B)債務人應提交假設時間表，作為《計劃補編》的一部分。在確認聽證會開始前至少21天，債務人應向待承擔的待執行合同或未到期租賃的各方送達通知，反映債務人擬承擔與本計劃有關的合同或租賃的意向，並在適用的情況下列出建議的賠償金額(如有)。待執行合同或未到期租賃的對手方對擬議的假設、假設和轉讓或相關賠償金額提出的任何反對，必須在假設通知送達後10天內，或各方同意或破產法院授權的較短期限內提交、送達和實際收到。未到期合同或未到期租賃的任何對手方未能及時(I)反對建議的假設、假設和轉讓或補償金額，應視為已同意此類假設、假設和轉讓或補償金額，儘管其中有任何條款聲稱(1)禁止、限制或附加條件轉讓該合同或租賃，或(2)因任何直接或間接轉讓或轉讓債務人在該合同或租賃下的權利或變更(如有)而終止或允許終止合同或租賃。在計劃預期的範圍內的所有權或控制權，且將永遠被禁止並被禁止因計劃預期的交易而對債務人提出反對，或終止或修改該合同或租約，以及(Ii)此後將永遠被禁止、禁止並禁止質疑該假設或假設以及 轉讓的有效性。
C)如果存在與承擔待執行合同或未到期租賃有關的爭議(與賠償金額有關的爭議除外)，則在假定生效之前，此類爭議應由破產法院審理；但前提是債務人或適用的重組債務人可解決任何此類糾紛，而無需進一步通知任何一方或破產法院的命令或採取任何行動。
D)如果糾紛與賠償金額有關，債務人可在糾紛解決前承擔和/或承擔和轉讓適用的未執行合同或未到期的租約，但前提是債務人或適用的重組債務人 儲備現金的金額足以支付該待執行合同或未到期租賃的對手方合理地聲稱為償付金額的全部金額。
E)根據本計劃或以其他方式承擔或假設和轉讓任何未完成合同或未到期租賃，將導致在債務人承擔或承擔和轉讓該等未完成合同或未到期租賃的日期之前的任何時間，對任何債務人的任何債權或任何債務人的違約(無論是貨幣上的還是非貨幣上的)，包括限制控制權或所有權權益構成變化的條款違約，或其他與破產有關的違約，應導致 全部解除和清償。就已承擔或承擔並轉讓的待執行合同或未到期租賃提交的任何索賠證明，在 承擔該未履行合同或未到期租賃後，應視為不予批准和刪除，無需另行通知破產法院或任何其他實體或採取行動、命令或批准。
| 三、 | 駁回損害賠償要求 |
如果拒絕本合同項下正在執行的合同或未到期的租賃導致該合同或租賃的另一方或多方造成損害，則對此類損害的任何索賠，如果迄今為止尚未及時提交的索賠證明，則應永遠禁止且不應
73
作為代理人、繼承人或轉讓人，對債務人或重組債務人或其各自的遺產、財產或財產權益具有強制執行力，除非向破產法院提交索賠證明並在提交和送達生效日期通知後30天內送達債務人或重組債務人（如適用）的律師。
| 四、 | 賠償義務 |
除本計劃或確認令另有規定外，在適用法律允許的最大範圍內，債務人根據其公司章程、章程、有限責任公司協議、組織備忘錄和章程，或其他組織文件或協議承擔的任何及所有義務 ，在每種情況下，僅以其身份向高級管理人員、董事、代理人或僱員進行賠償，債務人在請願日期和/或之後就所有當前和未來針對債務人或此類高級職員、董事、代理人或僱員的訴訟、訴訟和法律程序（統稱為賠償義務）所僱用的人員，不得因本計劃解除、損害或以其他方式影響； 提供債務人或適用的重組債務人(視情況而定)不應對債務人的高級職員、董事、代理人或僱員因適用法律禁止賠償的任何作為或不作為或根據上述管理債務人賠償義務的組織文件或適用協議的條款所禁止的任何作為或不作為所引起的或與之有關的任何索賠或訴訟因由進行賠償。重組後的債務人不得就因構成犯罪行為或構成故意欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為或不作為而引起的或與之有關的任何索賠或訴因向任何人進行賠償。除本計劃另有規定外，所有此類賠償義務應被視為並視為債務人根據本計劃承擔的未執行合同。
| v. | 保險單 |
(A)儘管本計劃有任何其他規定，截至生效日期任何債務人為當事一方的所有保險單(包括任何尾部保險單)應被視為未執行合同，並應由重組的債務人承擔，此後將繼續完全有效，並應根據重組的債務人的各自條款繼續作為重組的債務人的義務，所有該等保險單應歸屬重組的債務人。每份D&O保單下的防禦和賠償保險範圍應繼續適用於任何D&O保單中投保人定義範圍內的所有個人。
(B)在生效日期之後，在生效日期之前的任何時間擔任該職位的所有高級職員、董事、代理人或僱員，在該保險單的整個有效期內，均有權享有任何D&O保單(包括任何尾部保險單)的全部福利，無論該等高級職員、董事、代理人和/或僱員是否在生效日期後繼續擔任該等職位，不論是否達到該等保險單所規定的程度。
(C) 此外，在生效日期後，重組後的債務人不得終止或以其他方式減少自請願日起生效的任何D&O保單(包括任何尾部保單)的承保範圍。
74
(D)如果破產管理人或重組後的破產管理人自行決定某一份破產管理人保單所涵蓋的一項獲準索償已全部或部分承保，則不得根據本計劃作出任何分配，除非及直至且僅限於以下情況： (I)該准予索償的持有人已用盡有關該保單的所有補救辦法，或(Ii)根據該保單獲授權發出承保頭寸的保險人或該保險人的代理人作出正式裁定，債務人在其全權酌情決定權下不提出異議的情況下，該保險單的承保範圍被排除在外或以其他方式不可用於因該允許索賠而產生的損失。如果一家或多家債務人同意全部或部分滿足允許的索賠，則在保險公司同意後，該允許索賠的適用部分可立即刪除，而無需提交索賠異議，也無需向破產法院發出任何進一步的通知或訴訟、命令或批准。如果適用的保險單有SIR，則保險索賠的持有人應針對適用的債務人S產業擁有允許的非RSA GUC索賠或從屬索賠(以適用為準)，最高限額為保險索賠清算時可能確定的SIR金額。根據本計劃，該等SIR應視為已根據本計劃獲得清償，只須支付適用的SIR的金額(如有)，並給予非RSA GUC或附屬索償(視何者適用而定)；但本條例並無規定債務人或重組後的債務人在任何保險單下須以其他方式滿足任何SIR。因保險索賠超出索賠清算時確定的SIR而產生的任何賠償，應僅從債務人保險範圍(如有)追回，且僅限於可用保險範圍及其任何收益範圍內。本計劃中的任何內容不得被解釋為限制、終止或減少可能存在的保險範圍，也不得被解釋為清算根據保險單應支付的任何索賠的裁決。本文並不免除任何實體在適用的索賠截止日期前及時提交索賠證明的要求。
| 六、 | 擔保債券協議的處理 |
儘管《計劃》、《計劃補充書》、《確認令》或破產法院在第11章案件中的任何其他命令有任何其他規定，但在生效日期，在下列情況下產生的任何權利和義務：(I)擔保債券；(Ii)任何擔保擔保協議；(Iii)任何擔保抵押品，包括但不限於現金、信用證和/或任何此類抵押品的收益(保證抵押品)；以及(Iv)適用於保證抵押品的任何擔保協議；(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項統稱為保證保證金協議)應被視為由適用的重組債務人和保證保證金償還人重新確認和批准，並應繼續完全有效，其下的權利和義務不得因本計劃、任何計劃副刊或確認令而被更改、修改、解除、禁止、損害或解除。為免生疑問，計劃、計劃補充或確認命令或第11章案例中輸入的任何命令，包括但不限於本計劃第VIII條中包含的任何免除、免除、強制令、排除和解除條款或其他規定，均不得禁止、更改、限制、損害、釋放、修改或禁止雙方根據擔保擔保協議或適用法律享有、更改、限制、損害、釋放、修改或禁止雙方的任何權利和義務。僅在任何擔保債券協議被視為一份或多份待執行合同的範圍內，任何此類協議均由債務人和重組後的債務人在生效日期經擔保人同意後根據《破產法》第365條承擔。如果在生效日期及之後，擔保擔保協議完全由於有管轄權的法院裁定此類協議符合以下條件而停止生效
75
根據適用的破產法不可承擔的任何此類擔保擔保協議應被視為根據緊接生效日期之前存在的此類擔保擔保協議的條款恢復或批准。計劃、計劃補充、確認令或破產法第11章中的任何命令不得損害S對任何非債務人的擔保人權利，或S對擔保人的任何權利，包括任何擔保擔保協議項下的權利。根據《破產法》第1124(1)條，擔保人的權利和債權不受損害。
儘管《計劃》、《計劃補充書》、《確認令》或《破產法》第11章中輸入的命令有任何不一致的規定，但任何擔保抵押品應繼續有效，以根據任何擔保擔保協議的條款擔保任何義務。在生效日期 之後的任何時間，在法律和適用的擔保擔保協議允許的範圍內，擔保人可以將其各自的擔保抵押品或由此獲得的收益用於支付或償還任何和所有保費、損失、費用，包括但不限於律師費。
| 七. | 知識產權許可證和協議 |
所有知識產權合同、許可、使用費或其他類似協議，如債務人在確認令之日對其有任何權利或義務，應被視為並根據本計劃被視為未執行合同，並應由各自的債務人承擔或承擔並轉讓，並應繼續完全有效，除非任何此類知識產權合同、許可、使用費或其他類似協議根據破產法院的單獨命令被明確駁回、列在駁回時間表上，或者是債務人單獨提出的駁回動議的標的。除非在本協議下另有説明，否則所有其他知識產權合同、許可、使用費或其他類似協議應歸屬於適用的重組債務人，重組債務人可採取一切必要或適當的行動，以確保本協議所設想的歸屬。
| 八. | 賦值 |
在《破產法》或其他適用法律規定的範圍內，本合同項下承擔和轉讓的任何未完成合同或未到期租賃(包括但不限於與離散資產出售相關的合同或未到期租賃)應根據其條款，為受讓人或受讓人的利益而保持完全效力和作用，儘管此類未完成合同或未到期租賃(包括破產法第365(B)(2)節所述類型的合同或未到期租賃)中有任何禁止、限制或限制此類轉讓或轉讓的條款。在《破產法》或其他適用法律規定的範圍內，任何禁止、限制或限制轉讓或轉讓任何此類未完成合同或未到期租賃的條款，或終止或修改此類未完成合同或未到期租賃的條款，或允許此類未完成合同或未到期租賃的對手方終止、修改、重新收回、施加任何處罰、有條件續簽或延期、或修改任何此類轉讓的條款或條件的任何條款，均構成不可強制執行的反轉讓條款，且無效且沒有效力或效果。
76
| IX. | 保留權利 |
A)債務人可在確認聽證會結束前的任何時間，經必要同意的債權人的合理同意，修改假設時間表和拒絕時間表，以增加、刪除或重新分類任何待執行的合同或未到期的租賃。債務人應在合理可行的情況下儘快將該修訂通知任何受影響的交易對手。
B)債務人將任何合同或租約排除或包括在本計劃或本計劃附錄中的任何展品、附表或其他附件，或本計劃中包含的任何內容，均不構成債務人承認任何此類合同或租約是或不是執行中的合同或未到期的租約，或債務人或重組後的債務人對此負有任何責任。
C)除本計劃明確規定外，本計劃中的任何條款不得放棄、藉口、限制、減少或以其他方式更改債務人或重組債務人根據任何執行或非執行合同或未到期或 到期租約享有的任何抗辯、索賠、訴訟因由或其他權利。
D)本計劃不得增加、增加或增加債務人或重組債務人(視情況而定)根據任何執行或非執行合同或未到期或已到期租約承擔的任何責任、義務、責任或負債。
| x. | 修改、修正、補充、重述或其他協議 |
除非本計劃另有規定，否則所承擔的每份未執行合同或未到期租賃應包括以任何方式影響該等未執行合同或未到期租賃的所有修改、修訂、 補充、重述或其他協議，以及與之相關的未執行合同和未到期租賃（如有），包括地役權、許可證、權利、特權、 豁免權、選擇權、優先購買權，及任何其他利益，除非前述任何協議先前已被拒絕或否定，或根據本計劃被拒絕或否定。
| G. | 確認計劃的先決條件及生效日期 |
| i. | 確認計劃的先決條件 |
以下是確認該計劃的先決條件：
a）披露聲明令應已錄入，且不得被撤銷、擱置、修改、修改、駁回、撤銷或重新考慮；
（b）計劃補編及其所載的所有附表、文件和證物均已存檔；
77
C)重組支持協議應完全有效，且不應終止，也不應發出終止通知，説明隨着時間的推移會導致或允許終止重組支持協議；以及
D)DIP命令應完全有效，且不應發生DIP文件或DIP命令項下的違約事件，而適用的DIP貸款人未根據此類文件和/或本計劃第9.3節的條款和條件放棄違約。
| 二、 | 生效日期前的先決條件 |
以下是本計劃生效日期的先決條件：
a）確認令應已輸入，且應為最終命令，不應受任何中止或未解決的撤銷請求的約束，根據《破產法》第1144條；
B)確認令中的所有GUC條款的形式和實質應與全球和解一致，並在其他方面為債權人委員會合理接受；
C)《重組支持協議》應具有完全的效力和效力，不得終止，並應根據其條款保持完全的效力和效力；
D)所有到期和截至生效日未清償的重組費用應以現金全額支付或在計劃生效時同時以現金支付；
E)DIP命令應完全有效，且不應發生DIP文件或DIP命令項下的違約事件，該事件未由適用的DIP貸款人根據此類文件和/或本計劃第9.3節的條款和條件進行修改或放棄；
F)重組交易應已按照各實質性方面的交易步驟説明實施；
G)最終文件的形式和實質應(I)為債務人和必要的同意債權人(訴訟信託協議除外)可以接受或合理接受(如重組支持協議中所述)，(Ii)已籤立並交付，其中包含的任何生效先決條件已據此得到滿足或放棄，以及(Iii)對相關各方具有完全效力和效力並具有約束力；
H)實施和完善《計劃》所需的所有行動、文件和協議，包括最終文件和新治理文件的簽訂，以及由此設想的交易和其他事項，均應已經完成或執行；
78
I)新的治理文件應已酌情提交給適當的政府當局；
J)與該計劃預期的交易相關的所有政府批准和同意，包括任何與醫療保健相關的監管批准、反壟斷批准或任何外國投資監管批准，應已獲得，不受未滿足條件的約束，並完全有效，所有適用的等待期應已到期，任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動，以限制、阻止或以其他方式對此類交易施加實質性不利條件；
K)(I)訴訟信託已經成立，(Ii)初始訴訟信託出資金額和重新分配的訴訟信託金額已經到位，(Iii)訴訟信託權益已經按照計劃發行，(Iv)訴訟受託人已經任命，(V)訴訟信託協議以債務人和債權人委員會合理接受的形式和內容已經簽署並交付，其中包含的生效先決條件應已得到滿足或免除，並且 對有關各方具有充分的效力和效力並具有約束力；
L)除重新分配給訴訟信託重新分配的金額外，MSP現金金額、所有最低資產出售收益(最高可達最低資產出售收益上限)和任何CPE資產出售收益(如果CPE資產在生效日期之前出售)在每種情況下都應已 撥給拆分代理；以及
M)專業費用代管應已獲得資金。
| 三、 | 放棄先例條件 |
(A)除本協議另有規定外，所有須於生效日期採取的行動均須於生效日期發生，並應被視為同時發生，而該等行動不得視為在採取任何其他該等行動之前發生。本計劃第9.1節和第9.2節中的每個先決條件(計劃第9.2(A)節除外)可由債務人在以下情況下以書面方式放棄：(I)必要的同意債權人和(Ii)DIP代理、所需的DIP貸款人、退出融資代理或適用的第一留置權管理代理(視情況而定)，僅在放棄特定條件先例將影響DIP代理、DIP貸款人或退出融資代理、退出融資貸款機構的法律和/或經濟權利的範圍內，或適用的第一留置權行政代理(視情況而定)，並分別根據計劃、DIP信貸協議或退出融資信貸協議(視情況而定)；但是，放棄《計劃》第9.2(B)、(K)、(L)和 (M)項中的任何先決條件也應事先徵得債權人委員會的書面同意。如果按照計劃第5.17節的規定，對少於所有債務人的債務人確認該計劃，則只有適用於該計劃已確認的債務人或債務人的條件必須得到滿足或放棄，才能使該債務人的生效日期發生。
79
A)根據《破產規則》第3020(E)條的規定，確認令的擱置應被確認令記入後視為被放棄，確認令自記入時起立即生效。
| 四、 | 條件失效的影響 |
如果在重組支持協議終止前，經必要的同意債權人的合理同意，在上述期限屆滿前向破產法院提交的通知中，未按照計劃第9.2節(L)滿足或放棄計劃第9.2節所列條件，則計劃在各方面均應無效，計劃或披露聲明中包含的任何內容均不應(A)構成放棄或免除債務人的任何債權或對債務人的任何債權或其中的任何權益，(B)以任何方式損害任何實體的權利，(Br)或(C)構成債務人、必要的同意債權人、退出融資代理或任何其他實體的承認、確認、要約或承諾。
| H. | 確認計劃的效力 |
| i. | 資產的歸屬 |
在生效日期，根據《破產法》第1141(B)和(C)條，破產管理人產業的所有財產應歸屬於適用的重組後的破產管理人，不受任何債權、留置權、產權負擔、收費和其他利益的影響，但根據計劃、訴訟信託協議、確認令或退出貸款協議(如適用)的規定除外。在生效日期及之後，重組後的債務人可以採取任何行動，包括其業務的經營、財產的使用、收購、出售、租賃和處置，以及達成交易、協議、諒解或安排(無論是在正常業務過程中還是在非正常業務過程中)，並執行、交付、執行和全面履行任何和所有與上述任何事項有關的義務、文書、文件和文件，不受《破產法》或《破產規則》的任何限制，在所有方面都如同沒有根據《破產法》任何章節或規定的未決案件一樣。除非在此明確規定。在不限制前述規定的情況下，重組後的債務人可以支付在生效日期或之後發生的專業費用、支出、費用或相關支持服務，而無需向破產法院申請。
| 二、 | 捆綁效應 |
自生效日期起，本計劃應對所有針對債務人及其各自繼承人和受讓人的索賠和權益持有人具有約束力，無論任何此類持有人是否（a）根據本計劃受損或未受損，（b）被視為接受或拒絕本計劃，（c）未投票接受或拒絕本計劃，（d）投票拒絕本計劃，或 （e）根據計劃收到任何分發。
80
| 三、 | 解除申索和終止權益 |
在生效日期，考慮到將在本協議下作出的分配，除非本協議另有明確規定，申索或權益的每個持有人(以及代表每個持有人的任何代表、受託人或代理人)及其任何關聯公司應被視為在破產法第1141條允許的最大範圍內，永遠放棄、免除和解除債務人在生效日期之前產生的任何和所有債權、權益、權利和債務。自生效日期起，根據《破產法》第524條，所有該等實體將永遠被禁止或被禁止向債務人或重組後的債務人或其任何資產或財產起訴或主張任何該等已解除的債權或已終止的債權，不論該等持有人是否已提交申索證明，亦不論有關事實或法律依據在生效日期前是否已知悉或存在。
| 四、 | 禁制令或暫緩執行期 |
除非本文另有規定，確認令或破產法院的最終命令中，根據 或根據破產法第105條或第362條在第11章案件期間輸入的所有禁令或中止，或在確認日期存在的所有禁令或中止，在生效日期和 命令中規定禁止令或中止的日期（以較遲者為準）之前，應保持完全有效。
| v. | 禁制令 |
a）在輸入確認令後，應禁止所有債權和權益持有人以及其他利益相關方及其各自 現任或前任僱員、代理人、高級管理人員、董事、負責人和關聯公司採取任何行動，幹擾與根據本計劃消滅、解除、釋放或處理的任何債權或權益有關的實施或完成。
B)除非《計劃》、《確認令》或破產法院的單獨命令有明確規定，或經債務人和針對債務人的債權或其權益的持有人同意，否則所有已持有、持有或可能持有針對任何或所有債務人的債權或權益的實體(不論該等債權或權益的證明是否已提交，亦不論該等實體是否就該計劃投票贊成、反對或棄權，或被推定已接受或視為已拒絕該計劃)及其他利害關係方， 及其各自的現任或前任僱員、代理人、高級管理人員、董事、負責人和關聯公司，在生效日期及之後，僅就將根據本計劃被消滅、解除、釋放或處理的任何索賠、利益和訴訟因由永久禁止：(I)直接或間接啟動、進行或繼續以任何方式直接或間接針對或影響被豁免方或任何被豁免方的財產的任何訴訟、訴訟或其他訴訟(包括任何司法、仲裁、行政或其他訴訟)；(Ii)直接或間接地以任何方式或手段，直接或間接地執行、徵收、扣押(包括任何預先判決)、收集或以其他方式追討任何判決、裁決、法令或命令，以對抗被豁免方或任何被豁免方的財產， (Iii)直接或間接地建立、完善或以任何方式強制執行針對被豁免方或任何被豁免方的財產的任何形式的任何產權負擔，(Iv)直接或間接主張任何抵銷權，對被免責方應承擔的任何義務或任何被免責方的財產，除非(X)本計劃預期或允許的或(Y)在一定範圍內
81
(br}在及時提交的索賠證明或及時提出的對計劃確認的異議中斷言，以及(V)在任何地點以任何方式採取或進行不符合或遵守計劃規定的行為或程序。為免生疑問，本計劃第10.5(B)節並不禁止任何(I)債務人的現任或前任病人就任何醫療事故索賠所引起或與之有關的任何作為或不作為，向非獲豁免方的任何非債務人一方(包括非獲豁免方的任何非債務人提供者)提出任何索賠，或(Ii)政府單位不得在政府律師公會日期或之前提交索賠證明(定義見《律師資格令》)。
C)在事先向患者護理監察員發出足夠的事先通知後，任何個人或實體不得向患者護理監察員尋求或向患者護理監察員提出正式或非正式的透露請求、要求或程序，除非事先向破產法院尋求許可。
D)本計劃第10.5節中的禁令適用於債務人和重組債務人的任何繼承人及其各自的財產和財產權益。
| 六、 | 釋放 |
（一）債務人的釋放
截至生效日期，除強制執行本計劃的權利或根據最終文件產生的任何權利或義務外，在生效日期及之後，被免除的當事人應被視為解除和解除了債務人、重組後的債務人、產業、尋求行使遺產權利的任何人、根據《破產法》第1123(B)(3)條委任或選定的任何財產管理人或財產管理人的任何和所有債權、義務、權利、訴訟、 判決的權利或義務。損害賠償、要求、債務、留置權、訴訟因由、補救辦法、損失和法律責任，包括代表債務人、重組後的債務人或產業主張或可主張的任何衍生債權，不論已知或未知、預見或未預見、清算或未清算、到期或未到期、或有或固定、現有或以後產生的法律、衡平法或其他方面，即債務人、重組後的債務人或產業在法律上有權在其本身的權利(不論個別或集體)或代表任何申索或權益的持有人或其他實體，或與之有關的情況下主張或以任何方式全部或部分產生於債務人、產業、進行債務人業務、第11章案件、購買、出售或撤銷債務人或重組債務人的任何證券、DIP融資、DIP文件、重組支持協議、最終文件、銷售過程、第一份留置權協議(以及其中定義的貸款文件)、高級票據契約、計劃中處理的任何索賠或 權益的標的或引起的交易或事件，債務人與任何被釋放方之間的業務或合同安排、破產保護案件之前或期間的重組、任何索賠或權益的重組、披露聲明、計劃和最終文件，或任何相關的
82
基於生效日期或之前發生的任何作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件，在所有 案件中，協議、文書或其他文件及其談判、制定或準備、就計劃徵求選票或任何其他作為或不作為；提供本計劃第10.6(B)節中的任何規定均不得解釋為免除(Br)(I)根據最終命令確定的故意欺詐、故意不當行為或重大疏忽，或(Ii)任何保留的訴因，其中為免生疑問，不應包括任何 優惠訴訟，這些訴訟應被視為根據本計劃第10.6(A)節在生效日期自動放棄和解除。
B)債權和權益持有人的放行
截至生效日期，除強制執行本計劃的權利或最終文件項下產生的任何權利或義務外，在生效日期及之後，以良好和有價值的代價、以良好和有價值的代價、以良好和有價值的代價，除計劃中另有明確規定外，免責方最終、 絕對、無條件、不可撤銷和永久解除和免責(如此解除和免責的每個實體應被視為由免責方解除和解除)被免責方及其各自的財產不受任何和 所有索賠、義務、權利、訴訟、判決、損害、要求、債務、留置權、訴訟因由、補救辦法、損失和任何責任(包括合同索賠、根據ERISA提出的索賠和所有其他法定索賠、繳款索賠、撤回負債、重新分配負債、重新確定負債、任何金額的利息、違約金、律師費索賠或任何費用或支出)，包括在法律、股權或其他方面代表債務人主張或主張的任何衍生債權，不論是已知或未知、可預見或不可預見、已清算或未清算、已到期或未到期、或有或固定、現有或以後產生的，該等實體在法律上將有權以其本身的權利(不論個別或集體)，以全部或部分基於或與債務人、產業、重組、破產法第11章個案、購買、出售或撤銷購買或出售債務人或重組債務人的任何證券、DIP融資、DIP文件、重組支持協議、最終文件、銷售程序、第一留置權信貸協議、高級票據契約、交易或事件而產生的全部或部分事宜為基礎或以任何方式主張主張，計劃中處理的任何索賠或利益、任何債務人與任何被免除方之間的業務或合同安排(假定的 合同或租賃除外)、第11章案件之前或期間的索賠和權益重組、計劃(包括計劃附錄)、最終文件或任何相關的 協議、文書或其他文件的談判、制定、準備或完成，或與計劃有關的徵集投票，在所有情況下均基於在生效日期或之前發生的任何其他行為或不作為、交易、協議、事件或其他事件。為免生疑問，本計劃第10.6(B)節的任何規定均不得解釋為免除(I)根據最終命令確定的故意欺詐、故意不當行為或重大疏忽，或(Ii)債務人的任何現任或前任患者就因任何醫療事故索賠所引起或與之相關的任何行為或不作為向非免責方(包括非免責方的任何非債務人提供方)提出任何索賠。
83
| 七. | 開脱罪責 |
儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，對於請願書日期或之後以及生效日期之前或生效日期與第11章案例、談判、制定、準備、傳播、執行、管理、確認、完善有關的任何索賠、義務、訴訟、判決、損害、要求、債務、權利、訴因、補救、損失和責任，將不會或在適用法律允許的最大限度內招致或免除任何索賠、義務、訴訟、判決、損害、要求、債務、權利、訴因、補救、損失和責任。披露聲明、重組交易、計劃或為計劃徵集投票或確認、計劃的資金或完善(包括計劃附錄)、患者護理監察員S的評估、報告、由患者護理監察員或其代表提交的與第11章案件有關的其他文書、最終文件或任何相關的協議、文書或其他文件、就計劃徵求投票、根據計劃發行或將發行的任何證券的要約、發行和分銷，無論此類分配是否在生效日期、生效日期發生後、銷售過程、關於或有關上述任何事項的談判、計劃或根據計劃分配的財產的管理之後進行，但根據最終命令確定的構成嚴重疏忽、故意不當行為或故意欺詐的行為除外。本免責是對所有其他免除、賠償、免責和任何其他保護被免責的當事人的法律或規則的補充，但不限於此。
債務人認為，根據計劃向被釋放方提供的免除和免責是合理的，符合債務人及其利益相關者的最佳利益，並將準備在確認計劃時證明這一點。除其他外，債務人現任官員、董事和員工的合作和參與一直是、並將繼續是這些破產法第11章案件成功的關鍵。如果目前的管理層和董事會沒有留任，對業務的影響怎麼説都不為過。轉型計劃很可能沒有實施， 如上所述，它已經使債務人節省了大約2.13億美元。鑑於債務人岌岌可危的財務狀況和與其業務有關的其他問題，債務人很可能在沒有這些各方合作的情況下面臨清算。債務人將準備在確認時證明被釋放方的貢獻是合理和必要的，並且根據本計劃將被授予的免除和免責是對債務人商業判斷的合理行使，並且符合適用的第三巡迴法律。
| 八. | 次級索賠 |
根據《計劃》，所有允許的債權和權益的准予、分類和處理以及各自的分配和處理都考慮到並符合每一類債權和權益在任何合同、法律和衡平法從屬權利方面的相對優先權和權利，無論這些權利是否產生於一般的衡平從屬原則、《破產法》第510(B)節或其他方面。根據《破產法》第510條，債務人保留根據與之相關的任何合同、法律或衡平法從屬關係對任何允許的債權或利益進行重新分類的權利。
84
| IX. | 保留訴因/保留權利 |
除本計劃第10.5、10.6和10.7節另有規定外，本計劃或確認令中包含的任何內容不得被視為放棄或放棄債務人在緊接生效日期之前根據《破產法》或任何適用的非破產法的任何條款(包括針對與債務人有關係的當事人的任何積極訴訟理由)代表遺產或自身享有的任何權利、債權、訴因、抵銷權或其他法律或衡平法抗辯。除根據本計劃第5.8(B)節分配給訴訟信託的債權和訴訟因由外，適用的重組債務人應擁有、保留、保留並有權主張所有債權、訴因、抵銷或補償權利以及其他法律或衡平法抗辯，即使生效日期已經發生，而且任何未受損債權的所有法律和衡平法權利均可在確認日期和生效日期之後主張，其程度與第11章案件尚未開始時相同。
| x. | 如此事實和類似的規定無效 |
適用於債務人的任何優先申請政策、優先申請合同或其他優先申請義務的任何條款均應無效，且對任何債務人沒有 進一步的效力或影響，只要該政策、合同或其他義務是以下列任何條件為條件的，或因下列任何條件而產生債務人的義務，或產生任何實體的權利：（a）債務人的破產或財務狀況；（b）第11章案件的開始；（c）計劃的確認或完成，包括因完成而發生的控制權的任何變更；或（d）重組。
| 習。 | 徵集計劃書 |
在確認日期發生時及在此日期發生時：(A)債務人應被視為已真誠並遵守《破產法》的適用條款，包括《破產法》第1125(A)和(E)節，以及任何適用的非破產法律、規則或條例， 已請求接受該計劃 ，該非破產法律、規則或條例 規定了與該徵求相關的披露的充分性，以及(B)債務人及其各自的董事、高級職員、僱員、關聯公司、代理人、財務顧問、投資銀行家、專業人士、會計師、 和律師應被視為真誠並遵守《破產法》的適用條款參與了該計劃下的任何證券的要約和發行，因此，在任何時候，由於該要約的緣故， 發行和募集均不對任何違反適用法律、規則或法規的行為負責，這些法律、規則或法規制約着該計劃的接受或拒絕，或該計劃下的任何證券的要約和發行。
85
| 第十二條。 | 公司及有限責任公司訴訟 |
在生效日期，本計劃設想的債務人或重組債務人的所有行動應被視為在各方面獲得授權和批准，包括(A)本計劃第5.4和5.6節所述的行動，(B)選擇重組債務人的經理、董事和高級職員，(C)分配、轉讓或發行新的股權和GUC認股權證，(D)簽訂退出貸款信貸協議(如果適用)，(E)籤立或完成任何獨立資產出售、(F)成立訴訟信託、發行訴訟信託權益以及簽署和交付訴訟信託協議，以及(G)計劃預期的所有其他行動(不論在生效日期之前、當日或之後發生)，均須符合本協議的條款及條件。本計劃中規定的涉及債務人或重組債務人的公司或有限責任公司結構的所有事項，以及債務人或重組債務人就本計劃要求採取的任何公司或有限責任公司行動均為有效，而無需債務人或重組債務人的證券持有人、董事、經理或高級管理人員採取任何進一步行動。在生效日期或(如適用)生效日期之前，應授權和指示債務人或重組債務人的適當高級人員以重組債務人的名義和代表簽發、簽署和交付本計劃預期的協議、文件、證券和文書、合併證書、轉換證書、公司註冊證書或類似文件或特許經營税報告(或實現計劃預期的交易所必需或適宜的)，包括：(A)新的治理文件，(B)退出融資信貸協議，以及(C)與上述有關的任何和所有其他協議、文件、證券和文書。即使非破產法有任何要求，本計劃第10.12節所規定的授權和批准仍應有效。
| I. | 司法管轄權的保留 |
在生效日期及之後，破產法院將保留對在《破產法》第11章案件中產生的、根據《破產法》第11章產生的以及與其有關的所有事項的管轄權，除其他外，目的如下：
a）聽取和決定關於 承擔、承擔和轉讓、或拒絕執行合同或未到期租賃的動議和/或申請，包括對治癒金額的爭議，以及由此產生的索賠的允許、分類、優先權、妥協、估計或支付；
b）決定 確認日期後未決或開始的任何動議、對抗程序、申請、爭議事項和其他訴訟事項；
c）確保按照本計劃和 確認令的規定完成向允許索賠持有人的分發，並裁決因本計劃下的分發而引起或與之相關的任何及所有爭議，包括案件、爭議、訴訟、爭議，或與分配的償還或返還有關的訴訟原因，以及 收回索賠或利息持有人未及時支付的額外金額；
d）考慮任何索賠的允許、分類、優先權、妥協、估計或支付；
86
E)在確認命令因任何原因被擱置、撤銷、撤銷、修改或騰空的情況下，輸入、執行或執行適當的命令；
F)發佈禁令，輸入和執行其他 命令，並採取必要或適當的其他行動，以限制任何實體對完善、執行或執行破產法院的計劃、確認令或任何其他命令的幹預；
G)聽取並裁定根據《破產法》第1127條修改《計劃》的任何申請、補救《計劃》中的任何缺陷或遺漏、或協調《計劃》或破產法院的任何命令(包括確認令)中的任何不一致之處的申請，其方式可能是實現其目的和效果所必需的；
（h）聽取並決定所有專業費用索賠；
（i）裁定、決定或解決與《破產法》第1141條有關的任何及所有事項；
J)聽取和裁決因解釋、實施或執行本計劃、本計劃附錄、訴訟信託協議或確認令或管轄或與上述任何一項有關的任何協議、文書或其他文件而產生的爭議；但前提是根據出口設施產生的或與出口設施有關的任何爭議應按照適用文件的規定處理；
K)為解釋、解釋、執行、實施、執行、執行和完善本計劃而採取任何必要的行動並下達必要的命令。
L)確定確認令中可能規定的其他事項和其他目的；
M)根據《破產法》第346、505和1146條聽取和裁定與州、地方和聯邦税收有關的事項(包括根據《破產法》第505(B)條提出的任何加快裁定的請求)；
N)聽取、裁決、決定或解決與本計劃第十條有關的任何和所有事項，包括根據該條款發佈的釋放、解除、免責和禁令；
（三）解決與索賠或其管理有關的爭議；
p）聽取和決定與本協議有關的任何其他事項，且不違反《破產法》和《美國法典》第28篇的規定；
（q）簽署一項或多項最終裁決，結束第11章案件；
87
r）裁決因 計劃下的分配而產生或相關的任何及所有爭議;
（三）解決任何索賠或利益所有權的爭議；
（t）收回債務人的所有資產和債務人財產的財產，無論位於何處；
u）解決任何爭議，涉及實體是否已充分通知第11章案例、披露聲明、與第11章案例相關的任何 徵集、第11章案例中規定的任何禁止日期，或迴應或反對治癒金額的任何截止日期，在每種情況下，為了確定索賠或權益 是否在本協議項下解除，或為了任何其他目的；
V)根據《破產法》或任何聯邦法規或法律理論，聽證和裁定債務人持有或產生的任何權利、索賠或訴因；
W)聽取和解決關於適用《破產法》第502或503條規定的對允許此類索賠的任何限制的任何索賠的任何爭議，但根據《破產法》第502(B)(1)條根據非破產法提出的抗辯或限制除外；以及
x）解決針對或 涉及患者護理監察員的任何及所有訴訟、訴訟或其他事宜。
| 二、 | 有管轄權的法院 |
如果破產法院放棄行使或拒絕行使管轄權，或對本計劃引起的任何事項 沒有管轄權，則此類放棄、拒絕或管轄權失效對任何其他具有管轄權的法院對此類 事項行使管轄權不產生任何影響，也不應控制、禁止或限制任何其他具有管轄權的法院行使管轄權。
| J. | 雜項條文 |
| i. | 法定費用的繳付 |
根據《美國法典》第28章第1930節支付的所有費用和根據《美國法典》第31篇第3717節(季度費用)支付的任何利息應由債務人在生效日期或之前全額支付現金。生效日期後，適用的重組債務人和訴訟受託人應在每個債務人S案件到期時以現金全額支付所有季度費用，直至根據破產法第7章作出結束特定債務人S案件的最終命令、將該債務人S案件轉為案件的最終命令或駁回該債務人S案件的最終命令(以先發生者為準)。債務人應使用UST Form 11-MOR提交在到期生效日期之前到期的所有月度運營報告。生效日期後，重組後的債務人應使用UST Form 11-PCR表向破產法院提交每一個待審季度的每個債務人S案件的確認後季度報告。即使本計劃有任何相反規定，(I)允許收取季度費用；(Ii)不應要求美國受託人提交任何索賠證明或任何其他要求支付季度費用的 請求(S)；以及(Iii)美國受託人不應被視為根據本計劃提供任何豁免。
88
| 二、 | 計劃的實質性完善 |
在生效日期，根據破產法第1101和1127(B)條，該計劃應被視為實質上已完成。
| 三、 | 債權人解散委員會 |
在生效日期，債權人委員會將解散，其成員將被解除和解除所有因破產法第11章案件產生或與之相關的權利和義務。但前提是在生效日期之後，債權人協商委員會應繼續存在，並具有資格和為以下有限目的進行聽證的權利： （a）根據《破產法》第327、328、329、330、331、503（b）或1103條，要求第11章案件中保留的專業人員進行賠償的索賠和/或申請，以及與此相關的任何救濟，以及根據《破產法》第503（b）（3）（D）條，要求 根據《破產法》第503（b）（3）（D）條，要求給予行政索賠以獲得實質性貢獻的津貼；以及（b）對確認令的任何上訴或債權人協商委員會是一方的其他上訴。
| 四、 | 計劃增補件 |
計劃副刊應向破產法院書記員提交。在向破產法院提出申請後，可在正常開庭時間內在破產法院辦事員辦公室 檢查該計劃附錄。計劃補編中包括的文件應張貼在債務人通知、索賠和徵集代理的網站上。
| v. | 高級票據契約受託人費用及開支 |
在無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准的情況下，債務人或重組後的債務人(視情況而定)應在生效日期以現金形式支付高級票據契約受託人費用和開支，最高可達高級票據契約受託人費用上限，而無需高級票據契約受託人或其專業人士向破產法院提交費用申請、 索賠或任何其他申請或動議。在生效日期後，在提交合理詳細的彙總發票後的十個日曆日內，重組後的債務人應在生效日期或之後的正常過程中以現金支付高級票據 契約託管人費用和本計劃可能規定的高級票據契約託管人費用上限，而無需破產法院進一步批准。
| 六、 | 要求加快確定税款 |
重組後的債務人有權根據《破產法》第505(B)條要求對已提交或將提交的債務人的納税申報單作出快速裁定，這些納税申報單將在請願日之後至生效日期為止的任何和所有應納税期間內結束。
89
| 七. | 免徵某些轉讓税 |
根據《破產法》第1146條，(A)發行、轉讓或交換任何證券、文書或文件， (B)設定任何留置權、按揭、信託契據或其他擔保權益，(C)訂立或轉讓任何租契或分租契約，或根據《計劃》訂立或交付任何契據或其他轉讓文書，以繼續推行《計劃》，或與《計劃》有關連，包括與根據《計劃》擬進行的任何交易或與該計劃有關而籤立的任何契據、賣據或轉讓。(D)根據退出融資信貸協議授予抵押品，以及(E)通過此類方式發行、續期、修改或擔保債務，以及(Br)根據本計劃製作、交付或記錄任何契據或其他與本計劃相關的轉讓文書，包括確認令，不受任何文件記錄税、印花税、轉讓費、或其他類似税、抵押税、房地產轉讓税、抵押記錄税、統一商業代碼備案或記錄費、監管備案或記錄費、銷售税、使用税或其他類似税或政府評估。與前述一致，任何縣、市或政府單位的地契記錄員或類似官員應根據確認令 被命令和指示接受該文書，而不需要支付任何備案費用、文件印花税、契據印花税、印花税、轉讓税、無形税項或類似税。
| 八. | 修正 |
在徵得必要債權人同意的情況下，債務人保留根據《破產法》和《破產規則》在確認令生效前修改或修改《計劃》的權利，包括修改或修改以滿足《破產法》第1129(B)條的要求。在輸入確認令後，債務人可根據破產法院的命令，以破產法第1127條規定的方式或法律允許的其他方式修改、修改或補充計劃，在每種情況下，無需根據破產法第1125條進行額外披露；但是，(I)對計劃的任何修改或修改，如對第一留置權行政代理人的待遇產生不利影響，應徵得適用的第一留置權行政代理人的同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)和(Ii)債務人應就計劃的任何修改或修改與債權人委員會協商並向其提供一份副本。儘管本文中有任何相反的規定，債權人委員會仍應合理地接受對計劃中任何GUC條款的任何修改或修改。
在生效日期之前，債務人可以對計劃和計劃附錄中包含的文件進行適當的技術調整和修改，以糾正任何非實質性的含糊、缺陷(包括任何技術缺陷)或不一致，而無需破產法院的進一步命令或批准。
90
| IX. | 確認文件和進一步交易 |
重組後的債務人的每一位高級職員均獲授權，按照適用的董事會或管理人決議所賦予的權力(按與該計劃實質一致的條款)，籤立、交付、存檔或記錄該等合同、文書、解除、契約及其他協議或文件，並採取必要或適當的行動以落實及進一步證明該計劃的條款及條件，而該等條款及條件的形式及實質應合理地令債務人及所需債權人滿意。
| x. | 撤銷或撤回計劃 |
經必要的同意債權人同意，債務人可在生效日期前對任何或所有債務人撤銷或撤回計劃；但前提是債務人可在行使債務人各自的受託責任時撤銷或撤回該計劃。如果就債務人而言，本計劃已在 生效日期之前被撤銷或撤回，或者如果在生效日期尚未確認或生效日期，則就該債務人而言：（a）本計劃在所有方面均無效；（b）本計劃中包含的任何解決方案或妥協（包括確定或限制任何申索或權益或申索或權益類別），承擔受計劃影響的尚未執行的合約或未到期租約，根據本計劃執行的任何 文件或協議應被視為無效；及（c）本計劃中的任何內容均不構成（i）對該債務人或任何其他實體提出或針對該債務人或任何其他實體的任何索賠或任何利益的放棄或解除，（ii）以任何方式損害該債務人或任何其他實體的權利，或（iii）構成任何債務人的任何種類的承認，任何債權人，或任何其他實體。
| 習。 | 計劃條文的可分割性 |
如果在確認令生效之前，破產法院裁定該計劃的任何條款或條款無效、無效或不可執行，則應債務人的請求，破產法院有權更改和解釋該條款或條款，以使其在實際可行的最大程度上有效或可執行，這與被認定為無效、無效或不可執行的條款或條款的初衷一致，然後該條款或條款應按更改或解釋的方式適用；但前提是債務人、債權人委員會和必要的同意債權人應合理地接受任何此類變更或解釋。儘管有任何此類保留、更改或解釋，本計劃的其餘條款和規定仍應完全有效，且不會因此類保留、更改或解釋而受到影響、損害或失效。確認令應構成司法裁決，並應規定，按照前述規定修改或解釋的本計劃的每一條款和條款，(A)根據其條款有效和可執行，(B)是本計劃的組成部分，未經債務人、債權人委員會(僅就任何GUC條款)、重組債務人、必要的債權人和DIP代理、退出融資代理或適用的第一留置權行政代理的同意，不得刪除或修改。僅在特定條款或條款影響DIP代理、DIP貸款人、退出融資代理、退出融資貸款機構或適用的第一留置權管理代理(視情況而定)在本計劃、DIP信貸協議或退出融資信貸協議下的法律和/或經濟權利的範圍內，以及(C)不可分割且相互依存。
91
| 第十二條。 | 治國理政法 |
除非《破產法》或其他聯邦法律適用，或者本計劃附錄或最終文件中的附件或附表另有規定，否則本計劃項下產生的權利、義務和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。
| 第十三條 | 時間 |
在計算計劃規定或允許的任何時間段時，除非本文另有規定或破產法院另有確定，否則 破產規則9006的規定應適用。
| 第十四條。 | 執行該計劃的行動日期 |
如果本計劃項下的任何付款或行為需要在非營業日的日期支付或執行，則付款或行為的執行可在下一個營業日或之後合理可行的範圍內儘快完成，但應被視為在所要求的日期已完成。
| 第十五條。 | 即刻約束效果 |
儘管有破產規則3020(E)、6004(H)、7062或其他規定，在生效日期發生時，計劃和計劃附錄的條款應立即生效和可執行，並被視為對債務人、債權和權益持有人(無論該等債權或權益是否被視為已接受計劃)、被免除的當事人、被免責的當事人及其各自的繼承人和受讓人，包括重組的債務人具有約束力和約束力。
| 第十六條。 | 被視為作為 |
在生效日期的約束和條件下，根據本計劃，任何行為或事件被明示為已完成或已發生時，根據本計劃和確認令，該行為或事件應被視為已完成或已發生，而任何一方均未採取任何進一步行動。
| 第十七條。 | 繼承人和受讓人 |
本計劃中指定或提及的任何實體的權利、利益和義務對 每個實體的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或允許轉讓人（如有）具有約束力，並適用於他們的利益。
92
| 第十八條。 | 完整協議 |
在生效日期，本計劃、計劃補充和確認令應取代所有先前和同期關於此類主題的談判、承諾、契約、協議、諒解和陳述，所有這些都已合併並整合到本計劃中。
| XIX. | 展品按計劃展出 |
本計劃的所有展品、明細表、附錄和附錄(包括本計劃附錄)均納入本計劃，並作為計劃的一部分，如同在本計劃中完整列出一樣。
| XX。 | 通告 |
向債務人發出的所有有效通知、請求和要求均應以書面形式（包括電子傳輸）， 除非本協議另有明確規定，否則應視為已正式發出或實際交付時發出，地址如下：
| (a) | 如果是對債務人或重組後的債務人： |
卡諾健康公司
9725 NW 117大道
200套房
佛羅裏達州邁阿密，郵編33178
收件人： Mark Kent（mark. canohealth.com）
大衞·阿姆斯特朗，先生。（david. canohealth.com）
SERA和HASH
Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約州紐約市，郵編：10153
電話： （212）310-8000
收件人：Gary T. 霍爾澤（gary. weil.com）
傑西卡·劉（jessica. weil.com）
凱文·博斯特爾（kevin. weil.com）
馬修·P·戈倫（matthew. weil.com）
SERA和HASH
Richards， 萊頓和芬格，賓夕法尼亞州.
羅德尼廣場一號
北國王街920號
特拉華州威爾明頓，郵編19801
電話：（302）651—7700
收件人：Mark D. 柯林斯（collins@rlf.com）
Michael J. Merchant（merchant@rlf.com）
阿曼達·R斯蒂爾（steele@rlf.com）
93
和
| (b) | 如果向特設第一連繫小組： |
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公園大道200號
紐約，NY 10166
收件人：Scott J. Greenberg，Esq. （sgreenberg@gibsondunn.com）
邁克爾·J·科恩，律師（mcohen@gibsondunn.com）
克里斯蒂娜·M布朗先生。（christina. gibsondunn.com）
RxCanoGDC@gibsondunn.com
SERA和HASH
Pachulski Stang Ziehl & Jones LLP
市場街北919號，17樓
郵政信箱8705號
Wilmington，DE 19899—8705（Criminal 19801）
收件人：勞拉·戴維斯·瓊斯（ljones@pszjlaw.com）
James E. OðNeill（joneill@pszjlaw.com）
| (c) | 如果債權人審查委員會： |
保羅·黑斯廷斯律師事務所
公園大道200號
紐約州紐約市，郵編：10166
收件人：克里斯托弗·M. 漢森（krishansen@paulhastings.com）
Erez Gilad（erezgilad@paulhastings.com）
和
科爾·肖茨，PC
特拉華州500號 Avenue，1410套房
郵編：19801，威爾明頓
收件人：G. 大衞·迪恩（ddean@coleschotz.com）
賈斯汀·R阿爾貝託（jalberto@coleschotz.com）
七、
轉讓 限制和後果
根據聯邦法律
如重組交易(I)向獲準第一留置權持有人的新股權 權益、(Ii)因DIP參與費而向DIP債權持有人的新股權權益及(Iii)向RSA GUC債權持有人的GUC認股權證(及GUC認股權證)的重組交易的要約及發行及在本計劃下的分派，將豁免 根據證券法及任何其他適用證券法律根據《破產法》第1145節進行登記。
94
破產法第1145條一般豁免根據《證券法》第11章計劃提供或出售債務人、參與與債務人共同計劃的關聯公司或計劃下債務人的繼承人的擔保，前提是這些證券的要約或出售是為了在涉及債務人或此類關聯公司的情況下對債務人或此類關聯公司的債權、權益或行政費用提出索賠，或主要是以這種交換並部分以現金交換。根據這項豁免，在重組交易的情況下，(I)向獲準第一留置權申索持有人發售及發行的新股權權益，(Ii)因DIP參與費而向DIP申索持有人發售及發行的新股權權益，及(Iii)向獲準RSA GUC申索持有人發售及發行的GUC認股權證(及GUC認股權證)，一般可獲豁免遵守證券法以及州及地方證券法的登記要求。根據證券法第4(A)(1)節規定的豁免，這些證券可以在沒有根據證券法或其他聯邦或州證券法註冊的情況下轉售，除非持有人是此類證券的承銷商，如破產法第1145(B)節所定義的。此外，根據幾個州各自法律規定的各種豁免，此類第1145條豁免證券一般可以在沒有註冊的情況下根據州證券法進行轉售。
根據《破產法》第1145(B)條，根據《證券法》的規定，承銷商是指，除普通交易交易外，(1)向債務人購買債權，以期分發為換取債權而獲得的任何證券；(2)要約出售根據計劃為此類證券的持有人發行的證券；(3)要約購買根據破產法第11章計劃發行的證券，如果購買要約是為了分發或(4)是發行人，如《證券法》第2(A)(11)節所使用的，涉及此類證券，包括髮行人的控制人。建議相信他們可能是破產法第1145條所界定的法定承銷商的各方， 就第144條規定的豁免的可用性諮詢他們自己的法律顧問。
儘管如此，根據證券法第144條規則的轉售限制，控制權承銷商可能能夠在沒有註冊的情況下出售證券，該規則實際上允許此類承銷商轉售根據第11章計劃收到的證券，但須受適用的數量限制、銷售通知和方式要求以及某些其他條件的限制。將擁有重組債務人百分之十(10%)或以上有投票權證券和/或有權任命董事進入重組債務人董事會的人可被推定為控制人，因此受前述第144條規定的轉售限制。
在任何情況下，建議根據本計劃發行的新證券的接受者諮詢他們自己的法律顧問，以瞭解在任何給定情況下是否可以獲得根據州法律進行註冊的任何此類豁免，以及是否有任何適用於此類豁免的要求或條件。
95
正在掛牌。自計劃生效之日起，預計在重組交易的情況下，新股權或GUC認股權證將不會在任何國家證券交易所公開交易或上市。因此，不能保證此類證券的持有者將來能夠出售此類證券，也不能保證任何出售的價格。
傳奇人物。在證明的範圍內，證明新股權和持有10%或以上未償還新股權的持有人持有的GUC認股權證的證書 ，或者是破產法第1145(B)節定義的其他承銷商的證書，將主要採用以下形式帶有圖例 ：
本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，不得出售、要約出售或以其他方式轉讓，除非根據該法案和適用的州證券法註冊或合格，或除非發行人收到IT部門合理滿意的律師意見，即不需要此類註冊或資格。
由於某一特定人士是否可以是承銷商或關聯公司這一複雜、主觀的問題，以及根據《證券法》可獲得的登記豁免(包括根據《破產法》第1145條和《證券法》第144條獲得的豁免)的高度事實針對性，債務人均未就任何人處置將根據該計劃發行或以其他方式獲得的證券的能力作出任何陳述。債務人 建議根據該計劃發行或以其他方式獲得的證券的潛在接受者諮詢他們自己的律師，詢問他們是否可以自由交易此類證券以及在什麼情況下他們可以轉售此類證券 。
八.
計劃的某些美國聯邦所得税後果
以下摘要僅供參考。本計劃敦促所有債權和權益持有人就適用於他們的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢他們的 税務顧問。
以下 討論是對債務人、重組債務人和允許索賠的某些持有人完成該計劃的某些美國聯邦所得税後果的彙總。以下摘要不涉及美國聯邦所得税 未受損、無權投票、被視為拒絕本計劃或根據本計劃有權以現金全額支付的債權持有人的後果，也不涉及現有股權持有人的後果，因為此類持有人被視為拒絕本計劃。
96
以下對美國聯邦所得税後果的討論基於1986年修訂的《內部所得税法》(税法)、《美國財政部條例》(《財政部條例》)、司法機關、國税局(IRS)公佈的職位和其他適用機關，所有這些都在本披露聲明之日生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。預期中的交易對美國聯邦所得税的影響是複雜的，受到重大不確定性的影響。債務人尚未要求美國國税局就擬議交易的任何税務方面提出意見或作出裁決，以下討論對美國國税局或任何法院均無約束力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與本文討論的任何立場不同的立場。
本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與債務人或允許債權持有人的個人情況有關，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊處理的允許債權持有人(包括銀行、政府機關或機構、合夥企業或其他直通實體、S子章公司、證券交易商和交易商、保險公司、金融機構、免税組織、小企業投資公司)的税務問題。與税法意義上的債務人有關係的人，編制適用財務報表(如税法第451條所定義)的美國持有人(定義如下)，使用按市值計價會計方法、本身破產的允許債權持有人、受監管的投資公司以及持有或將持有 債權、新股權或根據該計劃作為對衝、跨境、轉換或其他綜合交易的一部分收到的任何其他對價的人)。沒有涉及州、地方、遺產、贈與或非美國税收的任何方面。此外，本摘要假定允許申索的持有人僅持有單一類別中的允許申索，並將其允許申索作為資本資產持有 (在税法第1221節的含義內)。本討論不涉及可能適用於既是允許債權持有人又是現有股權持有者的特殊考慮。本摘要不涉及未收到或未就基礎債權訂立的任何特殊安排或合同權利，包括以DIP後盾方身份對債權持有人的税收待遇。
本摘要還假設債務人所屬的各種債務和其他安排將按照其形式在美國聯邦 所得税中得到尊重。此外，本討論不涉及所得税以外的美國聯邦税，也不涉及《外國賬户税收合規法》。
就本討論而言，美國持有者是指以下持有者：(1)就美國聯邦所得税而言，個人公民或美國居民；(2)根據美國及其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他實體)；(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；或(4)信託(A)如果美國境內的法院能夠對S管理的信託行使主要管轄權，並且一名或多名美國人(税法第7701(A)(30)條所指)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部條例有效地選擇被視為美國人(税法第7701(A)(30)條所指)。在本討論中，非美國持有人是指不是美國持有人或合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他直通實體的其他實體)的任何持有人。
97
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他直通實體的其他實體)是持有人，則合夥人(或其他受益所有人)的納税待遇通常取決於合夥人(或其他受益所有人)的地位以及合作伙伴(或其他受益所有人)和該實體的活動。作為持有者的合夥企業(或其他直通實體)的合夥人(或其他受益所有人)應就 計劃的美國聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢各自的税務顧問。
| A. | 美國聯邦所得税待遇可能會因計劃結構而異 |
該計劃規定根據重組交易進行重組。根據重組交易 根據計劃(I)(X)1L退出融資貸款，(Y)100%的新股權(受計劃中描述的稀釋)，以及(Z)如果適用，離散資產出售收益將分配給第一留置權持有人允許的債權，(Ii)GUC認股權證將分配給RSA GUC債權的持有人，(Iii)(X)MSP現金金額，(Y)增量 非RSA GUC現金，和(Z)訴訟信託權益將分配給非RSA GUC索賠的持有人允許的索賠，以及(Iv)現金 將分配給便利索賠的持有人的允許索賠；但在生效日期後，訴訟受託人可酌情決定將生效日期後收到的CPE資產出售收益和/或訴訟信託可分配收益的全部或任何部分重新分配給訴訟信託基金。
此外，重組交易可與離散資產出售相結合。由於目前尚不清楚任何離散資產出售的輪廓，因此以下討論不涉及任何此類交易的美國聯邦所得税後果 。此外，此摘要假定任何離散資產出售收益都將是現金。
如下所述，根據最終實施的結構，該計劃對債務人、重組債務人和允許索賠的持有人的美國聯邦 所得税後果可能有所不同。將用於實施重組交易的結構目前尚不確定。
重組交易考慮到另一種結構的可能性，在這種結構中，1L退出融資貸款、新股權和GUC認股權證的發行人可以是：(I)CHI或CHI的子公司(重組後的CHI)或(Ii)直接或間接持有債務人的資產的新公司(NewCo)。在每一種情況下，交易對CHI和某些允許索賠的持有人可能是全額應税或(全部或部分)免税的。本摘要假設1L Exit融資貸款、新股權和GUC認股權證的發行人將是在美國註冊成立的公司。
98
以下美國聯邦所得税後果摘要僅供參考 ，並不能替代基於持有人S個人情況的仔細税務規劃和建議。敦促所有債權持有人和現有股權持有人就美國聯邦、州、地方和根據該計劃適用於他們的其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
| B. | 美國聯邦所得税對債務人的影響 |
就美國聯邦所得税而言，（i）CHI被視為一家公司，（ii）PCIH被視為一家合夥企業，（iii）其他每一個 債務人被視為PCIH被忽略的實體（除（i）PPG Puerto Rico Blocker，Inc.，該公司被視為由Cano Health，LLC和（ii）Physicians Partners Group Puerto Rico，LLC（PPG Puerto Rico Blocker，Inc.）全資擁有的公司）。
作為合夥企業或被忽視的實體，PCIH和其他債務人（CHI和PPG波多黎各Blocker，Inc.除外，這些流動債務人（即其他直通債務人，而不是醫生合夥人集團 Puerto Rico，LLC）。因此，根據本計劃進行的重組交易與PCIH（及其被忽略的實體）有關的美國聯邦所得税後果一般不會由PCIH（或其被忽略的實體）承擔，但 將由現有PCIH權益的持有人（包括CHI和現有PCIH權益的其他歷史所有人）承擔。私人投資集團現有權益的持有人應諮詢其税務顧問。此外，非PCIH直通債務人（除了Physicians Partners Group Puerto Rico，LLC）的每一項收入、 收益、損失、扣除和貸記均由PCIH視為已實現和確認，因此CHI按比例考慮 。
截至2023年12月31日，CHI有3.508億美元的估計美國聯邦淨營業虧損 (NOL)結轉，估計超額業務費用結轉約9720萬美元，以及某些其他有利的税收屬性，包括州NOL和未實現淨資產損失 。任何此類NOL和其他税收屬性的金額，以及任何限制的應用，仍有待美國國税局的審計和可能的調整。如果為第382節的目的確定所有權發生了歷史變更，則估計的NOL結轉也可能受到某些限制。看見第VIII.B.ii.b節？下面是總則第382條的年度限制。
生效日期前的某些股權交易活動和其他行動可能導致債務人的所有權發生變化，而不受本計劃的影響，這可能會對債務人利用其税務屬性的能力產生不利影響。為了儘量減少這種所有權變更發生的可能性，債務人夫婦從破產法院獲得了最終命令，授權某些保護性股權交易程序[案卷第255號].21
| 21 | 另請參閲美國證券交易委員會於2024年2月12日提交的8-K表格可在以下鏈接中找到：https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1800682/000119312524030677/d780400d8k.htm |
99
如下文所述，就本計劃的實施而言，債務人預期，任何債務收入的註銷及/或塔夫茨收益(定義見下文)將由PCIH分配給CHI及PCIH的其他單位持有人S，以根據彼等於PCIH的權益確認任何該等收入或收益。看見第八節B.i. 取消債務，減少税收屬性和簇收益，如下。
由於某些重組交易的結果是CHI或其税務繼承人是1L退出融資貸款、新的 股權和GUC認股權證的發行人(即CHI的繼承人交易)，適用的重組債務人可能無法實現或確認損益，並可能保留或繼承CHI的NOL結轉和其他税務 屬性，包括根據税法第381條，然而，由於該等重組交易，CHI的該等NOL結轉和潛在的CHI的其他税務屬性可能會受到税法第382節的限制 。
相反，若重組交易為全額應課税，則債務人一般會確認處置資產的收益或虧損，金額相當於(I)所收代價總和(包括承擔的任何負債的金額)與(Ii)該等資產的計税基準之間的差額(如有)，而收購方 一般不會繼承S資產的任何結轉及其他税務屬性。
| i. | 取消債務、減少税收屬性和簇絨收益 |
關於該計劃，CHI可能會確認由於取消債務人的債務而產生的大量CoDI (通常通過其在PCIH和一個或多個其他流轉債務人的所有權權益間接確認)。在這種情況下，儘管適用的重組債務人可能會因CHI繼承人交易而保留或繼承CHI S的NOL結轉和其他税收屬性 ，但根據某些因素，此類NOL結轉和其他税收屬性可能會根據税法第108節的規定從美國聯邦應納税所得額中扣除此類CODI的金額。
一般而言，除非有例外，納税人將在償還其未償債務後，以低於債務金額的公平市價實現和確認CODI的全部對價。Codi的金額一般為(A)已償還債務的經調整發行價格，(B)(B)(I)已支付的現金金額，(Ii)納税人發行的任何新債務的發行價格及(Iii)在兑換時為清償該等債務而給予的任何其他代價的公平市價的總和，但如償還債務會導致扣除或有其他例外情況，則屬例外。
然而，根據《税法》第108條，債務人將不需要在其總收入中包括任何數額的Codi：(A)如果債務人在第11章案件中受法院管轄，並且債務的清償是按照該程序進行的 (破產例外)；或(B)債務人在解除債務之前已資不抵債，但僅限於債務人S破產(破產例外)。
100
特殊規則適用於因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體以及此類合夥企業中實現Codi的合作伙伴。特別是，Codi是根據適用的美國聯邦所得税原則分配給合夥人的，因此只有當合夥人在第11條案件中處於法院的管轄權範圍內時，破產例外才可用。根據《税法》第108(D)(6)節，當作為傳遞實體的實體(如PCIH)確認代管代碼時，其合夥人被視為收到其在此類代管代碼中的可分配份額，破產例外和破產例外(以及相關屬性減少)適用於合夥人一級，而不是實體一級。因此，PCIH的每個單位持有人(包括CHI)將被視為收到了PCIH和其他流動債務人(波多黎各醫師合作伙伴集團有限責任公司除外)為美國聯邦所得税目的而確定的可分配的CODI份額(如果有)。
債務人必須根據《税法》第108節的規定，根據破產例外或破產例外 從總收入中排除的Codi數額，減少其税收屬性。一般情況下，在確定債務人S發生該會計準則所涉課税年度的淨收益或淨虧損後，才會發生與會計準則有關的税項屬性的任何減少。一般來説，税收屬性將按以下順序減少：(A)美國聯邦NOL和NOL結轉；(B)一般商業信貸結轉；(C)資本損失結轉；(D)資產計税基礎(但不低於債務人在債務清償後將立即承擔的負債額)；(E)被動活動損失和信貸結轉；以及(F)外國税收抵免結轉。或者，債務人可以根據《税法》第108(B)(5)節首先選擇減少其折舊資產的基礎(可以包括減少合夥企業權益的基礎，但前提是合夥企業的資產的內部基礎也減少)， 儘管尚未確定債務人是否會做出這一選擇。任何超過可用税收屬性金額的代碼通常不會產生美國聯邦所得税，並且通常不會對美國聯邦 所得税產生其他影響。
儘管如上所述，在某些情況下，債務註銷不會產生CODI。特別是，如果在止贖交易中將受無追索權債務約束的財產移交給債權人(或以低於未償債務數額的價格出售)，則交易將被視為受此類無追索權債務約束的財產 以與未償無追索權債務相同的金額出售(其中任何此類收益被稱為“塔夫茨收益”)。見塔夫茨訴通信公司一案。，《美國最高法院判例彙編》第461卷，300頁(1983)。因此，從事此類交易的納税人將在根據税法第1001節出售的物業中實現的應納税塔夫茨收益等於未償還無追索權債務的金額(如果該金額大於美國聯邦所得税目的實現的金額)及其調整後的納税基礎之間的差額，而不是根據税法第1001節的規定。此外，破產例外和破產例外都不適用於塔夫茨收益。
債務人將實現的Codi和/或Tuft收益(如果有)的確切金額將在本計劃完成 之後才能確定。因此，債務人目前無法確定有關Codi和/或Tuft收益的規則將對債務人、適用的重組債務人及其美國聯邦所得税 屬性產生的確切影響。
101
| 二、 | 根據税法第382和383條對NOL結轉和其他税務屬性的限制 |
在實施從排除的CODI中減少税務屬性後，儘管適用的重組後的債務人可能會因CHI繼承人交易而保留或繼承CHI S的NOL結轉和其他税務屬性，但在出現後使用該等NOL結轉和其他税務屬性的能力可能會受到税法第382和第383節的某些限制 。
| a) | 第382條和第383條年度限制 |
根據《税法》第382和383條，如果公司經歷了無抵押所有權變更，則確定其NOL和NOL 結轉金額、不允許的商業利息結轉、税收抵免結轉、未實現固有損失淨額以及此類公司可分配到 生效日期之前的期間的可能的某些其他屬性（統稱為“無抵押變更前損失”），這些屬性通常會受到年度限制。為此目的，如果 公司在所有權變更時有未實現的固有損失淨額（考慮到大多數資產和固有收入項目以及 扣除），那麼，通常，固有損失（包括可歸因於此類固有損失的攤銷或折舊扣除）和 隨後5年確認的扣除（最多為原始未實現固有損失淨額）將被視為變更前損失，同樣也將受到年度 限額的限制。一般而言，公司的未實現固有虧損淨額將被視為零，除非其大於（a）10，000，000美元或（b）所有權變更前其資產公允市值的15%（經某些調整）， 。根據債務人現時可得之資料，中國投資於預期生效日期可能有未變現固有虧損淨額。
税法第382節及第383節的規則頗為複雜，但一般而言，債務人預期，雖然適用的重組債務人可能會因CHI繼承人交易而繼承S的淨資產結轉及其他税務屬性，但在此類重組交易中根據本計劃發行新股權可能會 導致債務人的所有權因此而變更，而適用的重組債務人使用變動前虧損可能受到年度限制，除非 特殊的382(L)(5)例外(見下文第八章B.I.C.節所述)。《特別破產規則》(《特別破產規則》)適用。
| b) | 第382章年度限制 |
一般來説，經歷RST所有權變更RST的公司將受到的年度限額金額 等於（a）RST所有權變更RST之前公司股票的公平市場價值RST（經過某些調整），和（b）RST長期 免税税率RST（這是截至RST所有權變更RST發生的日曆月份的3個月期間內任何月份有效的調整後聯邦長期税率中的最高值）例如：，2024年3月發生的所有權變更為3.44%))。
102
年度限額的金額可以增加，直到所有權變更時的任何未實現淨收益(如果有)，只要適用的重組債務人在所有權變更後的5年內確認其資產中的某些內在收益，或被視為根據美國國税局公告2003-65年規定的安全港確認內在收益，儘管債務人目前預計這些規則不會因其預期的未實現內在虧損淨額而適用於他們。22如果虧損公司在緊接所有權變更之前有未實現的內部虧損淨額，在所有權變更後5年期間確認的某些虧損也將受到年度限額的限制，因此可能會減少虧損公司在該5年期間可使用的變更後虧損和扣除金額。年度限額中任何未使用的部分，如果在特定年度沒有使用，則可以結轉，從而在下一個納税年度增加年度限額。
儘管有上述規則，除非特別破產規則中的第382(L)(5)特別例外適用，如果在所有權變更後，公司及其子公司在所有權變更後至少2年內不繼續經營S的歷史業務或將其相當大一部分歷史業務資產用於新業務，則因所有權變更而產生的年度限制為零，排除使用公司S變更前的虧損(沒有任何因所有權變更時確認的任何內在收益而增加的情況)。特殊規則(以下將立即討論)可能適用於因破產程序而發生所有權變更的公司 看見下文第八節B.ii.c和特別破產規則。
| c) | 特別破產規則 |
税法第382(L)(5)節中的上述年度時效規則的特別破產例外通常適用於根據確認計劃，第11章中債務人公司的股東和合格債權人就其股權或債權(如適用)收到重組債務人(或如果也在第11章中的控股公司)的至少50%的投票權和股票價值的情況下(例外情況下)。根據第382(L)(5)例外，債務人S的變動前損失不受 年度限制。然而，如果這一例外情況適用，債務人S的變動前虧損需要重新計算，以剔除之前就重組中轉換為股票的所有債務扣除的某些利息。如果第382(L)(5)例外適用，並且適用的重組債務人在生效日期後2年內再次發生所有權變更，則此後適用的重組債務人變更前損失將有效地全部消除。如果適用的重組債務人在這兩年期滿後再次發生所有權變更，由此產生的年度限額將根據税法第382和383條關於所有權變更的常規規則確定。
| 22 | 2019年9月9日，美國國税局發佈了擬議的財政部條例，該條例將大幅修改為計算年度限額而對固有損益的計算和處理，這通常將在最終時間之後生效，但不適用於根據在條例生效之前開始的第11章案件中輸入的命令而進行的所有權變更。因此，對於根據該計劃發生的所有權變更，債務人預計擬議的財政部條例不適用於他們或適用的重組債務人。 |
103
如果第382(L)(5)例外不適用於破產公司( 因為債務人沒有資格獲得第382(L)(5)例外，或者債務人以其他方式選擇不適用第382(L)(5)例外)，一般將適用第二個特別規則(第382(L)(6)例外)。在第382(L)(6) 例外情況下，年度限額將參考債務人法團在緊接所有權變更後的S股票的價值(經若干調整後)或該債務人法團在緊接所有權變更前的資產價值(不考慮負債而釐定)而計算，兩者以較小者為準。這與確定年度限額的一般規則不同，後者要求在引起所有權變更的事件發生之前確定發生所有權變更的債務人公司的公平市場價值。第382(L)(6)例外與第382(L)(5)例外也不同，因為債務人公司不需要重新計算其變更前虧損，以剔除重組中所有轉換為股票的債務的某些先前扣除的利息，債務人可能在2年內發生所有權變更，而不會自動觸發消除變更前虧損。相反，後續所有權變更所產生的限制將根據税法第382和383節關於所有權變更的常規規則來確定。
債務人目前不知道他們是否有資格獲得382(L)(5)例外或382(L)(6)例外，並且，無論382(L)(5)例外是否可用，適用的重組後的債務人可以決定肯定地選擇出382(L)(5)例外。此外，如果重組中轉股債務的債務人是合夥企業，而公司是其中的合夥人，則本規則對此情形的適用情況並不明確。無論適用的重組債務人利用第382(L)(6)例外或第382(L)(5) 例外，若税法第382節所指的所有權變更在生效日期之後發生，則適用的重組債務人在生效日期後使用其變動前虧損可能會受到不利影響。
| C. | 本計劃對某些允許索賠的美國持有者的某些美國聯邦所得税後果 |
以下討論假設債務人將按照該計劃目前考慮的方式進行重組交易，並僅包括該計劃對美國持有人的某些美國聯邦所得税後果。重組債務人的公司和資本結構的多個重大要素，包括具體的結構和將實施的交易，以實現該公司和資本結構，尚未確定。美國聯邦所得税的後果將在很大程度上取決於最終機制，這些機制將導致該計劃所設想的交易的完成。因此，本計劃對美國持有者的税務後果目前尚不清楚，允許申領的美國持有者應就適用於他們的任何 本計劃的任何潛在税務後果諮詢其自己的税務顧問。
104
| i. | 某些美國聯邦所得税對美國允許的優先留置權債權持有人的影響 |
在完全和最終的清償、和解、解除和解除中，作為對每一項允許的第一留置權索賠的交換，在生效日期，允許第一留置權的每個美國持有人將按比例獲得以下份額：(A)1L退出融資貸款，(B)100%的新股權(受計劃中所述的稀釋)和 (C)離散資產出售收益(如果適用)。
重組交易的結構可以是：根據税法第1001節的規定，允許第一留置權債權(包括新股權和1L退出融資貸款)的美國持有者收到的所有對價，以換取此類允許的第一留置權債權，均應全額納税。在這種情況下，允許第一留置權債權的美國持有人一般將確認損益，其金額等於(A)新股權在生效日期的公平市值總和，(Y)1L退出融資貸款的發行價格，以及(Z)就此類允許第一留置權債權收到的任何現金代價(視為已收到應計但免税利息的任何此類代價除外，並須遵守與此類允許第一留置權債權的市場貼現有關的規則，如下文第八節C.III.a節所述。應計利息和第八節C.III.b.？市場折扣)，減去(B)此類美國 持有人S在此類允許的第一留置權債權中的調整税基(可歸因於應計但未納税的利息、可能應計的OID的任何税基除外，並受市場折扣相關規則的約束)。
1L退出融資貸款的發行價將取決於大量的新股權權益、1L退出融資貸款和允許的第一留置權債權是否被視為在既定市場交易。一般來説，債務工具(包括1L退出融資貸款和允許的第一留置權債權或新股權 權益)將被視為在既定市場交易，如果在發行日期後15天結束的31天期間內的任何時間，(A)在這31天期間籤立購買或出售債務票據的銷售價格出現在向債務票據發行人、定期購買或出售債務票據的人或撮合購買或出售債務票據的人提供的媒介上；(B)至少有一家經紀商、交易商或定價服務機構提供債務工具的實盤報價，且所報價格與收到報價的人購買或出售該債務工具的價格基本相同；或(C)至少有一家經紀商、交易商或物業定價服務機構提供該債務工具的指示性價格報價，且報價並非 實盤。新股本權益、1L退出融資貸款或允許的第一留置權債權是否將或將繼續在現有市場交易以用於這些目的無法確定地預測。
允許第一留置權債權的持有者將收到債務工具、1L退出貸款以及新股權和潛在的現金，以換取他們的債權。在這種情況下，投資單位規則可適用於確定作為投資單位一部分發行的債務工具的發行價。投資單位的發行價通常與債務工具的發行價相同。因此，投資單位的發行價將取決於投資單位是否被考慮在美國聯邦所得税方面，以及是否適用與債務工具類似的規則，在既定市場上進行交易。
105
如果一個投資單位的所有元素都在一個既定的市場上交易，則 投資單位本身的發行價由投資單位成分的公平市場價值決定。如果投資單位的任何要素都沒有在既定市場上交易，但為該投資單位交換的債權在既定市場上交易，則為該投資單位交換的債權的公平市場價值將決定該投資單位的發行價。投資單位規則的適用受到重大不確定性的影響 投資單位的一部分在既定市場(例如：，債務工具)，但有一部分(例如：，新股權)不是。允許第一留置權債權的美國持有者以部分債務票據交換此類債權時，應就適用於他們的投資單位規則諮詢他們自己的税務顧問。
如果根據上述規則確定了為換取退還允許優先留置權而收到的投資單位的發行價格，則投資單位的發行價格將根據構成投資單位的相對公平市場價值在構成投資單位的對價要素中進行分配，這種分配決定了1L退出融資貸款的發行價格。
發行人S對投資單位發行價格的分配對該投資單位的所有美國持有人具有約束力，除非美國 持有人在包括投資單位收購日期的納税年度及時提交的所得税申報單上明確披露了不同的分配。
根據上述規則確定的1L退出融資貸款的發行價可能不等於1L退出融資貸款在到期時的聲明贖回價格，1L退出融資貸款可被視為以OID發行。看見第VIII.D.I.B.節有關OID的討論，請參見下面的OID？
新股權和1L退出融資貸款的美國持有人S的持有期一般將從交換的次日開始。如果收益或損失被美國持有人確認，這種收益或損失作為長期或短期資本收益或損失或作為普通收入或損失的性質將由許多因素決定，包括持有人的納税狀況，索賠是否構成持有人手中的資本資產，持有多久，索賠是否是以市場折扣獲得的，以及持有人是否以及在多大程度上以前申請了壞賬扣除。 長期資本收益通常將按優惠税率向任何非公司美國持有人徵税，這些非公司持有人在其允許的第一留置權申請中的持有期超過 交換時的一年。資本損失的扣除額受到一定的限制。看見下文第八.C.iii.c節--以下是對資本損失使用的限制。
或者，重組交易的結構可能完全或部分符合《税法》關於交換新股權和1L退出融資貸款的允許第一留置權主張的非確認處理 (但不涉及任何其他對價的收取)。允許的第一留置權對美國持有者的確切後果將取決於所選的結構和機制以及條款
106
税法的 導致這種不可識別待遇(包括允許的第一留置權申請是否可能構成美國聯邦所得税的擔保 目的)。《税法》或根據《税法》頒佈的《財政部條例》沒有對安全一詞作出定義，司法裁決也沒有對其作出明確定義。確定某一債務是否構成擔保，取決於對債務性質的總體評價，包括這種債務的持有者是否承受重大的企業風險，以及持續的所有權權益是否有意。在確定某一債務債務是否為擔保時考慮的最重要因素之一是其原始期限。一般而言，發行時加權平均到期日為5年或以下的債務債券不構成證券，而發行時加權平均到期日為10年或以上的債務債券則構成證券。
一般而言，根據税法的潛在相關不確認條款，交換美國持有人可被視為確認某些收益，但不確認損失，或在某些情況下，可能未確認任何收益或損失(關於(I)非新股權或1L退出融資貸款的任何代價除外) (Ii)可歸因於應計但未納税的利息，或(Iii)符合下文所述的有關市場折扣的規則)。看見第八節C.III.a.應計利息和第VIII.C.iii.b節市場折扣，見下文。如果在未確認損益的情況下收到新股權或1L退出融資貸款，美國持有人應獲得此類財產的總計税基準，但不包括因滿足應計但未納税利息而收到的任何金額，並受市場貼現相關規則的約束，等於為此交換的允許第一留置權債權的調整後税基減去所收到的任何其他對價的金額 並增加任何已確認的收益，且該美國持有人S在此類財產中的持有期應包括該美國持有人S允許的第一留置權債權的持有期。
允許第一留置權債權的美國持有者的税務後果在很大程度上將取決於最終機制，該最終機制將導致 本計劃預期的交易完成。此類索賠的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解適用於他們的税收後果。
| 二、 | 允許RSA GUC索賠、允許非RSA GUC索賠和允許便利索賠的美國持有者的某些美國聯邦所得税後果 |
在全部和最終的 清償、和解、釋放和解除中，作為交換，每個允許的RSA GUC索賠、非RSA GUC索賠或便利索賠(每個此類索賠均為允許的GUC索賠)，在生效日期，允許GUC索賠的每個美國持有人將在每種情況下獲得(A)其在GUC認股權證中的按比例份額，(B)其在(I)MSP現金金額中的按比例份額，(Ii)增量的非RSA GUC現金和(Iii)訴訟信託權益，或(C)現金；但在生效日期後，訴訟受託人可酌情決定將生效日期後收到的CPE資產出售收益和/或訴訟信託可分配收益的全部或任何部分重新分配給訴訟信託基金。
107
| a) | 一般後果 |
重組交易的結構可以是這樣一種方式，即根據税法第1001節的規定，美國持有者收到所有對價以換取其允許的GUC索賠是對該美國持有者的全額應税交易。因此，允許GUC債權的美國持有人一般會確認損益，其金額等於 (I)該美國持有人S在(X)GUC認股權證、(Y)現金代價和(Z)被視為已轉移至訴訟信託的資產的總公平市場價值中的份額之間的差額(如果有的話)，如下文第VIII.C.ii.b節所述，訴訟信託(但不包括就該等允許GUC應計但未納税的利息索賠被視為已收到的任何部分，並受市場貼現相關規則的約束)，和(Ii)美國持有人S在緊接交換前的允許GUC索賠中調整了税基 (可歸因於應計但未納税的利息、可能應計的OID的任何税基除外，並受市場折扣相關規則的約束)。美國持有者預計將擁有 普通利息收入，只要有任何對價可分配給應計但未納税但以前未包括在收入中的利息。如果美國持有人確認收益或損失，則此類收益或損失的性質將取決於許多因素，包括持有人的納税狀況、允許的GUC申索是否構成持有人手中的資本資產以及持有多長時間、允許的GUC申索是否是以市場折扣收購的，以及持有人之前是否以及在多大程度上聲稱壞賬扣除。長期資本收益一般將按優惠税率向任何非公司美國持有者徵税，這些非公司持有者在交易時其允許的GUC申索的持有期超過一年。資本損失的扣除額受到一定的限制。看見下文第八章C.iii.c節關於使用資本損失的限制。
或者，重組交易的組織方式可以是：對於税法項下允許的RSA GUC債權持有人收到GUC認股權證(但不是收到任何其他對價)，根據税法有資格獲得全部或部分非確認處理 。允許的RSA GUC索賠對美國持有者的確切後果將取決於所選的結構和機制，以及導致此類不可識別待遇的税法條款(可能包括允許的RSA GUC索賠是否構成美國聯邦所得税目的的證券)。看見第八節C.I.？允許第一留置權的美國持有者對美國聯邦所得税的某些後果在上文中展開討論，以討論票據是否為擔保。然而，一般而言，根據税法的此類非確認條款，交換美國持有者可以被視為確認某些收益，但不確認損失，或者在某些情況下，可能不確認收益或損失(可歸因於應計但未納税的利息的任何已收到金額除外，並受下述關於市場貼現的規則的約束 第八節C.III.a.應計利息和第八節C.III.b.？市場折扣？)。如果收到GUC認股權證時未確認損益，美國持有人應在該GUC認股權證中獲得合計的 計税基準，但不包括為滿足應計但未納税的利息而收取的任何此類金額，並受市場貼現相關規則的約束，等於為此交換的允許RSA GUC債權的調整計税基準 減去任何其他已收到的對價並增加任何已確認的收益，且該美國持有人S在該財產中的持有期應包括該美國持有人S的基礎債權的持有期。在 範圍內，根據該計劃收到的對價的一部分可分配給應計但未納税的利息或市場折扣(這與上述處理不同)，見 第八節C.III.a.應計利息 和第八節C.iii.b.？市場折扣見下文。
108
允許的GUC索賠對美國持有人的税務後果將在很大程度上取決於最終機制，該機制導致完成本計劃設想的交易。此類債權的美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解適用於其的税務後果。
| b) | 訴訟信託 |
訴訟信託擬被視為美國聯邦所得税目的的《財政部條例》第 301.7701—4（d）節所指的非清算信託，該信託不是單獨的應課税實體，而是在美國聯邦所得税目的中被視為一個擔保人信託 （即訴訟信託權益持有人為授予人。
如果訴訟 信託中的任何資產可分配給未清償債權，訴訟受託人可選擇將此類金額視為受《財政條例》第1.468B—9節管轄的無爭議所有權基金。有爭議的 所有權基金通常被視為美國聯邦所得税的獨立公司實體，通常須就其當期所得金額納税。
債務人打算將債務人向訴訟信託的資產（可分配給被請求的任何資產除外）的轉讓視為（i）將該等資產視為轉讓給允許GUC債權持有人，該持有人根據其在訴訟信託中的權益按比例獲得訴訟信託權益，以部分清償該持有人的允許GUC債權，然後 （ii）視為該等持有人將該等資產轉讓給訴訟信託，以換取其訴訟信託權益。
根據該計劃，訴訟信託的受託人將對轉移到訴訟信託的資產進行估值。訴訟信託的所有當事人(包括但不限於債務人、在訴訟信託中獲得利益的債權持有人和訴訟信託的受託人)必須就所有美國聯邦所得税 目的進行一致的估值報告。估值將根據納税申報目的而不時提供。看見第八節D. iv.美國聯邦所得税對擁有訴訟信託利益的美國持有人的後果請參閲下文 ，進一步討論訴訟信託利益所有權的税務後果。
| c) | 有爭議的索賠準備金 |
一筆現金將保留在債務人(或重組後的債務人)的獨立賬户中，用於有爭議的非RSA GUC債權持有人 的利益，其金額應等於構成非RSA GUC債權的有爭議債權持有人 有權獲得的分派，前提是該等有爭議債權在適用的分發日(即有爭議債權儲備)得到全額支付。
根據美國國税局或有管轄權的法院的明確指示，或收到美國國税局的裁決，拆分代理應將爭議債權準備金視為受《國庫條例》第1.468B-9節管轄的爭議所有權基金，並在適用法律允許的範圍內，為州和地方所得税目的按照前述規定進行報告。出於美國聯邦所得税的目的，有爭議的所有權基金通常被視為一個單獨的公司實體，並通常在 年納税。
109
在當前基礎上獲得的金額。對爭議索賠準備金的資產或收入徵收的所有税款應由清償代理人從爭議索賠準備金的資產中支付。所有當事人(包括債務人、重組債務人、清償代理和有爭議的非RSA GUC債權的持有人)應被要求為納税目的而按照上述 進行報告。
| 三、 | 應計利息和市場折扣的允許索賠收到的金額的處理和 資本損失的限制 |
| a) | 應計利息 |
如果根據本計劃允許索賠的美國持有人收到的任何金額可歸因於構成已交出允許索賠的債務工具的應計但未納税的利息，則該金額的收到預計將作為普通利息收入(在美國持有人尚未計入收入的範圍內)對美國持有人徵税，即使 以其他方式收到的對價未確認收益。相反，只要構成允許索賠的債務工具的任何應計利息或攤銷舊ID以前包括在美國持有人S的毛收入中，但未由債務人全額支付，則允許索賠的美國持有人可能能夠確認可扣除損失。然而，美國國税局私下裁定，在免税交易所中，公司發行人的證券持有人不能就任何未支付的OID申請當前扣減。以此類推，也不清楚不構成擔保的允許索賠的美國持有人是否需要就之前包括的未全額支付的OID確認資本損失，而不是普通損失。看見第八節C.I.？某些美國聯邦所得税 允許第一留置權債權的美國持有者的後果，如上文所述，以討論票據是否為證券。
該計劃規定，如果根據本計劃有權獲得分配的任何允許索賠由債務和應計但未支付的利息組成，則此類分配應首先分配給允許索賠的本金金額(根據美國聯邦所得税目的確定)，然後分配給應計但未支付的利息。不能保證美國國税局 會出於美國聯邦所得税的目的尊重這種分配。美國被允許申索的持有人被敦促就他們根據該計劃收到的對價的分配諮詢他們自己的税務顧問。
| b) | 市場折扣 |
根據税法的非市場折扣條款，允許債權的美國持有人實現的部分或全部任何收益可 視為普通收入（而非資本收益），但以允許債權的非市場折扣金額為限。一般而言，如果債務工具是 在非原始發行時獲得的，且如果其美國持有人在債務工具中的調整後税基低於（i）在未發行的債務工具的情況下，債務工具 將支付的所有剩餘付款的總和，不包括符合條件的規定利息，或（ii）在以未發行的債務工具的情況下，其調整後的發行價格（一般而言，在該 持有人收購債務工具之前，該債務工具的債務工具的累計利息總額），則被視為以最低市場貼現率收購，在每種情況下， 極小的金額（通常等於債務工具所有剩餘付款之和（不包括符合條件的聲明利息）的0.25%乘以到期日的剩餘全年數）。
110
美國持有人就以市場折扣獲得的允許債權 （按上文所述確定）的應税處置確認的任何收益，預期將被視為普通收入，但允許債權被視為由美國持有人持有時，其應計的市場折扣範圍內（除非美國持有人選擇在應計收入中包括市場折扣）。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解市場折扣規則對其允許債權的應用。
| c) | 資本損失使用的限制 |
確認本計劃下交易所導致的資本損失的美國持有人將受到此類資本損失的使用限制 。對於非公司美國持有人，資本損失可用於抵消任何資本收益（不考慮持有期），以及普通收入，但以以下兩者中較低者為限：（a）每年3，000美元 （已婚個人單獨提交申報表為1，500美元）或（b）資本損失超過資本收益的部分。非公司美國持有人可以結轉未使用的資本損失，並將其 用於無限制的年期內的未來資本利得和部分普通收入。對於公司持有人，資本損失只能用於抵銷資本收益。美國公司持有人的資本損失超過納税年度的 ，可將未動用資本損失結轉至資本損失年度前3年，或可將未動用資本損失結轉至資本損失年度後5年。
| D. | 某些美國聯邦所得税對美國所有權持有人和計劃處置的影響 考慮因素 |
| i. | 美國聯邦所得税對1L退出貸款所有權持有人和處置的後果 貸款 |
以下討論假設1L退出融資貸款將被視為美國聯邦所得税目的的債務，且或有付款債務工具規則不適用。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於他們的税收狀況。
| a) | 支付有條件的陳述利息 |
1L退出融資貸款的合格聲明利息(定義見下文)的付款或應計項目將在此類款項應計或收到時作為普通收入向美國 持有人徵税，該美國持有人應按照S關於美國聯邦所得税的常規會計方法進行納税。符合條件的聲明利息通常指在1L退出融資貸款的整個期限內，至少每年以現金或財產(發行人的債務工具除外)無條件支付的聲明利息，利率為單一固定利率，或在符合 某些條件的情況下，基於一個或多個利率指數。
111
| b) | OID |
如果債務工具的發行價格低於到期時的聲明贖回價格 價格至少 極小的金額。
1L退出融資貸款的OID金額(如果有)將是1L退出融資貸款的到期時聲明的贖回價格(除合格聲明利息以外的所有債務工具上支付的所有付款的總和)與發行價格(如上文第八節C.I.中討論的那樣)之間的差額 。？允許第一留置權債權和第VIII.C.ii節的美國持有者承擔某些美國聯邦所得税後果。1L退出貸款的 允許RSA GUC索賠、允許非RSA GUC索賠和允許便利索賠的美國聯邦所得税持有者的某些後果)。以固定利率支付的聲明利息如果 至少每年以現金無條件支付，則為合格聲明利息。1L退出融資貸款的條款尚未確定；如果1L退出融資貸款的所有利息至少每年無條件以現金支付，1L 退出融資貸款可被視為以OID發放。此外，只要上述分配規則導致1L退出融資貸款的發行價低於到期時的聲明贖回價格，1L退出融資貸款可以被視為以OID發放。看見第八節C.I.？允許第一留置權的美國持有者對美國聯邦所得税的某些後果，如上圖所示。
美國持有人(無論是現金或權責發生制納税人)通常將被要求將OID計入毛收入(作為普通收入) 作為OID應計(按到期日的恆定收益率計算)，可能會在美國持有人S收到可歸因於該OID的現金付款之前。一般來説，美國持有者總收入中可包含的OID金額將等於美國持有者持有1L退出貸款的應計期間內每一天或部分納税年度的1L退出貸款的應計OID金額。應計期間可以是任何 長度，在1L出口融資貸款期限內，應計期間的長度可以有所不同，前提是每個應計期間不超過一年，並且每次預定的本金或利息支付發生在應計期間的最後一天或應計期間的第一天。
可分配給任何應計期的原始債權金額等於(I)S在該應計期開始時經調整的1L退出融資貸款的發行價格與其到期日收益率的乘積 超額部分(如有)，該乘積是基於反映應計期長度的複利假設確定的；(Ii)可分配至該應計期的1L退出融資貸款的合格聲明利息支付的總和。1L退出融資貸款在任何應計期間開始時的調整後發行價格通常等於1L退出融資貸款的發行價格增加所有先前應計OID的金額，並減去之前對1L退出融資貸款支付的任何現金付款，但不包括合格聲明利息的支付。有關OID的規則 很複雜。美國應敦促持有者就OID的後果諮詢他們自己的税務顧問，包括將包括在一個納税年度的總收入中的OID金額。
| c) | 出售、應課税交換或其他應課税處置 |
112
在以出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置方式處置1L出口融資貸款時，美國持有人一般將確認等於(I)處置1L出口融資貸款的變現金額(但不包括應計但未納税利息的金額，該金額將作為普通利息收入計税，且受市場貼現相關規則約束)與(Ii)美國持有人S在1L出口融資貸款中的調整計税基準之間的差額(如有)。美國持有人S調整後的課税基礎通常等於持有人S在1L退出融資貸款中的初始計税基礎加上該持有人S之前包括在該毛收入中的任何應計OID。美國持有人S的收益或損失通常構成資本收益或損失，如果美國持有人持有此類1L退出融資貸款超過一年，則為長期資本收益或損失。非公司納税人通常對淨長期資本利得繳納較低的聯邦所得税税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。看見上文第八.C.ii.c節説明資本損失使用的限制。
| 二、 | 美國聯邦所得税對持有和處置新股權的美國持有人的影響 |
| a) | 新股權的分紅 |
根據美國聯邦所得税原則確定的新公司或重組後的CHI的當期或累計收益和利潤(視適用情況而定)的範圍內，任何因新股權而進行的分派將構成美國聯邦所得税用途的股息。個人美國持有者收到的合格股息收入適用優惠税率。如果美國持有人收到的分派超過該等當期和累計收益及利潤，則此類分派將首先被視為減去美國持有人S在其新股權權益中的基數的免税資本返還。其股票中任何超過美國持有者S基準的分派(根據 確定一股一股一般而言，將被視為資本收益。
根據適用的限制，被視為支付給美國持有人（通常為公司）的股息的分派將有資格 扣除已收股息。然而，僅在符合若干持有期要求時，方可進行已收股息扣減。股東持有其股票的時間長度在 期間因存在某些期權、出售合同、賣空或類似交易而減少的任何期間內減少。此外，如果公司產生直接歸因於對支付股息的股票的投資的債務 ，則可能不允許扣除全部或部分已收到股息。
| b) | 出售、贖回或回購新股權 |
除非不確認條款適用，否則美國持有人通常會在出售、贖回或其他應課税處置新股權時確認資本收益或損失 。如果在出售、交換、報廢或其他應納税處置時，美國持有人持有新 股權超過一年，則此類資本收益將為長期資本收益。個人納税人的長期資本收益一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除受到某些限制。看見第八.C.iii. c節 上述資本損失的使用限制。
113
| 三、 | 美國聯邦所得税對擁有和處置GUC認股權證的美國持有者的影響 |
| a) | GUC授權證的行使或失效 |
在行使GUC現金認股權證時，美國持有者一般不會確認因收購新公司或重組後的CHI股票而產生的應税損益。在行使GUC認股權證時收到的新公司或重組CHI股票中的美國持有人S基準通常將等於GUC認股權證中美國持有人S初始基準和行使價的總和。尚不清楚美國持有人S在行使GUC認股權證時收到的新公司或重組CHI股票的持有期將 自行使GUC認股權證的翌日或行使GUC認股權證之日起計；在任何一種情況下，持有期均不包括美國持有人持有GUC認股權證的期間。如果GUC認股權證被允許在未行使的情況下失效 ，美國持有人通常會在GUC認股權證中確認與該美國持有人的S基準相等的資本損失。
根據現行税法，無現金行使GUC授權的税收 後果尚不明確。無現金行使可能是免税的，因為該行使不是收益變現事件，或者因為 行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有人在收到的股票中的S基準一般應等於GUC為此行使的認股權證中的美國持有人S基準。如果無現金行使被視為不是收益變現事件(也不是資本重組)，尚不清楚美國持有人S持有 股票的時間將被視為自行使權利之日的翌日或GUC認股權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期限均不包括美國持有人持有GUC認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，新公司或重組後的CHI股票的持有期將包括為此行使的GUC認股權證的持有期。也有可能將無現金交易 部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出GUC認股權證，其總公平市場價值等於將行使的GUC認股權證總數的行使價。美國持有人將確認資本收益或虧損，金額等於被視為已交出的GUC認股權證的公平市場價值與該等GUC認股權證的美國持有人S調整後税基之間的差額。在這種情況下，在新公司或重組後的CHI的股票中收到的美國持有人S基準將等於已行使的GUC認股權證中的美國持有人S基準和該等GUC認股權證的行使價 之和。尚不清楚美國持有人S對新公司或重組後的CHI股票的持有期(視情況而定)將於行使權證之日的翌日或行使GUC認股權證之日開始；在任何一種情況下，持有期均不包括美國持有人持有認股權證的期間。
由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，包括當美國持有人S對收到的新公司或重組後的CHI股票開始持有期時， 無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，敦促美國持有者就適用於他們的無現金操作的税收 後果諮詢他們的税務顧問。
114
| b) | 可能的構造性分佈 |
每個GUC認股權證的條款尚不清楚，但可能規定在某些情況下對可行使GUC認股權證的新公司或重組後的CHI的股票數量或GUC認股權證的行使價進行調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，GUC認股權證的美國持有人將被視為從新公司或重組後的CHI(視情況而定)收取推定分派，例如，如果對此類股份數量或行使價格的調整增加了美國持有人對新公司或重組後的CHI的資產或收益和利潤的按比例 權益(例如：通過增加新公司或重組後CHI(如適用)的股票數量，或通過行使或通過(br}GUC認股權證行使價下降)，原因是向新公司或重組後CHI(如適用)股票持有人分配現金或其他財產，或在某些情況下，因向新公司或重組CHI股票持有人(如適用)發放股票股息而獲得。此類推定分配將按GUC認股權證的美國持有人從新公司或重組後的CHI(視情況而定)收到的現金分配(如果適用)等於調整所產生的此類增加的利息的公平市場價值的相同方式納税。一般而言，美國持有人在其GUC認股權證中經S調整後的課税基準將增加至任何此類建設性分配被視為股息或導致資本收益的程度。
| c) | 出售或回購GUC認股權證 |
除非不確認條款適用，否則美國持有人一般會在出售或其他應課税處置GUC認股權證時確認資本收益或虧損 。倘於出售或其他應課税處置時，美國持有人持有GUC認股權證超過一年，則該等資本收益將為長期資本收益。個人納税人的長期 資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除受到某些限制。看見第八.C.ii.c節對使用上述資本損失的限制。
| 四、 | 美國聯邦所得税對擁有訴訟信託權益的美國持有者的影響 |
作為本計劃的一部分獲得訴訟信託權益的每一位美國持有人通常被視為在訴訟信託的每項資產中擁有 按比例不可分割的權益，但以該美國持有人S在其中的權益為限(該權益為美國持有人S的訴訟信託資產權益)。看見上文第八節C.ii.b和訴訟信託。因此，每個這樣的美國持有人應被要求在其美國聯邦所得税申報單上報告其在訴訟信託確認或產生的可分配給其訴訟信託資產權益的任何收入、收益、損失、扣除或抵免中所佔的份額，並應將該等項目視為源自其訴訟信託資產權益，而不是滿足其獲得此類份額的允許GUC索賠，但可分配給任何可分配給或因爭議索賠而保留的任何資產的任何應税收入和損失可能除外。對訴訟信託受益人的任何此類物品的性質，以及該受益人從可分配給其訴訟信託資產利息的任何損失、扣除或信用中受益的能力，將取決於該受益人的特殊情況和訴訟信託持有的資產的性質。
115
美國持有人就其在訴訟信託中的受益權益而承擔的美國聯邦所得税義務不依賴於訴訟信託分配任何現金或其他收益，但受訴訟信託中可分配給有爭議索賠的任何部分(S)的限制。因此，在訴訟信託中獲得利益的允許索賠的美國持有人可能會因其在訴訟信託中可分配的S收入份額而承擔美國聯邦所得税責任，即使訴訟信託不同時向美國持有人進行分配。一般來説，除因爭議索賠而保留的現金外，訴訟信託的現金分配將不會單獨向訴訟信託的受益所有人徵税，因為從美國聯邦所得税的角度而言，受益所有人已被視為擁有標的資產(並且在訴訟信託賺取或接收現金時已納税)。敦促美國持有人就適用於他們的訴訟信託的適當特徵諮詢他們自己的税務顧問，包括關於清算信託最初因有爭議的索賠而保留的任何後續現金分配的適當美國聯邦所得税處理。
| E. | 某些美國聯邦所得税對某些允許索賠的非美國持有者的影響 |
以下討論假設債務人將按照該計劃目前的設想進行重組交易，並僅包括該計劃對非美國持有人的某些美國聯邦所得税後果。此 討論不包括任何非美國税務考慮因素。管理美國聯邦所得税對非美國持有者的影響的規則很複雜。重組債務人的公司和資本結構的多個重大要素，包括為實現該公司和資本結構而將實施的重組交易，尚未確定。美國聯邦所得税的後果將在很大程度上取決於最終機制，這些機制將導致該計劃所設想的交易的完成。因此，本計劃對 非美國持有人的税務後果目前尚不清楚，允許申領的非美國持有人應就適用於他們的本計劃的任何潛在税務後果諮詢其自己的税務顧問 。
| i. | 獲得認可 |
但與應計但免税利息有關的任何已收到金額除外（如下文第八. F. i. a節所述， 非美國持有人在交換其 允許的債權時實現的任何收益，一般不受美國聯邦所得税的約束，除非：
| | 非美國持有人是指在發生重組交易且滿足某些其他條件的納税年度內在美國逗留183天或以上的個人；或 |
116
| | 這種收益實際上與這種非美國人的行為有關。 在美國從事貿易或業務的持有人（如果所得税條約適用，則該收益應歸屬於該非美國持有人在美國開設的常設機構）。 |
在這些例外情況適用的範圍內，確認的收益或損失的計算方式通常與上文第八章C.I.節所述的美國持有者的計算方式相同。？允許第一留置權債權和第VIII.C.ii節的美國持有者承擔某些美國聯邦所得税後果。？某些美國聯邦所得税 允許RSA GUC索賠、允許非RSA GUC索賠和允許便利索賠的美國持有者的後果(如果適用)。
如果第一個例外情況適用，非美國持有人一般將按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率或免税)繳納美國聯邦所得税 該非美國持有人S可分配給美國來源的資本收益在交換的納税年度內超過可分配給美國來源的資本 的金額。如果第二個例外適用，非美國持有人一般將就在交易所實現的任何收益 繳納美國聯邦所得税，前提是該收益與非美國持有人S在美國以與美國持有人相同的方式進行交易或業務有效相關(除非聯邦醫療保險 税一般不適用)。要申請免除預扣税，該非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI(或美國國税局指定的此類 繼任者表格)。此外，如果該非美國持有者是一家公司，則可能需要繳納相當於其在納税年度的有效關聯收益和利潤的30%(或適用條約規定的較低税率)的分支機構利得税，但須進行某些調整。
| F. | 美國聯邦所得税對非美國人的某些後果 所有權和計劃對價的處置 |
| i. | 美國聯邦所得税對利息支付 以及擁有和處置1L退出貸款貸款的非美國持有人的影響 |
| a) | 利息的支付（包括應計免税利息應佔的利息） |
但須視下文第八. G節中關於後備扣留的討論而定。 非美國持有人的非美國持有人的利息收入（就非美國持有人的討論而言，包括非美國持有人的利息收入和應計但未課税的利息，包括 在每種情況下根據本計劃支付給非美國持有人的任何此類金額），如果與非美國持有人開展的美國貿易或業務沒有實際聯繫，則將有資格獲得所謂的非美國持有人投資組合利息豁免，因此，將不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是 ：
| | 根據税法第871(H)(3)節的規定，非美國持有人並不實際或建設性地在重組後的債務人中擁有10%或更大的權益(如果是根據該計劃收到的利息，則為債務人)； |
117
| | 非美國持有人不是與重組的債務人有關的受控外國公司(或者，如果是根據計劃收到的利息，則為債務人)，實際上或建設性地通過税法第864(D)(4)條下的所有權規則； |
| | 非美國持有者不是根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得信貸延期利息的銀行；以及 |
| | 實益所有人向重組的債務人(或適用的債務人)或其付款代理人提供一份已正確填寫並正式簽署的適當的美國國税局表格W-8(或適當的替代者或繼任者表格或美國國税局可能規定的其他表格)，以確立其作為非美國持有人的地位。 |
如果未滿足所有這些條件，則支付給非美國持有人的1L退出融資貸款的利息或根據本計劃支付給非美國持有人的利息，且與非美國持有人開展的美國貿易或業務沒有實際聯繫 ，一般將繳納美國聯邦所得税並按30%的税率預扣税，除非適用的所得税協定減少或取消了此類預扣税，且非美國持有人通過提供適當填寫並正式簽署的適當IRS表格W—8（或適當替代表格或IRS 可能規定的其他表格）來要求享受該協定的利益。
如果1L退出融資貸款的利息或根據本計劃支付給非美國持有人的利息與非美國持有人從事的美國貿易或業務(ECI)有效相關，則非美國持有人將被要求以淨收益為基礎向美國持有人支付美國聯邦所得税，通常方式與美國持有人相同(並且上述30%的預扣税將不適用， 前提是向重組的債務人提供適當的報表(或，關於根據該計劃收到的利息，債務人)或其付款代理人，除非適用的所得税條約另有規定。要申請免除扣繳，此類非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或合適的替代或繼任者表格或美國國税局可能規定的其他表格)。如果非美國持有人有資格享受美國與其居住國之間的任何所得税條約的好處，則任何屬於ECI的利息收入將按條約規定的方式繳納美國聯邦所得税，前提是非美國持有人通過提供已正確填寫並正式籤立的適當IRS表格W-8(或適當的替代或繼任者表格或美國國税局可能規定的其他表格)來申領條約的利益。此外，在某些情況下，非美國公司持有人可能需要對其有效關聯收益和可歸因於此類利息的利潤按30%的税率徵收額外的分支機構利得税，或在適用的情況下徵收較低的條約税率(可進行調整)。
在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上述證明，並且必須在適用的情況下定期更新 。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明，但根據適用所得税條約有資格享受減税的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的 福利。
118
| b) | 出售、應税交換或以其他方式處置1L退出融資貸款。 |
非美國持有者一般不需要為出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置1L退出融資貸款(代表貸款的應計但免税利息的任何金額)而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：
| | 收益為ECI(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者維護的美國永久機構)；或 |
| | 如果非美國持有人是非居民外國人， 該非美國持有人在納税年度內在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他要求。 |
如果非美國持有人屬於上述第一種例外情況，除非適用的所得税條約另有規定，非美國持有人一般將按適用於美國持有人的累進美國聯邦所得税率 對處置1L出口融資貸款所獲得的淨收益徵税，如果非美國持有人是外國公司，則還可能需要繳納上文第VIII.E.I節所述的分支機構利得税。要申請免除扣繳，該非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI(或合適的替代或繼任者表格或美國國税局可能規定的其他 表格)。如果個人非美國持有人屬於上述第二種例外情況，非美國持有人一般將繳納美國 聯邦所得税，税率為30%(除非適用較低的條約税率)，税率為出售所得收益超過該等非持有人S在該納税年度可分配給美國境內 來源的資本損失的金額。
| 二、 | 美國聯邦所得税對擁有和處置新股權和GUC認股權證的非美國持有者的影響 |
| a) | 新股權的股息 |
根據美國聯邦所得税原則確定的新公司或重組後的CHI的當前或累計收益和利潤(如果適用)的範圍內，與新股權權益有關的任何分派將構成美國聯邦所得税用途的股息。除下文所述外，就非美國持有人持有的新股權支付的股息，如果與非美國持有人S從事美國貿易或業務(或者，如果適用所得税條約，不能歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構)沒有有效聯繫，將按30%的税率(或根據適用的所得税條約，降低税率或免税)繳納美國聯邦預扣税。非美國持有者通常需要滿足某些IRS認證要求，才能根據税收條約通過提交IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用時(或美國國税局指定的後續表格)，非美國持有者在該表格上證明其非美國人的身份，並證明其有權就此類 付款享受較低的條約税率或免税。就非美國公司持有的新股權支付的股息
119
與非美國持有人S有效相關的持有人從事美國貿易或業務(如果適用所得税條約，可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構)，一般將按照與美國持有人相同的方式繳納美國聯邦所得税，根據美國聯邦所得税規定，非美國持有者為公司的非美國持有者也可能需要繳納分支機構利得税，該等非美國持有者S的實際關聯收益和利潤應按30%的税率(或根據適用的所得税條約以降低税率或免税)進行分紅。看見第八.D.I.A.節。？新股權的股息 上面討論了支付給美國持有者的股息對美國聯邦所得税的影響。
| b) | 出售、贖回或回購新股權及GUC認股權證 |
非美國持有人一般不會因出售或其他應税處置(包括現金贖回)新股權或GUC認股權證而獲得的任何收益 繳納美國聯邦所得税，除非：
| | 此類非美國持有人是指在應納税處置年度內在美國停留183天或以上的個人，或受適用於美國前公民和居民的特殊規則約束的個人； |
| | 此類收益實際上與此類非美國持有人 在美國開展貿易或業務有關（並且，如果所得税條約適用，此類收益應歸屬於此類非美國持有人在美國維持的常設機構）；或 |
| | NewCo或重組的CHI（如適用）是或已經在指定的測試期間內，根據FIRPTA規則（定義和討論如下第八節F.iv）， 請參閲FIRPTA。 |
如果第一種例外情況適用，則非美國持有人一般將按30%的税率（或根據適用所得税條約降低税率或免税）繳納美國聯邦所得税 ，税率為該非美國持有人可分配給美國來源的資本收益超出資本的數額 在處置新股權的應課税年度可分配給美國來源的損失。如果第二種例外情況適用，非美國持有人通常將按照與美國持有人相同的方式就此類收益繳納美國聯邦所得税，而非美國持有人（即為美國聯邦所得税目的的公司）也可能就以下事項繳納分支機構利得税： 與美國貿易或業務實際相關的收益和利潤，按30%的税率（或根據適用所得税條約降低税率或免税）應佔。本文將詳細討論FIRPTA規則。 看見第八節F.四. 請點擊下面。
| c) | GUC授權證的行使或失效 |
美國聯邦所得税對非美國持有人S行使GUC認股權證的處理，或非美國持有人持有的GUC認股權證的失效，通常與美國持有人行使或失效GUC認股權證的美國聯邦所得税處理相對應，如上文第 第(Br)VIII.D.ii.a節所述。？GUC認股權證的行使或失效，儘管在無現金行使導致應税交換的範圍內，其後果將類似於上述非美國持有人出售或其他應税處置GUC認股權證的後果。
120
| d) | 可能的構造性分佈 |
預期每份GUC認股權證的條款將對GUC認股權證可能被行使的NewCo或重組CHI股票數量作出調整， 視情況而定，或在某些情況下調整GUC認股權證的行使價。此類調整的特徵通常與上述第八.D.ii.b節所述美國持有人的此類調整的美國聯邦所得税特徵相對應。 可能的推定分配，以及對非美國持有人應納税調整的後果，一般將如 上文第八.D.i.a節所述。 就新股權作出之分派分派而分派之新股權股息。
根據根據税法第871（m）條頒佈的財政部條例，30%的税率預扣（受某些條約 考慮因素的限制）將適用於就參考美國股票的金融工具向非美國持有人支付或被視為支付的某些股息等同股息。根據税法第871（m）條頒佈的《財政部條例》 不適用於已根據上述規則被視為股息的付款，因此一般不適用於 GUC權證轉換率的調整。然而，由於税法第871（m）條下的規則複雜，因此它們可能適用於上文所述的推定股息規則不適用的某些情況，在這種情況下，税法第871（m）條下的規則可能要求在與推定股息不同的時間或金額預扣税。
| 三、 | 美國聯邦所得税對擁有訴訟信託權益的非美國持有人的影響 |
對 非美國持有人訴訟信託權益所有權的美國聯邦所得税待遇通常將與美國持有人訴訟信託權益所有權的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文第八. D. iv節所述 美國聯邦所得税對美國擁有訴訟信託權益的人的影響。此外，訴訟信託的受託人可能被要求扣留最多30%的收入或可分配給此類人員的收益，具體取決於情況（包括收入類型是否適用適用所得税條約下的較低税率）。
上述美國聯邦預扣税不適用於非美國持有者，如果該收入與非美國持有者S從事美國貿易或業務有關(如果適用所得税條約，則可歸因於該非美國持有者在美國設立的永久機構)。在這種情況下，非美國持有人一般將像美國持有人一樣繳納美國聯邦所得税，而為美國聯邦所得税目的的公司的非美國持有人也可能就該非美國持有人S實際 可歸因於股息的相關收益和利潤繳納分支機構利得税，税率為30%(或降低税率或根據適用的所得税條約免税)。
121
非美國持有者應就擁有訴訟信託權益所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 。
| a) | 出售或回購GUC認股權證 |
非美國持有人出售或回購GUC認股權證的美國聯邦所得税處理 通常與非美國持有人出售或回購新股權的美國聯邦所得税處理相對應，如上文第八. F. ii. b節所述。 出售、贖回或回購新股權。
| 四、 | FIRPTA |
根據《外國不動產投資税法》（FIEFIRPTA），處置某些美國不動產投資的收益在非美國持有人手中須繳納美國聯邦所得税，並視為ECI，該ECI須繳納美國聯邦淨所得税，即使非美國持有人持有人持有。 持有人未從事美國貿易或業務。
關於新股權，可能適用USRPCH的規則 。一般來説，如果公司在美國不動產權益的公平市場價值，（定義見税法和適用的財政條例）等於或超過其全球不動產權益及其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市值總額的50%（應用某些查閲規則以評估附屬公司的資產）在以下5項中較短者內的任何時間─截至適用處置生效時間或非美國持有人持有該等權益的期限的一年期間。債務人尚未進行 分析以確定新公司、CHI或重組CHI（如適用）是否構成USRPCH。出售USRPCH權益的應課税收益（一般等於已變現金額與該非美國持有人就該權益的經調整税基之間的差額）將構成ECI。此外，新股權的買方可能被要求預扣相等於出售變現金額的15%的税款。任何此類預扣的 金額將被允許作為非美國持有人承擔的美國聯邦所得税責任的抵減，並可使非美國持有人有權獲得 退款，前提是非美國持有人向國税局適當和及時地提交納税申報表。
但是，根據FIRPTA規則，如果USRPCH的股票在已建立的證券市場上定期交易，則持有5%或 以下該股票的人在處置其股票時，通常不需要繳納實質性FIRPTA税或FIRPTA預扣税，並且FIRPTA預扣税通常不適用，但發行人的某些 分配和贖回除外。新股權是否以及何時被視為在已建立的證券市場上定期交易，部分取決於該股權的市場是否發展，目前無法 確定。
無論是新公司、CHI還是重組CHI（如適用）是或將是USRPHC，是一個事實性的決定， 可能會發生變化，不能保證CHI是或新公司或重組CHI（如適用）是現在或將來任何時候是USRPHC。因此，非美國持有人應諮詢 他們自己的税務顧問，以瞭解他們適用的任何潛在的FIRPTA影響。
122
| G. | 信息報告和備份預扣 |
債務人、重組債務人和任何其他適用的扣繳義務人將扣留 法律要求從利息和股息支付中扣繳的所有金額，無論是與本計劃下的分配有關，還是與根據本計劃收到的對價付款有關，並將遵守所有適用的 信息報告要求。美國國税局可以向非美國持有人居住的國家的税務機關提供報告此類利息、股息和扣繳的信息申報單。一般而言，信息報告要求可能適用於本計劃下的分配或付款。此外，根據備用扣繳規則，持有人可就根據本計劃作出的分配或付款受備用扣繳(目前税率為24%)的約束，除非持有人：(A)屬於某些豁免類別(通常包括公司)，並在需要時證明這一事實；或(B)及時提供正確的納税人識別碼，並在作偽證的處罰下證明納税人識別碼是正確的，並且持有人通常不會以正確簽署的美國持有人的美國國税表W-9的形式以及對於非美國持有人的適當適用的美國國税表W-8的形式(或以其他方式確立此類非美國持有人的S獲得豁免的資格)進行備份扣繳。備用預扣不是附加税，而是一種預付款，只要及時向國税局提供所需信息，就可以退還導致多繳 税的預付款。
此外，從信息報告的角度來看， 《財政部法規》通常要求納税人在其美國聯邦所得税申報表中披露其參與的某些類型的交易，其中包括導致 納税人索賠超過指定閾值的損失的某些交易。敦促受本計劃約束的持有人諮詢其税務顧問，瞭解這些法規，以及本計劃考慮的交易是否受這些 法規約束，並要求在持有人的納税申報表上披露。
美國聯邦所得税的後果是美國聯邦政府的税收。鑑於特定持有人的臨時情況和所得税情況，上述 摘要並未涵蓋可能與該持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。所有索賠的持有人都被敦促與其税務顧問協商 ，以瞭解代理人所涉及的交易對他們的特定税務後果，包括任何州、州、地區或非美國税法的適用性和影響，以及適用税法的任何 變更。
123
IX.
債務人的估值
僅為擬議計劃的目的，債務人已由其投資銀行家兼財務顧問Houlihan Lokey就重組後的債務人的持續經營價值向其提供建議。Houlihan Lokey已進行作為附件C的估值分析(估值分析)，以估計可用於 分配給根據該計劃重組的債務人的股權持有人的價值，並分析根據該計劃每個債權人的相對回收情況。債務人管理層提供的2024年8月1日至28財年8月1日財政期間的預測，作為本披露報表的附件D(財務預測)，與債務人提供的其他財務信息和預測一起，作為評估重組後債務人的價值的基礎。
X.
須考慮的某些風險因素
在投票決定接受或拒絕本計劃之前，債權和權益持有人應閲讀並仔細考慮以下列出的風險因素，以及本披露聲明中列出的信息以及通過引用併入本文的任何附件、證物或文件。以下因素不應被視為與該計劃或其實施有關的唯一風險。新的因素、風險和不確定因素不時出現，不可能預測所有這些因素、風險和不確定因素。
| A. | 破產法的若干考慮 |
| i. | 一般信息 |
儘管該計劃旨在最大限度地縮短破產法第11章案例的長度，但不可能確切地預測一個或多個債務人可能在破產中花費的時間，也不可能向有利害關係的各方保證該計劃將得到確認。即使及時得到確認，確認該計劃的破產程序也可能對債務人業務產生不利影響。除其他事項外，破產程序可能會對債務人與其主要供應商、客户和員工的關係產生不利影響。訴訟程序還將涉及額外費用， 可能會將債務人管理層的部分注意力從業務運營上轉移開。
| 二、 | 計劃未確認的風險 |
儘管債務人認為該計劃將滿足破產法院確認的所有必要要求，但不能保證破產法院將得出同樣的結論，或不能保證對計劃的修改不需要進行確認，或者這樣的修改不需要重新徵求 票。此外，債務人不能保證他們將收到針對每個債務人確認該計劃所需的接受，即使所有投票類別都投票贊成該計劃，或者對於任何拒絕該計劃的類別滿足限制要求，作為衡平法院，破產法院可能會行使相當大的自由裁量權，可以選擇不確認該計劃。
| 三、 | 無法滿足投票要求的風險 |
如果債務人無法從任何一個投票班級獲得足夠的選票，債務人可以尋求完成替代的第11章計劃，或者試圖在不接受班級的問題上強行制定該計劃。不能保證任何此類替代破產法第11章計劃的條款將與該計劃中提議的條款相似或同樣有利於允許債權和利益的持有人。
124
| 四、 | 非雙方同意確認的風險 |
如果任何受損類別的債權或權益不接受或被視為不接受該計劃，如果至少有一個受損類別已接受該計劃(該接受是在不包括該類別中任何內部人士投票的情況下確定的)，並且對於每個未接受該計劃的受損類別，破產法院仍可在債務人的請求下確認該計劃，並且對於持不同意見的受損類別而言，破產法院判定該計劃不存在不公平的歧視，並且是公平和公平的。如果任何班級投票反對該計劃，則必須滿足關於此類拒絕班級的這些要求。債務人認為，該計劃滿足了這些要求。
| v. | 重組支持協議終止的風險 |
重組支持協議包含某些條款，允許協議各方在發生各種事件時終止重組支持協議 。如上所述，終止重組支持協議可能會導致更長時間的破產法第11章案件。重組支持協議規定，如果重組支持協議 終止，同意票據持有人在終止之前的每一次投票或任何同意將被視為無效從頭算。如果重組支持各方承諾投票支持該計劃並採取重組支持協議中預期的其他行動，則債務人可能無法獲得足夠的票數支持該計劃進行確認，也可能無法為受損類別的債權或權益持有人提供該計劃預期的恢復水平。
| 六、 | 與DIP設施相關的風險 |
DID貸款旨在在第11章案件懸而未決期間為債務人提供流動性。如果第11章案件結束的時間比預期更長，或者如果違反里程碑或DID貸款下的另一項違約事件（如果計劃未在提議的時間軸上得到確認，則可能會發生這種情況），債務人可能會耗盡或失去獲得其融資的機會。無法保證他們能夠從現有貸方或其他貸方獲得額外融資。在任何一種情況下，債務人應收賬款業務有序運作所需的流動性都可能受到嚴重損害。
| 七. | 與可能對該計劃提出異議相關的風險 |
某些締約方可能會反對或反對整個計劃或計劃的具體規定。儘管債務人認為該計劃符合所有相關破產法的規定，但不能保證利害關係方不會對該計劃提出異議，也不能保證破產法院不會支持此類異議。
| 八. | 未發生生效日期的風險 |
不能保證生效日期的時間。如果計劃規定的生效日期之前的條件沒有發生或沒有按照計劃第九條的規定放棄，則可以撤銷確認令，在這種情況下，不會根據計劃進行分配，債務人和所有債權或權益持有人將恢復到確認日期前一天的原狀，債務人對債權和利息的義務將保持不變。
125
| IX. | 轉至第7章個案 |
如果不能確認重組計劃，或者破產法院認為重組計劃符合債權和權益持有人的最佳利益，可根據破產法第7章將破產法第11章的案件轉換為案件，據此將指定受託人清算債務人的資產，以便根據破產法確定的優先順序進行分配。關於第7章清算對債權和利益持有人追回的影響的討論，見本文件第十三條，以及作為附件E所附的清算分析(清算分析)。所有或幾乎所有債務人資產都以請願前留置權、直接投資留置權和/或充分的保護留置權為擔保，因此在第7章清算中不會有任何重大的未設押資產可供分配。
| B. | 與該計劃相關的風險 |
| i. | 申領人數可能超過預期 |
不能保證某些類別的估計允許索賠金額不會大大超過預計，這反過來又可能導致分配給適用類別中每個持有人的價值大幅減少。不可避免地，一些假設不會成為現實，意想不到的事件和情況可能會影響最終結果。 此外，政府單位向債務人提交索賠證明的截止日期是2024年8月2日下午5點。(東部時間)，在確認聽證會後。因此，政府單位可以在確認聽證會之後提出債權，這可能會沖淡無擔保債權持有人的追償。此外，儘管債務人預計行政費用索賠已得到適當預測，但如果破產法第11章案件的預期時間表被推遲或與此類實體的債權人發生曠日持久的訴訟，這些金額可能會增加。允許索賠的實際數額可能與債務人的預測不同，這種差異可能是實質性的。
| i. | 可以將索賠確定為不可免除責任 |
不能保證債務人尋求解除債務的索賠將被法院裁定為可解除債務。法院可能會裁定某些債權不可解除，這最終可能會沖淡其他債權持有人的追償。
| 二、 | 完善計劃的條件 |
儘管債務人相信他們將能夠完成重組，但生效日期有條件，包括 在重組支持協議和DIP信貸協議規定的里程碑或之前確認計劃，以及收到某些監管批准。因此，債務人不確定重組是否會按計劃完成。
126
| 三、 | 生效日期後的債務 |
生效日期後，如果發生重組交易，重組債務人將擁有退出機制下的未償融資債務 。重組債務人履行債務義務的能力除其他外將取決於重組債務人是否遵守肯定和消極契約、 退出機制下的適用利率以及未來的經營業績，這部分取決於經濟、財務、競爭和重組債務人無法控制的其他因素。重組後的債務人可能無法從運營中產生足夠的現金 來履行其債務償還義務以及為運營其業務所需的資本支出和投資提供資金。此外，如果重組債務人需要為其債務再融資、獲得額外融資或 出售資產或股權，他們可能無法以商業上合理的條款這樣做（如果有的話）。
| 四、 | 全球和解可能不會得到破產法院的批准 |
如上所述，該計劃納入了債務人、債權人委員會和同意的債權人之間擬議的全球和解。然而，Global和解協議仍有待破產法院的批准。這種批准可能得不到批准。
| C. | 與發行證券有關的因素 |
| i. | 證券市場 |
目前沒有新股權或GUC認股權證的市場，也不能保證任何此類證券的市場發展或流動性 。重組後的債務人沒有義務將任何證券在任何國家的證券交易所上市。因此，不能保證上述任何證券在生效日期後的任何時間都可以交易或流動。如果交易市場沒有發展或維持，前述證券的持有人可能會遇到轉售該證券的困難或根本無法出售該證券。即使存在這樣一個市場，這類證券的交易價格也可能高於或低於本披露聲明中規定的估計值，這取決於許多因素，包括但不限於現行利率、類似證券的市場、行業狀況、重組後的債務人的表現和投資者的預期。此外，新股權及/或GUC認股權證持有人可能須受股東協議或有限責任公司協議(視乎適用而定)所載的某些限制，該等限制可能包括對新股權及GUC認股權證轉讓能力的限制，以及與新股權及GUC認股權證相關的其他限制。因此，這些證券的持有者可能承擔與無限期持有證券相關的某些風險。
| 二、 | 潛在稀釋 |
根據該計劃於生效日期分配的新股權所代表的所有權百分比，將受MIP、GUC認股權證(及GUC認股權證)、可能在出現後發行的任何其他股份，以及可能於 或出現後發行的任何期權、認股權證、可轉換證券、可行使證券或其他證券的稀釋 。
127
未來，與所有公司類似，任何重組的債務人進行額外的股權融資或發行其他股份 可能會對此類轉換後可發行的新股權的價值產生不利影響。上述任何一項的數量和稀釋效果都可能是實質性的。
| 三、 | 新股權的主要持有人 |
根據該計劃，預期(I)同意債權人申索的若干持有人將取得重大(如非全部)新股權權益及(Ii)RSA GUC申索預計將於每種情況下取得重大(如非全部)GUC認股權證。這些持有人可以控制重組後的債務人的所有行動的結果，如適用，需要股東批准，包括選舉董事或經理，而無需其他股東的批准。有關少數股東權利的更具體細節將於任何經修訂的組織文件及計劃副刊所規定的任何 股權持有人協議中提供，該協議亦將指明哪個實體將發行新股權。這種所有權和控制權的集中也可能促進或阻礙重組後的債務人通過談判改變控制權，從而對新股權的價值產生影響。
| 四、 | 附屬於重組後的債務人的新股權債務 |
在重組後的任何清盤、解散或清盤中，新股權權益及GUC認股權證將排在所有針對重組後的債務人的債權之下，包括退出融資項下的債權。因此，新股權持有人將無權於清盤、解散或清盤重組後的債務人時收取任何款項或其他資產分派，直至重組後的債務人對其債務持有人的所有債務均已清償，包括退出融資債務。
由於GUC認股權證可行使為新股權權益，與新股權權益相關的風險也將影響GUC認股權證。
| v. | 新股權的交易價值 |
重組後的債務人的價值可能不是由新股權在公開或非公開市場的交易價值所代表，而且 會受到額外的不確定性和或有事項的影響，所有這些都很難預測。此類證券發行時的實際市場價格除其他外將取決於：(1)現行利率；(2)金融市場狀況；(3)破產前債權人預期的初始證券持有量，其中一些債權人可能傾向於清算其投資，而不是長期持有；以及(4)通常影響證券價格的其他因素。新股權的實際市場價格可能會波動。許多因素，包括與重組後的債務人實際經營業績無關的因素和其他無法預測的因素， 可能會導致新股權的市場價格起伏不定。因此，本文及計劃所述將發行證券的隱含價值不一定反映，亦不應被理解為反映新股權在公開或非公開市場上將達到的價值。
128
| 六、 | 某些債權人可對債務人提起訴訟 |
在破產法第11章的訴訟過程中，第三方，包括某些債務人債權人，可對債務人提起訴訟，包括與GUC認股權證有關的訴訟，其結果尚不確定。儘管債務人認為該計劃滿足了破產法院確認的所有必要要求，但債權人和其他利益相關方可對該計劃的確認提出異議。
| D. | 與債務人和企業有關的風險 |
| i. | 監管風險 |
債務人受聯邦政府及其提供服務所在州政府的廣泛監管。這些 法律可能會限制債務人開展業務的業務或財務安排和關係。這些領域的法律法規復雜、不斷變化，且往往有不同的解釋， 任何未能滿足適用法律法規的情況都可能對債務人的業務、經營業績、財務狀況、現金流量和聲譽造成重大不利影響。如果債務人的經營行為被發現違反了 任何法律和法規，債務人可能會受到與違反行為相關的適用處罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、禁止或暫停參與政府醫療保健計劃， 以及債務人的經營行為被削減。
任何處罰、損害賠償、罰款或對其業務的削減，無論是單獨的還是 ，都可能對債務人的業務能力及其財務結果造成不利影響。由於監管機構或法院沒有充分解釋其中許多法律法規， 其條款有多種解釋，且此類法律法規可能適用於債務人不時收購的業務，因此被發現違反這些法律法規的風險增加。
| 二、 | 過渡到V28 |
即將到來的聯邦醫療保險風險調整變化，包括與實施V28相關的變化，繼續對債務人收入產生負面影響。這些變化計劃從2024年開始分階段實施，將引入一個改變的風險調整框架，反映出CMS專注於準確識別和審計與患者護理相一致的風險可調整情況。這一重點將對債務人放棄的收入產生不利影響。儘管變化的影響會因計劃而異，但基於幾個因素，人們普遍認為平均風險調整係數將大幅下降。
129
| 三、 | 與付款人/保險供應商的合同 |
債務人從美國聯邦醫療保險和州醫療補助計劃（包括醫療保險和醫療補助管理醫療計劃）中產生收入。 醫療保健支出繼續增加，州政府繼續面臨預算短缺。在這些財政因素和正在進行的醫療改革努力的推動下，聯邦和州政府已經並將繼續對Medicare和Medicaid計劃進行重大 改變，包括改變支付方法、降低報銷支付水平以及減少根據州補充支付計劃向提供者支付的款項。其中一些變化 已經發生，將來可能再次發生，從而限制了債務人為其服務而收到的付款金額。
此外，美國聯邦和州政府和商業付款人以及債務人從其處獲得債務人服務付款的其他第三方 試圖控制醫療保健成本，例如，要求醫療保健提供者對其服務付款進行折扣，以換取獨家或優先參與其福利計劃網絡， 通過使用審查限制覆蓋範圍，要求非緊急服務事先獲得授權，並實施替代支付模式。商業支付方使用這些措施控制醫療保健 成本的能力可以通過私營醫療保險公司和管理醫療保健公司的日益合併以及醫療保險公司與醫療保健提供者的縱向整合而得到增強。大型 僱主團體及其附屬機構的成本降低策略也可能限制債務人在債務人合同中談判優惠條款的能力，從而加劇競爭壓力。此外，債務人與付款人簽訂的合同要求債務人遵守與提供服務和服務計費有關的多項條款。如果債務人無法協商提高償還率、維持現有償還率或其他優惠合同條款、 有效應對付款人成本控制或遵守債務人付款人合同條款，則債務人因其服務而收到的付款可能會減少，或者債務人可能會捲入與付款人的糾紛，並經歷 付款拒絕，無論是預期的還是追溯的。
| 四、 | 醫生的招聘和保留 |
Debtors醫療機構的成功在一定程度上取決於Debtors醫療機構醫務人員的數量和質量、Debtors僱用或與優質醫生簽約的能力、受僱和非受僱醫生的使用做法、與醫生保持良好關係以及控制與醫生僱用相關的成本。在債務人服務的許多市場中，許多醫生在其他醫療機構擁有入院特權。此類醫生可隨時終止其在Debtors醫療機構的從屬關係或僱傭關係。如果債務人無法提供足夠的輔助醫療人員或技術先進的醫療設備和設施來滿足患者的需求或期望，則服務可能會減少，債務人的經營業績可能會下降。
| v. | 隱私和安全條例 |
美國有許多聯邦和州法律法規解決患者信息隱私和安全問題， 包括與身份盜竊相關的州法律。各國繼續通過關注衞生信息隱私和安全的法律。最突出的是，根據《殘疾人保護法》頒佈的聯邦條例載有以下條款：
| | 通過限制患者信息的使用和披露來保護個人隱私； |
130
| | 要求在 不安全的受保護健康信息遭到破壞的情況下通知個人，在某些情況下通知政府機構和媒體； |
| | 要求實施安全保障措施，以確保 電子形式的個人可識別健康信息的機密性、完整性和可用性；以及 |
| | 為某些電子醫療交易規定特定的交易格式和數據代碼集。 |
此外，《Omnibus HIPAA規則》使商業夥伴直接有義務遵守《HIPAA安全規則》 和《HIPAA隱私和違規通知規則》的某些規定，因此，政府可以直接對商業夥伴強制執行違反這些規則的行為。這些法規對如何使用和披露受保護的健康信息提出了廣泛的行政要求 ，遵守這些法規需要大量的時間和資源。如果債務人未能遵守HIPAA法規，債務人可能會受到民事和刑事處罰，對於債務人的僱員，可能會受到監禁。此外，債務人的信用設施可能會接受聯邦政府的定期審計或調查，聯邦機構、州總檢察長或其他相關監管機構可能會對債務人經營的司法管轄區違反HIPAA或 其他類似隱私法的行為進行強制執行。
| E. | 與退出義務有關的風險 |
| i. | 現金流不足以償還債務 |
於生效日期，在合併基礎上發生重組的情況下，預計重組後的債務人將擁有不超過3億美元的未償還擔保債務。23這一預期債務水平和償還此類債務所需的資金，除其他外，可能使重組後的債務人更難履行其在此類債務下的債務，從而增加了它們可能拖欠此類債務的風險。
重組後的債務人收益和現金流可能每年都有很大差異。此外，重組後的債務人 未來現金流可能不足以履行其債務義務和承諾。任何不足都可能對重組後的債務人業務產生負面影響。一系列經濟、競爭、商業和行業因素將影響重組後的債務人未來的財務業績，從而影響他們從運營中產生現金流和償還債務的能力。其中許多因素都超出了重組後的債務人的控制範圍。
如果重組後的債務人不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，他們可能不得不進行 其他融資計劃，如債務再融資或重組、出售資產、減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本。
| 23 | 該數額不反映退出時資本租賃債務項下的任何欠款。 |
131
然而，不能保證，如有必要，實施替代融資計劃將使重組的債務人能夠履行其債務義務。無法產生足夠的現金流來償還債務或獲得替代融資，可能會對重組後的債務人支付退出貸款的能力及其業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
| 二、 | 擔保物擔保退出義務的缺陷 |
除某些例外情況和允許的留置權外，退出貸款將由重組後的債務人的幾乎所有資產(退出抵押品)的擔保權益擔保。退出抵押品可能會受到慣例的例外、產權負擔和留置權的約束。此外，債務人沒有對構成退出抵押品的任何資產進行評估，以確定在喪失抵押品贖回權或清算時退出抵押品的價值是否等於或超過退出融資的金額。因此，不能保證出售退出抵押品的剩餘收益足以償還退出融資。退出抵押品的公平市場價值會受到波動的影響，這些因素包括(除其他外)以有序方式出售此類抵押品的能力、一般經濟狀況、買家的可用性、重組後的債務人未能實施其業務戰略以及類似因素。出售退出抵押品所收到的金額將取決於許多因素，包括但不限於此類抵押品當時的實際公平市場價值，以及出售的時間和方式。就其性質而言，部分退出抵押品可能是非流動性的，可能沒有隨時可確定的市場價值。在隨後發生止贖、清算、破產或類似程序的情況下，不能保證任何出售或清算退出抵押品的收益將足以全額或完全支付退出貸款。也不能保證退出抵押品 是否可以出售，即使可以出售，其清算的時間也不確定。因此，可能沒有足夠的退出抵押品來支付退出融資機制到期的全部或任何金額。
| 三、 | 論擔保物擔保權益的完善 |
未能妥善維護退出抵押品的留置權可能會對每個擔保代理人為退出貸款項下貸款人的利益而執行 與退出抵押品有關的權利的能力產生不利影響。此外，適用法律要求，在授予一般擔保權益或留置權後獲得的某些財產和權利，只能 在獲得和識別這些財產和權利時才能完善。無法保證擔保代理人將監控或重組控股公司將通知受託人或擔保代理人未來收購 構成退出擔保品的財產和權利，並保證將採取必要行動適當完善此類後收購的退出擔保品中的擔保權益。抵押品代理人沒有義務監控 構成退出抵押品的其他財產或權利的收購或其中任何擔保權益的完善。此類失敗可能導致留置權的實際利益或留置權的優先權的損失，以保證退出 貸款對第三方的優先權。
132
| 四、 | 抵押品的傷亡風險 |
重組後的債務人將有義務保持足夠的保險或以其他方式為危險提供保險，這是 在同一或類似地區擁有類似性質資產的公司通常所做的。然而，有些損失可能是無法投保的，或者是完全或部分不能在經濟上投保的。因此，保險收益可能不會完全補償重組後的債務人的損失。如果任何質押抵押品全部或部分損失，收到的保險收益可能不足以滿足退出融資機制的要求。
| F. | 附加因素 |
| i. | 債務人可以撤回或修改計劃 |
在不損害重組支持協議任何一方權利的前提下，債務人可在確認日期前撤銷、修改或撤回本計劃。如果債務人選擇這樣做，某些當事人可能會聲稱：（i）計劃和披露聲明可能需要進行重大修改，以反映替代性重組的條款以及該交易對無擔保債權人收回的影響，以及（ii）可能需要就修改後的計劃重新徵求投票。債務人保留所有權利 。
| 二、 | 挑戰期相關風險 |
根據披露聲明令，確認聽證會定於2024年6月28日舉行。根據最終DID命令，任何具有適當地位（在適用法律要求衍生地位的範圍內）的利益 方在（i）2024年4月22日之前，和（ii）僅與債權人委員會有關，2024年5月12日，質疑先行債務或先行優先權的有效性，並對先行優先擔保方（各自定義見最終 DID命令）等提出質疑。如果任何一方發起質疑，某些方可能會聲稱（i）披露聲明和計劃可能需要進行重大修改或可能需要撤回， （ii）可能需要重新徵求投票，以及（iii）確認聽證會可能需要推遲。債務人保留對此的所有權利。
| 三、 | 債務人沒有更新的義務 |
除非本披露聲明另有規定，否則本披露聲明中包含的陳述均由債務人於本披露聲明之日作出，並且 本披露聲明在該日期之後交付並不意味着本披露聲明中所載信息自該日期以來沒有變化。除非破產法院另有命令，否則債務人沒有義務更新本披露聲明。
133
| 四、 | 未經授權的對外披露聲明或聲明 |
除本披露聲明中所述外，破產法院或破產法未授權任何與債務人、破產法第11章案件或計劃有關或相關的陳述或擔保。為確保您接受或拒絕本計劃而做出的任何陳述、保證或其他誘因，除本披露聲明中包含或包含的內容外，不得依賴於作出接受或拒絕本計劃的決定。
| v. | 披露聲明不提供法律或税務建議 |
本披露聲明的內容不應解釋為法律、商業或税務建議。每個債權或權益持有人應 就與其債權或權益有關的法律、税務和其他事宜諮詢自己的法律顧問和會計師或財務顧問。
本披露聲明並非為您提供法律建議。除決定 如何投票或反對確認本計劃外，不得將本披露聲明用於任何目的。
| 六、 | 不允許入場 |
此處或本計劃中包含的任何內容均不構成承認或被視為本計劃對債務人或債權或權益持有人的税金或其他法律效力的證據。
| 七. | 未能確定訴訟索賠或預計的異議 |
不應依賴於特定訴訟索賠或針對特定索賠或利益的預期異議是否在本披露聲明中被識別或 。債務人可尋求調查、歸檔和起訴索賠和利益，並可在本計劃的確認或生效日期之後反對索賠或利益，無論本 披露聲明是否指明瞭此類索賠或利益，或對此類索賠或利益的異議。
| 八. | 某些税務後果 |
有關債務人和某些債權持有人與實施本計劃有關的某些税務考慮的討論， 參見本協議第八條。
習。
投票程序及規定
| A. | 投票須知及投票截止日期 |
只有第3類索賠(第一留置權索賠)、第4類索賠(RSA GUC索賠)、第5類(非RSA GUC索賠)和第6類(便利索賠)(統稱為合格持有人)的持有人才有權投票接受或拒絕本計劃，但受某些例外情況的限制。債務人向第一留置權索賠、RSA GUC索賠、非RSA GUC索賠和便利性索賠的記錄持有人提供本披露聲明的副本(包括所有證物和附錄)和相關材料以及徵集包中的一張選票。
134
每張選票都包含詳細的投票説明。每份選票還詳細規定了投票接受或拒絕該計劃的截止日期、程序和指示、確定哪些債權人或利益持有人有權對該計劃投票的日期（收件箱投票記錄日期收件箱）以及 選票製表的適用標準。確定哪些持有人有權對該計劃投票的投票記錄日期為2024年5月17日。
請填寫選票上所要求的信息，簽名、日期，並在選票上註明您的投票，並按照選票上的説明在 中返回已填寫的選票。
為了對您的選票進行計票，您的選票必須在2024年6月21日之前由投票代理實際收到（指定投票截止日期）。
其他正確完成、執行並及時退回的選票未能表明對申請的接受或拒絕，或表明對申請的接受和拒絕，將不計入對申請的接受或拒絕。
如果您是合格的持有人，但您沒有收到選票、收到的選票損壞或選票丟失，或者如果您對本計劃的投票程序有任何問題 ，請通過www.example.com聯繫Kurtzman Carson Consultants LLC。
本協議規定，投票接受本協議但不選擇放棄授予本協議的索賠或權益持有人被視為 已授予本協議中規定的所有權。
如果索賠持有人收到選票並投票接受選票，且未 在該選票上填寫"退出箱"，則應認為該持有人已同意《選票》第10.5、10.6和10.7節中規定的解除、免除和免除條款。
| B. | 投票的政黨 |
本計劃第3類索賠(第一留置權索賠)、第4類索賠(RSA GUC索賠)、第5類(非RSA GUC索賠)和第6類(便利索賠)中的索賠是受損的，這些類別中的合格持有人有權投票決定接受或拒絕該計劃。本計劃下所有其他類別(類別1、2、5、6、7、8、9和10)的債權和權益不受損害並被推定接受，或已受損並被視為拒絕本計劃，無權投票。
135
債務人將根據《破產法》第1129（b）條要求確認《計劃》，而被視為拒絕本計劃的任何類別拒絕本計劃，並且《破產法》第1129（b）條允許確認第11章計劃，儘管該計劃被一個或多個受損類別的債權或股權拒絕。根據《破產法》第1129條（b）款，如果計劃沒有不公平的歧視，並且對於每個拒絕類別來説是公平和公平的，則破產法院可以確認計劃。關於確認非協商一致計劃的要求的更詳細説明， 看見本條例第十二條第二款。
| i. | 合資格持有人（非實益持有人） |
以自己的名義作為記錄持有人持有索賠的合格持有人應通過填寫並簽署選票並 在投票截止日期或之前將其直接退回給投票代理來對該計劃進行投票：（i）使用隨附的預先註明地址的郵資已付退回信封或（ii）通過由投票代理維護的債務人收件箱網站上的定製在線投票門户。投票代理不會接受通過電子郵件或傳真提交的選票; 但前提是但是，投票代理將接受被提名者(定義如下)通過電子郵件提交的 張主選票(定義如下)。
| 二、 | 實益持有人 |
通過經紀商、銀行、商業銀行、信託公司、交易商或其他代理人或被提名人(被提名人)持有街道名稱實益持有人債權的合格持有人可以通過以下兩種方法之一(由該實益持有人S被提名人選擇)對計劃進行投票：
| | 填寫並簽署一份選票，供受益持有人使用，將其投票權傳遞給其被提名人（每個人，一份 受益選票）。儘快將受益選票返還給您的被提名人，並在足夠的時間內處理您的指示，並在投票截止日期之前將一份填寫完整的主選票選票（每個 主選票）返還給投票代理人；或 |
| | 填寫並簽署由您的被提名人提供給您的預先生效的受益票（如下 所述）。在投票截止日期前，使用徵集資料包內提供的回郵信封，將預先驗證的受益票交還給投票代理人。 |
如果被提名人的習慣和公認做法是通過電子郵件、電話或其他習慣通信方式將徵集信息轉發給受益持有人（並從受益持有人那裏收集投票 ），被提名人可以採用該通信方式來代替發送紙質受益選票和/或徵集 一攬子文件。
投票債權人返還給被指定人的任何受益選票將不計入接受或拒絕本計劃的 ，直到被指定人正確完成並向投票代理人交付該受益選票（正確驗證）或投票債權人投票的主選票。
136
如果符合資格的持有人通過不止一個被提名人或通過 多個賬户持有第4類債權，則該受益持有人可能會收到不止一張受益選票，並且每個受益持有人應為其通過任何被提名人持有的第4類中的每一批債權執行單獨的受益選票，並且必須 將每份受益選票返還給適當的被提名人。受益持有人通過被提名人投下的選票將適用於截至記錄日期該等被提名人持有的適用頭寸，如從DTC獲得的適用證券 頭寸報告所證明。被提名人根據主選票提交的選票將不會超過該被提名人截至記錄日期持有的此類索賠金額。
| 三、 | 提名者 |
a）預先驗證的選票
被提名人可通過以下方式對受益選票進行預生效：（i）簽署受益選票，註明其參與人姓名和DTC參與人編號；（ii）在受益選票上註明被提名人為受益持有人持有的債權的金額和賬號（包括受益選票上的獎章保證章 ）；以及（iii）將該受益選票轉交受益持有人進行投票。然後，受益持有人必須填寫受益票中要求的信息，並將受益票直接 返還給KCC，以便KCC在投票截止日期或之前收到。被提名人應保留一份已交付預確認受益人受益人的名單，以供 自投票截止日期起至少1年之內進行檢查。
b）主選票
如果被提名人選擇不對受益人進行預生效，則被提名人可以通過向受益人轉發未簽名的受益人申請、投票人信息表（EVVIF）、電子郵件或其他收集 受益人投票的常規方法，獲得 受益人的投票。如果被提名人的內部慣例是向受益持有人提供一個電子鏈接（包括但不限於披露聲明和計劃），被提名人可以遵循 該慣例，而不是轉發閃存盤或包含披露聲明和計劃的紙質副本。然後，每個受益人必須表明他們對受益票的投票，填寫受益票上要求的信息，審查受益票上包含的證明，執行受益票，並將受益票返還給被提名人。如果被提名人通過VIF、電子郵件或其他常規通信方式收集選票是公認的做法，則受益持有人應遵循被提名人的指示填寫並將其投票提交給被提名人。在收集到受益持有人的投票後，被提名人應依次完成彙總受益持有人的投票和其他信息的主選票，執行主選票，並將主選票交付給KCC，以便KCC在投票截止日期或 之前收到。受益持有人返還的所有受益票應轉交KCC（連同總選票），或由被提名人保留，以供自投票截止日期起至少一年之內檢查。每個提名人 應建議其受益人在提名人計算的日期之前將其受益選票返還給提名人，以允許提名人投票，並將主選票返還給KCC，以便KCC在投票截止日期或之前收到。24
| 24 | 儘管如上所述，被提名人仍有權根據其慣例向受益持有人發送徵集包裹和收集選票，以接受或拒絕提議的計劃，包括使用投票指示表格代替(或補充)受益投票，以及通過在線投票、電話、傳真或其他電子方式從受益持有人那裏收集選票。 |
137
| C. | 關於提供服務的協議 |
根據上述程序之一交付接受投票將構成索賠或權益 持有人就該投票接受（i）招標的所有條款和條件的同意；及（ii）本計劃的條款，包括本計劃第10.5、10.6和10.7節中規定的禁令、釋放和免責。所有利益相關方保留其反對確認該計劃的權利，惟須遵守重組支持協議的任何適用條款。
| D. | 投票變更 |
除重組支持協議另有規定外，任何在投票截止日期 截止日期之前向投票代理提交了正確填寫的選票的任何一方均可在投票截止日期之前向投票代理提交隨後正確填寫的投票以接受或拒絕該計劃，從而撤銷該投票並更改其投票。
| E. | 對缺陷、違規行為等的豁免 |
除非破產法院另有指示，有關選票的有效性、形式、資格(包括收到時間)、接受、以及撤銷或撤回選票的所有問題將由投票代理人和/或破產管理人(視情況而定)決定。債務人保留拒絕其各自的任何債權或利益持有人提交的任何和所有選票的權利，如被接受，債務人或其律師(視情況而定)認為該選票是非法的。債務人還保留其各自的權利，放棄其任何債權人的任何特定投票的任何瑕疵、不規範或交付條件。除非破產法院另有指示，否則適用債務人的解釋(包括投票及其各自的指示)將是最終的，並對各方具有約束力。 除非放棄，否則與交付選票有關的任何缺陷或不規範必須在債務人(或破產法院)確定的時間內得到糾正。債務人或任何其他人都沒有義務就選票交付方面的缺陷或違規行為提供通知，也不會因未能提供此類通知而招致任何責任。除非破產法院另有指示，否則在此類違規行為得到糾正或放棄之前，此類選票的交付不會被視為已完成。以前提供的選票(以及迄今尚未糾正或放棄的任何不符合規定的選票)將無效。
| F. | 雜類 |
除非破產法院另有命令，否則已簽署、註明日期並及時收到的選票，但沒有表明接受或拒絕該計劃的投票將不計算在內。債務人可自行決定，要求投票代理人嘗試聯繫這些選民，以糾正選票中的任何此類缺陷。如果您投了KCC在同一 天收到的選票，但投票結果不一致，則不會計算此類選票。以其他方式正確執行的投票，如果試圖部分接受和部分拒絕該計劃，將不被視為接受該計劃。
138
提供給合格持有人的選票將反映合格持有人S債權或利息的本金金額；但是，在統計選票時，投票代理可以調整該合格持有人S債權或利息的本金金額，方法是將本金金額乘以一個係數，該係數反映投票記錄日期和請願日之間的所有應計金額，包括但不限於利息。
根據《破產法》，為了確定 是否已收到必要的接受，只有第一優先權債權、RSA GUC債權、非RSA GUC債權和便利債權（如適用）的持有人實際投票才會被計算在內。 持有人未能向投票代理人提交正式簽署的選票將被視為構成該持有人對本計劃投票的棄權，並且該棄權不會算作支持或反對本計劃的投票。
除以下規定外，除非選票在投票截止日期前及時提交給投票代理人，否則債務人可自行斟酌決定，將該選票視為無效，並因此拒絕將其用於尋求確認本計劃。
第十二條。
確認
| A. | 確認聽證會 |
《破產法》第1128（a）條要求破產法院在向所有 所需當事人發出適當通知後舉行確認聽證會。債務人將要求破產法院安排確認聽證會。確認聆訊通知將提供予所有已知債權人及股權持有人或其代表。破產法院可不時延期確認聽證會 ，無需另行通知，但在確認聽證會上、在任何隨後延期的確認聽證會上或根據 第11章案件的備審表上提交的通知宣佈延期日期除外。
| B. | 對確認的異議 |
《破產法》第1128條（b）款規定，任何利益方均可反對確認計劃。對 確認本計劃的任何異議必須以書面形式提出，必須符合《破產規則》和適用的當地規則，必須説明異議人的姓名、異議人對債務人或財產持有或主張的債權或權益的性質和數額、異議的依據及其具體理由，並且必須向破產法院提出，本協議的副本連同送達證明送交被任命為第11章案件的美國破產法官的分庭，並送達下列各方，包括破產法院可能命令的其他各方：
139
| i. | 債務人的地址： |
卡諾健康公司
9725 NW 117大道
200套房
佛羅裏達州邁阿密，郵編33178
注意： Mark Kent（mark. canohealth.com）
大衞·阿姆斯特朗（david. canohealth.com）
| 二、 | 債務人律師： |
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約，NY 10153
注意：加里·T。霍爾澤（gary. weil.com）
傑西卡·劉（jessica. weil.com）
凱文·博斯特爾（kevin. weil.com）
馬修·P·戈倫（matthew. weil.com）
SERA和HASH
Richards， 萊頓和芬格，賓夕法尼亞州.
羅德尼廣場一號
北國王街920號
特拉華州威爾明頓，郵編19801
注意：馬克·D。柯林斯（collins@rlf.com）
Michael J. Merchant（merchant@rlf.com）
阿曼達·R斯蒂爾（steele@rlf.com）
| 三、 | 預算債權人的法律顧問： |
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公園大道200號
紐約，NY 10166
注意：Scott J. Greenberg（sgreenberg@gibsondunn.com）
邁克爾·J·科恩（mcohen@gibsondunn.com）
克里斯蒂娜M.布朗（christina. brown @ www.example.com）
RxCanoGDC@gibsondunn.com
SERA和HASH
Pachulski，Stang，Ziehl & Jones LLP
北市場街919號#1700
特拉華州威爾明頓，郵編19801
注意：勞拉·戴維斯·瓊斯（ljones@pszjlaw.com）
詹姆斯·奧尼爾（joneill@pszjlaw.com）
140
| 四、 | 美國受託人辦公室： |
美國特拉華特區受託人辦公室
國王街844號
套房2207， 儲物櫃35
特拉華州威爾明頓，郵編19801
注意：本傑明·A。哈克曼（Benjamin.A. usdoj.gov）
喬恩·利普什（Jon. usdoj.gov）
| v. | 債權人審查委員會法律顧問： |
保羅·黑斯廷斯律師事務所
公園大道200號
紐約州紐約市，郵編：10166
收件人：Erez Gilad（erezgilad@paulhastings.com）
克里斯·漢森（krishansen@paulhastings.com）
吉莉安·麥克米倫（jillianmcmillan@paulhastings.com）
SERA和HASH
科爾·肖茨
特拉華大道500號，1410套房
郵編：19801，威爾明頓
注意：安德魯·羅斯-摩爾（AROoth-Moore@coleschotz.com）
賈斯汀·阿爾貝託（JAlberto@coleschotz.com）
| 六、 | DPP代理律師： |
ArentFox Schiff LLP
美洲大道1301號，42樓
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：傑弗裏·R。Gleit（jeffrey. afslaw.com）
| 七. | 瑞士信貸股份公司開曼羣島分行律師、CS項下的行政代理人和抵押代理人 信貸協議 |
富而德律師事務所美國有限責任公司
列剋星敦大道601號
紐約，紐約10022
注意：馬克·F。Liscio（mark. freshfields.com）
Scott D Talmadge（scott. freshfields.com）
| 八. | 美國銀行全國協會法律顧問美國銀行全國協會高級票據契約受託人 協會 |
Kelley Drye&Warren LLP
141
世貿中心3號樓
格林威治街175號
紐約， NY 10007
注意：詹姆斯·S卡爾（jcarr@kelleydry.com）
克里斯汀·S埃利奧特（kelliott@kelleydry.com）
| IX. | 摩根大通銀行律師，N.A.側車信貸協議下的行政代理人和抵押代理人 |
White&Case LLP
美洲大道1221號
紐約，紐約10020-1095年
注意：科裏克·西伊
David 雷德利
安德魯·扎茨
電子郵件： kerrick.seay@whitecase.com
郵箱：David.Ridley@waitecase.com
郵箱：azatz@waitecase.com
| C. | 方案確認要求 |
| i. | 《破產法》第1129條（a）款的規定 |
| a) | 總要求 |
在確認聽證會上，破產法院將確定是否滿足《破產法》第1129（a）條規定的確認要求，包括但不限於：
(i)本計劃符合《破產法》的適用 條款；
(ii)債務人已遵守《破產法》的適用條款；
(iii)本計劃是本着誠意提出的，而不是以任何法律禁止的方式提出的；
(iv)債務人或根據本計劃發行證券或收購財產的人為 第11章案件中或與之相關的服務或成本和開支，或與本計劃和第11章案件相關的意外事件而作出或承諾的任何付款，已向破產法院披露，且在本計劃確認前作出的任何此類付款均為合理的，或者，如果該等付款將在確認該計劃後確定，則該等付款須經破產法院的合理批准；
(V)債務人披露了任何擬在計劃確認後擔任董事或重組債務人高級職員的個人的身份和從屬關係，重組後的債務人是債務人與債務人一起參與計劃的附屬公司，
142
或本計劃下債務人的繼任者，並且該個人的任命或繼續擔任該職位符合債權和利益持有人的利益以及公共政策，且債務人已披露重組後的債務人將僱用或保留的任何內部人的身份，以及對該等內部人的任何補償的性質；
(Vi)就每類債權或權益而言，減值債權或減值權益的每名持有人已接受該計劃，或將根據該計劃因該持有人S的申索或權益而收到或保留截至生效日期價值不低於該債權人在《破產法》第7章規定的生效日期清算時將收到或保留的財產的數額；
(Vii)除非該計劃符合《破產法》第1129(B)條的要求(如下所述)，否則每一類債權要麼接受該計劃，要麼不受該計劃的損害；
(8)除非特定債權的持有人同意對這種債權採取不同的處理方式，否則《計劃》 規定，除優先税債權外，行政費用和優先權債權將在生效日全額支付，優先税債權將在生效日全額支付，或在請願日之後不超過5年的期間內延期支付現金，其價值在該計劃生效之日起等於此類債權的允許數額；
(Ix)至少有一類減值債權已接受該計劃，該計劃是在不包括持有此類債權的任何內部人士對該計劃的任何接受的情況下確定的。
(X)在確認《計劃》之後，不太可能對《計劃》下的債務人或債務人的任何繼承人進行清算或進一步進行財務重組；以及
(xi)根據《美國法典》第28編第1930條應支付的所有費用（由破產法院在確認聽證會上確定）已經支付，或者本計劃規定在生效日期支付所有這些費用。
| b) | 最佳利益測驗 |
如上所述，對於每類受損債權和股權，計劃的確認要求每個此類持有人 （i）接受該計劃，或（ii）在計劃生效日期收到或保留該計劃財產的價值，該價值不低於如果債務人根據《破產法》第7章被清算，該持有人將收到或保留的價值。這一要求被稱為非最佳利益測試。
此測試要求破產法院 確定每個受損類別的允許債權和允許股權的持有人將從根據破產法第7章進行清算的債務人S資產和財產的清算中獲得什麼。 至
143
確定計劃是否符合每個受損類別的最佳利益，然後將債務人資產和財產清算收益中的分配價值（減去可歸因於上述債權的金額後）與向此類債權類別提供的價值進行比較。計劃下的股權。
債務人相信，根據該計劃，所有受損債權和利益的持有人將獲得的財產價值不低於 該持有人在破產法第7章規定的清算中獲得的價值。債務人清算的信念主要基於（i）考慮第7章清算對可分配給受損債權和權益持有人的最終收益的影響 ，以及（ii）清算分析，作為附件E隨附在此。
債務人認為，任何清算分析都是投機性的，因為它必然是以假設和估計為前提的，而這些假設和估計本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多都不是債務人所能控制的。清算分析僅用於向債權和權益持有人披露假設的第7章對債務人進行清算的影響，但須符合其中所載的假設。不能保證在第7章清算中實際變現的價值，也不能保證破產法院在根據破產法第1129(A)(7)條作出裁決時會接受債務人的結論或同意這些假設。
| c) | 可行性 |
《破產法》要求債務人證明，在確認一項計劃之後，除非該計劃考慮，否則不太可能進行清算或需要進一步的財務重組。除非計劃預期的重組交易結束，否則計劃的生效日期將不會發生。在該交易完成後，重組後的債務人將有足夠的資金進行本計劃所要求的分配。因此，債務人相信，在不需要進一步重組的情況下，所有計劃債務都將得到履行。
| d) | 投票權的公平分配 |
在生效日期當日或之前，根據破產法第1123(A)(6)條並僅在破產法第1123(A)(6)條要求的範圍內，債務人的組織文件將根據破產法的規定進行必要的修改，其中將包括：(I)禁止發行無投票權股權證券的條款；以及(Ii)規定在具有投票權的股權證券類別之間適當分配投票權的條款。
| 二、 | 非雙方同意確認的其他要求 |
根據《破產法》，在下列情況下，一個類別接受第11章計劃：(1)金額為2/3的持有人，(2)就債權持有人而言，此類類別中允許的債權數量超過多數(不包括根據破產法第1126(E)條指定的類別)投票接受該計劃。在確定接受本計劃的門檻時， 未能投票的債權或權益持有人不被計算在內。
144
在任何受損類別的債權或權益不接受或被視為拒絕該計劃的情況下，破產法院仍可應債務人的要求確認該計劃，條件是，對於尚未接受該計劃的每一受損類別的債權或利益，該計劃並未根據《破產法》第1129(B)條對此類債權或利益進行不公平的歧視，並且是公平和公平的。這兩項要求是判例法解釋法定要求所確立的其他要求之外的要求。
根據該計劃，類別7(公司間申索)、類別8(附屬申索)、類別9(現有附屬權益)、類別10(現有合夥權益)、類別11(現有PCIH權益)及類別12(現有CHI權益)的債權及權益持有人將不會因其 現有債權或權益而獲得分配。然而，債務人認為，他們滿足不公平的歧視和公平和公平的測試，下文將進一步詳細討論。
| a) | 不公平歧視測試 |
？不公平歧視測試適用於具有同等優先級且在本計劃下受到不同 待遇的索賠或利益類別。在破產法的意義下，如果持不同意見階層的合法權利得到的對待方式與其法律權利與持不同意見階層的權利基本相似的其他類別的待遇一致，並且如果沒有任何類別的債權或利益獲得的收入超過其合法有權獲得的債權或利益，則第11章計劃不構成破產法意義上的不公平歧視。此測試並不要求待遇相同或等價，但此類待遇必須公平。
債務人認為，該計劃滿足了不公平的歧視測試。同等優先權的索賠得到同等待遇，在這種情況下，這種待遇是公平的。
| b) | 公平和公平的測試 |
？公平和公平的檢驗適用於不同優先級和地位的類別(例如：有擔保與無擔保之比)和 包括一般要求，即任何類別的債權都不得獲得超過此類債權允許數額的100%。對於不同的類別，測試根據這類類別中的索賠類型設定了不同的標準。債務人 認為，該計劃滿足關於任何持不同意見的階層的公平和公平測試，如下所述。
| (i) | 有擔保債權人 |
《破產法》要求受損有擔保債權的每一持有人：(A)保留其對該財產的留置權，以其擔保債權的允許金額為限，並收取遞延現金付款，其價值在計劃生效之日至少為該債權的允許金額；(B)如果其 財產被出售，則有權貸記其債權金額，並保留其對出售收益(或如果出售，則為出售收益)的留置權，或(C)收到其允許的擔保債權的無可置疑的等價物。該計劃規定，減值擔保債權的每位持有人應享受本披露聲明第六條所述的上述待遇。
| (Ii) | 無擔保債權人 |
145
破產法要求（a）受損無擔保債權的每位持有人 根據計劃財產獲得或保留的價值等於其允許的債權金額，或（b）債權和股權的持有人低於異議類別的債權，不得獲得該計劃下的任何財產。 該計劃規定，每位受損無擔保債權的持有人均應獲得本披露聲明第六條中概述的上述待遇。
| (Iii) | 股權 |
《破產法》規定，(A)股權的每一持有人根據該計劃接受或保留的財產的價值等於(I)該股票的固定清算優先權或贖回價格(如有)和(Ii)該股票的價值中較大者，或(B)低於任何持不同意見的股權類別而非 的股權持有人收到該計劃下的任何財產。根據該計劃，所有現有的CHI權益將被取消，現有CHI權益的持有人將不會因該等權益而獲得或保留任何財產。
| 三、 | Debtors版本和第三方版本 |
該計劃第10.6(A)節規定了債務人、重組債務人和遺產對被解除當事人的某些債權和訴因的解除25作為交換，被解除方(債務人解除書)作出了良好和有價值的對價和有價值的妥協。 債務人解除書不會公佈生效日期後對任何一方提出的任何索賠或訴訟理由，也不會影響債務人或重組後的債務人強制執行本計劃條款的權利，或在生效日期後仍然有效的最終文件下產生的任何權利或義務。《計劃》第10.6(B)節規定釋放方對被釋放方提出的債權和訴因予以釋放，以換取好的、有價值的對價和被釋放方作出的有價值的妥協(第三方釋放，與債務人一起，釋放)。
債務人相信，並將準備在確認聽證會上證明，計劃的免除和免責條款 符合適用法律，是債務人商業判斷的合理行使。債務人董事及高級職員對債務人重組作出的重大貢獻包括但不限於：(Br)(I)就計劃所載的重組進行談判；(Ii)為無抵押債權人取得他們原本可能無法享有的大量追討；及(Iii)除履行債務人的日常職責外，投入大量時間協助債務人處理破產法第11章的個案，包括參與重組委員會的定期會議，以及債務人董事會的會議。
| 25 | 被釋放的當事人是集體的，在每一種情況下，僅以其身份行事：(A)債務人，(B)重組債務人，(C)每個同意債權人，(D)DIP代理，(E)DIP貸款人和DIP後盾方，(F)主要貸款人，(G)託管代理，(H)特別第一留置權集團和請願前擔保各方，(I)高級票據契約受託人，(J)患者護理監察員，(K)退出貸款機構，(L)退出貸款機構；(M)債權人委員會及其成員；(N)全面健康賣方；(O)馬克·D·肯特；(P)弗雷德裏克·格林，以債務人前官員的身份；(Q)傑奎琳·吉切拉，以債務人的前董事官員的身份；以及(R)就上述每個 當事人而言，包括所有關聯方。為免生疑問，即使本協議或任何最終文件有任何相反規定，(X)在呈請日期及生效日期之後的任何時間受僱的債務人高級職員、董事及債務人專業人士，將獲解除計劃下的當事人資格；及(Y)債務人前僱員、高級職員及董事，或在呈請日期之前(但非在呈請日期當日或之後)受僱的債務人的任何前任的任何前僱員、成員、經理、高級職員或董事的任何前僱員、成員、經理、高級職員或董事，不得獲解除計劃下的當事人職務。 |
146
第十三條
確認和完善計劃的替代方案
債務人評估了該計劃的幾個替代方案。在研究了這些替代方案後，債務人得出的結論是，該計劃是最佳替代方案，假設該計劃得到確認和完善，將最大限度地提高對利害關係方的回收。如果該計劃沒有得到確認和完善，該計劃的替代方案是(I)編制和提交替代重組計劃，(Ii)根據《破產法》第363條出售部分或全部債務人資產，或(Iii)根據《破產法》第7章進行清算。
| A. | 重組計劃 |
如果該計劃未得到確認，則債務人(或如果提交重組計劃的債務人排他期已經到期， 任何其他利害關係方)可以嘗試制定不同的計劃。這種計劃可能涉及：(1)重組和繼續債務人業務，或(2)有秩序地清算債務人資產。然而，債務人認為，如本文所述，該計劃使其債權人和利益持有人能夠在這種情況下實現最大價值。
| B. | 根據破產法第363條進行替代銷售 |
如果該計劃沒有得到確認，債務人可以在發出通知和舉行聽證會後， 根據《破產法》第363條尋求破產法院授權，通過獨立的替代交易出售其資產。經分析及考慮此替代方案後，債務人並不認為根據破產法第363條以獨立方案出售其 資產會為債權及權益持有人帶來比該計劃更高的回收。
| C. | 根據第7章或適用的非破產法律進行清算 |
如果無法確認任何計劃，第11章的案件可轉換為破產法第7章的案件，在該案件中，受託人將被指定清算債務人的資產，以便根據破產法確定的優先順序分配給債務人債權人。《清算分析》闡述了第7章清算 對被允許債權和利益持有人追回的影響。
正如本披露聲明第十三條 所述，債務人認為，根據第7章進行清算將導致對債權人和利息持有人的分配少於該計劃所規定的分配額，原因包括： 案件轉換造成的延誤，以及與任命受託人和受託人S有關的額外行政費用，以及需要留住專業人員以熟悉破產法第11章案件中的許多法律和事實問題。
147
第十四條。
債權人、同意債權人和債權人審查委員會的建議
債務人、同意的債權人和債權人委員會認為該計劃最符合所有利益相關者的利益，並敦促類別3、4、5和6的債權持有人投票贊成。
日期：2024年5月21日
| 恭敬地提交， | ||
| 卡諾健康公司。 及其債務人 關聯公司 | ||
| 發信人： | /s/Mark Kent | |
| 姓名：馬克·肯特 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
148
附件A
平面圖
附件B
組織結構圖
附件C
估值分析
附件D
財務預測
附件E
清理結束分析
2