美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

計劃到

（第1號修正案）

（第 14d-100 條）

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明
1934 年《證券交易法》

唯品會控股有限公司

（標的公司名稱（發行人））

唯品會控股有限公司

（申報人（發行人）姓名）

2019年到期的1.50％可轉換優先票據

（證券類別的標題）

92763WAA1

（CUSIP 證券類別編號）

楊東豪

首席財務官

唯品會控股有限公司

花海街 20 號

廣州市荔灣區 510370

中華人民共和國

+86 (20) 2233-0000

並複製到：

Z. Julie Gao，Esq.

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

置地廣場愛丁堡大廈42樓

中環皇后大道15號

香港

+852 3740-4700

（受權代表申報人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼）

申請費的計算
交易估值		申請費金額
632,500,000 美元 (1)		73,306.75 美元 (2)

(1) 僅為確定申請費而計算。如本文所述，2019年到期的1.50％可轉換優先票據（以下簡稱 “票據”）的購買價格為每1,000美元未償還本金1,000美元。截至2017年2月22日，未償還票據本金總額為632,500,000美元，因此最高收購價總額為632,500,000美元（不包括應計但未付的利息）。

(2) 申請費是先前支付的。申請費的金額是根據經修訂的1934年《證券交易法》第0-11條計算的，每1,000,000美元的交易價值等於115.90美元。

o 勾選是否按照第 0-11 (a) (2) 條的規定抵消了部分費用，並註明之前支付抵消費用的申報文件。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期來識別之前的申請。

先前支付的金額：	不適用	申報方：	不適用
表格或註冊號:	不適用	提交日期：	不適用

§ 如果申請僅與要約開始前進行的初步溝通有關，請勾選複選框。

選中相應的複選框以指定與該聲明相關的所有交易：

o 受第 14d-1 條規則約束的第三方要約。

x 發行人要約收購要約須遵守第 13e-4 條。

o 受規則13e-3約束的私有化交易。

o 根據第 13d-2 條對附表 13D 進行修訂。

如果申請是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：o

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

o 第 13e-4 (i) 條（跨境發行人要約）

o 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

介紹性發言

本附表TO第1號修正案（本修正案）修訂並補充了唯品會控股有限公司（以下簡稱 “公司”）於2017年2月14日提交的附表TO要約聲明（附表TO），內容涉及公司2019年到期的1.50％的可轉換優先票據（以下簡稱 “票據”）。本修正案涉及每位票據持有人（持有人）出售票據的權利以及公司購買票據的義務，如公司於2017年2月14日向持有人發出的看跌權通知（看跌權通知）和作為附表TO的證物提交的相關通知材料（不時修訂或補充的看跌期權通知和相關通知材料共同構成看跌期權）中規定的票據的每位持有人（持有人）出售票據的權利和公司購買票據的義務。附表 TO 中包含的信息，包括 Put Right 通知，經下文第 1 項和第 4 項所含信息補充和修訂，均以引用方式納入此處。除非本文另有特別規定，否則本第1號修正案並未修改附表TO中先前報告的任何信息。

本第1號修正案修訂和補充了下述附表TO，旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4（c）（3）條的披露要求。

第 1 項。摘要條款表。

特此對附表 TO 第 1 項和右側公告中包含的摘要條款表進行修訂和補充，以包括以下信息：

您行使看跌權的權利此前定於紐約時間2017年3月13日星期一下午5點到期，現在將在紐約時間2017年3月14日星期二晚上 11:59（到期日）到期。行使撤回先前行使看跌權的權利的最後期限是紐約時間2017年3月14日星期二下午5點，現在也將是2017年3月14日星期二紐約時間晚上11點59分。2017年的回購價格，相當於票據本金的100％，加截至但不包括2017年3月15日的任何應計和未付利息，對於在2017年3月14日星期二紐約時間晚上 11:59 之前有效交還回購且未提取的所有票據，將以現金支付。延長到期日期的新聞稿作為附錄 (a) (5) (B) 附於此，並以引用方式納入此處。特此修訂附表及其附錄中提及2017年3月13日星期一紐約時間下午5點到期日下午5點或紐約時間2017年3月14日星期二下午5點截止日期的所有內容，改為2017年3月14日星期二紐約時間晚上11點59分。

第 4 項。交易條款。

特此對右置權通知和附表 TO 第 4 項進行修訂和補充，以納入上文第 1 項中規定的信息（以引用方式納入此處）以及以下信息：

希望在紐約時間2017年3月14日星期二下午5點至晚上11點59分之間對此類票據行使看跌權的全球票據持有人必須不遵守DTC程序，而是按照看跌權通知附件A所附的表格填寫並簽署2017年回購通知，保證其簽名，並將此類手動簽署的2017年回購通知交付給在紐約時間2017年3月14日星期二晚上 11:59 之前的付款代理人。2017年回購通知上的所有簽名必須由證券過户代理尊爵會計劃、紐約證券交易所尊爵會簽名計劃或證券交易所尊爵會計劃（均為合格機構）的認可參與者擔保； 提供的, 然而，如果此類票據是為符合條件的機構賬户投標的，則無需保證簽名。如果2017年回購通知書由受託人、執行人、管理人、監護人、事實律師、代理人、公司高級管理人員或其他以信託或代表身份行事的人簽署，則該人在簽署時必須表明這一點，並且必須提交使公司對該人行事權感到滿意的適當證據。

希望在紐約時間2017年3月14日星期二下午5點至晚上11點59分之間撤回先前對此類票據行使的看跌權的全球票據持有人必須填寫並簽署撤回通知，註明 (1) 提交該撤回通知所涉票據的本金，哪部分必須為1,000美元的本金總額或其整數倍數，(2) 與之相關的票據的證書編號正在提交此類提款通知，以及 (3) 仍受2017年回購通知約束的此類票據的本金（如果有），該部分必須為1,000美元的本金總額或其整數倍數，並在2017年3月14日星期二紐約時間晚上11點59分之前將此類手動簽署的提款通知交給付款代理人。

就 Put Right 通知而言，付款代理的地址為：

通過普通、掛號或掛號信發送或隔夜快遞：		供期間參考或確認正常工作時間：

美國數據庫服務有限公司 5022 Gate Parkway 套房 200 女士 JCK01-0218 佛羅裏達州傑克遜維爾32256 美國		電話：+1 (800) 735-7777
		下午 5:00 之後獲取信息或確認（紐約時間）2017 年 3 月 14 日：
通過傳真，僅適用於符合條件的機構：
+1 (615) 866-3889		電話：+1 (877) 843-9767 電子郵件：db.reorg@db.com

第 12 項。展品。

(a) (1) *向唯品會控股有限公司於2017年2月14日發行的2019年到期的1.50％可轉換優先票據的持有人發出正確通知。

(a) (5) (A) * 公司於2017年2月14日發佈的新聞稿。

(a) (5) (B) 公司於2017年2月22日發佈的新聞稿。

(b) 不適用。

(d) (1) * 公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的截至2014年3月17日的契約，參照公司於2014年4月25日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-35454）附錄2.4納入其中。

(d) (2) * 公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的截至2014年3月17日的第一份補充契約，參照公司於2014年4月25日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-35454）附錄2.5納入其中。

(d) (3) *第二份補充契約，截至2014年11月11日，公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂，參照公司於2015年4月24日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-35454）中的附錄2.7納入其中。

(g) 不適用。

(h) 不適用。

* 先前已提交。

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

唯品會控股有限公司


來自：	/s/ 楊東豪
	姓名：	楊東豪
	標題：	首席財務官

日期：2017 年 2 月 22 日

展覽索引

展品編號		描述

(a)(1)*		向唯品會控股有限公司於2017年2月14日發行的2019年到期的1.50％可轉換優先票據的持有人發出正確通知。

(a) (5) (A) *		公司於2017年2月14日發佈的新聞稿。

(a) (5) (B)		公司於2017年2月22日發佈的新聞稿

(d)(1)*		公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的截至2014年3月17日的契約，根據公司於2014年4月25日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-35454）附錄2.4納入其中。

(d)(2)*		公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的第一份補充契約於2014年3月17日簽訂，參照公司於2014年4月25日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-35454）中的附錄2.5納入其中。

(d)(3)*		公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的截至2014年11月11日的第二份補充契約，參考了公司於2015年4月24日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-35454）中的附錄2.7。

* 先前已提交。