CERO THERAPEUTICS 控股有限公司

44,523,704 股 普通股

本招股説明書第1號補充文件（本 “招股説明書補充文件”） 修訂和補充了2024年5月6日的招股説明書（可能會不時補充或修訂，即 “招股説明書”） ，該招股説明書構成我們在S-1表格上的註冊聲明（註冊聲明編號333-279156）的一部分。提交本招股説明書補充材料 的目的是使用我們於2024年5月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表季度報告（“10-Q表格”）中包含的信息 來更新和補充招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了10-Q表格。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的 信息，如果沒有招股説明書，則不完整，除非與招股説明書（包括 其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果 招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球市場 和納斯達克資本市場（統稱為 “納斯達克”）上市，代碼分別為 “CERO” 和 “CEROW”。 2024年5月20日，納斯達克公佈的普通股的最後報價為每股1.06美元，納斯達克公佈的公開認股權證的最近一期 報價為每份認股權證0.07美元。

根據適用的 聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司”，上市公司報告要求將有所降低。

投資我們的證券涉及高度的風險。在 購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第31頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也未確定招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 5 月 22 日。

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 是從到的過渡期

委員會 文件編號 001-40877

CERO THERAPEUTICS 控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

201 Haskins Way，230 套房，加利福尼亞州南舊金山 94080

（主要行政辦公室地址 ，包括郵政編碼）

(215) 731-9450

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的不 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須在 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否

截至2024年5月10日，共發行和流通普通股15,062,258股 股，面值每股0.0001美元。

CERO THERAPEUTICS 控股有限公司

截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表格

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 表10-Q季度報告（本 “季度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第21E條（“交易法”）所指的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外， 的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、候選藥物、計劃的臨牀前 研究和臨牀試驗、臨牀前研究、臨牀試驗、研發（“研發”）成本、 監管部門的批准、成功的時機和可能性以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性 聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績 或成就存在重大差異。

在 某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、 “將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、 “項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述 或這些術語的否定值或其他類似的表達方式。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們的業務、 我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測， 這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的 ，並受 “風險 因素” 和本季度報告其他地方描述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響， 其中一些是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則在發佈本季度報告之前，我們不打算公開更新 或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何 新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息 構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為 表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

本 季度報告包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本季度報告中提及的 商標和商品名稱均不帶有® 和™ 符號，但是 無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，或適用的 所有者不會對這些商標和商號主張其權利。

除非上下文另有要求，否則此處提及的 “我們”、 “我們” 或 “我們的” 均指Cero Therapeutics Holdings, Inc.（“繼任者” 或 “公司”）的業務和運營。合併完成之前的CerO Therapeutics, Inc.被稱為 “前身”。 “PBAX” 指菲尼克斯生物技術收購公司

第 1 部分-財務信息

第 1 項。財務報表

CERO THERAPEUTICS 控股有限公司

簡明的合併資產負債表

見合併財務報表附註。

CERO THERAPEUTICS 控股公司， INC.

簡明合併 運營報表

（未經審計）

見合併財務報表附註。

CERO 療法控股有限公司

可轉換 優先股的簡明合併報表
股票和股東赤字
（未經審計）

見合併財務報表附註。

CERO THERAPEUTICS 控股公司， INC.
簡明合併現金流量表
（未經審計）

見合併財務報表附註。

CERO THERAPEUTICS 控股有限公司
簡明合併財務報表附註

運營性質 — CerO Therapeutics Holdings, Inc. F/K/A 菲尼克斯生物技術收購公司（納斯達克股票代碼：PBAX，“PBAX”）於2021年6月8日在特拉華州註冊成立。 PBAX 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併（“業務合併”）。

業務合併協議——2023年6月6日，CerO Therapeutics, Inc.（“前身”）於2016年9月23日在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州南舊金山， 與PBAX的全資 子公司PBCE Merger Sub, Inc. 和PBAX簽訂了業務合併協議和重組計劃（“BCA”）倖存的運營實體被命名為CerO Therapeutics Holdings, Inc.（“繼任者” 或 “公司”），此類交易即合併。

該公司專注於基因工程 人體免疫細胞以對抗癌症。前身專注於開發CerO治療平臺，尚未開始臨牀 開發或產品商業化。該公司的努力將側重於持續的產品開發，包括臨牀 開發，以支持監管部門批准商業化和隨後的產品商業化。

BCA 於 2024 年 2 月 5 日進行了修訂，並於 2024 年 2 月 13 日再次修訂 。合併於 2024 年 2 月 14 日（“收盤”）結束，當時發生了以下情況：

公司向前身普通股和前身 優先股的持有人發行、從保薦人轉讓或預留共計840萬股普通股，或預留在行使展期（從前任到繼任者）期權和認股權證作為合併對價 時發行。

資產收購 會計方法-根據美國公認會計原則，使用資產收購方法對合並進行核算。根據這種會計方法 ，根據合併條款，PBAX被視為會計收購方。合併完成後， 手頭的現金導致風險股權被認為不足以讓前身公司在沒有額外的 次級財務支持的情況下為其活動融資。因此，前身被視為可變利息實體（“VIE”），前身的主要受益人 被視為會計收購方。PBAX持有前身的可變權益，並擁有前身 100％的股權。PBAX被認為是主要受益者，因為它擁有決策權，因此有權指導最重要的 活動。此外，PBAX保留了吸收損失和/或獲得前身利益的義務，這些好處 可能對前身產生重大影響。此次合併被視為資產收購，因為幾乎所有的公允價值都集中在無形資產知識產權與開發中。截至 交易日，前身的資產（現金除外）和負債均按公允價值計量。根據關於合併不被視為企業的VIE的權威指導，總收購價格和資產負債的公允價值的差異 記為簡明合併運營報表 的損益。下文反映的合併VIE的虧損反映在 公司的期初累計赤字中 “臨界點”（定義見下文）。

如果獲得許可的技術尚未達到技術 可行性且未來沒有其他用途，則獲得 技術許可證所產生的成本將作為知識產權與開發費用記入研發費用。IPR&D在收盤時記錄的4560萬美元反映在公司期初累計赤字的 “ 線上”。為了估算收購的知識產權與開發的價值，該公司使用了 避免成本法，該方法計算了前身生命週期內應用於研發 支出的45％的研發工作回報率的現值。公允價值的確定需要管理層對 的研發支出回報率做出重大估計。這些假設的變化可能會對IPR&D 的公允價值產生重大影響。研發支出回報率的估計是基於 多項已發表的分析研發支出實際回報的研究。

以下 是購買價格計算的摘要（未經審計）。

購買 價格的分配如下（未經審計，以千計）。

與合併相關的交易 與合併截止日期同時發生的 已反映在 “線上”。“On the line” 描述了 那些因合併完成而觸發的交易，這些交易在 前身和公司的合併財務報表中均未確認，因為它們不能直接歸因於這兩個時期，而是以合併為條件。簡明合併現金流表中的期初 現金餘額為188萬美元，其中包括來自PBAX的92萬美元和來自前身的96萬美元 。根據公司期初合併資產負債表，已發行的普通股數量和記錄在股東赤字中的金額如下所示。

持續經營——隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。公司 繼續作為持續經營企業的能力取決於其籌集額外資金以資助其研發（“研發”） 活動和及時履行其義務的能力。截至2024年3月31日，該公司報告的現金為460萬美元，累計 赤字為6,490萬美元。需要額外資金來維持目前的運營和繼續開展研發活動。公司 預計將以股權融資或債務的形式尋求額外資金，但是，無法保證有足夠的資金 使公司能夠成功地繼續其研發活動和計劃向美國食品和 藥品監督管理局（“FDA”）提交的監管文件。如果公司無法獲得必要的資金，則可能需要大幅削減支出， 推遲或取消計劃中的活動。這些行動將對公司的 業務、經營業績和前景產生重大不利影響。這些條件使人們對公司在這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。隨附的未經審計的簡明合併 財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或 金額和負債分類相關的任何調整，這些調整可能由這種不確定性導致的。

風險和不確定性 — 公司 受早期生物技術公司固有的所有風險的影響。這些風險包括但不限於有限的 管理資源、激烈的競爭以及對可用現金維持運營的依賴。公司的經營 業績可能會受到上述因素的重大影響。

該公司的研究在開始臨牀試驗之前和產品商業化之前還需要獲得美國食品藥品管理局的批准 。無法保證公司 當前正在進行的研究和未來的臨牀開發會獲得這些所需的批准。如果公司被拒絕 的此類批准或此類批准被嚴重延遲，則可能會對公司未來的 財務業績和現金流產生重大不利影響。

注2 — 重要會計政策

列報依據——隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q 表格和美國證券交易委員會第S-X條例第8-03條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的 財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。 因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績 或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括 所有調整，均為正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營 業績和現金流所必需的。

2024年2月14日，公司完成了與CerO Therapeutics, Inc. 的 合併，CerO Therapeutics, Inc. 作為 會計收購方公司的全資子公司，在合併中倖存下來。該交易被視為遠期合併資產收購。

除非上下文另有要求，否則收盤前的 “公司” 是指CerO Therapeutics, Inc.（“前身”），對於收盤後的時期， 是指CeRo Therapeutics Holdings, Inc.（“繼任者” 或 “公司”）。由於合併，前任和公司的經營業績、財務狀況和現金流無法直接比較。CerO Therapeutics, Inc. 被視為前身實體。因此，合併完成後，CerO Therapeutics, Inc.的歷史財務報表成為合併後的公司的歷史 財務報表。因此，本 報告中包含的財務報表反映了（i）CerO Therapeutics, Inc.在合併前的歷史經營業績，以及（ii） 公司CerO Therapeutics Holdings, Inc. 在收盤後的合併業績。隨附的未經審計的簡明合併財務報表 包括前一期，包括截至2024年2月13日的合併期間，以及從 2024年2月14日至2024年3月31日的後續時期。在簡明的 合併財務報表和簡明合併財務報表附註的表格中，在繼任期和前任期間之間劃定了一條黑線，以強調這兩個期間之間缺乏 的可比性。

估算值的使用——根據公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和 負債金額、財務報表發佈之日的或有負債的披露以及報告期內支出的 報告的支出金額。受此類估計和假設約束的項目包括對收購的進行中 研發的公允價值的估計、可轉換優先股、普通股和盈利股負債、股票薪酬支出、使用權資產和租賃負債的 現值以及與遞延所得税資產相關的估值補貼。實際結果 可能與這些估計值不同。

現金、限制性現金和現金等價物 — 公司將所有自購買之日起原始到期日起三個月或 以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2024年3月31日，公司截至2023年12月31日，前身現金及現金等價物 包括存入銀行的現金，包括貨幣市場橫向賬户。前身和公司的限制性現金包括金融機構賬户中作為房地產保證金髮行的活期信用證的抵押品的79,756美元 。

信用風險集中 — 可能使公司面臨信用風險的金融 工具主要包括現金、限制性現金和現金等價物。 公司的現金、限制性現金和現金等價物存放在兩家金融機構中，管理層認為 的信貸質量足夠高。公司任何金融機構的存款有時可能超過聯邦保險 限額。

財產和設備 — 財產 和設備按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用直線法計算相應資產的估計 使用壽命，通常為三到五年，或者租賃權益改善的剩餘租賃期限（如果更短）。 維修和保養支出在發生時記入費用。處置後，成本和相關的累計折舊 將從賬户中扣除，由此產生的損益反映在經營報表中。

長期資產減值 — 每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查長期資產的減值。當此類事件發生時，管理層通過將 預期的未貼現未來淨現金流與相關資產的賬面價值進行比較來確定是否存在減值。如果資產被視為減值，則將資產 減記為公允價值，公允價值根據折現現金流或評估價值確定，具體取決於 資產的性質。截至2024年3月31日，前身和公司的長期資產均未出現任何減值損失。

租賃 — 公司在開始時確定 一項安排是否是或包含租約。使用權（“ROU”）資產代表公司在租賃期內使用 標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU 資產和租賃負債在租賃開始時根據租賃期內未付的 租賃付款的估計現值進行確認，使用公司適用於標的資產的增量借款利率，除非 隱含利率易於確定。公司將租賃期限確定為不可取消的租賃期，並可能包括 在合理確定公司將行使該期權時延長或終止租約的期權。期限 為 12 個月或更短的租賃不在資產負債表上。

某些租賃包括 向出租人償還房地產税和保險費用的可變租賃成本，以及向承租人 轉移不同服務的某些非租賃部分，例如公共區域維護服務。公司已選擇將固定租賃部分的會計核算與房地產和設備租賃的 可變和非租賃部分分開。可變租賃成本作為租金支出記錄在合併運營報表 中，不在一般和管理費用之內。該公司沒有融資租約。

衍生金融工具-根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司 對金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵 。衍生工具最初在授予日 按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。根據資產負債表日起的12個月內是否需要對該工具進行淨現金結算或轉換 ，衍生 資產和負債在資產負債表中被歸類為流動資產和負債。

公允價值衡量——公允價值是指在衡量之日，在市場參與者之間 有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的金額。在確定公允價值時，市場參與者 在對資產或負債（投入）進行定價時使用的假設基於由三個層次組成的分層公允價值層次結構，如下所示：

估值層次結構中金融工具的 分類基於對 公允價值衡量重要的最低投入水平。

現金、限制性現金、 和現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計負債的賬面金額近似 到期日相對較短的公允價值。

研究與開發 — 研發 成本主要包括工資和福利，包括股票薪酬、佔用率、材料和供應、合同研究、 諮詢安排以及在開展研發計劃時產生的其他費用。研發費用在發生時記作支出。

股票薪酬 — 公司 定期向高管、董事和顧問發行普通股和股票期權，以表彰他們提供的服務。公司 根據獎勵的公允價值，按授予日計量的股票薪酬入賬。公司使用Black-Scholes 期權定價模型（“Black-Scholes”）來估算期權獎勵的公允價值，這需要輸入主觀假設， 包括公司普通股的預期波動率、預期的無風險利率和期權的預期 壽命。公司還評估對原始股權獎勵條款進行修改時的影響。限制性股票獎勵的公允價值 基於授予之日普通股的股價。

預計 歸屬的股權獎勵的公允價值將在必要的服務期內按直線攤銷。股票薪酬支出在扣除 發生時的實際沒收後，作為簡明合併資產負債表和研究 與開發中額外實收資本的增加，或簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的一般和管理費用進行確認。 所有股票薪酬成本均根據標的員工在公司中 的角色記錄在簡明的合併運營報表中。

所得税 — 公司根據負債法記賬 的所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差額 確定的，使用預計差異 將影響應納税所得的當年的現行税率。必要時會設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期的變現額 。

公司遵循納税會計要求 ，在財務報表中確認、衡量、列報和披露納税申報表中 已經採取或預計將要採取的任何不確定的税收狀況。財務報表中沒有記錄與不確定税收狀況相關的負債。 公司的政策是將與所得税相關的罰款和利息支出列為所得税支出的組成部分， 視需要而定。自成立以來，公司沒有記錄任何與所得税相關的利息或罰款。 至 2020 年之後的納税年度需接受聯邦和州當局的審查。

附註3 — 普通股每股淨虧損

會計準則要求在運營報表正文中列報每股基本收益和攤薄後每股收益。公司的每股基本淨虧損 是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。如果存在稀釋性 證券，則攤薄後的每股收益是通過包括普通股等價物來計算的，其中包括在行使 股票期權、認股權證和將優先股轉換為普通股時可發行的股票，減去假定已使用所得款項購買 的任何股份。在公司報告淨虧損的時期，不包括普通股等價物 ，因為它們具有反稀釋作用。

下表彙總了轉換或行使可轉換證券後可發行的普通股 股的數量，以及由於此類股票具有反稀釋性而未包含在 攤薄後每股淨虧損計算中的認股權證的數量：

注 4 — 財產和設備

財產和設備，淨額，包括以下內容：

繼任者在2024年2月14日至2024年3月31日期間的折舊 費用為76,287美元。2024年1月1日至2024年2月13日期間以及截至2023年3月31日的三個月， 的前身折舊費用分別為37,356美元和115,388美元。

注 5 — 應計負債

應計負債包括以下3

注意 6 — 租賃

該公司持有實驗室 和辦公空間的五年租約。該租約包含不斷上漲的合同租金和可變租金部分，公司選擇將用於估值租賃負債和使用權資產的合同 和可變要素分開。該租約沒有任何延期或擴展的選擇。 公司記錄了以下租賃成本：

公司在 2024 年 2 月 14 日至 2024 年 3 月 31 日期間 的利息支出為 26,503 美元。前任公司在2024年1月1日至 2024年2月13日期間以及截至2023年3月31日的三個月期間的利息支出分別為28,310美元和71,135美元。

下表將不可取消的經營租賃下未貼現的 未來最低租賃付款額（按年度和總額顯示）與截至2024年3月31日 公司簡明合併資產負債表中確認的總經營租賃負債進行了對賬：

截至 2024 年 3 月 31 日，公司租賃負債 的到期日：

注 7 — 股東赤字

繼任者 A 系列可轉換優先股

公司將我們的授權的 優先股中的12,580股指定為A系列優先股，A系列優先股的權利、優惠和特權概述如下 。

A系列優先股的每股申報價值 為每股1,000美元，發行時，A系列優先股已全額支付且不可估税。除非獲得持有人投票才能創建優先於 A 系列優先股的股票，否則 A 系列優先股 A 優先股的排名優先於所有其他公司股本。

股息和參與權：A系列優先股的 持有人將有權獲得按折算後的基準獲得股息，股息等於普通股實際支付的股息 在實際支付的時間和是否實際支付的股息。A系列優先股股東將有權按折算基礎上按比例參與向普通股持有人提供的任何購買權。

轉換：A系列 優先股的每位持有人可以隨時將已發行的A系列優先股的全部或任何部分轉換為普通股 股票，初始 “轉換價格” 為10.00美元，該價格視股票拆分的慣例調整而定。經所需持有人的書面同意（定義見 A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書）， 公司董事會有權隨時在任何時間內將固定 轉換價格降低至任意金額。如果根據PIPE註冊權協議提交的註冊聲明 生效之日起90天或180天后，實際轉換價格高於1.00美元和當時有效的市場價格（“調整價格”），則轉換價格 將自動低於調整價格。

替代轉換：在 發生之後以及觸發事件（定義見下文）持續期間，每位持有人可以選擇以 “替代轉換價格” 轉換A系列優先股 股，該價格等於轉換價格中較低者，1.00美元或普通股5天成交量加權平均價格的80％，取較大值。觸發事件包括與交易所上市、註冊 權利、未能通過轉換或行使衍生工具交付股份或破產相關的習慣條款。

兑換：在破產或清算後， A系列優先股將按25％的溢價（發行後180天后溢價50％）進行贖回，以轉換 金額或股票數量乘以前20天內的最高收盤價中的較大值。此外，公司可以自願 按折換金額或股票數量乘以 前20天的最高收盤價，按溢價20％贖回A系列優先股。

A系列優先股的持有人沒有 投票權。

2024年2月，公司根據2024年2月14日經修訂和重述的證券購買協議，完成了10,039股A系列優先股的私人 、購買612,746股普通股的認股權證（“普通認股權證”） 和購買2,500股A系列優先股的認股權證（“優先權證”（見下文註釋8）在公司中，PBAX和某些經認可的 投資者（“初始投資者”）向公司提供的總現金收益約為1,000萬美元。

此類A系列優先股的一部分是 作為取消未償債務的對價發行的，其中包括總額為1,555,000美元的PBAX期票和總額為627,154美元的前身可轉換票據。

根據對優先股權利和優先權的評估以及ASC 480和ASC 815《衍生品和套期保值》中適用的權威指導 ，公司將優先股視為 股權或類債務證券。該公司得出結論，A系列優先股沒有現金兑換 的特點是公司無法控制的，因此，A系列和B系列優先股被視為股權。

繼任者 B 系列可轉換優先股

公司將我們授權的 優先股的626股指定為B系列優先股，並確定了B系列優先股的權利、優惠和特權，總結如下 。除下文所述外，B系列優先股的條款和規定與A系列優先股 股票的條款和規定相同。

2024年4月1日，根據2024年3月28日的《證券購買協議》，我們和某些合格投資者（“額外投資者”，以及初始投資者 “PIPE 投資者”）完成了626股公司B系列優先股的私募配售，總現金收益約為50萬美元。此類私募於2024年4月1日結束。

B系列優先股的持有人沒有 投票權。

B系列優先股的排名與A系列優先股持平 。

前身優先股轉換為 普通股

截至2023年12月31日，前身已授權75,120,105股股本，包括45,35萬股前身普通股和29,770,105股前身可轉換 優先股。前任所有類別的股票的面值均為0.0001美元。2024年2月14日，在合併結束時， 前身的已發行可轉換優先股轉換為普通股，前代系列種子可轉換優先股和前身A系列可轉換優先股每股的轉換率分別為0.0806和0.1757股 股 股。這導致前身 系列種子優先股和前身A系列優先股分別發行了415,498股和3,999,997股普通股。

前身的系列種子和A系列優先股 具有其無法控制的現金贖回功能，因此被歸類為資產負債表 中列出的負債和股東赤字之間的夾層部分。

注意 8 — 認股權證

認股權證的會計

根據對ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值” 中對該工具的具體條款和適用的權威指導 的評估，公司將認股權證列為股票分類 或負債分類的工具。該評估考慮這些工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具 ，符合ASC 480規定的負債定義，以及這些工具是否符合ASC 815下所有權益分類要求 ，包括這些工具是否與公司自己的普通股掛鈎，以及 工具持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”， 以及其他權益分類條件。該評估需要使用專業判斷，是在認股權證發行時以及隨後的每個期限結束之日進行的，當時工具尚未兑現。

公開認股權證

截至2024年3月31日，共有9,192,500份未償還的公共認股權證 。公開認股權證在合併30天后開始行使。除非公司 擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且有效的註冊聲明，以及與此類普通股相關的當前招股説明書 ，否則任何認股權證均不得以現金行使。

儘管如此，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊 聲明在 企業合併完成後的指定期限內未生效，則認股權證持有人可以在註冊聲明生效之前以及在 公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據 提供的豁免以無現金方式行使認股權證《證券法》第3 (a) (9) 條規定豁免是可用的。如果該豁免或其他 豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。公開認股權證將在合併五年後或在贖回或清算後更早到期 。

認股權證可行使後，公司 可以在提前30天通知的情況下以每份認股權證0.01美元的價格全部而不是部分贖回公共認股權證，前提是認股權證的標的股票已註冊，並且普通股在過去30個交易日中有20個交易日的收盤價等於或超過18美元。如果 公司要求公開認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使公開 認股權證的持有人按照認股權證協議的規定以 “無現金方式” 行使公開 認股權證。

在某些情況下，包括股票分紅、特別 股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股 的行使價和數量。但是，認股權證不會針對以低於相應行使價的價格發行普通股 股進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算 認股權證。

如上所述，公司根據對ASC 480和ASC 815 “衍生品和對衝” 中適用的 權威指導，將認股權證 列為股票分類或負債分類工具。管理層得出結論，根據認股權證協議發行的公共認股權證和私人 配售認股權證符合股權會計處理的條件。

轉換 認股權證

2019年11月14日，前身發行了認股權證，以每股1.7571美元的價格 購買共計1,849,638股前身A系列優先股。認股權證可在發行後五年內的任何時候由 持有人酌情行使前身A系列優先股的股份。對認股權證進行了分析並確定為在包括轉換或出售A系列優先股在內的交易中發行的 獨立工具。在一項交易中發行了購買最多426,839股 A系列優先股的認股權證，其中包括將100股1系列優先股轉換為前身A系列優先股的2,845,597股 股。另一份購買最多1,422,799股A系列優先股的認股權證是在購買2,845,597股A系列優先股的同時發行的 。這些認股權證統稱為 “前身 優先股認股權證”。2024 年 2 月 14 日，前身優先股認股權證轉換為認股權證，用於購買 至多 324,999 股普通股 (“轉換認股權證”).

轉換認股權證最初可行使普通股，行使價等於10.00美元。行使價 會根據股票分割、組合和類似事件進行調整，如果進行股票分紅和分割，行使轉換權證時可發行的普通股數量 也將進行調整，使任何此類調整前後的總行使價 保持不變。

轉換認股權證將在最初的前身認股權證發行五年後，即2024年11月14日到期。如果轉換認股權證所依據普通股的公允市場價值（在轉換認股權證中確定） 大於行使期結束時的有效行使價，則轉換 認股權證將在行使期結束時自動轉換。

如上所述 所述，前身根據ASC 480和ASC 815 “衍生品和對衝” 中對證券具體條款的評估 和適用的權威指導，將認股權證視為股票分類或負債分類工具。 根據A系列優先股的前身優先權證的可行性，其現金贖回功能超出了前身 的控制範圍，前身認股權證被記錄為衍生負債並在每個報告期進行了重新估值， 價值的變化記錄在運營報表中。

公司的優先權證可行使為普通股，普通股沒有現金贖回功能，需要負債處理 ，公司將優先認股權證記為股權。

普通認股權證（繼任者）

公司的普通認股權證最初可按行使價以現金形式行使，其行使價等於（x）9.20美元（根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件的調整後 ）以及（y）普通股 在認購日前一交易日的收盤價（定義見普通認股權證），以較高者為準。行使價 會根據股票分割、組合和類似事件進行調整，如果進行股票分紅和拆分，行使普通認股權證時可發行的普通股數量 也將進行調整，使任何此類調整前後的總行使價 保持不變。

普通認股權證將在發行日期（“初始行使日期”）後六個月開始行使， 將在首次行使權日三週年之日到期。普通認股權證要求我們在行使時未能交付任何可發行的普通股的 支付 “買入” 款項。

如果在行使普通認股權證時， 沒有登記普通認股權證基礎普通股的有效註冊聲明，則此類認股權證 可以根據其條款在無現金基礎上行使。

如果我們向普通股持有人發行期權、可轉換證券、認股權證、 股票或類似證券，則普通認股權證的每位持有人都有權收購與持有人 行使普通認股權證相同的股票。普通認股權證的持有人有權在 “如同轉換一樣” 的基礎上獲得向我們 普通股持有人支付的任何股息或分配。

普通認股權證禁止我們進行 特定的基本交易，除非繼承實體在交易完成前根據書面 協議承擔我們在普通認股權證下的所有義務。在特定的公司活動發生後，普通認股權證持有人將有權 在行使時獲得股票、證券、現金、資產或任何其他財產，如果普通認股權證是在適用的 公司活動前夕行使的，則持有人在適用公司事件發生時有權獲得的股票、證券、現金、資產或任何其他財產。當交易涉及特定的控制權變更時，普通認股權證的持有人將有權 強迫我們以現金回購持有人的普通權證，購買價格等於普通認股權證中當時未行使部分的Black-Scholes價值（根據普通認股權證計算 ）。

公司的普通認股權證可以行使為普通股，普通股沒有需要責任處理的現金贖回功能。 公司已將普通認股權證記錄為股權。

優先認股權證

優先認股權證最初可以 的行使價等於1,000美元的現金行使。行使價可能會根據股票分割、組合和類似 事件進行調整，如果進行股票分紅和拆分，行使 優先權證時可發行的A系列優先股數量也將進行調整，使總行使價在任何此類調整之前和之後 不變。

優先認股權證將在合併結束的第一個 週年紀念日或2025年2月14日到期。

我們有權要求優先權 認股權證的持有人行使此類優先權證的總數不超過持有人按比例計算的2,000股優先股。

優先認股權證禁止我們進行 特定的基本交易，除非繼承實體在交易完成前根據 書面協議承擔我們在優先認股權證下的所有義務。在特定的公司活動發生後，優先權證的持有人將有權在行使時獲得股票、證券、現金、資產或任何其他財產，前提是優先權證在適用的公司活動發生前 立即行使優先權證 ，則持有人 有權獲得的任何其他財產。

公司的優先認股權證可行使為A系列優先股，該優先股沒有需要 負債處理的現金兑換功能。公司已將優先認股權證記錄為股權。

前身認股權證在截至2023年3月31日的三個月期初和結束以及 2023年1月1日至2024年2月14日期間的開始和結束時未償還的公司認股權證，以及在2023年2月14日至2024年3月31日期間 期初和結束時未償還的公司認股權證：

注 9 — 公允價值測量

前身 使用Black-Scholes和 以下假設，估算了截至2023年12月31日的前身A系列優先股認股權證的公允價值：

公司最初使用蒙特卡羅分析以估計的公允價值記錄了收益負債。蒙特卡羅分析使用了 以下假設：

截至2024年3月31日，繼任者為2024年3月31日，前身 2023年12月31日，衍生負債的公允價值（詳情見附註7）分類如下：

2022年12月31日至2023年3月31日以及前身為2023年12月31日至2024年2月14日以及公司2024年2月14日至2024年3月31日期間使用重要投入（第三級）的公允價值計量的 變動彙總如下 ：

注 10 — 基於股票的薪酬

2016 年 10 月，前任董事會批准採用股權激勵計劃（“前身 EIP”）。 經修正後，前身EIP允許前身發放獎勵，允許發行最多4,888,402股前身的 普通股。合併結束時，為前身EIP發行的未償還獎勵轉換為購買公司普通股數量 股的期權，等於前身股票數量乘以 0.064452的合併轉換率，計算方法是前身期權行使價除以合併轉換率。然後，前身 EIP 被取消。

前身公司在2022年12月31日至2023年3月31日以及2023年12月31日至2024年2月14日期間的 股票期權活動以及 公司在2024年2月14日至2024年3月31日期間的股票期權活動如下：

在截至2023年3月31日的三個月期間，行使的前置期權 的內在價值為4,666美元。在截至2024年3月31日的三個月期間，沒有行使任何期權。

2024年3月25日，公司董事會通過了一項股權激勵計劃（“2024年計劃”）， 及其股東也批准了該計劃。2024 年計劃規定向員工、董事會成員和非僱員顧問授予股票 期權、限制性股票和股票增值權。 授予的股票期權通常在最初授予之日起十年後到期，通常在授予一週年 之日歸屬 25%，然後每月至授予之日起四週年歸屬，但須在適用的歸屬日期 之前繼續有效。該計劃允許發行最多5,172,590股普通股。2024年4月30日，對2024年計劃進行了修訂，在可用於未來撥款獎勵的資金池中增加了200萬股普通股。

公司使用Black-Scholes 估算了2024年2月14日至2024年3月31日期間授予的股票期權的公允價值，其加權平均假設如下：

在 2024年2月14日至2024年3月31日期間，公司記錄的股票薪酬支出為09萬美元， 其中30萬美元與研發有關，0.06美元與一般和管理有關。

在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月 13 日期間，前身公司記錄的股票薪酬支出金額不大。

在截至2023年3月31日的三個月期間，前身公司記錄的股票薪酬支出為28,144美元，其中24,148美元與研發有關，3,995美元與一般和管理有關。

截至2024年3月31日 ，該公司的未攤銷股票薪酬成本為4,799,501美元，與未歸屬股票期權有關， 預計將在2.37年的加權平均期內得到確認。在2024年2月14日至2024年3月31日期間，計算出的公司每股 股的公允價值的加權平均授予日為1.06美元。

在截至 2023 年 3 月 31 日的 三個月期間，沒有授予任何前置期權期權。

注意 11 — 401 (k) 退休儲蓄計劃

公司贊助401（k）固定繳款計劃，涵蓋選擇參與的符合條件的員工。根據計劃的定義和董事會的批准，公司可以進行 全權利潤分享和401（k）筆配套繳款。在2024年2月14日至2024年3月31日期間， 公司的繳款額為7,956美元，2024年1月1日至2024年2月13日期間以及截至2023年3月31日的三個月，前身繳款 分別為4,685美元和0美元。

第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析提供了Cero Therapeutics Holdings, Inc.（“ 公司”）管理層認為與評估和理解其經營業績和財務狀況相關的信息。 討論應與以下內容一起閲讀 該公司的財務報表和上面列出的相關附註。 本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析可能包含基於當前預期的前瞻性陳述 ，涉及風險和不確定性。由於各種因素，實際結果可能與 這些前瞻性陳述中的預期有重大差異。請參閲2024年1月22日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的委託書/招股説明書（“委託書/招股説明書”） 中的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素”。除非上下文另有要求，否則本 部分中提及的 “前身” 意指合併前CerO Therapeutics, Inc.的業務和運營。

概述

前身 於 2016 年 9 月 23 日在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州南舊金山。前身專注於開發 其治療平臺，對人類免疫細胞進行基因工程以對抗癌症，但並未開始臨牀開發或產品 商業化。該公司的努力將側重於持續的產品開發，包括臨牀開發，以支持 監管部門的商業化批准和隨後的產品商業化。

2024 年 2 月 5 日，前身 PBAX 和 PBCE Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了企業 合併協議（“BCA 第一修正案”）第 1 號修正案，其中，(i) 取消最低現金條件，(ii) 修改 基於股票價格的里程碑，例如 (a) 第一級收益目標的交易價格條件（定義見第一個 BCA 修正案）應從公司 A 系列可轉換優先股轉換價格（定義見第一個 BCA 修正案）的 12.50 美元重置為 125%，按下文所述重置轉換 價格後，每股面值0.0001美元（“A系列優先股”）；（b）第二級收益目標（定義見第一BCA修正案）的交易價格條件 應在重置下文 所述轉換價格後從A系列優先股轉換價格的15.00美元重置為150％，以及（iii）上漲可向前任股東發行的PBAX A類普通股總數，面值每股0.0001美元（“PBAX A類普通股”）在Merger Sub與前身合併和合併為前身方面， 前身作為公司的全資子公司存活（“合併”），PBAX A類普通股的4,651,704股增至500萬股 股。如此數量的PBAX A類普通股是對滿足某些收益條件後可發行的多達120萬股PBAX A類普通股以及 行使展期權或認股權證時可發行的382,651股PBAX A類普通股的補充。

2024 年 2 月 13 日，前身 PBAX 和合並子公司簽署了《業務合併協議》第 2 號修正案，增設兩股 股 PBAX A 類普通股盈利股（“盈利股”），其中一個池將包含87.5萬股股票，將在收盤時全部歸屬，由菲尼克斯生物贊助商有限責任公司發行，以抵消協議 沒收一定數量的PBAX A類普通股，其中一個股票池將包含100萬股PBAX A類普通股，其中將在實現某些基於監管里程碑的收益目標後全額歸屬，並對PBAX 120萬股A類普通股的發行時間和程序進行某些 其他技術性更改，但須遵守企業合併協議中規定的其他 收益條件。

2024年2月14日，前身與PBAX之間的合併根據截止於2023年6月4日 的業務合併協議完成，該協議由前身PBAX 和合並子公司不時修訂（經修訂的 “業務合併協議”）。隨着合併的完成，PBAX將其公司名稱更改為 “CerO Therapeutics Holdings, Inc.”

在 合併生效之時，（i）前身普通股的每股已發行股份均被取消並轉換為獲得普通股的權利 ；（ii）購買前身普通股的每股未償還期權都被轉換為 購買普通股的期權，面值為每股0.0001美元；（iii）前身優先股的每股已發行股份都轉化為獲得權 的普通股，以及（iv）每份未償還的購買前身優先股的認股權證都被轉換為 收購普通股的認股權證。此外，每張未償還的前代可轉換過橋票據都被兑換成了A系列優先股的 股。

此外， ，前身普通股和前身優先股的持有人擁有獲得盈利股份的或有權利。 收盤時，公司發行了三批普通股，如果不滿足適用的轉讓條件 ，則將被沒收：(i) 120萬股普通股，根據書面協議，這些普通股將在實現某些調整後的 基於股票價格的收益目標或符合條件的交易 (ii) 875,000股普通股後全部歸屬截至 2024 年 2 月 14 日，在合併結束時已全部歸屬，並作為保薦人股份的抵消發行 沒收協議，以及（iii）1,000,000股普通股，這些股票將全部歸屬，以實現某些基於里程碑的監管 收益目標。

作為 合併的對價，公司向前任股東共發行了7,597,638股普通股，包括 2,200,000股盈利股票和行使展期權或認股權證時可發行的382,651股股票。

管道融資

2024 年 2 月，公司根據前身 PBAX 和某些經認證的 修訂和重述證券購買協議 於 2024 年 2 月 14 日完成了 10,039 股A系列優先股的第一批私募股權，發行了 購買612,746股普通股的普通認股權證和購買2,500股A系列優先股的認股權證} 投資者向公司提供的總現金收益約為1,000萬美元。2024年4月1日，根據2024年3月28日的《證券購買協議》，公司和 在公司和某些合格投資者之間完成了626股B系列優先股的私下 配售，使公司獲得的現金收益總額約為50萬美元。A系列優先股的一部分 是作為取消前身 或PBAX未償債務或證券的對價發行的，包括PBAX的期票和前身的某些可轉換過渡票據。此類交易統稱為 “PIPE 融資”。

影響我們績效的因素

公司認為，其業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為公司 帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。除其他外，其中包括：

運營結果的組成部分

收入

前身 和公司尚未確認來自任何來源的任何收入，包括產品銷售，並且預計在可預見的將來不會從產品銷售中產生任何收入 。如果公司的候選產品（每個 都是特定的產品和適應症組合）的開發工作成功並獲得監管部門的批准，或者如果公司與第三方簽訂了許可 協議，則公司可能會通過研發服務、開發里程碑 的實現或與產品銷售相關的里程碑和特許權使用費來獲得收入。但是，無法保證何時會產生任何收入， 如果有的話。

運營 費用

研究 和開發費用

研發 費用包括髮現活動、製造開發和生產、臨牀前和臨牀開發以及候選產品的監管 申報。研發費用被確認為已支出，在收到用於研發的商品或服務 之前支付的款項將資本化，直至收到商品或服務。如果許可技術尚未達到技術可行性 且未來沒有其他用途，則通過 資產收購獲得技術許可所產生的成本（如果發生）將計入研發費用。研發費用包括或可能包括：

處於後期開發階段的候選產品 通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品的開發成本更高， 主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的延長。該公司計劃在可預見的將來大幅增加其研發 支出，同時繼續通過臨牀開發開發候選產品。由於臨牀前和臨牀開發固有的不可預測性，公司 無法確定監管部門批准所需的當前或未來臨牀前研究和臨牀 試驗的啟動時間、持續時間或成本。臨牀 和臨牀前開發時間表，成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。 公司預計，它將根據正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗、監管 的發展以及對每種候選產品的商業潛力的持續評估的結果，決定追求哪些候選產品以及向每個 候選產品提供多少資金。該公司將需要並計劃 在未來籌集大量額外資金。基於以下因素，未來的研發費用可能在不同時期之間以及與當前的預期相差很大 ：

一般 和管理費用

一般 和管理費用主要包括行政和行政職能人員的工資和相關費用， 包括股票薪酬、差旅費用和招聘費用。其他一般和管理費用包括法律、會計和税務相關服務的專業 費用以及保險費用。

公司預計，隨着公司增加員工人數並簽訂合同 服務，為擴大運營和基礎設施提供運營支持，其一般和管理費用將在未來增加。該公司還預計，由於會計、審計、法律和諮詢服務費用，以及與 遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求相關的成本、董事和高級管理人員責任保險、投資者和公眾 關係活動以及與上市公司運營相關的其他費用，一般和管理 支出將增加。

利息和其他收入，淨額

淨利息和其他收入主要包括 來自計息銀行賬户的利息收入、應付賬款的利息支出以及認股權證 負債重估的收益或虧損，後者代表期內未償認股權證公允價值的變化。

運營結果

截至2024年3月31日的三個月期間 的經營業績是 形式上的因為下表 和討論中所示的時期包括2024年1月1日至2024年2月13日期間的前任公司和2024年2月14日至2024年3月31日期間的公司 。2024年1月1日至2024年3月31日的預計期不包括在線進行的合併 交易。

CERO 療法控股有限公司

簡明的 合併運營報表

（未經審計）

一般 和管理費用

截至2024年3月31日的三個月期間，一般和管理費用為288萬美元，而截至2023年3月31日的三個月期間為63萬美元，反映出 增加了225萬美元。與2023年相比，2024年的增長主要是由於與遵守納斯達克和美國證券交易委員會的要求所必需的 費用相關的支出。業務諮詢增加了17萬美元，用於與商業服務相關的費用以及與融資和一般管理有關的 諮詢費用。投資銀行業務成功費用為175萬美元，用於支持與合併同時結束的PIPE 。與印刷、申報和轉讓代理相關的服務增加了13萬美元，以支持 與合併和公開報告相關的監管要求。合併後，與高管 招聘相關的招聘增加了24萬美元。董事和高級管理人員責任保險費用增加了11萬美元， 其他各種費用又增加了6萬美元。這些增長被律師費減少所抵消，因為與合併和融資 相關的費用已資本化，一般公司和知識產權相關法律費用減少了10萬美元。

研究與開發費用

截至2024年3月31日的三個月期間， 的研發費用為167萬美元，而截至2023年3月31日的三個月期間的研發費用為180萬美元，減少了13萬美元。 與2023年相比，2024年的下降主要是由於隨着工程運行的完成，產品製造成本從2023年的25萬美元下降到2024年的03萬英鎊。與裁員 和外包基本工作相關的增加部分抵消了這一下降。

公司預計，隨着公司增加員工人數、薪酬 支出和合同服務，用於候選產品的臨牀前和臨牀開發以及用於臨牀開發的 臨牀產品的生產，其研發費用將在未來大幅增加。

利息 和其他收入，淨額

截至2024年3月31日的三個月期間，利息和其他收入淨額為193萬美元 ，而截至2023年3月31日的三個月期間的淨利息和其他收入為193萬美元（0.01萬美元），反映出 增加了194萬美元。與2023年相比，2024年的增長主要是由於將前身優先股 股票認股權證重新歸類為股權，以及2024年2月14日至2024年3月31日期間公司盈利負債價值的變化。 結算14萬美元的供應商負債帶來額外收益。

流動性和資本資源

資本要求

前身和公司尚未從任何來源創收 任何收入，公司預計至少在未來幾年內不會產生收入。如果公司 未能及時完成其候選產品的開發或未能獲得監管部門的批准，則公司 創造未來收入的能力將受到不利影響。該公司不知道何時或是否會從其候選產品 中產生任何收入，除非公司獲得監管部門批准並對其候選產品進行商業化，否則預計不會產生收入。

該公司預計，與其持續活動相關的支出將大幅增加 ，尤其是在該公司繼續和擴大研究、臨牀前開發和臨牀開發 以支持其候選產品的上市批准的情況下。此外，如果公司獲得任何候選產品的批准， 公司預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外， 公司預計將產生與上市公司運營相關的額外費用。

因此，該公司預計，其持續運營將需要大量 額外資金。截至2024年3月31日，公司擁有460萬美元的 現金及現金等價物。公司打算將合併和PIPE的大部分淨收益用於其候選產品的臨牀前和臨牀 開發以及上市公司的合規成本。根據目前的業務計劃，公司認為，在提交截至2024年3月31日的三個月期間 財務報表後的12個月內， 截至2024年3月31日的可用現金將無法為其運營費用和資本需求提供資金。該公司已經安排了兩項股權信貸額度，其中一項提供 用於出售多達2,977,070股新發行的普通股，另一項規定在滿足某些條件的情況下購買高達2500萬澳元 股普通股。公司無法保證要求 購買所有或任何股票信貸額度（“ELOC”）資金的條件會得到滿足。關於公司預計 從ELOC資金中獲得的淨收益可以為公司運營提供資金多長時間的任何估計都是基於可能被證明是錯誤的假設，公司 可能會比目前的預期更早地使用其可用資本資源。不斷變化的情況（其中一些可能超出 公司的控制範圍）可能導致可用於為運營提供資金的現金和現金等價物減少，或導致公司消耗資本 的速度明顯快於目前的預期，並且公司可能需要比 計劃更快地從其他來源尋求額外資金。

由於與藥品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性 ，該公司無法估計其運營資本需求的確切 金額。公司未來的資金需求將取決於許多因素，包括 但不限於上述 “影響我們業績的因素” 中列出的因素。

確定潛在的候選產品並進行 臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要許多年才能完成，而且 公司可能永遠無法生成獲得上市批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外， 該公司的候選產品如果獲得批准，可能無法取得商業成功。商業收入（如果有）將來自 候選產品的銷售，公司預計這些候選產品在短期內不會上市（如果有的話）。因此， 公司將需要繼續依靠額外的融資來實現其業務目標。公司可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外融資。如果公司通過出售 股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些股權證券或該債務的條款可能會限制公司 的運營能力。任何未來的債務融資和股權融資（如果有）都可能涉及契約，限制和限制採取 具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出、達成利潤分享或其他安排或 宣佈分紅。如果公司通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或 許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對其技術、未來收入來源、 研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於公司的條款授予許可。如果公司 無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，則公司可能被迫推遲、減少或取消其研發計劃或 未來的商業化工作。

現金 流量

用於經營活動的淨 現金

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月期間，用於經營活動的淨現金分別從144萬美元增加到508萬美元。 所用現金的增加主要與淨虧損減少14萬美元和現金調整（210萬美元）有關，這是由於對衍生負債重估產生的收益進行了非現金 調整。用於淨營運資金的現金的變化意味着使用的現金增加了157萬美元。

融資活動提供的淨現金

融資活動提供的淨現金增加了716萬美元，從截至2023年3月31日的三個月期間的非實質性金額增加到截至2024年3月31日的三個月期間的716萬美元。增長與出售A系列優先股提供的676萬美元以及與保險融資相關的41萬美元 有關。

合同義務和其他承諾

沒有。

關鍵會計政策與重大 判斷和估計

按照美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務 報表發佈之日的或有負債的披露以及報告期內報告的支出金額。受此類估計和 假設約束的重要項目包括對可轉換優先股、收益相關普通股和優先股 認股權證負債的公允價值的估計、股票薪酬支出、使用權資產和租賃負債的公允價值以及與遞延所得税資產相關的估值補貼 。實際結果可能與這些估計有所不同。

前身和公司將其關鍵 會計政策定義為那些會計原則，這些會計原則要求其對不確定 且可能對其財務狀況和經營業績產生重大影響的事項以及適用這些原則的具體方式 做出主觀的估計和判斷。儘管在本10-Q表其他地方出現的公司經審計的財務 報表附註2中對重要的會計政策進行了更全面的描述，但公司認為，以下是 編制財務報表時使用的關鍵會計政策，需要大量的估計和判斷。

租賃 — 公司在開始時確定 一項安排是否是或包含租約。使用權（“ROU”）資產代表公司在租賃期內使用 標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU 資產和租賃負債在租賃開始時根據租賃期內未付的 租賃付款的估計現值進行確認，使用公司適用於標的資產的增量借款利率，除非 隱含利率易於確定。公司將租賃期限確定為不可取消的租賃期，並可能包括 在合理確定公司將行使該期權時延長或終止租約的期權。期限 為 12 個月或更短的租賃不在資產負債表上。

某些租賃包括 向出租人償還房地產税和保險費用的可變租賃成本，以及向承租人 轉移不同服務的某些非租賃部分，例如公共區域維護服務。公司已選擇將固定租賃部分的會計核算與房地產和設備租賃的 可變和非租賃部分分開。可變租賃成本作為租金支出記錄在合併運營報表 中，不在一般和管理費用之內。該公司沒有融資租約。

研究與開發 — 研發 成本主要包括工資和福利，包括股票薪酬、佔用率、材料和供應、合同研究、 諮詢安排以及在開展研發計劃時產生的其他費用。研發費用在發生時記作支出。

股票薪酬 — 公司 定期向高管、董事和顧問發行普通股和股票期權，以表彰他們提供的服務。公司根據獎勵的公允價值，將 按授予日計量的股票薪酬入賬。公司使用Black-Scholes期權 定價模型（“Black-Scholes”）來估算期權獎勵的公允價值，這需要輸入主觀假設，包括 普通股的預期波動率、預期的無風險利率和期權的預期壽命。公司還評估 修改原始股權獎勵條款時的影響。限制性股票獎勵的公允價值為 ，以授予之日普通股的股價為基礎。

預計 歸屬的股權獎勵的公允價值將在必要的服務期內按直線攤銷。股票薪酬支出在扣除 發生時的實際沒收後，作為簡明合併資產負債表和研究 與開發中額外實收資本的增加，或簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的一般和管理費用進行確認。 所有股票薪酬成本均根據標的員工在公司中 的角色記錄在簡明的合併運營報表中。

所得税 — 公司根據負債法記賬 的所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差額 確定的，使用預計差異 將影響應納税所得的當年的現行税率。必要時會設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期的變現額 。

公司遵循納税會計要求 ，在財務報表中確認、衡量、列報和披露納税申報表中 已經採取或預計將要採取的任何不確定的税收狀況。財務報表中沒有記錄與不確定税收狀況相關的負債。 公司的政策是將與所得税相關的罰款和利息支出列為所得税支出的組成部分， 視需要而定。自成立以來，公司沒有記錄任何與所得税相關的利息或罰款。 至 2020 年之後的納税年度需接受聯邦和州當局的審查。

最近的 會計公告

公司得出的結論是，最近的 會計公告預計不會對公司的財務報表產生重大影響。

關於 市場風險的定性和定量披露

公司的主要市場 風險敞口是利率敏感度，利率敏感度受美國利率總體水平變化的影響，特別是因為 公司的投資，包括現金等價物，可能採用貨幣市場基金的形式。

將來，公司可能會與供應商 簽訂合同，以外幣開具發票。因此，公司可能會受到與某些協議有關的 外幣匯率波動的影響。以美元以外貨幣計價的交易將根據此類交易發生時的 匯率進行記錄。截至2024年3月31日，所有交易均以美元計價。

通貨膨脹通常會通過 增加與臨牀前和臨牀試驗、未來製造和商業化 活動相關的勞動力成本和成本以及一般公司成本來影響公司。前身認為，在2024年1月1日至2024年2月14日期間以及截至2023年3月31日的三個月期間，通貨膨脹對前身的 業務、財務狀況或經營業績沒有重大影響。公司認為通貨膨脹對公司2024年2月14日至2024年3月31日期間的業務、財務 狀況或經營業績沒有重大影響，但通貨膨脹上升可能會在2024年晚些時候及以後對公司產生重大影響 。

新興成長型公司和小型報告公司 公司狀況

2012年4月，頒佈了2012年的《Jumpstart Our Business Startups 法》（“JOBS 法案”）。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長 公司” 可以利用經修訂的1933年《證券法》（ ）第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些 會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。PBAX此前選擇延長過渡期 以遵守新的或修訂的會計準則，這會將這些會計準則的採用推遲到它們 適用於私營公司之後。該公司預計將繼續利用延長過渡期的好處。

此外，作為一家新興成長型公司， 公司可以利用特定的縮減披露要求和其他通常適用於上市公司的要求。 這些規定包括：

公司將在最早的日期停止成為新興 成長型公司的資格：（i）首次公開募股中首次出售PBAX A類普通股五週年之後的財政年度最後一天，（ii）公司年總收入超過10.7億美元的 財年的最後一天，（iii）根據美國證券交易委員會的規定，公司 被視為 “大型加速申報人” 的日期，這意味着所持普通股的市場價值 {截至6月30日，非關聯公司的br} 已超過7億美元，或（iv）公司在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期。公司可以選擇利用部分但不是全部 減輕的報告負擔。公司利用了本10-Q表格中某些較低的報告要求。因此， 此處包含的信息可能與您從其他上市公司獲得的信息不同。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和 程序

披露控制是 設計的程序，目的是確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、 彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息。披露控制的設計還以 為目標，確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官 和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

對披露控制和程序的評估

根據 交易法第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和 運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易所 法案第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。

財務 報告內部控制的變化

在最近結束的財政季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能產生重大影響的 我們對財務報告的內部控制的變化。

第二部分-其他信息

項目 1.法律訴訟

沒有。

項目 1a。風險因素

我們在2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務 或經營業績。

項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。 其他信息

沒有。

第 6 項 展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

簽名

在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。