附件10.2
本認股權證及行使本認股權證時可發行的股份並未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何州證券法註冊，且在缺乏有效的相關注冊聲明或律師(可能是公司律師)合理地令公司信納根據法案或任何適用的州證券法不需要註冊的情況下，不得出售、要約出售、質押或抵押。
認股權證協議
購買…的普通股
AKERO治療公司
日期：2024年3月12日(“生效日期”)
鑑於，特拉華州的AKERO治療公司(“本公司”)已於2022年6月15日與Hercules Capital，Inc.(一家馬裏蘭州的公司，以行政和抵押品代理人(“代理人”)的身份，以Hercules私人信貸基金1 L.P.(“擔保人”)的身份，與Hercules Capital，Inc.簽訂了2022年6月15日的貸款和擔保協議(經修訂並不時生效，包括日期為2023年6月7日的貸款和擔保協議的某些第一修正案，統稱為“貸款協議”)，及其出借方；
鑑於，根據貸款協議，並作為對認股權證持有人的額外代價(其中包括其在貸款協議中的協議)，本公司已同意向認股權證持有人發行本認股權證協議，證明有權購買本公司普通股股份(本“認股權證”、“認股權證協議”或本“協議”)；
因此，鑑於擔保持有人已簽署並交付貸款協議並提供了其中設想的財務通融，並考慮到本協議所載的相互契諾和協議，本公司和擔保持有人同意如下：
第一節授予購買普通股的權利。
(A)就所收到的價值而言，本公司特此授予認股權證持有人，而認股權證持有人有權按下文所載條款及在該等條件的規限下，按下述第1(B)節釐定的每股收購價，向本公司認購及購買不超過根據下文第1(B)節釐定的繳足股款及非應課税普通股股份總數(定義見下文)。該股份的數量和行權價格可根據第八節的規定進行調整。此處使用的下列術語應具有以下含義：
“法案”係指修訂後的1933年證券法。
“章程”是指公司的第四份經修訂和重新修訂的公司註冊證書，該證書可不時修訂並有效。
“普通股”是指根據章程目前構成的公司普通股，每股面值0.0001美元，以及任何類別和/或系列的公司股本，該普通股可在重組、資本重組或類似交易中轉換或交換。
“行權價格”指8.17美元，可根據本認股權證的規定不時調整。
“流動資金出售”是指公司和/或其股東(視情況而定)收到的對價僅由現金和/或有價證券組成的合併事件的結束。
與合併事件有關的“可銷售證券”是指符合以下所有要求的證券：(I)其發行人須遵守1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13節或第15(D)節的報告要求，並根據該法和《交易法》及時提交所需的所有報告和其他信息；(Ii)假若認股權證持有人在合併事件結束時或之前行使本認股權證的股份或其他證券在全國性證券交易所或場外交易市場進行交易，則認股權證持有人將會收到與合併事件有關的發行人的股票或其他證券的類別及系列；及(Iii)在該合併事件結束後，假若認股權證持有人在該合併事件結束時或之前全面行使本認股權證，則認股權證持有人將不會受限制公開轉售發行人在該合併事件中會收到的所有股份及/或其他證券，除非任何此類限制(X)僅根據聯邦或州證券法律、規則或法規產生，並且(Y)不超過自該合併事件結束之日起六(6)個月。
“合併事件”指以下任何事項：(I)出售、租賃或以其他方式轉讓本公司全部或幾乎所有資產；(Ii)涉及本公司的任何合併或合併，而本公司並非尚存實體，或本公司股本的已發行股份以其他方式轉換或交換為另一實體的股本股份或其他證券或財產；或(Iii)本公司尚未發行的有投票權股權證券的持有人在單一交易或一系列相關交易中出售的任何股份，構成本公司尚未行使的合併投票權的大部分。
“收購價”是指就行使本認股權證而言，相當於當時有效的行使價格乘以當時行使本認股權證的普通股數量的金額。
“擔保覆蓋率”是指1.5%(1.50%)乘以擔保人提供的定期貸款預付款的原始本金總額(如貸款協議中所定義)。
(B)股份數目。本認股權證適用於相當於(I)認股權證覆蓋範圍除以(Ii)行使價的普通股數目，並可根據本認股權證的規定不時調整。
第二節協議的期限
本協議的期限和本協議授予的購買普通股的權利應自生效之日起生效，並在以下第8(A)節的約束下，可在下午5：00之前行使。(東部時間)2031年3月12日。
第三節購買權的行使。
(A)鍛鍊身體。本協議所載的購買權可由保證書持有人在第2節所載期限屆滿前的任何時間或不時向本公司的主要辦事處遞交一份正式填妥及籤立的本協議附件I格式的行使通知(“行使通知”)而全部或部分行使。本公司或其轉讓代理於接獲行使通知及根據下述條款支付買入價後，在任何情況下不得遲於其後三(3)個營業日，須(I)向認股權證持有人發出一份已購買普通股股份數目的證書或(Ii)將該證書記入認股權證持有人的賬簿，而本公司須以附件II所附格式籤立行使認股權證(“行使認股權證”)，列明根據本認股權證日後仍須購買的股份數目(如有)。
購買價格可在擔保持有人選擇(I)以現金或支票支付，或(Ii)根據本協議和(如適用)列出根據本協議可購買的剩餘股份數量的修訂協議，全部或部分普通股行使的認股權證的方式支付。
確定如下(“淨髮行量”)。如果擔保持有人選擇淨髮行方式，公司將按照以下公式發行普通股：
X=Y(A-B)
A
式中：X=鬚髮行予認股權證持有人的普通股股份數目。
Y=根據本協議要求行使的普通股股數。
A=行使本認股權證時一(1)股普通股的當時公平市價。
B=當時有效的行權價格。
就上述計算而言，普通股的當前公平市價應指相對於每股普通股的：
(I)當普通股在國家證券交易所、交易商間報價系統或場外公告板服務進行交易時，在確定證券當前公平市場價值的前三天結束的連續十(10)天期間內的平均收盤價，
(2)如果行使與合併事件有關，普通股的公允市場價值應被視為普通股流通股持有人根據按照各方簽署的與合併事件有關的最終交易文件確定的合併事件收到的每股價值，或
(Iii)除上述第(I)及(Ii)款所述的情況外，普通股的現行公平市價應由本公司董事會真誠釐定。
在以現金或淨髮行的方式部分行使時，在本協議到期或提前終止之前，本公司應立即發佈一份修訂協議，代表本協議項下可購買的剩餘股份數量。該修訂協議的所有其他條款和條件應與本協議中包含的條款和條件相同，包括但不限於本協議的生效日期。
(B)在有效期屆滿前行使。在本認股權證以前未對所有受本協議約束的普通股行使的範圍內，如果一股普通股當時的公平市價大於當時的行使價，或者在流動資金出售的情況下，普通股的每股價值(根據各方就該合併事件簽署的最終協議完成時確定的)支付給其持有人的每股價值大於當時的行使價，本協議應被視為在根據第2節確定的緊接到期前，根據第3(A)節以淨髮行為基礎自動行使(即使未退還)。就自動行使而言，普通股到期時的公允市場價值應根據第3(A)節確定。在本認股權證或其任何部分被視為根據第3(B)條自動行使的範圍內，本公司同意迅速通知認股權證持有人普通股的股份數目(如有)，認股權證持有人將因該項自動行使而獲得的股份數目，並向認股權證持有人發出或安排其轉讓代理向認股權證持有人發出證明該等股份的證書或記賬信用。
第4節股份保留
在本協議有效期內，公司將始終授權並預留足夠數量的普通股，以規定行使本協議規定的購買普通股的權利。如果在本協議有效期內的任何時間，授權但未發行的普通股數量不足以全面行使本認股權證，本公司將採取其律師認為必要的公司行動，將其已授權但未發行的普通股股份數量增加至足以達到該目的的股份數量。
第5節。沒有零碎的股份或股票。
於行使本協議時，不會發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息，但本公司將就該等零碎股份支付現金付款，金額相當於(A)當時的實際行使價乘以(B)零碎股份的乘積。
第六節股東不得享有任何權利。
在不限制本協議任何規定的情況下，擔保人同意本協議不賦予擔保人在行使本協議規定的任何購買權之前作為公司股東的任何投票權或其他權利。
第7節WARRANTHOLDER註冊表
本公司應保存一份登記簿，顯示本協議登記持有人的姓名和地址。就此類登記而言，擔保人的初始地址載於下文第12(G)節。質保人可通過向公司發出更改地址的書面通知來更改該地址。
第8節調整權
根據本協議可購買的普通股的行使價和股份數量可能會不時調整，具體如下：
a.
合併事件。就流動出售的合併事件而言，在合併事件結束時及之後，本認股權證應自動代表任何一方或其他人士無須採取進一步行動，即有權收取在緊接該合併事件結束前根據本協議可發行的所有普通股的應付代價，減去所有該等普通股的收購價(該代價包括在該合併事件結束時應付的代價及其後應付的所有遞延代價，如有的話)，包括但不限於，上述合併事項的對價應在支付給普通股流通股持有人時支付給認股權證持有人。就非流動資金出售的合併事件而言，本公司須促使繼承人或尚存實體在交易結束時承擔本認股權證及本公司在本協議項下的責任，其後本認股權證持有人可行使的證券或其他財產的數目及類別，與認股權證持有人於緊接完成交易前悉數行使本認股權證可發行普通股股份的代價相同，行使總價不高於緊接完成交易前生效的行使總價，並可根據本認股權證的規定不時作出進一步調整。本第8條(A)項的規定同樣適用於連續合併事件。
b.
股份的重新分類。除第8(A)條所述的合併事件外，如果公司在任何時間通過合併、重新分類、交換或拆分證券或以其他方式將本協議項下存在購買權的任何證券變更為任何其他一個或多個類別證券的相同或不同數量的證券，則本協議此後應代表對在緊接該合併、重新分類、交換、拆分或其他變更之前受本協議購買權約束的證券獲得因該變更而可發行的證券的權利。本條第8(B)款的規定同樣適用於連續合併、重新分類、交換、拆分或其他變更。
c.
股份的細分或組合。如果公司在任何時間合併或拆分其普通股，(I)在拆分的情況下，行使價格應按比例降低，而可行使本認股權證的股份數量應按比例增加，或(Ii)在
在合併的情況下，行使價格將按比例增加，可行使本認股權證的股份數量應按比例減少。
d.
紅利。如果公司在本協議未完成且未到期期間的任何時間：
1.
就普通股的流通股派發股息，則自有權收取股息的股東確定之日起及之後，行權價格應調整為該價格，其方法是將緊接該決定日期之前有效的行權價格乘以一個分數(A)分子為緊接該股息或分派前已發行的普通股總數，及(B)分母為緊接該股息或分派後的已發行普通股總數，並按比例增加可行使本認股權證的普通股股數；或
2.
除(A)現金或(B)本第8條任何其他條款特別規定的任何股息或分派外，於普通股上或就普通股作出任何其他股息或分派時，本公司須作出撥備，規定認股權證持有人於行使或轉換本認股權證時，將收取任何該等股息或分派的按比例股份，猶如其為普通股(或普通股可兑換的其他股票)的持有人，而該等股息或分派為本公司有權收取股息或分派的股東所定的記錄日期。
e.
某些事件的通知。如果：(I)公司應宣佈其已發行普通股的任何股息或分派，應以股票、現金、財產或其他證券支付(但根據貸款協議，認股權證持有人同意支付該股息)；(Ii)公司應按比例向其普通股持有人認購任何類別的額外股票或其他權利；(Iii)將發生任何合併事件；或(Iv)公司應自願解散、清盤或清盤；然後，就每項該等事項，本公司應向認股權證持有人發出有關通知，其時間及方式與其向已發行普通股持有人發出通知的時間及方式相同。此外，如果在任何時候普通股(或當時可行使本認股權證的本公司任何其他類別或任何其他證券類別的證券)的已發行股份數目減少，以致行使本認股權證可發行的普通股或其他證券的股份數目超過該等證券當時已發行類別的百分之五(5%)，則本公司須在該事件發生後三(3)個營業日內就此向認股權證持有人發出書面通知。
第9節公司的陳述、保證及契諾
a.
普通股預留。本公司約定並同意，在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有普通股，在發行時將是有效發行和未償還的、已全額支付和不可評估的，並且將不受任何性質的税收、留置權、費用或產權負擔；前提是，根據本協議可發行的普通股可能受到州和/或聯邦證券法規定的轉讓限制。本公司已向保證人提供其現行有效的章程和章程的真實、正確和完整的副本。在本認股權證行使時發行普通股股票的證書或入賬信用，應免費向認股權證持有人收取任何與此有關的發行税，或公司因行使和相關發行普通股股票而產生的其他成本。本公司進一步承諾並同意，本公司將在本認股權證有效期內的任何時間，授權及預留足夠數量的普通股股份，以供行使本認股權證所代表的權利，而不會有優先購買權。
b.
應有的權威。公司簽署和交付本協議以及履行公司在本協議項下的所有義務，包括向質保人頒發以下權利
收購普通股股份，已獲得公司方面一切必要的公司行動的正式授權。本協議：(I)不違反憲章或本公司現行附例；(Ii)不違反適用於本公司的任何法律或政府規則、規例或命令；及(Iii)除非無法合理預期會產生重大不利影響(定義見貸款協議)，否則不會亦不會違反本公司作為立約方或受其約束的任何契據、按揭、合約或其他文書的任何條文，或構成違約。本協議構成本公司一項合法、有效及具約束力的協議，可根據其條款強制執行，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律(包括但不限於欺詐性轉讓法)及一般衡平法原則所限制者除外，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。
c.
同意和批准。本公司在執行、交付和履行本協議項下的義務時，不需要徵得任何州、聯邦或其他政府機關或機構的同意或批准、向其發出通知、向其登記或採取任何其他行動，但根據法案規定的法規D提交通知以及適用的州證券法要求的任何備案除外，這些備案將在所要求的時間之前生效。
d.
豁免交易。根據擔保持有人在第10節中陳述的準確性，在行使本協議時發行普通股將構成一項交易，不受(I)該法第5節依據第4(A)(2)節的登記要求和(Ii)適用的州證券法的資格要求的約束。
e.
信息權。在(I)因行使本認股權證而發行的所有普通股均已售出之日，或(Ii)本認股權證到期或提前終止之日之前的任何時間(如果有)，當公司不應被要求根據交易法第13或15(D)條提交報告或未及時提交所有該等所需報告時，認股權證持有人應有權享有貸款協議第7.1(B)條中所包含的信息權，但貸款協議第11.13條中包含的保密條款應適用於根據本節收到的任何信息。在任何情況下，貸款協議第7.1(B)節和第11.13節在此引用併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣，但前提是，一旦本公司欠質保人的所有債務(如貸款協議中的定義)得到償還，本公司無需交付合規證書。
f.
遵守第144條。在(I)認股權證持有人出售或以其他方式處置本認股權證或因行使本認股權證而發行的所有普通股的日期，或(Ii)本認股權證到期或提前終止(如認股權證在該日期尚未全部或部分行使)之前的任何時間，本公司應盡一切商業上合理的努力，及時提交交易所法案規定的所有報告，並以其他方式及時採取一切必要行動，允許認股權證持有人出售或以其他方式處置本認股權證及根據該法頒佈的第144條(“第144條”)行使時發行的普通股。但上述規定不適用於合併後繼承人或尚存實體不受《交易所法》報告要求的情況。如果擔保持有人根據第144條的規定，提議在行使本協議時出售可發行的普通股，則在擔保持有人向公司提出書面請求後，公司應在收到請求後五(5)個工作日內向擔保持有人提交書面聲明，確認公司遵守了第144條的備案和其他要求。
g.
股份登記。在本認股權證行使後六(6)個月內，公司應準備並向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，其中包括根據該行使權利發行的股份的回售通知，以供在連續的
並應盡最大努力促使該登記聲明宣佈生效。儘管有上述規定，如根據本認股權證行使而發行的股份可根據規則144或證券法下另一類似豁免出售，則本公司無須遵守本第9(G)條的規定。
第10節船主的申述及契諾
本協議由本公司依據擔保人的下列陳述和契諾簽訂：
a.
投資目的。本認股權證和行使本認股權證時發行的股票將用於投資，而不是為了在違反適用的聯邦和州證券法的情況下出售或分銷其任何部分，除非根據登記或豁免，否則認股權證持有人目前無意出售或從事任何公開分銷。
b.
私人問題。擔保持有人理解：(I)在行使本協議時可發行的普通股在生效日期尚未根據該法註冊或根據適用的州證券法獲得資格，理由是本協議擬發行的股票將豁免註冊和資格要求，以及(Ii)公司對豁免註冊的依賴是基於本第10條所述的陳述。
c.
金融風險。認股權證持有人在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估其投資的優點和風險，並有能力承擔其投資的經濟風險。
d.
認可投資者。擔保人是根據現行法令(“條例D”)頒佈的法規D規則501所指的“認可投資者”。
e.
不能做空。於生效日期當日或之前的任何時間，擔保持有人並無參與任何普通股的賣空或同等交易。擔保持有人同意，自生效日期起及之後，在本認股權證到期或更早終止之日或之前的任何時間，其不得在普通股中從事任何賣空或同等交易。
第11條.轉讓
在遵守適用的聯邦和州證券法的前提下，本協議和本協議項下的所有權利可在本協議交出時全部或部分免費轉讓(轉讓税除外)，前提是隻要沒有發生違約事件(如貸款協議中所定義的)並且仍在繼續，本協議的持有人不得在未經本公司事先書面同意的情況下，將本協議或本協議的任何部分或行使本協議的任何股份轉讓給與本公司直接競爭的任何個人或實體(由代理人與公司協商後合理確定的)。應當承認，在任何情況下，都應允許向本合同持有人的關聯公司進行任何轉讓。本協議的每一接受者和持有人，通過接受或持有本協議，同意並同意本協議在空白背書時應被視為可轉讓，當本協議已如此背書並將其轉讓記錄在公司賬簿上時，本公司和與本協議打交道的所有其他人員應將本協議的持有者視為本協議的絕對所有者，並有權行使本協議所代表的權利。根據本第11條第一句的規定，本協議的轉讓應在公司在其主要辦事處收到本協議附件三形式的轉讓通知(“轉讓通知”)，並向公司支付所有轉讓税和其他政府費用後，記錄在公司的賬簿上。在本公司收到轉讓通知之前，本公司可在任何情況下將註冊車主視為車主。即使本協議或任何圖例中有相反的規定，本公司不應要求律師就本認股權證持有人的任何出售、轉讓或其他轉讓提出意見
(或本協議的任何部分或本協議的任何權益)或因本協議的任何行使而向擔保持有人的關聯公司(定義見D規則)發行的任何普通股，前提是該關聯公司是D規則定義的“認可投資者”。
第12條雜項
a.
生效日期。本協議的條款應在各方面予以解釋和生效，就像本協議是在本協議日期由公司簽署和交付一樣。本協議對公司的任何繼承人或受讓人具有約束力
b.
補救措施。在本協議項下發生任何違約的情況下，非違約方可以通過衡平法訴訟和/或法律訴訟來保護和強制執行其權利，包括但不限於因任何此類違約而要求損害賠償的訴訟，和/或在保證人在法律上得不到充分補救且損害不容易確定的情況下針對任何違約而提出的具體履行義務的訴訟。
c.
不損害權利。本公司將不會通過修改其章程或通過任何其他方式來避免或試圖避免遵守或履行本協議的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有合理必要或適當的條款和採取一切適當的行動，以保護認股權證持有人的權利不受損害。
d.
其他文件。倘若本公司無須根據交易所法案第13或15(D)條提交報告，本公司同意提供認股權證持有人可能不時合理要求的其他文件，以評估本認股權證的會計或報告要求及/或評估是否(以現金或淨髮行基準)行使本認股權證。
e.
律師費。在公司與保證人之間與本協議有關的任何訴訟、仲裁或法庭程序中，勝訴方有權獲得合理且有文件記錄的律師費和開支，以及在執行本協議過程中產生的所有訴訟費用。就本第12條(E)項而言，律師費應包括但不限於與下列各項有關的費用：(1)藐視法庭訴訟；(2)證據開示；(3)與破產程序有關的任何動議、程序或其他活動；(4)扣押、徵用、債務人和第三方審查；以及(5)任何種類的判決後動議和程序，包括但不限於收集或執行任何判決的任何活動。
f.
可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，本協議的其餘條款應不受影響，無效、非法或不可執行的條款應由雙方都能接受的有效、合法和可執行的條款取代，該條款最接近無效、非法或不可執行條款的當事人的意圖。
g.
通知。除本協議另有規定外，本協議所要求、預期或允許的或與本協議標的有關的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、法律程序文件的送達或其他通信應以書面形式發出，並應視為已在下列時間有效地送達、發出、交付和接收：(I)當面交付給被通知方；(Ii)通過確認的電傳或電子傳輸發送(如果在接收方的正常營業時間內發送)，如果不是，則在下一個工作日，(Iii)以掛號信或掛號信寄出後五(5)天，要求回執，預付郵資，或(Iv)寄往全國認可的隔夜快遞公司，註明次日遞送，並以書面核實收據，並應向被通知方發送如下通知：
如果對擔保人説：
HERCULES PRIVATE CREDIT FUND 1 L.P.
律政署
注意：首席法務官克里斯蒂·巴恩斯和布里安娜·吉倫達
北B街1號，2000套房
加利福尼亞州聖馬特奧94401
傳真：[已編輯]
電話：[已編輯]
連同一份副本(該副本不構成通知)：
DLA Piper LLP(美國)
B街401號，套房1700
加利福尼亞州聖地亞哥，92101-4297
發信人：馬特·施瓦茨，Esq.
傳真：[已編輯]
電話：[已編輯]
如果是對公司：
AKERO治療公司
注意：喬納森·M。年輕;威廉·懷特
601 Gateway BlAvenue，350套房
加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080
電子郵件： [已編輯]
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Goodwin Procter LLP
北街100號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
注意：凱文·D。格魯姆伯格先生。
傳真：[已編輯]
電話：[已編輯]
或每一方以類似通知為其指定的其他地址。
h.
整個協議；修正案。本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並完全取代和取代任何先前關於本協議主題的任何建議書、條款説明書、信函、談判或其他文件或協議，無論是書面的還是口頭的。除非由本協議雙方簽署的文書，否則本協議的任何條款均不得修改。
i.
標題。本協議中的各種標題僅為方便起見，不應影響本協議或本協議任何條款的含義或解釋。
j.
律師的建議。每一方都向本協議的另一方表示，它已經(或有機會)與其律師討論了本協議，特別是第12(N)、12(O)、12(P)、12(Q)和12(R)條的規定。
k.
沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
l.
沒有棄權書。擔保人在任何時間遺漏或延遲執行保留予其的任何權利或補救，或要求本公司在任何指定時間履行本協議的任何條款、契諾或規定，均不構成放棄擔保人有權享有的任何該等權利或補救，亦不得以任何方式影響擔保人其後在本協議有效期內強制執行該等規定的權利。
m.
生存。本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和保證應為保修持有人的利益，並在本協議簽署和交付以及本協議到期或以其他方式終止後繼續有效。
n.
治國理政。本協議已協商並交付給加利福尼亞州的擔保人，應被視為已被加利福尼亞州的擔保人接受。根據本協議，公司向擔保持有人交付普通股的截止日期為加利福尼亞州。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
o.
同意司法管轄權和地點。所有因本協議引起或根據本協議或與本協議有關的司法程序可在加利福尼亞州的任何有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議各方一般和無條件地：(I)同意加利福尼亞州聖克拉拉縣的個人管轄權；(Ii)放棄對加利福尼亞州聖克拉拉縣的管轄權或地點的任何異議；(Iii)同意不因缺乏管轄權或地點而在上述法院提出任何抗辯；以及(Iv)不可撤銷地同意受由此作出的與本協議相關的任何判決的約束。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果按照第12(G)條規定的通知要求向本協議的任何一方送達程序文件，則該程序文件應有效，並應被視為有效，並應按照第12(G)條的規定收到。本條例不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。
p.
共同放棄陪審團審判。由於與複雜金融交易相關的爭議最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而且雙方希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此雙方希望根據本授權書或與本授權證相關的爭議由適用此類法律的法官解決。本公司及承運人均明確放棄就本認股權證而由本公司針對承運人或其受讓人或由承運人或其受讓人對本公司提出的任何訴因、申索、交叉申索、反申索、第三方申索或任何其他申索(統稱為“申索”)進行陪審團審訊的任何權利。本豁免適用於所有此類索賠，包括涉及本公司和擔保持有人以外的個人或實體的索賠；因本公司與擔保持有人之間的關係而產生或以任何方式與之相關的索賠；以及因本協議引起的任何損害、違約、特定履約或任何類型的衡平法或法律救濟的索賠。
q.
仲裁。如果第12(P)條規定的相互放棄陪審團審判是無效的或不可執行的，雙方同意所有索賠應提交給具有約束力的仲裁，根據JAMS的商業仲裁規則(“規則”)，此類仲裁將在一名仲裁員面前進行，仲裁員應為退休的加利福尼亞州法官或退休的聯邦法院法官。此類訴訟應在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行，加州證據和證據開示規則適用於此類仲裁。仲裁員的裁決對雙方當事人具有約束力，並在法律允許的最大範圍內是最終的和不可上訴的。仲裁員作出的任何判決均可進入有管轄權的法院，並由當事一方強制執行，作為該法院的最終判決。
r.
仲裁前救濟。如果索賠通過仲裁解決，任何一方均可向第12(O)條規定的有管轄權的法院尋求任何預判命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大程度上強制執行此類預判命令、令狀或其他救濟，儘管所有索賠均須通過具有約束力的仲裁解決。
s.
對應者。本協議及本協議的任何修改、放棄、同意或補充可以任何數量的副本(包括傳真或電子交付(PDF)，以及由本協議的不同各方以單獨的副本簽署)簽署，每一副本在如此交付時應被視為正本，但所有副本應僅構成一份且相同的文書。
t.
具體表現。雙方特此聲明，由於公司未能履行本協議項下的任何義務，不可能以金錢衡量保證書持有人將遭受的損害，並同意本協議的條款應由保證書持有人具體執行。如果擔保人提起任何訴訟或訴訟以具體執行本協議的規定，則任何被提起訴訟或訴訟的人在此放棄擔保人在法律上有足夠補救的主張或抗辯，且該人不得在任何此類訴訟或訴訟中提出該法律補救存在的主張或抗辯。
u.
丟失、被盜、損壞或銷燬授權書。如本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，本公司可按其合理施加的有關賠償或其他方面的條款(就損毀的認股權證而言，應包括交出)發行新的認股權證，其面額及期限與本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀的情況相同。任何此類新的認股權證應構成本公司的原始合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。
v.
傳奇人物。在適用法律要求的範圍內，本認股權證和根據本認股權證可發行的普通股(以及在轉換該等普通股時可直接或間接發行的證券，如有)可印上基本上如下形式的受限證券圖例：
此證券尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何適用的州證券法進行登記，在沒有有效登記的情況下，不得出售、要約出售、質押或抵押，或在沒有相關有效登記的情況下，或在符合公司與Hercules私人信用基金1 L.P.之間的權證協議第11條的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押，以及律師(可能是公司律師)合理地令公司滿意的意見，即根據任何州證券法，此類登記不是必需的。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，自生效之日起，雙方已由其正式授權的高級職員簽署了本授權協議。
公司：
AKERO治療公司
作者： /s/喬納森·楊_
姓名： _喬納森·楊__
標題： 首席運營官__
股東：
HERCULES PRIVATE CREDIT FUND 1 L.P.
作者：Hercules Adviser LLC，其投資顧問
簽名： _/s/塞斯·邁耶__
印刷品名稱：塞斯·邁耶
標題： 授權簽字人
證物一
行使通知
致： AKERO THERAPETICS，Inc.
（1） 以下簽名的持有人特此選擇購買 [_______]AKERO THERAPEUTICS，Inc.的普通股股份，根據AKERO THERAPETICS，Inc.之間日期為2024年3月12日的授權協議（“授權協議”）的條款。還有男爵，還有 [現金付款：特此投標全額支付購買價格，以及所有適用的轉讓税（如果有的話）。][淨髮行：根據認股權證協議第3（a）條選擇實現淨髮行。]
（2） 請以以下簽名人的名義或以下指定的其他名稱簽發代表所述普通股股份的證書或簿記信用證。
_________________________________
(姓名)
_________________________________
(地址)
股東：
HERCULES PRIVATE CREDIT FUND 1 L.P.
作者：Hercules Adviser LLC，其投資顧問
簽名：_
印刷品名稱：塞斯·邁耶
標題：授權簽字人
附件二
以下簽名人，AKERO THERAPEUTICS，Inc.，茲確認已收到Hercules私人信貸基金1 LP的“行使通知”以購買 [____]AKERO THERAPEUTICS，Inc.普通股股份根據AKERO THERAPEUTICS，Inc.簽訂的授權協議的條款。和2024年3月12日的Hercules Private Credit Fund 1 LP（“令狀協議”），並進一步承認 [______]股份仍須根據《令狀協議》的條款購買。
公司： AKERO THERAPETICS，Inc.
作者： ________________________________
標題： ________________________________
日期： ________________________________
附件三
調離通知
(To轉讓或轉讓上述協議請執行此表格並提供所需信息。 請勿使用此表格購買股票。）
就收到的價值而言，上述協議及其所證明的所有權利特此轉讓和轉讓給
_________________________________________________________________
(請打印)
其地址是_
_________________________________________________________________
日期： ____________________________________
持有人簽名： _______________________________
持有人地址： _______________________________
_____________________________________________________
保證簽名： ____________________________________________
注： 本轉讓通知的簽名必須與協議正面的名稱相符，不得有任何變更、擴大或任何變更。公司的管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人員應提交轉讓上述協議的適當權力證據。