附件4.12
首次修訂和重述的可轉換本票
這張首次修訂和重述的可轉換本票(下稱“本票”)和在此證明的權利和義務受2023年3月31日PNC銀行、全國協會、美國摩托車部件公司、D&V電子有限公司、Dixie Electric Ltd.、Dixie Electric Inc.、Bison Capital Partners VI，L.P.和Bison Capital Partners VI-A，L.P.之間的從屬協議的約束。
本票據未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州的證券法進行註冊，不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據該法案和適用的州證券法的有效註冊聲明，或根據該法案和適用的州證券法的註冊要求的適用豁免。
根據修訂後的《1986年美國國税法》第1272、1273和1275節，本票據以原始發行折扣發行。您可以聯繫首席財務官，地址為2929 California Street Torrance，CA 90503，WHO將向您提供有關原始發行折扣的任何必要信息，包括髮行價、原始發行折扣金額、原始發行日期和到期收益率。
可轉換本票
截止日期為2029年3月30日
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$[_____]1
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自2023年3月31日起重新發行
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對於收到的價值，簽署的美國汽車部件公司，紐約公司(“製造商”或“公司”)，在此承諾支付給Bison Capital Partners[VI/
VI-A]，L.P.，特拉華州有限責任合夥或其註冊受讓人(該人或任何已登記受讓人，“持有人”)，本金為[_美元($_)](“原始本金”)加上本票據的所有利息和在本票據規定的時間和日期應支付的其他款項。除本票據另有規定外，本票據的本金、利息和本票據項下到期的所有其他款項應以美利堅合眾國的合法貨幣
立即可用資金支付，並按第7節規定的方式支付。
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1
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NTD：持有者按比例計算購買價格的百分比(如NPA中所定義)。
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本首次修訂及重訂的本票(經不時以書面形式修訂、重述、修訂及重述、延展或以其他方式修改)是日期為2023年3月31日(“原發行日期”)的該特定票據購買協議中所指的兩種
票據(該等其他票據，“其他票據”)之一，並於[ ● ]，2023，但在原發行日期生效，由(A)製造商和(B)Bison Capital Partners的Holder之間的
[VI/VI-A]，L.P.，特拉華州有限合夥企業，以及[Holder/Bison Capital Partners VI，L.P.]，作為採購協議項下的買方代表，另一方面(包括其所有附件、證物和附表，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《採購協議》)。
2023年(“原始票據”)，自原始發行日期起生效。本票據受購買協議的規定所約束，包括其中有關行使本票據下的權利和補救的規定。持有人有權享有本票據和購買協議與本票據有關的利益，並可執行本票據和本票據中所載的本公司協議，並行使本票據和購買協議所規定的補救措施，
因此或以其他方式對本票據和該票據可獲得的補救措施，受本協議和本協議的條款和條件的約束。本協議中使用的未定義的大寫術語的含義與購買協議中該等術語的含義相同。
1.美國人提高了他們的興趣。
(A)定期利息(“利息”)應按本票據本金的年利率10%(10.0%)(該利率為“預定利率”)應計。預定利率的利息應於每年4月的第一個營業日(每個該預定付息日期，“付息日期”)每年到期並以欠款形式支付，自2024年4月1日開始，並應在發票人選擇時支付。在每個付息日以實物或現金支付；但如果出票人未在付息日期前作出選擇，則出票人應被視為已選擇以實物支付適用的利息；此外，發行人應被視為已選擇以實物支付截至2024年4月1日的利息。在本附註中，凡提及支付實物利息，即表示該等利息將於該利息到期日期(不論該日期為付息日期或其他日期)自動計入本票據的未償還本金金額，並應
以與本票據項下未償還本金相同的方式計提利息。
(B)自到期日起，本票據項下所有應計及未付利息應根據第2節到期及應付。為免生疑問，本公司可進一步負責本票據條款下及根據本票據條款的違約利息及成本(定義見下文)，而所有該等款項將於本票據所載到期及應付，而本公司支付該等款項的責任將在本公司解除本票據項下到期的本金及利息後繼續存在。
(C)本票據項下的所有利息應自原始發行日期起計，直至本票據本金的全額償還(或如本票據第3節、第4節或第5節所述，轉換或贖回)、所有其他未償還金額(定義如下)和根據本票據應支付的所有其他金額(如有)為止。本票據項下應支付的所有利息應以360天為基礎計算，其中12個30天為月，不足幾個月為一年，以一個月30天的實際天數為基礎。
(D)在給予持有人五(5)個工作日的書面通知(“應計利息通知”)後，製造商可選擇以現金(“應計利息現金”)支付以前應計和實物支付的全部或部分利息(“應計利息”)；但是，如果沒有持有人的事先書面同意，莊家在收到基本面交易莊家認為有可能實際導致基本面交易的利息指示之日後，
無權享有該權利(除非和直到預期的基本面交易被放棄)。如果該應計利息以現金支付，則應調整未償還本金，以計入應計利息的這一支付。
(E)如製造商提供應計利息通知及已支付持有人應計利息現金，且在該等款項支付後九十(90)天內，製造商
根據本章程第5(A)條發出贖回要約，持有人可在完成適用贖回前(但視情況而定)將該等已支付應計利息現金退還本公司(並須將其加入本票據的本金餘額內)(如贖回未於規定日期前發生，則本公司應應持有人的要求將該金額退還給持有人)。
2.償還本金不需要償還。
(A)本票據項下的所有本金付款，加上任何應計但未付的利息(包括按預定利率計算的利息和違約利息)(統稱為“未償還金額”)，應於2029年3月30日(“到期日”)到期並以即時可用資金支付。
除非本票據已按下文第3節、第4節或第5節所述提前轉換或贖回。為免生疑問，本條款不影響發行人按照本附註其他規定支付到期並應支付的利息和費用的義務，或持有人要求支付利息和費用的權利。
(B)票據製造商不得預付或贖回本票據的全部或任何部分，除非本票據另有規定或事先獲得持有人的書面同意。
(C)在首個“應計期”(指守則第163(I)(2)條所指)於原發行日期五週年後結束前及其後每一個應計期(每次付款日期，“AHYDO付款日期”)結束前，發票人應就票據支付等同AHYDO金額的現金，而不支付任何溢價或罰款。“AHYDO金額”是指自每個AHYDO付款日起，足以確保票據不屬於守則第163(I)(1)節所指的“適用的高收益貼現債券”的款額，以及該票據應被視為不具有守則第163(I)(2)節所指的“重大原始發行折扣”的款額。*每一筆AHYDO金額的付款應首先被視為支付當期應計及未付利息(包括已支付的任何實物利息)，以計税及
所有其他相關用途每個該等AHYDO付款日期以該日期為限，此後作為對該票據的一項額外付款。本第2(C)節的用意是，票據不應被視為守則第163(I)(1)節所指的“適用的高收益貼現債券”，而本附則下的條文應按此意圖解釋。
3.不需要，不需要更多的轉換。
(A)一般情況下，股東有權隨時及不時將全部或任何部分未償還金額
按轉換時生效的轉換價(“轉換權”)轉換為已繳足股款、不可評税及可自由交易的普通股股份；但任何此類轉換權的行使應不少於且(如果為少於未償還金額)為500萬美元(5,000,000美元)的整數倍(除非未償還金額少於500萬美元(5,000,000美元)，在這種情況下，轉換金額應為未償還金額)。“轉換價格”最初等於每股15美元(15美元)，須根據本附註的條款進行調整(經如此調整，“折算
價格”)。
(B)終止換股權利。換股權利於贖回本票據全數時終止。
(C)發行零碎股份。*本票據轉換時不會發行普通股零碎股份。*本票據轉換時將發行的普通股股份數目須四捨五入至最接近的整體股份，以取代持有人原本有權持有的任何零碎股份。
(D)研究轉換的機械原理。
(1)批准轉換通知。股東應根據第15條(“轉換通知
”)，通過電子郵件(或以其他方式交付)一份簽署的(可以是電子格式的，也可以通過電子郵件發送的)書面轉換通知的副本(基本上採用附件A的形式(“轉換通知”))來行使轉換權利。該通知應具體説明待轉換的未償還金額的部分和實施適用轉換的日期(“轉換生效日期”)，並可規定轉換權的有效行使取決於滿足持股人規定的條件(如向普通股持有人支付的時間和對價)的交易或事件的完成，在這種情況下，轉換生效日期應被視為該事件完成的日期，如果不滿足該指定條件，除非持有人在送交本公司的書面通知中另有指示，否則兑換通知應被視為自動撤回。在不限制前述規定的情況下，持有人有權在兑換生效日期前任何時間向本公司遞交撤回通知以撤回兑換通知。
(2)允許股票發行。在轉換生效日期後的一(1)個營業日內，製造商應安排以
的名義發行，並向持有人交付一份或多份證書，説明轉換權利行使時持有人有權獲得的普通股數量。
(3)保留股份。在本票據發行期間，本公司應隨時從其已授權但未發行的股本中預留和保留可供使用的普通股，以實現轉換權，其正式授權普通股的數量應不時足以實現當時未償還金額的轉換，
如果在任何時間，已授權但未發行普通股的數量不足以實現當時未償還金額的轉換權，本公司應採取必要的公司行動，將其授權但未發行的普通股股份增加至足以達到該目的的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對本公司公司註冊證書或其他管理文件的必要修訂的批准。在採取任何行動導致調整換股價格低於本票據轉換時可發行的普通股股份的面值之前，本公司應採取任何公司行動，其法律顧問認為，為使本公司能有效及合法地按該經調整的換股價格發行繳足股款及不可評估的普通股，有此必要。
(4)繳納税款。*公司應支付因行使轉換權而發行或交付普通股而可能應繳納的任何及所有印花税、單據或類似發行税。但公司不應：(I)持有人因行使其轉換權利而須繳交的任何税款，或(Ii)因發行及交付普通股股份而涉及的任何轉讓，而轉讓的名稱並非以該等轉換後的票據登記的名稱，除非及直至要求發行該等税款的人士已向本公司繳付任何該等税款或已確立令本公司信納已繳交該等税款，否則不得發行或交付該等税款。
(E)繼續進行股票拆分和合並的調整。如果公司在原發行日期後的任何時間或不時進行已發行普通股的拆分，緊接該分拆前有效的換股價格應按比例降低，以便按比例增加該
系列的每股換股後可發行的普通股數量，以與已發行普通股總數的增加成比例。如果公司在原發行日期後的任何時間或不時合併普通股流通股，緊接合並前有效的換股價應按比例增加，以便按比例減少該系列中每股轉換後可發行的普通股數量，以按比例減少已發行普通股總數。根據本款進行的任何調整應於拆分或合併生效之日營業結束時生效。
(F)繼續調整某些股息和分派。如果公司在最初發行日期後的任何時間或不時作出或發行普通股持有人有權收取普通股額外股份中普通股應付的股息或其他分派的記錄日期，則在每種情況下，緊接事件發生前有效的換股價格應自發行時起降低，或在該記錄日期已確定的情況下，截至該記錄日期的交易結束時，將當時生效的轉換價格乘以分數：
(1)*，其分子應為緊接該發行或在該記錄日期收盤前已發行及已發行的普通股總數，以及
(2)其分母為緊接該等發行或於該記錄日期收市前已發行及已發行的普通股總數，加上可發行以支付該股息或分派的普通股數目。
儘管有上述規定：(I)如果該記錄日期已經確定，但該股息並未全部支付，或該股息未在確定的日期進行充分分配，則應在該記錄日期交易結束時相應地重新計算換股價，此後，換股價應在實際支付該等股息或分配時根據本款進行調整；以及(Ii)如果持有者同時收到股息或普通股股份的其他分配，股息或其他分配的數目等於他們在事件發生之日如果未償還金額已轉換為普通股的情況下將收到的普通股股數，則不應進行此類調整。
(g) [已保留]
(H)對合並或重組等進行適當的調整。如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股轉換為證券、現金或其他財產或交換(第3(E)、3(F)和3(G)款涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，此後，票據應可轉換為持有在緊接重組、資本重組、重新分類、合併或合併前可發行的公司普通股股份時有權根據該交易獲得的
證券、現金或其他財產的種類和金額，以取代其在該事件之前可轉換為普通股的普通股；在此情況下，在適用本款第3(H)款的條文時，須作出適當的調整(由董事會真誠地釐定)，以適用本款第3(H)款有關持有人其後的權利及權益，以使本款第3(H)款所載的條文(包括有關轉換價格的變更及其他調整的條文)在合理情況下適用於票據轉換後可交付的任何證券或其他財產。
(I)根據本條款對轉換價格進行每一次調整或重新調整時，公司應在合理可行的情況下儘快(但無論如何不遲於其後三十(30)天)根據本條款計算該調整或重新調整，並向持有人提供一份列明該等調整或重新調整(包括證券的種類和金額)的證書。票據可兑換成的現金或其他財產)，並詳細顯示調整或再調整所依據的事實。本公司應在持有人提出書面要求後，在合理可行的情況下儘快(但無論如何不得遲於其後三十(30)天)向持有人提供或安排向持有人提供一份證書，列出(Br)(I)當時有效的換股價格，及(Ii)普通股的股份數目及其他證券的金額(如有)。現金或財產，隨後將在票據轉換時收到。
(J)在記錄日期前發出通知。*在以下情況下：(1)本公司應記錄其普通股(或其他股本或票據轉換後當時可發行的證券)的持有人，以便有權或使他們有權收取任何股息或其他分派，或收取認購或購買任何
類別股本股份或任何其他證券的任何權利，或收取任何其他證券，(2)本公司的任何資本重組，公司普通股的任何重新分類，或任何基本交易；或(3)本公司自願或非自願解散、清盤或清盤，則在每一種情況下，本公司將向持有人發送或安排發送通知，指明(I)該股息、分派或權利的記錄日期，以及該股息、分派或權利的金額和性質，或(Ii)擬進行的重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤的生效日期，以及普通股(或在票據轉換時可發行的該等其他股本或證券)的記錄持有人有權在該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤時，將其普通股(或該等其他股本或證券)的股份交換為證券或其他財產的時間(如有的話)，以及適用於票據和普通股的每股金額和交換性質。通知應至少在通知中規定的事件的記錄日期或生效日期前十(10)天發出。
(K)適用於轉換後的契諾。除非製造商和持有人另有協議，並本着合理和真誠行事，否則如果(I)持有人因行使轉換權而收到的出售普通股股份所得的總收益(扣除適用於出售此類
股票的所有承銷折扣、出售佣金和類似成本)加上(Ii)截至該日持有人收到的任何現金權益(合計為“持有人總金額”)的總和超過原始本金金額的兩(2)倍，持有人應向製造商支付支付給持有人的所有利息和違約利息的15%(15%)，除非這種支付會導致股東總金額(在扣除此項付款後)少於原始本金的兩(2)倍。此類支付應被視為適用普通股的額外
對價，以製造商和持有人共同確定的方式在這些股票中分配，合理且真誠地行事。如果製造商已提出贖回要約(定義如下)，則第3(K)條不適用。
4.製造商應通知違約事件。一旦違約事件發生，製造商應在合理可行的範圍內儘快(但在任何情況下)在
五(5)個工作日內向持有人送達書面通知(“違約通知事件”)。
(A)支付違約利息。在違約事件發生和持續期間，在持有人的選擇下(通過向製造商發出書面通知，該通知應自違約事件發生之日起生效)，本票據和本票據項下所有未償還金額應自違約事件發生之日起計息，直至該違約事件以書面形式得到補救或免除為止，年利率等於12%(12.0%)(“違約利率，“以及本節所述的所有該等額外利息
4(A)，”違約利息“；但在根據《購買協議》第(Br)9.1(B)款發生違約事件並持續期間，本票據和本票據項下所有未清償金額應自違約事件發生之日起自動按違約利率計息，直至以書面形式免除違約事件為止。違約利息應在違約事件發生後前兩個三個月的最後一天到期並由出票人選擇支付，無論是實物還是現金；但是，如果製造商
沒有在適用日期之前作出選擇，則製造商應被視為已選擇以實物支付適用利息；此外，在第二個三個月期間之後產生的違約利息，連同根據本句第一部分以實物支付的任何利息，均應到期並應按要求以現金支付。
(B)在違約事件發生時和在違約事件持續期間，(I)持有人應
擁有本協議中規定的關於違約事件的所有權利和補救措施。(Ii)如果該違約事件尚未按照《購買協議》第9.2節的規定得到補救(根據《購買協議》第9.2節，該違約事件的補救權利)，持有人有權宣佈本票據項下製造商欠持有人的所有未清償金額和其他款項立即到期並以現金支付。
但條件是，如果發生《購買協議》第9.1(B)節所述的任何違約事件，則所有未付款項和本票據項下製造商欠買方的其他款項將自動到期並以現金支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由製造商在此免除；(Iii)購買協議中規定的權利和補救措施應適用於持有人的利益，並且(Iv)
持有人應在法律或衡平法上享有適用於違約的所有其他權利和補救措施。*在不限制前述規定的情況下，即使發生違約事件，持有人也保留根據第3條就全部或任何部分未償還金額行使轉換權利的權利。
5、不需要贖回。
(A)支持公司贖回。如果在贖回要約之日和贖回之日同時滿足贖回條件(定義如下)，公司有權自2026年3月31日(即原始發行日期後三十六(36)個月)起及之後，向持有人發出三十(30)天書面通知，表明其
有意按公司贖回價格償還全部或部分未償還票據；但任何此類贖回要約的行使不得少於且(如果少於
未償還金額)為1000萬美元($10,000,000)乘積的整數倍(除非未償還金額少於1,000萬美元($10,000,000)，在這種情況下，贖回金額應為未償還金額)。在贖回要約結束前十五(15)天的任何時間，持有人可根據上述第3條選擇將全部或部分未償還金額轉換為普通股。提供
如果納斯達克股票市場報告的普通股成交量加權平均價格(或如果納斯達克股票市場不是普通股的主要交易市場，則在連續二十(20)個交易日(如認股權證所界定)內，於緊接贖回要約通知送達前一個交易日止的主要證券交易所或當時進行普通股交易的證券市場的價格低於每股15.00美元(如在原始發行日期後發生任何有關普通股的股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須作出適當調整)，在贖回要約結束前五(5)個工作日之前的任何時間，持有人可根據上文第3節的規定選擇將全部或部分未償還金額轉換為普通股。
(B)在基本交易完成後進行贖回。本公司應於(I)基本交易完成前三十(30)天或(Ii)該等基本交易的公告中較早者(較早者)向持有人遞交書面通知(“基本交易通知”及“贖回通知”)(“基本交易通知”及“贖回通知”，以較早者為準)，該通知應包括基本交易的重要條款(而每次基本交易的重大條款有任何變動時，本公司應在其後及時，在任何情況下，在基本交易完成前不少於三十(30)天
，向持有人遞交通知，説明該等變化)。在基本交易結束前五(5)個工作日之前的任何時間，持有人將有權通過書面通知公司，要求公司按基本交易完成後有效(或有)的適用銷售贖回價格全額現金贖回本票據。“基本交易”是指發生下列任何情況：(A)任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為或獲得權利(無論是通過或認股權證、期權或其他方式)成為“實益所有人”(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)，公司已發行股本的33%以上；(B)完成收購、資產轉讓或本公司的清盤、解散或清盤；(C)與本段前述條款類似的任何交易或一系列交易；或(D)本公司董事會或股東授權或批准本段任何前述條款。
(C)不符合贖回條件。“贖回條件”是指滿足以下條件：(I)普通股在國家交易所上市，包括在納斯達克股票市場上市，(Ii)並無違約事件發生和持續，以及(Iii)公司在其最近四個季度的收益報告中定義和報告的調整後EBITDA大於8,000萬美元(80,000,000美元)。
(D)降低持有人贖回價格。就本第5節而言，“持有人贖回價格”應指贖回時票據的未償還本金金額(或其部分)，加上按預定利率計算的任何應計和未付利息，加上任何應計和未付的違約利息。
(E)調整公司贖回價格。就本節第5節而言，“公司贖回價格”應指持有人贖回價格加
股東按比例計算的百分比(如購買協議中所定義)，但前提是如果納斯達克股票市場(或如果納斯達克股票市場不是普通股的主要交易市場，然後在普通股在當時交易的主要證券交易所或證券市場)，在從最初發行日開始至此後180天期間的二十(20)個交易日內，每股低於8.00美元(如果在原始發行日之後發生任何與普通股有關的股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須進行適當調整)，公司贖回價格應指持有人贖回價格加持有人按比例計算的500萬美元(500萬美元)；此外，如果滿足認股權證中所述的行使條件，公司贖回價格應為持有人贖回價格加上持有人按比例計算的200萬美元(2,000,000美元)。公司贖回價格和
持有人贖回價格均稱為“贖回價格”，各為“贖回價格”。
(F)取消適用的銷售贖回價格。就本第5節而言，“適用的銷售贖回價格”應指
(I)至原始發行日期後三十六(36)個月的日期，即公司贖回價格，及(Ii)在原始發行日期後三十六(36)個月的日期及之後，即持有人贖回價格。
(G)根據贖回機制。製造商應在持有人收到適用的贖回通知後三(3)個工作日內向持有人交付適用贖回價格的計算。製造商應在基本交易完成的同時向持有人交付適用的贖回價格，或在收到贖回要約後，在贖回要約中指定的時間內向持有人交付適用的贖回價格。此外，如果當時所有未贖回金額均被贖回，則製造商應在贖回生效日期(“贖回日期”)向持有人交付適用的贖回價格，向持有人支付所有未清償款項
之後，持有人應立即向公司交付標明已取消的原始票據。
6.本票據的最高合法利率。在任何情況下，本票據的應付利率不得超過適用法律允許的最高利率。如果本票據的應付利率因本第6條的規定而降低，並且在此後的任何時間，適用法律允許的最高利率超過本票據規定的利率，則本附註中規定的利率應增加到適用法律規定的最高利率，期限為所要求的期限，以便持有人收到的利息總額與持有人本應收到的金額一樣
如果沒有本節第一句話的實施。
7.選擇付款方式。本票據項下到期的本金、利息和其他款項應在不遲於到期日期上午11：00
(太平洋時間)以美利堅合眾國的合法貨幣(通過電匯到付款地點立即可用的資金)支付到持有人至少在付款日期前三(3)
個工作日以書面指定的帳户。任何在上午11：00之後收到的付款。(太平洋時間)應被視為已在下一個營業日收到。任何在非營業日到期的付款應在下一個營業日支付，該時間的延長應包括在計算本合同項下應支付的所有金額時。
8、政府不允許轉移資金。
(A)本票據所用的“持有人”一詞，最初指的是本票據所指名的持有人，亦包括本票據的任何受讓人，其姓名已記錄在本票據的轉讓登記及登記登記冊(“登記冊”)內，該登記冊應由承兑人保存在其主要執行辦事處。本票據的每名受讓人
承認本票據並未根據證券法登記，並且只能根據證券法下的有效註冊或根據證券法註冊要求的適用豁免進行轉讓。
(B)根據持有人的姓名或名稱及地址，其每次轉讓及每名受讓人的姓名或名稱及地址均須登記在登記冊內，而在發出轉讓通知後，製造商有義務將該等資料記錄在登記冊內。在適當出示轉讓登記前，如無明顯錯誤，就本附註的所有目的而言，以其名義登記本附註的人士應被視為及
視為該附註的擁有人及持有人。本附註的任何轉讓於登記冊上作出適當記項後，即對出票人有效。
(C)股東持有人可隨時及不時未經出票人同意，將本票據的全部或任何部分轉讓或轉讓予一名或多名人士；但未經發票人同意，持有人不得將本票據的全部或任何部分轉讓或轉讓給一個或多個人，而發票人應合理地確定該人從事與發票人具有競爭性的相同或實質上相似的業務。*在發票人登記任何此類轉讓或轉讓的主要執行辦公室將本票據交回時，並附上一份正式籤立的轉讓文書，發票人應在退回後五(5)
個工作日內自費，按照要求的本金面額，以受讓人或受讓人的名義，簽署並交付一張或多張本票面額相同的新票據，並註明本票據面上的圖示，本票據應立即註銷。如果本票據的全部未償還本金餘額未轉讓，則出票人應在本票據退還之日起五(5)個工作日內向持有人簽發一張新票據，以證明未轉讓該未償還本金餘額的
部分。如果本票據分為一張或多張票據，如本票據於任何時間由超過一名持有人持有，而本票據的本金、溢價(如有)、利息或其他金額的支付不足以支付本票據當時到期的金額，則須按照所有該等票據的未償還本金金額按比例支付該等款項。
(D)即使本條例有任何相反規定，本票仍屬登記義務，持有人及其受讓人在本票中及對本票的權利、所有權及權益，只有在將該項轉讓記入登記冊後方可轉讓，而其轉讓在記錄於登記冊前不得生效。本條第8(D)條應解釋為本票在任何時間均以第163(F)條所指的“登記形式”保存，《國税法》第871(H)(2)和881(C)(2)項。
(E)除第8(C)條或第9(A)條另有允許外，或在發生違約事件後，未經制造者事先書面同意，持有人及其任何允許的受讓人不得賣空、授予或出售任何期權，以購買、出借、質押全部或部分所有權的任何經濟後果
(無論任何此類交易是上文所述或以現金交付票據或以其他方式結算)，當時由持有人或其任何受讓人擁有的普通股票據或股份，或訂立協議以進行上述任何
。
9.將被視為所有者的人視為所有者；參與。
(A)在任何轉讓正式出示登記之前，發票人可在所有情況下將本票據登記在其名下的人視為本票據的所有者和持有人，且發票人不應受到相反通知的影響。在符合前一句話的情況下，持票人可按持有人自行決定的條款和條件，不時授予任何其他人蔘與本票據的全部或任何部分，遵守適用的聯邦和州證券法。無論本協議是否包含任何相反規定，購買協議、本票據或任何其他交易文件或其他文件中的任何內容均不授予參與者在購買協議或任何其他交易文件中的任何權利，持有人應保留與管理、放棄、修訂、收集和強制執行、遵守和同意購買協議、本票據或任何其他交易文件的條款和條款有關的所有權利。
(B)此外，持有人可在未經參與者同意的情況下，同意或不同意對購買協議、本票據或任何其他交易文件的任何修訂或修改，放棄本協議或其中的任何規定，或行使或不行使持有人根據購買協議、本票據或任何其他交易文件或其他規定可能享有的任何其他權利或補救。
10.禁止更換本票。當發票人收到持票人授權代表的宣誓書，説明本票遺失、被盜、銷燬或殘缺的情況時(以及在任何此類毀損的情況下，在退回和註銷本票時)，出票人將立即(在任何情況下不得遲於通知發出後五(5)個工作日)
以與本票相同的形式和相同的期限簽署並交付一張新的票來代替本票。
11.支付託收費用。製造商同意支付所有費用和開支，包括持票人聘請的任何律師、會計師和
其他專家的費用和開支，這些費用和開支由持票人在以下方面支出或發生：(A)強制執行本票據或收取本票據項下到期的任何款項，無論是否開始訴訟；(B)以任何方式與本票據有關的任何聲明性救濟訴訟；(C)保護或保全持票人在本票據項下的任何權利；(D)持有人就本票據或根據本票據進行的任何修訂、放棄、同意或免除進行談判時採取的任何行動；(E)與本票據有關的、持有人蔘與涉及製造商、任何其他集團公司或製造商的任何其他關聯公司的任何再融資、重組、破產或破產程序；(F)本票據的任何再融資或重組，包括但不限於“解決”性質的任何重組，或任何破產或破產程序中的任何重組；及。(G)在不重複前述規定的情況下，買方開支(統稱，所有這些費用應在持有人向公司發出書面通知後十(10)天內支付。在持有人向公司發出書面通知後十(10)天內，未支付的費用將按違約利率
計息，直至支付，但不得超過法律允許的最高利率。
12.允許延長時間。持有人可以選擇延長本票據的付款時間，推遲本票據的執行，或給予任何其他放縱，而不影響或減少持有人向公司追償的權利，這一權利明確保留。
13.票據公司的豁免。票據製作者特此放棄提示付款、要求、拒付、拒付通知和退票通知，以及根據適用法律或以其他方式有權獲得的任何其他種類的通知。本票據項下的所有付款不得抵銷、反索賠或任何種類的扣減。
14.禁止擱置、延期和高利貸法律。*在其可能合法地這樣做的範圍內，製造商(A)同意其不會在任何時間堅持、
抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本票據履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有
利益或好處，並同意不會藉助於任何該等法律妨礙、延遲或阻礙本附註賦予持有人的任何權力的執行，但將忍受並允許執行任何該等權力，儘管該等法律並未頒佈。
15.任何其他通知。本通知要求或允許的所有通知、同意和其他通信應以書面形式進行，並應(A)
以專人、國家認可的夜間服務或快遞服務(預付費用)送達適當的地址，(B)通過傳真或電子郵件發送，或(C)通過掛號或掛號信發送，要求回執，在每種情況下均應
發送到地址，傳真號碼或電子郵件地址，並註明購買協議中指定的人(按姓名或頭銜)(或一方當事人可通過通知另一方指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或人員)。所有通知、同意、豁免和其他通信應被視為已正式發出(視情況而定)：如果是親手遞送，則當手遞送時；如果通過隔夜服務交付，當
通過國家認可的夜間服務交付時；如果通過快遞交付，如果通過快遞交付；如果通過掛號信或掛號信發送，則在郵寄後五(5)個工作日內預付郵資；如果通過
電子郵件或傳真交付，則在下午5：00之前發送，如果沒有交付失敗的指示，則當傳輸時。收件人的當地時間(如果是下午5：00或之後收件人為當地時間，則視為在
上午9：00準時送達。收件人在下一個工作日的當地時間)。
16.不適用於行政法規；豁免。
(A)在所有方面，包括解釋、有效性和履行事項，本附註應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的紐約州國內法律管轄、解釋和執行(不考慮需要適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款)。
(B)在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方放棄對因本附註引起或基於本附註的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠。本棄權是各方簽訂本附註的實質性誘因。每一方都已與其律師審閲了本免責聲明。
(C)本附註終止後，本部分的規定仍然有效。
17.適用於國際仲裁。任何一方
(及其各自的代表)之間或之間因本附註引起或與之相關的所有索賠、爭議或爭議，無論聽起來是合同還是侵權行為，包括可仲裁性和任何關於本附註是由欺詐引起的索賠(統稱為“擔保索賠”)，將根據以下條款和條件在加利福尼亞州洛杉磯通過具有約束力的仲裁來解決：
(A)加州行政長官。所有擔保索賠的仲裁將由美國仲裁協會(AAA)根據當時有效的AAA商業仲裁規則
進行管理，但仲裁程序將受加州程序法管轄，就像擔保索賠已在加利福尼亞州法院提起一樣；但條件是：(1)當事各方放棄陪審團的任何權利；(2)不得提供中間上訴救濟(如令狀)；(3)證據開示僅限於與仲裁中的問題直接相關的事項；(4)仲裁員的任何裁決應是終局的，具有約束力，不可上訴。
(B)指定仲裁員。仲裁將在AAA的加利福尼亞州洛杉磯辦事處進行，並由一名中立的仲裁員(“仲裁員”)進行，仲裁員的遴選如下：(I)在送達仲裁申訴後七(7)個工作日內，各方當事人將真誠地努力商定仲裁員；以及(Ii)如未能根據上述第(I)款達成協議，當事各方或任何當事一方將要求AAA向當事各方提供一份不少於七(7)名仲裁員的名單(所有仲裁員都應披露並澄清任何潛在的衝突)，這些仲裁員在仲裁複雜的商業安排方面具有不少於五(5)年的經驗。每一方當事人將在七(7)天內向AAA通報該方同意使用的名單中四名仲裁員的姓名，否則將喪失其參與選擇仲裁員的權利。AAA在收到受影響各方的選擇後，將立即審查選定的仲裁員，並任命其中一名仲裁員，該仲裁員的名字出現在各方提交的所有
名單上。AAA將有權選擇其認為從經驗和可用性方面最適合仲裁的仲裁員，AAA的選擇將是最終選擇。
(C)臨時、臨時或緊急救濟。在訴訟過程中，仲裁員可以命令仲裁員認為必要、公正和公平的任何臨時、臨時或緊急救濟、補救或措施(包括扣押、初步禁令或指定擔保的存放)。如果一方當事人沒有遵守這種臨時命令，在適當的通知和糾正這種不遵守的機會後，仲裁員可將其視為違約，違約方的部分或全部索賠或抗辯可被駁回，並對該
方作出部分或最終裁決，或者仲裁員可施加仲裁員認為適當的較輕的制裁。此第17條不排除當事人向具有適當管轄權的法院尋求臨時補救措施以協助仲裁，每一方當事人均不可撤銷地服從位於加利福尼亞州洛杉磯縣的高等法院和聯邦法院的管轄權以及臨時補救措施的申請。
本附註所使用的“擔保索賠”一詞不包括當事人之間或當事人之間因非簽署方提起的法律訴訟(“非簽署方訴訟”)或根據第4節提交給會計師事務所的任何爭議而產生的強制性或允許性交叉索賠。有權在非簽字人訴訟中對另一方提出允許的交叉索賠的一方，可以選擇將該索賠視為擔保索賠，並根據本附註的條款予以主張。本
説明中使用的“擔保索賠”一詞也不限制任何一方的權利：(I)對不動產或個人財產抵押品取消抵押品贖回權，(Ii)在任何仲裁程序懸而未決之前、期間或之後，行使與抵押品或抵押品收益有關的自助補救措施，如抵押品或收回抵押品，或(Iii)獲得臨時或附屬補救措施，如再擔保、強制令救濟、扣押或指定接管人。第(Br)條第(Br)款所述的“擔保索賠”除外，並不構成放棄任何一方將任何爭議提交仲裁或提交仲裁或仲裁的權利或義務，包括因行使本第17條(D)項所述的行動而產生的費用。
(E)審查記錄和訴訟程序。將保存仲裁中所有程序的完整速記或電子記錄，仲裁員將發佈裁決、裁決聲明和判決，就像仲裁員是加利福尼亞州法院的在任法官一樣，所有權力(包括有關補救措施的權力)都授予這種法官。創建和保存速記或電子記錄的費用和費用最初將由仲裁各方平等承擔。
(F)裁決適用於本案的判決、附帶禁止反言和法律。仲裁員的裁決將對附帶禁止反言、既判決書和本案的法律具有同等的效力和效果，與該裁決如果在法院作出裁決將有權享有的效力相同，但在任何情況下，
本附註的一方都不會在非簽字訴訟中使用此類裁決或對其不利。
(G)裁決的司法管轄權/地點/執行情況。雙方同意並服從位於加利福尼亞州洛杉磯的州和聯邦法院的專屬個人管轄權和地點，以確認根據本附註作出的任何仲裁裁決，包括但不限於任何授予衡平救濟的裁決，並以其他方式強制執行本附註，並實現各方通過仲裁解決所有涵蓋的索賠的意圖。本第17條並不阻止各方在適用法律允許的範圍內，在任何其他司法管轄區的法院強制執行仲裁員的裁決(例如，如果作為裁決標的的財產位於另一個司法管轄區)。
(H)嚴格保密。所有仲裁程序將對公眾關閉和保密，所有與此有關的記錄將被永久密封，除非是必要的，而且只有在合理必要的情況下，才能獲得法庭對仲裁員判決的確認，除非必要，而且只有在合理必要的情況下，才能使既判力和附帶禁止反言生效(例如，在當事人之間不是擔保索賠的糾紛中)，在這種情況下，提交給任何法院的所有文件都將在法院允許的範圍內密封。一方當事人(包括該方的律師或其他代表)只能向媒體披露正在或已經根據本附註進行仲裁的所涵蓋索賠的事實和一般性。本第17條的任何規定都不打算或不阻止一方與其律師、税務顧問、審計師、貸款人、普通合夥人、有限合夥人、潛在投資者、投資者、房東、監管機構和保險公司進行溝通或披露。在必要和適當的情況下，或根據適用法律的要求進行其他披露。
(I)分擔費用和費用。仲裁各方將平均分擔仲裁員的費用和仲裁的行政費用；但條件是，仲裁的勝訴一方有權向另一方或多方收回其費用和費用(包括合理的律師費)。
18.製造商拒絕具體履行。製造商承認本附註項下其他各方的權利是獨一無二的，製造商未能履行本附註項下的義務將對其他各方造成不可挽回的損害。因此，除法律上或衡平法上可用的其他補救措施外，此類其他各方均有權在適用法律允許的範圍內，通過
具體履行訴訟來強制執行其在本附註項下的權利。
19.提供進一步的保證。雙方均應簽署本説明的文件，並採取執行或履行本説明規定所合理需要或適宜的進一步行動(包括獲得任何同意、豁免、授權或任何政府當局或任何其他人的其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出任何通知或向其提交任何文件)。
20.不可分割性。如果本附註中的任何一項或多項規定，或其在任何情況下的適用，因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類規定以及本附註其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到損害，除非被認定為無效、非法或不可執行的條款將嚴重損害本附註其餘條款的利益。請雙方進一步同意替換該無效條款，本附註中的非法或不可執行條款，以及有效、合法且可執行的條款，將在可能的範圍內實現該無效、非法或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
21.禁止任何繼承人和受讓人。本附註的所有公約和規定應對雙方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。除非本附註另有規定，否則未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本附註項下的任何權利或委託其任何義務，而該當事人未經其他各方書面同意而進行的任何此類轉讓均屬無效，沒有任何效力或效果。本票據沒有預定的第三方受益人。
22.修改整個協議；修改；棄權。
(A)本附註及其他交易文件(連同本附註及其他交易文件的附件及附表)旨在由雙方作為其協議的最終表述，並擬就本附註及附註所載標的事項對雙方的協議及諒解作出完整而排他性的陳述。除本附註或其中所述或提及的限制、承諾、保證或承諾外，並無其他限制、承諾、保證或承諾。各方已自願同意界定其權利，根據本附註、採購協議和其他交易文件的明示條款和規定，僅在合同
中對本附註、採購協議和其他交易文件(以及本附註和附件所附的證物和附表)中有關本附註標的事項的責任和義務，雙方明確表示不承擔本附註、採購協議或任何其他交易文件中未明確規定的任何義務或有權獲得任何補救措施。雙方還承認，在簽訂本附註時，其不依賴，也不應
就下列事項享有任何權利或補救措施：並特此明確拒絕任何聲明、陳述、保證或保證(無論是疏忽還是無意作出)，但本附註、購買協議或任何其他交易文件中明確規定的除外。
(B)除本附註另有規定外，對本附註任何條款的任何修訂、補充或修改，以及對本附註任何條款的放棄，以及對任何一方偏離本附註任何條款的任何同意，均應：(I)只有在以下情況下才有效：(I)只有在以下情況下才有效：(I)只有在下列情況下，以書面形式作出或給予並由持有人和製造商簽署：
和(Ii)僅在特定情況下以及為制定或發出本附註的特定目的而進行。
不得對本附註的任何條款進行任何修訂、補充或修改，或放棄任何該等條款，或同意任何一方偏離任何該等條款的條款。除非本附註特別要求發出通知，否則在任何情況下，製造商均無權在類似或
其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
(C)聲明：持有人未能或延遲行使本附註項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄行使該等權利、權力或補救辦法，亦不得因單一或部分行使任何該等權利、權力或補救辦法而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。本附註所規定的補救辦法是累積的，並不排除
持有人在法律、衡平法或其他方面可獲得的任何補救辦法。
23.禁止註銷原始票據。持票人同意並承認，簽署本票據後，原始票據將自動註銷，且不得有效，也不得兑換出票人的現金、證券或其他財產。
24.本票據不具有法律效力。持有人和製造商同意並承認，本票據應適用於原始發行日期，並被視為有效。
25.關於本説明所載或提及的所有日期和時間段，時間是至關重要的。
26.不作任何解釋。本附註的描述性標題僅供參考，不構成本附註的一部分，在解釋或解釋本附註時不得考慮。除非另有説明，否則所有章節、條款和當事人均指本附註。就解釋本附註的規定而言，任何一方及其律師均不應被視為本附註的起草人，本附註的所有條款均應按照其公平含義解釋。且並非嚴格地支持或反對任何一方。除非另有説明，否則所提及的“美元”和“$”應指美元。本附註中使用的“包括”和“包括”以及類似含義的詞語不應是限制性的，應指“包括但不限於”或“包括但不限於”。除非文意另有所指，否則“當事人”指本附註的當事人。除非另有明確規定，本附註中要求一方給予的任何批准或同意，應由該方自行決定是否給予。
27.頒佈了聯邦反洗錢法。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律
要求金融機構(可能包括Holder及其附屬機構)獲取、核實和記錄每個開户人員或其他正式客户關係的信息。因此，對於本説明，Holder及其附屬機構可以要求其他各方提供其公司章程、成立證書、經營協議或其他類似身份文件的經認證的副本。此外，各方確認
本附註所載的其法定名稱和地址真實、完整和正確，並同意提供必要的其他信息，使持有者及其關聯方遵守該等法律。
28.使用電子簽名。在本附註中，轉換通知和根據本附註交付的任何其他通知或文件可以通過電子郵件、傳真、便攜文檔格式(Pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案(包括DocuSign)的任何電子簽名來執行。
29.禁止納税。如果本票據項下向持有人支付的任何款項是從美國境外支付的，製造商將不會從其向持有人支付的任何款項中扣除任何外國税、扣繳、評估、費用或其他費用，除非適用法律要求。如果任何此類外國税收、扣除、扣繳、評估、費用或其他費用需要從製造商從美國以外進行的任何付款中扣除或扣留(包括根據本條款第29條從美國以外支付的款項)，製造商應支付此類税款、扣除、扣繳、評税、費用或其他費用，並在必要時向持有者支付任何額外金額，以便在扣除或扣繳因外國税收、扣除、扣繳、評税、製造商從美國境外支付的任何費用或其他費用已被扣除(包括適用於根據第29條應支付的額外金額的此類扣除或扣繳)，持有者收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。製造商有權在任何適用法律要求的範圍內，就其根據本協議支付的任何當前或未來的税收、關税或費用進行任何其他扣除或扣繳。在這種情況下，製造商應在扣留或扣除後支付該款項，並應向有關當局説明釦留和扣除的金額，除緊接在前一句中規定的情況外，沒有義務總計本合同項下的任何付款或支付因該扣留而產生的任何額外金額。
30.提交所有税表。持有人應在其成為本合同持有人之日或之前向製造商提交一份填妥並簽署的美國國税局W-9表格，證明持有人免交美國聯邦備用預扣税。
[簽名頁面如下]
茲證明，本可轉換本票由出票人自上述第一次開立之日起籤立。
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美國汽車零部件公司。
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發信人：
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姓名：塞爾文·喬菲
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職務：總裁和首席執行官
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附件A
改裝通知
美國汽車零部件公司。
2029年到期的10.00%可轉換本票
本轉換通知是由簽署人根據該第一次修改和重新簽發的可轉換本票的第3節交付的，日期為[ ● ]，2023年，由紐約公司Motorcar Parts of America，Inc.(以下簡稱公司)發給Bison Capital Partners[VI/VI-A]，L.P.，特拉華州有限合夥企業，原本金為#美元[](“注”)。本文中使用的大寫術語沒有
定義，其含義與本附註中該等術語的含義相同。
根據本附註第3節的條款和條件，通過簽署和交付本轉換通知，下述附註的簽署持有人指示本公司進行
轉換(勾選一項)：
☐表示全部未償還金額
☐ $2未清償金額