美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

佣金檔案號：001-39859

酷客音樂控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

96號樓

4三間房南街區

北京市朝陽區100024

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

陳海東，首席財務官

+86-010-6561 0392

96號樓

4三間房南街區

北京市朝陽區100024

人民Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

*不用於交易，僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2020年12月31日，已發行A類普通股24,566,723股，面值0.001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。*☐

用複選標記表示登記使用了哪種會計基礎來編制本文件所包括的財務報表：

如果在回答前一問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。 項目17項目18

如果這是年度報告，請勾選註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。是的否

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

是的 否

目錄表

引言

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告採用表格20-F：

1

本年度報告包含人民幣與美元之間的相互轉換，僅為方便讀者。本年度報告中的人民幣對美元和美元對人民幣的折算是按6.5250元人民幣對1美元的匯率進行的，這是美國聯邦儲備委員會於2020年12月31日發佈的H.10統計數據中設定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。

2

前瞻性陳述

本年報載有涉及風險及不確定性之前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。除當前或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括"項目3"中列出的因素。關鍵信息—D.風險因素"，這可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的有重大差異。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

你應該仔細閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提到的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告還包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。然而，這些出版物和報告中的統計數據和估計是基於一些

3

如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，由於我們經營的行業性質發展迅速，對我們的業務和財務前景的預測或估計涉及重大風險和不確定因素。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及的文件和本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

4

第一部分

不適用。

不適用。

選定的合併財務和運營數據

以下精選截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的綜合經營報表、截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的精選綜合現金流量表數據來源於本年度報告中從F-1頁開始的其他部分包括的經審計綜合財務報表，以及本公司和BMF的經審計財務報表不包括在本年度報告中。我們的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。你應該閲讀這部分選定的財務數據，連同我們的綜合財務報表和相關的附註，以及下面的“第5項.經營和財務回顧與展望”。

2020年2月，我們通過換股交易收購了BMF的100%股權。下表亦載列未經審核備考簡明綜合財務資料摘要，該等財務資料是根據我們的歷史綜合財務報表及為落實收購事項而調整的BMF歷史綜合財務報表編制。截至2019年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使收購生效，猶如收購發生於2019年1月1日。預計調整是基於目前可獲得的信息和某些假設，這些信息和假設在事實上是可以支持的，我們認為在這種情況下是合理的。備考財務信息並不表明如果收購發生在指定日期，我們的實際綜合經營結果將會是什麼，也不一定表明未來任何時期可能預期的結果。

下表列出了我們選定的所列期間的綜合業務成果。

5

________________
注：

(1)2019年合併損益和其他全面收益表按未經審計的形式進行調整，以呈列我們和BMF的合併歷史經營業績，就好像收購發生在2019年1月1日。未經審計的備考財務信息包括以下與收購相關的調整：（i）消除Kuke Music向BMF提供服務的服務收入和銷售成本，（ii）消除公司與BMF之間的分包安排，和（iii）消除非-年內或期間發生的與收購直接相關的經常性交易成本和相關所得税影響。

下表列出了截至所示日期我們選定的合併財務狀況表：

下表列出了我們在所示期間的彙總現金流數據：

不適用。

不適用。

6

與我們的商業和工業有關的風險

我們可能無法維持或擴展我們的內容產品。

我們能否保持多樣化和有吸引力的內容產品，主要取決於我們與內容提供商的關係，以及我們對現有和潛在客户不斷變化的品味和偏好的瞭解。如果我們未能保持我們內容產品的吸引力或繼續擴大我們內容產品的廣度和多樣性，我們可能會失去客户，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們提供的絕大多數內容都依賴於第三方唱片公司、音樂出版商、出版社、藝術家和各種我們無法控制或控制有限的其他版權所有者。特別是，截至2020年12月31日，從我們最大的內容提供商Naxos獲得許可的內容佔我們內容提供的95%以上。儘管我們與Naxos有着長期的業務關係，但我們不能向您保證，Naxos不會在協議到期前終止我們與他們的協議，或試圖利用其市場地位向我們尋求苛刻的財務條款，或者我們與Naxos的協議將在到期後以我們可以接受的條款續簽，或者根本不會。不續訂或提前終止一項或多項此類許可協議，或以不太有利的條款續簽許可協議，可能會對我們提供的內容的廣度或質量產生不利影響，並可能導致我們的內容獲取成本增加。我們與一個或多個主要內容提供商的關係發生任何不利變化或失去關係，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。不能保證現在提供給我們的許可證在未來將繼續以優惠或商業合理的價格和條款提供。我們與這些權利持有人簽訂的許可協議的條款，包括我們必須支付的特許權使用費，可能會因為我們無法控制的各種原因而發生變化，例如我們的討價還價能力、行業格局、監管環境和整體經濟狀況的變化。

此外，我們能夠預測和適應消費者不斷變化的音樂品味，相應地調整我們的內容提供，併為我們的客户提供定製的內容提供，這可能會對我們的訂閲收入、許可收入、門票銷售和企業贊助產生重大影響。此外，消費者對古典音樂的興趣和支出的任何下降都可能降低對我們產品和服務的需求，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們可能無法有效地執行我們的增長戰略並管理我們日益複雜的業務，這可能會對我們的業務、財務業績和前景產生負面影響。

多年來，我們的業務一直在穩步增長。特別是，從2019年7月我們開始聘請分銷商與幼兒園建立合作關係到新冠肺炎的爆發，我們提供的Kukey課程經歷了高速增長。我們的持續增長能力存在重大風險，我們的增長率可能會因為我們無法控制的原因而下降，例如，消費者需求和偏好的變化、行業標準和競爭格局的演變、替代商業模式的出現、新冠肺炎的持續影響、政府、企業和個人應對新冠肺炎或其他流行病所採取的行動，或者法律、法規、政府政策和總體經濟狀況的不利變化。因此，不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率，我們的歷史運營和財務業績可能不能表明我們未來的表現。

此外，我們業務模式的複雜性要求我們在古典音樂授權和訂閲、智能音樂教育和現場古典音樂活動方面高度適應不斷變化的市場條件。隨着我們繼續快速增長，我們業務的複雜性可能會進一步增加，我們可能會在實施我們的管理、運營和財務戰略以跟上我們的增長方面遇到更大的挑戰。我們在管理業務增長方面面臨的主要挑戰包括：

7

應對增長挑戰的所有努力都需要大量的管理、財政和人力資源。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們可能無法繼續實現我們預期的增長，我們的業務前景和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們在智能音樂教育和古典音樂直播活動方面的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業務前景和財務業績。

中國的智慧音樂教育行業和現場古典音樂表演行業都是比較新的，也是快速發展的。我們於2015年10月推出智能音樂教育業務，並於2019年7月開始專注於與幼兒園合作提供Kukey課程。鑑於我們在智能音樂教育方面的有限運營經驗，以及在開發我們的課程提供模式方面的記錄相對較短，我們不能向您保證我們的商業模式將會成功，或者我們將能夠及時地不時調整我們的運營模式。此外，我們於2020年2月收購了北京音樂基金會，該公司在中國舉辦北京音樂節和其他有影響力的古典音樂活動，並且之前沒有任何經營古典音樂現場活動業務的經驗。因此，我們可能無法成功應對在中國相對較新的現場古典音樂表演市場運營的挑戰。鑑於我們在這些市場的經營歷史有限，我們預測未來經營業績的能力有限，並受到風險和不確定因素的影響。我們可能對影響我們業務的趨勢的洞察力有限，在預測和應對市場趨勢或客户不斷變化的需求時可能會出錯。我們複雜而創新的業務模式進一步增加了根據我們的歷史運營或財務業績評估我們的業務和未來前景的難度。如果我們不能成功克服這些困難或有效地應對這些風險和不確定性，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。因此，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能控制我們的內容成本，我們的業務、經營業績和盈利能力將受到實質性的不利影響。

優質的內容是我們業務的基礎。內容成本，包括(I)按固定金額或收入分成計算的許可費，以及(Ii)我們通過一次性付款獲得或許可的版權攤銷，這些成本歷來佔我們銷售成本的很大一部分，內容成本的增加可能直接影響我們的財務狀況和盈利能力。例如，隨着對高質量內容的競爭加劇，版權所有者因新冠肺炎而面臨更大的財務壓力，我們的一些內容提供商可能會為他們提供的內容要求更高的許可費。此外，我們與Naxos的許可協議要求我們向Naxos支付最低許可費，該費用在許可期內每年都會增加。此外，由於我們的一些內容提供商

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無論是在美國還是在美國註冊，美國和中國圍繞貿易政策的緊張關係日益加劇，以及這種緊張關係可能進一步升級，也給我們控制內容成本的能力帶來了重大不確定性。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會顯著增加我們的內容成本。任何未能控制我們的內容成本的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們吸引和留住持牌人和訂户的努力不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們有能力吸引和留住持牌人和訂户，並增加他們的支出，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。我們與中國的其他古典音樂授權和訂閲服務提供商爭奪客户的主要依據是我們提供的內容、服務質量和定價。如果我們不能提供有吸引力的內容產品、繼續擴展我們的內容產品或以有競爭力的價格向我們的特許持有人和訂户提供令人滿意的服務，我們的特許持有人和訂户的數量可能會減少，我們的音樂授權和訂閲收入可能會受到影響。

對於我們的音樂許可業務，我們幾乎所有的許可協議都是非排他性的，因此我們的被許可人可以自由地與包括我們的競爭對手在內的第三方簽訂類似的協議。不能保證我們將能夠與現有的被許可人續簽許可協議或與任何新的被許可人簽訂許可協議，否則可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。對於我們的音樂訂閲業務，公立大學、音樂學院和公共圖書館構成了我們的音樂訂閲場所的大部分，這些實體通常依靠政府資金來支持他們的可自由支配的支出。因此，我們的音樂訂閲收入還取決於政府為這些實體提供的資金水平以及它們在分配此類資金時的自由裁量權，由於新冠肺炎的爆發及其對中國經濟的嚴重負面影響，這兩者可能已經變得更加有限。中國經濟、就業水平、可支配收入和消費者信心的任何惡化，也可能對我們的持牌人和個人訂户的需求以及他們在我們服務上的支出產生負面影響。

如果我們不能吸引和留住我們智能音樂教育業務的客户或增加他們的支出，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

中國的智能音樂教育市場發展迅速，競爭激烈。我們與其他智能音樂教育服務提供商競爭我們的Kuke智能鋼琴、Kuke智能音樂教學系統和Kukey課程的銷售，基於各種因素，包括用户體驗、我們智能音樂教育解決方案的感知有效性和我們提供的教育內容、技術基礎設施、數據分析能力、品牌認知度和定價。如果我們不能充分和及時地滿足音樂學生和教育工作者的需求，我們的智能音樂教育解決方案的銷售額可能會下降，我們可能無法維持或提高這些產品和服務的價格。

Kukey學生可能會決定在訂閲期過後不再繼續學習我們的課程，或選擇在付款後兩週內退款並獲得全額退款，原因是他們的成績沒有改善、對我們的課程普遍不滿、他們的幼兒園如何教授我們的Kukey課程或公共安全方面的擔憂。由於我們不會自行招聘教師，而是依靠與我們沒有任何合同關係的合作幼兒園的員工來指導學生通過我們的Kukey課程，所以我們對這些教師沒有控制權。雖然我們為這些教師提供廣泛的培訓，併為他們提供詳細的指導，但我們不能向您保證，這些幼兒園的教師將能夠正確使用我們的Kuke智能鋼琴和智能音樂教學系統，為我們的學生提供滿意的指導。此外，雖然我們建議幼稚園每週安排兩節鋼琴課，但幼稚園完全有權自行決定上課時間。因此，學生們可能不能上那麼多的鋼琴課

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他們希望在訂閲期間，並可能因此決定不續訂他們的訂閲。未能留住學生可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，購買我們的Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統的學校或我們的在校學生或未來學生的家長的財務狀況和消費能力的任何不利變化，也可能對我們的收入增長和經營業績產生重大不利影響。

最近的全球新冠肺炎爆發對我們的業務造成了重大中斷，我們預計這將對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。為了遏制新冠肺炎的傳播，中國政府採取了一系列行動，包括強制檢疫要求、旅行限制、推遲學校和幼兒園開學、恢復營業和禁止公眾集會。由於這些措施以及我們現有和潛在客户採取的其他預防措施，我們的業務運營受到了嚴重幹擾。例如，由於許多政府附屬實體，如公立學校、大學和圖書館，需要進行公開招標程序才能購買音樂訂閲服務、Kuke智能鋼琴或Kuke智能音樂教學系統，因此它們在關閉期間無法從我們或我們的分銷商那裏購買，導致機構音樂訂閲服務、Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統的銷售額下降。幼兒園的關閉也使我們更難建立新的合作，並招募新的學生來註冊我們的Kukey課程，這導致Kukey課程的銷售額大幅下降。雖然隨着幼兒園和學校重新開學，庫基課程、庫克智能鋼琴或庫克智能音樂教學系統和機構音樂訂閲服務的銷售自2020年9月以來有所回升，但如果報告新的新冠肺炎病例，我們合作的幼兒園是否會繼續開放仍存在很大的不確定性。此外，由於對公共集會的限制，旅行禁令，以及公眾對簽約新冠肺炎的擔憂，我們不得不取消許多現場直播古典音樂活動的製作，無法在2020年北京音樂節期間組織儘可能多的現場古典音樂表演或邀請儘可能多的表演藝術家，這導致門票銷售和相關贊助費下降。為了吸引更廣泛的觀眾和更多的贊助商，我們已經開始播放更多的現場古典音樂表演，這需要在我們的IT基礎設施上進行額外的投資，並使我們面臨更高的內容成本。此外，新冠肺炎還對我們的許多內容提供商產生了嚴重的負面影響，導致音樂錄製活動和現場古典音樂表演被取消，這給我們以經濟高效的方式維護和擴展我們的內容提供的能力帶來了重大的不確定性。

此外，2020年上半年，新冠肺炎對中國和全球經濟都產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。新冠肺炎造成的經濟混亂已經並可能繼續對消費者在非必需物品上的支出水平以及我們贊助商的廣告預算產生不利影響，特別是那些位於受新冠肺炎影響嚴重的國家和地區的贊助商。例如，我們的一些訂户、被許可方和贊助商受到新冠肺炎的不利影響，沒有與我們續簽協議。此外，受新冠肺炎不利影響的訂户、被許可人和智能音樂教育服務客户可能需要額外的時間向我們付款，這可能會暫時增加貿易應收賬款金額，並對我們的現金流產生負面影響。此外，新冠肺炎對全球金融市場造成的波動和破壞可能會在需要時對我們進入資本市場的能力產生不利影響。新冠肺炎疫情可能帶來的經濟低迷及其持續時間存在很大的不確定性。所有這些都可能在短期內對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果疫情持續或升級，我們的業務運營和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。

我們可能無法成功推出新產品或服務，或採用新技術，或加強我們現有的產品和服務。

我們計劃推出新的產品和服務，並繼續加強我們現有的產品和服務，以吸引更多的客户和進一步增加我們的收入。例如，我們計劃更新

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我們提供的課程，推出新版本的Kuke智能音樂教學系統，為Kukey學生提供額外的增值服務，推出以其他類型樂器為特色的新產品，播放更多現場古典音樂活動，並提供更多古典音樂教育節目。如果這些新產品和服務因我們缺乏經驗和專業知識或任何其他原因而未能獲得市場認可或未能達到我們的盈利預期，我們可能無法產生足夠的收入和利潤來證明我們的投資是合理的。如果我們無法在提供新產品和服務以及優化現有產品和服務方面達到預期結果，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們最近或未來的收購或戰略投資可能會失敗，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為我們業務增長戰略的一部分，我們過去已經收購併可能在未來投資、合併或收購我們認為可以擴大或補充我們業務的業務。例如，我們於2020年2月收購了BMF，我們通過該公司運營現場古典音樂活動業務。我們實施收購戰略的能力將取決於我們確定合適的目標、正確評估目標、以商業上合理的條款與他們達成協議、獲得融資以及獲得任何所需的股東或政府批准的能力。我們未來的戰略投資或併購可能會使我們面臨不確定性和風險，包括：

我們在BMF與我們現有業務的整合方面也面臨挑戰，其中包括在組織現場直播古典音樂活動方面的有限運營經驗，我們不能向您保證BMF的業務能夠以具有成本效益的方式順利或成功地整合到我們現有的業務中，或者它們將有效地與我們的古典音樂授權和訂閲業務以及智能音樂教育業務產生協同效應。

因此，我們最近或未來的收購或戰略投資以及收購後的管理可能會對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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我們的業務依賴於我們品牌的實力和市場認知度，任何未能維護、保護和加強我們的品牌都會損害我們的業務和前景。

我們已經發展出強大的品牌，這些品牌對我們的業務成功至關重要。維護、保護和提升我們的品牌，包括但不限於Kuke、Kukey、BMF和北京音樂節，對於擴大我們的客户基礎和市場份額至關重要。我們的品牌可能會受到許多因素的損害，其中包括未能保持客户滿意度或跟上技術進步的步伐，我們提供的內容的質量或數量下降，我們的員工、客户、用户、贊助商、分銷商和其他業務合作伙伴涉嫌不當行為或其他不當活動，對我們和我們經營的行業的負面宣傳，未能保護我們的知識產權，或任何涉嫌侵犯或違反法律、法規、公共政策或合同義務的行為。從歷史上看，我們並不需要花費大量的資源來建立和維護我們的品牌。然而，我們可能需要花費更多的資源在廣告、營銷和其他品牌建設努力上，以保持和提高我們的品牌知名度，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，並可能無效。如果我們無法保持強大的品牌或進一步提高我們的品牌認知度，我們的業務前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們與其他古典音樂授權和訂閲服務商、智慧音樂教育服務商和古典音樂直播活動主辦方爭奪客户。

我們面臨着來自其他古典音樂授權服務提供商爭奪許可權的競爭，其他在線古典音樂訂閲服務提供商爭奪訂户的競爭，其他智能音樂教育服務提供商爭奪學生入學和我們Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統銷售的競爭，以及其他現場古典音樂活動組織者爭奪觀眾和贊助商的競爭。我們的競爭主要基於服務質量、用户體驗、內容提供、品牌認知度和定價。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資金、技術和其他資源，更強的品牌意識，或者更多的經驗。也有可能出現新的競爭對手，並迅速獲得可觀的市場份額。這些競爭對手可能會進行更廣泛的開發努力，開展更深遠的營銷活動，採取更積極的定價政策，推出更具吸引力的產品或服務，並更快地對市場需求或新技術做出反應。這些競爭對手還可能與我們爭奪關鍵員工以及與關鍵行業利益相關者的關係。如果我們無法與當前或未來的競爭對手競爭，我們可能會被要求降低學費和其他產品和服務的價格，以留住或吸引客户。如果我們失去市場份額或不能有效應對競爭壓力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

對於我們提供的某些內容，我們可能沒有獲得完整的許可。

不能保證我們擁有我們平臺上可用的所有內容的許可證，因為識別或驗證我們平臺上提供的音樂內容的版權所有權所需的準確和全面的信息並不總是可用的，我們可能很難甚至不可能獲得。例如，此類信息可能被此類權利的所有者或管理員扣留。未能獲得識別我們提供的內容的版權所有權所需的準確和全面的信息，可能會對我們識別適當的版權所有者的能力造成不利影響，從這些版權所有者那裏可以獲得必要的或商業上可行的許可，或者向誰支付版税。此外，雖然我們只與能夠提供證明其內容許可權利的文件且據我們所知其許可內容的權利不受任何爭議的許可人簽訂許可協議，但不能保證我們的許可人有權許可我們許可協議所涵蓋的所有音樂內容的版權。如果我們沒有從版權所有者那裏獲得必要的和商業上可行的許可，無論是由於無法識別或驗證適當的版權所有者，還是出於任何其他原因，我們可能被發現侵犯了他人的版權，可能會受到金錢損失、政府罰款和罰款的索賠，或者被要求從我們的平臺上刪除某些內容，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

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未能維護、保護或執行我們的知識產權可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

我們業務的成功取決於我們維護、保護和執行我們的版權、商標和其他知識產權的能力。我們依靠版權、軟件版權、專利、商標和其他知識產權法律、商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排來保護我們的知識產權。儘管我們作出了努力，但我們為維護、保護和執行我們的知識產權而採取的措施，包括(如有必要)向政府當局和行政機構提起訴訟或訴訟，可能不足以防止或阻止我們的客户、用户、競爭對手、前僱員或其他第三方對我們的知識產權進行侵權或其他挪用。例如，雖然我們通常要求參與知識產權開發的員工和業務合作伙伴簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法成功執行或執行此類協議。此外，我們為維護、保護和執行我們的知識產權而採取的措施可能會導致大量成本以及資源和管理時間的轉移，這可能會對我們的運營結果造成嚴重損害。此外，法律或法律解釋的改變，以及為盜版我們的音樂和節目提供便利的技術發展，如互聯網點對點文件共享，也可能對我們維護、保護和執行知識產權的能力產生不利影響。如果不能維護、保護或執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

有時，可能會出現第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權或其他知識產權。考慮到我們平臺上可用的大量內容，幾乎不可能識別並迅速刪除所有可能存在的所謂侵權內容。此外，我們用於防止我們的全部或部分服務和內容在中國境外被訪問的基於位置的控制和技術可能會被破壞，導致我們的內容被從超出我們與某些權利持有人的許可協議範圍的地理位置訪問，無論我們方面是否涉及任何過錯和/或疏忽。此外，雖然我們要求我們的被許可人和訂户遵守我們與他們達成的協議的條款和適用的版權法律和法規，但不能保證我們的被許可人、訂户或他們的用户將遵守這些安排的條款或所有適用的版權法律和法規。

如果第三方認為我們平臺上提供的某些內容侵犯了他們的版權或其他知識產權，他們可能會對我們採取行動。隨着我們業務的擴大和我們不斷推出新的產品和服務，針對我們的知識產權索賠的可能性也增加了。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行抗辯，無論這些索賠是否具有可取之處，如果在庭外達成和解，或做出對我們有利的裁決，我們可能需要花費大量時間和財力為此類索賠辯護。此外，糾紛的不利結果可能會損害我們的聲譽，迫使我們調整業務做法，或要求我們支付鉅額損害賠償、政府罰款和罰款，停止提供我們以前提供的內容，和/或採取可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的其他行動。

我們的許可協議很複雜，給我們施加了許多義務。任何違反或被認為違反此類協議的行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們與許可方的許多許可協議都很複雜，並向我們施加了許多義務，包括但不限於支付最低許可費、基於複雜的收入分享結構計算和支付、拒絕中國從中國大陸以外的地區進入、遵守某些營銷限制、從相關部門獲得許可，以及針對某些第三方索賠和行為為許可方辯護、賠償或使其無害。我們的一些執照

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協議還授予許可方審計我們對此類協議條款和條件的遵守情況的權利。未能準確支付特許權使用費也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。支付不足可能導致意外支付額外的大量版税，並損害我們與許可方的業務關係。如果我們多付特許權使用費，我們可能無法收回這些多付的費用，我們的利潤將受到影響。如果我們實質性違反任何許可協議中規定的任何義務，或者如果我們以超出此類協議範圍的方式使用內容，我們可能會受到罰款，我們在此類許可協議下的權利可能會被終止，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的某些許可協議要求的最低擔保可能會限制我們的經營靈活性，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

截至本年度報告日期，我們的許可協議中約有13%要求我們向許可方支付最低保證金。根據不同的許可協議，所需的最低保證金金額各不相同，從每份協議人民幣3,000元到每年1,674,000美元不等，具體取決於許可方的市場地位和許可內容的性質。我們依賴對我們提供的服務的競爭力和我們可以將我們的內容貨幣化的程度的假設，以估計在許可協議期間我們產生的內容獲取成本是否可以收回此類最低保證。如果我們的收入達不到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因為這種最低擔保而受到不利影響。此外，這些最低擔保的固定成本性質可能會限制我們在計劃或應對我們的業務和我們經營的市場的變化時的靈活性。

如果不能為我們許可的內容支付足夠的費用，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們以固定付費的方式收取許可費，在此基礎上，我們授予被許可方永久使用許可內容的權利，或者在我們授予被許可方在一段時間內使用許可內容的權利的基礎上，以最低保證金加收入分成的方式收取許可費。根據最低擔保加收入分享模式，我們有權獲得的版税基於複雜的結構，需要跟蹤我們的內容在我們被許可人的平臺上的使用情況。我們可能無法獲得此類計算所需的準確或完整的元數據，儘管我們根據許可協議享有檢查權利，並且我們的被許可方在合同上承諾向我們提供此類數據。此外，如果我們的許可方未能將我們的音樂納入他們精心策劃的播放列表或基於算法的推薦中，或者給我們不太有利的營銷空間，我們的版税收入也可能會下降，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與我們製作的內容相關的風險，例如不可預見的成本和潛在的責任。

我們與第三方簽訂合同，開發和製作原創音樂錄音和其他原創內容。由於我們對這些第三方的控制有限，我們可能無法按時完成這些項目，最終產品在質量和受歡迎程度上可能達不到我們的期望。

我們還可能產生比我們預期更高的成本，可能無法支付製作此類內容所需的費用，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能面臨與這些安排相關的潛在責任或損失，包括但不限於，如果此類第三方違反其對我們的合同義務、違反適用法律、從事欺詐行為或破產。在一定程度上，如果我們不能準確預測此類成本或緩解此類風險，我們的業務可能會受到影響。

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我們提供的某些內容可能會受到中國政府的反對，這可能會使我們受到處罰和其他監管或行政行動。

作為互聯網內容提供商，我們必須遵守中國法律法規，以管理互聯網接入以及在互聯網上發佈音樂、音樂視頻和其他形式的內容。見“第四項.公司情況-B.業務概況-規章制度-互聯網信息服務、網絡文化服務、互聯網出版服務、網絡音像產品及其他相關增值電信服務管理辦法”。這些法律法規禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上發佈任何內容，其中包括違反中國法律法規，損害中國的國家尊嚴或公共利益，或者淫穢、迷信、可怕、可怕、攻擊性、欺詐性或誹謗性的內容。我們聘請了獲得相關政府機構許可的內容審查員來審查在線內容，以確保我們在我們的平臺上提供的內容和許可給第三方的內容符合中國相關法律法規。然而，中國政府在解釋這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會發現我們平臺上的某些內容令人反感。在這種情況下，中國監管機構可能會要求我們刪除或限制此類內容在我們平臺上的傳播。不遵守這些要求還可能導致法律和行政責任、政府制裁、罰款、執照和/或許可證的損失或聲譽損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨着與某些政府附屬機構訂户要求的一攬子競標過程有關的風險。

我們偶爾會被政府附屬機構訂户要求在我們對他們的投標中包括其他公司提供的某些與教育相關的產品。中標後，我們將購買這些產品或服務，並將其轉售給這些政府附屬機構訂户。我們不能向您保證，我們將能夠找到符合這些政府附屬機構訂户要求的第三方供應商，或及時或按商業上可接受的條款採購此類產品或服務，或根本不能。如果不這樣做，可能會導致我們損失收入，使我們承擔合同責任和損害，並損害我們的客户關係，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴分銷商銷售和推廣我們的機構音樂訂閲服務、Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統，並與幼兒園建立合作關係。

我們在業務線的各個方面都依賴第三方分銷商。對於我們的機構音樂訂閲服務、Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統的銷售，我們在很大程度上依賴分銷商幫助我們識別潛在的終端客户並推廣我們的產品和服務。在提供幼稚園課程方面，我們並不直接與幼稚園簽約，而是依賴分銷商與幼稚園建立合作關係，推廣我們的幼稚園課程，並協助我們為合作幼稚園提供培訓和營運支援。這些經銷商的銷售業績直接影響我們的業務前景、經營業績和財務狀況。然而，我們無法對這些分銷商的活動進行日常控制。如果我們的經銷商未能識別或與學生人數眾多或對我們的智能音樂教育解決方案需求強烈的幼兒園建立關係，或未能與其最終客户或合作幼兒園保持關係，我們擴大客户基礎和擴大幼兒園網絡的能力可能會受到實質性和不利的影響。

按照行業慣例，我們一般不會與經銷商簽訂長期協議。我們不能向您保證，我們的所有經銷商都會以我們可以接受或有利的條款與我們續簽協議，或以其他方式繼續與我們建立業務關係。銷售業績較好的經銷商可以要求更優惠的合同條款與我們合作。如果我們未能與現有經銷商建立和維持令人滿意的關係，或未能有效地擴大我們的經銷商網絡，或者如果我們的經銷商未能達到我們的銷售配額或分銷協議中的其他條款，我們可能無法及時找到合適的替代者，我們的銷售和

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分銷費用可能增加，這可能對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴於有限數量的第三方供應商和合同製造商來製造Kuke智能鋼琴和其他智能音樂設備

我們依賴數量有限的第三方供應商和代工製造商來製造Kuke智能鋼琴和其他智能音樂設備，我們對它們的控制也是有限的。如果其中任何一方未能履行對我們的義務，我們可能無法將這些產品及時交付給客户或將庫克智能鋼琴放置在合作幼兒園。我們還面臨全行業短缺、價格波動以及零部件供應和製造的長時間交貨期的風險。此外，我們與這些供應商和製造商沒有長期合同，也不能保證他們會繼續以優惠的條件接受我們的採購訂單，或者根本不能保證。如果我們的一個或多個供應商和合同製造商倒閉或停止向我們提供服務，我們可能無法及時找到合適的替代者。如果我們不能及時以商業上合理的條件獲得足夠數量的零部件，或者如果我們的合同製造商無法按要求的數量或我們的規格生產這些產品，我們的聲譽、業務前景和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能準確預測市場對我們的智能音樂教育解決方案的需求，我們可能會難以管理我們的生產和庫存，我們的經營業績可能會受到損害。

我們從幾家供應商採購Kuke智能鋼琴的主要部件，並聘請精選的合同製造商製造Kuke智能鋼琴。我們根據對智能音樂教育服務的需求預測，向供應商和合同製造商下訂單。我們提前準確預測生產和庫存需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括客户需求的變化、我們分銷網絡的擴大、新產品的推出、促銷活動和總體經濟狀況。如果需求超過我們的預測，而我們沒有足夠的庫存來及時滿足這一需求，我們將不得不迅速提高產量，這可能會導致製造質量和客户滿意度下降，以及更高的供應和製造成本，從而降低我們的毛利率。如果我們低估了客户需求，我們還可能不得不放棄收入機會，失去市場份額，並損害我們的客户關係。相反，如果我們高估了客户需求，過剩的產品庫存可能會迫使我們減記或註銷庫存，這可能會導致我們的毛利率受到影響，並損害我們的品牌實力。這些情況中的任何一種都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的Kuke智能鋼琴有關的事故、傷害或其他損害可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們承擔責任，並導致我們產生鉅額費用。

我們可能會對與我們的Kuke智能鋼琴有關的事故負責，如因產品故障、缺陷或安裝不當而導致的漏電、火災和傷害。如果使用我們Kuke智能鋼琴的學生或教師或在該場所工作或參觀的其他人員遭受人身傷害或其他事故，我們可能會面臨索賠，要求我們對事故或傷害承擔責任。對我們的實質性責任索賠可能會對我們的聲譽、註冊和收入產生不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們招致大量費用，並轉移我們管理層的時間和注意力。

我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這些索賠可能會損害我們的業務、聲譽和經營業績。

我們為庫克智能鋼琴的購買者提供一年的保修。如果使用我們的Kuke智能鋼琴導致傷害，無論是由於產品故障、缺陷、安裝不當或其他原因，我們可能面臨產品責任或保修索賠。這些索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能導致鉅額的法律辯護成本、高額的金錢損害賠償和負面宣傳。我們目前沒有產品責任保險，不能向您保證我們會

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能夠在未來以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠。因此，任何產品責任的強加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們的現場音樂活動存在人身傷害和事故的風險，這可能會使我們受到人身傷害或其他索賠，增加我們的費用，減少我們現場音樂活動的上座率，導致我們的收入減少。

現場音樂活動存在固有的風險，特別是那些涉及複雜舞臺和特效的活動。與我們的現場音樂活動相關的傷害和事故可能會使我們承擔索賠和責任，損害我們在藝術家和粉絲中的聲譽，並使我們更難吸引贊助商。任何此類事件或事故的消息也可能減少出席我們活動的人數，或導致活動或節日的全部或部分取消，在每種情況下都會導致我們收入的減少。不能保證我們將能夠獲得足夠的保險水平，以防止與可能發生的事故或其他災難有關的訴訟和判決。我們將對任何不在我們保單覆蓋範圍內的負債負責，這將對我們的現金流和經營業績產生負面影響。

如果我們不能以可接受的條件租用場地，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們從第三方租用場地來舉辦我們的現場音樂活動。我們在現場古典音樂活動業務上的長期成功將在一定程度上取決於是否有商業上合理的場地可用。我們是否有能力以優惠的條件租用場地取決於許多因素，例如國家和當地的商業條件以及來自其他活動組織者的競爭。由於我們對場館營辦商幾乎沒有控制權，我們可能無法以可接受的條款向他們租用合意的場地，或根本不能向他們租用場地，這可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。

未能獲得或續簽許可證、許可或批准，或對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應，可能會影響我們開展或擴大業務的能力。

中國的互聯網、私立教育和音樂授權行業受到高度監管。根據中國法律和法規，我們必須獲得與提供我們的服務相關的各種政府批准、許可證和許可。可能會收緊適用的法律法規，並可能出臺新的法律或法規，以施加額外的政府批准、許可證和許可要求。特別是，在有關私立教育和音樂許可的監管要求方面存在不確定性。例如，在某些政策下，我們可能會被要求降低Kukey課程的學費，以便向我們合作的幼稚園的學生提供Kukey課程。如果我們未能獲得和保持業務所需的批准、執照或許可，或未能對監管環境的變化做出反應，我們可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的員工、客户、用户、贊助商、合作幼兒園、分銷商和其他業務合作伙伴的不當行為、不合規或其他不當活動可能會擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與員工、客户、贊助商、合作幼兒園、分銷商和其他商業夥伴的不當行為、違規或其他不當活動有關的各種運營風險。並非總是能夠識別和阻止此類不當行為、不合規或不當活動，我們為發現和防止這些活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失。對於我們的音樂授權和訂閲業務，我們的被許可人和訂户可能會違反他們對我們的合同義務，或以其他方式侵犯我們的知識產權或我們內容提供商的知識產權。對於我們的智能音樂教育業務，我們與註冊學生的家長簽訂用户協議，而不直接與幼兒園、他們的員工、從我們的分銷商購買我們的Kuke智能鋼琴和/或Kuke智能音樂教學系統的學校，或我們的Kuke智能音樂教學系統的用户簽訂合同，地址為

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這些學校。由於我們對這些當事人的控制有限，甚至在某些情況下沒有控制權，我們不能向您保證，這些當事人不會侵犯我們的知識產權或我們內容提供商的知識產權、損害我們的聲譽、從事欺詐行為或以其他方式惡意行事。例如，註冊的學生可能會與其他沒有為我們的課程付費的學生共享他們的用户帳户，而幼兒園可能會允許沒有為我們的課程付費的學生使用我們的Kuke智能鋼琴。對於我們的現場古典音樂活動業務，我們的贊助商、表演者、聯合制作合作伙伴或與我們的現場音樂活動相關的任何其他方的任何不當行為或不當活動或任何監管調查都可能導致負面宣傳。這些事件中的任何一種都可能損害我們吸引客户的能力，損害我們的聲譽和公眾對我們品牌的看法，或者使我們承擔民事責任以及監管行動和處罰。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果不能及時收回應收賬款，可能會對我們的財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着不能及時收回貿易應收賬款的風險，如果有的話。截至2020年12月31日，我們的貿易應收賬款為人民幣1.817億元(合2,790萬美元)。此外，截至2020年12月31日，一家客户的應收貿易賬款佔我們應收貿易賬款總額的7%。無法保證我們將能夠及時收回我們的應收賬款，我們的應收賬款週轉天數可能會增加，特別是涉及受到新冠肺炎爆發嚴重影響的客户的天數。如果我們的應收賬款週期或收款期進一步延長，或者如果我們遇到拖欠付款的情況大幅增加或我們的應收賬款減值準備增加，我們的流動資金和來自業務的現金流可能會受到重大和不利的影響。如果發生這些事件，我們可能需要從其他來源獲得營運資金，如第三方融資，以維持我們的日常運營，而此類融資可能無法以商業上可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。

終止我們目前可獲得的任何税收優惠可能會對我們的整體經營業績產生不利影響。

根據中國税收法律法規，我們的合資企業之一北京庫客音樂有資格享受降低15%的企業所得税税率和其他一些針對高新技術企業的税收優惠。根據相關管理辦法，北京庫客音樂要獲得非上市公司資格，必須滿足一定的財務和非財務標準，並向管理部門完成核查程序。繼續取得高淨值企業資格須由中國的相關政府當局進行為期三年的審查，而在實踐中，某些地方税務機關也要求對資格進行年度評估。我們不能向您保證，北京庫客音樂未來將繼續有資格享受税收優惠。如果北京庫客音樂的税收優惠終止，它將被徵收25%的標準企業所得税，並失去目前享受的其他税收優惠，這可能會對我們的整體經營業績產生不利影響。

我們可能面臨美國《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的法律責任，任何認定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務或我們的聲譽產生實質性的不利影響。

我們的客户包括許多國有或國有附屬企業，在我們的正常業務過程中，我們可能需要與中國官員或同等地位的人接觸。因此，我們面臨的風險涉及《反海外腐敗法》(FCPA)(一般禁止我們為了獲得或保留業務而向非美國官員支付不當款項)以及中國的反賄賂法律。我們不能完全控制我們的員工和經銷商與這些官員或人員的互動，他們可能會試圖通過違反《反海外腐敗法》、中國反賄賂法或其他相關法律的手段來增加我們的銷售額。如果我們由於自己的故意或無意行為或其他人的行為而未能遵守適用的反賄賂法律，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致刑事或民事處罰、其他制裁和/或鉅額費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，但這些資本可能無法及時提供或以商業上可接受的條款提供（如果有的話）。

從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營現金流和股東貢獻。作為我們增長戰略的一部分，我們計劃在未來通過額外的債務或股權融資繼續需要大量資本，以支付我們的成本和支出。然而，我們可能無法及時或按商業上可接受的條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本。我們未來獲得額外融資的能力受到許多不確定因素的影響，包括與以下方面有關的因素：

特別是，最近由新冠肺炎爆發引發的全球金融市場動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

如果我們從事債務融資，債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，其中可能限制我們的運營靈活性或我們向股東支付股息的能力。如果我們未能償還債務或無法遵守該等債務契約，我們可能會拖欠相關債務，我們的流動資金和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。在一定程度上，如果我們通過發行額外的股權或股權掛鈎證券來籌集額外的融資，我們的股東可能會受到稀釋。如果我們無法獲得融資或不能以商業上可接受的條款獲得融資，我們的業務、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

我們依靠我們的高級管理人員和高技能人才。如果我們無法吸引、留住和激勵足夠數量的員工，我們發展業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵我們的高級管理層和足夠數量的有經驗和熟練的員工的能力。我們所在行業的合格人才需求量很大，我們可能不得不支付鉅額成本來吸引和留住他們。特別是，我們不能確保我們能夠留住我們的高級管理層和主要行政人員的服務。失去任何關鍵管理層或高管都可能造成極大的顛覆性，並對我們的業務運營和未來增長產生不利影響。此外，如果這些人中的任何一個加入競爭對手或組成競爭對手的企業，我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅和其他寶貴的資源。儘管我們的高級管理層和高管與我們簽訂了競業禁止協議，但我們不能向您保證他們將遵守此類協議，或者我們將能夠有效地執行此類協議。

我們的主要股東對本公司有重大影響力，彼等的利益未必與我們其他股東的利益一致。

截至本年度報告20-F表格的日期，我們的行政人員、董事及主要股東合共實益擁有約68.6%的已發行普通股，以及91.1%的已發行及已發行普通股總投票權。我們董事、高級管理人員和主要股東的利益可能與我們其他股東的利益不同，他們可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動，即使這些行動遭到我們其他股東的反對。由於所有權的集中，我們的高管、董事和主要股東可能會對決定結果產生重大影響。

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任何提交給我們股東批准的公司交易或其他事項，如合併、合併和董事選舉，也將有權阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變化，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會。這種股權和投票權的顯著集中也可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響或降低，因為投資者往往認為擁有少數控股股東的公司的股份是不利的。欲瞭解有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--E股所有權”。

如果我們不能提高或保持我們的銷售和營銷效率，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

2018年、2019年和2020年的銷售和分銷費用分別為人民幣2,150萬元、人民幣1,830萬元和人民幣2,580萬元(400萬美元)。我們相信，我們能夠以符合成本效益的方式推廣我們的產品和服務，並加強我們的品牌認知度。然而，我們的銷售和營銷活動可能不會受到市場的歡迎，也可能無法達到我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或招聘足夠數量的有經驗的銷售和營銷人員，或者培訓新招聘的銷售和營銷人員。此外，我們必須不斷改進我們的銷售和營銷方法，並試驗新的方法，以跟上行業發展和客户偏好的步伐。未能以具成本效益的方式從事銷售和市場推廣活動，可能會減少我們的市場份額，導致我們的盈利能力下降，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

我們可能會不時地成為訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方，這些訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會對我們產生實質性和不利的影響。

有時，我們可能會受到競爭對手或其他個人和實體對我們提起的訴訟或行政訴訟。這些行動的結果可能不會成功，也不會對我們有利。我們可能需要支付損害賠償金或用大量現金了結這些訴訟。除了相關成本外，此類行為還會顯著分散管理層對業務運營的注意力，併產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽和客户關係。雖然我們不相信目前有任何懸而未決的法律程序可能會對我們產生重大不利影響，但如果在針對我們的法律程序中有不利的裁決，我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償或調整我們的業務做法，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在產品中使用開源軟件，這可能會對我們提供產品的能力產生負面影響，並使我們面臨訴訟或其他訴訟。

我們在產品中使用開源軟件。有時，將開源軟件整合到其產品中的公司會面臨挑戰開源軟件所有權和/或遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發或提供的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件以要求我們披露源代碼或違反開源協議條款的方式使用，但此類使用仍有可能發生，我們可能會被要求發佈我們的專有源代碼，為違反合同支付損害賠償金，重新設計我們的應用程序，在重新設計無法及時完成的情況下停止銷售，或採取其他補救行動，可能會轉移我們的開發工作的資源。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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我們的信息技術系統的任何重大中斷或故障，包括我們無法控制的事件，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們信息技術系統的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們的運營有賴於我們的信息技術服務提供商有能力保護其設施中的客户和我們的系統免受非我們所能控制的事件的損害或中斷，例如自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒、試圖損害我們的系統、犯罪行為及類似事件。如果我們與這些服務供應商的安排被終止，或者如果他們的服務失誤或設施損壞，我們的服務可能會中斷。訪問我們系統的任何中斷或訪問質量的惡化都可能降低客户滿意度和我們提供的服務的吸引力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的平臺相關的隱私問題或安全漏洞可能會導致經濟損失、損害我們的聲譽並使我們承擔民事責任。

作為我們業務的一部分，我們從我們的被許可人、訂户、在校學生、他們的家長和我們的商業夥伴那裏收集數據，如實踐數據、使用數據、個人身份信息和其他機密信息。未經授權的各方可能試圖通過侵入我們的系統或設施，或通過欺詐或其他欺騙手段等方式訪問我們的系統或設施。此外，我們開發或從第三方獲得的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題。用於訪問我們的信息技術系統、我們的數據或我們客户的數據、使我們的服務失效或降低我們的服務或破壞我們的系統的技術正在不斷演變，可能難以快速檢測，而且往往在針對目標發動攻擊之前無法識別。我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和防止未經授權訪問或丟失敏感數據的系統和程序，但這些安全措施可能不足以應對所有可能發生的情況，也不能保證它們足以防範所有數據安全漏洞、系統危害或數據濫用。我們在維護客户數據安全或遵守隱私或數據安全法律、法規、政策、法律義務或行業標準方面的任何失敗或被認為的失敗，都可能導致政府採取執法行動和調查、訴訟或負面宣傳。這可能使我們面臨潛在的行政調查、處罰和法律責任，並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。此外，不斷髮展的有關數據隱私的法律和法規可能會導致加強監管和不同的行業標準，這可能會增加運營成本或限制我們的活動。此外，有關我們違反了與隱私和數據安全相關的法律和法規，或未能充分保護數據的指控或指控，可能會損害我們的聲譽，並導致我們的客户或業務合作伙伴對我們失去信心，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果與我們合作的第三方違反適用的法律或合同義務或遭遇安全漏洞，這種情況也可能使我們違反隱私法律和法規規定的義務，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴某些第三方移動應用分發渠道、支付解決方案提供商、流媒體服務提供商、帶寬提供商和雲數據存儲服務來開展我們的業務。

我們依靠第三方移動應用分發渠道，如蘋果的應用商店，各種安卓應用商店和其他渠道來分發我們的庫客音樂和BMF Club移動應用。我們預計，我們的移動應用程序的大量下載將繼續來自這些分發渠道。因此，我們的移動應用程序的推廣、分發和運營受該等分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解讀和頻繁更改的影響。如果蘋果應用商店或任何其他主要分銷渠道以對我們不利的方式解釋或更改其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

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我們的客户通過各種第三方支付渠道為我們的服務付費。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費和其他費用。如果支付手續費增加，支付網絡發生重大變化，例如延遲接收處理商的付款，和/或有關支付處理的規則或法規發生變化，我們向客户提供便捷支付選擇的能力可能會受到損害，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

我們還依賴第三方流媒體服務、帶寬提供商和中國的雲數據存儲服務來運營我們業務的某些方面，並傳輸或存儲我們的內容和數據。對我們使用這些服務提供商的任何干擾或幹擾都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證，這些服務提供商以及中國的基礎互聯網基礎設施和電信網絡將能夠支持我們持續業務擴展所帶來的日益增長的需求。

我們的經營業績和現金流可能會在不同時期之間大幅波動。

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷我們經營業績的季節性波動。我們經常在下半年收到我們的酷客智能鋼琴和酷客智能音樂教學系統的數字音樂服務商、機構訂户和分銷商的訂單，每年10月我們都會產生北京音樂節的門票銷售。此外，我們預計在每個學期開始時會有更多的學生入學，當我們應被許可人的要求提供許可內容時，我們將確認許可收入的很大一部分，這一時間不在我們的控制之內。因此，我們認為，對過去任何中期的經營業績進行比較，可能不是我們未來業績的準確指標。總體而言，我們業務的歷史季節性相對温和，但隨着我們業務的擴大，未來季節性可能會增加。此外，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績，也不能表明我們未來的經營業績。

確認以股份為基礎的薪酬支出可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們相信，發放基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵員工、董事和顧問的能力具有重要意義。2020年10月，我們通過了一項股票激勵計劃，即2020年計劃，為我們的員工、董事和顧問提供激勵，該計劃在我們完成首次公開募股後生效。根據2020計劃，可能發行的A類普通股的最高總數為1227,000股。截至本年度報告20-F表格的日期，已授出1,125,334份購股權及101,666股限制性股份。

我們被要求按照IFRS 2--基於股份的支付來核算基於股份的薪酬，這通常要求公司根據授予之日股權獎勵的公允價值，將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為支出，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。有關更多資料，請參閲年報其他部分所載綜合財務報表的“附註29-股份支付”。於截至2020年12月31日止年度，我們確認以股份為基礎的支付開支為人民幣1,940萬元(2,800,000美元)。如果我們未來授予額外的購股權或其他股權激勵，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會進一步增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的戰略注重快速創新和長期目標，而不是短期財務結果，可能會產生與投資者預期不符的運營結果。

我們的業務日益增長和日益複雜，我們的成功取決於我們快速開發和推出新的創新產品和服務的能力。這種業務戰略可能會導致意想不到的結果或決定，而我們的客户或業務合作伙伴對此反應不佳。我們的

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文化還優先考慮長期戰略目標，而不是短期財務狀況或經營業績。我們可能會做出可能會降低短期收入或盈利能力的決定，如果我們認為這些決定會改善我們的長期財務業績的話。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的客户基礎、我們與業務合作伙伴的關係以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動或遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層，特別是我們的高管給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們業務的國際擴張可能會使我們面臨與在中國以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

我們目前沒有國際業務，但我們的長期業務戰略包含了潛在的國際擴張。在國際上開展業務涉及許多風險，包括：

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和業務，從而損害我們的收入和經營業績。

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我們可能面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的行動。

除新冠肺炎外，我們的業務還可能受到自然災害的嚴重影響和不利影響，如暴風雪、地震、火災或洪水，其他大範圍衞生流行病的爆發，如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵、SARS、埃博拉、寨卡病毒或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。任何這些自然災害、衞生流行病和事件及其對中國或全球經濟的總體影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於此類事件對我們的客户、供應商或其他業務合作伙伴的影響，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。例如，在上述任何一種情況下，我們的合同製造商可能會被當地或國家政府要求停產，這可能會對我們履行合同義務、增加銷售或擴大我們的合作幼兒園網絡的能力產生實質性的不利影響。

我們對業務和運營的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們不投保業務中斷險或一般第三者責任險，也不投保財產險、產品責任險或關鍵人物險。鑑於我們業務的性質，我們認為這種做法是合理的，並與中國同行業中其他類似規模的公司的做法一致。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們沒有獨立核實我們從第三方渠道獲得的本年度報告中的數據、估計和預測的準確性或完整性，這些信息涉及假設和限制。

本年度報告中包含的與我們經營的行業有關的某些事實、預測和其他統計數據來自各種公共數據來源和受委託的第三方行業報告。行業數據和預測涉及許多假設和限制。對這類數據的任何解釋上的差異都可能導致測量和預測與實際結果不同。雖然我們一般認為這些數據來源是可靠的，但我們並沒有獨立核實這些信息的準確性或完整性。該報告可能沒有在可比較的基礎上編寫，或者可能與其他來源不一致。

如果我們對財務報告的內部控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的經營業績，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在對截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度合併財務報表進行審計時，根據PCAOB制定的標準，截至2018年、2019年和2020年12月31日，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了一個截至2020年12月31日的重大弱點，即缺乏足夠的會計和財務報告人員，具有應用國際財務報告準則和美國證券交易委員會規則所需的知識和經驗。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。這一重大缺陷如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。為了彌補我們發現的重大弱點，我們正在採取幾項措施，預計這些措施將改善我們對財務報告的內部控制。見“項目15.控制和程序--財務報告的內部控制”。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷。

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我們現在是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404條要求我們在以Form 20-F格式提交的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，該報告從我們截至2021年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，正如《就業法案》中所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的，並可能發現我們對財務報告的內部控制的其他弱點和不足。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，可能會出具有保留意見的報告。我們可能無法及時完成評估測試並進行必要的補救。此外，由於適用的準則不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。

如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們面臨潛在的退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們面臨着與總部位於中國的會計師事務所相關的各種訴訟以及立法和監管發展帶來的風險，包括我們的獨立註冊會計師事務所。

根據美國法律，我們的獨立註冊會計師事務所必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會主席、上市公司治理委員會主席和美國證券交易委員會其他部門負責人聯合發表了一份公開聲明，提醒投資者，對於投資於包括中國在內的許多新興市場或在許多新興市場擁有大量業務的公司，與美國國內公司相比，披露不完整或誤導性信息的風險要大得多，如果投資者受到傷害，追索權也要小得多。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的情況更難評估。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處，並對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

此外，作為美國監管機構繼續關注獲取審計信息和其他目前受國家法律保護的信息的一部分，尤其是中國的法律。2020年5月20日，美國參議院一致通過了《外國公司問責法案》，該法案要求美國證券交易委員會制定規則，禁止外國公司在美國證券交易委員會因美國以外當局的限制而連續三年無法檢查或調查審計師的情況下，在全國交易所或場外市場交易其證券。2020年7月21日，眾議院通過了其版本的國防授權法案，其中包括類似於HFCA法案的條款。2020年5月20日，參議院和眾議院分別於2020年5月20日和2020年12月2日通過了HFCA法案。2021年3月24日，美國證券交易委員會發布了對Form 20-F的修正案，並徵求公眾意見，以迴應HFCAA。與《反海外腐敗法》一致，這些修正案要求向《美國證券交易委員會》提交文件，證明“委員會確定的註冊人”(在修正案中的定義)不屬於該外國司法管轄區的政府實體所有或控制。

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並要求在外國發行人的年度報告中披露對該註冊人的審計安排和政府對其的影響。截至本招股書之日，美國證券交易委員會還在積極評估如何最好地落實HFCAA的其他要求，包括識別程序和禁止交易的要求。這些立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

除了立法行動，唐納德·C·特朗普還於2020年6月4日發佈了一份備忘錄，指示總裁的金融市場工作組討論並就美國投資者面臨的風險提出建議，這些風險來自在美國證券交易所上市的中國公司和在中國有重要業務的公司。在2020年7月24日和2020年8月7日發佈的一封信中，預委會迴應了總裁的要求，發佈了一份報告，建議提高美國證券交易所的上市標準。這將要求PCAOB有權獲得主要審計公司的工作底稿來對上市公司進行審計，或者，對於由於政府對NCJ的限制而無法滿足這一工作底稿獲取標準的公司，他們可以轉而提供在美國PCAOB註冊的審計公司的聯合審計，在那裏PCAOB確定它有足夠的審計工作底稿和做法來對聯合審計公司進行適當的檢查。然而，由於中國法律禁止在中國和香港開展業務的審計公司在未經政府明確許可的情況下公佈中國公司的某些文件，目前尚不清楚這些要求是否與中國法律一致。

上述問題的未來發展是不確定的，這主要是因為立法的發展取決於立法程序，而監管的發展取決於規則制定程序和其他行政程序。然而，如果上面討論的任何行政訴訟、立法行動或監管改革以損害中國發行人的方式進行，可能會導致我們未能遵守美國證券法律法規，我們可能會停止在美國證券交易所上市，我們的股票和美國存託憑證可能會被禁止在美國交易。這些行動中的任何一項，或市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們進入美國資本市場的機會以及我們的美國存託憑證和A類普通股的價格產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現確立我們在中國的業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，或者如果這些法律法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務的公司的外資所有權有一定的限制和禁止。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)規定，除電子商務服務提供商外，外國投資者一般不得持有增值電信服務提供商超過50%的股權；《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂版)》要求，中國境內增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。

為確保遵守中國法律及法規，我們的全資附屬公司(或WFOE)主要透過我們的VIE(基於我們的WFOE、我們的VIE及VIE各自股東之間的一系列合約安排)在中國進行業務，該等安排使吾等可(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的實質所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的情況下，有獨家選擇權購買我們VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，我們控制了我們的VIE，併成為其主要受益者，因此將它們的財務結果合併到我們根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表中。詳情見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。在我們看來

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中國律師田源律師事務所，所有這些合同安排目前都是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行。然而，我們的中國律師進一步告知我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，中國政府最終可能採取與我們的中國律師的意見相反的觀點。

如果我們的WFOEs、我們的VIE及其各自的股東之間的合同安排被確定為非法或無效，或者如果我們或我們的VIE未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加任何這些處罰都可能導致我們失去指導我們VIE活動的權利，或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚這些行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果我們不能以令中國相關監管機構滿意的方式重組我們的所有權結構和業務，我們的業務業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們在中國的業務依賴於與我們的VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其股東的合同安排來開展我們的某些關鍵業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，這反過來又可以在管理層和運營層面實施改革。然而，在目前的合同安排下，我們依賴我們的VIE及其各自的股東履行其合同義務，對我們的VIE行使控制權。我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務、採取其他損害我們利益的行動或拒絕與我們續簽現有合同安排。在我們打算通過與我們的VIE及其股東的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。因此，我們與VIE及其股東的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

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如果我們的VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依靠法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟和要求損害賠償。我們與VIE及其股東達成的所有協議均受中國法律管轄。中國的法律制度不像美國等司法管轄區那樣發達，對於可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。此外，根據中國法律，仲裁裁決是最終裁決，因為當事各方不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴一方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴一方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。這些股東可能或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們的合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從我們的VIE獲得基本上所有經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，這些股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時支付根據合同安排應向我們支付的款項。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東可能存在的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序來執行我們的權利，這涉及大量的不確定性，並可能實質性地擾亂我們的業務。

我們可能失去使用或以其他方式受益於我們的VIE持有的對我們的業務運營至關重要的許可證、許可和資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證。合同安排包含的條款明確規定，我們的VIE股東有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE的重大資產的處置。然而，如果我們的VIE的股東違反了這些合同安排的條款，或者如果我們的任何VIE經歷了自願或非自願的清算程序，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下以其他方式處置或抵押，我們可能無法開展某些業務運營或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的可行性，存在重大不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律依據。《外商投資法》將外商投資定義為外國投資者以下列方式直接或間接對中國進行的投資活動：(一)外國投資者單獨或者與其他投資者在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者獲得中國企業的股份、股權、資產或者類似的權益；(三)外國投資者單獨或者與其他人共同設立的

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(四)法律、行政法規規定或者國務院另有規定的其他投資方式。然而，由於外商投資法是相對較新的，其解釋和實施仍存在不確定性。雖然《外商投資法》沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但通過合同安排進行的外商投資可能被解釋為一種間接外商投資活動，屬於“外商投資”的定義或未來國務院頒佈的法律、行政法規或規定的範圍。

在上述任何情況下，我們的合同安排可能被視為違反了中國法律法規對外國投資的市場準入要求。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

開曼羣島的經濟物質需求可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

根據於2019年1月1日首次生效的開曼羣島《國際税務合作(經濟實體)法》(2020年修訂版)，“相關實體”必須滿足《經濟實體法》中規定的經濟實體測試。“相關實體”包括一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們的公司也是如此。根據目前對ES法案的解釋，我們認為我們公司是一家純股權控股公司，因為它只持有其他實體的股權，只賺取股息和資本利得。因此，只要我們的公司是一家“純股權控股公司”，它就只受最低實質要求的約束，這些要求要求我們(I)遵守公司法(第章)下所有適用的備案要求。22(1961年第3號法令，經合併和修訂)；及(Ii)在開曼羣島擁有足夠的人力資源和足夠的房產，以持有和管理其他實體的股權。然而，不能保證我們不會受到ES法案的更多要求的約束。ES法案的解釋和實施方面的不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們與VIE的合約安排可能會對我們造成不利的税務後果。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定吾等與吾等VIE之間的合約安排並非以獨立方式訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整吾等VIE的收入，則吾等可能面臨重大不利税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加他們的納税負擔。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果我們的任何VIE被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

有關離岸公司對中國實體的直接投資和貸款以及政府對貨幣兑換的控制的中國法律法規可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和VIE提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

根據中國法律及法規，吾等向中國附屬公司轉讓任何資金，不論是作為股東貸款或注入註冊資本，均須經中國相關政府當局批准或登記或備案。目前，對這一數額沒有法定限制。

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由於我們的中國附屬公司的註冊資本並無法定上限，吾等可透過認購其註冊資本向我們的中國附屬公司提供資金，故此，只要我們的中國附屬公司完成相關的備案及註冊程序，吾等可向其中國附屬公司作出出資。根據中國關於外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在中國商務部或商務部的外商投資綜合管理信息系統中備案，並在中國的其他政府部門進行登記。根據吾等中國附屬公司的當前註冊資本及吾等已出資金額，在不增加吾等中國附屬公司註冊資本的情況下，吾等可透過注入註冊資本向吾等中國附屬公司提供的資金金額為18.4億美元。此外，根據《關於改革外商投資企業外匯資本結算管理辦法的通知》、《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》、《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》、《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》、《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》、《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》、《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》、《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》、《關於改革外商投資企業外匯資本結算管理辦法的通知》、《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》等規定，禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出或向關聯企業以外的人員提供貸款，但屬於其經營範圍的除外。

吾等中國子公司及VIE購入的任何外國貸款亦須向外滙局或其當地分行登記或在其信息系統中備案，而吾等各中國子公司及VIE購入的貸款不得超過(I)其各自的註冊總投資額與註冊資本或總投資額與註冊資本結餘的差額，或(Ii)彼等各自的經審核淨資產額的兩倍或當時適用的法定倍數，該等淨資產額根據中國公認會計原則或吾等選擇的淨資產限額計算。增加我們中國子公司的總投資和註冊資本餘額須經政府批准，可能需要一家中國子公司同時增加其註冊資本。倘吾等根據中國實體的資產淨值上限向其提供貸款，吾等可借給有關中國實體的最高金額將視乎有關實體的資產淨值及計算時適用的法定倍數而定。截至2020年12月31日，我們的中國實體可從中國境外獲得的貸款最高金額約為人民幣3700萬元(570萬美元)。我們向VIE提供的任何中長期貸款也必須得到國家發展和改革委員會的批准。請參看“第四項.公司信息-B.業務概況-規章-中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理辦法”。

這些中國法律和法規可能會大大限制我們使用從首次公開募股所得款項淨額折算的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新實體提供資金、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司、為我們現有的VIE提供資金或在中國設立和資助新的可變權益實體的能力。此外，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠就未來向我們的中國附屬公司或VIE提供的貸款，或吾等未來對我們的中國附屬公司的出資，及時完成所需的登記或取得所需的政府批准。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，或者如果我們被發現違反了任何有關外匯兑換的適用法律，我們使用我們從離岸發行中獲得或預期獲得的收益的能力可能會受到負面影響，我們可能會受到懲罰，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大和不利的影響。

在中國做生意的相關風險

中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的收入都來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都有很大的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，如政府參與的程度、增長速度和外匯管制。而當

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中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長，不同時期、不同地區和不同經濟部門之間的增長不平衡。中國説，自2012年以來，增長速度有所放緩。此外，中國的經濟狀況對全球經濟狀況也很敏感。即使在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。在貿易政策、條約、政府法規和關税方面，美國和中國之間的未來關係也存在重大不確定性。美國和中國之間日益緊張的關係、政治動盪、恐怖主義威脅以及中東和其他地區爆發戰爭的可能性，都給中國和全球經濟帶來了巨大的不確定性。中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

有關中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。與中國監管要求的新立法或擬議變化有關的不確定性也存在。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致鉅額費用和管理人員注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現，這些在很大程度上是由國有運營商運營和維護的。

我們業務的成功運營有賴於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。在過去的幾年裏，中國的互聯網流量經歷了顯著的增長。在北京這樣的大城市，互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們不斷增長的客户基礎。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能相應地增加我們的在線內容和服務交付能力，我們可能無法持續增長我們的互聯網流量，我們的產品和服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和我們的股價造成不利影響。

此外，我們一般無法控制電訊服務供應商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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併購規則和某些其他中國法規可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知主管政府當局。此外，《中華人民共和國反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，則在任何業務集中之前必須通知主管政府當局。鑑於《反壟斷法》的解釋、實施和執行存在不確定性，我們不能向您保證，主管反壟斷執法機構不會認為我們過去的收購或投資觸發了反壟斷審查的備案要求。如果我們因沒有提交集中通知和審查請求而被發現違反了反壟斷法，我們可能會被處以最高人民幣500,000元的罰款，並可能命令解除導致禁止集中的交易部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，根據適用法律，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過對引起“國家安全”擔憂的國內企業獲得事實上的控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易的活動，都是被禁止的。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

任何未能遵守中國有關僱員股票激勵計劃登記規定的法規，我們的股票激勵計劃參與者或我們可能會受到罰款及其他法律或行政制裁。

2012年2月，外匯局公佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年前頒佈的規定。根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年，並參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。未能達到這些要求可能會導致罰款和法律制裁，並可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，以及我們的中國子公司向我們分配股息的能力。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-股票激勵計劃規定”。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會使我們的中國居民股東、實益擁有人和中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》。國家安全局第37號通告要求中國居民

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(包括中國個人和中國法人實體，以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)在外匯局或其當地分支機構進行與其直接或間接離岸投資活動有關的登記。外管局第37號通函進一步要求，境外特殊目的載體的基本信息如名稱、經營期限和中國居民股東發生變化、增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等發生變化時，外管局應更新外匯局登記。

我們已要求我們目前的股東和我們所知的為中國居民的實益擁有人完成外匯登記。然而，吾等可能不會獲告知於本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，而吾等亦不能保證該等中國居民會遵守吾等的要求，作出或取得適用的登記，或繼續遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的所有規定。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，中國居民參加境外民營特殊目的公司股票激勵計劃，應向外滙局或其所在地分支機構提出外匯登記申請。根據國家外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《國家外匯局第7號通知》，本激勵股票獲得者為中國公民或非中國居民在中國連續居住不少於一年的，除有限的例外情況外，上市完成後，須向外滙局登記並通過境內合格代理人辦理其他手續，並集體聘請境外委託機構辦理股票期權行使及相關股權的購買和處置事宜。未能遵守這些外管局要求可能會對這些個人處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。

中國國家税務總局也發佈了一些關於股權激勵獎勵的通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的每一家中國子公司都有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件，並扣繳該等員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。

如果我們公司印章和印章的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

我們的公司交易法律文件是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由一名法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向中國國家市場監管總局的相關部門登記和備案。

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為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品儲存在只有授權人員才能進入的安全地點。雖然我們監督這類授權人員的活動，但不能保證這些程序將防止所有濫用或疏忽的情況。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，我們的運營可能會受到重大幹擾，並造成重大損失。倘若指定法定代表人取得印章控制權以取得對吾等任何中國附屬公司及VIE的控制權，吾等或吾等中國附屬公司及VIE將需要通過新的股東或董事會決議以指定新的法定代表人，吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新的印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律賠償，而該等行為可能對吾等的業務及營運產生重大不利影響。

我們面臨着與我們出租和轉租的房地產相關的某些風險。

我們從中國的第三方租賃了我們的辦公空間，並將部分物業轉租給我們的WFOEs、VIE和北京音樂節藝術基金會。儘管吾等作出努力，但由於物業擁有人拒絕配合登記程序，吾等就該等物業的租賃協議並未按中國法律的要求向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局就每份未登記租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。雖然我們打算繼續尋求業主在登記過程中的合作，但我們不能向您保證我們將能夠成功地獲得此類合作。根據我們的中國律師的説法，如果需要的話，沒有登記租約的最高罰款是人民幣100,000元。此外，我們不能向您保證我們的出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的所有人拒絕認可吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主強制執行吾等的該等物業租賃權利。截至本年度報告日期，我們不知道有任何第三方對我們的租賃物業的使用提出任何索賠或挑戰，但沒有適當的所有權證明。如果租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方聲稱為無效，我們可能被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反協議的行為。我們不能向您保證，合適的替代地點將以商業上合理的條款隨時可用，或者根本不能。如果我們無法及時搬遷我們的辦公室，我們的運營可能會中斷。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並由中國設立“事實上的管理機構”的企業被視為“常駐企業”，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。根據有關實施細則，事實上的管理機構是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性控制和全面管理的機構。根據國家税務總局2009年4月發佈的通知或第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，如果滿足以下所有條件：(1)其日常經營管理的主要地點在中國；(2)與其財務和人力資源有關的決定由中國的組織或人員作出或批准，則該企業可因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民；(Iii)其主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均設於或保存在中國；及(Iv)至少有50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常在中國居住。

吾等相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份有待中國税務機關確定，仍存在不確定性。

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關於“事實上的管理機構”一詞的解釋。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等可能須按我們的全球收入按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入，而吾等可能被要求就支付予非居民企業股東(包括吾等的美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而實現的收益被視為來自中國，因此可能需要繳納中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付予吾等非中國個人股東(包括吾等美國存托股份持有人)的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所變現的任何收益，可按20%的税率繳納中國税，除非根據其税務居住國與中國訂立的適用税務協定可予降低税率。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》(以下簡稱第七號公告)。根據第七號公告，非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓應税資產的方式，非居民企業或直接擁有應税資產的中國實體可以向有關税務機關報告這種間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前的税率為轉讓的10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。然而，中國税項將不適用於任何非居民企業轉讓我們在公開證券市場上買賣的美國存託憑證。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即第37號公告，自2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號公告，非居民企業未按照《中華人民共和國企業所得税法》申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納税款。非居民企業未經税務機關責令自行申報納税的，視為已及時繳納應納税款。

我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和税務後果的不確定性。中國税務機關可就非居民企業的申報義務或受讓人的扣繳義務追究其申報義務，並請求我們的中國子公司協助申報。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能需要根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或納税。我們也可能被要求花費大量資源來遵守這些要求，或確定我們和非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在中國，勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的平均工資和我們職工的平均工資水平都有所提高，預計還會增長。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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此外，我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面都有嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施還在不斷演變，我們的用工行為可能會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向員工提供額外的補償，支付與此類糾紛或調查相關的罰款或鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們的業務可能會受到潛在義務的負面影響，即繳納額外的社會保險和住房公積金。

根據中國法律和法規，我們必須向指定的政府機構支付各種法定的僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。我們的某些VIE歷來未能及時為其員工全額繳納社會保險和住房公積金。至於尚未支付的社會保險供款，如果我們不能按照主管政府當局的要求全額支付，我們也可能被收取自拖欠之日起每天0.05%的滯納金，並被處以最高為未支付供款三倍的罰款。吾等並無接獲有關政府當局就此方面的任何查詢，但若中國有關當局決定吾等須繳交補充社會保險及住房公積金，吾等可能會被罰款及受到法律制裁，而吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。2018年和2019年分別為社會保險和住房公積金繳費提列未繳準備金210萬元和100萬元。我們在2020年沒有做額外的撥備。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對本年報中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，本公司所有董事及高級職員均為中國公民，於年內大部分時間在中國居住。因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款，在美國法院獲得的判決中，您可能也很難執行，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的此類個人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決在內地的承認和執行作出了規定。中華人民共和國法院可以依照《中華人民共和國憲法》承認和執行外國判決。

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符合《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，或者基於中國與判決所在國之間的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國和中國外匯政策的政治和經濟條件變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將被納入SDR籃子。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率大幅波動。很難預測中國或美國政府的市場力量或政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。

人民幣大幅升值可能會對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生實質性的不利影響。人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響，以至於我們需要將美元兑換成人民幣，用於資本支出、營運資本和其他商業目的。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響，並對我們用於支付A類普通股或美國存託憑證的股息、特許權使用費、戰略收購或投資或用於其他商業目的的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，或者根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣的可兑換實施外匯管制，在某些情況下，還對中國的貨幣匯出實施外匯管制。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，只要滿足某些程序要求，就可以用外幣支付，而無需事先獲得外匯局的批准。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外匯局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我們的

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公司。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局的批准或登記，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。未來，中國政府還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東和美國存託憑證持有人支付股息。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的中國子公司支付股息是我們滿足融資需求的重要收入來源，該等支付受到各種限制。中國現行法規允許我們的中國子公司僅在符合根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累計税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的累積利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。此外，如果我們的中國附屬公司日後為本身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決此事，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策和做法不充分，以及在許多情況下的欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論是否有正當理由，我們都將不得不花費大量資源從事調查此類指控和為公司辯護的昂貴和耗時的工作，這可能會分散我們管理層對業務增長的注意力。如果我們不能在這些問題上獲勝，我們的業務運營可能會受到嚴重影響，您可能會使我們的股票價值大幅下降。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，可能會大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括市場價格的表現和波動，或者表現不佳或財務業績惡化。

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業務主要設在中國的其他已在美國上市的公司。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司管治常規不足或其他中國公司的會計舞弊、公司結構或事宜的負面消息或看法，亦可能對投資者對中國公司(包括我們)的整體態度造成負面影響，不論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，從而對我們的美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生重大和突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們授權發行的普通股分為A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票，除非法律另有要求，A類普通股的持有人將有權每股一票，而B類普通股的持有人將有權每股十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股由其持有人轉讓予任何並非持有人聯營公司的人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

截至本年度報告20-F表日期，本公司首席執行官兼董事會主席Mr.He Yu及本公司董事主席Mr.Lung Yu實益擁有本公司所有已發行及已發行B類普通股，佔本公司全部已發行及已發行普通股總投票權的79.6%，這是由於我們的雙層投票權結構具有不同的投票權。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。我們B類普通股的持有者對需要股東批准的事項有相當大的影響力，例如選舉董事和批准重大合併、收購或其他商業合併交易。這種所有權集中將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止、推遲或阻止A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的公司控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售本公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。

我們的雙層投票權結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，S道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙層投票權結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，這可能會對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議做出相反的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。我們的第二次修訂和重述的組織章程大綱規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會。美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為您美國存託憑證基礎的A類普通股持有者的託管機構發出投票指示來投票。如任何事項須於股東大會上表決，則在接獲閣下的投票指示後，託管銀行將盡可能按照閣下的指示，投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司經修訂及重述的第二份組織章程大綱，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等經修訂及重述的第二份組織章程大綱，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示，保管人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少30個工作日通知託管人。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證相關的普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在我們首次公開招股中出售的美國存託憑證可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進一步註冊，而且我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法第144條和第701條的限制。任何或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在適用的禁售期屆滿前解除。如果股票在適用的鎖定期到期前被釋放並在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。

我們普通股的某些主要持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售，但須遵守與我們的首次公開募股相關的適用禁售期。根據證券法登記這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證根據證券法立即可以不受限制地自由交易

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登記的效力。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證的價格大幅下降。

我們採用了股票激勵計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者授予廣泛的基於股權的獎勵。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的薪酬--股份薪酬”。我們已登記根據這些股份激勵計劃可能發行的所有普通股，它們可以在發行時以美國存託憑證的形式在公開市場上自由出售，但受適用於聯屬公司的數量限制和鎖定協議的限制。如果我們的大量普通股或可轉換為我們普通股的證券在符合出售資格後以美國存託憑證的形式在公開市場上出售，出售可能會降低我們的美國存託憑證的交易價格，並阻礙我們籌集未來資本的能力。此外，我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股都將稀釋購買美國存託憑證的投資者持有的百分比。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證將來會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

您參與未來任何配股發行的權利可能有限，這可能會導致您所持股份的稀釋，如果向您提供現金股息不切實際，您可能無法獲得現金股息。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或豁免根據證券法登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿，

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包括與配股等企業活動相關的情況，在此期間，託管銀行需要在特定時期內將確切數量的美國存托股份持有人保留在其賬面上。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何因存款協議或由此或憑藉擁有美國存託憑證而引起或基於該存託憑證或擬進行的交易而對託管銀行提出的任何訴訟或法律程序，包括根據證券法及交易所法令提出的申索，只可在紐約州或聯邦法院提起，而閣下作為吾等美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄對任何該等訴訟提出地點的反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。

儘管存款協議的仲裁條款並不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向州或聯邦法院提出索賠，但託管機構可自行決定要求根據存款協議所述條款進行仲裁併最終解決因存款協議而產生的任何爭議或差異，仲裁可能包括根據聯邦證券法提出的索賠。在第二次交易中購買美國存託憑證的人將受到仲裁條款的約束，其程度與我們首次公開募股中提供的美國存託憑證的購買者相同。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人、吾等或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。紐約州和聯邦法院一般尊重當事各方將其爭議提交仲裁的合同決定，根據聯邦法律和紐約州法律，此類仲裁規定通常可以執行，但有某些例外，如腐敗、欺詐或不正當手段。因此，我們認為，根據聯邦法律和紐約州法律，存款協議中的仲裁條款是可以執行的。由於這些專屬管轄權條款和仲裁條款，投資者在司法法院提出他們認為有利或方便的索賠的能力可能會受到限制，投資者可能不得不招致更高的成本才能向託管機構提出索賠，這兩者都可能阻礙對託管機構的索賠。

未經您同意，存款協議可被修改或終止。

我們和託管銀行可以不經您的同意修改或終止存款協議。這樣的修改或終止可能對我們公司有利。我們的美國存託憑證持有人有權在發生重大損害的修改或終止的情況下獲得事先通知。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。經事先書面通知，押金協議可隨時終止。在存款協議終止時，我公司將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對受託人的義務除外。

倘吾等或存託人未能履行吾等在存託協議下各自的責任，則存託憑證的持有人或實益擁有人的追索權有限。

存款協議明確限制了我們和保管人的義務和責任。例如，如果任何我們或我們各自的控制人或代理人因存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情，或由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，或由於任何美國或其任何國家、開曼羣島或任何其他國家或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何現有或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於

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由於我們的組織章程大綱和章程細則的任何條款，或任何存款證券的任何條款或管轄，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)。此外，託管機構及其任何代理人也不對以下情況承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效；(Ii)吾等發出的任何通知不及時或不及時；吾等向其提交以供分發給閣下的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確之處；(Iii)與收購存款證券的權益有關的任何投資風險；已交存證券的有效性或價值或任何第三方的信用，(Iv)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能導致的任何税務後果，或(V)繼任託管銀行所作的任何作為或不作為，不論是與託管銀行先前的作為或不作為，或完全在託管銀行撤任或辭職後所產生的任何事宜有關的任何作為或不作為，惟該託管銀行須在其擔任託管銀行期間，履行其義務，而非重大疏忽或故意不當行為。存款協議的這些條款將限制美國存託憑證持有人或實益擁有人在我們或託管機構未能履行存款協議下各自義務的情況下獲得追索權的能力。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在託管銀行有權要求將申索提交仲裁的情況下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權來審理和裁決根據存託協議產生的索賠，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人，包括二級交易中的美國存託憑證的購買者，放棄對他們可能對我們或託管機構提出的任何源於或與我們的A類普通股、美國存託憑證或存款協議產生的索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的美國州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不能免除我們或受託人遵守證券法和交易法的義務。

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對於美國聯邦所得税而言，不能保證我們不會成為被動的外國投資公司，這通常會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，在任何課税年度，我們將被稱為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(A)該年度我們的總收入中至少有75%是被動型收入，或(B)該年度內我們的資產價值(通常根據資產的季度價值平均值確定)的至少50%可歸因於產生或持有用於產生被動型收入的資產。根據我們的收入和資產的性質和組成、我們的資產價值和我們的業務運營的性質，我們認為在截至2020年12月31日的納税年度內，我們是美國聯邦所得税目的的PFIC。在每個課税年度結束後，必須單獨確定我們在該年度是否為PFIC，並涉及廣泛的事實調查，包括確定我們所有資產的季度公平市場價值，以及我們在相關納税年度賺取的每項收入的性質。我們是否會在任何課税年度成為PFIC的決定，在一定程度上也可能取決於我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值，這些價值沒有反映在我們的資產負債表上(這可能取決於我們的美國存託憑證的市場價格，市場價格可能會大幅波動)，也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產以及我們從運營和任何發行中籌集的現金的影響。此外，PFIC規則的應用在幾個方面都存在不確定性，我們不能向您保證，美國國税局(IRS)不會採取與我們的任何立場相反的立場。因此，我們不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。

如果我們是任何課税年度的美國股東(如“第10項--附加信息--E.税務--美國聯邦所得税考慮事項”)持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，美國聯邦所得税的某些不利後果可能適用於該美國持有者從我們收到的任何“超額分派”以及出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股的任何收益。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司”。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。本公司的公司事務受本公司第二份經修訂及重述的組織章程大綱、開曼羣島公司法(2020年修訂本)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

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由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們在美國以外開展業務，我們所有的資產都位於美國以外。此外，我們的所有董事、高管和本年度報告中點名的專家都居住在美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

股東債權，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在美國很常見，在中國，作為法律問題或實用性，一般很難追究。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構和其他有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另見“-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。”

我們是紐約證券交易所上市規則所指的“受控公司”，因此，我們可以依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。

我們是紐約證券交易所上市規則所指的“控股公司”，因為我們的首席執行官兼董事會主席Mr.He Yu實益擁有我們已發行普通股總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並打算依賴於公司治理規則的某些豁免，包括免除我們的董事會多數成員必須是獨立董事的規則，或者我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

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我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所的公司管治要求大相徑庭的母國慣例。

作為在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，我們須遵守紐約證券交易所的企業管治上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。例如，我們不需要(I)董事會的大多數成員是獨立的；(Ii)有一個薪酬委員會或提名委員會完全由獨立董事組成；或(Iii)定期安排只有獨立董事出席的執行會議。如果我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理要求，這些做法對股東的保護可能會比他們所享有的保護要少。

我們的第二份修訂和重述的組織章程大綱包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，並對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的第二份修訂和重述的組織章程大綱包含某些條款，這些條款可能會限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力。這些條款可能會阻止第三方尋求通過收購要約或類似交易獲得我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與、可選擇或特殊的權利和資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或任何這些權利可能大於與我們的A類普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

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我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們不打算“選擇退出”給予新興成長型公司的此類豁免。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，並受到額外規章制度的約束。

我們是一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們的高管幾乎沒有運營美國上市公司的經驗，這使得我們遵守適用的法律、規則和法規的能力不確定。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。例如，作為上市公司的結果，我們需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

我們於2002年10月開始運作，當時我們的首席執行官兼董事局主席Mr.He Yu收購了北京國泰東方信息技術有限公司的控制權，該公司是一家古典音樂授權和訂閲服務提供商，也是北京庫客音樂的前身。

2016年1月，北京庫客音樂和納克索斯國際成立了納克索斯中國，一家中國有限責任公司。納索斯中國由北京庫客音樂和納克索斯國際分別持有51%和49%的股份。

2017年9月，我們在開曼羣島成立了Kuke Music Holding Limited，作為我們的控股公司。同月，Kuke Music Holding Limited在英屬維爾京羣島成立了Rococo Holding Limited，作為其全資子公司。

2017年10月，洛可可控股有限公司在香港成立Gauguin Limited，為其全資子公司。2017年12月，高更有限公司在中國成立了庫克國際，為其全資子公司。

2018年1月，北京庫客音樂將其在納索斯中國的股權轉讓給酷客國際。

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由於中國法律法規對從事互聯網及其他相關業務的公司的外資所有權施加限制，酷客國際於2018年2月與北京庫客音樂及其股東訂立一系列合約安排，據此酷客國際取得對北京庫客音樂的實際控制權。

2020年2月，庫客音樂通過換股交易，收購了英屬維爾京羣島公司Rosenkavalier Limited的100%股權，後者間接擁有北京樂成100%股權，後者通過與BMF文化及其股東的一系列合同安排，對北京樂成文化擁有實際控制權。

由於我們直接擁有我們的WFOEs和上述合同安排，我們被視為我們VIE的主要受益者，我們將它們視為我們在IFRS下的合併附屬實體。我們已根據國際財務報告準則將我們的VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

我們是中國地區領先的古典音樂授權、訂閲和教育服務提供商。憑藉我們豐富的內容庫和深厚的音樂教育專業知識，我們也是中國領先的智能音樂教育服務提供商。此外，在2020年2月收購BMF後，我們是中國為數不多的有經驗和規模組織大型古典音樂直播活動的公司之一。憑藉近21年的音樂行業經驗，我們致力於讓中國更容易接觸到古典音樂。

近年來，在古典音樂日益流行、古典音樂內容數字化和政府政策利好的推動下，中國的古典音樂市場增長迅速。我們很早就發現了這個重要的市場機會，我們是中國首批古典音樂授權和訂閲服務提供商之一。利用我們與世界知名音樂品牌和出版商的長期關係，特別是Naxos，以及多年的音樂製作和內容獲取努力，我們已經建立了一個古典音樂內容庫，其中包括約270萬首音樂曲目，其中包括1，95萬首傳統古典音樂曲目和350,000首爵士、世界、民間和其他流派音樂的曲目，截至2020年12月31日，這些曲目總計覆蓋約64,571名音樂家、2,000件樂器和194個國家和地區，以及1,452個視頻標題、410,000個口頭內容曲目和9,362卷樂譜。我們的絕大多數內容產品都是在獨家基礎上授權給我們的。

我們主要將我們的音樂內容授權給在線音樂娛樂平臺，如騰訊音樂娛樂集團，數字音樂服務提供商，如網易雲音樂，以及影視製作公司，航空公司和智能硬件公司。截至2020年12月31日，我們從200多家唱片公司向我們的許可方授權了大約800,000首古典音樂曲目。我們的音樂訂閲服務為用户提供高質量的線上和線下流媒體訪問我們的內容庫。用户可以通過我們的網站、移動應用程序和智能音樂設備訪問我們的平臺。由於我們的百科全書目錄特別適合教育和專業用途，多年來我們吸引了大量大學、音樂學院、公共圖書館和個人訂閲我們的服務。截至2020年12月31日，我們擁有766家機構訂户，其中包括455所大學和音樂學院，311家公共圖書館，分佈在中國除西藏以外的所有省區市。

通過我們的授權和訂閲服務，我們將優質的古典音樂帶進了更多人的生活，讓他們以更便捷、更豐富、更實惠的方式享受古典音樂。然而，我們對古典音樂的熱情並不僅限於此。對我們來説，放大古典音樂影響的更根本的方式是通過音樂教育。為此，為了解決中國音樂教育市場服務不足的需求，我們於2015年10月推出了智能音樂教育業務，為學生和學校提供創新和高效的智能音樂教育解決方案。與傳統音樂教育相比，我們相信我們標準化的課程設置和數據分析能力有效地減少了對音樂教師的依賴，確保了一致的教學質量，

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拓寬優質音樂教育的可及性，增強我們商業模式的可擴展性。

我們的智能音樂教育解決方案主要包括我們專有的Kuke智能鋼琴、Kuke智能音樂教學系統和Kukey課程。在我們智慧音樂教育業務的早期，我們專注於通過分銷商向中小學銷售酷客智能鋼琴和酷客智能音樂教學系統。我們的Kuke智能音樂教學系統預裝在Kuke智能鋼琴中，包含一系列全面的古典音樂內容，並在學生練習時提供實時、個性化的反饋。自2019年7月以來，鑑於面向幼兒的智能鋼琴教育市場的巨大增長潛力，我們將智能音樂教育業務的重點轉向與幼兒園合作提供Kukey課程。Kukey課程通常是通過我們的Kuke智能鋼琴提供的小組入門水平的鋼琴課程。我們在幼兒園免費放置Kuke智能鋼琴，利用幼兒園教師教授我們的Kukey課程，並直接向註冊學生收取學費。截至2020年12月31日，我們有來自172個城市的1,618所幼兒園的30,000多名學生註冊，在這些幼兒園放置了超過8,000架庫克智能鋼琴，並通過分銷商向其他教育機構銷售了超過13,000架庫克智能鋼琴和2,200個庫克智能音樂教學系統。

最後，隨着中國對古典音樂的欣賞越來越多，人們對體驗現場古典音樂的興趣也越來越大。為了應對這一日益增長的機會，我們收購了北京音樂節和中國其他有影響力的古典音樂活動的組織者北京音樂基金會。擁有22年曆史的北京音樂節在將世界級古典音樂家聚集到中國面前，為中國觀眾提供親自欣賞精湛表演的機會方面發揮了不可或缺的作用。我們相信，我們的現場古典音樂活動業務有效地補充了我們的音樂內容和教育業務，進一步提高了我們的品牌知名度，並使我們處於有利地位，通過蓬勃發展的以內容為中心的生態系統不斷為我們的客户提供差異化的價值主張。

我們的平臺

在百科全書般的古典音樂內容產品的支持下，我們通過我們的平臺經營三項與音樂相關的業務，即音樂授權和訂閲、智能音樂教育和古典音樂直播活動，分別佔我們截至2020年12月31日止年度總收入的47.0%、36.1%和16.9%。

我們的內容產品

我們豐富多樣的內容是我們成功的基礎。截至2020年12月31日，我們擁有一個古典音樂內容庫，其中包括大約270萬首音樂曲目、1,452個視頻標題、410,000個語音內容曲目和9,362卷樂譜。

我們的絕大多數內容產品都是在獨家基礎上授權給我們的。特別是，我們持有納索斯在中國大陸領土內擁有的絕大多數內容的獨家和長期許可。截至2020年12月31日，從我們最大的內容提供商Naxos獲得許可的內容佔我們內容提供的95%以上。除了獲得授權的內容外，我們還創作原創音樂和教育內容，並從版權所有者手中收購了某些古典音樂視頻。

音樂錄音。我們的內容庫包含了從中世紀到當代音樂的各種標準和專業曲目，包括古典、爵士樂、世界、民間和中國傳統音樂錄音。截至2020年12月31日，我們已經積累了來自547多個唱片公司的約195萬首傳統古典音樂曲目和約35萬首其他流派音樂唱片，涵蓋了來自194多個國家和地區的約64,571名音樂家和2000件樂器的作品。多年來，我們還創作了許多獲獎的音樂唱片，包括以中國作曲家新創作的原創交響樂作品為特色的當代中國音樂家系列，以及記錄中國少數民族本土音樂的自然之聲系列。此外，為了滿足嚴格的

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為了吸引更多的古典音樂愛好者和客户，我們於2020年7月從Naxos獲得了大約10,000張高分辨率古典音樂唱片的授權。

視頻。截至2020年12月31日，我們的內容庫包含超過2,005個小時的音樂會、歌劇、芭蕾舞、戲劇、紀錄片、採訪和幕後鏡頭，其中包括來自世界上最著名的歐朋公司公司、芭蕾舞團和音樂廳的作品。此外，我們一直在與Naxos合作，通過流媒體將由一羣國際知名藝術家帶頭的虛擬音樂會系列Home Music柏林帶給中國觀眾。

口語內容。截至2020年12月31日，我們的口語內容包含大約13,418本書的音頻版本，包括暢銷書和一些世界上最偉大的小説、戲劇和詩歌，以及各種非虛構歷史書籍和傳記。

教育內容。此外，我們的平臺還提供各種類型的教育內容，這些內容可以在線上向我們的訂户提供，嵌入我們的智能音樂教育產品中，或者通過我們的線下活動親自交付。這些內容包括著名音樂家提供的線上和線下大師班，3612冊適用於各種樂器和能力水平的數字樂譜，以及截至2020年12月31日涵蓋古典音樂基礎的暢銷兒童書籍。

隨着我們業務的增長和我們與內容提供商和分銷渠道合作的加深，我們預計我們在內容方面的領先地位將進一步加強。

古典音樂授權和訂閲

我們相信，我們提供的內容的規模、多樣性、質量和排他性，加上我們的古典音樂專業知識和專有數據分析能力，使我們成為尋求多樣化內容提供的客户和需求不足的古典音樂愛好者的首選。

發牌

我們主要將我們的音樂內容授權給在線音樂娛樂平臺，如騰訊音樂娛樂集團，數字音樂服務提供商，如網易雲音樂，以及影視製作公司，航空公司和智能硬件公司。截至2020年12月31日，我們從200多家唱片公司向我們的許可方授權了大約800,000首古典音樂曲目。

我們與被許可人簽訂許可協議，使我們的內容可供我們的被許可人以數字格式訪問。我們的被許可人可以在他們的在線平臺上提供授權內容用於流媒體和下載，或者將我們的授權內容整合到他們的產品或服務中。許可協議規定了許可範圍、特許權使用費安排、內容交付安排、和解條款以及各方各自的權利和義務。我們按賽道收取許可費，或按最低保證費加收入分成收取許可費。在按音軌模式下，我們通常授予被許可人以許可協議規定的方式使用許可內容的永久權利，以換取一次性的固定費用。在最低擔保加收入分享模式下，我們通常與被許可人簽訂非排他性許可協議，期限從一年到兩年不等。我們通常要求被許可方預先支付最低保證金，並按季度收取收入分享費。在這兩種模式下，被許可人不得在許可範圍之外使用許可內容，不得修改或刪減許可內容，也不得將許可內容的使用權轉讓給任何第三方。如果被許可方違反其在許可協議下的義務，我們有權終止許可協議並要求被許可方賠償損失。

此外，我們亦為某些數碼音樂服務供應商提供多項增值服務，旨在提升他們的用户體驗和參與度，包括內容推薦及策劃、播放列表編制、編輯支援及內容搜索本地化等。

訂閲

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我們的音樂訂閲服務為用户提供高質量的線上線下流媒體訪問我們的內容庫，滿足古典音樂愛好者在目錄、發現、信息和音頻質量方面服務不足的需求。用户可以隨時隨地通過我們的網站www.kuke.com、庫客音樂移動應用程序和智能音樂設備訪問我們的平臺，我們為訂户提供了廣泛的方式來搜索、瀏覽和發現古典音樂內容。

截至2020年12月31日，我們擁有766家機構訂户，其中包括455所大學和音樂學院，311家公共圖書館，分佈在中國除西藏以外的所有省區市。

智慧音樂教育

我們在2015年10月推出了我們的智能音樂教育業務，最初向分銷商提供我們專有的Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統，供他們轉售給最終客户，如中小學。截至2020年12月31日，我們已售出超過13,000架Kuke智能鋼琴和2,200個Kuke智能音樂教學系統。2019年7月，我們將智能音樂教育業務的重點轉移到與幼兒園合作提供Kukey課程。在課程設置模式下，我們在幼兒園免費放置Kuke智能鋼琴，利用幼兒園教師推廣和教授我們的Kukey課程，並直接向入學學生收取學費。截至2020年12月31日，我們有超過30,000名學生註冊，並在中國的172個城市和28個省、自治區的1,618所幼兒園放置了超過8,000架庫克智能鋼琴，其中大部分位於對智能音樂教育解決方案有強烈需求的地區。

我們並不直接與幼稚園簽約，而是聘請第三方分銷商與幼稚園建立合作關係，並協助我們向幼稚園學生推廣我們的Kukey課程。我們通常按月將一部分學費轉移給我們的分銷商，根據我們與他們的協議，他們有義務將總學費的一部分轉移到合作幼兒園。截至2020年12月31日，我們已與230家經銷商簽訂了分銷協議，以推廣我們的Kukey課程。

庫基體驗

我們的Kukey課程主要致力於幫助學生學習基本的鋼琴知識和技能，同時通過沉浸式的藝術體驗培養學生對音樂的興趣。該課程涵蓋音樂知識、練習指導、專業演示、團體和個人練習課程和測驗，所有這些都以互動和動畫的方式進行，適合幼兒的心理、行為和身體特徵。

研究與開發

我們根據我們的音樂專業知識、用户反饋、對市場需求的廣泛研究、各種音樂水平測試的要求以及受人尊敬的音樂專業人士和行業專家的意見，設計和開發了我們所有的課程材料和Kuke智能音樂教學系統的功能。

我們定期更新Kukey課程和Kuke智能音樂教學系統的功能，以進一步提高其有效性並減少面對面教學的作用。

定價

我們的庫基課程2020年的學費是每月150元人民幣，每學期500元人民幣或每學年900元人民幣，學生可以在訂閲日起兩週內退學並獲得全額退款。2020年，我們的酷客智能音樂教學系統和一架酷客智能鋼琴(不包括預裝的教學系統)的平均購買價分別為54,675元和12,101元。

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現場古典音樂活動

2020年2月，我們收購了北京音樂節和中國等有影響力的古典音樂活動的主辦方北京音樂節的100%股權。據Frost&Sullivan介紹，我們是中國為數不多的有經驗、有規模組織大型古典音樂節的公司。截至本年度報告日期，BMF已組織了630多場現場古典音樂演出，有370多個管絃樂隊和2000多名藝術家參加。

BMF文化是我們的VIE之一，於2003年首次參與北京音樂節的組織。自2005年以來，BMF文化每年都與北京音樂節藝術基金會共同舉辦北京音樂節。2019年，BMF文化與北京音樂節藝術基金會達成框架協議，根據該協議，BMF文化承擔了北京音樂節的大部分組織責任。

藉助我們舉辦北京音樂節的經驗，我們還組織了其他全年現場直播的古典音樂活動，如龍宇和馬友友領銜的YMCG節目，西山森林音樂節等主題活動。

此外，作為我們努力促進中國對古典音樂的興趣和教育的一部分，我們為對古典音樂感興趣的人提供各種線上和線下機會，讓他們更多地瞭解並參與古典音樂的創作。

由於受到新冠肺炎的影響，我們未能組織像我們所能做到的那樣多的古典音樂現場表演，也沒有像我們所能邀請的那樣多的海外藝術家在我們的古典音樂現場表演。為了接觸到更廣泛的觀眾，吸引更多的贊助商，我們已經開始直播更多的古典音樂表演。2020年10月，我們通過線上線下音樂節目相結合的方式，成功舉辦了2020北京音樂節。

我們來自古典音樂現場演出的收入主要包括贊助費、表演費、服務費、門票銷售和版税。多年來，寶馬與一汽大眾、奧迪、中信股份集團、瑞士信貸、瑞銀、雀巢和太古地產等知名企業贊助商建立了長期的合作關係。我們為不同行業的贊助商提供各種類型的贊助計劃，包括冠名權、獨家合作伙伴權、現場場地標牌和廣告，將他們的品牌直接與受過良好教育、富裕和以體驗為導向的龐大客户羣聯繫起來。2020年我們向每位贊助商收取的贊助費從3萬元到200萬元不等，具體取決於贊助商的贊助頭銜和我們為贊助商提供的服務範圍。

技術

截至2020年12月31日，我們擁有一支由53名員工組成的強大研發團隊，約佔我們員工總數的40.2%。

我們技術基礎設施的主要組成部分包括：

可擴展的、基於雲的基礎設施。這意味着我們維護的是資本密集型基礎設施。通過使用雲服務提供商，我們能夠確保我們的系統可以隨着我們的增長進行擴展，並滿足波動或不可預測的系統需求。

我們的庫克智能音樂教學系統通過局域網服務器通過無線連接連接到我們的雲服務器。每台局域網服務器最多可同時容納60名用户。通過連接到Kuke智能鋼琴鍵盤上的傳感器，我們捕獲了學生練習數據的各個方面，這些數據與評估他們的表現有關，如手指按壓、音調和節奏。這些數據和我們對數據的機器生成分析在我們的Kuke智能音樂教學系統和雲服務器之間實時傳輸，使我們能夠為學生提供關於他們表現的即時、個性化的反饋。通過雲計算，我們為每個學生和他們的學生生成一個總分

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在每節鋼琴課結束時自動分組，這有助於教師隨時掌握學生的進步，並相應地調整教學節奏。此外，通過WebSocket技術，教師可以同時監控每個學生的界面，在不影響個性化注意水平的情況下提高了教學效率。

大數據分析：我們在大數據分析和機器學習的研發方面投入了大量資金。

我們在大數據分析和機器學習的研發方面投入了大量資金。對於我們的音樂訂閲業務，我們的音樂專家對元數據進行詳盡的分析，元數據是嵌入到每部作品中的可搜索的文本信息。用户可以使用最多17個搜索條件來搜索內容，包括作曲家、標題、專輯、流派、時期、特色樂器、持續時間、適配器、詞作者、獨奏者、指揮家、合唱團、合唱團、管絃樂隊、標籤、作曲年份和發行日期。我們還利用我們專有的內容推薦算法和數據，為聽眾提供個性化的音樂發現體驗。對於我們的智能音樂教育業務，我們應用專有算法來分析各類學生的練習數據，併為他們提供準確反映他們的技能水平、優勢和劣勢的表現評估。基於這樣的分析，我們的數據分析引擎還生成量身定製的練習建議，幫助學生更有效地解決需要改進的領域。

知識產權

許可協議

我們從權利持有人或其代理人獲得許可並向其支付版税。以下是我們與我們最大的內容提供商Naxos的關鍵許可協議的某些條款的摘要。

根據北京庫客音樂有限公司與納克索斯數字服務美國公司簽訂的許可協議，該協議將於2026年6月30日到期，並可自動續展一年，除非任何一方事先另有指示，否則我們有權獨家出售納克索斯擁有或控制的一系列內容，供中國訂閲和下載。我們有義務向Naxos支付(I)年度最低許可費，該費用在許可期內每年增加，根據協議，總金額約為930萬美元，或(Ii)許可內容產生的年收入的45%至55%。Naxos有權在某些情況下終止協議，例如，包括我們未能及時支付特許權使用費。

納索斯還將其擁有或控制的某些內容授權給我們與納克索斯的合資企業--納索斯中國。納索斯中國與納索斯國際的許可協議將於2022年12月31日到期，並可自動續簽三年，除非任何一方事先另有指示。納索斯中國將向納索斯國際支付其直接收到或貸記納索斯·中國使用許可內容的所有款項、銷售收益或其他款項的30%，減去任何已扣除的税款(如果涉及納索斯·中國的代理人或關聯公司，則支付50%)。Naxos中國與美國Naxos，Inc.的許可協議將於2021年1月1日到期，除非任何一方事先另有指示，否則該協議可自動續簽一年。根據該等許可協議，納索斯中國擁有獨家權利，可根據協議條款利用或許可第三方使用許可內容。Naxos中國將向Naxos of America，Inc.支付Naxos中國因使用許可內容而實際收到或貸記給Naxos的收入的65%。許可人有審核權，如果有任何實質性違反協議的情況，可以終止協議。根據協議，沒有最低保證付款義務。

內容生產安排

我們聘請某些唱片公司為每個項目製作符合我們規格的音樂錄音。根據我們與這些機構的協議，我們是與錄音作品有關的所有版權的唯一所有者。

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其他知識產權

截至2020年12月31日，我們在中國擁有專利7項，著作權63項，商標32項，域名47個。截至同一天，我們已經申請了47項著作權登記。

數據安全和保護

我們相信，數據安全對我們的業務運營至關重要。我們有內部規則和政策來管理我們如何使用和共享個人信息，並制定了協議、技術和系統，以確保此類信息不會被不當訪問或披露。

銷售和市場營銷

我們主要依靠口碑推薦，並受益於我們在客户獲取和保留方面的強大品牌。我們還在線上和線下開展不同的營銷活動，以提高我們的品牌知名度，例如通過我們或第三方渠道組織的活動來優化搜索引擎、社交媒體營銷和廣告植入。此外，我們依賴分銷商與幼兒園建立合作，提供我們的Kukey課程，並營銷和銷售Kuke智能鋼琴、Kuke智能音樂教學系統和我們的機構音樂訂閲服務。

對於向公眾或政府附屬實體進行的銷售，我們經常被要求通過競標過程，有時還被要求在我們的競標中包括第三方產品或服務。中標後，我們將購買這些第三方產品或服務，並將其轉售給這些政府附屬實體。

供應商

我們的內容提供商包括著名的唱片公司、出版社和藝術家。特別是，截至2020年12月31日，從我們最大的內容提供商Naxos獲得許可的內容佔我們內容提供的95%以上。我們持有納索斯在中國大陸領土內擁有的絕大多數內容的獨家和長期許可證。

對於我們的智能音樂教育業務，我們還與選定的合同製造商合作，根據我們的規格製造Kuke智能鋼琴，並從幾家供應商那裏採購Kuke智能鋼琴的主要部件。這些供應商負責自費將部件交付給我們的合同製造商，並對任何質量問題向我們負責。我們與合同製造商的協議包含關於產品規格、質量標準、付款條款、運輸義務、雙方在違約或違約時的權利以及其他慣常合同條款和條件的詳細規定。我們的合同製造商負責鋼琴的維修和保養。我們的質量保證團隊經常監控我們的合同製造商和供應商的能力和表現，以確保他們符合我們嚴格的質量標準。

競爭

我們面臨着來自其他古典音樂授權服務提供商爭奪許可權的競爭，其他在線古典音樂訂閲服務提供商爭奪訂户的競爭，其他智能音樂教育服務提供商爭奪學生入學和我們Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統銷售的競爭，以及其他現場古典音樂活動組織者爭奪觀眾和贊助商的競爭。

我們的競爭主要基於服務質量、用户體驗、內容提供、品牌認知度和定價。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷或技術資源，這可能使他們能夠更快地對技術創新或市場需求變化做出反應，並與版權所有者建立更牢固的關係。

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保險

我們按照適用的中國法律為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不提供業務中斷保險。

法律訴訟

我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。我們可能會不時地受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。

條例

我們在業務的許多方面都要遵守中國的各種法律、規則和法規。以下是與我們在中國領土內的業務和運營有關的主要中國法律和法規的摘要。

《外商投資條例》

《中華人民共和國外商投資法》於2019年3月15日第十三屆全國人民代表大會第二次會議通過，自2020年1月1日起施行。外商投資法規定了外商投資的基本監管框架，建議對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單制度，即(一)外國自然人、企業或其他組織，統稱為外國投資者，不得投資於負面清單禁止外商投資准入的任何行業；(二)對受負面清單限制的行業，外國投資者應符合負面清單規定的投資條件；(三)未列入負面清單的行業，按照內外資一視同仁的原則進行管理。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並提出建立外商投資信息報告制度，由外國投資者或外商投資企業通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向商務主管部門報送投資信息。

2019年12月30日，商務部、國家市場監管總局發佈《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行，取代《暫行管理辦法》。自2020年1月1日起，外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的，外國投資者或外商投資企業應當依照本辦法向商務主管部門報送投資信息。

外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2020年版)

由商務部和國家發展改革委於2020年6月23日聯合發佈並於2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)》，或稱《負面清單》，取代並廢止了規範外國投資者准入中國的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》。根據負面清單，外國投資者應避免投資負面清單中規定的任何禁止行業，外國投資者必須獲得進入負面清單中但未被歸類為“禁止”類別的其他行業的許可。負面清單涵蓋12個行業。對未列入負面清單的領域實行內外資一視同仁的管理原則。

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我們是一家開曼羣島公司，我們在中國的業務性質主要是互聯網信息服務、互聯網文化服務、互聯網出版服務、在線音像產品和其他相關增值電信服務，這些服務是負面清單限制或禁止外國投資者進入的。我們通過可變利益實體(VIE)開展限制或禁止外國投資的業務。

互聯網信息服務、互聯網文化服務、互聯網出版服務、網絡音像製品和其他相關增值電信服務規定

增值電信業務牌照

《中華人民共和國電信條例(2016年修訂本)》(下稱《中華人民共和國電信條例》)於2000年由國務院頒佈，最近一次於2016年修訂，為中國的電信服務提供商提供了一個監管框架。根據本條例的規定，中國境內的商業電信服務提供商應當在開業前取得工業和信息化部或者省級主管部門的經營許可證。

《中華人民共和國電信條例》將中國境內的所有電信業務歸類為基本業務或增值業務。《電信業務目錄》作為《中華人民共和國電信條例》的附件發佈，最近一次修訂於2019年6月6日，將增值電信業務進一步劃分為兩類：第一類增值電信業務和第二類增值電信業務。通過有線網絡、移動網絡或互聯網提供的信息服務屬於第二類增值電信服務。

工信部發布的《電信經營許可證管理辦法(2017版)》取代並廢止了2009版。根據本辦法，經批准的電信服務提供商應當按照其《電信增值業務許可證》或《增值税許可證》中的規定開展業務。這些辦法進一步規定了增值税許可證所需許可證的類型，以及獲得此類許可證的資格和程序。北京庫客音樂已獲得VATS牌照。

根據國務院於2000年頒佈並於2011年修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，商業性互聯網信息服務提供商，即向互聯網用户收費提供信息或服務的提供商，在中國境內提供任何商業性互聯網內容服務，必須獲得電信主管部門頒發的具有互聯網信息服務經營範圍的增值税許可證，即《互聯網內容提供商許可證》。北京庫客音樂已獲得互聯網內容提供商許可證。

對外商直接投資增值電信業務的限制

外商直接投資中國電信企業適用《外商投資電信企業管理規定》，該規定於2001年發佈，最近一次由國務院於2016年修訂。條例要求，中國境內的外商投資增值電信企業必須設立為中外合資企業，除少數例外情況外，外國投資者在合資企業中最多可獲得50%的股權。此外，根據該協議的定義，主要外國投資者必須在經營增值電信業務方面表現出良好的記錄和經驗。此外，符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部和商務部或其授權的當地同行的批准，後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。

2006年，工信部發布了《關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》，簡稱《工信部關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》。工信部通知禁止

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境內電信企業不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地、設施。此外，根據工信部通知，外商投資增值電信服務運營商使用的互聯網域名和註冊商標應合法歸該運營商(或其股東)所有。如果許可證持有人未遵守工信部通知的要求並予以糾正，工信部或其地方對應部門有權對該許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值税許可證。

關於利用互聯網傳播視聽節目的規定

2007年，工信部和國家廣電總局聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，該規定於2008年生效，並於2015年由國家新聞出版廣電總局修訂。《音像節目規定》將互聯網音像節目服務定義為製作、編輯、整合音視頻節目，通過互聯網向公眾提供音視頻節目，向第三方提供音視頻節目上傳和傳輸服務。提供互聯網音視頻節目服務的實體必須獲得音視頻服務許可，即AVSP。除《視聽節目規定》生效前已按照當時有效的法律、法規規定取得《視聽節目許可證》外，申請本許可證的單位應為國有或國有控股單位。此外，外商投資企業不得從事上述服務。根據《音像節目規定》等有關法律法規，提供互聯網音像節目服務的單位提供的音像節目，不得含有違反中華人民共和國憲法基本原則、危害國家主權和國家安全、擾亂社會秩序、破壞社會穩定等違法違規內容和法律法規禁止的其他內容。已經播出的音像節目的完整拷貝，應當至少保留60天。作為互聯網視聽節目的電影、電視節目和其他媒體內容，應當遵守廣播、電影、電視傳播節目的管理規定。提供網絡視聽節目相關服務的單位，對違法違規的視聽節目，應當立即下架，保留相關記錄，向有關部門報告，並落實其他監管要求。

廣電總局於2010年公佈並於2017年修訂的網絡視聽節目類別，將互聯網視聽節目分為四類：(一)第一類網絡視聽節目服務，以廣播電臺或電視臺的形式進行；(二)第二類網絡視聽節目服務，包括(一)時政新聞視聽節目的轉播服務；(二)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業視聽節目的主持、採訪、報道、點評服務；(C)藝術、娛樂、技術、財經、體育、教育和其他專業音像節目的製作和播出服務；(D)互聯網電影或戲劇的製作和播出服務；(E)電影、電視劇和動畫片的集播服務；(F)藝術、娛樂、技術、財經、體育、教育和其他專業音像節目的集播服務；(G)共同社會組織的文化活動、體育賽事或其他組織活動的現場視聽廣播服務；(三)第三類互聯網音像節目服務，包括(一)網絡音像內容的聚合服務；(二)互聯網用户上傳的音像節目的轉播服務；(四)第四類互聯網音像節目服務，包括(一)廣播或電視節目頻道的轉播；(二)互聯網影音節目頻道的轉播；(三)互聯網影音直播節目的轉播。

2016年，廣電總局發佈了《關於實施移動互聯網視聽節目服務審批有關問題的通知》，即《關於實施移動互聯網視聽節目服務審批有關問題的通知》。《移動視聽節目通知》規定，移動互聯網視聽節目服務應視為互聯網視聽節目服務的一種。經批准的實體

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提供移動互聯網音視頻節目服務的，可以使用移動WAP網站或者移動應用程序提供音視頻節目服務，但其經營的節目類型應當在其AVSP規定的許可範圍內，移動應用程序應當向廣電總局備案。

2016年，國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡直播服務管理規定》，簡稱《網絡直播管理規定》。根據網絡直播規定，網絡直播服務提供者和網絡直播發布者提供互聯網新聞信息服務，必須取得提供互聯網新聞信息服務的相關許可證，只能在其AVSP範圍內開展互聯網新聞信息服務。所有在線直播服務提供商(無論是否提供互聯網新聞信息)都必須採取某些行動來運營其服務，包括建立監控直播內容的平臺。

2019年11月18日，中國網信局、文化和旅遊部、國家廣播電視總局聯合發佈《網絡音像信息服務管理規定》，自2020年1月1日起施行。根據《網絡音視頻信息服務管理規定》，網絡音視頻信息服務提供者應當加強對網絡音視頻信息服務用户發佈的音視頻信息的管理，防止非法內容的製作和傳播。

廣播電視節目製作經營條例

2004年，廣電總局頒佈了《廣播電視節目生產經營管理條例》，最近一次修訂是在2018年10月。根據本條例，從事廣播電視節目製作的單位，必須向廣電總局或者省級廣播電視節目製作經營機構取得《廣播電視節目製作經營許可證》。許可證持有人必須嚴格按照許可證規定的核定範圍開展經營活動。北京庫客音樂獲得廣播電視節目製作經營許可證。

關於網上發佈的規定

2016年，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理條例》。它對“網上出版物”的定義是指經過編輯、製作或加工後出版並通過互聯網向公眾提供的數字作品，包括(A)圖片、地圖、遊戲和漫畫等原創數字作品；(B)內容與在線發佈之前通常在書籍、報紙、期刊、音像製品和電子出版物等線下媒體上發表的內容類型一致的數字作品；(C)通過精選、整理和彙編其他類型的數字作品而彙編的在線數據庫形式的數字作品；以及(D)廣電總局認定的其他類型的數字作品。此外，外商投資企業不得從事上述服務。根據《網絡出版條例》，通過互聯網發佈網絡出版物的互聯網經營者必須獲得廣電總局頒發的《網絡出版服務許可證》。北京庫客音樂已經獲得了在線出版服務許可證。

關於網絡文化活動的規定

根據文化部2011年頒佈並於2017年修訂的《網絡文化暫行管理規定》，網絡文化活動包括(一)網絡文化產品(如網絡音樂、網絡遊戲、網絡表演、文化產品等通過一定技術手段複製到互聯網上傳播)的生產、複製、進口、發行、播出；(二)在互聯網上發行、出版文化產品，或者通過互聯網、移動通信網絡和其他信息網絡，將文化產品發送到計算機、固定電話、移動電話、收音機、電視機、遊戲機等用户端設備以及網吧等供用户瀏覽、閲讀、欣賞、使用的互聯網在線服務經營場所

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(三)有關網絡文化產品的展覽、比賽和其他類似活動。《互聯網文化暫行管理規定》進一步將互聯網文化活動分為商業性互聯網文化活動和非商業性互聯網文化活動。從事商業性互聯網文化活動的單位必須向有關部門申請《網絡文化經營許可證》，非商業性文化單位只需在成立之日起60日內向有關文化行政管理部門報備。未經批准從事商業性網絡文化活動的，文化行政主管部門或其他有關政府可以責令其停止經營網絡文化活動，並處以行政警告、3萬元以下罰款等處罰。此外，除網絡音樂外，外商投資企業不得從事上述服務。北京庫客音樂已獲得網絡文化運營許可證。

關於網絡音樂的規定

2006年，文化部發布了《文化部關於網絡音樂發展管理的若干意見》。其中規定，互聯網音樂服務提供商必須獲得在線文化經營許可證。2015年，文化部頒佈了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》，自2016年起施行，其中規定，互聯網文化經營主體應當每季度向全國管理平臺報告其自我監測活動的詳細情況。

2010年和2011年，文化部大幅加強了對網絡音樂產品的監管，發佈了一系列關於網絡音樂產業的通知，如2010年發佈了《關於規範網絡音樂產品市場秩序整治網絡音樂網站違法行為的通知》和《關於查處非法網絡音樂網站的通知》。此外，文化部發布了《關於清理非法網絡音樂產品的通知》，明確了實體有下列行為之一的，將受到相關處罰或制裁：(一)未取得相應資質提供網絡音樂產品或相關服務的；(二)進口未經文化部審查的網絡音樂產品；(三)提供未經文化部備案的國內開發的網絡音樂產品的。

2015年，國家版權局發佈《關於停止網絡音樂服務商傳播未經授權音樂產品的通知》，要求(一)2015年7月31日前下架網絡音樂服務商平臺上所有未經授權的音樂產品；(二)國家版權局對2015年7月31日後繼續傳播未經授權音樂產品的網絡音樂服務商進行查處。

關於商業性表演的規定

《營業性演出管理條例(2020年修訂)》由國務院頒佈。根據本規定，文化藝術表演團體合法從事商業性演出，應當有與其演出業務相適應的專職表演者和設備，並報縣級人民政府文化行政部門批准。演出經紀機構合法經營經營性演出，應當有三名以上專職演出經紀人和相關業務經費，並向省、自治區、直轄市人民政府文化行政部門提出申請。文化行政主管部門應當自收到申請之日起20日內作出是否批准的決定，批准後發給演出許可證。未經批准從事經營性演出活動的，除責令停止外，還可以給予處罰。可以沒收演出器材和違法所得，並處違法所得八倍以上十倍以下的罰款。沒有違法所得或者違法所得不足1萬元的，處以5萬元以上10萬元以下的罰款。BMF文化擁有必要的商業表演批准和許可。

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《互聯網安全條例》

2000年，全國人大常委會制定了經2009年修訂的《關於保護互聯網安全的決定》，其中規定，通過互聯網進行的下列活動將受到刑事責任：(一)不正當進入涉及國家事務、國防事務和尖端科學技術的計算機信息網絡；(二)以煽動顛覆國家政權為目的，利用互聯網傳播謠言、誹謗或者其他有害信息；(三)通過互聯網竊取、泄露國家祕密、情報或者軍事祕密；(四)傳播虛假或者不當的商業信息；或(E)侵犯知識產權。公安部於1997年發佈了《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》，並於2011年進行了修訂，禁止利用互聯網泄露國家祕密或傳播不穩定的社會內容。

2006年，公安部發布了《互聯網安全保護技術措施規定》，要求互聯網服務提供商對記錄進行至少60天的備份。互聯網服務提供商還應(A)制定技術措施，記錄和保存用户註冊的信息；(B)記錄和保存用户申請的互聯網網址和內聯網網址之間的對應關係；(C)記錄和跟蹤網絡操作，並具有安全審計功能。

2010年，工信部頒佈了《通信網絡安全保護管理辦法》，要求包括電信服務提供商和互聯網域名服務提供商在內的所有通信網絡運營商將自己的通信網絡劃分為單位。單位類別應當按照對國家安全、經濟運行、社會秩序和公共利益的損害程度進行分類。此外，通信網絡運營商必須向工信部或地方同行備案其通信網絡的劃分和評級。通信網絡運營商違反本辦法規定的，工信部或地方有關部門可以責令改正，未及時整改的，處以3萬元以下罰款。

《隱私保護條例》

2011年，工信部頒佈了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，禁止互聯網信息服務提供者未經事先同意收集任何用户的個人信息。互聯網信息服務提供者應當明確告知用户收集、處理個人信息的方式、內容範圍和目的。此外，互聯網信息服務提供者應當妥善保存用户的個人信息。如果保存的用户個人信息被泄露或者可能被泄露，互聯網信息服務提供者應當立即採取補救措施，並向電信監管部門報告重大泄露情況。

2012年，全國人大常委會公佈了《關於加強網絡信息保護的決定》。它強調需要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。該決定要求互聯網服務提供商制定和公佈有關收集和使用電子個人信息的政策，並採取必要措施確保信息的安全，防止任何泄露、損壞或丟失。

2013年，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，加強和加強對互聯網用户信息安全和隱私的法律保護。它要求互聯網運營商採取各種措施，確保用户信息的隱私和機密性。

根據2015年全國人民代表大會常務委員會發佈的《中華人民共和國刑法修正案第九條》，互聯網服務提供者不履行適用法律要求的與互聯網信息安全有關的義務，拒絕採取

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對於(I)任何大規模傳播非法信息；(Ii)因泄露用户個人信息造成的任何嚴重影響；(Iii)犯罪活動證據的嚴重丟失；或(Iv)其他嚴重情況，任何個人或實體(A)非法向他人出售或提供個人信息，或(B)竊取或非法獲取任何個人信息，將被追究刑事責任。

2016年，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年起施行。要求網絡運營者按照網絡安全等級保護制度的要求，履行網絡安全義務，包括：(A)制定內部安全管理制度和操作規程，確定網絡安全責任人，落實網絡安全保護責任；(B)採取技術措施，防止計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵等危害網絡安全的行為；(C)採取技術措施，監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件，並將相關網絡日誌保存至少6個月；(D)對重要數據採取數據分類、備份和加密等措施；(五)法律、行政法規規定的其他義務。此外，網絡運營商收集和使用個人信息應遵循合法性原則，並披露其收集和使用數據的規則，明確收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集數據的人的同意。

關於利用互聯網侵犯知識產權的規定

2020年全國人民代表大會通過並於2021年生效的《中華人民共和國民法典》規定：(一)網絡服務提供者在提供網絡服務時應當對自己的侵權行為承擔責任；(二)網絡用户利用網絡服務提供者提供的網絡服務進行侵權行為的，被侵權人有權要求該網絡服務提供者採取必要的措施，包括及時刪除、屏蔽和切斷對侵權內容的訪問。在線服務提供者收到請求後，應當及時通知相關在線用户，並根據表面證據和所提供的在線服務採取必要措施。網絡服務提供者在收到侵權通知後未及時採取必要措施的，應當與相關網絡用户共同承擔損害賠償責任；(三)網絡服務提供者明知或者應當知道網絡用户侵犯第三人的民事權益，未採取必要措施的，應當與網絡用户承擔連帶責任。

《知識產權條例》

版權所有

中國製定了與著作權保護有關的各種法律法規。中國也是一些主要國際版權保護公約的簽署國，並於2001年加入世界貿易組織，成為《伯爾尼保護文學藝術作品公約》、1992年《世界版權公約》和《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

《中華人民共和國著作權法》於1990年通過，2001年、2010年修訂，2020年10月17日進一步修訂，將於2021年6月1日起施行，2002年通過並於2011年和2013年修訂的實施條例規定，中國公民、法人或其他組織的作品，包括音樂作品，無論是否出版，都將享有著作權。版權一般授予作者，如果作品是租來的，則授予作者的僱主。著作權人享有人身權利和經濟權利。著作權人的人身權利包括髮表作品的權利、被命名為作品作者的權利、修改作品的權利和保持作品完整的權利；著作權人的經濟權利包括但不限於複製權、發行權、表演權和信息網絡傳播權等。此外，表演者的表演權、出版者的表演權和信息網絡傳播權等

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其出版物的設計、組織者對其視頻或音頻產品的權利以及廣播或電視臺對其廣播或電視節目的權利被歸類為與著作權有關的利益，受《中華人民共和國著作權法》的保護。對於一件音樂作品，它可能涉及詞作者和作曲家的版權，以及與版權有關的錄音組織者和表演者的利益。

著作權人可以許可他人行使或者轉讓其作品附帶的全部或者部分經濟權利。許可證可以在排他性或非排他性的基礎上製作。除少數例外情況外，獨家許可或版權轉讓應在書面合同中予以證明。

根據《中華人民共和國著作權法》及其實施條例，著作權侵權人應承擔停止侵權行為、向著作權人致歉、賠償著作權人因侵權行為造成的損害等多方面的民事責任。損害賠償金應當根據侵權人的實際損失或者收益計算。

國家版權局於1994年頒佈並於1995年生效的《作品自願登記暫行辦法》規定了由國家版權局及其地方同行管理的自願登記制度。

國務院於2002年頒佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局管理軟件著作權登記，中國著作權保護中心指定為軟件登記機關。中國著作權保護中心對同時符合《計算機軟件著作權登記辦法》和《計算機軟件保護條例(2013年版)》要求的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。

國家版權局和工信部於2005年聯合發佈的《互聯網著作權行政保護辦法》規定，互聯網內容服務提供者收到合法著作權人的侵權通知後，必須立即採取移除或者禁止訪問侵權內容的補救措施。如果互聯網內容服務提供商在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或沒有采取補救行動，該互聯網內容服務提供商可能受到行政處罰，包括責令停止侵權活動、沒收從侵權活動中獲得的所有收入或支付罰款。

2006年，國務院頒佈了《信息網絡傳播權保護條例》，2013年修訂。根據本條例，書面作品或錄音或錄像製品的網絡傳播權的所有人，如認為互聯網服務提供者提供的信息儲存、搜索或鏈接服務侵犯其權利，可要求該互聯網服務提供者刪除或斷開指向該等作品或紀錄的鏈接。

國家版權局

《中華人民共和國著作權法》規定，著作權人或者與著作權有關的權利人可以授權著作權集體管理組織行使著作權或者與著作權有關的權利。著作權集體管理組織經授權，有權以自己的名義為著作權人或者與著作權有關的人行使著作權或者與著作權有關的權利，並作為當事人參加有關著作權或者與著作權有關的訴訟或者仲裁。2013年，國務院頒佈了《著作權集體管理條例(2013年修訂本)》。這套規定明確，集體版權管理組織可以(一)與著作權或與著作權有關的權利的使用者訂立許可協議，(二)向使用者收取使用費，(三)向著作權或與著作權有關的權利人支付使用費，(四)參加與著作權或與著作權有關的權利的法庭或仲裁程序。它還規定了表演權、拍攝權、轉播權、出租權、信息權

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著作權法規定的網絡傳播權、複製權和其他權利人難以有效行使的權利，可以由著作權集體管理機構集體管理。外國人、無國籍人可以通過與中國境內的集體著作權管理組織有相互代理合同的境外集體著作權管理組織，授權中國境內的集體著作權管理組織管理中國境內的著作權或與著作權有關的權利。前項互認合同，是指中國境內著作權集體管理機構與境外同行相互授權，在各自國家或者地區內進行著作權集體管理的合同。1992年，國家版權局和中國音樂家協會共同成立了中國音樂著作權學會。

商標

根據全國人民代表大會常務委員會於1982年通過並於1993年、2001年、2013年及2019年修訂的《中華人民共和國商標法》，以及國務院於2002年通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》，註冊商標的有效期為自注冊之日起十年，並可根據商標所有人的請求連續續展十年。商標許可協議必須向商標局備案。構成侵犯註冊商標專用權的行為包括但不限於：未經商標註冊人許可，在相同或類似商品上使用與註冊商標相同或相似的商標，銷售侵犯註冊商標專用權的商品等。根據《中華人民共和國商標法》，有上述行為之一的，將責令侵權人立即停止侵權，可以處以罰款，並沒收假冒商品。侵權方還可以對權利人的損害賠償負責，損害賠償金將等於侵權方獲得的收益或權利人因侵權而遭受的損失，包括權利人為停止侵權而發生的合理費用。

專利

在中國，國務院專利行政部門負責專利管理，統一受理和審批專利申請。1984年，全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國專利法》，並於1992年、2000年、2008年進行了修改，最後一次修改是在2020年10月17日，自2021年6月1日起施行。此外，國務院於2001年頒佈了專利法實施細則，分別於2002年和2010年進行了修訂，要求可申請專利的發明和實用新型必須符合新穎性、創造性和實用性三個條件，外觀設計必須與現有外觀設計或其組合有明顯不同。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。一項發明專利的有效期為二十年，一項實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年，自申請日起計算。除非在法律明確規定的某些情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則這種使用將構成對專利權人權利的侵犯。

域名

在中國，中國互聯網域名的管理主要由工信部負責，中國互聯網絡信息中心負責監督。2017年，工信部頒佈了《互聯網域名管理辦法》，取代了工信部2004年發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。本辦法對申請者實行域名先備案，並規定由工信部在全國範圍內對域名服務進行監管，公開中華人民共和國域名制度。2012年，中國互聯網絡信息中心發佈通知，授權中國互聯網絡信息中心認可的域名糾紛解決機構裁決相關糾紛。2018年1月1日，中國信息產業部發布通知，授權中國互聯網絡信息中心認可的域名糾紛解決機構裁決相關糾紛。

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工信部發布的《關於規範利用域名提供互聯網信息服務的通知》正式生效。它規定，互聯網接入服務提供者應當依照《中華人民共和國反恐怖主義法》和《中華人民共和國網絡安全法》的規定，對基於互聯網的信息服務提供者進行身份認證；互聯網接入服務提供者對未提供真實身份信息的，不得提供接入服務。

《税收條例》

企業所得税

2007年，全國人大頒佈了《中華人民共和國企業所得税法》，最近一次修訂是在2018年12月。2007年，國務院制定了《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，並於2019年4月23日進行了修訂。根據該等法律及法規，居民企業及非居民企業均須在中國繳税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業，或根據外國法律設立但實際上受中國境內控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理，但在中國境內設立了機構或場所，或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關實施細則，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或已在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，HNTE的企業所得税税率為15%。根據2008年生效並於2016年修訂的《承認非關税壁壘企業管理辦法》，對於每個被認證為非關税壁壘企業的實體，其非關税壁壘企業地位如果在此期間持續符合非關税壁壘企業的資格，其非關税壁壘企業地位的有效期為三年。北京庫客音樂已被認定為HNTE。

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》由國務院於1993年頒佈，自1994年起施行，最近一次修訂是在2017年。財政部於1993年公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，並於2008年和2011年進行了修訂。2017年，國務院發佈了《關於廢止修改的命令》，即第691號令。根據上述規定，所有在中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。

2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起降低了相關增值税税率，如（一）納税人從事增值税應税銷售活動或進口貨物適用的增值税税率分別調整為17%和11%;（二）原適用於納税人購買農產品的增值税税率11%調整為10%等。

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2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署發佈《關於深化增值税改革的公告》，自2019年4月1日起施行。根據《關於深化增值税改革的公告》，自2019年4月1日起下調相關增值税税率，如對發生增值税應税銷售活動的納税人適用16%、10%的增值税税率，或進口貨物分別調整為13%、9%等。

於本年報日期，我們在中國的附屬公司及合併聯營實體一般適用13%、9%或6%的增值税税率。

股息預提税金

中國企業所得税法規定，自二零零八年起，向非中國居民投資者申報的股息，如在中國並無設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與其設立或營業地點並無有效關聯，則一般適用10%的企業所得税税率，惟該等股息來自中國境內。

根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定一家香港居民企業已符合該安排及其他適用法律規定的相關條件和要求，該香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》或《國家税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於受益所有人若干問題的通知》，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收待遇時，申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民繳納其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，而税收條約的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其為“受益所有人”身份的，應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告，向有關税務部門提交相關文件。

間接轉讓税

2015年，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即《國家税務總局通知7》。根據《國家税務總局通知7》，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的，可以重新定性並視為直接轉讓中國應納税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，須考慮的因素包括(但不限於)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或其收入是否主要來自中國；以及離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可見一斑。根據SAT通告7，其中

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納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。星期六通告7不適用於投資者透過公共證券交易所出售股份的交易，而該等股份是在公共證券交易所收購的。2017年，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務等相關實施細則作了進一步闡述。儘管如此，關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT通告7可能由税務機關決定適用於我們的離岸交易或股票銷售，或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或出售。

中國居民離岸投資外匯登記管理規定

總則

中國外匯管理的核心條例是《中華人民共和國外匯管理條例》，該條例於1996年由國務院頒佈，最近一次修訂是在2008年。根據規定，利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回投資和投資中國境外的證券，需要獲得有關監管部門的批准或登記。

根據外匯局2012年發佈的《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》(或外匯局第59號通知)，並於2015年進一步修訂，各種專用外匯賬户的開立，如開立前期費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户，外國投資者在中國境內的人民幣收益再投資，以及外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。

2015年，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，即《外匯局13號通知》。外匯局13號通知簡化了外匯登記程序，(I)取消了外商直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批要求，(Ii)允許外商直接投資和境外直接投資外匯登記由外匯主管部門指定的銀行辦理，而不是由外匯局及其分支機構辦理。

2015年，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，或稱外匯局第19號通知。它允許外商投資企業在經營範圍內根據經營實際需要酌情結匯，並規定了外商投資企業使用外幣資本折算的人民幣進行股權投資的手續。

2017年，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構應當對前幾年的虧損進行收入核算。

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把利潤匯出去。此外，根據外匯局通知3，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

離岸投資

2014年生效的《國家外匯局關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(以下簡稱《第37號通知》)規範了中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求境外投融資或進行中國往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通告，特殊目的機構是指中國居民直接或間接控制的離岸企業，目的是尋求離岸股權融資或進行境外投資，利用合法的境內或境外資產或權益進行境外投資；而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。國家外管局第37號通函要求，中國居民或實體在向特殊目的機構出資之前，必須向當地外管局分支機構進行登記。

根據國家外匯管理局第13號通告，中國居民或實體可以向合格銀行登記，而不是向外滙局或其當地分支機構登記設立特殊目的機構。

如果離岸公司的資本發生重大變化，例如基本信息發生任何變化（包括該中國居民的變化、SPV名稱和運營期限的變化）、增加或減少投資金額、轉讓或交換股份、合併或分立，還需要修改該中國居民的登記或隨後向合格銀行備案。未遵守國家外匯管理局第37號文和第13號文規定的登記程序，對通過往返投資設立的外資企業的控制人進行虛假陳述或未披露，可能導致相關在岸公司的外匯活動被禁止，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，並可能對相關中國居民處以《中華人民共和國外匯管理條例》規定的處罰。

關於股票激勵計劃的規定

根據2012年2月15日發佈的《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《股權激勵細則》等規定，境外上市公司參與股權激勵計劃的董事、監事、高級管理人員和其他工作人員，為中國公民或非中國公民，連續在中國居住滿一年的，除個別情況外，須向外滙局登記。所有此類參與者都需要授權合格的中國代理人，如海外上市公司的中國子公司向外滙局登記，並處理開户、轉移和結算相關收益等外匯事務。股份獎勵規則還要求指定一名離岸代理人，為股份獎勵計劃的參與者處理與行使股票期權和出售收益有關的事項。未能完成上述外匯局註冊可能會對我們和參與者處以罰款和法律制裁。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

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就業和社會福利條例

就業

管理中國僱傭和勞動事務的主要法規包括(I)由全國人民代表大會常務委員會於1994年頒佈，並於1995年生效，並於2009年修訂的《中華人民共和國勞動法》；(Ii)由全國人民代表大會常務委員會於2007年公佈並於2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》；(Iii)於2008年9月18日由國務院公佈的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》。根據上述規定，僱主與僱員之間的勞動關係必須以書面形式執行，工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。此外，用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家標準，並對員工進行相關教育。還禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作，用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。

社會保險和住房公積金

根據中華人民共和國全國人民代表大會於二零一零年頒佈並於二零一一年起施行的《中華人民共和國社會保險法》及其他相關法律法規，中華人民共和國建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險在內的社會保險制度。用人單位應當在當地社會保險經辦機構成立之日起30日內向當地社會保險經辦機構登記，並在勞動者被錄用之日起30日內向當地社會保險經辦機構登記。用人單位應當按時足額申報繳納社會保險繳費。工傷保險和生育保險僅由用人單位繳納，基本養老保險、醫療保險、失業保險繳費由用人單位和職工共同繳納。

根據1999年國務院頒佈並於2002年修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記，開立繳存職工住房公積金的銀行賬户，併為職工繳納住房公積金。用人單位不繳納住房公積金的，可以責令改正，並在規定的期限內繳納。

《反壟斷條例》

2008年起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》和《國家市場監管總局關於經營者集中申報的指導意見(2018年修訂本)》要求，在經營者集中的情況下(即在上一會計年度內，(I)所有參與交易的運營商上一會計年度全球營業額總額超過人民幣100億元，且其中至少兩家運營商在上一會計年度中國內部的營業額超過人民幣4億元；或(Ii)參與合併的所有運營商在中國內部的總營業額在上一會計年度超過人民幣20億元，其中至少兩家運營商在上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣4億元)，在反壟斷執法機構批准反壟斷備案之前，不得實施集中。

根據商務部2009年頒佈的《經營者集中申報辦法》和《經營者集中審批辦法》，集中是指(一)經營者合併；(二)通過收購股權或者資產取得對其他經營者的控制權；(三)以合同或者其他方式取得對經營者的控制權或者對其施加決定性影響的可能性。

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如果經營者未能遵守強制申報要求，反壟斷機構有權終止和/或解除交易，在一定期限內處置相關資產、股份或業務，並處以最高人民幣50萬元的罰款。

關於併購和境外上市的規定

2006年，包括中國證監會在內的6家中國監管機構聯合通過了2009年修訂的《併購規則》。併購規則旨在(其中包括)要求由中國公司或個人控制並通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益為海外上市目的而成立的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

下圖顯示了我們的公司結構，包括名稱、註冊地點以及截至本年度報告日期在我們的重要子公司和VIE中的所有權比例。

備註：

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與我們的VIE及其各自股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務、互聯網視聽節目服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們在中國的子公司庫克國際和北京樂成被視為外商投資企業。為遵守上述中國法律和法規，我們目前主要通過我們的VIE根據一系列合同安排在中國開展業務。這些合同安排使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，(Iii)並在中國法律允許的範圍內擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們是我們的VIE的主要受益者，因此，根據國際財務報告準則，我們的VIE的財務業績在我們的綜合財務報表中合併。

以下是我們每一家WFOEs、我們每一家VIE及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

授權書。根據酷客國際與北京庫客音樂及其股東訂立的授權書，北京庫客音樂的股東無條件及不可撤銷地委任酷客國際或酷客國際指定的任何人士為其事實受權人，行使其作為北京庫客音樂股東的所有權利，包括但不限於提議召開和出席股東大會、執行會議紀要和決議、對股東大會需要討論和解決的所有事項行使投票權、處置北京庫客音樂資產、決議解散和清算北京庫客音樂。決定轉讓或以其他方式處置北京庫客音樂股東持有的股份，並行使中國法律法規和北京庫客音樂公司章程規定的所有其他股東權利。股東授權書將繼續有效，直至酷客國際書面終止或北京庫客音樂的股權或全部資產已轉讓予酷客國際或酷客國際指定的任何人士為止。

北京樂成、BMF文化及其股東也就北京樂成文化股東的所有股東權利的行使訂立了授權書，其條款與上述授權書大體相似。

股權質押協議。根據酷客國際、北京庫客音樂及其股東訂立的股權質押協議，北京庫客音樂的股東已質押彼等各自於北京庫客音樂的全部股權，以擔保北京庫客音樂及其股東履行獨家諮詢服務協議、獨家知識產權許可協議、獨家期權協議及授權書(連同股權質押協議，即“合作協議”)項下的義務及所提供的陳述、承諾及保證。如果北京庫客音樂或其任何股東違反合作協議項下的合同義務，作為質權人的酷客國際將有權處置所質押的北京庫客音樂股權，並享有優先收取處置所得款項的權利。北京庫客音樂及其股東還承諾，在未經酷客國際事先書面同意的情況下，北京庫客音樂的股東不會或允許對質押股權產生任何產權負擔。截至本年度報告日期，我們VIE的股東已完成其股權質押登記。

北京樂成、BMF文化及其股東亦已訂立股權質押協議，協議條款與上述股權質押協議實質相似，只是相關合作協議不包括獨家知識產權許可協議。

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允許我們從我們的VIE獲得經濟利益的協議

獨家諮詢服務協議。根據酷客國際與北京庫客音樂簽訂的獨家諮詢服務協議，酷客國際擁有為北京庫客音樂及其子公司和被投資公司提供全面管理諮詢服務的獨家權利。酷客國際有權根據向北京庫客音樂提供的服務隨時調整服務費。獨家諮詢服務協議將保持不可撤銷，直至雙方以書面形式終止協議，或酷客國際收購北京庫客音樂的所有股權，或如果酷客國際的所有資產已轉讓給酷客國際指定的任何人。儘管有上述規定，酷客國際仍有權隨時發出30天的書面通知終止協議，酷客國際不對單方面終止協議的任何違約承擔責任。

北京樂成與BMF文化還簽訂了獨家諮詢服務協議，協議條款與上述獨家諮詢服務協議條款大體相似。

獨家知識產權許可協議。根據酷客國際與北京庫客音樂訂立的獨家知識產權許可協議，酷客國際同意將酷客國際擁有的或由北京庫客音樂轉讓給酷客國際的若干知識產權許可予北京庫客音樂。相關知識產權轉讓完成後，酷客國際將該知識產權無對價授權給北京庫客音樂。此外，北京庫客音樂同意將其所有知識產權(已轉讓給酷客國際的知識產權除外)無對價地許可給酷客國際。獨家知識產權協議的有效期為十年，並應自動續簽連續五年的期限，除非任何一方在協議期限屆滿前30天發出書面通知終止協議。

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

獨家購股權協議。根據酷客國際、北京庫客音樂及其股東、北京庫客音樂股東訂立的獨家期權協議，酷客國際或酷客國際指定的任何人士不可撤銷地授予酷客國際或酷客國際指定的任何人士獨家權利，以象徵性價格或中國適用法律允許的最低價格從北京庫客音樂股東手中購買彼等於北京庫客音樂的全部或任何部分股權及資產。在各方以書面形式終止協議或酷客國際收購北京庫客音樂的全部股權之前，或如酷客國際的所有資產已轉讓給酷客國際指定的任何人士，獨家期權協議將保持不可撤銷狀態。儘管有上述規定，酷客國際仍有權隨時發出30天書面通知終止協議，對於單方面終止協議的任何違約行為，酷客國際概不負責。

北京樂成、BMF文化及其股東亦訂立獨家購股權協議，協議條款與上述獨家購股權協議實質相似。

此外，我們每個VIE的某些股東的配偶(如適用)簽署了一份承諾書(統稱為“配偶承諾書”)，其中大意是(I)每個股東持有和將持有的相關VIE的股份不屬於共有財產的範圍，以及(Ii)他或她放棄根據任何司法管轄區的適用法律可能授予他或她的任何權利或利益，並且他或她承諾不要求該等權利或利益。各VIE的若干股東的配偶(如適用)亦已同意其配偶根據獨家購股權協議、獨家諮詢服務協議、獨家知識產權協議(如適用)、股權質押協議及授權書所持有的任何股權的安排。

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在田源律師事務所看來，我們的中國律師：

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府發現建立我們在中國經營業務結構的協議不符合適用的中國法律法規，或者如果這些法律法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”

我們的公司總部設在北京，中國。我們從第三方租用辦公空間，我們自己沒有任何設施。我們相信，這些設施大體上足以滿足我們目前的需求，儘管我們預計會在需要時尋求更多空間來適應未來的增長。

沒有。

影響我們經營業績的因素

我們的業務和經營結果受到影響我們經營的行業和市場的一般因素的影響，其中包括：

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雖然我們的業務受到影響我們所在行業的一般因素的影響，但我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素：

能夠維護和豐富我們的內容產品

我們相信，我們多樣化和龐大的古典音樂內容庫是我們的核心競爭優勢之一，使我們能夠不斷吸引客户並增加他們的支出。我們維持多樣化和有吸引力的內容產品的能力取決於我們與內容提供商的關係、我們內部的內容生產能力、我們對現有和潛在客户不斷變化的品味和偏好的瞭解，以及我們相應調整我們內容產品的能力。我們希望繼續加強我們與內容提供商的關係，並投資於擴大和豐富我們的內容產品，以維持我們以內容為中心的生態系統的增長。

能夠吸引和留住客户並增加他們的支出

我們吸引和留住客户並增加他們的支出的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。我們能否吸引和留住授權和訂閲客户，主要取決於我們能否以有競爭力的價格提供有吸引力的內容產品和令人滿意的服務。我們能否吸引和留住我們智能音樂教育解決方案的客户，主要取決於我們智能音樂教育解決方案的感知效率、我們提供的教育內容的吸引力，以及我們充分和迅速滿足他們的需求和優化他們的用户體驗的能力。我們能否為我們的古典音樂現場活動業務吸引和留住贊助商，主要取決於我們活動的受歡迎程度以及我們能在多大程度上滿足他們的營銷需求。我們希望通過不斷努力為客户提供高質量的服務並及時適應他們不斷變化的需求，繼續吸引新客户，留住現有客户，並增加客户的支出。

能夠擴展我們的分銷網絡

我們依賴分銷商與幼兒園建立合作，提供Kukey課程，並銷售和營銷我們的機構音樂訂閲服務、Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統。截至2020年12月31日，我們有230家分銷商用於推廣Kukey課程，2020年向55家分銷商銷售了Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統，有36家分銷商用於推廣我們的機構音樂訂閲服務。庫基課程的經銷商有權獲得庫基學生支付的學費的20%。我們還與我們的大多數分銷商分享機構認購費，約為認購費的40%。這些分銷商的銷售努力的有效性以及我們與他們的收入分享安排直接影響我們的財務狀況。我們預計，隨着我們繼續擴大分銷網絡，我們的銷售和分銷費用將會增加。

能夠有效管理我們的成本和運營費用

我們有能力管理和控制我們的成本和開支，同時繼續發展我們的業務，這對我們的業務成功至關重要。我們的銷售成本增加了36.9%，從2019年的人民幣3,230萬元增加到2020年的人民幣4,430萬元(680萬美元)，同期我們的銷售成本佔我們收入的百分比從22.1%增加到27.2%。我們管理和控制銷售成本的能力在很大程度上取決於內容成本和硬件成本。本集團總營運開支由2019年的人民幣4,870萬元增加至2020年的人民幣12,610萬元(1,930萬美元)，增幅達158.9%，同期總營運開支佔收入的百分比由33.3%增至77.4%。我們預計，由於業務的擴大以及與上市公司相關的額外成本和開支，我們的運營費用將會增加。由於我們的業務模式具有高度的可擴展性，我們預計不斷增長的業務規模將使我們處於有利地位，繼續提高我們的成本效率。

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新冠肺炎大流行

從2020年1月開始，新冠肺炎疫情和政府為遏制其傳播而採取的措施已經中斷，預計將繼續影響我們的業務。例如，推遲學校和幼兒園的重新開放導致我們的Kukey課程、Kuke智能鋼琴、Kuke智能音樂教學系統和我們的機構音樂訂閲服務的銷售額在2020年上半年大幅下降。此外，呆在家裏的命令和禁止公眾集會導致我們取消了許多現場直播的古典音樂活動的製作。雖然中國在很大程度上取消了這些限制，但我們能夠組織的現場古典音樂活動的數量大幅減少，這在很大程度上是因為普通民眾對承包新冠肺炎的擔憂，導致門票銷售和贊助費下降。通過在線直播古典音樂表演和額外的預先錄製的表演，其中大部分對BMF Club應用程序的註冊用户免費提供，我們吸引了新的贊助商；然而，我們也產生了與流媒體這些內容相關的更高的內容成本和IT支出。此外，由於新冠肺炎對中國和全球經濟產生了廣泛而有害的影響，我們許多訂户和被許可人的財務狀況，我們現場音樂活動和政府附屬客户的政府資金，以及我們許多現場音樂活動贊助商的營銷預算也都減少了，這給我們留住現有客户和吸引新客户帶來了更大的挑戰。此外，我們已經採取了一系列措施來應對新冠肺炎的爆發，以保護我們的員工，其中包括暫時關閉我們的辦公室，安排遠程工作，為員工採購口罩、洗手液和其他防護設備，這些都降低了我們的運營能力和效率，增加了我們的運營成本。

隨着新冠肺炎逐漸被中國收入囊中，我們的酷客課程、酷客智能鋼琴、酷客智能音樂教學系統、機構音樂訂閲服務和授權服務的銷量也有所回升，我們能夠在2020年10月恢復組織古典音樂直播活動。特別是，我們的Kukey學生在2020年下半年增長了超過24,000人，與2020年上半年的131人相比，我們的智能音樂教育收入從2020年上半年的140萬元人民幣(20萬美元)增加到2020年下半年的5740萬元人民幣(880萬美元)。此外，我們的許可和訂閲收入從2020年上半年的人民幣1460萬元(220萬美元)增加到2020年下半年的人民幣6200萬元(950萬美元)。然而，儘管我們能夠在2021年成功舉辦第23屆北京音樂節，但由於新冠肺炎的影響，北京音樂基金會的收入從2019年的6120萬元人民幣減少到2020年的2710萬元人民幣(410萬美元)。

然而，新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果的最終影響仍是未知的，將取決於其未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測。

運營結果的關鍵組成部分

收入

在收購之前，我們的收入來自：(I)授權和訂閲；以及(Ii)智能音樂教育。收購完成後，我們還從現場古典音樂活動中獲得了收入。

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下表列出了各期間我們總收入的主要組成部分，按絕對數和佔總收入的百分比計算。

(一)增加電視許可和訂閲收入

我們的許可收入來自向數字音樂服務提供商許可某些音樂版權，以便通過其在線平臺進行數字流媒體或下載。我們的許可證獲得者還包括影視製作公司、航空公司和智能硬件公司，程度要小得多。我們在固定支付的基礎上或通過最低擔保和定期收入分享相結合的方式產生許可費。

我們的訂閲收入來自為客户提供通過網站和移動應用程序訪問音樂內容數據庫的權利，以及銷售智能音樂設備。我們的數據庫訂閲服務客户主要包括大學、學院和公共圖書館，它們為各自的學生、教職員工或圖書館贊助人(視情況而定)訪問數據庫的權利付費，其次是個人。我們還向機構客户提供各種智能音樂設備，允許離線訪問選定的音樂內容。

(二)增加智能音樂教育收入

我們的智能音樂教育收入主要來自向幼兒園學生銷售Kukey課程，以及向分銷商銷售Kuke智能鋼琴、Kuke智能音樂教學系統和鋼琴配件，供他們轉售給最終客户。學生通常按月、學期或學年訂閲我們的Kukey課程。我們通常直接從註冊的學生那裏收取學費，並與幫助我們與幼兒園建立合作關係的分銷商分擔部分學費。所有Kuke智能鋼琴都與預裝的Kuke智能音樂教學系統一起出售。我們銷售Kuke智能音樂教學系統，主要與Kuke智能鋼琴一起銷售，也可以單獨銷售。

(三)舉辦現場古典音樂活動

BMF的收入主要來自(I)音樂節活動的服務費、贊助費和與北京音樂節相關的門票銷售；(Ii)音樂表演收入主要來自贊助費和其組織的其他活動的服務費；以及(Iii)通過收購和原創內容的許可使用獲得的許可收入。

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銷售成本

下表列出了所列期間銷售成本的絕對值和佔總銷售成本的百分比。

與許可和訂閲相關的銷售成本主要包括特許權使用費、設備成本、設置成本和攤銷成本。

與智能音樂教育相關的銷售成本主要包括硬件成本、與合作幼兒園分攤的學費和折舊成本。

與現場古典音樂活動相關的銷售成本主要包括支付給藝術家的費用、場地租賃費和其他活動製作成本。

其他收入

我們的其他收入主要包括外匯收益、政府補助和增值税應税附加扣除。

運營費用

下表列出了所列期間我們運營費用的絕對金額和佔我們運營費用總額的百分比。

銷售和分銷費用

我們的銷售和分銷費用主要包括銷售和營銷人員成本、差旅費用、一般營銷和促銷活動的費用，以及與分銷商分攤的學費和機構訂閲費。

行政費用

我們的行政費用主要包括研發費用、員工福利費用(包括股份支付)、使用權資產和財產、廠房和設備的折舊以及專業服務費。

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金融資產減值損失

我們的金融資產減值損失主要包括應收貿易賬款和其他應收賬款的減值準備。

融資成本

我們的財務成本主要包括貸款利息和租賃負債的利息支出。

經營成果

下表彙總了庫客音樂和必和必拓在所列期間的合併損益表和其他全面收益表。截至2019年12月31日的年度形式業績使收購生效，猶如收購發生在2019年1月1日。

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注：

(1)2019年合併損益和其他全面收益表按未經審計的形式進行調整，以呈列我們和BMF的合併歷史經營業績，就好像收購發生在2019年1月1日。未經審計的備考財務信息包括以下與收購相關的調整：（i）消除Kuke Music向BMF提供服務的服務收入和銷售成本，（ii）消除公司與BMF之間的分包安排，和（iii）消除非-年內或期間發生的與收購直接相關的經常性交易成本和相關所得税影響。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入

我們的總收入由2019年的人民幣1.461億元增長至2020年的人民幣1.629億元(2,500萬美元)，增幅達11.5%，這主要是收購BMF的結果。

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我們的許可和訂閲收入從2019年的人民幣8,190萬元下降到2020年的人民幣7,660萬元(1,170萬美元)，降幅為6.5%，這主要是由於新冠肺炎的影響。

我們的智能音樂教育收入從2019年的6420萬元人民幣下降到2020年的5880萬元人民幣(900萬美元)，降幅為8.4%，這主要是受到新冠肺炎的影響。

銷售成本

庫客音樂

我們的銷售成本從2019年的人民幣3,230萬元增加到2020年的人民幣4,430萬元(680萬美元)，增幅為36.9%，這主要是收購BMF的結果。

我們的許可和訂閲銷售成本從2019年的人民幣2030萬元下降到2020年的人民幣870萬元(130萬美元)，這主要是由於我們的一項許可協議的會計處理方式發生了變化。

我們與智能音樂教育相關的銷售成本增長了44.2%，從2019年的人民幣1,200萬元增加到2020年的人民幣1,730萬元(270萬美元)，主要是由於與幼兒園放置的鋼琴相關的折舊成本增加以及向經銷商和幼兒園支付的學費。

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毛利

如上所述，我們的毛利由2019年的人民幣1.137億元增長至2020年的人民幣1.186億元(1,820萬美元)，增幅達4.3%。特別是，我們的授權和訂閲毛利從2019年的6160萬元人民幣增長到2020年的6790萬元人民幣(1040萬美元)，我們來自智能音樂教育的毛利潤從2019年的5210萬元人民幣下降到2020年的4150萬元人民幣(640萬美元)，下降了20.5%。

其他收入

我們的其他收入增長14.5%，從2019年的人民幣380萬元增加到2020年的人民幣440萬元(70萬美元)，這主要是由於政府撥款的增加。

銷售和分銷費用

我們的銷售和分銷費用從2019年的人民幣1830萬元增加到2020年的人民幣2580萬元(400萬美元)，增幅為41.4%，主要是由於與2020年北京音樂節相關的宣傳和廣告費增加所致。

行政費用

本公司的行政開支由2019年的人民幣2,730萬元增加至2020年的人民幣6,500萬元(1,000萬美元)，增幅達138.1%，主要歸因於與首次公開招股相關的專業服務費及確認按股份支付的開支。

金融資產減值損失

我們的金融資產減值損失由2019年的人民幣310萬元增加至2020年的人民幣3520萬元(540萬美元)，增幅為1041.2%，主要受新冠肺炎的影響。

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營業(虧損)利潤

由於上述原因，我們於2020年錄得營運虧損人民幣310萬元(合50萬美元)，而於2019年則錄得營運利潤人民幣6880萬元。

融資成本

本集團的融資成本由2019年的人民幣320萬元增加至2020年的人民幣1010萬元(合150萬美元)，增幅達211.7%，主要是由於額外貸款的利息支出增加所致。

財政收入

我們的財務收入由2019年的人民幣3,000,000元增加至2020年的人民幣1,600,000元(2,000,000美元)，增幅達528.3%，主要由於利息收入增加所致。

所得税費用

由於期內的經營收益，我們於2019年及2020年分別錄得所得税支出人民幣910萬元及人民幣360萬元(60萬美元)。

本年度虧損

由於上述原因，我們於2020年錄得虧損人民幣1,520萬元(230萬美元)，而2019年則錄得利潤人民幣5,680萬元。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

收入

庫客音樂

我們的總收入從2018年的人民幣1522萬元下降到2019年的人民幣14610萬元，下降了4.1%，主要是由於授權和訂閲收入減少了人民幣840萬元，但智能音樂教育收入增加了人民幣220萬元，部分抵消了這一下降。

我們的許可和訂閲收入從2018年的人民幣9030萬元下降到2019年的人民幣8190萬元，降幅為9.3%，這主要是由於失去了兩名高收入客户，導致訂閲收入減少人民幣1250萬元，部分被向新許可人許可額外內容產生的730萬元許可收入增加所抵消。

我們的智能音樂教育收入從2018年的6190萬元增長到2019年的6420萬元，增幅為3.6%。增長主要歸因於我們的Kukey課程和Kuke智能音樂教學系統的銷售增加，這主要是由於我們的分銷商網絡和客户基礎的擴大。

BMF

BMF的收入由2018年的2,460萬元增加至2019年的人民幣6,120萬元，增長148.3%，主要歸因於音樂節收入增加人民幣2,420萬元，以及推出版權許可業務所產生的人民幣1,110萬元。

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銷售成本

庫客音樂

我們的銷售成本從2018年的人民幣3410萬元下降到2019年的人民幣3230萬元，下降了5.2%，這主要是由於我們的智能音樂教育業務相關的銷售成本下降所致。

2018年和2019年，我們的許可和訂閲銷售成本穩定在人民幣2030萬元。

我們與智能音樂教育相關的銷售成本從2018年的人民幣1380萬元下降到2019年的人民幣120萬元，下降了12.8%，主要是由於2019年開始在幼兒園放置更多的庫克智能鋼琴提供庫基課程，與庫克智能鋼琴銷量下降相關的硬件成本降低。

BMF

BMF的銷售成本由2018年的人民幣2,130萬元增加至2019年的人民幣3,790萬元，增幅達77.5%，主要原因是與北京音樂節相關的製作成本增加。

毛利

由於上述原因，我們的毛利由2018年的人民幣1.181億元下降至2019年的人民幣1.137億元，降幅為3.7%。特別是，我們來自授權和訂閲的毛利潤從2018年的7000萬元下降到2019年的6160萬元，下降了12.0%；我們來自智能音樂教育的毛利潤從2018年的4810萬元增長到2019年的5210萬元，增長了8.3%。

BMF的毛利由2018年的人民幣330萬元增長至2019年的人民幣2330萬元，增幅達606.8。

其他收入

我們的其他收入增長3.7%，從2018年的人民幣370萬元增加到2019年的人民幣380萬元，主要是由於外匯收益的增加。

必和必拓的其他收入由2018年的人民幣10萬元增加至2019年的人民幣20萬元，增幅達123.5%，主要是由於於2019年4月生效的税收優惠政策容許額外扣除增值税進項税項所致。

銷售和分銷費用

我們的銷售和分銷費用由2018年的人民幣2,150萬元下降至2019年的人民幣1,830萬元，下降14.9%，主要由於銷售和分銷員工人數減少，尤其是我們的音樂訂閲業務。

BMF的銷售及分銷開支由2018年的人民幣110萬元增加至2019年的人民幣170萬元，增幅達48.2%，主要是由於其銷售及分銷人手增加，銷售及分銷人員的薪酬增加人民幣50萬元，以及廣告及推廣費用增加人民幣7.3萬元。

行政費用

我們的行政開支由2018年的人民幣4,500萬元下降至2019年的人民幣2,730萬元，下降39.3%，主要原因是與我們的集資活動相關的專業服務費在2018年大幅下降。

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BMF的行政開支由2018年的人民幣140萬元增加至2019年的人民幣580萬元，增幅達309.6%，主要由於工資及人工成本增加人民幣220萬元、專業服務費增加人民幣70萬元及折舊人民幣60萬元。

金融資產減值損失

我們的金融資產減值損失從2018年的人民幣290萬元增加到2019年的人民幣310萬元，增幅為7.4%，這主要是由於我們的業務增長導致應收貿易賬款增加。

營業利潤

如上所述，我們的營業利潤從2018年的人民幣5,250萬元增加到2019年的人民幣6,880萬元，增幅為31.2%。

BMF的營業利潤從2018年的90萬元人民幣大幅增長至2019年的1580萬元人民幣。

融資成本

我們的財務成本從2018年的人民幣190萬元增加到2019年的人民幣320萬元，增幅為69.7%，這主要是由於大華永隆(海南)酒店管理有限公司於2019年向我們發放的一筆貸款的利息。

BMF的融資成本由2018年的人民幣13,000元增加至2019年的人民幣90,000元，主要是由於其寫字樓租賃負債產生的利息。

財政收入

財務收入由2018年的人民幣59,000元增加至2019年的人民幣3,000,000元，增幅達337.3%，主要由於銀行存款利息收入增加所致。

BMF的財務收入由2018年的人民幣6萬元增加至2019年的人民幣90萬元，主要歸因於第三方貸款的利息收入。

所得税費用

由於該等期間的經營收益，我們於2018年及2019年分別錄得所得税開支人民幣1,010萬元及人民幣910萬元。

由於該等期間的經營收益，BMF於2018年及2019年分別錄得所得税開支人民幣30萬元及人民幣420萬元。

本年度利潤

由於上述因素，本年度溢利由2018年的人民幣4,050萬元增加至2019年的人民幣5,680萬元，增幅達40.3%。

BMF本年度盈利由2018年的人民幣60萬元大幅增長至2019年的人民幣1250萬元。

税收

我們在不同的司法管轄區繳納不同的所得税税率。以下概述影響我們在開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港及中國適用税率的主要因素。

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開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。

開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島的現行法律，我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司無需繳納所得税或資本利得税。英屬維爾京羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

根據現行的《香港税務條例》，由2018/2019課税年度起，我們的香港附屬公司須就2,000,000港元或以下的應評税利潤按8.25%的税率繳納利得税，而就2,000,000港元以上的應評税利潤的任何部分，則按16.5%的税率徵收利得税。2018年4月1日前，我們的香港子公司Gauguin Limited按16.5%的税率繳納利得税。

中華人民共和國

一般而言，吾等在中國的附屬公司及VIE須就其在中國的應納税所得額按法定税率25%繳納企業所得税。在截至2022年12月12日的三年內，北京庫客音樂有資格享受HNTE可享受的15%的優惠企業所得税税率。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。

根據中國法律，我們還需繳納6%、13%、16%和17%的增值税。

我們在中國的全資附屬公司向我們在香港的中介控股公司支付的股息將被徵收10%的預扣税，除非香港實體滿足中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排關於所得税和資本税的所有要求。如果我們的香港子公司符合所有這些要求，並向有關税務機關提出申請，則支付給香港子公司的股息將按5%的税率繳納預扣税。若5%的優惠税率其後因有關税務機關覆核申請而遭拒絕，我們的香港附屬公司將被要求清繳少繳税款。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”

關鍵會計政策

如果一項會計政策要求根據在作出估計時高度不確定的事項的假設進行會計估計，並且如果不同，則被認為是關鍵的。

83

本應合理使用的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變化，可能會對合並財務報表產生重大影響。

我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS編制我們的綜合財務報表。按照“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用某些關鍵的會計估計數。它還要求我們的管理層在應用會計政策的過程中發揮其判斷能力。涉及較高程度的判斷或複雜性的領域，或假設和估計對綜合財務報表具有重大意義的領域，在本年報其他部分的綜合財務報表附註3中披露。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中包括的附註和其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們對關鍵會計政策的選擇，(Ii)判斷和其他影響該等政策應用的不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

收入確認

當服務或商品的控制權轉讓給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些服務或商品。

發牌

我們以固定付費或最低保證金加收入分成的方式向客户授權內容。當許可內容可供客户使用和受益時，通常在將許可內容轉移給客户時，確認固定支付和最低擔保。對於我們在如果且當可用的基礎上許可的內容，我們的履行義務在指定的許可期內得到履行。當許可內容的使用超過指定的閾值時，超過最低保證額的版税將被確認。在固定支付的基礎上，付款一般在轉賬後90至365天內到期。在最低保證金加收入分成模式下，最低保證金一般在許可證規定的音樂內容交付後7至365天內到期，收入分成安排的版税按月或季度計算，並在月末或季末30天內到期。

訂閲

我們為客户提供基於網絡和基於移動的音樂內容數據庫服務。我們的履約義務是在合同期限內提供數據庫訪問和相關服務。在訂閲期內履行此類履約義務，並在我們開始向客户提供數據庫訪問後7至365天內付款。如果我們通過智能音樂設備向客户提供對選定音樂內容的離線訪問，我們的履行義務在設備交付時履行，付款通常在交付後一年內支付。

智慧音樂教育

我們通過銷售Kukey課程、Kuke智能鋼琴、Kuke智能音樂教學系統和鋼琴配件來創造智能音樂教育收入。對於庫基課程的銷售，我們的履約義務隨着時間的推移而履行，因為學生參加了課程，並且在課程之前需要付款。

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都提供了。對於庫克智能鋼琴、庫克智能音樂教學系統和鋼琴配件的銷售，收入在產品交付時確認，付款一般在交付後一年內支付。

政府補助金

只要有合理的保證會收到贈款，並且所有附加條件都會得到遵守，就會承認政府贈款。如果贈款與支出項目有關，則在其打算補償的相關費用的支出期間，按系統確認為收入。當贈款與一項資產有關時，它被確認為在相關資產的預期使用壽命內等額的收入。

所得税

當期所得税資產和負債按預期可向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算該金額的税率和税法為於報告日期在中國頒佈或實質頒佈的税率和税法。我們定期評估我們在納税申報單中就適用税務法規受解釋影響的情況所持的立場，並在適當的情況下作出規定。

遞延税項是根據資產和負債的計税基礎與其賬面金額之間的暫時性差異按負債法計提，以供財務報告之用。遞延税項資產及負債乃根據報告日期已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)，按預期於資產變現或清償負債當年適用的税率計量。作為企業合併的一部分獲得的税收優惠，但不符合當時單獨確認的標準，如果有關事實和情況的新信息發生變化，則隨後予以確認。如該調整於計量期間產生或於損益中確認，則被視為商譽減少(只要不超過商譽)。

無形資產

單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量。在企業合併中收購的無形資產的成本是其在收購之日的公允價值。在初始確認後，無形資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失列賬。內部產生的無形資產(不包括資本化的開發成本)不資本化，相關支出在支出發生期間的損益中反映。

具有有限年限的無形資產將在可用經濟年限內攤銷，並在有跡象表明無形資產可能減值時進行減值評估。至少在每個報告期結束時，對使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法進行審查。使用年限有限的無形資產的攤銷費用在費用類別的損益中確認，與無形資產的功能一致。

無形資產在出售時(即在接受者獲得控制權之日)或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益時被取消確認。因資產註銷而產生的任何損益(按出售所得淨額與資產賬面金額之間的差額計算)計入損益。

近期會計公告

最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分包括的我們綜合財務報表的“説明2.4會計政策和披露的變化”中。

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現金流和營運資金

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日，我們的現金和現金等值物分別為人民幣3，110萬元、人民幣2，300萬元和人民幣2，570萬元（390萬美元），包括手頭現金和活期存款。

我們打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金（包括我們從首次公開募股中收到的淨收益）中為未來的運營資金需求和資本支出提供資金。我們相信，我們當前的可用現金和現金等值物將足以滿足我們未來12個月正常業務過程中的營運資金需求和資本支出。

下表概述了我們在所列期間的現金流。

經營活動

截至2020年12月31日止年度，經營活動使用的現金流量淨額為人民幣2,630萬元(合400萬美元)。本公司税前虧損人民幣1,160萬元(1,800,000美元)與經營活動所用現金淨額之間的差額，主要是由於(I)非現金項目調整人民幣7,450萬元(1,140萬美元)，主要包括應收貿易賬款減值、股份付款開支及折舊及攤銷；及(Ii)營運資金減少人民幣2,900萬元(4，40萬美元)。截至2020年12月31日止年度的營運資金變動主要包括貿易應收賬款增加人民幣2,590萬元(4,000,000美元)，這主要是由於我們的智能音樂教育業務增長所致。

截至2019年12月31日止年度的經營活動產生的現金流量淨額為人民幣1,740萬元。本公司税前溢利人民幣6,590萬元與經營活動產生的現金淨額出現差額，主要是由於(I)非現金項目調整人民幣1,270萬元，主要包括無形資產攤銷及使用權資產折舊；及(Ii)營運資金減少人民幣5,370萬元。截至2019年12月31日止年度的營運資金變動主要包括貿易應收賬款增加人民幣6,740萬元，這主要是由於智能音樂教育業務的增長，以及預付款、其他應收賬款及其他資產增加人民幣4,100萬元，但因其他應收賬款及應計項目增加人民幣4,240萬元而部分抵銷。

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截至2018年12月31日止年度的經營活動產生的現金流量淨額為人民幣4,120萬元。本公司税前溢利人民幣5,060萬元與經營活動產生的現金淨額出現差額，主要是由於(I)非現金項目調整人民幣1,010萬元，主要包括應收貿易賬款減值、無形資產攤銷、使用權資產折舊及融資成本；及(Ii)營運資金減少人民幣1,230萬元。截至2018年12月31日止年度營運資金變動主要包括應收貿易賬款增加人民幣3150萬元，但其他應收賬款及應計項目增加人民幣1320萬元部分抵銷。

投資活動

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，用於投資活動的現金流量淨額為人民幣1.213億元(18.6百萬美元)，主要由於購買無形資產人民幣1.061億元(1630萬美元)、向關聯方預支人民幣1850萬元(2.8百萬美元)及購買物業、廠房及設備人民幣10.1百萬元(1.6百萬美元)，但因關聯方償還人民幣17.4百萬元(2.7百萬美元)而部分抵銷。。

於截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金流量淨額為人民幣3730萬元，主要由於無形資產按金增加人民幣4240萬元所致，但抵銷部分由退還銀行已質押存款人民幣3690萬元所抵銷。

截至2018年12月31日止年度，投資活動使用的現金流量淨額為人民幣131.3百萬元，主要由於購買無形資產人民幣6470萬元、質押按金減少人民幣3690萬元及支付無形資產按金人民幣280萬元所致。

融資活動

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，融資活動產生的現金流量淨額為人民幣9,780萬元(1,500萬美元)，主要由於發行普通股人民幣9,040萬元(1,390萬美元)及銀行借款所得人民幣1,000萬元(1,500,000美元)。

於截至2019年12月31日止年度，融資活動產生的現金流量淨額為人民幣1180萬元，主要由於其他借款收益人民幣5000萬元所致，而償還銀行借款人民幣3970萬元部分抵銷了該等淨現金流量。

截至2018年12月31日止年度，融資活動產生的現金流量淨額為人民幣107.5百萬元，主要來自發行普通股所得款項人民幣7,710萬元及銀行借款所得款項人民幣3,970萬元。

資本支出

我們的資本支出包括增加財產、廠房和設備、無形資產、使用權資產、為購買非流動資產而支付的保證金，包括收購子公司的資產。2018年、2019年及2020年的資本支出分別為人民幣9,630萬元、人民幣8,950萬元及人民幣1.595億元(2,440萬美元)。我們將繼續進行資本支出，以支持我們的業務增長。

見"項目4。公司信息—B業務概述—研究和開發"和"—知識產權"。

87

除本年報其他部分所披露者外，我們並不知悉自二零二零年一月一日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大不利影響，或導致所披露的財務資料未必能反映未來經營業績或財務狀況。

我們沒有作出任何實質性的財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

下表列出了截至2020年12月31日我們的合同義務和商業承諾：

除了上面顯示的那些，截至2020年12月31日，我們還有某些資本和其他承諾。我們的承諾見“附註30--承諾”。

見本年度報告開頭的“前瞻性陳述”。

下表列出了截至本年度報告日期有關我們董事和高管的信息，表格20-F。

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Mr.He Yu是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官，並自2018年1月以來擔任董事會主席。Mr.Yu現任中國音樂家協會新興音樂社區工作委員會副主任。Mr.Yu於2020年在杜伊斯堡音樂學院接受音樂培訓，並在蒙彼利埃商學院獲得EMBA學位。

Mr.Lung Yu從2020年7月開始擔任我們的董事。Mr.Yu是北京音樂節創始人，自2018年11月起擔任北京音樂節文化傳播有限公司董事。作為中國最傑出的指揮家之一，Mr.Yu自2019年以來一直擔任中國音樂家協會副主席，並被《紐約時報》公認為“中國西方古典樂壇最具影響力的人物”。Mr.Yu現任藝術董事&中國愛樂樂團、上海交響樂團音樂董事、廣州交響樂團音樂董事首席指揮。多年來，Mr.Yu因其在音樂和跨文化方面的貢獻而獲得許多享有盛譽的榮譽和榮譽，包括2002年萬寶龍文化基金會的藝術贊助獎，2005年意大利人總裁授予的L榮譽勛章，2014年法國榮譽L的最高榮譽榮譽，2015年大西洋理事會的全球公民獎和耶魯大學音樂學院的桑福德獎章，以及2016年的德意志聯邦共和國功勛勛章。2016年，Mr.Yu還當選為美國藝術與科學學院外籍榮譽院士。Mr.Yu於1987年在上海音樂學院獲得學士學位，1992年在柏林昆斯特大學獲得指揮碩士學位。

Mr.Yu Chen從2018年1月開始擔任我們的董事。Mr.Chen自2015年11月起擔任上海華強股權投資管理有限公司總經理，負責管理其股權投資組合。在此之前，Mr.Chen曾擔任過多個專門從事財務、會計和股權投資的管理職位，其中包括大華(集團)有限公司副總經理和大華集團大連資產管理有限公司財務副經理。Mr.Chen於2005年在中國開放大學獲得學士學位。

Mr.Xingping Zuo從2018年1月開始擔任我們的董事。Mr.Zuo自2017年2月起擔任安徽環博萬高速鋼軋輥有限公司董事長，2016年11月起擔任北京正大紫源股份有限公司董事長兼總經理。Mr.Zuo之前的職務包括上海正大投資發展有限公司、華安證券股份有限公司和興業證券股份有限公司的副總裁。Mr.Zuo 1986年獲得中國人民大學學士學位，1990年獲得人民研究生院中國銀行碩士學位。

Mr.Peixian Tan從2018年1月開始擔任我們的董事。Mr.Tan於2005年加入我們，2016年起任北京庫客音樂副總裁總裁，2020年起任北京百富文化總經理。在加入我們之前，Mr.Tan曾在北京青電萬維科技有限公司擔任運營經理，專門從事電信產品。2003年，Mr.Tan在北京朝陽職業大學獲得計算機科學大專學位。

Ms.Bin Yu從2021年1月開始擔任我們的董事。Ms.Yu曾在流利説(紐約證券交易所代碼：LAIX)2017年9月至2020年1月擔任首席財務官，2015年1月至2017年4月擔任創光科技股份有限公司首席財務官，2013年5月至2015年1月擔任明星中國傳媒有限公司首席財務官，2012年1月至2013年4月擔任土豆控股有限公司首席財務官，2010年至2011年擔任土豆集團財務副總裁總裁。2012年8月至2013年4月，Ms.Yu還擔任優酷土豆公司的高級副總裁；1999年至2010年，Ms.Yu在畢馬威工作。目前，Ms.Yu還擔任獨立董事。

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寶尊電商(納斯達克代碼：BZUN)、萬國數據(納斯達克代碼：GDS)、零2IPO控股有限公司(SEHK：01945)和艾夢天科技控股有限公司(SEHK：1119)。Ms.Yu擁有xi外國語大學的學士學位，託萊多大學的會計學和教育學碩士學位，以及清華大學和歐洲工商管理學院的EMBA學位。她是俄亥俄州會計委員會認可的美國註冊會計師、美國註冊會計師協會會員和特許全球管理會計師會員。

Mr.Dong Lan從2021年1月開始擔任我們的董事。Mr.Lan是中國桂冠資本有限公司的首席執行官，該公司是一家提供金融和管理諮詢服務的金融和管理諮詢公司。在此之前，Mr.Lan於2008年4月至2011年4月擔任Bryan Cave LLP北京辦事處首席代表兼法律顧問，並於2005年至2008年擔任Grand Aura，Ltd.的首席執行官，該公司是一家諮詢公司，為涉及主要EPC承包商、資本設備出口商或金融機構的海外項目提供建議。Mr.Lan還在Hogan Lovells，Squire，Patton，Boggs和Torys LLP從事法律工作十多年。Mr.Lan在聖路易斯大學法學院獲得法學博士學位，在外交學院獲得國際關係碩士學位，在山東大學獲得學士學位。

Ms.Li Sun自2020年6月起擔任本報總裁，2016年5月起擔任納索斯中國首席執行官。2008年8月至2016年5月，Ms.Sun在索尼音樂娛樂(中國)擔任各種職務，包括副總經理和數字業務董事，負責管理數字發行、實體銷售、營銷和古典藝人及曲目。在此之前，Ms.Sun在中國的文化部國際事務局工作，1999年至2004年擔任主管，2004年至2008年擔任高級項目經理。Ms.Sun於1999年在北京外國語大學獲得學士學位。

Mr.Hoi Tung Chan自2020年4月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Mr.Chan曾在瑞士信貸、渣打銀行和荷蘭合作銀行等多家全球投行工作，主要負責首次公開募股、融資和併購。Mr.Chan擁有20多年的商業、金融和投資經驗，擁有AICPA、CMA和CFA等稱號。Mr.Chan 1993年在香港中文大學獲得會計學學士學位，1994年在伊利諾伊大學獲得碩士學位。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的執行官員簽訂了僱傭協議。除非我們或執行官員事先通知終止僱用，否則我們的每一位執行官員的聘用期限都是連續的，或一段特定的時間段，這段時間將自動延長。我們可隨時因行政人員的某些行為而終止聘用，而無須通知或支付報酬，這些行為包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守僱用條款及條件、被裁定犯有董事會認為不影響行政人員職位的刑事罪行、故意不服從合法及合理的命令、與行政人員應盡及忠實履行其實質職責不符的不當行為、欺詐或不誠實，或習慣性疏忽其職責。執行幹事可在提前三至六個月書面通知的情況下隨時終止僱用。

每名執行官員都同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後嚴格保密，不在未經書面同意的情況下使用或向任何人、公司或其他實體披露任何機密信息或商業祕密。每一位高管還同意向我們保密地披露他們在受僱於我們期間做出、發現、構思、開發或還原為實踐的所有發明、知識產權和行業產權以及商業祕密，並將其在世界任何地方單獨或共同構思、發明、發現、還原為實踐、創造、驅動、開發或製造，或導致構思、發明、發現、還原為實踐、創造、創造、發現、還原為實踐、創造、創造、發現、還原為實踐、創造、創造、發現、還原為實踐、創造、創造、發現、還原為實踐、被驅動、開發或製造，在

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與我們的業務、實際或明顯預期的研究或開發有關，或與我們正在開發、製造、營銷或銷售的任何服務有關，或與我們的僱用範圍或對我們資源的使用有關。此外，所有執行幹事都同意遵守其協議中規定的競業禁止和非招標限制。每一位高管都同意將他或她的所有工作時間和注意力投入到我們的業務中，並盡最大努力發展我們的業務和利益。此外，每位主管人員均已同意，在終止聘用或聘用協議屆滿後的一段期間內，不會(I)以股東、董事僱員、合夥人或代理人的身份，或以其他方式經營與吾等直接競爭的任何業務，或直接或間接從事、從事、涉及或擁有利益，或以其他方式經營與吾等有直接競爭關係的任何業務；或(Ii)招攬或吸引吾等的任何業務夥伴、代表或代理人；或(Iii)聘用、招攬或誘使或企圖聘用、招攬或聘用吾等的任何主管人員、經理、顧問或僱員。

吾等已與董事及主管訂立彌償協議，據此，吾等將同意就董事及主管人員因身為董事或主管而提出申索而招致的若干責任及開支，向彼等作出彌償。

在截至2020年12月31日的年度內，我們向高管支付了總計人民幣820萬元(合130萬美元)的現金和福利。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國子公司和VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。

2020年股權激勵計劃

2020年10月，我們的董事會批准了2020年的股權激勵計劃，以吸引和留住關鍵員工、董事和顧問。根據2020計劃，可能發行的A類普通股的最高總數為1227,000股。截至本年度報告日期，已授出1,125,334份購股權及101,666股限制性股份。於本報告日期，根據股份獎勵計劃可發行的相關A類普通股由Nomadi Hunters Limited及萬麗黃金有限公司持有。

以下各段描述了2020年計劃的主要條款。

計劃管理。我們的董事會或一個由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2020年計劃。計劃管理人擁有自由裁量權，只有在符合計劃的明文規定的情況下，才有權解釋計劃，通過與計劃的管理、解釋和適用不相牴觸的規則，有權解釋、修訂或撤銷任何此類規則，並在不對持有人的權利造成不利影響的範圍內修訂任何授標協議。

獎勵類型。2020計劃允許授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位或計劃管理人批准的任何其他類型的獎勵。

獎勵協議。根據2020計劃授予的獎勵由本公司與受贈人簽訂的獎勵協議證明，該協議列出了每項獎勵的條款和條件，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

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資格。計劃管理人將從關鍵員工、顧問和非員工董事中選擇2020計劃的參與者。

歸屬時間表。通常情況下，計劃管理人確定歸屬時間表，這是在相關授予協議中指定的。

獎勵的行使。計劃管理人根據適用情況決定相關獎勵協議中規定的每項獎勵的行使或購買價格。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使，則將終止。但是，最長可行使期限為授予之日起十年。

轉讓限制。參賽者不得以任何方式轉讓獎金，除非按照計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況，或由計劃管理人以其他方式確定的例外情況，如遺囑轉讓或世襲和分配法。

終止和修正：除非提前終止，否則該計劃的有效期為自生效之日起十年。管理人可以隨時和不時地修改、暫停或終止該計劃。除該計劃或任何授予協議另有規定外，未經持有人同意，對該計劃的任何修改、暫停或終止，不得減損任何在此之前授予或判給的裁決下的任何權利或義務。

下表彙總了截至本年度報告日期，我們已根據2020年股票激勵計劃授予董事和高管的未償還期權下的A類普通股數量。

2020年10月30日，我們還將101,666股我們A類普通股的限制性股票授予了我們的總裁，Li·孫，行權價為每股0.01美元，將於2030年10月30日到期。

此外，根據首席財務官陳海東的聘用協議，我們已授予Mr.Chan一項選擇權，以總計750萬美元的行使價購買我們的A類普通股，累計金額為(I)上市6個月後我們總流通股股本的1%，(Ii)上市12個月後我們總流通股股本的2%，(Iii)上市18個月後我們總流通股股本的2.5%，以及(Iv)上市24個月後我們總流通股股本的3%。條件是Mr.Chan在行使權利時是我公司的員工或顧問。這些期權將在我們首次公開募股完成四週年時到期。

截至本年度報告日期，我們的董事和高管以外的員工作為一個集團持有購買641,547股A類普通股的期權，行權價為每股0.01美元，將於2030年10月30日到期。

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管理局轄下的委員會

董事會下設審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由於斌和董蘭組成，由於斌擔任主席。餘斌和董蘭符合《紐約證券交易所公司治理規則》第303A條的“獨立性”要求，並符合《交易所法》第10A-3條規定的獨立性標準。我們的董事會也認定餘斌有資格成為美國證券交易委員會規則意義上的“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由董蘭和何宇組成，由董蘭擔任主席。董蘭符合《紐約證券交易所公司治理規則》第303A條的“獨立性”要求。我們的薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

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企業管治與提名委員會

我們的公司治理和提名委員會由董蘭、于斌和何宇組成，由董蘭擔任主席。董蘭和餘斌符合《紐約證券交易所公司治理規則》第303A條的“獨立性”要求。公司管治和提名委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，公司管治和提名委員會將負責：

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的責任、誠實行事的責任以及以他們認為真誠符合我們最佳利益的方式行事的責任。我們的董事也必須僅為適當目的而行使其權力。我們的董事亦有責任以技巧及謹慎行事。以往認為，董事在履行其職責時，無須表現出較合理預期具有其知識及經驗的人士所具備的技能程度更高的技能。然而，英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。為履行彼等對吾等之謹慎責任，吾等董事須確保遵守經不時修訂及重列之吾等組織章程大綱及細則，以及根據該等章程賦予股份持有人之類別權利。如果董事違反了責任，本公司有權要求賠償。在有限的例外情況下，如董事違反了責任，股東有權以我們的名義尋求賠償。

本公司董事會的職權包括：

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董事及行政人員的任期

我們每一位董事的任期到他或她的任期屆滿為止，這可能是與我們公司的書面協議所規定的，他或她的繼任者已被選舉並具有資格，直到他或她辭職或他或她的職位根據我們的公司章程以其他方式離職。卸任的董事有資格連任。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。我們的董事可以通過股東的普通決議任命或罷免。董事將自動被免職，其中包括：(I)董事破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整；(Ii)死亡或被發現精神不健全；(Iii)向本公司發出書面通知辭職；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，且董事會決議罷免其職位；(V)法律禁止董事公司；或(Vi)根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱被免職。我們董事的報酬是由董事會決定的。董事沒有強制性的退休年齡。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有130名、108名和132名全職員工。下表列出了截至2020年12月31日按職能分類的員工數量。

根據《中國》法律法規的要求，我們參加了由省市政府組織的各種員工社會保障計劃，包括但不限於養老金、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金計劃，這些計劃是通過中國政府規定的福利繳費計劃實現的。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。

我們通常與全職員工簽訂僱傭協議，其中包含標準的保密和競業禁止條款。除了工資和福利外，我們還為員工提供基於績效的獎金。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，過去我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

下表列出了截至本年度報告之日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

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下表中的計算基於（i）截至本年度報告日期，21，285，625股A類普通股和8，281，098股B類普通股按轉換後基準發行。

受益所有權根據SEC的規則和法規確定。在計算一個人實際擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在60天內收購的股份，包括通過行使任何期權、認購權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人所有權百分比的計算中。

備註：

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截至本年度報告發布之日，我們的已發行普通股中沒有一股由美國的記錄持有者持有。我們不知道我們的任何股東與註冊經紀交易商有關聯或從事證券承銷業務。據我們瞭解，截至2021年3月31日，美國一位紀錄保持者共持有500萬股A類普通股。持有人是德意志銀行美國信託公司，我們美國存托股份計劃的存託機構。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

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請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。

與我們的可變利益實體及其股東的合約安排

見“項目4.關於公司-C組織結構的信息。

僱傭協議

見"項目6。董事、高級管理人員和員工—C。董事會慣例—僱傭協議和賠償協議。

股票激勵計劃

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的薪酬--股份薪酬”。

與其他關聯方的交易

2019年6月1日，北京庫客音樂與北京百富文化簽訂租賃協議，根據協議，北京庫客音樂將其從第三方租賃的部分辦公空間轉租給百富文化。租賃協議於2019年產生的租金支出總額為人民幣50萬元，已於2019年12月結算。北京庫客音樂和北京百富文化簽訂了另一份2020歷年的租賃協議，租賃對價為人民幣110萬元(合20萬美元)。2020年租賃協議產生的租金支出總額為人民幣110萬元，截至本年報日期尚未結清。

2020年10月28日，我們與我們的首席執行官兼董事會主席何宇控制的一家公司志谷有限公司簽訂了一項貸款協議，根據該協議，我們向志谷有限公司提供了一筆人民幣720萬元(合110萬美元)的一年期無息貸款。這筆貸款已於2021年1月償還。

2020年9月11日，我們與上海宣世文化傳播有限公司簽訂了一項貸款協議，我們持有該公司50%的股權，根據該協議，我們向上海宣世文化傳播有限公司提供了110萬元人民幣(合20萬美元)的一年期無息貸款。截至本年度報告日期，該金額尚未結清。

不適用。