附件1.1

《公司法(修訂)》

股份有限公司

第二次修訂和重述

組織章程大綱

的

庫客音樂

(股東特別決議案於2020年12月18日通過，於緊接本公司於2021年1月11日代表其A類普通股的美國存托股份首次公開發售結束前生效)

1.該公司的名稱是庫客音樂。

2.本公司的註冊辦事處為科尼爾斯信託(開曼)有限公司，地址為Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.2681，Grand Cayman KY1-1111，開曼羣島。

3.本公司的成立宗旨不受限制 ，本公司有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何宗旨。

4.公司應具有且有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論《公司法》規定的任何公司利益問題。

5.本備忘錄並不容許本公司經營開曼羣島法律規定須領有牌照的業務，除非獲得正式許可。

6.本公司不得在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條的任何規定均不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

7.每一成員的責任僅限於該成員股票的未付股款。

8.本公司的法定股本為50,000美元，分為50,000,000股每股面值或面值0.001美元的股份，包括(I)41,718,902股每股面值0.001美元的A類普通股，及(Ii)8,281,098股每股面值0.001美元的B類普通股。在公司法和章程細則的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，拆分或合併上述股份或任何股份，併發行其全部或任何部分資本，不論是否有任何優先、優先、特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件的限制，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是否聲明為普通股，優先與否應以本公司在上文規定的權力為準。

9.公司可以行使《公司法》中包含的權力，在開曼羣島取消註冊，並通過在另一個司法管轄區繼續註冊。

《公司法(修訂)》

股份有限公司

第二次修訂和重述

《公司章程》

的

庫客音樂

(股東特別決議案於2020年12月18日通過，於緊接本公司於2021年1月11日代表其A類普通股的美國存托股份首次公開發售結束前生效)

表A

1.公司法第一附表‘A’ 所載或併入的規定不適用於本公司，下列細則將構成本公司的組織章程 。

釋義

2. (1)在這些條款中，除文意另有所指外， 下表第一欄的詞語應具有第二欄相應相對的含義。

單詞 含義
“美國存托股份” 代表A類普通股的美國存托股份(S)。
“聯營公司” 指直接或間接通過一(1)個或多箇中間人控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，(I)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、妹夫、嫂子、為前述任何人的利益而設立的信託、以及完全或共同擁有的公司、合夥企業或任何其他實體，和(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該實體控制或與其共同控制的合夥、公司或任何其他實體或任何自然人。“控制”一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的股份(就公司而言，不包括僅因發生意外事件而具有這種投票權的證券)，或有權控制該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的管理層或選舉多數成員的所有權。

“文章” 這些條款以其目前的形式或經不時補充、修訂或取代。
“審計委員會” 由董事會或任何繼任審計委員會組成的公司審計委員會。
“審計師” 本公司的獨立核數師應為國際認可的獨立會計師事務所。
“董事會”或“董事” 公司董事會或者出席法定人數的公司董事會會議的董事。
《資本論》 公司不時持有的股本。
“主席” 董事會主席。
“A類普通股” 本公司每股面值0.001美元的A類普通股，享有本章程規定的權利。
“B類普通股” 本公司每股面值0.001美元的B類普通股，享有本章程規定的權利。
“晴天” 就通知的期間而言，指不包括髮出或當作發出通知的日期及發出通知或將會生效的日期的期間。
“結算所” 公司A類普通股（或其ADS或存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的司法管轄區法律認可的清算所。
“公司” Kuke Music Holding Limited
“主管監管機構” 公司A類普通股（或其ADS或存託憑證）在該地區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價所在地區的主管監管機構。

2

“轉換日期” 就轉換通知而言，指該轉換通知交付之日。

“改裝通知書” 向公司辦事處提交的書面通知（以及其中另有規定），表明B類普通股持有人根據第9條選擇轉換其中指定的B類普通股數量。
“換算編號” 就任何B類普通股而言，指於行使換股權時按換股價發行之A類普通股數目。
“轉換率” 指在任何時候，以1：1為基礎。
“轉換權” 就B類普通股而言，指其持有人在遵守本章程條款以及包括法律在內的任何適用財政或其他法律或法規的情況下酌情將其所有或任何B類普通股轉換為A類普通股的轉換數量的權利。
“債權證”及 包括債務股和債務股
“債券持有人” 股東分別
“指定證券交易所” 任何A類普通股（或其ADS或存託憑證）上市交易的美國證券交易所。
“美元”和“$” 美元，美利堅合眾國的法定貨幣。
《交易法》 經修訂的1934年《證券交易法》。
“總部” 董事可能不時決定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。
“法律” 《公司法》，第章22(1961年第3號法令，經合併和修訂)。
“會員” 不時正式登記的公司資本股份持有人。
“月” 一個日曆月。
“通知” 書面通知，除非另有説明，且本條款另有規定。
“辦公室” 本公司當其時的註冊辦事處。

“普通決議” 倘決議案在已正式發出不少於十（10）整天通知的股東大會上由有權親自投票的股東或（倘股東為法團）由其正式授權代表或（倘允許委任代表）由受委代表以簡單多數票通過，則該決議案為普通決議案；
“普通股” A類普通股和B類普通股合稱。
“已付清” 已付清或記入已付清的貸方。
“登記冊” 主要股東名冊及(如適用)本公司任何股東分冊將於董事會不時釐定的開曼羣島內外地點保存。
“註冊處” 就任何類別股本而言，由董事會不時決定就該類別股本備存股東登記分冊的地點，以及(除董事會另有指示外)該類別股本的過户或其他所有權文件須提交登記及將予登記的地點。
“封印” 在開曼羣島或開曼羣島以外的任何地方使用本公司的普通印章或任何一個或多個複製印章(包括證券印章)。
“美國證券交易委員會” 美國證券交易委員會。
“祕書” 任何獲董事會委任以履行本公司祕書任何職責的人士、商號或公司，包括任何助理、副祕書、臨時祕書或代理祕書。
“股份” 公司股本中的股份。

3

“特別決議” 一項決議如已由有權親自表決的成員以不少於三分之二的多數票通過，或如該等成員是公司，則由其各自的正式授權代表或(如允許委派代表)由受委代表在股東大會上投票通過，並已正式發出不少於十(10)整天的通知，説明(在不損害本章程細則所載修改該決議的權力的情況下)擬將該決議作為特別決議提出的意向。提供除股東周年大會外，如獲有權出席任何該等大會及於任何該等大會上表決的多數股東(即合共持有不少於九十五(95)%股權的過半數)同意，則不在此限。以給予該權利的股份面值計算，如屬年度股東大會，如獲所有有權出席會議並表決的股東同意，則可在會議上提出決議並作為特別決議通過，但須給予少於十(10)個整天的通知；
特別決議案對於本章程或法規的任何規定明示需要普通決議案的任何目的均有效。
“法規” 法律及當時有效的開曼羣島立法機關的所有其他法律適用或影響本公司、其組織章程大綱及/或本章程細則。
“年” 歷年。

(2)在這些條款中，除非主題或上下文中有與此類解釋不一致的內容：

(a)表示單數的詞包括複數，反之亦然；

(b)表示性別的詞既包括性別，也包括中性；

(c)指人的詞語包括公司、協會和 法人團體；

(d)臺詞是：

(i)“可”應解釋為允許的；

(Ii)“應”或“將”應解釋為命令性；

(e)提供有關文件或通知的送達方式和成員的選擇均符合所有適用的法規、規則和條例；

(f)對任何法律、條例、法規或成文法規定的提及應解釋為與當時有效的任何法定修改或重新制定有關；

(g)除前述規定外，法規中定義的詞語在本條款中具有相同的含義，但與上下文中的主題不一致；

(h)對正在籤立的文件的提及包括對親筆簽署、蓋章或以電子簽名或任何其他方法簽署的文件的提及，對通知或文件的提及包括 以任何數字、電子、電氣、磁性或其他可檢索的形式或媒介記錄或存儲的通知或文件，以及可見形式的信息 ，無論是否有實物實體；

(i)經不時修訂的《開曼羣島電子交易法》(2003)第8節和第19節不適用於本條款，條件是除本條款所規定的義務或要求外，該條款還規定了義務或要求。

4

股本

3. (1)本公司於本章程細則生效日期的法定股本為50,000,000美元，分為50,000,000股每股面值或面值0.001美元的股份， 包括(I)41,718,902股A類普通股及(Ii)8,281,098股B類普通股。

(2)在公司法、本公司的組織章程大綱及章程細則及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則的規限下，本公司 有權購買或以其他方式收購本身的股份，而該權力可由董事會按其絕對酌情決定的條款及條件行使，而董事會對購買方式的任何決定應被視為就公司法而言獲此等細則授權。本公司現獲授權就購入其股份而支付款項 以股本或任何其他根據法律可授權的帳户或基金支付 。

(3)董事會可不考慮 任何繳足股份而接受退回。

(4)不得向無記名發行任何股份。

資本變更

4. (1)本公司可根據法律不時以普通決議 更改其組織章程大綱的條件以：

(a)按決議規定的金額增資，分為股份 ；

(b)合併並將其全部或部分資本分成比其現有股份更大的股份 ；

(c)在不損害董事會根據第十二條賦予的權力的情況下， 將其股份分成幾個類別，並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特殊權利的情況下，分別附加董事會可能決定的任何優先、遞延、有限制或特殊權利、特權、條件或限制。提供為免生疑問，如某類別股份已獲股東授權，則發行該類別股份不需要股東在股東大會上作出決議，董事會可發行該類別股份，並可決定上述附帶的權利、特權、條件或限制，以及進一步提供如果公司發行的股票不帶有投票權，則在該等股票的名稱中應出現“無投票權”字樣，如果股本包括具有不同投票權的股票，則除具有最有利投票權的股票外，每類股票的名稱必須包括“受限投票權”或“有限投票權”的字樣；

(d)將其股份或任何股份拆分為少於組織章程大綱所定金額的股份(但須受法律規限)，並可藉該決議案決定，在因拆分而產生的股份持有人之間，其中一股或多股股份可享有本公司有權附加於未發行 或新股的任何優先、遞延或其他權利，或受任何其他股份或其他股份的限制；及/或

(e)註銷於決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份數目 ，或如屬無面值股份，則減少其股本分派的股份數目。

(2)不得對A類普通股或B類普通股的面值作出第4條第（1）款所述的種類或其他方面的變更，除非對B類普通股或A類普通股（視情況而定）的面值作出相同的變更。

5.董事會可按其認為合宜的方式解決因根據第四條進行的任何合併及分拆而產生的任何困難，特別是(但在不損害前述條文的一般性的情況下)可就零碎股份發行股票或安排出售代表零碎股份的股份，以及按適當比例在本應有權享有零碎股份的成員之間分配出售收益淨額(扣除出售開支後)。為此，董事會可授權某些人士將相當於 零碎股份轉讓予其購買者，或議決為本公司的利益向本公司支付該等所得款項淨額。該買方 將不一定要監督購買資金的使用，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或 無效而受到影響。

6.本公司可不時通過特別決議案，在法律規定的任何確認或同意的規限下，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備 。

7.除發行條件、 或本細則另有規定外，透過發行新股份籌集的任何資本應視為構成本公司原有資本的一部分，而該等股份須受本章程細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、退回、表決及其他方面的規定所規限。

5

股權

8. (1)在法律、指定證券交易所規則、組織章程大綱及組織章程細則的規限下，及在不影響本章程第12條的情況下，本公司的任何股份(不論是否構成現有資本的一部分)可獲發行 或附有董事會所決定的有關股息、投票權、退還資本或其他方面的權利或限制，包括但不限於條款，包括但不限於這些權利或限制可能是，或由本公司或持有人選擇。可按董事會認為合適的條款及方式(包括從股本中贖回)贖回。

(2)在法律及指定證券交易所規則的規限下， 任何優先股可於指定日期發行或轉換為可於指定日期或本公司或持有人選擇(如獲其組織章程大綱授權)贖回的股份，贖回條款及方式由股東於 發行或轉換前以股東普通決議案決定。如本公司為贖回而購買可贖回股份，則非透過市場或以投標方式進行的購買應以董事會不時釐定的一般或就特定購買而釐定的最高價格為限。如果以招標方式購買，投標應符合適用法律和指定證券交易所的規則。

9.A類普通股和B類普通股享有同等權利和排名平價通行證彼此之間，除了下面的內容。

(a) 關於轉換

(i)在本章程條文及所有適用的財政及其他法律及法規(包括法律)的規限下，B類普通股持有人享有每股B類普通股的換股權利。為免生疑問，A類普通股持有人在任何情況下均無權將A類普通股轉換為B類普通股。

(Ii)每股B類普通股將在發行後的任何時間按持有人的選擇權 轉換為一股已繳足的A類普通股，按轉換率計算 ，而無需支付任何額外金額。此類轉換自轉換之日起生效。如換股通知並無附有有關B類普通股的股票及董事為證明行使該權利的人士的所有權而合理要求的其他證據(如有)(或如該等股票已遺失或損毀，則為董事合理要求的所有權證據及彌償保證)，則換股通知將不會生效。因轉換而產生的任何及所有税項及印花税、發行及登記税(如有)應由要求轉換的B類普通股持有人承擔。

(Iii)在轉換日期，將轉換的每一股B類普通股將自動重新指定和重新分類為A類普通股，並附帶該等權利和限制 ，並應平價通行證與當時已發行的A類普通股在各方面而言，本公司須將B類普通股的有關持有人的姓名或名稱記入或促致 因B類普通股轉換而產生的相同數目的A類普通股持有人的姓名記入股東名冊，並對股東名冊作出任何其他必要及相應的更改，並須促致有關A類普通股的股票，連同B類普通股持有人交出的證書(S)內任何未轉換的B類普通股的新股票，發給持有者 。

(Iv)在B類普通股轉換為A類普通股之前，公司應：

6

(1)始終保持可供發行且不受所有留置權、抵押、期權、按揭、質押、債權、股權、產權負擔和其他任何性質的第三方權利的限制，且不受其法定但未發行股本中的任何 優先購買權的限制， 等數量的經授權但未發行的A類普通股將使所有B類普通股能夠轉換為A類普通股，並使轉換、認購或交換為A類普通股的任何其他權利得到足額滿足；以及

(2)不得進行任何發行、授予或分派或採取任何其他 行動，如果其效果是在B類普通股轉換為A類普通股時，將被要求以低於其面值的價格發行A類普通股。

(b) 關於表決權

普通股持有人有權收到本公司股東大會的通知、出席、發言及表決。A類普通股及B類普通股持有人應於任何時間(根據下文第(Br)10(A)條舉行的某類別或某系列股份持有人的個別股東大會除外)就提交股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。每股A類普通股有權 就所有須於本公司股東大會表決的事項投一(1)票，而每股B類普通股則有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投十(10)票。

(c) 關於轉讓

B類普通股持有人如將B類普通股直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置 予任何並非該持有人聯營公司的人士或實體，該等B類普通股應立即自動轉換為同等數目的A類普通股。

為免生疑問，(I)B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時，不會發生上述 所述的自動轉換；(Ii)出售、轉讓、轉讓或處置自公司在公司成員名冊上登記後生效；以及(Iii)在任何B類普通股上設定任何 質押、押記、產權負擔或其他任何形式的第三方權利，以保證持有人的合同或法律義務，不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非並直至任何此類質押、押記、產權負擔或其他第三方權利得到強制執行，並導致不是其持有人附屬公司的第三方通過投票代表或以其他方式持有相關B類普通股的法定所有權或直接或間接實益所有權或投票權，在此情況下，所有相關的B類普通股應在本公司將第三方或其指定人登記為持有該數量的A類普通股的成員後自動轉換為相同數量的A類普通股。

權利的更改

10.在公司法及不影響第8條的情況下，除非發行該類別股份的條款另有規定，否則所有或任何類別股份當時附帶的任何特別權利可不時(不論本公司是否正在清盤)經該類別股份持有人的獨立股東大會通過的特別決議案批准而予以更改、修訂或撤銷。在每一次該等單獨的股東大會上，本章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定應：作必要的變通， 適用，但這樣：

(a)類別或系列股票持有人單獨召開股東大會 只能由（i）主席或（ii）董事會多數成員召開（除非該類別或系列股票的發行條款 另有明確規定）。本第10條的任何內容均不應被視為授予任何成員或多名成員召開類別或系列會議的權利;

(b)必要的法定人數(無論是在單獨的股東大會上或在其續會上)應為一人或多人(如股東為公司，則為其正式授權的代表) 共同持有或由受委代表不少於該類別已發行股份投票權的三分之一；

(c)該類別股份的每名持有人均有權以投票方式就其持有的每一股股份投一票；及

(d)任何親身或由受委代表或授權代表出席的該類別股票的持有人均可要求投票表決。

11.授予任何股份或任何類別股份的持有人的特別權利，除非該股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設或發行更多股份而被更改、修改或廢除。平價通行證就這樣。

7

股份

12. (1)在法律、本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則的規限下，在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的原則下，本公司的未發行股份(不論構成原有股本或任何增加資本的一部分) 須由董事會處置，董事會可向該等人士要約、配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份。按董事會絕對酌情決定的 次及有關代價及條款及條件發行，但不得以低於面值的價格發行股份。具體地説，在不損害上述一般性的前提下，董事會獲授權不時通過一項或多項決議案授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並釐定指定、權力、優先及相對、參與、選擇及其他權利(如有)及其資格、限制及限制(如有)，包括但不限於組成每個該等類別或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限投票權或無投票權及清算優先。 並在法律允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)。在不限制前述條文的一般性的原則下，就設立任何類別或系列優先股作出規定的一項或多項決議案可在法律許可的範圍內規定，該 類別或系列的優先股應高於任何其他類別或系列的優先股，或與任何其他類別或系列的優先股同等或較次於該等優先股。

(2)本公司或董事會於作出 或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，概無責任向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的股東或其他人士提供或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而董事會認為在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，該等配發、要約、購股權或股份將會或可能是違法或不可行的。就任何目的而言，因前述句子而受影響的股東不得成為或被視為獨立的成員類別 。除一項或多項決議案另有明文規定設立任何類別或系列優先股 外，優先股或普通股持有人的投票不得為 發行經章程大綱及組織章程細則授權及符合條件的任何類別或系列優先股的先決條件。

(3)董事會可發行購股權證、認股權證或可換股證券 或類似性質的證券，授權其持有人按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

13.本公司可就發行任何股份行使法律賦予或準許的支付佣金及經紀佣金的所有權力。在法律的規限下，佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份，或部分以一股及部分以另一股的方式支付。

14.除公司法另有規定外，任何人士均不會被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或任何零碎股份的任何衡平、或然、未來或部分權益或(除本細則或公司法另有規定外)以任何方式承認任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除本章程細則或公司法另有規定外)任何股份的任何其他權利，但登記持有人對其全部股份的絕對權利除外。

15.在公司法及本章程細則的規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士登記為股東之前的任何 時間，確認承配人以其他人士為受益人放棄股份 ，並可給予股份任何承配人權利，使其在董事會認為合適的條款及條件下作出及 放棄股份。

8

股票

16.股票可加蓋印章或其傳真 發行，並須註明與股票有關的股份數目及類別、識別號碼(如有)及繳足股款，並可採用董事會不時釐定的其他形式。不得發行代表 個以上類別股票的證書。董事會可通過決議案決定，任何該等證書(或其他證券的證書)上的任何簽署 無須親筆簽署，但可用一些機械方式加蓋或印刷於該等證書上。

17. (1)如股份由多名人士聯名持有，則本公司並無義務就該等股份發行超過一張股票，而向數名聯名持有人中的一位遞交股票即足以向所有該等持有人交付證書。

(2)如股份以兩名或以上人士名義登記，則就通知送達及(在本細則條文的規限下)與本公司有關的所有或任何其他 事項(股份轉讓除外)而言，名列股東名冊首位的 人士應被視為該股份的唯一持有人。

18.於配發股份後登記為股東的每名人士均有權免費就任何一個類別的所有該等股份獲發一張股票，或就支付董事會不時釐定的合理自付開支後的每張股票獲發一張股票或就該類別的一股或多股股份獲發多張股票，但除非股東向本公司提出要求，否則本公司並無責任向股東發行股票 。

19.根據股東的要求，應在分配後指定證券交易所可能不時確定的相關期限內發行股票，或者，除非 公司當時有權拒絕登記且在向公司提交轉讓文件後未登記的轉讓 。

20. (1)每次轉讓股份後， 轉讓人持有的證書應被放棄以註銷，並應立即相應註銷，並且可以就轉讓給他的股份向 轉讓人發行新證書，費用按第20條第（2）款規定。如果 如此放棄的證書中包含的任何股份應由轉讓人保留，則可以向他發行餘額的新證書，轉讓人就此向公司支付上述費用 。

(2)以上第二十條第(一)項所稱費用，不得超過指定證券交易所不時釐定的有關最高限額。提供董事會 可隨時為此類費用確定較低的金額。

21.如果股票被損壞或污損，或被指控已遺失、被盜或銷燬，則可應要求 並支付董事會可能決定的費用，並在遵守有關證據和賠償的條款(如有)、支付費用和本公司調查董事會認為合適的證據和準備賠償的費用和合理自付費用的情況下，向有關成員發出代表相同股票的新股票 ，如發生損壞或污損，則在向本公司交付舊股票時提供如已發行認股權證，則除非董事會已確定原認股權證已被銷燬，否則不得發行新認股權證以取代已遺失的認股權證。

留置權

22.本公司對並非繳足股款的每股 股份擁有首要留置權，就該股份於指定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付)享有留置權。對於並非以成員名義登記的繳足股款的每股股份(不論是否與其他成員聯名)，本公司對該成員或其遺產目前應向本公司支付的所有款項擁有第一和最重要的留置權。 無論該等款項是在通知本公司該成員以外的任何人的任何衡平法或其他權益之前或之後產生的，亦不論該等款項的支付或清償是否實際上已到期，以及即使該等款項是該成員或其遺產與任何其他人士的共同債務或負債，無論是否為本公司的成員。本公司對股份的留置權適用於所有應支付的股息或其他款項或與其有關的款項。董事會可於任何時間(一般為 或於任何特定情況下)放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免受本章程第22條的規定所規限。

9

23.在本章程細則的規限下，本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，但不得出售，除非存在留置權的部分款項目前應支付，或存在該留置權的債務或約定可立即履行或解除，或直至通知發出後十四(14)整天屆滿，説明並要求支付目前應支付的金額，或指明責任或約定並要求履行或解除，併發出有意在違約時出售的通知，已因股份當其時的登記持有人或有權享有股份的人士的身故或破產而送達。

24.出售所得款項淨額將由本公司 收取，並用於支付或解除與留置權有關的債務或負債(只要該等債務或負債目前為應付)，而任何剩餘款項須支付予出售時有權獲得股份的人士，但須受出售前股份目前尚未應付的債務或負債的類似留置權所規限。為使任何該等出售生效，董事會可授權 某人將出售股份轉讓予其購買者。買方應登記為如此轉讓的股份的持有人 ，他不一定要監督購買資金的使用，他對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

對股份的催繳

25.在本章程細則及配發條款的規限下， 董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論是股份面值或溢價)，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少十四(14)整天通知的情況下)向本公司支付該通知所規定的催繳股款。催繳可由董事會決定延長、延期或全部或部分撤銷，但任何成員均無權獲得任何該等延期、延期或撤銷。

26.催繳股款應視為於董事會批准催繳股款的決議案通過時作出，並可一次性支付或分期支付。

27.被催繳股款的人士仍須對催繳股款負責 ，即使催繳股款所涉及的股份其後已轉讓。股份的聯名持有人 須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款及分期付款或應付的其他款項。

28.如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或 之前支付，則應付該款項的人士須按該利率(不超過百分之二十)就指定付款日期 至實際付款之日未支付的款項支付利息。(年息20%)由董事會釐定，但董事會可行使絕對酌情決定權豁免支付全部或部分該等利息。

29.任何股東均無權收取任何股息或紅利 ，或親自或委派代表出席任何股東大會並在會上表決(作為另一股東的受委代表除外)，或計入 法定人數，或行使作為股東的任何其他特權，直至其應付本公司的所有催繳股款或分期付款(不論單獨或與任何其他人士共同支付)連同利息及開支(如有)均已支付完畢。

30.在任何追討催繳到期款項的訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，足以證明被起訴成員的姓名已記入股東名冊 ，作為應計債務股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議已妥為記錄在會議紀錄冊內，並已根據本章程細則正式向被起訴成員發出催繳通知；而作出催繳的董事的委任或任何其他事項並不需要 證明，但上述 事項的證明應為債務的確證。

31.配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項，不論是面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，均應被視為正式催繳 並於指定付款日期應付，如未予支付，則本細則的條文應適用，猶如該款項已因正式催繳及通知而到期及應付。

32.在發行股份時，董事會可就須支付的催繳股款金額及支付次數區分 承配人或持有人。

33.董事會如認為合適，可收取任何股東願意以現金或等值方式墊付其所持任何股份的全部或任何部分未催繳及未付款項或應付的分期付款 ，以及就所有或任何如此墊付的款項(直至該等款項若非因該等墊款而成為現應支付的款項)按董事會釐定的利率(如有)支付利息。董事會可於任何時間向該股東發出不少於一個月前就此目的發出的通知，以償還預繳款項，除非在該通知屆滿前，已就預繳款項所涉及的股份催繳預繳款項。該等預付股款並不會令該等股份的持有人有權參與其後宣佈的股息。

股份的沒收

34. (1)如果催繳通知在到期和應付後仍未支付 董事會可向應催繳通知的人發出不少於十四(14)整天的通知：

(a)要求支付未付金額，連同可能已經累計且直至實際付款日期仍可能累計的任何 利息；以及

(b)聲明如通知未獲遵從，作出催繳的股份 將被沒收。

10

(2)如任何該等通知的規定未獲遵守，則該通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在支付所有催繳股款及應付的利息前，由董事會決議予以沒收，而該項沒收應包括沒收前就沒收股份已宣派但並未實際支付的所有股息及紅利。

35.當任何股份被沒收時，沒收通知應送達沒收前股份持有人的人。任何遺漏或疏忽發出通知均不會使沒收失效。

36.在法律允許的範圍內，董事會可接受交出根據本細則應沒收的任何股份，在此情況下，本章程細則中對沒收的提法將包括交出。

37.被沒收的任何股份應被視為本公司的財產 ，可按董事會決定的條款及方式出售、重新分配或以其他方式出售給董事會決定的有關人士，而在出售、重新分配或處置前的任何時間，沒收可由董事會按董事會決定的條款廢止。

38.股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向本公司支付其於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項，以及(如董事會酌情要求)自沒收之日起至按該利率(不超過百分之二十)付款為止的利息。(20%)由董事會釐定。 董事會如認為合適，可於沒收之日強制支付有關款項，而無須就沒收股份的價值作出任何扣減或扣減 ，但倘本公司已收到有關股份的全部款項，則其責任即告終止 。就本細則第38條而言，根據股份發行條款，於沒收日期後的指定時間應付的任何款項(不論為股份面值或溢價)，儘管該時間尚未到來， 仍應被視為於沒收日期應支付，而該等款項將於沒收後立即到期及應付，但只須就上述固定 時間至實際付款日期之間的任何期間支付利息。

39.董事或祕書宣佈某一股份在指定日期被沒收，即為其中所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確證，而該聲明(如有必要，須由本公司籤立轉讓文書)構成對該股份的良好所有權，而獲出售該股份的人須登記為該股份的持有人，而無須 監督代價(如有的話)的應用，他對股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或處置股份的程序出現任何違規情況或訴訟程序無效而受到影響。當任何股份被沒收時，應向緊接沒收前其名下的股東發出宣佈通知，並應立即將沒收事項連同其日期記入股東名冊，但沒收不會因 遺漏或疏忽發出通知或記入任何事項而以任何方式失效。

40.儘管有上述任何沒收，董事會仍可在出售、重新配發或以其他方式處置任何沒收股份前，按有關股份的所有催繳股款及應付利息及產生的開支的付款條款，以及其認為合適的其他條款(如有)，準許購回沒收股份 。

41.沒收股份不會損害 公司對已作出的催繳股款或就該等催繳股款應付的分期付款的權利。

42.本細則有關沒收的條文適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份面值或溢價而應支付的，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

會員登記冊

43. (1)公司應在一個或多個賬簿中保存其成員的登記冊，並應在其中登記以下細節，即：

(a)每名成員的姓名或名稱和地址、所持股份的數量和類別，以及就該等股份已支付或同意視為已支付的金額；

(b)登記在冊的每個人的日期； 和

(c)任何人不再是會員的日期。

(2)本公司可備存一份居住於任何地方的海外或本地或其他分支機構的股東名冊，而董事會可就備存任何該等登記冊及維持與此有關的登記處而制定及更改其決定的有關規例。

44.股東名冊及股東分冊(視屬何情況而定)應於董事會決定的時間及日期，於辦事處或註冊處或根據法例存置股東名冊的其他 地點免費供股東或任何其他 人士查閲，最高金額為2.50美元或董事會指定的有關其他款項。股東名冊，包括任何海外或本地或其他股東登記分冊 ，在遵守指定證券交易所的任何通知規定後，可於董事會決定的時間或期間(每年合共不超過三十(30)天)全面或就任何類別的 股份暫停登記。

11

記錄日期

45. (1)為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何變更、轉換或交換股份行使任何權利，或有權就任何其他合法行動行使任何權利，董事會可提前確定一個日期作為股東作出任何此類決定的記錄日期，該日期不得早於大會日期前六十(60)天或不少於十(10)天。在採取任何其他此類行動之前不得超過六十(60) 天。

(2)如董事會並無釐定任何股東大會的記錄日期，則決定有權獲發大會通知或於大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知日期前一天的營業時間結束時，或如根據本章程細則獲豁免通知，則為會議舉行日期前一天的營業時間結束時間 。為任何其他目的確定成員的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

(3)對有權獲得成員會議通知或在成員會議上表決的記錄成員的確定應適用於該會議的任何休會；提供, 然而，，董事會 可以為休會的會議確定一個新的記錄日期。

股份轉讓

46. (1)在本細則(包括但不限於B類普通股)第9(C)條的規限下，任何股東均可透過轉讓文書以通常或普通格式或指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式轉讓其全部或任何股份，並可以親筆或(如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人(S))親筆簽署或 機印簽署或董事會不時批准的其他籤立方式轉讓其全部或任何股份。

(2)儘管有上文第(1)節的規定，但只要任何股份在指定證券交易所上市，該等上市股份的所有權即可根據適用於或將適用於該等上市股份的法律及指定證券交易所的規則及規例予以證明及轉讓 。本公司有關上市股份的股東名冊(不論股東名冊或股東分冊) 可按公司法第40條的規定以非可讀的形式記錄詳情而備存，前提是該等記錄 符合適用於或將適用於該等上市股份的指定證券交易所的法律及規則及規例。

47.轉讓文書應由轉讓方和受讓方簽署，或由轉讓方和受讓方代表簽署。提供董事會可在其認為適當的任何情況下免除受讓人籤立任何繳足股款股份的轉讓文書。在不影響第46條的情況下，董事會亦可應出讓人或受讓人的要求，在一般情況下或在任何特定情況下決議接受機械簽署的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在有關股份的登記冊上為止。本細則並不妨礙董事會承認承配人放棄配發或臨時 配發任何股份予其他人士。

48. (1)董事會可行使其絕對酌情決定權，在不給予 任何理由的情況下，拒絕登記將任何非繳足股份轉讓予其不批准的人士、 或根據任何員工股份獎勵計劃發行但轉讓限制仍存在的任何股份轉讓，且在不損害上述一般性的原則下，董事會亦可拒絕登記向四名以上聯名持有人轉讓任何股份或轉讓本公司擁有留置權的非繳足股份 。

(2)在任何適用法律許可的範圍內，董事會可於任何時間及不時行使其絕對酌情決定權，將股東名冊上的任何股份轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份 轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則請求轉讓的成員應承擔實施轉讓的費用。

(3)除非董事會另行同意(同意可按董事會不時絕對酌情決定的條款及條件而定，且董事會有權在不給出任何理由的情況下絕對酌情決定給予或拒絕同意)，否則股東名冊上的股份不得轉移至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得轉移至登記分冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他所有權文件均須提交登記，如股份登記分冊上有任何股份，則須予登記。於有關登記處，及如為登記冊上的任何股份，則於辦事處或根據法例存置登記冊的其他 處。

49.在不限制第四十八條一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

(a)就此向本公司支付指定證券交易所 可能釐定的應付最高金額或董事會可能不時規定的較低金額的費用;

(b)轉讓文書僅涉及一類股份;

12

(c)轉讓文書交存於辦事處或其他依法備存登記冊的地點或登記處(視屬何情況而定)，並附上有關股票(S)及董事會合理需要的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓(如轉讓文書是由其他人代其籤立，則須獲該人授權作出轉讓)；

(d)如適用，轉讓文書已加蓋適當的印花。

50.如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會應在向本公司提交轉讓之日起三個月內，向各轉讓人及受讓人發出拒絕通知。

51.股份或任何類別股份的轉讓登記 在符合指定證券交易所的任何通知規定後，可於董事會決定的時間及期間(任何一年內合共不超過三十(30)天)暫停登記。

股份的傳轉

52.倘股東身故，則 身故者為聯名持有人的一名或多名尚存者，及身故者為唯一或唯一尚存持有人的其法定遺產代理人，將為本公司確認 對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士;但本條中的任何規定均不得解除已故成員的遺產 （不論單獨或聯名）就其單獨或聯名持有的任何股份承擔任何責任。

53.任何因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，可在董事會可能要求出示有關其所有權的證據後， 選擇成為股份持有人或由其提名的某人登記為股份的受讓人。如他選擇 成為持有人，他須向註冊處或註冊處(視屬何情況而定)以書面通知本公司此 。如果他選擇讓另一人登記，他應籤立以該人為受益人的股份轉讓。本細則有關股份轉讓及登記的條文 適用於上述通知或轉讓 ，猶如該股東並未身故或破產，而該通知或轉讓是由該股東簽署的轉讓一樣。

54.因股東死亡 或破產或清盤而有權獲得股份的人士，應有權獲得與 其為股份登記持有人時所有權獲得的相同股息和其他利益。然而，董事會可（如其認為合適）扣留就該股份支付任何應付股息或 其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或 已有效轉讓該股份為止，惟在符合細則第75（2）條的規定下，該人士可於會議上投票。

無法追蹤的成員

55. (1)在不損害本公司根據第(Br)55(2)條規定的權利的情況下，如支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息權證。然而，本公司可行使權力，在首次支票或股息權證未能送達而退回後，停止寄送股息權利或股息權證的支票。

(2)本公司有權以董事會認為合適的方式，出售無法追查的成員的任何股份，但除非：

(a)有關有關股份股息的所有支票或股息單，總數不少於三張，而於有關 期間以本章程細則授權的方式向該等股份持有人發出的任何現金應付款項，均未兑現；

(b)據本公司在有關期間結束時所知，本公司在有關期間內任何時間均未收到任何有關持有該等股份的股東或因死亡、破產或法律實施而有權享有該等股份的人士的存在的任何跡象；及

(c)如指定證券交易所股份上市規則有此要求，本公司已向指定證券交易所發出通知，並根據其要求在報章刊登廣告，表明本公司有意按指定證券交易所所規定的方式出售該等股份，而自刊登廣告之日起計三個月或指定證券交易所可能容許的較短期間已過。

就前述而言，“有關期間”是指自第55條(C)項所指廣告刊登之日起十二(12)年起至該款所指期間屆滿之日止的期間。

(3)為使任何該等出售生效，董事會可授權某 人士轉讓上述股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書應具有 效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或獲轉傳該等股份的人士籤立一樣，而買方 毋須監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因與出售有關的程序中的任何違規情況或無效而受影響。出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，將欠前股東一筆相等於該等所得款項淨額的款項。不得就該等債務 設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦無須就可用於本公司業務或本公司認為合適而從所得款項淨額中賺取的任何款項作出交代。根據本條第五十五條進行的任何出售均屬有效及有效，即使持有出售股份的成員已身故、破產或因 任何法律行為能力喪失或喪失行為能力而身故。

13

股東大會

56.本公司可(但無義務，除非適用法律或指定證券交易所規則規定)舉行股東周年大會，並須於召開股東周年大會的通告 中指明為股東周年大會。本公司股東周年大會將於董事會決定的時間及地點舉行。

57.除股東周年大會外，每屆股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可在董事會決定的時間和全球任何地點舉行。

58. (1) A(I)董事會過半數成員或(Ii)主席或(Iii)任何董事為落實根據第58(2)條接獲的要求，可召開股東特別大會，而股東特別大會應於該人士或該等人士決定的時間及地點(於此準許)舉行。

(2)於 繳存日期持有不少於本公司已繳足股本三分之一併有權於 公司股東大會上投票的任何一名或以上股東，在任何時間均有權向董事會或本公司祕書提出書面要求，要求董事會召開特別 大會，以處理該要求書所指明並經 第58(3)條準許的任何業務；而有關會議須於交存該要求書後兩(2)個月內舉行。如董事會未能在交存後二十一(21)日內召開有關會議，請購人(S)本人可按同樣方式召開會議， 本公司應向請求人(S)退還因董事會失職而招致的所有合理開支。

(3)根據細則第58(2)條要求召開的會議不得 審議或表決(1)有關選舉、委任或罷免董事或有關董事會規模的任何決議案，除非該等建議首先獲得董事會提名委員會批准；或(2)任何特別決議案或根據該等細則或法律須以特別決議案方式通過的任何事項。

(4)除根據第58（2）條提出要求外，股東 無權提出決議案或其他事項，以供在本公司任何股東大會上審議和表決。

股東大會的通知

59. (1)年度股東大會和任何特別股東大會可以不少於十(10)整天的通知召開，但股東大會可以在符合法律規定的情況下以較短的通知召開，如果這樣做的話：

(a)如會議為週年大會，則由所有有權出席並在會上表決的成員 同意；及

(b)如屬任何其他會議，則由有權出席會議並於會上表決的成員的三分之二(br})親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表出席。

(2)通知應具體説明會議的時間和地點以及會議的一般性質。召開股東周年大會的通知應指明該次會議為股東周年大會。每一次股東大會的通知應發給所有股東，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款 的規定無權接收本公司該等通知的成員、因股東身故或破產或清盤而享有股份權利的所有人士及各董事除外。

60.意外遺漏發出會議通知或(在 委託書隨通知一起發出的情況下)向任何有權接收該通知的人士送交該委託書或該委託書，或任何有權接收該通知的人士沒有收到該通知或該委託書，均不會令該會議通過的任何決議案或議事程序 失效。

股東大會的議事程序

61. (1)在任何股東大會上，除委任會議主席 外，不得處理任何事務，除非在事務開始時有足夠法定人數出席。在本公司任何股東大會上，一名或多名有權投票並親自或受委代表或(如股東為法團)由其正式授權代表出席，且代表本公司於大會期間發行的全部股本不少於三分之一的股東應構成所有會議的法定人數。

(2)如果在指定的會議時間後三十(30)分鐘(或會議主席可能決定等待的不超過 一小時的較長時間)內未有法定人數出席， 會議應解散。

62.主席應主持每次股東大會。 如果在任何大會上，主席在指定的召開會議時間後十五(15)分鐘內沒有出席，或者 不願意擔任主席，則出席的董事應在出席的董事中選出一人擔任主席，或如果只有一個董事出席，他將 主持會議(如果他願意主持會議)。倘董事並無出席，或各出席董事均拒絕主持會議，或 所選主席將退任，則親身或委派代表出席並有權投票的股東應在其成員中推選一人擔任主席。

14

63.主席可不時和 在不同地點延期會議，但在任何延期會議上不得處理任何事務，但如果不延期，則本可合法處理的事務除外。當會議延期十四（14）天或以上時，應發出至少七個 （7）整天的續會通知，指明續會的時間和地點，但 無須在該通知中指明在續會上將處理的事務的性質和將處理的事務的一般性質 。除上述情況外，無須發出押後通知。

64.如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定該修正案不符合會議程序，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而失效。就正式提出為特別決議案的決議案而言，在任何情況下均不得考慮或表決其任何修訂(僅為糾正專利錯誤而作出的文書修訂除外)。

成員不得以書面決議採取行動

65.任何要求或準許在本公司任何年度股東大會或特別股東大會上採取的行動，只可在根據本章程細則及公司法正式召開及舉行的股東周年大會或特別股東大會 上經股東表決後才可採取，且不得在未舉行會議的情況下由股東以書面決議案作出。

投票

66. (1)普通股持有人有權接收本公司股東大會的通知、出席、發言及表決。除適用法律另有規定及在本章程細則的規限下 (包括但不限於第10(A)條)，A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均應就提交股東表決的所有事項一併投票。

(2)在遵守本章程細則或根據本章程細則而附於任何股份的任何特別權利或投票限制的情況下，在任何股東大會上，以舉手方式：

(a)持有A類普通股的每名成員親自出席(或由正式授權的代表出席)，或由受委代表出席的每一股繳足股款的A類普通股，可投一票；以投票方式表決，每名親自或受委代表出席的成員，或如股東為公司，其正式授權的代表可就其為 持有人的每一股繳足的A類普通股投一票；及

(b)每名親身出席(或由正式授權代表出席)或受委代表出席的股東持有B類普通股的股東，其作為持有人的每股繳足B類普通股將有十(10)票，而以投票方式表決，每名親身或受委代表出席或如股東為公司，其正式授權代表出席的股東對其為持有人的每股繳足B類普通股擁有十(10)票。

(3)就上述目的而言，提前 就股份的繳足或入賬列作繳足的款項不視為已繳足該股份。

(4)儘管本章程細則另有規定，如作為結算所或中央託管中心的會員(或其代名人(S))委任一名以上的代表 ，則每名該等代表在舉手錶決時均有一票投票權。

(5)提交大會表決的決議案應以舉手錶決方式作出，除非(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他投票要求時)該會議主席或任何一名或以上合共持有本公司已發行有表決權股份面值不少於百分之十(Br)(10%)的任何一名或以上股東親自出席，或如股東為法團，則由其正式授權代表或當時有權在會上投票的受委代表出席 。由代表股東的人士提出的要求，或如股東為公司，則由其正式授權的代表提出的要求，應視為與股東的要求相同。

67.除非正式要求以投票方式表決，且該要求並未撤回，否則主席宣佈決議案已獲通過、或一致通過、或以特定多數通過、或未獲特定多數通過或失敗，並載入本公司會議記錄，即為有關事實的確證，而無須證明支持或反對該決議案的票數或比例。

68.如果正式要求進行投票表決，則投票表決結果應 被視為要求進行投票表決的會議的決議。不應要求主席披露投票時的投票數字。

69.應立即就選舉主席或休會問題 進行投票表決。就任何其他問題被要求以投票方式(包括使用選票或投票紙或票)應立即或在主席指示的時間(不遲於提出要求之日起三十(30)天)和 地點進行。除非主席另有指示，否則無須就並非即時進行的投票作出通知。

15

70.要求以投票方式表決並不妨礙會議的繼續或任何事務的處理，但要求以投票方式表決的問題除外，經主席同意，可在會議結束或以投票方式表決前的任何時間撤回表決，兩者以較早者為準。

71.投票可以親自進行(如果是公司，則由其正式授權的代表進行)或委託代表進行。

72.有權在一次投票中投多張票的人不需要 使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

73.提交大會的所有問題應由有權親自投票或委派代表或(如股東為公司)由其正式授權的代表投下的簡單多數票決定，除非本章程細則或法律規定獲得更多多數票。 在票數均等的情況下，無論是舉手錶決或投票表決，該會議主席除有權投任何其他票外，亦有權投第二票或決定票。

74.如有任何股份的聯名持有人，任何一名此類 聯名持有人可親自或委派代表就該股份投票，猶如其唯一有權投票，但如果 以上此類聯名持有人出席任何會議，則提交投票的優先級（無論親自或委派代表）的投票應被 接受，而排除其他聯名持有人的投票，而為此目的，資歷須按該等名稱就該等共同持有而在註冊紀錄冊內所列的次序而釐定。就本條而言，已故股東（其任何股份以 名義存在）的若干遺囑執行人或遺產管理人應被視為該股東的聯名持有人。

75. (1) 成員如因任何與精神健康有關的目的而為病人，或任何具有司法管轄權以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務的法院已就其作出命令，則可由其接管人、委員會、館長 Bonis或由該法院委任的接管人、監管人或財產保管人性質的其他人士，而該接管人、監管人、財產保管人或其他人士可委託代表以投票方式投票，並可就股東大會而言，以其他方式行事及被視為該等股份的登記持有人，提供董事會可能要求的有關聲稱投票人士授權的證據，須於大會或續會或投票表決(視屬何情況而定)指定舉行時間不少於四十八(Br)(48)小時前交回辦事處、總辦事處或登記處(視情況而定)。

(2)根據第五十四條有權登記為任何股份持有人的任何人，均可在任何股東大會上以相同方式就該股份投票，猶如他是該股份的登記持有人一樣，提供於擬投票的大會或其續會(視屬何情況而定)舉行時間前至少四十八(48)小時，其須令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先 承認其有權就該等股份投票。

76.除非董事會另有決定，否則任何成員均無權於任何股東大會上出席及表決及計入法定人數，除非該成員已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

77.如果：

(a)應對任何投票人的資格提出異議；或

(b)已清點任何不應清點的選票或可能已被否決的選票；或

(c)本應點算的任何投票不計算在內；反對或錯誤不應使 會議或其續會就任何決議作出的決定無效，除非在作出或提交反對投票的會議或其續會上(視屬何情況而定)或在發生錯誤的會議上提出或指出該決議。任何異議或錯誤均應提交會議主席，並且只有在主席認為任何決議可能影響會議決定的情況下，該反對或錯誤才應使會議對該決議的決定無效。主席就該等事項所作的決定為最終及決定性決定。

代理

78.任何有權出席本公司股東大會並於會上投票的股東均有權委任另一人作為其代表出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表，代表其在本公司股東大會或在股東大會上投票。代理人不必是成員。此外，代表個人成員或作為公司的成員的一名或多名代表應有權代表該成員行使與該 成員可行使的相同權力。

79.委任代表的文書須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須蓋上公司印章或由獲授權簽署該文書的高級人員、受權人或其他人士簽署。如果委託文書聲稱是由公司的一名高級職員代表公司簽署的，則除非出現相反情況，否則應假定該高級職員已被正式授權代表公司簽署該委託文書，而無需進一步的事實證據。

16

80.委派代表的文書，以及如董事會要求，經簽署的授權書或其他授權文件(如有)，或該授權書或授權文件的經核證副本，應 送交召開會議通知所附文件或文件中為此目的而指明的地點或其中之一(如有)，或如登記處或辦事處並無指明地點，則視情況而定。如擬投票的人士擬於大會或其續會的指定舉行時間前不少於四十八(48)小時，或如以投票方式於會議或續會日期之後進行投票，則不少於指定以投票方式表決的時間前的 ，如有失責，委託書不得視為有效。任何委任代表的文書，在其指定的籤立日期起計十二(12)個月屆滿後無效，除非是在延會上，或在會議或續會上要求以投票方式表決的情況下(如會議最初是在該日期起計十二(12)個月內舉行)。交付委託書並不妨礙成員親自出席召開的會議並進行表決，在此情況下，委託書應被視為被撤銷。

81.委託書應採用任何通用格式或董事會批准的其他格式(提供這並不妨礙雙向表格的使用)，董事會可在其認為合適的情況下，將代表委任文書的表格隨任何會議通知一併寄出，以供在會議上使用。委託書應 被視為授權要求或加入要求以投票方式表決，並在委託書認為合適的情況下就提交大會的決議的任何修訂進行表決。除非委託書內另有規定，否則委託書對該會議的任何延會亦同樣有效。

82.按照委託書的條款進行的表決應有效，儘管委託書的委託人已死亡或精神錯亂，或委託書已被撤銷或委託書所依據的授權已被撤銷，提供本公司將不會於使用委託書的會議或續會開始或以投票方式表決前至少兩(2)小時在辦事處或登記處(或在召開大會的通知或隨附的其他文件中指定的交付委託書的其他地點) 接獲有關該死亡、精神錯亂或撤銷的書面通知。

83.根據本章程的規定，會員可以委託代理人進行的任何事情也同樣可以由其正式指定的代理人進行，並且本章程中有關委託書和委任書的規定也應適用。作必要的變通與任何該等受權人及委任該受權人所依據的文書有關。

由代表行事的法團

84. (1)作為成員的任何公司可通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為合適的人在公司的任何會議或任何類別的成員的任何會議上擔任其代表。獲授權人士有權代表該法團 行使如該法團為個人成員時可行使的相同權力，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為 親自出席。

(2)如果結算所(或其代名人(S))或中央託管實體是公司的成員，它可以授權其認為合適的人在公司的任何會議或任何類別的成員會議上擔任其代表提供授權須指明每名該等代表獲授權所涉及的 股數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人(S))行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管實體(或其代名人(S))所持有的本公司股份的登記持有人，包括有權以舉手方式個別投票。

(3)在本章程細則中，凡提及為公司的股東的正式授權代表，應指根據本條規定授權的代表。

董事會

85. (1)除非股東通過普通決議案另有決定，董事人數不得少於三(3)人，具體人數由董事會不時決定 。

(2)本公司可通過普通決議案委任任何人士 為董事。

(3)董事會可於董事會會議上以出席並投票的董事以簡單多數票贊成的方式委任任何人士為董事，以填補因第86條所述任何情況下任何董事的職位空缺而出現的董事會空缺，或作為現有董事會的新增成員。

(4)委任董事的條件可為董事 於下一屆或其後的股東周年大會或於任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)任何指定期間後自動退任(除非該董事已較早離任)；但如無明文規定，則不會隱含該等條款 。任期屆滿的每名董事有資格在 成員會議上連任或由董事會重新任命。

17

(5)董事不須以資格方式持有本公司任何股份 而非成員的董事有權接收有關本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的股東大會的通知，並有權在會上出席及發言。

(6)董事可通過本公司普通決議案被免職，儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償)。因上一句中董事被撤職而產生的董事會空缺可通過普通決議案或出席並於董事會會議上投票的其餘董事的簡單多數票填補。

(7)除指定證券交易所的適用法律或規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並按董事會不時通過的決議決定本公司的各項企業管治相關事宜。

取消董事資格

86.董事有下列情形的，應當騰出董事的職位：

(1)通過向公司辦公室遞交或在董事會會議上提交的通知辭去職務；

(2)變得精神不健全或死亡；

(3)未經董事會特別許可而連續三(3)次缺席董事會會議，除非董事會決定不離職；或

(4)破產或有針對他的接管令 或暫停償付或與其債權人和解；

(5)被法律禁止成為董事；或

(6)根據規程的任何規定不再是董事或根據本章程細則被免職。

執行董事

87.董事會可不時委任任何一名或多名董事會成員為董事董事總經理、聯席董事總經理或董事副董事，或在本公司擔任任何其他職位或執行職位，任期由董事會釐定，任期及條款由董事會釐定，而董事會可撤銷或終止任何該等委任。上述任何撤銷或終止不影響董事可能針對公司或公司針對董事提出的任何損害賠償要求。董事根據本細則第87條獲委任為董事，須受與本公司其他董事相同的罷免規定所規限，如 因任何理由終止擔任董事董事職位，則該名董事(在其與本公司任何合約條文的規限下)應按事實立即停止擔任該職位。

88.儘管有第93、94、95及96條的規定，董事根據細則第87條獲委任的高管應收取董事會不時釐定的酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式，或以所有或任何該等方式)及有關其他福利(包括退休金及/或酬金及/或退休後的其他福利)及津貼，作為董事酬金的補充或替代。

候補董事

89. (1)每個董事應盡其最大努力出席董事會的所有會議。

(2)任何董事可以隨時指定任何人(包括 另一個董事)作為其替補董事。候補董事可由委任其的董事隨時免任，而在此情況下，替任董事的職位將繼續有效，直至發生假若他是董事便會導致他離職或其委任人因任何理由不再是董事的事件發生為止。

(3)任何候補董事的委任或免任均須由委任人簽署通知，並送交辦事處或總部或主席。任何該等通知須於該候補董事出席的任何董事會會議日期前不少於三(3)個營業日 送交辦事處或總辦事處或主席，並由該辦事處或總辦事處或主席收到。

(4)任何獲委任的人士均享有董事或董事的所有權利及權力。 其他獲委任人士為其代表。

(5)備用董事本身也可以是董事 但不能作為多個董事的備用。如委任人提出要求，候補董事應有權接收董事會或董事會各委員會的會議通知，其接收範圍與委任他的董事相同，但取代委任他的董事，並有權在委任他的董事沒有親自出席的任何該等會議上以董事的身分出席及表決，以及在一般情況下在該會議上行使及履行所有職能。委任人作為董事的權力及責任及 就有關會議的議事程序而言，本章程細則的條文應猶如其為董事般適用，但如其為多於一個董事的替任人，則其投票權應累積。

18

90.就公司法而言，替任董事僅為董事 ，且僅須受公司法與董事執行其獲委任替任董事職能時的職責及義務有關的條文所規限，且只須就其行為及過失向本公司負責，而不應被視為董事的代理人或委任其的董事的代理人。替代董事有權 簽訂合同、安排或交易並從中受益，並獲得償還費用， 應得到公司同等程度的賠償作必要的變通猶如他是董事，但他無權 以董事替身的身份從本公司收取任何費用，但委任人可能不時向本公司發出通知而指示支付予其委任人的酬金中的有關部分(如有)除外。

91.每個擔任董事替補的人對他作為替補的每個董事都有 一票(如果他也是董事的話，除了他自己的一票)。如其委任人當時未能或不能行事，則其委任人為成員的董事會或董事會委員會的任何書面決議的替補董事的簽署，應與其委任人的簽署具有同等 效力，除非委任通知有相反規定。

92.如果替補董事的委任人因任何原因不再是董事，替補董事或任何其他人士將因此事實停止擔任替補董事，但該替補董事或任何其他人士可由董事重新任命 為替補董事提供一如既往，如果任何董事在任何會議上退任但在同一會議上再度當選 ，在緊接其退任前根據本章程細則有效的該替任董事的任何委任將繼續有效，猶如他並未退任一樣。

董事酬金及開支

93.董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。

94.每名董事均有權獲償還或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的單獨會議或因履行其董事職責而合理或預期招致的所有 旅費、住宿及雜費 。

95.任何董事如因本公司的任何目的而應要求出國或居住於海外，或提供董事會認為超越董事一般職責的服務，可獲支付由董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式) ，而該等額外酬金須為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定或規定的任何一般酬金的補充或替代 。

96.董事會將釐定向本公司任何董事或過去的董事支付的任何款項，作為失去職位的補償，或作為其退職的代價或與其退休有關的代價(並非董事根據合約有權領取的款項)。

董事的利益

97.董事可能會：

(a)在本公司擔任任何其他職務或受薪職位(核數師除外)，連同其在董事的職位，任期及條款由董事會釐定。支付給董事的任何報酬(無論是以工資、佣金、分享利潤或其他方式支付的)應是對任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的報酬之外的報酬。

(b)由他本人或他的事務所以專業身份為公司行事(審計師除外)，他或他的事務所可因提供專業服務而獲得報酬，猶如他不是董事的人一樣；

(c)繼續成為或成為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事董事、高管董事、經理或其他高級管理人員或成員由本公司發起或本公司可能以賣方、股東或其他身份擁有權益的任何其他公司，且，除非另有協議，否則該等董事 毋須就其作為董事、管理董事、聯席管理 董事、副董事董事、執行董事、董事經理或其他高級管理人員或成員因其在任何該等其他公司的權益而收取的任何薪酬、利潤或其他利益負責。在本章程細則另有規定的情況下，董事可行使或促使行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或可由彼等以其認為合適的方式 以該其他公司的董事的身份行使的投票權(包括行使贊成委任其本人或該公司任何董事、 董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員的決議案) 或投票或規定向董事支付酬金、管理董事、聯席管理董事、副管理董事、 該其他公司及任何董事的執行董事、經理或其他高級管理人員均可投票贊成以上述方式行使該等投票權，儘管他可能或即將獲委任為董事董事、管理董事、聯席管理董事、 該其他公司的副董事、董事執行董事、經理或其他高級管理人員，並因此在以上述方式行使該等投票權方面擁有或可能擁有權益 。

19

儘管有上述規定，未經審計委員會同意，指定證券交易所規則或交易所法令第10A-3條所界定且董事會已認定為符合適用法律或指定證券交易所規則的“獨立董事”，不得采取任何前述行動或任何其他可能合理地影響董事作為本公司“獨立董事”地位的行動或任何其他行動。

98.在法律及本章程細則的規限下，董事或建議或擬任董事的職位不應因其擔任任何職務或受薪職位的任期，或作為賣方、買方或以任何其他方式與本公司訂立合約的資格被取消，亦不應撤銷董事以任何方式與本公司訂立的任何該等合約或任何其他合約或安排，而任何如此訂立合約或如此擁有利益的董事亦無須就任何報酬向本公司或股東交代。通過任何此類合同或安排實現的利潤或其他利益，原因是董事擔任該職位或由此建立的受託關係已提供 該董事應根據本章程第九十九條的規定，披露其在任何與其有利害關係的合同或安排中的利益性質。根據適用法律或指定證券交易所的規則，任何此類交易合理地可能會影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成“關聯方交易”，均須根據適用法律或指定證券交易所的規則獲得審計委員會的批准。

99.董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，則須在首次審議訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質 (如他當時知道其利益存在)，或在任何其他情況下，於其知悉擁有該等權益或已擁有該等權益的首次董事會會議上申報該權益的性質 。就本條而言，指董事向董事會發出的表明以下意思的一般通知：

(a)他是某指明公司或商號的成員或高級人員 ，並須被視為在通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或

(b)該人須被視為在通知日期後可能與與他有關連的指明人士訂立的任何合約或安排中有利害關係。

應被視為根據本條就任何該等合同或安排作出的充分利益申報。提供除非 通知在董事會會議上發出，或董事採取合理步驟確保通知在發出後的下一次董事會會議上提出並宣讀，否則通知無效。

100.在根據前兩項細則作出聲明後，根據適用法律或本公司指定證券交易所的上市規則另有規定須獲審核委員會批准，且除非獲有關董事會會議主席取消資格，否則董事可就其擁有權益的任何合約或擬議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

董事的一般權力

101. (1)本公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可支付組建和註冊本公司所產生的所有費用，並可行使本公司的所有權力(無論是否與本公司的業務管理有關)，而這些權力並非法規或本章程要求由股東在股東大會上行使的，但仍受章程和本章程細則的規定以及與股東在股東大會上規定的規定不相牴觸的規定的約束。但股東於股東大會上訂立的任何規例 均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等先前的行為如沒有訂立該等規例 則屬有效。本細則所賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的任何特別授權或權力所限制或限制。

(2)任何在正常業務過程中與本公司訂立合約或進行交易的人士均有權依賴由代表本公司共同行事的任何兩名董事訂立或籤立的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定)，而該等合約或協議或契據、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立(視屬何情況而定)，並在任何法律規則的規限下對本公司具約束力。

(3)在不影響這些條款所賦予的一般權力的情況下，特此明確宣佈董事會擁有以下權力：

(a)給予任何人士權利或選擇權，要求在未來日期按票面價值或協議溢價向其配發任何股份。

(b)給予本公司任何董事、高級職員或僱員於任何特定業務或交易中的權益，或分享其利潤或本公司的一般利潤，作為薪金或其他酬金的補充或替代 。

20

(c)議決在開曼羣島撤銷本公司的註冊，並繼續在開曼羣島以外的指定司法管轄區註冊，但須受法律條文的規限。

102.董事會可在任何地方設立管理本公司任何事務的任何委員會、地區或地方 董事會或機構，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或任何經理或代理的成員，並可釐定彼等的酬金(以薪金或佣金方式或授予 分享本公司利潤的權利或以兩種或以上上述方式相結合的方式)，以及支付他們因本公司業務而僱用的任何員工的營運開支 。董事會可將董事會已授與或可行使的任何權力、授權及酌情決定權(催繳股款及沒收股份的權力除外)轉授任何委員會、地區或地方董事會、經理或代理人，並可再轉授權力，並可授權其中任何成員填補任何空缺及即使有 個空缺仍可行事。任何該等委任或轉授可按董事會認為合適的條款及受該等條件規限而作出， 董事會可罷免任何如上所述委任的人士，並可撤銷或更改該等轉授，但真誠行事且未獲任何該等撤銷或更改通知的人士不受此影響。

103.董事會可藉授權書委任任何公司、商號、個人或任何由董事會直接或間接提名的團體為本公司的一名或多名受權人，其目的、權力、權限及酌情決定權(以不超過根據本章程細則歸屬董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權為限)，以及任期及受其認為合適的條件所規限，而任何該等授權書可 載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人士。此外， 亦可授權任何該等受權人再轉授賦予他的全部或任何權力、權限及酌情決定權。如經加蓋本公司印章授權，上述一名或多名受權人可加蓋個人印章簽署任何契據或文書，其效力與加蓋本公司印章的效力相同。

104.董事會可委託及授予董事執行董事、董事副執行董事、董事執行董事或任何董事執行董事可按其認為合適的條款及條件及限制行使的任何權力，並可附帶或不附帶董事會本身的權力，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠行事且未獲撤銷或更改通知的人士不會因此而受到影響。

105.所有支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論是否可轉讓)，以及支付予本公司款項的所有收據，均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。 本公司的銀行賬户須存放於董事會不時決定的銀行賬户。

106. (1)董事會可成立或同意或與其他 公司(為本公司的附屬公司或與其有業務聯繫的公司)建立並從本公司的資金中向任何提供退休金、疾病或恩恤津貼的計劃或基金供款， 本公司僱員及前僱員及其家屬或任何類別的此等人士的人壽保險或其他福利(本段及下一段所用的定義應包括任何可能或曾經在本公司或其任何附屬公司擔任任何行政職位或任何受薪職位的董事 或前董事)

(2)董事會可向僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士支付、訂立協議支付或授予可撤銷或不可撤銷的退休金或其他福利 ，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述任何計劃或基金有權或可能享有的退休金或福利以外的額外退休金或福利(如有)。任何該等退休金或福利，如董事會認為合宜，可於僱員實際退休前、預期退休之時或退休之時或之後任何時間發放予僱員，且可受或不受董事會可能決定之任何條款或條件所規限。

21

借款權力

107.董事會可行使本公司所有權力籌集或借入款項，按揭或抵押本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本 ，並在法例規限下發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

108.債權證、債券和其他證券可轉讓 ，不受本公司與可能獲發該等債券的人之間的任何股權影響。

109.任何債權證、債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並可享有贖回、退回、提取、配發股份、出席股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特權。

110. (1)如本公司任何未催繳股本被押記， 所有其後以該等未催繳股本作押記的人士須按該先前押記取得相同的押記，且無權透過向股東發出通知或以其他方式取得優先於該先前押記的權利。

(2)董事會應根據公司法條文 安排保存一份妥善的登記冊，登記所有具體影響本公司財產的押記及本公司發行的任何系列債權證 ，並須妥為遵守公司法有關該等押記及債權證登記的規定 及其他規定。

董事的議事程序

111.董事會可召開會議以處理事務、休會 或以其認為適當的其他方式規範會議。任何會議上出現的問題應以 票的多數票決定。於任何董事會會議上，每名親自出席或由其候補代表出席的董事均有權投一票。 如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

112.董事可由祕書應董事的要求，隨時召開董事會會議。

113. (1)處理董事會事務所需的法定人數可由董事會釐定，除非釐定於任何其他數目，否則法定人數應為當時在任董事的過半數，並始終包括主席在內；然而，如主席自願缺席會議，並在會議前或會議上通知董事會其缺席該會議的決定，則為滿足該會議的法定人數，主席將無須出席 。如果沒有替補董事的情況下，替補董事應計入法定人數提供在確定是否達到法定人數時，他的人數不得超過一次。

(2)董事可透過會議電話、電子或其他通訊設備 參與任何董事會會議，而所有參與會議人士可透過該等設備同時及即時地互相溝通，就計算法定人數而言，該等參與應構成出席會議，猶如與會人士親自出席一樣。

(3)在董事會會議上不再擔任董事的任何董事 可繼續出席並擔任董事，並計入法定人數，直至該董事會會議終止，前提是沒有其他 董事反對，否則出席的董事將達不到法定人數。

(4)除非出席有關會議的所有董事一致同意，否則不得討論有關 會議通告所載的其他事項，或就該等事項通過任何決議案。

114.即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可 行事，但如果及只要董事人數減至低於本章程細則規定或根據本章程細則規定的最低法定人數，則繼續留任的董事或董事，儘管董事人數 低於本章程規定的法定人數或只有一名董事留任，可 為填補董事會空缺或召開本公司股東大會而行事，但不得為任何其他目的行事。

22

115.董事長應擔任董事會所有會議的主席。如主席在任何會議指定舉行時間後十五(15)分鐘內仍未出席，則出席的董事可在他們當中推選一人擔任會議主席。

116.董事會會議如有法定人數出席，即 有資格行使董事會當其時獲賦予或可行使的一切權力、權限及酌情權。

117. (1)董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權轉授由其認為合適的董事或董事及其他 人士組成的委員會(包括但不限於審計委員會)，並可不時就個人或目的全部或部分撤銷該等轉授或撤銷任何該等委員會的委任及解除該等委員會的職務。如此成立的任何委員會在行使所授予的權力、權力及酌情決定權時，須遵守董事會可能對其施加的任何規定。

(2)任何該等委員會按照該等 規例及為履行其獲委任的目的（但並非其他目的）而作出的一切行動，應具有猶如 由董事會作出的同等效力及作用，而董事會（或倘董事會轉授有關權力，則為委員會）有權向任何該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金計入本公司的經常開支。

118.由兩名或以上成員組成的任何委員會的會議及議事程序須受本細則所載規管 董事會會議及議事程序的條文規管（只要該等條文適用且不被董事會根據上一條細則施加的任何規例所取代）， 指出（但不限於）：董事局為任何該等委員會的目的或就任何該等委員會而採納的任何委員會章程。

119.由全體董事或有權收到董事或董事委員會通知的董事委員會全體成員(視情況而定)簽署的書面決議 為(候補董事，但候補董事的委任條款另有規定，如其委任人暫時不在或無法行事，有權代表其委任人簽署該決議)，但因健康欠佳或殘疾而暫時不能行事的 應除外提供該決議由主席簽署，且該人數足以構成法定人數，此外提供有關決議案的副本或其內容已送交當時有權收取董事會會議通知的所有董事(其方式與本章程細則規定發出會議通知的方式相同)的效力及作用，猶如已在董事會或董事會委員會(視情況而定)正式召開及舉行的會議上通過決議案一樣。該決議案可載於一份文件內或 載於多份相同形式的文件內，每份文件均由一名或多名董事簽署，就此目的而言，董事傳真簽署應視為有效 。

120.董事會或任何委員會 或任何以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的所有行為，即使其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有 欠妥之處，或發現他們或其中任何人 喪失資格或已離任，有效，猶如每名該等人士已獲妥為委任及合資格並繼續擔任董事或該委員會成員。

高級船員

121. (1)本公司的高級職員應由主席、 董事及董事會不時決定的其他高級職員(他們可能是或可能不是董事)組成，就公司法及本章程細則而言，彼等 均應視為高級職員。除本公司的高級職員外，董事會 亦可不時決定及委任經理，並轉授董事會所規定的權力及職責。

(2)董事應從當時在任的董事中選出主席。該選舉應由有權在董事會會議上投票的董事以多數票通過。

(3)高級職員的酬金由董事 不時釐定。

122. (1)祕書及其他高級職員(如有)應由董事會委任，並按董事會決定的條款及任期任職。如認為合適，可任命兩人或 以上的人為聯合祕書。董事會亦可按其認為合適的條款不時委任一名或多名助理或副祕書。

(2)祕書應出席成員的所有會議，並應保存正確的會議記錄，並將其記入為此目的提供的適當簿冊中。祕書應履行法律或本章程或董事會可能規定的其他職責。

123.本公司高級職員在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事不時轉授的權力及履行 董事不時轉授的職責。

124.法律或本細則中規定或授權由董事及局長作出或對其作出的事情，不得因由同時擔任董事及局長職務的 同一人作出或對其作出而令人滿意。

23

董事及高級人員登記冊

125.本公司應安排在其辦公室的一個或多個簿冊中保存一份董事和高級管理人員名冊，其中應載入董事和高級管理人員的全名和地址 以及法律規定或董事可能決定的其他詳情。本公司須向開曼羣島的公司註冊處處長 送交該登記冊的副本，並應不時通知上述註冊處處長有關法律規定有關該等董事及高級職員的任何變更。

分

126.(1)董事會須安排將會議記錄妥為載入為此目的而設的簿冊中：

(a)所有官員的選舉和任命；

(b)出席每一次董事會議和董事會任何委員會會議的董事姓名；

(c)每次股東大會、董事會會議及董事會委員會會議的所有決議案及議事程序，以及如有經理，經理會議的所有議事程序 。

(2)會議記錄應由祕書在辦公室保存不少於自相關會議日期起計的十(10)年，或規程要求的任何較長時間。

(3)會議記錄應由有關會議的主席簽署。

封印

127. (1)公司應擁有一個或多個印章，由董事會 決定。為印章訂立或證明本公司發行的證券的文件，本公司可加蓋證券印章，即本公司印章的複印件，並在印章正面加上“證券”字樣或以董事會批准的其他 形式蓋章。董事會應規定保管每個印章，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權，不得使用印章。在本章程細則另有規定的規限下，加蓋印章的任何文書須由一名董事及祕書或兩名董事或由董事會委任的有關 名或多名人士(包括董事)親筆簽署，惟有關本公司的股份或債權證或其他證券的證書可由董事會通過決議案決定免除或以某種機械簽署的方式或系統簽署。以第127條規定的方式籤立的每份文書應被視為已在董事會事先授權下蓋章和籤立。

(2)如本公司設有可在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式 委任任何海外代理或委員會作為本公司的正式授權代理，以加蓋及使用該印章，而董事會可按其認為適當的方式對該印章的使用施加限制。凡本章程提及印章時，只要適用，應視為包括上述任何其他印章。

文件的認證

128.任何董事或祕書或董事會就此目的委任的任何人士可認證任何影響本公司章程的文件及本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘錄為真確副本或摘錄，而如任何簿冊、記錄、文件或賬目並非存放於辦事處或總辦事處，則保管該等文件的本公司本地經理或其他高級人員應被視為董事會如此委任的 人士。任何文件如看來是本公司或董事會或其任何委員會的決議案副本或會議紀錄摘錄，並經如此證明，即為所有與本公司進行交易的人士信納該決議案已妥為通過或(視屬何情況而定)該等會議紀要或摘錄為有關正式組成的會議的真實及準確會議議事程序的確證。

銷燬文件

129.(1)公司有權在下列時間銷燬以下文件：

(a)自注銷之日起滿一(1)年後的任何時間被註銷的股票；

(b)任何股息授權或其任何變更或取消 或任何變更名稱或地址的通知，在本公司記錄該等授權變更、取消或通知之日起兩(2)年後的任何時間；

(c)自登記之日起七(7)年屆滿後的任何時間登記的股份轉讓文書。

(d)自發出之日起七(7)年後發出的任何分配函 ；以及

(e)在相關授權書、遺囑認證或遺產管理書相關賬户結束後七(7)年屆滿後的任何時間的授權書、遺囑認證和遺產管理書的複印件；

24

因此，本公司應最終推定，股東名冊上每一項看來是基於任何如此銷燬的文件而作出的記項均已妥為及妥當作出，而如此銷燬的每張股票均為正式及妥為註銷的有效股票，而如此銷燬的每份轉讓文書 均為妥為及妥為登記的有效及有作用的文書，而根據本協議銷燬的每份其他文件均為根據本公司簿冊或記錄所記錄的詳情而有效及有效的 文件。前提是始終：(1) 本條第129條的前述規定僅適用於善意且未明確通知公司該文件的保存與索賠有關的文件的銷燬；(2)本條第129條的任何規定不得被解釋為對公司在上述時間之前銷燬任何此類文件或在任何情況下未滿足上述但書(1)條件的情況下向公司施加任何責任；以及(3)在本條中，凡提及銷燬任何文件，包括提及以任何方式處置該文件。

(2)儘管本章程細則有任何規定， 如適用法律允許，董事可授權銷燬第129條第(1)款(A)至(E)項所列文件以及本公司或股份登記處代其以縮微膠片或電子方式存儲的與股份登記有關的任何其他文件。提供一如既往，本條僅適用於本着善意銷燬文件，且未明確通知本公司及其股份過户登記處該等文件的保存與申索有關的情況。

股息及其他付款

130.在法例及任何一個或多個類別股份及本章程細則當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息及已發行股份的其他分派，並授權從本公司可供支付的資金中支付股息 。於董事會任何時候宣佈派息時，A類普通股及B類普通股 於如此宣佈的股息中享有相同權利。

131.股息可從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。 董事會亦可宣佈及從股份溢價帳户或任何其他基金或帳户中派發股息，該等基金或帳户可為此目的而依法獲授權 。

132.除非附屬於任何股份的權利或發行任何股份的條款另有規定，

(a)所有股息均須按照就其支付股息的股份的已繳款額宣佈及支付，但就本條而言，任何股份在催繳股款前已繳足的款額均不得視為已繳足股款；及

(b)所有股息須按股息派發期間任何一段或多段期間的股份實繳股款按比例分配及支付。

133.董事會可不時向股東支付董事會認為根據本公司利潤而合理的中期股息，特別是(但在不損害前述一般性的原則下)在任何時間本公司的股本分為不同類別的情況下，董事會可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份支付中期股息 ，亦可就賦予持有人股息優先權利的股份支付中期股息，亦可支付本公司任何股份每半年或任何其他日期應支付的任何固定股息，只要董事會認為有關利潤證明支付該等股息是合理的。董事會不應對賦予優先權的股份持有人因向任何具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而蒙受的任何損害承擔任何責任。

134.董事會可從本公司就任何股份或就任何股份應付予股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳股款或其他原因而現時應付予本公司的所有款項(如有)。

135.本公司就任何股份或就任何股份應支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

136.以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可透過郵寄至持有人登記地址的支票或認股權證支付，或如為聯名持有人，則寄往就股份於股東名冊內排名首位的持有人於股東名冊上顯示的地址，或按持有人或聯名持有人以書面指示的地址寄往有關人士或聯名持有人以書面指示的地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單須按持有人的指示付款，或如為聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須以持有人或持有人的名義寄出，或由開出支票或股息單的銀行支付，即構成對本公司的良好清償 ，即使該等支票或股息單其後可能被盜或其上的任何批註被偽造。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。

25

137.宣佈後一(1)年內無人認領的所有股息或紅利可由董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。自宣佈日期起計六(6)年後，任何無人認領的股息或紅利將被沒收並歸還本公司。 董事會將任何無人認領的股息或就股份支付的其他款項存入獨立賬户，並不 使本公司成為該等股息或紅利的受託人。

138.當董事會議決派發股息或宣佈派發股息時，董事會可進一步議決，股息全部或部分以派發任何 類特定資產，特別是派發本公司或任何其他公司認購證券的已繳足股份、債權證或認股權證，或以任何 一種或多種方式支付，如在分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決， 尤其可就零碎股份簽發證書，不理會零碎權益，或將其向上或向下舍入。並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人，並可委任任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他 文件，而有關委任對股東有效及具約束力。 董事會可議決不得向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的成員提供該等資產 ，如董事會認為在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，該等資產的分配將會或可能是非法或不可行的，而在此情況下，上述成員的唯一權利應為收取前述的現金付款 。就任何目的而言，因前述句子而受影響的股東不得成為或被視為獨立類別的股東。

139. (1)當董事會決定就本公司任何類別的股本支付股息或宣佈股息時，董事會可進一步決議：

(a)該股息全部或部分以 配發記為已繳足股份的形式支付， 提供有權獲得該股息的股東將有權選擇 以現金形式接受該股息（或部分股息，如果董事會如此決定）以代替該配發。在這種情況下，以下 規定應適用：

(i)任何此類分配的基礎應由董事會確定；

(Ii)董事會在確定配發基礎後，應 向相關股份持有人發出不少於十(10)天的通知，通知他們所獲賦予的選擇權，並應 連同該通知一起發送選擇表格，並説明應遵循的程序以及遞交正式填寫的選擇表格的最後日期和時間 ；

(Iii)選擇權可以對 被授予選擇權的股息的全部或部分行使;和

(Iv)未正式行使現金選擇權的股份(“非選擇權股份”)不得以現金支付股息(或以上述配發股份方式支付的股息)，為支付現金股息，有關類別的股份須按上述釐定的配發額向非選擇權股份持有人配發入賬列為繳足股款，為此目的，董事會應資本化及運用本公司未分配利潤的任何部分(包括結轉及持有的利潤)。記入任何準備金或其他特別賬户的貸方，由董事會釐定的股份溢價賬、資本贖回儲備(認購權以外的資本贖回儲備)，按此基準向非選擇股份持有人配發及分派有關類別股份的適當數目所需的款項 ；或

(b)有權收取股息的股東有權 選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替董事會 認為合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用下列規定：

(i)任何此類分配的基礎應由董事會確定；

(Ii)董事會在確定配發基礎後，應 向相關股份持有人發出不少於十(10)天的通知，通知他們所獲賦予的選擇權，並應 連同該通知一起發送選擇表格，並説明應遵循的程序以及遞交正式填寫的選擇表格的最後日期和時間 ；

(Iii)選擇權可以對 被授予選擇權的股息的全部或部分行使;和

(Iv)股息(或已獲授予選擇權的那部分股息)不得以現金形式支付予已正式行使股份選擇權的股份(“選擇權股份”)，為此，有關類別的股份須按上述釐定的配發方式配發入賬列為繳足的股份予選擇權股份持有人，為此目的，董事會須將公司未分利潤的任何部分(包括轉入任何儲備或其他特別賬户入賬及入賬的利潤)資本化及運用。董事會可能釐定的股份溢價賬、資本贖回儲備(認購權儲備除外) 所需款項，以繳足有關類別股份的適當數目，以供按此基準配發及 分配予選擇股份持有人。

26

(2) (a)按照第(Br)條第(1)款規定分配的股份平價通行證在各方面與當時已發行的同類別股份(如有)，但僅參與有關股息或在支付或宣派有關股息之前或同時支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利除外，除非在董事會宣佈其建議就有關股息適用《章程》第139(2)條(A)或(B)段的規定的同時，或與其公佈有關的分派、紅利或權利的同時，董事會須指明，根據本條細則第(1)段的規定將予配發的股份應可參與該等分派、紅利或權利。

(b)董事會可作出一切被視為必要或適宜的行為及事情，以根據細則第139(1)條的規定實施任何資本化，董事會可全權在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的規定(包括規定將全部或部分零碎權益彙總及出售，並將所得款項淨額分派予有權利者，或將零碎權益撇除或向上或向下舍入，或零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。董事會 可授權任何人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議均對所有有關人士有效及具約束力。

(3)董事會可就本公司任何一項特定股息 議決，儘管有本細則第139條第(1)段的規定，股息可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

(4)董事會可於任何情況下決定，選擇權及根據細則第139(1)條配發股份的權利不得向登記地址位於 任何地區的股東提供或提供，而在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，有關選擇權或股份配發要約的傳閲將或可能被董事會視為違法或不可行，在此情況下，上述 條文須按有關釐定予以理解及解釋。因前述句子 而受影響的會員，無論出於任何目的，均不得或被視為獨立的會員類別。

(5)任何宣佈派發任何類別股份股息的決議案可指明，股息應支付或分派給於特定日期收盤時登記為該等股份持有人的人士 ，即使該日期可能早於通過決議案的日期，屆時股息 應根據彼等各自登記的持股量支付或分派給彼等，但不影響任何該等股份的轉讓人及受讓人就該等股息相互享有的權利。本條的規定應當作必要的修改適用於本公司向成員發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或贈款 。

儲量

140. (1)董事會應設立一個名為 股份溢價賬户的賬户，並應不時將一筆相當於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。除本細則條文另有規定外，董事會可按法律許可的任何方式運用股份溢價賬。本公司在任何時候均須遵守有關股份溢價賬的法律條文。

(2)在建議派發任何股息前，董事會可從本公司利潤中撥出其釐定為儲備的款項，並由董事會酌情決定將該筆款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，董事會亦可酌情決定將 用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資，因此，構成儲備的任何投資無須與本公司的任何其他投資分開或分開 。董事會亦可將其認為審慎而不應分配的任何利潤結轉，而無須將該等利潤撥作儲備。

27

資本化

141. (1)本公司可根據董事會的建議，隨時及不時通過一項普通決議案，將任何當其時記入任何儲備金或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金及損益賬)貸方的任何 金額的全部或任何部分資本化，不論該等儲備金或基金是否可供分派，並據此將該等款項撥作 分派，供如以股息方式及按相同比例分派則有權分派的任何成員或任何類別的成員自由分派。基於該等款項並非以現金支付，而是用於或用於支付該等成員分別持有的本公司任何股份當時尚未支付的款項，或用於繳足本公司的未發行股份、債權證或其他債務，以入賬列作繳足的方式向該等成員配發及分派，或部分以一種方式 及部分以另一種方式 ，董事會應執行該決議提供就本細則第141條而言，股份溢價賬及代表未實現溢利的任何資本贖回儲備或基金只可用於繳足將配發予入賬列為繳足股款的該等成員的本公司全部未發行股份。

(2)儘管本章程細則有任何規定，董事會 可議決將任何儲備或基金(包括股份溢價賬及損益表)當時入賬的任何款項的全部或任何部分資本化，而不論該等款項是否可供分派，方法是 將該筆款項用於繳足將配發予(I)本公司及/或其聯屬公司的僱員(包括董事)的未發行股份(指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、未註冊團體或其他實體(本公司除外)) 。或通過一個或多箇中介間接控制或與本公司共同控制) 行使或授予根據任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的與該等人士有關且已在股東大會上通過或批准的任何期權或獎勵 ，或(Ii)任何信託的任何受託人 ，本公司將向其配發及發行股份，與股東於股東大會上採納或批准的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或與該等人士有關的其他安排的運作有關。

142.董事會可按其認為適當的方式解決因根據細則第141條作出的任何分派而產生的任何困難，尤其是可就零碎股份發行證書或 授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可議決分派應儘可能接近正確比例但並非完全如此，或可完全忽略零碎股份，並可決定向 任何股東支付現金以調整所有股東的權利，以供董事會認為合宜。董事會可委任任何人士代表有權參與分銷的人士簽署任何為使該等合約生效而必需或合乎需要的合約， 該等委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

143.下列規定在法律不禁止且符合法律規定的範圍內具有效力：

(1)如果，只要本公司為認購本公司股份而發行的任何認股權證所附帶的任何權利仍可行使，本公司就根據認股權證條件的規定對認購價進行任何調整而作出任何行為或進行任何交易， 將認購價降至低於股份面值，則下列規定適用：

(a)自該行為或交易之日起，本公司應根據第143條的規定建立並在此後(在符合第143條規定的情況下)維持一項準備金(“認購權儲備”)，其數額在任何時候都不得少於當時需要資本化並用於繳足根據下文(C)分段規定鬚髮行和分配入賬列為繳足的額外股份的面值的金額。已發行的認購權 ，並在配發時應用認購權儲備全額支付該等增發股份；

(b)認購權儲備不得用於上述規定以外的任何 用途，除非公司的所有其他儲備(股票溢價賬户除外)已全部清償 ，只有在法律規定的範圍內，認購權儲備才用於彌補公司的良好虧損；

28

(c)在行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權時，有關認購權可就面值相等於該認股權證持有人在行使其所代表的認購權時須支付的現金金額的股份行使(或如 如部分行使認購權，則可為其相關部分)，此外，應就行使認購權的認購權分配 入賬為已繳足的認購權，該等額外股份面值 相等於以下兩者之間的差額：

(i)上述認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權時(或在認購權部分行使的情況下，視屬何情況而定)須支付的上述現金金額；及

(Ii)在考慮到認股權證條件的規定後，可行使該認購權的股份面值，如果該認購權可代表以低於票面價值的價格認購股份的權利，並在行使後，立即將認購權儲備貸方中為繳足該額外股份面值所需的餘額 予以資本化，並用於繳足該等額外股份面值，而該等額外股份面值須隨即分配予行使認股權證持有人入賬列為繳足股款；及

(d)如果在行使任何認股權證所代表的認購權時，認購權儲備的入賬金額不足以全額支付行使認股權證持有人有權獲得的等同於上述差額的額外股份面值，董事會應 運用當時或之後可獲得的任何利潤或儲備(包括在法律允許的範圍內，在該等額外股份面值繳足及按上述方式配發前，本公司不會就當時已發行的繳足股份支付股息或作出其他 分派。在支付及配發股份前，本公司應向行使權利的 認股權證持有人發出證書，證明其有權獲配發該等額外面值的股份 。任何該等證書所代表的權利須為登記形式，並可全部或部分以一股為單位的 單位轉讓，方式與當時可轉讓的股份相同，而本公司須就保存股東名冊及董事會認為合適的其他事宜作出有關安排，並須於發出該證書時讓各有關行使認股權證持有人知悉有關詳情。

(2)按照本條規定配發的股份 應平價通行證在各方面與因行使有關認股權證所代表的認購權而獲配發的其他股份持平。儘管第一百四十三條第(1)款另有規定，認購權行使時不得配發任何零碎股份。

(3)未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的特別決議案批准，本細則有關設立及維持認購權儲備的條文不得以任何方式更改或增加，或具有更改或廢除本條項下任何認股權證持有人或類別認股權證持有人的利益的效力。

(4)本公司當其時的核數師就是否需要設立及維持認購權儲備，以及如有需要，就認購權儲備的用途而需要設立及維持的數額，以及就認購權儲備被用作使本公司錄得良好虧損的範圍的證書或報告，以及向行使認股權證持有人分配所需的額外股份面值，以入賬列作繳足股款，至於有關認購權儲備的任何其他事宜， (在無明顯錯誤的情況下)將為最終決定，並對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

29

會計記錄

144.董事會須安排就本公司的收支款項、與該等收支有關的事項、本公司的財產、資產、信貸及負債，以及根據法律規定或為真實而公平地反映本公司事務及解釋其交易所需的所有其他事項，備存真實賬目。

145.會計記錄應保存在辦事處或董事會決定的其他一個或多個地方，並應始終公開供董事查閲。任何股東(董事除外) 無權查閲本公司的任何會計紀錄或簿冊或文件，但獲公司法授權或董事會或股東大會授權的 除外。

146.除第147條另有規定外，董事會報告印刷本一份，連同資產負債表和損益表，包括公司法要求附在資產負債表和損益表上的每一份文件，包括截至適用財政年度末的公司資產負債彙總表和收支報表，以及審計師報告副本。應於股東大會日期前至少十(10)天送交每位有權享有該權利的人士，並根據第五十六條的規定於股東周年大會上提交本公司。提供本細則第146條並不要求將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份或債權證的多於一名聯名持有人。

147.在適當遵守所有適用的法規、規則和法規(包括但不限於指定證券交易所的規則)的前提下，並獲得其中要求的所有必要的同意(如有)，就任何人而言，以法規不禁止的任何方式向該人 發送一份來自公司年度賬目的財務摘要報表和 董事會報告，即被視為符合第146條的要求，該財務報表應採用適用法律和法規所要求的格式幷包含信息。已提供 任何以其他方式有權取得本公司年度財務報表及其董事會報告的人士，如有此要求，可向本公司送達通知，要求本公司除送交財務報表摘要外，還可向其寄發本公司年度財務報表及其董事會報告的完整印刷本。

148.根據第147條向第(Br)146條所指人員發送該條所指文件或根據第147條提交財務摘要報告的要求應被視為滿足：公司按照所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，在公司的計算機網絡或任何其他允許的方式(包括髮送任何形式的電子通信)上發佈第146條所指文件的副本，並在適用的情況下發布符合第147條的財務摘要報告。而該人已同意或被視為已同意以履行本公司向其送交該等文件副本的責任的方式處理該等文件的發表或接收 。

審計

149.在適用法律及指定證券交易所規則的規限下，董事會可委任一名核數師審核本公司賬目，直至董事會決議罷免為止。該核數師可以是成員，但董事或本公司的高級職員或僱員在其連續任期 期間均沒有資格擔任本公司的核數師。

30

150.在法律的規限下，公司的帳目應至少每年審計一次。

151.核數師的酬金應由審計委員會決定，如無審計委員會，則由董事會釐定。

152.如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要其服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事應填補該空缺並釐定該核數師的酬金。

153.核數師應於任何合理時間查閲本公司保存的所有簿冊及與之有關的所有賬目及憑單，並可要求董事或本公司的高級職員索取他們所擁有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

154.核數師須審核此等細則所規定的收支結算表及資產負債表，並將其與相關的賬簿、賬目及憑證作比較； 核數師應就該等結算表及資產負債表作出書面報告，説明該等結算表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於報告期內的財務狀況及經營業績，如已要求本公司董事或高級管理人員提供資料，則須説明該等資料是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應根據公認的審計標準就此作出書面報告，並將審計師的報告提交審計委員會。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是，則財務報表和審計員的報告應披露這一事實，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

通告

155.本公司根據本章程細則向成員發出或發出的任何通知或文件，無論是否 ，均應以書面形式或以電報、電傳或傳真或其他電子傳輸或通訊形式 送達或交付任何成員 可親自送達或交付給任何成員，或以預付郵資信封寄往該成員在股東名冊上的註冊地址或該成員為此目的而提供給本公司的任何其他地址，或視情況而定。將通知發送至 任何該等地址，或將通知發送至本公司所提供的任何電傳或傳真號碼、電子號碼或地址或網站，以便向其發出通知，或發送通知的人士於有關時間合理及真誠地相信有關時間將導致股東正式收到通知，或亦可根據指定證券交易所的規定或在適用法律及指定證券交易所的規定所容許的範圍內，在適用法律及指定證券交易所的規定的範圍內，將通知張貼在本公司的網站上，即可將通知發送至 任何該等地址或發送至本公司網站。就股份的聯名持有人而言，所有通知應 發給股東名冊上排名第一的一名聯名持有人，而如此發出的通知將被視為已向所有聯名持有人充分送達或交付。

31

156.任何通知或其他文件：

(a)如以郵遞方式送達或交付，則在適當情況下須以空郵郵寄，並須當作已於載有該等郵品的信封投寄的翌日送達或交付，該信封已妥為預付郵資並註明地址；在證明送達或交付時，只須證明載有該通知或文件的信封或封套已妥為註明地址並已投遞即可，而由 本公司祕書或其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，證明載有該通知書或其他文件的信封或封套已如此註明地址並已投遞，即為確證；

(b)如果通過電子通信發送，應被視為從公司或其代理的服務器發送之日起 。在公司網站上發佈的通知 視為公司在向成員送達可用性通知後的第二天向該成員發出的通知；

(c)如以 本章程細則所述的任何其他方式送達或交付，應視為在面交送達或交付之時送達或交付，或在有關寄發或傳輸(視屬何情況而定)之時送達或交付；而在證明送達或交付時，由本公司祕書或其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的關於該等送達、交付、發送或傳輸的行為及時間的書面證明，應為該送達、交付、發送或傳輸的行為及時間的確證；及

(d)可向股東提供英文或經董事批准的其他語文，惟須妥為遵守所有適用的法規、規則及規例。

157. (1)任何依據本章程細則以郵遞方式送交或寄往或留在任何股東登記地址的通知或其他文件，即使該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司是否已知悉該股東的身故或破產或其他事件，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付 ，除非在送達或交付該通知或文件時，有關通知或文件已從股東名冊除名為股份持有人 ，則就所有目的而言，該等送達或交付將被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過其申索)的人士充分送達或交付該通知或文件 。

(2)本公司可向因股東死亡、精神錯亂或破產而享有股份權利的人發出通知，方法是將通知以預付郵資的信件、以其姓名或名稱、或死者的代理人或破產人受託人的頭銜或任何類似描述的郵遞方式寄往聲稱有權獲得股份的人為此目的而提供的地址(如有)，或(直至上述地址 已如此提供為止)以任何方式發出通知，方式與假若該宗死亡、精神錯亂或破產並未發生時本可發出通知的方式一樣 。

(3)任何人士如因法律實施、轉讓或其他方式 而有權獲得任何股份，須受在其姓名或名稱及地址記入股東名冊前已正式發給取得該股份所有權的人士的每份有關該股份的通知所約束。

簽名

158.就本細則而言，若電報、電傳、傳真或電子傳輸訊息看來來自股份持有人或董事(視乎情況而定)，或如為董事股份持有人或其祕書或其正式委任的受權人或正式授權的代表 ，則在無明確相反證據的情況下，依賴有關持有人或董事的人士於有關時間應被視為由該持有人或董事按收到文件或文書的條款簽署的書面文件或文書。

32

清盤

159.(1)董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清盤的呈請。

(2)本公司由法院清盤或自動清盤的決議應為特別決議。

160. (1)受任何一類或多類股份在清算時可用剩餘資產分配方面的任何特殊權利、特權或限制的限制 (I)如果公司清盤，且可供公司成員分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則多出的部分應予以分配平價通行證(Ii)如本公司清盤，且 可供股東分配的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配方式應儘可能使虧損由股東按各自所持股份開始清盤時已繳足或應繳的股本按比例承擔。

(2)如果公司被清盤(無論清算是自願的還是由法院進行的)，經特別決議的授權和法律規定的任何其他批准，清算人可以將公司的全部或任何部分資產以實物或實物的形式分配給股東，而不論這些資產是由一種財產組成還是由如上所述的不同種類的財產組成，並可為此目的為任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同成員類別之間進行分配。清盤人可在同樣授權下，將任何部分資產轉予受託人 ，並以清盤人認為適當的信託形式為股東的利益而進行，而清盤人可結束公司的清盤及解散公司，但不會強迫任何出資人接受任何負有責任的股份或其他財產 。

賠款

161. (1)每名董事(就本條而言，包括根據本細則的規定委任的任何替代董事)、公司祕書或其他高級職員(但不包括核數師)及其遺產代理人(每個人均為受保障人)，均應從公司的資產及利潤中獲得賠償，並從該受保障人所招致或承受的一切行動、費用、收費、損失、損害及開支中獲得不損害的擔保，但因該受保障人本身的不誠實行為除外，(B)在不損害前述條文一般性的原則下，在進行本公司業務或事務(包括因任何判斷錯誤而導致的)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權的過程中故意失責或欺詐，包括 在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

(2)每一成員同意放棄因董事採取的任何行動或該董事在履行其與公司或代表公司的職責時未採取任何行動而可能對該董事提出的任何索賠或訴訟權，無論是個人的，還是根據公司的權利或根據公司的權利提出的。提供該豁免不應延伸至與董事可能附帶的欺詐、故意違約或不誠實有關的任何事項。

修訂組織章程大綱及章程細則

及公司名稱

162.在股東特別決議批准之前，不得撤銷、修改或修訂章程細則，也不得制定新的章程細則。更改組織章程大綱的規定或更改本公司的名稱，須有特別決議案。

信息

163.任何股東均無權要求披露本公司交易的任何細節或任何可能屬於或可能屬於商業祕密或可能與本公司進行業務有關的祕密程序的事項，或要求披露有關該等事項的任何 資料，而董事認為該等事項為本公司股東的利益而不宜向公眾公佈。

33