附錄 5.1

[WLRK 信頭]

2024 年 5 月 21 日

NMI 控股有限公司

鮑威爾街 2100 號，12 樓

加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司NMI Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，事宜是該公司發行和出售其2029年到期的6.000％優先票據（以下簡稱 “票據”）的本金4.25億美元。這些票據是公司根據2024年5月7日的承保協議（承保 協議）以發行人和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司高盛公司的身份出售的。有限責任公司、BMO資本市場公司、花旗集團環球市場公司和Truist Securities, Inc.擔任其中提到的 幾家承銷商的代表。

這些票據是根據2024年5月7日向美國證券交易委員會（SEC）提交的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）、2024年5月7日的招股説明書（基本招股説明書）發行的，該招股説明書是公司向美國證券交易委員會提交的S-3表格（編號333-279160）上的 註冊聲明的一部分，於5月7日自動生效，2024 年（註冊聲明）。 這些票據也是根據截至2024年5月21日公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（受託人）簽訂的截至2024年5月21日的契約（基本契約）發行的， 補充了截至2024年5月21日的補充契約（補充契約，以及基本契約）契約），由公司和受託人共同制定， 規定了適用於票據的具體條款。基本契約和補充契約，包括適用系列票據的形式，作為截至本文發佈之日公司8-K表最新報告的附錄提交。

2024 年 5 月 21 日

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在提出本意見時，我們研究並依據了註冊聲明 （包括基本招股説明書和招股説明書補充文件）、契約、票據的形式以及此類公司記錄和其他文件，並審查了我們認為必要或適當的法律問題。對於本信的目的， 我們還進行了我們認為必要或可取的事實和法律調查。在提出本意見時，經您同意，我們依據了公司高管的口頭和書面陳述以及 公司高級職員和公職人員的證書，以確定此類陳述和證書中涉及的事實事項的準確性。此外，經您同意，我們在發表本意見時假定： (a) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(b) 以副本形式提交給我們的所有文件的原件相符；(c) 簽署我們審查的任何文件的每個自然人都具有 的法律行為能力；(d) 以代表身份簽署我們審查的任何文件的每個人都有權這樣做以此類身份登錄；(e) 包含的信息、陳述和擔保 的真實性、準確性和完整性我們審查過的記錄、文件、文書和證書；(f) 所有票據的發行和出售均將遵守適用的聯邦和州證券法，包括藍色 天空法的適用條款，並按照註冊聲明和招股説明書補充文件中所述的方式；(g) 自本文發佈之日起，本公司的組織文件將不會在 a中進行修改，均經修訂這將影響此處所提意見的有效性。

經您同意，我們還假設契約、票據和承保協議（統稱 “交易文件”）的執行、 交付和履行不會：(i) 違反、衝突或導致違反此類文件任何一方（公司除外）的 章程、章程或同等組織文件或該組織司法管轄區的法律，或要求其徵得其同意或其他與此類方相關的適用法律；(ii) 違反任何人施加的任何要求 或限制對此類文件的任何一方或其任何相應資產擁有管轄權的任何法院或政府機構下令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決；或 (iii) 構成 違反或違反對交易文件任何一方具有約束力的任何協議或文書。經您同意，我們還假設交易文件的每一方（對於非自然人的當事方） （公司除外）已組織完善，在其組織管轄下有效存在且信譽良好，每個交易方都有簽訂、交付和 履行其義務的法律行為能力、權力和權限（公司或其他方面），並且每份交易文件（就公司而言，除票據外）構成有效和具有約束力的票據所有此類當事方的義務，可根據其 條款對他們強制執行。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的任何事實，我們均依賴於公司高級職員和其他代表及其他人的陳述和陳述。

基於前述內容，在遵守本文所述的資格和限制的前提下，我們認為，當 由受託人按照契約規定的方式進行認證，並在支付契約購買價格的情況下發行和交付票據時，票據將成為公司的有效且具有約束力的義務，可根據 的條款，對公司強制執行。

上述意見受以下因素的影響：(a) 破產、破產、欺詐性轉讓、 重組、暫停執行和其他一般涉及或影響債權人權利執行的類似法律；(b) 一般衡平原則（無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮）；（c）善意和公平交易的默示契約 ；（d）要求金錢損害作出判決的法律條款美國的法院只能以美元表示，(e) 任何人的限制 限制、延遲或禁止在美國境外付款的政府機構，以及 (f) 普遍適用的法律，即 (i) 規定在依靠口頭豁免或修改的立場發生重大變化時強制執行口頭豁免或修改，或規定履約過程可作為豁免，(ii) 在選擇了另一種補救措施的某些情況下限制補救措施的可用性，(iii) 限制條款的可執行性釋放、 為一方開脱罪責或豁免，或要求賠償或

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一方對自己的作為或不作為的責任，如果該作為或不作為涉及疏忽、重大過失、魯莽、故意不當行為或非法 行為，(iv) 在可能無法執行的合同少於全部內容的情況下，可以將合同餘額的可執行性限制在不可執行部分不是協議交易所重要部分的情況下，(v) 可能 限制規定複利、強行提高利率或延遲付款的條款的可執行性對拖欠付款或違約收費，或規定違約金，或在 加速時收取保費或罰款，或 (vi) 限制高利貸法規定的權利的放棄。對於任何特定司法管轄區的法律是否或在多大程度上適用於本協議標的，包括但不限於附註或契約中管轄法律條款的 可執行性，我們不發表任何意見。此外，在任何實際的法庭案件中，與意見有關的任何特定問題的處理方式將部分取決於該案特有的事實和 情況，還將取決於所涉法院如何選擇行使普遍可用的廣泛自由裁量權。我們對《多德-弗蘭克華爾街 街頭改革和消費者保護法》第210（p）條的影響沒有發表任何意見。

這封信是根據法律和截至本函發佈之日存在的事實發出的。我們 沒有義務就此後可能發生的事實或法律事項的變化通知您。我們的意見基於在本文發佈之日生效的成文法律和司法決定，我們對在本文發佈之日之後可能頒佈或通過的任何法律、 法規、規則或政府政策不持任何看法。

我們是紐約州 律師協會的成員。本意見僅限於截至本文發佈之日的紐約州法律（相關法律）。對於行使慣常專業調查的紐約律師 合理認為適用於公司、交易文件或交易文件管轄的交易，我們對相關法律以外的任何司法管轄區的法律不發表任何意見。在不限制前述 相關法律定義的概括性的前提下，相關法律一詞不包括僅僅因為此類法律、規則或法規是針對任何交易文件的任何一方或其關聯公司的特定資產或業務而適用於任何交易文件的任何一方或其任何關聯公司的監管制度的一部分而適用於該方或交易文件或此類交易的任何法律、規章或法規。

我們特此同意提交本意見的副本，作為公司截至本文發佈之日的8-K表最新報告的附件，以及其中和招股説明書補充文件中以 “法律事務” 為標題的引用。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條要求其同意的 類人員。