附錄 4.2

NMI 控股有限公司

和

紐約銀行梅隆信託公司，N.A.

作為受託人

第一份 補充契約

截至 2024 年 5 月 21 日

到

契約

截至 2024 年 5 月 21 日

與

2029 年到期的 6.000% 優先票據

目錄

				頁面
第一條
定義和其他普遍適用的規定
第 1.01 節		參考文獻			1
第 1.02 節		定義			1
第二條
票據的一般條款和條件
第 2.01 節		名稱和本金金額			5
第 2.02 節		成熟度			6
第 2.03 節		表格和付款			6
第 2.04 節		保管人			6
第 2.05 節		轉賬和交換			7
第 2.06 節		利息			9
第 2.07 節		其他條款和條件			9
第三條
贖回
第 3.01 節		可選兑換票據			9
第四條
附加契約
第 4.01 節		對某些子公司的留置權和股本銷售的限制。			11
第五條
其他違約事件
第 5.01 節		其他違約事件			12
第六條
雜項
第 6.01 節		未經持有人同意的補充契約			13
第 6.02 節		經持有人同意的補充契約			13
第 6.03 節		第一份補充契約的應用			13
第 6.04 節		《信託契約法》			13

-i-

第 6.05 節		與基本契約的衝突			13
第 6.06 節		適用法律			13
第 6.07 節		繼任者			13
第 6.08 節		對應方			14
第 6.09 節		受託人免責聲明			14

-ii-

第一份補充契約

特拉華州的一家公司NMI Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與作為受託人（受託人）的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（定義見下文）簽訂的第一份補充契約，日期為2024年5月21日（本補充契約）。

演奏會

鑑於，公司迄今已簽訂並向受託人交付了截至2024年5月21日的契約（ 基本契約，連同本第一補充契約，即契約），規定不時發行票據和其他債務證券證據，按其中規定的方式發行一個或多個 系列；

鑑於，根據基礎契約的條款，公司希望 在發佈之日規定設立一系列新的票據，稱為其2029年到期的6.000％優先票據（票據），此類票據的形式和實質及其條款、條款和條件將按基本契約及其條款、條款和條件的規定列出；

鑑於，基本契約中規定的執行和交付本 第一份補充契約的條件已得到滿足；以及

鑑於公司已要求並特此要求受託人與 一起執行和交付本第一補充契約，並且根據其條款，使本第一補充契約成為雙方合法、有效和具有約束力的協議以及與票據有關的基本契約的有效 補充協議所必需的所有行為和要求均已制定和履行。

目擊者：

因此，現在，考慮到本文中包含的前提，各方同意為彼此的利益以及 票據持有人提供同等的應分攤利益，如下所示：

第一條

一般適用的定義和其他規定

第 1.01 節參考資料。本第一補充契約中使用但未定義的大寫術語應具有基本契約中賦予它們的含義 。除非另有説明，否則本第一補充契約中對條款和章節編號的提及應視為對本第一補充契約的條款和章節編號的引用。

第 1.02 節定義。就本第一補充契約而言，以下術語具有 賦予它們的含義如下：

-1-

附加附註是指根據第 2.01 (b) 節可能不時發行的任何其他票據。

適用程序是指存託機構適用於此類付款、投標、贖回、轉讓或交換任何全球票據的受益權益的規則和程序。

基本契約的含義在敍文中給出。

工作日是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業 銀行在美國紐約、紐約州關閉的日子。

公司具有序言中規定的含義。

就個人而言，管道負債是指該人特殊目的實體或子公司的債務 根據公認會計原則合併到該人的財務報表中，前提是 (i) 此類特殊目的實體或子公司將此類債務的收益用於向非該人關聯公司的另一名 個人提供貸款或向其購買資產，以及 (ii) 此類債務應收賬款和/或任何與應收賬款和此類負債相關的其他資產的付款均由前個人或其 子公司的一家或多家。

合併總資產是指截至確定之時， 公司根據公認會計原則編制的最新合併資產負債表中反映的總資產，該資產負債表是公司最近應向委員會提交的（或者，如果不要求公司申報，則按照 反映在其根據公認會計原則編制的最新合併資產負債表上），合併總資產負債表中反映的總資產正在確定（該財政季度的最後一天），計算參考 日期），不包括以下日期的未實現收益或虧損 可供出售截至計算參考日的證券。合併總資產 的計算應使本公司或其任何子公司對資產的任何收購或處置（如適用）超過4億美元的對價（無論以 現金還是非現金對價的形式）具有預期效力，就好像此類收購或處置發生在計算參考日一樣。

託管人是指作為全球票據託管人的受託人或其任何繼承實體。

最終票據是指根據契約發行的經認證的初始票據或附加票據，不包括 全球票據圖例。

就每張全球票據而言，存託人是指 第 2.04 (b) 節中指定為存託人的人，或根據《交易法》或其他適用法規或法規註冊為清算機構的任何繼任者。

-2-

國內子公司是指在 作出決定時，所有已發行股本（董事合格股票除外）均由公司直接和/或間接擁有的任何子公司，但不包括子公司（a）既不進行任何實質性業務 交易，也沒有定期在美國境內保留任何相當一部分固定資產，(b) 其全部或基本全部資產由一家或多家子公司的資本存量構成不是國內子公司，(c) 其中的大多數有表決權的股票由公司的一家或多家子公司直接或間接擁有，這些子公司不是國內子公司，或者（d）在任何材料保險子公司中不擁有任何股本。

DTC 指存託信託公司，一家紐約公司。

第一補充契約具有序言中規定的含義。

GAAP 是指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

環球票據是指一張或多張屬於環球證券的票據。

incur 是指發行、招致、創造、承擔、擔保或以其他方式承擔責任。

契約的含義在朗誦中規定。

初始票據是指在本協議發佈之日發行的票據的總本金額，如 第 2.01 (a) 節所規定。

保險業務指 (a) 銷售或承保保險或 (b) 再保險業務的一個或多個方面。

保險子公司是指獲得 授權或獲準在任何司法管轄區經營或交易保險業務並受該司法管轄區的保險部門或類似監管機構監管的任何子公司。

就個人而言，受保債務是指該人或其子公司的 由該人或其作為保險公司（包括財務擔保公司）的另一子公司擔保的任何債務，前提是此類債務的收益用於購買非該人關聯公司的人發行或欠下的證券、工具、票據或其他 債務。

利息支付日期的含義如第 2.06 節中提供的 。

留置權是指任何留置權、擔保權益、質押、押記或 任何種類的抵押權。

材料保險子公司是指截至確定之日的任何保險 子公司，其子公司總資產至少佔公司合併總資產的15％。

-3-

註釋的含義見敍文。為避免 疑問，註釋應包括任何附加説明。

按面值收取日期是指 2029 年 7 月 15 日。

招股説明書補充文件是指2024年5月7日與發行初始 票據有關的招股説明書補充文件。

子公司是指擁有至少大部分已發行股本 或其他股權的任何公司或其他實體，根據其條款，擁有選舉該公司或其他實體的多數董事、經理或受託人的普通表決權，無論當時此類公司或其他實體的任何其他類別或類別的股本或其他股權 證券是否由於任何突發事件的發生而擁有或可能擁有投票權，當時是直接或間接的，由公司或其一家或 多家子公司擁有或控制，或由公司及其一家或多家子公司擁有或控制。

子公司總資產是指截至 任何確定之日以及就任何子公司而言，該子公司的總資產，該子公司的總資產，該總資產根據公認會計原則（公司間沖銷後，不包括未實現的收益或虧損）計算 可供出售證券），截至計算基準日。子公司總資產的計算應使公司或 任何子公司對資產的任何收購或處置（如適用）超過計算基準日起 400,000,000美元以上的對價（無論是現金還是非現金對價）具有形式效力，就好像此類收購或處置發生在計算基準日一樣。

國庫利率是指公司根據以下兩段確定的任何贖回日期 的收益率 ：

(a) 美國國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在該贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中該日該時間之後顯示的最近一天的收益率或 收益率確定聯邦儲備系統指定為精選利率（每日）H.15（或 任何繼任者名稱或公佈）（H.15），標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在 確定適用的國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日（剩餘 壽命）；或（2）如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債固定到期日，則兩個收益率一對應於H.15的美國國債固定到期日立即短於一筆收益率 對應於美國國債在H.15上的固定到期日，立即長於剩餘壽命並應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到票面看漲日期，並將結果 四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則按最接近剩餘壽命的H.15的單一國債常量到期收益率。就 本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為等於自該贖回日起該國債固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）；

-4-

(b) 如果在該贖回日之前的第三個工作日，H.15 TCM或任何繼任者 名稱或出版物不再公佈，則公司應根據年利率計算國庫利率，等於該贖回日之前的第二個工作日 在紐約時間上午11點的半年期等值到期收益率 至，按面值收回日期（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有 兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一隻到期日早於面值看漲日，另一張到期日緊隨面值看漲日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的 美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在票面看漲日到期，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國債，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國 國債的平均買入和要價，從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

受託人具有序言中規定的含義。

第二條

票據的一般條款和條件

第 2.01 節名稱和本金金額。

(a) 特此授權和指定單一系列票據：2029年到期的6.000％優先票據。票據可以進行身份驗證， 可以根據契約交付，本金總額不受限制。根據契約條款在本協議發佈之日發行的票據本金總額應為4.25億美元。根據基本契約第303條，該金額應在公司用於認證和交付票據的 書面命令中列出。這些票據將是公司的優先無抵押債務，並將與不時未償還的 公司所有其他優先無抵押債務的排名相同。

(b) 公司可以在不通知 或未徵得票據持有人同意的情況下不時創建和發行附加票據，在所有方面或在所有方面都與票據排名相等，但發行日期之前的應計利息支付或在這些附加票據發行之日之後的第一次 支付利息除外；前提是，如果此類附加票據不可替代美國聯邦政府附註中的所得税用途，此類附加附註將具有不同的 CUSIP、ISIN 和/或任何其他識別號碼。任何此類附加票據在地位、兑換或其他方面的條款將與票據相同。

-5-

第 2.02 節成熟度。除非提前贖回，否則票據的本金 金額應於2029年8月15日到期並連同任何應計利息一起支付。如果票據的到期日不是工作日，則此類票據的本金、溢價（如果有）和 利息將在下一個工作日支付。從到期日起和之後，這筆款項將不產生任何利息。

第 2.03 節表格和付款。

(a) 票據最初應以一張或多張全球票據的形式發行，採用完全註冊的賬面記賬形式，不含 面額為2,000美元的息票，超過該票據的整數倍數為1,000美元。

(b) 附註的票據和受託人的 認證證書應基本採用附錄A的形式，該表格特此納入本第一補充契約並構成其的一部分。

(c) 票據中包含的條款和規定應構成本第一補充協議 契約的一部分，並特此明確制定，公司和受託人通過執行和交付本第一補充契約，明確同意此類條款和規定並受其約束。 應向存託人支付全球票據的本金、溢價（如果有）和/或利息（如果有）。

(d) 每張全球票據應代表其所附票據交換附表中規定的 未償還票據，並應規定該票據應代表不時背書的票據本金總額，因此所代表的未償還 票據的本金總額可能會不時減少或增加，以反映特此允許的贖回、回購、轉讓或交換。對全球票據的任何背書，以反映全球票據所代表的未償還票據本金總額的任何增加或減少，均應由受託管理人或託管人根據契約根據受託人的指示在受託管理人的指導下作出。

第 2.04 節保管人。

(a) 存放在存託機構或託管人的全球票據可以以 最終票據的形式轉讓給受益所有人，其本金總額等於該全球票據的本金，以換取該全球票據，前提是此類轉讓符合下文第2.05節，並且 (i) 存託機構 (A) 已通知 公司不願或無法繼續擔任該全球票據的存託人 Global Note，（B）未能履行其作為存託人的職責，或（C）已不再是清算機構在每種情況下，在 存託機構必須這樣登記才能行使存託人的身份時，根據《交易法》註冊，除非公司在收到此類通知後的90天內或得知此類違約或終止後批准了繼任存託管機構，或者 (ii) 公司根據存託人的程序自行決定此類全球票據具有可交換或可轉讓性。

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(b) 根據本 第2.04節可轉讓給其受益所有人的任何全球票據均應由存託人移交給受託人，以全部或不時免費進行部分轉讓，受託管理人應在轉讓此類全球 票據的每一部分時進行身份驗證並交付等額的授權面額最終票據本金總額。根據本第2.04節轉讓的全球票據的任何部分只能以2,000美元的面額和超過1,000美元的 整數倍數執行、認證和交付，並以存託人指示的名稱註冊。

(c) 當全球票據中的所有 受益權益已兑換成最終票據、轉讓以換取另一張全球票據的權益、已兑換、回購或取消時，存託人應將此類全球票據退還給 受託人註銷，或由受託管理人保留和取消。在取消之前的任何時候，如果將全球票據的任何實益權益兑換成最終票據，轉讓以換取另一張全球票據的權益， 已兑換、回購或取消，則應適當減少或增加該全球票據所代表的票據本金，並應調整受託人（如果當時是此類全球票據的託管人）的賬簿和記錄受託人或託管人發行的此類全球票據以反映此類減少或增加。

第 2.05 節轉移和交換。

(a) 轉讓和交換最終票據以換取最終票據。當最終附註連同 書面請求一起提交給安全註冊商時：

(i) 登記此類最終票據的轉讓；或

(ii) 將此類最終票據兑換成等額的其他授權面額的固定票據，

如果交易的合理要求得到滿足，證券登記處應登記轉讓或按要求進行交易； 但是，前提是交出進行轉讓或交換的最終票據應得到正式認可或附有公司和證券登記處合理滿意的書面轉讓文書，由其持有人或其律師以書面形式正式簽署。

(b) 對轉讓全球票據中 實益權益的最終票據的限制。除非滿足以下要求，否則不得將最終票據兑換成全球票據的實益權益。受託人收到正式認可 的最終票據後，或附上公司和證券登記處合理滿意的書面轉讓文書，以及：

(i) 轉讓人以本第一補充契約 附錄A的票據表格背面提供的形式出具的證明，用於轉讓的交換或登記，以及交付根據該契約可能要求的法律意見、證明和其他信息（如適用）；以及

-7-

(ii) 指示受託管理人對此類全球票據的賬簿和記錄進行調整或指示 託管人調整其賬簿和記錄以反映全球票據所代表的票據本金總額的增加的書面指示，此類指示應包含有關應計入此類增額的 存託賬户的信息，

受託管理人應取消此類最終票據，根據 存託人與託管人之間的現行指示和程序，促成或指示託管人使全球票據所代表的票據本金總額增加用於兑換的最終 票據的本金總額，並應將該全球票據的實益權益存入或安排記入此類指令中指定的個人的賬户相當於最終票據的本金所以已取消。如果適用的 全球票據當時尚未到期，則公司應根據公司以高管證書的形式下達的書面命令，發行本金相應的新適用全球票據，並由受託人進行身份驗證。

(c) 全球票據的轉讓和交換。

(i) 全球票據或其中的受益權益的轉讓和交換應根據契約和保管人的程序，在 中通過保管人進行。全球票據實益權益的轉讓人應向證券登記官提交一份根據存管機構程序下達的書面命令 ，其中包含有關存託人參與者賬户的信息，以存入該全球票據或其他全球票據的受益權益，並應根據此類命令將適用全球票據的實益 權益存入該賬户，進行轉賬的人的賬户應記作借記按等於受益權益的金額計算正在轉讓的全球票據。

(ii) 如果擬議的轉讓是將一份全球票據的實益權益轉讓給另一張 全球票據的受益權益，則證券登記處應在其賬簿上反映該利息轉移到的全球票據本金的日期和本金的增加，金額等於轉讓給 的利息的本金，證券登記官應在其賬簿和記錄中反映日期和相應的內容產生此類利息的全球票據的本金減少正在轉移。

(iii) 儘管本第2.05節有任何其他規定，但全球票據除整體轉讓外，不可部分轉讓，前提是存管機構向存託機構被提名人、由存託機構提名人向存管機構或其他託管機構提名人，或由存託人或繼任存託機構的任何此類被提名人轉讓 名人。

-8-

第 2.06 節利息。

從2025年2月15日開始，票據的利息應按每年6.000％的利率累積，每半年在 的2月15日和8月15日分期支付。票據的此類利息支付日期被稱為利息支付日。

票據的利息應支付給在2月1日營業結束時和 8月1日營業結束時以其名義註冊票據的持有人，視情況而定（無論是否為工作日），均應在相關利息支付日之前支付。

票據的利息將從2024年5月21日起（含當日）累計至第一個利息支付日，然後從 開始，包括已支付或正式安排利息的前一個利息支付日，但不包括下一個利息支付日、贖回日或到期日（視情況而定）。票據的利息應以 360 天為基礎計算，包括十二個 30 天。如果票據的任何利息支付日、規定到期日或其他付款日不是 個工作日，則應在下一個工作日支付本金、溢價（如果有）和利息，其效力和效力與在付款到期日相同，並且從該利息支付日、規定到期日或其他還款日起的這筆款項不產生任何利息視情況而定，直至下一個工作日付款之日。

第 2.07 節其他條款和條件。

(a) 這些票據不受償債基金的約束。

(b)《基本契約》第十四條的抗辯和契約失效條款將適用於附註，本第一補充契約第四條中規定的 契約應受基本契約第 1403 節的規定的約束。基本契約第四條的規定將適用於票據。

(c) 票據將受基本契約第501節規定的違約事件的約束，並由本第一份補充契約的第5.01節進行了補充。

(d) 受託人最初將是票據的證券登記員和付款代理人。

(e) 票據將受基本契約第十條規定的契約的約束，以及本第一份 補充契約第四條的補充。

(f) 票據的付款地點，以及就票據和契約 向公司或向公司發出通知和要求的地點，應為受託人公司信託辦公室或為此目的在紐約市曼哈頓自治市設立的付款代理人辦公室。

第三條

兑換

第 3.01 節票據的可選兑換。

(a) 在遵守本第一份補充契約第6.05節的前提下，基礎契約第十一條的規定以及本第一補充契約條款的補充應適用於票據。

-9-

(b) 在面值看漲日之前，公司可以隨時不時按自己的選擇全部或部分 贖回票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於 (i) (A) 待兑換的票據剩餘定期本金和利息的現值總和每半年一次的贖回日期（假設票據在面值收回日到期）（假設一年 360 天包括 十二個 30 天月）按美國國債利率加上30個基點減去截至贖回日應計的（B）利息，以及（ii）要贖回的票據本金的100％，如果是 第（i）和（ii）條，則為贖回日的應計和未付利息。

(c) 在面值看漲日當天或之後， 公司可以隨時不時地按其選擇全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％，外加截至此類票據贖回日 贖回日的應計和未付利息。

(d) 在贖回日當天及之後，除非公司拖欠支付贖回價格和應計利息（如果有），否則此類票據或其中任何需要贖回的部分 的利息將停止累計。在贖回日當天或之前，公司應向受託人或付款代理人存入足以支付該贖回日贖回的此類票據的 贖回價格的資金，以及（除非贖回日為利息支付日）應計利息（如果有）。

(e) 如果是部分贖回，則將按比例、抽籤或通過 受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明要兑換的票據本金中的 部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。對於 ，只要票據由存託人持有，票據的贖回應按照適用程序進行。

(f) 任何贖回通知應在贖回日前至少10天但不超過60天以電子方式發送或郵寄（或按照 存託機構的適用程序以其他方式發送），發送給每位待贖回票據的持有人。如果在發出通知時無法確定贖回價格，則此類通知應説明贖回價格（如果已知）或贖回價格的確定公式 。如果在發出此類通知時無法確定贖回價格，則應在不遲於贖回日前兩個工作日交付給受託管理人的高級管理人員證書中列出按本第 3.01 節第 (c) 條所述計算的實際贖回價格。在遵守基本契約 第 1104 節最後一段的前提下，贖回通知已按契約的規定發出，要求贖回的票據應在相關的贖回日到期並按贖回 價格支付，外加應計和未付利息（如果有），直至但不包括贖回日。公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

-10-

(g) 受託人對任何票據或其任何組成部分的贖回價格 的任何計算或確定不承擔任何責任，並有權獲得公司出具的載明此類贖回價格的高級管理人員證書，並受到充分保護。

第四條

附加契約

第4.01節對某些子公司留置權和股本銷售的限制。

(a) 公司及其任何國內子公司均不得為借款 （不包括管道債務或任何保險債務）設立、承擔或承擔任何債務，除非票據與此類債務同等和按比例擔保 （不包括管道債務或任何保險債務），否則公司及其任何國內子公司均不得以本公司或其任何國內子公司擁有的任何材料保險子公司當前或未來股本上的任何留置權擔保 至少在一段時間內借了錢，借款的債務是如此有保障的。儘管如此，在不擔保票據的情況下，公司可以在其或任何子公司收購該股之前，或在該子公司成為材料保險子公司之日之前，對此類股本進行留置權 ，前提是 (1) 該留置權在收購或該子公司成為材料保險子公司之前存在，而不是在 考慮此類收購或此類子公司成為材料保險子公司或與之相關的情況下設立 be，(2) 該留置權不適用於任何其他材料保險子公司的股本，而且(3) 此類 留置權將僅擔保其在該收購之日或該子公司成為材料保險子公司之日擔保的債務（視情況而定），以及延期、續訂和替換上述留置權 ，這些債務不會增加此類留置權擔保的未償本金，也不會延伸到任何其他材料保險子公司的股本。

(b) 公司和任何國內子公司均不得發行、出售、轉讓或處置 材料保險子公司的股本，但公司或其子公司除外，除非 (1) 公司或適用的國內子公司或國內子公司同時處置材料保險子公司在 的全部股本以換取現金或財產，董事會認為這些現金或財產位於至少等於股本的公允市場價值或 (2) 公司或適用的國內子公司或國內子公司以至少公允市場價值出售、轉讓 或以其他方式處置材料保險子公司的任何股本（董事會認為），在生效後，公司及其子公司將擁有該材料保險子公司已發行和流通的有表決權股票的80％以上。

-11-

儘管有前述規定，為了避免疑問，前一段不應禁止 (a) 出現或存在任何子公司的股本留置權，或 (b) 公司或其任何 國內子公司發行、出售、轉讓或處置材料保險子公司的股本：

(1) 法律要求任何人獲得 該人擔任董事資格所需的最低金額；

(2) 遵守具有 管轄權的法院或監管機構的命令；

(3) 為了滿足任何此類法院或監管機構對 公司或任何子公司直接或間接收購任何其他人規定的條件；

(4) 在與他人合併或 將材料保險子公司的全部或基本全部資產合併或出售給他人或向他人出售時，只要在合併、合併或出售之後，公司立即直接或間接擁有在合併或合併中倖存下來或獲得此類資產的 個人的股份，不少於該交易前在該材料保險子公司擁有的有表決權股票的百分比；

(5) 如果材料保險子公司以任何價格向其股東出售額外的有表決權股票，前提是 在出售後立即直接或間接擁有的該物資保險子公司的有表決權股票的百分比；或

(6) 與公司合併或向任何其他人出售、租賃或轉讓公司全部或基本上全部資產，或將公司與其他任何人合併（基本契約第801條適用該條款）有關。

第五條

其他違約事件

第 5.01 節其他違約事件。除了基本 契約第 501 節中規定的違約事件外，與附註有關的違約事件意味着：

(a) 公司在任何 重大方面未履行或違反契約中與票據有關的任何契約，以及在 受託人通過註冊或核證交割向公司或持有人向公司和受託人提供至少25％的未償還票據本金後，此類違約或違約行為持續90天書面通知，具體説明此類違約或違規行為並要求予以補救，並説明該通知是 下的 違約通知契約；

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但是，除非責任官員在公司信託辦公室收到描述違約事件的書面通知，並提及基本契約第602節所述的契約和附註，否則上文 (a) 條所述的任何事件均不構成本協議下的違約事件 。

第六條

雜項

第6.01節未經持有人同意的補充契約。除基本契約第901條外，未經 任何持有人同意，公司和受託人可以隨時不時簽訂一份或多份以受託人合理滿意的形式對該契約進行補充的契約，以使本第一份 補充契約中的任何條款與招股説明書補充文件中的票據描述相一致該條款旨在逐字引用《招股説明書 補充文件附註説明》中的一項條款。

第 6.02 節經持有人同意的補充契約。除基本 契約第902條外，未經受影響的每張未償還票據持有人同意，公司和受託人不得修改未償還票據的面值到期日。

第6.03節第一份補充契約的適用。經本第一補充契約補充的本契約在所有方面均已獲批准和確認，基本契約中有關受託人的權利、特權、豁免、權力和義務的所有條款應完全適用於本第一補充契約 ，與本協議全文規定的效果相同。在本協議及其中規定的方式和範圍內，本第一份補充契約應被視為基本契約的一部分。

《信託契約法》第 6.04 節。在《信託契約法》適用於契約或任何票據的範圍內，如果本協議中的任何條款 限制、符合或與《信託契約法》規定的義務相沖突，則以徵收的關税為準。

第 6.05 節與基本契約的衝突。在本第一補充契約未明確修訂或修改的範圍內， 基本契約將保持完全效力和效力。如果本第一補充契約中與票據有關的任何條款與基礎契約的任何條款不一致，則應以本第一補充契約的規定為準 。

第 6.06 節適用法律。本第一份補充契約應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

第 6.07 節繼任者。公司在基礎契約、本第一補充契約和票據中的所有 協議均對其繼任者具有約束力。受託人在基礎契約和本第一補充契約中的所有協議均應對其繼任者具有約束力。

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第 6.08 節對應項。本文書可在任意數量的 對應方中籤署，每份以此方式簽訂的文書均應被視為原件，但所有這些對應方加起來只能構成同一份文書。通過PDF 傳輸方式交換本第一補充契約的副本和簽名頁的副本將構成本第一補充契約對本協議各方的有效執行和交付，並且可用於所有目的代替原始契約。無論出於何種目的，通過電子郵件 傳輸的帶有 PDF 附件的本協議當事方的簽名將被視為其原始簽名。本第一補充契約或與本第一補充契約相關的任何 其他證書或文件中的執行、簽名、簽名和類似文字應包括通過電子格式（包括但不限於 pdf、tif 或 jpg）和 其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、 接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括 《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名法》《簽名和記錄法》以及任何其他適用的法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》 或《統一商法》的州法律。

第 6.09 節受託人免責聲明。除了受託人簽署和交付第一份補充契約的有效性以及受託人或任何 認證代理人對票據的認證外，受託人對本第一補充契約和票據的有效性、 充分性或充足性不作任何陳述。此處和票據中的敍述和陳述被視為公司的敍述和陳述，而不是受託人的敍述和陳述，受託管理人對此不承擔任何責任，受託管理人也沒有就此類事項向 作出任何陳述。受託人或任何認證代理人對公司使用或申請票據或其收益概不負責。

[頁面的其餘部分故意留空]

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為此，本第一補充契約的各方已促成該契約自上述第一天和第一年起正式簽署 ，以昭信守。

[第一份補充契約的簽名頁]

[第一份補充契約的簽名頁]

附錄 A

註釋的形式

如果是全局筆記，請包括以下圖例

除非本證書由存託信託公司的授權代表出示，否則位於紐約州紐約的 紐約公司（DTC）向公司或其代理人出示進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或 DTC 授權代表要求的其他名稱 （以及向 CEDE & CO. 或 DTC 授權代表要求的其他實體支付的任何款項），任何 個人出於價值或其他目的進行的任何轉讓、質押或其他用途均屬不正確，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此擁有權益。

該全球 證券的轉讓應僅限於向DTC、DTC的被提名人或其繼任者或被提名人的全部但不部分轉讓，而本全球證券的部分轉讓應僅限於根據本協議背面提及的契約中規定的限制在 進行的轉讓。

NMI 控股有限公司

2029 年到期的 6.000% 優先票據

不。_____		CUSIP 編號：629209 AC1 ISIN 編號：US629209AC19 $425,000,000

特拉華州的一家公司NMI HOLDINGS, INC.（以下簡稱 “公司”）承諾 在2029年8月15日（規定到期日）向Cede & Co. 或註冊轉讓本金為四億二千五百萬美元。

利息支付日期：2025年2月15日和8月15日（均為利息支付日期），從 2025年2月15日開始，即規定的到期日。

利息記錄日期：2 月 1 日和 8 月 1 日（均為常規 記錄日期）。

提及此處包含的本説明中的其他條款，無論出於何種目的，這些條款的效力都與本處規定的效果相同。

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為此，公司促使本票據得到正式執行，以昭信守。

[要注意的簽名頁面]

這是上述契約中 中提及的其中指定系列證券之一。

日期：2024 年 5 月 21 日

[要注意的簽名頁面]

（註釋的反面）

NMI 控股有限公司

2029 年到期的 6.000% 高級 票據

1.

利息。

NMI Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）承諾按上述年利率 支付本票本金的利息。票據的現金利息將自最近支付利息之日起累計；如果未支付利息，則自2024年5月21日起累計。本票據的利息將在 相關的利息支付日或根據本協議規定本金到期的更早日期支付，但不包括在內。公司將在每個利息支付日（從 2025 年 2 月 15 日 開始）每半年支付拖欠利息，並按規定到期日支付。如果票據的任何利息支付日、規定到期日或其他付款日不是工作日，則應在 下一個工作日支付本金、保費（如果有）和利息，其效力和效力與在付款到期日相同，並且從該利息支付日、規定到期日或其後的期限內，該款項不產生任何利息視情況而定，付款日期為下一個工作日的付款日期。利息將按一年 360 天計算，包括十二個 個月 30 天。

公司應根據要求不時按照 逾期本金的利率支付逾期本金的利息，在合法範圍內，從此類款項到期之日算起，直到這些款項的支付或可供付款，在合法範圍內，按票據承擔的利率和逾期分期利息的相同利率（不考慮任何適用的寬限期）。

2.

付款代理。

最初，北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（受託人）將充當付款代理人。公司可以在不通知持有人的情況下更改 任何付款代理。

3.

契約；定義條款。

本票據是公司與受託人之間根據契約發行的2029年到期的6.000％優先票據（以下簡稱 “票據”）之一，該票據的日期為2024年5月21日（根據該契約不時修訂、修改或補充，以及經第一份補充契約補充，截至2024年5月21日的契約）tee。本票據是證券，票據是契約下的證券。

就本説明而言，除非此處另有定義，否則本説明中的大寫術語按契約中的定義使用。 票據的條款包括契約中規定的條款，以及根據1939年《信託契約法》（《美國法典》第15條第77aa-77bbbb節）（TIA）成為契約一部分的條款，這些條款在契約符合 符合TIA資格之日生效。儘管本文有任何相反規定，但票據仍受所有這些條款的約束，票據持有人應向契約和TIA索取其聲明。如果契約的條款與 本説明不一致，則以契約的條款為準。

4.

面值；轉賬；交換。

這些票據採用註冊形式，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。持有人 應根據契約登記票據的轉讓或交換。除其他外，公司可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並在契約允許的情況下支付某些轉讓税或與之相關的類似的 政府費用。

5.

修改；修改；豁免。

除某些例外情況外，經向公司和受託人交付上述持有人法案的 所有系列未償還證券本金不少於多數的持有人同意（視為一類），經董事會決議授權，公司和受託人可以簽訂契約 或該契約的補充契約目的是在契約中添加任何條款或以任何方式更改或刪除契約的任何條款或以任何方式修改該類 系列證券持有人根據契約享有的權利。在未通知任何持有人或未徵得任何持有人同意的情況下，公司和受託人可以修改或補充契約或票據，以糾正或補充 中任何可能存在缺陷或與其中任何其他條款不一致的條款，以糾正或補充 中任何可能存在缺陷或與其中的任何其他條款不一致的條款。

6.

可選兑換。

如契約中所述，票據可以選擇兑換。沒有適用於票據的償債基金。

7.

違約和補救措施。

如果票據違約事件發生並仍在繼續，則在每種情況下，受託人或未償還票據本金不低於 25％的持有人可以通過向公司（如果由持有人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈所有票據的本金到期並立即支付，並在作出任何此類聲明後，該 本金（或指定金額）變為立即到期並付款。

契約允許未償票據本金不少於多數的持有人指示受託人就票據可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使 賦予受託人的任何信託或權力，但須遵守其中規定的某些限制 。

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8.

身份驗證。

在受託人或任何認證代理人通過手動、 傳真或電子簽名在本説明上籤署認證證書之前，本説明無效。

9.

縮寫和定義術語。

可以在票據持有人或受讓人的名字中使用慣用縮寫，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 整體的租户）、JT TEN（= 擁有幸存權但不是共同租户的共同租户）、CUST（= 託管人）和 U/G/M/A（= 未成年人統一禮物法）。

10.

CUSIP 號碼。

對於註釋上打印的CUSIP或ISIN號碼的準確性，未作任何陳述。

11.

適用法律。

本説明應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則 。

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任務表

要分配此筆記，請填寫以下表格：

我或者我們分配 然後把這張筆記轉給

（打印或鍵入受託人姓名、地址和郵政編碼）

（輸入受託人身份證或税務身份證號）

並不可撤銷地指定代理人將本票據記入公司賬簿。代理人可以用另一個代理人代替她。

日期：		你的簽名：

請務必按照本備註另一側顯示的您的名字進行簽名。

				簽名

簽名保證：
必須保證簽名						簽名

簽名必須由符合 註冊商要求的符合條件的擔保機構提供擔保，這些要求包括加入或參與安全過户代理尊爵會計劃 (STAMP) 或註冊商可能確定的其他簽名保障計劃，除了 或取代 STAMP，所有這些都符合經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

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換文時間表

已將本全球票據的一部分換成經認證的票據或另一份全球票據的一部分，進行了以下交換：

交換日期		的金額 減少 本金 金額 這份《全球筆記》		的金額 增加 本金 金額 這份《全球筆記》		本金 這份《全球筆記》 關注這樣的 減少 （或 增加）		的簽名 授權 的簽字人 受託人

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