附錄 4.1

NMI 控股有限公司，

作為 公司

和

紐約銀行 紐約梅隆信託公司，N.A.

作為受託人

契約

截至 2024 年 5 月 21 日

本契約的某些部分涉及

第 310 至 318 節，

包括 1939 年的《信託契約法》：

信託契約 表演部分				契約部分
第 310 節		(a)(1)		609
		(a)(2)		609
		(a)(3)		不適用
		(a)(4)		不適用
		(b)		608, 610
第 311 節		(a)		613
		(b)		613
第 312 節		(a)		701, 702
		(b)		702
		(c)		702
第 313 節		(a)		703
		(b)		703
		(c)		703
		(d)		703
第 314 節		(a)		704
		(a)(4)		101, 1004
		(b)		不適用
		(c)(1)		102
		(c)(2)		102
		(c)(3)		不適用
		(d)		不適用
		(e)		102
第 315 節		(a)		601
		(b)		602
		(c)		601
		(d)		601
		(e)		514
第 316 節		(a)		101
		(a) (1) (A)		502, 512
		(a) (1) (B)		513
		(a)(2)		不適用
		(b)		508
		(c)		104
第 317 節		(a)(1)		503
		(a)(2)		504
		(b)		1003
第 318 節		(a)		107

注意：無論出於何種目的，這種和解和平局都不應被視為契約的一部分。

目錄

第一條定義和其他普遍適用的規定					1
第 101 節		定義			1
第 102 節		合規證書和意見			8
第 103 節		交付給受託人的文件格式			9
第 104 節		持有人行為；記錄日期			10
第 105 節		致受託人和公司的通知等			12
第 106 節		致持有人的通知；豁免			13
第 107 節		《與信託契約衝突法》			13
第 108 節		標題和目錄的影響			13
第 109 節		繼任者和受讓人			14
第 110 節		可分離性條款			14
第 111 節		契約的好處			14
第 112 節		適用法律；免除陪審團審判；服從司法管轄權			14
第 113 節		法定假期			14
第 114 節		對應方			15
第 115 節		愛國者法案			15
第二條安全表格					15
第 201 節		一般表單			15
第 202 節		環球證券的傳奇表格			16
第 203 節		受託人表格認證證書			17
第三條證券					17
第 301 節		金額無限制；可串聯發行			17
第 302 節		面值			21
第 303 節		執行、認證、交付和約會			21
第 304 節		臨時證券			23
第 305 節		登記、轉讓和交換登記			23
第 306 節		被毀壞、損壞、丟失和被盜的證券			25
第 307 節		支付利息；保留利息權利；可選利息重置			26
第 308 節		可選延長到期時間			29

i

第 309 節		被視為所有者的人			30
第 310 節		取消			31
第 311 節		利息計算；無意高利貸			31
第 312 節		CUSIP 或 ISIN 號碼			32
第四條抵償和解僱					32
第 401 節		契約的履行和解除			32
第 402 節		信託資金的應用			33
第五條補救措施					34
第 501 節		違約事件			34
第 502 節		加速成熟；撤銷和廢除			35
第 503 節		受託人追討欠款及要求強制執行的訴訟			37
第 504 節		受託人可以提交索賠證明			37
第 505 節		受託人可以在不持有證券的情況下強制索賠			38
第 506 節		所收款項的用途			38
第 507 節		對訴訟的限制			38
第 508 節		持有人收取本金、溢價和利息的無條件權利			39
第 509 節		恢復權利和補救措施			39
第 510 節		權利和補救措施累積			39
第 511 節		延遲或遺漏不是棄權			40
第 512 節		持有人控制			40
第 513 節		豁免過去的違約			40
第 514 節		成本承諾			40
第 515 節		豁免高利貸、中止或延期法			41
第六條受託人					41
第 601 節		某些義務和責任			41
第 602 節		違約通知			42
第 603 節		受託人的某些權利			43
第 604 節		對演講或證券發行不承擔任何責任			45
第 605 節		可能持有證券			45
第 606 節		信託持有的資金			45
第 607 節		補償和補償			45
第 608 節		利益衝突			46

ii

第 609 節		需要公司受託人；資格			46
第 610 節		辭職和免職；任命繼任者			47
第 611 節		繼任者接受任命			48
第 612 節		合併、轉換、合併或業務繼承			49
第 613 節		優先收取針對公司的索賠			50
第 614 節		任命認證代理人			50
第七條受託人和公司的持有人名單和報告					52
第 701 節		公司將提供受託人姓名和持有人地址			52
第 702 節		信息保存；與持有人的通信			52
第 703 節		受託人報告			52
第 704 節		公司報告			53
第八條合併、合併、轉讓、轉讓或租賃					54
第 801 節		公司只能在特定條件下進行合併等			54
第 802 節		繼任者被公司取代			54
第九條補充契約					55
第 901 節		未經持有人同意的補充契約			55
第 902 節		經持有人同意的補充契約			57
第 903 節		補充契約的執行			58
第 904 節		補充契約的影響			58
第 905 節		遵守信託契約法			58
第 906 節		證券中對補充契約的引用			58
第十條盟約					59
第 1001 節		支付本金、溢價和利息			59
第 1002 節		辦公室或機構的維護			59
第 1003 節		用於支付證券款項的資金將以信託形式持有			59
第 1004 節		官員關於違約的聲明			60
第 1005 節		存在			60
第 1006 節		某些契約的豁免			61
第十一條證券贖回					61
第 1101 節		條款的適用性			61
第 1102 節		選擇贖回；致受託人的通知			61

iii

第 1103 節		選擇要贖回的證券			61
第 1104 節		贖回通知			62
第 1105 節		存入贖回價格			63
第 1106 節		贖回日應付證券			64
第 1107 節		部分贖回的證券			64
第 1108 節		公開市場購買			64
第十二條償債基金					64
第 1201 節		條款的適用性			64
第 1202 節		償債基金支付對證券的滿意度			65
第 1203 節		為償債基金贖回證券			65
第十三條由持有人選擇還款					65
第 1301 節		條款的適用性			65
第 1302 節		償還證券			66
第 1303 節		行使期權			66
第 1304 節		當提交還款的證券到期應付時			66
第 1305 節		已部分償還的證券			67
第十四條失敗和盟約失效					67
第 1401 節		公司選擇推翻或推翻契約			67
第 1402 節		防禦和解僱			67
第 1403 節		抵禦盟約			68
第 1404 節		抗辯或違約的條件			68
第 1405 節		受託人確認解除債務			70
第 1406 節		存款和以信託形式持有的美國政府債務；雜項條款			70
第 1407 節		復職			70
第 1408 節		合格受託人			71
第十五條 [保留的]					71
第十六條註冊人、股東、高級管理人員、經理、 董事和僱員的豁免權					71
第 1601 節		個人責任豁免			71

iv

根據特拉華州法律正式成立和存在的公司NMI Holdings, Inc.（以下簡稱本公司）與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（以下稱 受託人）於2024年5月21日簽訂的契約（以下簡稱本契約）， 簽訂日期為2024年5月21日。

公司的獨奏會

公司已正式授權本契約的執行和交付，以規定不時發行其債券、 票據或其他債務證據（以下簡稱證券），將按照本契約規定的一個或多個系列發行。

根據本契約的條款，使本契約成為公司的有效協議的所有必要工作都已完成。

因此，現在，這份契約見證了：

對於前提以及持有人（定義見此處）購買證券的前提和對價，為了使證券或任何系列證券的所有持有人獲得平等和相稱的利益，雙方共同承諾和同意，如下所示：

第一條

定義和其他條款

一般適用

第 101 節定義。

出於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除非上下文另有要求：

(1) 本第一條中定義的術語具有本第一條賦予的含義，包括複數和 單數；

(2) 在《信託契約法》適用於本契約或任何證券的範圍內，本協議中使用的 在《信託契約法》中直接或以引用方式定義的所有其他術語，均具有其中規定的含義；

(3) 本文未另行定義的所有 會計術語均具有美利堅合眾國公認會計原則賦予它們的含義，除非本文另有明確規定，否則與本文要求或允許的任何計算相關的公認會計原則一詞是指在計算之日美利堅合眾國普遍接受的會計原則； 提供兩項或更多時原則是普遍接受的，它應該指與公司使用的原則相一致的一套原則；

(4) 除非上下文另有要求，否則凡提及某一條款或章節均指本契約的條款或 部分（視情況而定）；

(5) 此處、本協議和下文中的詞語以及其他具有類似含義的 詞語是指本契約的整體內容，而不是指任何特定的條款、部分或其他細分；

(6) 表示任何性別的詞語 包括其他性別；

(7) 提及的法規應解釋為包括所有合併、修訂或取代所述法規的法律條款 ；

(8) 提及的寫作包括印刷、打字、 平版印刷和其他以有形、可見的形式複製文字的手段；

(9) 包含、包含 和 include 這兩個詞應視為後面是無限制的詞語；以及

(10) 除非另有規定，否則 提及的協議和其他文書應被視為包括對此類協議和文書的所有修正和其他修改，但僅限於本契約 條款不禁止此類修正和其他修改。

對任何持有人使用該法案時，其含義見第 104 條。

任何特定人員的關聯公司是指與 直接或間接控制或控制的該特定人員直接或間接控制的任何其他人。就本定義而言，對任何特定人員使用控制權是指通過合同或其他方式直接或 間接指導該人的管理和政策的權力；控制和控制術語的含義與前述內容相關。

適用的保費赤字的含義見第 401 條。

認證代理人是指受託人根據第 614 條授權代表 受託人對一個或多個系列證券進行身份驗證的任何個人。

授權官員的含義在 第 105 節中指定。

就公司而言，授權人員是指經 其董事會主席、首席執行官、董事會副主席、首席財務官、總法律顧問、總裁、財務主管或副總裁委託代表這些人行事的任何人士。

董事會是指公司董事會或該董事會中任何經正式授權的 董事委員會。

董事會決議是指經公司授權官員認證的決議副本，該決議的副本已由公司董事會或高級職員正式通過，授權代表董事會行事，自該認證之日起完全生效，並交付給 受託人。

2

對於任何付款地點，使用工作日是指 星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或法規授權或強制該支付地點的銀行機構關閉的日子。

Clearstream 的含義見第 202 節。

委員會是指根據《交易所 法案》不時組建的美國證券交易委員會，或者，如果在本契約執行後的任何時候該委員會不存在並履行《信託契約法》目前分配給它的職責，則指當時履行此類職責的機構。

公司是指在根據本契約的適用條款成為繼任者 人之前，在本文書第一段中被指定為公司的人，此後公司應指該繼任人。

公司請求或公司命令分別指公司董事長、總裁、財務主管、副總裁、祕書、助理祕書、助理財務主管或授權人員以 名義簽署並交給受託人的書面請求或命令。

企業信託辦公室是指在任何特定時間主要管理其公司信託業務 的受託人辦公室，截至本文發佈之日，該辦公室位於北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司，南瓦克大道311號，6200B套房，62樓，44號郵箱，60602，收件人：公司信託部， 或其他地址，例如受託人可以不時通過向持有人和公司發出通知來指定任何繼任受託人的主要公司信託辦公室（或此類機構）此類繼任受託人可通過向持有人和公司發出通知而不時 指定的其他地址）。

違約的含義見第 1403 節。

違約利息的含義見第 307 (a) 條。

防禦的含義見第 1402 節。

對於以一種或多種 Global 證券的形式全部或部分發行的任何系列的證券，存託是指根據《交易法》註冊的清算機構，該清算機構被指定為第301條規定的此類證券的存託機構。

DTC 的含義見第 202 節。

電子手段是指以下通信方法：電子郵件、包含受託人簽發的適用授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的安全 電子傳輸，或受託管理人指定的可用於其在本協議項下的服務的其他方法或系統。

3

Euroclear 的含義見第 202 節。

違約事件的含義見第 501 節。

交易法是指 1934 年的《美國證券交易法》及其任何後續法規，在每種情況下均由 不時修訂。

匯率的含義見第 501 節。

到期日期的含義見第 104 節。

延期通知的含義見第 308 節。

延期的含義見第 308 節。

最終到期日具有第 308 節中規定的含義。

全球證券是指為任何系列證券的全部或部分提供證據，並帶有第 202 條 中規定的圖例（或第 301 條可能為此類證券規定的圖例）的證券。

持有人是指以其名義在證券登記冊中註冊證券的人。

契約是指最初簽訂的本文書，可能不時由根據本契約的適用條款簽訂的另一項或 份契約補充補充來補充或修訂，包括就本契約和任何此類補充契約的所有目的而言，《信託契約法》中被視為本契約和任何此類補充協議的 部分並管轄本契約和任何此類補充協議的條款分別是契約。契約一詞還應包括根據第301條的規定設立的特定系列證券的條款。

指令的含義見第 105 節。

原發行折扣證券的利息根據其條款僅在 到期後計息，則利息是指到期後按該原始發行折扣證券中規定的利率支付的利息。

利息 用於任何證券的利息 付款日是指該證券分期利息的規定到期日。

投資公司法是指 1940 年的《投資公司法》及其任何後續法規，在每種情況下均不時修訂 。

對於任何證券，到期日是指該類 證券的本金或分期本金或溢價（如果有）按其中的規定到期和支付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式。

4

最高利率的含義見第 311 節。

違約通知是指第 501 (4) 節中規定的書面通知。

高級管理人員證書是指由公司董事長、首席執行官、首席財務 官、總法律顧問、總裁、財務主管、助理財務主管、副總裁、祕書或助理祕書或經上述任何授權簽署此類證書的高級管理人員簽署並交付給 受託人的證書。每份此類證書均應包括第 102 節中規定的聲明（除非本契約中另有規定），前提是該條款要求且在規定的範圍內。

法律顧問意見是指法律顧問向受託人提出的書面意見，該法律顧問可以是公司或其任何關聯公司的法律顧問（以及 可能是公司或其任何相應關聯公司的員工）的法律顧問。在第102節規定的範圍內，每項此類意見均應包括第102節規定的陳述。

可選重置日期的含義見第 307 (b) 節。

原始發行折扣證券是指任何規定金額小於 本金的證券，在根據第 502 條宣佈加速到期時到期並支付。

原始陳述的 到期日具有第 308 節中規定的含義。

用於證券時， 是指截至確定之日之前根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(1) 此前由受託人取消或交付給受託管理人註銷的證券；

(2) 迄今為止已將必要金額的付款或 贖回款以信託形式存入受託人或任何付款代理人（公司除外），或由公司（如果公司充當自己的 付款代理人）為此類證券的持有人預留並不可撤銷地分離的證券；前提是，如果要贖回此類證券，則此類贖回的通知是已根據本契約或本契約正式作出令受託人滿意的條款；

(3) 根據第 1402 條進行抗辯或已根據 第 1403 條生效的契約抗辯的證券；以及

(4) 根據第306條支付的證券，或以換取或代替根據本契約進行認證和交付的其他 證券的證券，但本應向受託管理人出示使受託人滿意的證明此類證券由真誠的 購買者持有的任何此類證券除外，此類證券是公司的有效債務；

5

但是，在確定未償還證券所需本金 的持有人是否在任何日期根據本協議提出、提出或採取了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，(A) 應被視為未償還的原始發行折扣證券的本金應為加速發行時自該日起到期和支付的本金金額根據第 502 (B) 條，其到期日為止日期，前提是截至該日，證券在規定到期日的應付本金 金額無法確定，該證券的本金應被視為未償還的金額應為第301條規定或確定的金額，(C) 以一種或多種外幣或貨幣單位計價的被視為未償還的證券的 本金應為美元等值，截至該日按規定方式確定根據 第 301 條，該證券的本金金額（或者，在如果是上文 (A) 或 (B) 條所述的證券，金額按該條款的規定確定)，以及 (D) 公司或公司任何關聯公司或此類其他債務人的證券或任何其他 債務人擁有的證券，則應不予考慮，視為未償還債務，但是在確定是否應保護受託人依賴任何此類請求、要求、要求、 授權時除外、指示、通知、同意、豁免或其他行動，僅限受託人實際瞭解或已收到書面材料的證券如此擁有的通知應不予考慮。如果質押人確立了質押人對此類證券採取行動的權利令受託人滿意，並且質押人不是公司或該證券的任何其他債務人或 公司的任何關聯公司或該其他債務人的任何其他債務人，則可被視為未償還的證券。

付款代理人是指經公司授權代表公司支付 任何證券的本金或任何溢價或利息的任何人。公司最初授權並任命受託人為每個系列證券的付款代理人。

定期發行是指不時發行一系列證券， 公司將在發行此類證券時確定其具體條款， ，包括利率或確定利率的公式（如果有）、其規定的到期日以及與之相關的贖回條款（如果有）。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、 信託、協會、股份公司、非法人組織、有限責任公司、政府或機構或其政治分支機構或任何類似實體。

用於任何系列證券的付款地點是指按照第 301 條的規定支付 本金以及該系列證券的任何溢價和利息的一個或多個地點。

任何特定證券的前身證券是指所有或部分與該特定證券所證明的相同債務 的先前證券；就本定義而言，任何根據第306條進行認證和交付的以換取或代替已損壞、銷燬、丟失或被盜證券的證券，應被視為 的證券，其債務與被肢解、銷燬、丟失或被盜證券相同。

6

兑換日期當用於任何要贖回的證券時， 是指根據本契約或根據本契約確定的此類贖回日期。

贖回價格用於 任何要贖回的證券，是指根據本契約贖回該證券的價格。

常規記錄 任何系列證券在任何利息支付日應付利息的日期，是指第301條規定的為此目的指定的日期。

還款日期是指持有人選擇償還的任何證券時， 根據本契約或根據本契約為此類還款確定的日期。

重置通知的含義見第 307 (b) 節。

對受託人使用責任管理人員時，指信託公司信託 部門（或任何繼任小組）中直接負責管理證券的任何高管，也指與特定公司信託事項有關的任何其他官員，因其 對特定主題的瞭解和熟悉而被移交給該事項的任何其他官員，在每種情況下，都直接負責本契約的管理。

證券的含義如本契約第一篇敍述中所述，更具體地説，是指根據本契約進行認證和交付的任何證券 。

證券法是指 1933 年的《美國證券法》及其任何後續法規，在每種情況下均不時修訂。

安全註冊表和安全 註冊商具有第 305 節中規定的相應含義。

支付 任何違約利息的特殊記錄日期，是指受託管理人根據第 307 (a) 條確定的日期。

對任何證券或其任何分期本金或溢價（如果有）或利息使用 的規定到期日是指該證券中規定的固定日期，例如該證券或此類 分期本金或利息的本金或溢價（如果有）到期和應付的固定日期。

後續利息期的含義在 第 307 (b) 節中指定。

7

對任何人而言，子公司是指任何公司、合夥企業或其他 實體，其中的至少多數證券或其他所有權權益具有普通表決權，可以選舉董事會多數成員或履行與該公司、合夥企業或其他 實體類似職能的其他人員（無論當時此類公司、合夥企業或其他實體的任何其他類別或類別的證券或其他所有權權益是否具有或可能擁有投票權）發生任何突發事件時）是在 作出任何決定時，由該人、該人及其一家或多家其他子公司或該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制，或由該人的一家或多家其他子公司擁有或控制。就本定義而言，用於任何特定人員的 受控指直接或間接指導該人管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

信託契約法是指在本文書 執行之日生效的1939年美國信託契約法；但是，如果在該日期之後對1939年的《美國信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，《信託契約法》是指 修正後的1939年《信託契約法》。

受託人是指在根據本契約的適用條款成為 繼任受託人之前，在本文書第一段中被指定為受託人的人，此後，受託人是指或包括當時作為本協議受託人的每一個人，如果在任何時候有多個 個人，則任何系列證券中使用的受託管理人均指受託管理人該系列的證券。

美國政府義務的含義見第 1404 節。

對公司使用副總裁時，指任何副總裁，無論是否使用數字或 字或在副總裁頭銜之前或之後添加的詞語來指定。

到期收益率是指 到期收益率，在證券發行時（或如果適用，最近重新確定此類證券的利息時）計算，並根據公認的美國債券收益率 計算原則在該證券中列出。

第 102 節合規證書和意見。

在公司向受託管理人申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司將 向受託管理人提供一份高級管理人員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守，並且（與在本契約下最初發行證券之日執行任何 補充契約有關的條件除外）假牙）律師的意見，其中指出，該律師認為所有這些條件都是先決條件，如果有，已得到遵守，但對於本契約中與此類特定申請或請求有關的任何條款特別要求提供此類文件的申請或請求，則無需提供其他證明或意見。每份 此類證明或意見將以高級管理人員證書的形式提供，如果由律師提供，則以法律顧問意見的形式提供，並且將遵守《信託契約 法》（在《信託契約法》適用於本契約或任何證券的範圍內）的要求以及本契約中規定的任何其他要求。

8

除第 1004 條要求的官員證書外，有關遵守本契約中規定的條件或契約 的所有證明或意見均應包括：

(1) 一份聲明 ，表明簽署此類證書或意見的每個人都已閲讀該契約或條件以及此處與之相關的定義；

(2) 關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，這類 證明或意見中包含的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(3) 一份陳述，表明該人已作出或促成 進行了必要的審查或調查，使該個人能夠就該契約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(4) 一份聲明，説明在每一個此類個人看來，該條件或契約是否已得到遵守。

第 103 節交付給受託人的文件格式。

在任何情況下，如果多個事項需要由任何特定人員證明或由其意見所涵蓋， 所有此類事項均不必僅由一個此類人員證明或受其意見保護，也不必僅由一份文件予以認證或涵蓋，但其中一個人可以就某些事項進行認證或發表意見，並且此類人員可以認證或提供一個或多個 個其他人對其他事項的意見，任何此類人員均可在一份或多份文件中對這些事項進行證明或發表意見。

就法律事務而言，公司高管的任何證明或意見都可能以律師的證明或意見 或陳述為依據，除非該高級管理人員知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關該官員證明或意見所依據的事項的證明、意見或陳述是錯誤的。就事實事項而言，任何此類法律顧問的證明或意見都可能以公司高級職員的證明或意見或陳述為依據，該證明或意見或陳述表明與此類事實事項有關的 信息由公司掌握，除非該法律顧問知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關此類事項的證明或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人需要根據本契約提出、提出或執行兩份或更多份申請、請求、同意、證書、聲明、意見或 其他文書，則可以但不必將其合併為一份文書。

9

第104節持有人行為；記錄日期。

持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動， 均可體現在持有人親自簽署或以書面形式正式任命的代理人簽署的一份或多份內容基本相似的文書中並作證；而且，除非本協議另有明確規定，否則此類 行動應在該文書交付時生效受託人，如果特此明確要求，也包括本公司。此類文書或文書（以及其中所體現和由此證明的行動）在此處有時被稱為 “持有人簽署此類文書的行為”。如果以本第 104 節規定的方式提出，則任何此類文書的執行證明或任命任何此類代理人的書面證據均足以滿足本契約的任何目的，且 （受第 601 條約束）具有有利於受託人和公司的決定性。

受託人 認為足夠的任何合理方式均可證明任何人執行任何此類文書或書面文件的事實和日期。如果簽字人以非個人身份行事，則此種證書或宣誓書也應構成其權限的充分證據。也可通過受託人認為足夠的任何其他方式來證明執行 任何此類文書或書面文件的事實和日期，或執行該文書或書面文件的人的權限。

證券的所有權應由證券登記冊證明。

任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為均對同一證券的每位未來 持有人以及在登記轉讓時或以交換或代替受託管理人或公司依據其所做、遺漏或遭受的任何行為具有約束力，無論此類行動是否在此基礎上作出安全。

公司可以（在《信託契約法》允許的情況下，在《信託 契約法》適用於本契約或任何證券的範圍內）將任何一天設為記錄日期，以確定任何系列的流通證券的持有人有權向其提供， 提出或接受本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動由該系列證券的持有人提供、製作或獲取；前提是公司不得設定 的記錄日期，而且本款的規定不適用於發出或發出下一款所指的任何通知, 聲明, 請求或指示.如果根據本款設定了任何記錄日期，則在該記錄日相關係列未償還證券的 持有人以及任何其他持有人均無權採取相關行動，無論這些持有人在該記錄日之後是否仍是持有人；前提是，除非該記錄日該系列所需未償還證券本金的持有人在適用的到期日或之前採取行動，否則此類 行動在本協議下生效。本段中的任何內容均不得解釋為 阻止公司為先前根據本款設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期（因此，在任何人不採取任何行動的情況下，先前設定的記錄日期應自動取消 且無效），並且本段中的任何內容均不得解釋為使相關未償還證券必要本金持有人採取的任何行動無效系列説明採取此類行動的日期。在 根據本款設定任何記錄日期之後，公司應自費，立即以書面形式將該記錄日期、持有人提議的行動和適用的到期日通知受託人以及相關係列 證券的每位持有人。

10

受託管理人可以將任何一天設為記錄日期，以確定任何系列的 未償還證券的持有人有權參與發放或作出 (i) 任何違約通知，(ii) 第 502 條提及的任何加速聲明，(iii) 第 507 (2) 條所述的任何提起訴訟的請求，或 (iv) 第 512 條提及的任何指令，在每種情況下，都涉及轉至此類系列的證券。如果根據本款設定了任何記錄日期，則在該記錄日期 該系列流通證券的持有人以及任何其他持有人均無權加入此類通知、聲明、請求或指示，無論此類持有人在該記錄日期之後是否仍是持有人；前提是，除非該等未償還證券必要本金的持有人在適用的到期日當天或之前採取此類行動，否則此類行動在本條款 項下生效這樣的紀錄日期的系列.本段中的任何內容均不得解釋為阻止受託管理人為先前根據本款設定記錄日期的任何行動設定 新的記錄日期（因此，先前設定的記錄日期應在任何人不採取任何行動的情況下自動取消且無效）， 中的任何內容均不得解釋為使未償還證券所需本金持有人採取的任何行動無效關於採取此類行動之日的相關係列。在根據本款 設定任何記錄日期後，受託管理人應立即以書面形式通知公司以及 相關係列證券的每位持有人，費用由公司承擔。

對於根據本第 104 節設定的任何記錄日期，設定此類記錄日期的 一方可以將任何一天指定為到期日，並且可以不時將到期日更改為任何更早或更晚的日期；前提是，除非以書面形式將擬議的新到期日通知本協議另一方，並以設定的方式通知相關係列的每位證券持有人，否則任何此類變更均不生效 第 106 節中的第 4 部分，在現有到期日當天或之前。如果沒有為根據本第 104 節設定的任何記錄日期指定 到期日，則設定該記錄日期的當事方應被視為最初將該記錄日期後的第 180 天指定為該記錄的到期日 ，但其有權根據本段的規定更改到期日期。儘管有上述規定，但到期日不得晚於適用記錄日期後的第180天。

在不限制前述規定的前提下，根據本協議有權對任何特定證券採取任何行動的持有人可以 就該證券本金的全部或任何部分採取行動，也可以由一個或多個正式任命的代理人採取行動，每個代理人均可根據此類任命就該等本金的全部或任何部分採取行動。

11

第 105 節向受託人和公司發出的通知等。

本 契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或持有人行為或其他文件是根據、提供或提交給：

(1) 任何持有人或公司的受託人如果以書面形式向受託人或向其公司信託辦公室提交、提供、提供或提交，則受託人應足以實現本協議下的所有目的，注意：企業信託；或

(2) 受託人或任何持有人在12號鮑威爾街2100號的公司總法律顧問注意時以書面形式向公司交付並預付頭等郵資，則公司應足以實現本協議規定的所有目的（除非此處另有明確規定） ^第四佛羅裏達州、加利福尼亞州埃默裏維爾94608或 ，地址為公司先前以書面形式向受託人提供的任何其他地址。

受託管理人有權接受指示並按指示行事 ，包括根據本契約和相關融資文件發出並使用電子手段交付的資金轉賬指令（指令）；但是，如果適用， 應向受託管理人提供在職證書，列出有權提供此類指示（授權官員）幷包含此類授權官員的簽名樣本，即在職證書 應由本公司修改，如適用，無論何時要在清單中添加或刪除某人。如果公司（如適用）選擇使用電子手段向受託管理人發出指令，而受託管理人 自行決定根據此類指示採取行動，則受託人對此類指令的理解應被視為控制性。公司理解並同意，受託人無法確定此類指令的實際發送者的身份， 受託人應最終假定，聲稱由向受託管理人提供的在職證書上列出的授權官員發出的指示是由該授權官員發出的。公司 應負責確保只有授權人員向受託管理人傳送此類指令，並且所有授權官員都有責任在公司收到相應的用户和授權碼、密碼 和/或身份驗證密鑰時全權負責保護其使用和機密性（如適用）。受託管理人對因受託人依賴和遵守此類指示 而直接或間接產生的任何損失、成本或費用不承擔責任，儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。公司同意：（i）承擔因使用電子手段向受託管理人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於受託管理人根據未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截和濫用的風險；（ii）充分了解與 向受託管理人傳輸指令的各種方法相關的保護和風險，並且可能有更安全的指令傳輸方法比公司選擇的方法更好（視情況而定）；(iii) 傳送指令時應遵循的安全程序（如果有）根據其特殊需求和情況為其提供商業上合理的保護；以及（iv）在得知安全程序出現任何妥協或未經授權的 使用後立即通知受託人。根據本契約向受託管理人發出的所有通知、批准、同意、請求和任何通信都必須採用書面形式，並以手動或數字方式簽署的文件形式

12

由 DocuSign（或公司以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商）提供的英文簽名。公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託管理人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截和濫用的風險。

第 106 節致持有人的通知；豁免。

如果本契約規定就任何事件向持有人發出通知，則應在不遲於最遲日期（如果有）以書面形式向受此類事件影響的每位持有人以書面形式和交付、頭等郵資預付或根據DTC、Euroclear或Clearstream的程序（視情況而定）以書面形式向受該事件影響的每位持有人發出此類通知（除非此處另有明確規定 ），且不得早於為發出此類通知而規定的最早日期 (如果有的話).在通過交付方式向持有人發出通知的任何情況下，未能向任何特定持有人交付此類 通知或以此方式交付的任何通知中的任何缺陷均不影響此類通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到此類通知的人可以在事件發生之前或之後以書面形式放棄此類通知，此類豁免應等同於此類通知。持有人應向受託管理人提交通知豁免，但此類申報不應作為 依據此類豁免採取的任何行動有效性的先決條件。儘管契約或任何證券有任何其他規定，但如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件通知或任何其他通信（包括任何 贖回或回購通知）（無論是通過郵寄還是其他方式），則根據保管人或 其指定人的長期指示，向保管人（或其指定人）發出此類通知應得到充分發出，包括根據保存人的公認慣例，通過電子郵件發送。

如果由於暫停 常規送貨服務或任何其他原因，通過交付發出此類通知是不切實際的，則經受託管理人批准發出的通知應構成本協議下每個 目的的充分通知。

第107節《與信託契約衝突法》。

在《信託契約法》適用於本契約或任何證券的範圍內，如果本契約的任何條款限制、符合或 與《信託契約法》中要求成為本契約一部分並管理本契約的條款相沖突，則以後一項條款為準。在《信託契約法》適用於本契約或任何證券的範圍內，如果 本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則視情況而定，後一項條款應被視為適用於經修改或排除的本契約。

第 108 節標題和目錄的效果。

此處的文章和章節標題以及目錄僅為方便起見，不得影響本文的結構。

13

第 109 節繼任者和受讓人。

本公司在本契約中的所有契約和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。

第 110 節可分離條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和 可執行性不應因此受到任何影響或損害，本契約和任何此類證券應被解釋為此處或 中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。

第 111 節契約的好處。

本契約或證券中的任何內容，無論是明示還是暗示的，均不得向除本契約各方以外的任何個人、任何 認證代理人、任何付款代理人和任何證券註冊機構及其在本契約下的繼任者和持有人提供本契約下的任何利益或任何法律或衡平權利、補救或索賠。

第 112 條適用法律；免除陪審團審判；服從司法管轄權。

本契約和證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其 法律衝突原則。

公司、受託人和持有人通過不可撤銷地接受證券， 在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本契約或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

對於因本契約和 證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，公司、持有人和受託人特此不可撤銷地服從位於紐約市 區的任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓自治市南區的任何聯邦法院的管轄，並不可撤銷地接受本契約和 證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，並不可撤銷地接受本契約和 證券的訴訟、訴訟或程序並就其財產而言，一般和無條件地受上述法院的管轄權，並放棄對它的任何異議根據法律，可能擁有與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的 適當審理的法院和司法管轄權。

第 113 節法定假日。

在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日、贖回日、還款日或規定到期日均不應是任何付款地點的營業日，那麼（儘管本契約或證券有任何其他規定（任何證券中明確規定此類條款應代替本第113節適用的條款除外）），則無需在以下地址支付 利息或本金（以及溢價，如果有）該付款地點為該日期，但可以在下一個工作日在該付款地點付款具有與利息支付日、 贖回日、還款日或規定到期日相同的效力和效力，並且此類延遲付款不會產生任何額外利息。

14

第 114 節對應方。

本文書可以在任意數量的對應方中籤署，每份以這種方式簽訂的文書均應視為原始文書，但所有此類 對應文書加起來只能構成同一份文書。通過 PDF 傳輸交換本契約的副本和簽名頁將構成本契約對本契約各方的有效執行和交付 ，並且可以用於所有目的代替原始契約。無論出於何種目的，通過電子郵件傳輸的帶有PDF附件的本協議各方的簽名將被視為其原始簽名。本契約中引入的 執行、簽名、簽名和類似文字應包括通過電子格式（包括但不限於 pdf、 tif 或 jpg）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄 ）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性 ，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名法》《簽名和記錄法》以及任何其他適用的法律，包括但不限於任何基於 的《統一電子交易法》或《統一商法》的州法律。

《愛國者法》第 115 條。

本協議各方承認，根據美國《愛國者法》第326條，受託人與所有金融 機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄可識別與 受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的信息。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第二條

安全表格

第 201 節一般表格。

每個系列的證券的形式應與董事會決議或根據董事會決議確定的形式基本相同，或者在遵守 第 303 節的前提下，在公司高級管理人員證書或本協議的一份或多份補充契約中規定的方式確定，在每種情況下，均應附有本契約要求或允許的適當插入、省略、替換和其他 變體，而且可能有

15

為遵守 適用的税法、可上市或交易該系列證券的任何證券交易所或自動報價系統的規則，或任何存託機構的規則，或任何存託機構的規則，或本聲明中可能一致認為適當的任何信件、數字或其他識別標記以及上面的圖例或背書（包括但不限於適用的任何圖例）此類證券，其執行證明瞭這一點。如果任何系列證券的形式是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則 此類行動的適當記錄的副本應由公司的授權人員認證，並在第303條規定的用於認證和交付此類證券的公司命令交付之時或之前交付給受託人。

如果任何可以上市或交易該系列證券的證券交易所或自動報價系統的要求，或者可以按照該系列證券上市的任何 證券交易所或自動報價系統的規則所允許的任何其他方式生產，每個系列的最終證券應採用這些 方法的任意組合進行打字、印刷、平版印刷或雕刻或製作，或刻在鋼製邊框上；交易，全部由執行此類證券的官員決定，例如他們執行此類證券就證明瞭這一點。

第 202 節《環球證券傳奇表格》。

除非根據第 301 條對由此證明的證券另有規定，否則經認證和根據本協議交付的每張全球證券均應帶有基本以下形式的圖例：

除非本證書由存託信託公司、紐約公司（DTC）、歐洲清算公司（Euroclear）或明訊銀行股份有限公司（Clearstream）（視情況而定）的授權 代表出示給公司或其 代理進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以Cede & Co. 的名義或其他名稱註冊由 DTC 的授權代表請求（並且任何款項都將支付給 Cede & Co. 或授權代表要求的其他實體）DTC）、Euroclear或Clearstream（視情況而定），由於 本協議的註冊所有者Cede & Co. 在此處擁有權益，因此任何人或向任何人進行的任何轉讓質押或以其他方式使用本協議或以其他方式獲取價值或其他用途均屬不正確。

該證券是下文提及的 契約所指的全球證券，以保管人或受託人的名義註冊。只有在契約中描述的 有限情況下，該證券才可以兑換為以存託機構或其被提名人以外的人名義註冊的證券，除非由存託人整體轉讓給存託機構的被提名人，或者由存託人的提名人向存託人或存託機構的另一名被提名人，否則不得轉讓。

16

第 203 節受託人表格認證證書。

受託人的認證證書應基本採用以下形式：

這是上述契約中提及的其中指定系列證券之一。

日期：

第三條

證券

第 301 節金額無限制；可串行發行。

根據本契約可以認證和交割的證券的總本金額是無限的。

證券可以分成一個或多個系列發行。在發行任何系列的證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在 第 303 節的前提下，在高級管理人員證書或公司命令中，或在本協議的補充契約中列出或確定：

(1) 該系列證券的標題（應將該系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）；

(2) 對可根據本 契約進行認證和交割的該系列證券本金總額的任何限制（根據第 304、305、306、906、1107 或 1305 條註冊轉讓或交換或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外，根據第 303 條被視為的任何證券 除外）從未根據本協議進行過認證和交付）；但是，前提是該系列的授權本金總額可以不時通過董事會決議將其增加到此 金額以上；此外，如果此類額外證券不能與此類系列的證券互換，用於美國聯邦所得税的目的，則此類額外證券應具有不同的 個不同的 CUSIP、ISIN 和/或其他識別號碼；

17

(3) 該系列任何證券本金的支付日期，或 確定或延長此類日期的方法；

(4) 該系列 證券的利率（如果有），或確定此類利率的方法，該利率的產生日期或確定該日期的方法，或確定該日期的方法，應支付 此類利息的利息支付日期以及任何利息支付日應付利息的常規記錄日期（如果有），或者確定此類一個或多個日期的方法，以及計算利息的依據（如果不是 為期十二個30天的360天的一年，以及延長或推遲支付利息以及延期或延期期限的權利（如果有）；

(5) 支付該系列任何證券本金和任何溢價和利息的一個或多個地點、該系列證券可進行轉讓或交易登記的地點或 個地點，以及可就該系列證券向公司或向公司發出通知和要求的地點；

(6) 公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個價格以及期限和條件的期限或日期，如果不是通過董事會決議，則應以何種方式證明公司贖回證券的任何選擇；

(7) 公司根據任何償債基金、 攤銷或類似條款或由其持有人選擇贖回或購買該系列任何證券的義務或權利（如果有），以及該系列任何證券所依據的其他條款和 條件的期限、價格或價格、所採用的一種或多種貨幣（包括一個或多個貨幣單位）以及贖回該系列證券所依據的其他條款和 條件根據該義務全部或部分兑換或購買；

(8) ，如果除面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍數外，則為該系列任何證券的發行面額；

(9) 如果可以根據公式參照指數或 確定該系列任何證券的本金金額或任何溢價或利息，則應以何種方式確定這些金額；

(10) 如果不是 美利堅合眾國的貨幣，則用於支付該系列任何證券的本金或任何溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，包括綜合貨幣，以及為任何目的確定美利堅合眾國 貨幣等值的方式，包括為第101條中未償還的定義的目的；

18

(11) 如果該系列任何證券的本金或任何溢價或利息應由公司或其持有人選擇以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付 ，則應支付作出此類選擇的此類證券的 本金或任何溢價或利息所用的貨幣、貨幣或貨幣單位，此種選擇的期限或其中的一個或多個期限以及該選擇所依據的條款和條件已付款和應付的 金額（或確定該金額的方式）；

(12) 發行此類 證券的本金百分比，如果不包括本金，則該系列證券本金的部分以及根據第 502 條 宣佈加速到期時應支付的任何其他款項，或確定該部分和任何其他金額的方法；

(13) 如果截至規定到期日之前的任何一個或多個日期無法確定該系列任何證券在規定到期日時應付的本金 ，則該金額應被視為截至該等日期或本協議下的任何 目的的此類證券的本金，包括應在規定到期日以外的任何到期日到期時支付的本金，或應被視為的本金截至規定到期日之前的任何日期尚未償還（或者，在 任何此類情況下，按以下方式未償還應確定哪些金額應視為本金）；

(14) 如果適用，該系列的 證券，無論是全部還是任何特定部分，均不可抗辯或可防禦，其方式與第 1402 條和第 1403 條有所不同，如果不是根據董事會決議，則應以何種方式證明公司 選擇擊敗此類證券；

(15) 該系列的證券或其任何部分最初是否應以臨時全球證券的形式發行，該臨時全球證券代表該系列證券的全部或該部分，並規定將該臨時全球證券兑換成一種或多項永久全球證券或 該系列的最終證券；

(16) 如果適用，該系列的任何證券或其任何部分均應全部或部分以一隻或多隻全球證券的形式發行 ，在這種情況下，還應以此類全球證券的相應存管機構、任何此類全球證券除或代替第 202 條中規定的 之外的任何傳説或傳説的形式以及除或之外的任何情況取代第 305 節最後一段第 (2) 條中規定的條款，其中任何此類全球證券均可全部或按部分進行交換已註冊的 證券的部分以及該全球證券的任何全部或部分轉讓均可使用該全球證券的存託人或其被提名人以外的人員名義進行登記；

(17) 如果適用，該系列證券的全部或任何指定部分均應受第 307 (b) 條的可選利息重置 條款的約束；

19

(18) 如果適用，該系列證券的全部或任何指定部分， 均受第 308 條的可選延期條款的約束；

(19) 對適用於該系列任何證券的 違約事件的任何刪除、增加或更改，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第 502 條或第五條規定的任何 其他補救措施宣佈本金到期應付的權利的任何變化；

(20) 第十條規定的適用於該系列 證券的契約的任何補充或變更；

(21) 本契約中有關 等系列證券的補充或變更（如果有）是必要的，以允許或促進該系列證券以不記名形式發行，可登記或不可作為本金登記，有或沒有息票；

(22) 指定該系列證券的任何付款代理人（如果不是受託人）；

(23) 將此類系列證券轉換或交換為公司或任何 其他公司或個人的任何其他證券或財產的任何權利條款，以及為允許或促進此類轉換或交換而對本契約中有關該系列證券的增補或變更（如果有）；

(24) 擔保該系列證券所依據的條款和條件（如果有）；

(25) 該系列證券對該系列 系列證券的可轉讓性是否將受到任何限制或條件的約束；

(26) 是否應向證券發行擔保，如果是，請列舉一個或多個擔保人，任何系列證券的任何擔保的條款和 條件（如果有），以規定解除或終止擔保的條款和條件，以及對本契約條款的任何相應變更生效 ；

(27) [保留的]；以及

(28) 該系列證券的任何其他附加、取消或變更的條款（除非第901條允許，否則這些條款不得與本契約的 條款不一致）。

任何一個系列的所有證券均應基本相同 ，除非本文中或根據上述董事會決議或上述董事會決議另有規定，以及上述高級管理人員證書 或公司命令或本協議任何此類補充契約中規定的方式（受第303條約束）中規定的或按規定的方式確定。

20

如果任何系列證券的任何條款是通過根據董事會決議 採取的行動確定的，則此類行動適當記錄的副本應由公司授權人員認證，並在規定該系列條款的條款或方式的高級管理人員證書或公司命令或契約 交付時或之前交付給受託管理人。

對於定期發行中發行的系列 的證券，上述董事會決議（或根據該決議採取的行動）、高級管理人員證書、公司命令或補充契約可以為該系列證券提供一般條款或參數， 規定該系列特定證券的具體條款應在進一步的公司命令中規定，或者此類條款應由公司根據公司規定的其他程序確定第三人正在考慮訂購 第 303 節的段落。

第 302 節面值。

每個系列的證券只能以註冊形式發行，不帶息票，並且只能按第 301 條規定的面額發行 規定的面額。在任何系列的證券沒有任何此類特定面額的情況下，該系列的證券可發行面額為2,000美元，其餘的整數倍數為1,000美元（或者，如果是以歐元計價的紙幣，則以100,000面額和超過1,000美元的任何整數倍數發行）。

第 303 節執行、認證、交付和約會。

證券應由公司董事會主席、首席執行官、董事會副主席、首席財務官、總裁、財務主管、副總裁或授權人員代表公司執行。這些個人在證券上的簽名可以是手動、傳真、PDF 傳輸 簽名或電子簽名，前提是任何電子簽名真實代表簽名者的實際簽名。

帶有曾任公司適當高管的個人的手冊、傳真或電子簽名的證券對公司具有約束力，儘管此類個人或其中任何人在此類證券的認證和交付之前已停止擔任此類職務，或者在該證券發行之日沒有擔任此類職務。

在本契約簽署和交付後，公司可以隨時不時地向受託人交付公司簽訂的任何系列 的證券進行認證，以及用於認證和交付此類證券的公司命令，受託管理人應根據公司命令對此類證券進行身份驗證和交付； 但是，前提是定期發行的證券，受託管理人應根據此類規定不時進行身份驗證和交付此類證券受託管理人可以接受的其他程序（包括 受託人收到公司或其正式授權代理人的電子指令，並立即以書面形式確認），這些程序可能由受託管理人規定的或根據在該系列證券的首次認證 之前交付給受託管理人的公司命令所規定。在認證此類證券並接受本契約規定的與此類證券有關的額外責任時，受託人有權獲得法律顧問的意見，而且（受 第 601 條的約束）應受到充分保護，該意見指出：

21

(1) 此類證券的一個或多個形式是由董事會 決議根據本契約的規定在第 201 條允許的情況下根據董事會 決議確定的；

(2) 如果此類證券 的條款是，或者就定期發行中發行的系列證券而言，將由第301條允許的董事會決議確立此類條款，或者就定期發行中發行的系列 的證券而言，此類條款將根據本契約的規定確定，但以系列證券為前提以定期要約形式提供，但須符合該法律顧問意見中規定的任何條件；以及

(3) 此類證券經受託人認證和交付，並由公司按照該法律顧問意見中規定的任何 條件發行，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、 暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律以及一般股權原則的限制。

如果 此類表格或條款已經確定，則如果根據本契約發行此類證券將以受託人無法合理接受的方式影響受託人在 證券和本契約下的權利、義務或豁免，則受託人無需對此類證券進行認證。

儘管第 301 節 和前兩段有規定，但如果某個系列的所有證券並非一次性發行，則沒有必要交付 第 301 節或前兩段要求的公司命令和法律顧問意見，如果此類文件在 當天或之前交付，則沒有必要交付 第 301 條所要求的高級管理人員證書或公司命令，或者前兩段要求在該系列證券的每種證券進行認證之前或之前交付在最初簽發第一張時進行認證此類系列的證券將發行。本段不適用於根據第301（2）條的但書發行的系列證券。

每份證券的日期均應為其認證日期。

對於定期發行中發行的系列證券，對於公司對任何 類證券的授權，受託管理人可以依賴法律顧問的意見以及根據第201和301條以及本節（如適用）在 首次認證該系列證券時提交的其他文件，其形式和條款及其有效性、約束力和可執行性。

22

除非此類證券上出現由受託人通過其授權簽署人之一的手動、傳真或電子簽名 簽發的認證證書（前提是任何電子簽名真實代表簽名人的實際簽名），並且任何證券上的此類證書均應是確鑿的證據，否則任何證券均無權獲得本契約規定的任何利益，也不得出於任何目的具有有效或強制性 ，也是唯一的證據，證明這種擔保是適當的已通過身份驗證且 已按此交付。儘管如此，如果有任何證券已根據本協議進行身份驗證和交付，但公司從未發行和出售，並且公司應按照第310條的規定向受託人交付此類證券以供取消，則出於本契約的所有目的，則此類證券應被視為從未根據本契約進行過認證和交付，並且永遠無權享受本契約的好處。

第304節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以執行臨時證券，並根據公司命令，對這些證券進行身份驗證 並交付，這些證券以任何授權面額印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式製作，基本上與該系列最終證券的期限相同，代之以相應的插入、省略、替代和執行此類證券的官員可能確定的其他變體，如他們的證據執行此類證券。對於任何系列的證券，這些 臨時證券可能是全球性的。

除全球形式的臨時證券（將根據其規定以 進行交易）外，如果發行任何系列的臨時證券，公司將毫不拖延地安排該系列的最終證券的準備。在準備好該系列 系列的最終證券後，該系列的臨時證券在公司在該系列的支付地點的辦公室或機構交出該系列的臨時證券後，可以將該系列的臨時證券兑換成該系列的確定證券， 不向持有人收費。在交出註銷任何系列的任何一隻或多隻臨時證券後，公司應執行，受託人應進行身份驗證並交付一隻或多種 相同系列、任何授權面額、相同期限和本金總額的最終證券，以此作為交換。在進行交換之前，任何系列的臨時證券在所有方面都有權在本契約下獲得與該系列和期限的最終 證券相同的權益。

第 305 節登記、轉讓和交換登記。

公司應安排在受託管理人的公司信託辦公室保存一份登記冊（該辦公室保存的登記冊此處有時稱為證券登記冊），在遵守其可能規定的合理法規的前提下，公司應在該登記冊中規定證券註冊和證券轉讓。特此指定受託人 為證券登記員，負責按照本文規定註冊證券和證券轉讓。如果公司根據第301（5）條為任何系列證券指定過户代理人（除了 證券註冊處），則公司可以隨時撤銷對任何此類過户代理人的指定或批准更改任何此類過户代理人的行事地點；前提是 公司在該系列的每個付款地點都設有過户代理人。公司可以隨時為任何系列證券指定額外的過户代理人。

23

在公司辦公室或 代理機構交出該系列證券的轉讓登記後，公司應簽署，受託管理人應以指定受讓人的名義認證和交付同一系列、任何 授權面額以及相同期限和本金總額的一隻或多隻新證券。

持有人可以選擇，任何系列的證券 在交出在該辦公室或機構進行交易的證券後，可以將 兑換成相同系列、任何授權面額以及期限和本金總額相似的其他證券。每當以這種方式 交出任何證券進行交易時，公司均應執行進行交易的持有人有權獲得的證券，受託管理人應進行身份驗證並交付。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均為公司的有效債務，證明 與在轉讓或交易登記時交出的證券相同的債務，並有權根據本契約獲得相同的利益。

（如果公司或受託人要求）出示或交出的每份證券均應經持有人或其律師正式書面授權的 正式背書，或附有本公司和證券登記處正式簽署的形式令公司和證券註冊處處長滿意的書面轉讓文書。

不得為任何證券轉讓或交易登記收取任何服務費，但公司和證券登記處可以 要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交易登記相關的任何税收或其他政府費用的款項。

如果要贖回任何系列的證券，則根據本 第 305 節 (A) 的規定，受託人和公司均無須在 交付任何贖回通知之日前 15 天開業之日起的期限內發行、登記任何系列（或任何系列和特定期限，視情況而定）的任何證券的轉讓或交換根據第 1103 條選擇贖回且在交付當日營業結束時結束的此類證券，或 (B)登記轉讓或交換任何選定 全部或部分贖回的證券，但任何不可兑換的部分除外。

受託管理人沒有義務或義務監督、確定或詢問本契約或適用法律對任何證券的任何權益的轉讓（包括任何全球證券的存託參與者或權益受益所有人之間的任何轉讓）規定的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求 交付明確要求的此類證書和其他文件或證據，以及在以下情況下這樣做：當本契約的條款明確要求時，並對其進行審查，以確定其是否符合本 的明確要求。

24

公司、受託人或公司的任何代理人或受託人均不對存託人採取或未採取的任何行動承擔任何 責任或責任。

以下第 (1)、(2)、(3) 和 (4) 條的規定僅適用於環球證券：

(1) 根據本契約認證的每隻全球證券均應在 中註冊為該全球證券指定的託管機構或其提名人的名稱，並交付給該存託機構或其被提名人或其託管人，對於本契約的所有目的，每種此類全球證券應構成單一證券。

(2) 儘管本契約中有任何其他規定，但不得將全球證券全部或部分兑換成已註冊的 證券，也不得以該全球證券的託管人或其提名人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非 (A) 該存託機構 (i) 已通知公司其不願或無法繼續擔任託管人此類全球安全，（ii）未能履行其作為託管人的職責，或（iii）已不再是清算機構在每種情況下，除非公司在收到此類通知後的90天內或在得知此類違約或 終止後批准了繼任存託管機構，否則公司在每種情況下均按照《交易所 法》註冊，(B) 根據存託人的程序，公司可自行決定此類全球證券具有可交換或可轉讓性或 (C) 除了上述情況之外或取代前述情況之外還應存在這種情況（如果有）按照第 301 節的規定為此目的而指定。

(3) 在遵守上述第 (2) 條的前提下，任何全球證券兑換其他證券均可全部或部分進行，所有為換取全球證券或其任何部分而發行的證券均應以該類 Global Securities的存託人的名稱註冊。

(4) 無論是根據本第 305 節、第 304、306、906、1107、1107 或 1305 還是其他規定，在登記轉讓全球證券或其任何部分時進行身份驗證和交付的證券，均應以全球證券的形式進行認證和交付，並且應是全球證券，除非這些 證券是以存款以外的人的名義註冊的對此類全球安全或其提名人具有約束力。

第 306 節損壞、銷燬、丟失和被盜證券。

如果向受託管理人交出任何已損壞的證券，並且受託管理人收到 證據，使其對任何證券的所有權和終止感到滿意，則公司應執行，受託人在收到公司認證和交付命令後，應進行身份驗證並交付一份系列相同、期限和本金相似的新證券 ，其數字不是同期未償還的，受託管理人應按照其慣常程序取消和處置這種殘缺的安保。擔保保證金必須由持有人提供 ，根據受託人和公司的判斷，這足以保護公司、受託人和任何認證代理人免受替換證券後任何人可能遭受的任何損失。公司和 受託人可能會收取更換證券的費用。

25

如果應向公司和受託人 (i) 向公司和受託管理人提供足以使他們 對任何證券的銷燬、丟失或被盜感到滿意的證據，以及 (ii) 根據受託人和公司的判斷，足以保護公司和受託人免受替換 後可能遭受的任何損失，那麼，在沒有通知公司或受託人有關此類證券已被收購的情況下公司應由真正的買方執行，受託人應進行身份驗證和交付，以代替任何此類銷燬、丟失或 盜竊了證券，這是一隻同系列的新證券，期限和本金相似，其數字並未在同期償還。如果在這類新證券交付後，代替發行此類新證券的 的原始證券的善意購買者出示該原始證券以供付款或註冊，則受託管理人應有權向其交付的一方或從中獲得該新證券的任何一方（善意 購買者除外）收回此類新證券，並有權收回為此提供的賠償保證金公司和受託人因此而產生的任何損失、損害、成本或費用的程度，並應按照其慣常程序取消和處置此類新 證券。

如果任何此類損壞、銷燬、丟失或被盜的證券已經到期或即將到期並應付款，公司可以自行決定支付此類保證金，而不是發行新的證券。

根據本第306條 發行任何新證券後，公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括公司律師費用和 開支以及受託人、其代理人和律師的費用和開支）。

根據本第 306 條發行的任何系列的每份新 證券均應構成公司的原始附加合同義務，無論損壞、丟失 還是被盜證券均應隨時由任何人強制執行，並有權與正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等且成比例地享受本契約的所有好處在下文中。

本第 306 節的規定是排他性的，應排除（在合法範圍內）與 替換或支付損壞、損壞、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 307 節支付利息；保留利息權利 ；可選利息重置。

(a) 除非第301條對任何系列 證券另有規定，否則在任何利息支付日應付並按時支付或適當規定的任何系列證券的利息，均應支付給在正常記錄日營業結束時以該系列證券的利息的名義註冊該證券（或一項或多項前身證券）的人，

26

除外，除非該系列證券中另有規定，否則證券本金規定到期日的應付利息應支付給本金支付給本金的受益人。在常規記錄日和相關利息支付日之間發行的任何系列證券的首期利息應按照該證券中或董事會決議、 高級管理人員證書、公司命令或根據與相關係列證券有關的第301條的補充契約的規定支付。除全球證券外，公司可以選擇支付任何系列 證券的利息：(i) 通過支票交付到該系列證券登記冊上列出的有權獲得該系列證券登記冊的人的地址，或 (ii) 通過電匯將該地點的即時可用資金匯入有權獲得該系列證券登記冊至少十五項的人書面指定的 賬户相關利息支付日前幾天。

除非第301條另有規定，否則每家全球證券都將規定，在任何 利息支付日應付的利息（如果有）將就存託人賬户中持有的該全球證券的部分支付給存託人，目的是允許存託人將其從此類全球證券獲得的利息存入其受益所有人的賬户。

任何付款代理人都將根據第 301 條進行識別， 受託人除外，根據第 101 節中對付款代理人的定義，受託人已被指定為證券的付款代理人。公司可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷 任何付款代理人的指定；但是，公司將始終被要求在每個支付地點為每個系列證券保留一名付款代理人。

除非第301條對任何系列證券另有規定，否則任何 系列證券的任何利息（以下簡稱違約利息）在任何利息支付日應付但未按時支付或未按時支付或適當規定的利息均應在相關常規記錄日 立即停止向註冊持有人支付，並且此類違約利息可以根據以下第 (1) 或 (2) 條的規定，在每種情況下均由公司選擇支付：

(1) 對於違約利息 的此類系列證券（或其各自的前身證券）在營業結束時以其名義在支付此類違約利息的特別記錄日營業結束時，公司可以選擇向其支付違約利息的人支付任何違約利息，違約利息應按本條款 (1) 規定的方式確定。 公司應以書面形式將擬為該系列每隻證券支付的違約利息金額和擬議付款日期通知受託管理人，同時，公司應向受託管理人存入相當於該違約利息擬議支付的總金額的款項 ，或應在擬議付款之日或之前就此類存款做出令受託人滿意的安排，此類資金存入後，將以 信託形式保管，以造福有資格獲得此類金額的人本條款 (1) 中規定的違約利息。然後，公司應確定支付此類違約利息的特別記錄日期，該日期應不超過擬議付款之日前15天 且不少於擬議付款之日前10天，也不得少於受託人收到擬議付款通知後的10天。這個

27

公司應立即將此類特別記錄日期通知受託人，並應以公司的名義和費用，在不少於該特別記錄日前 10 天，按照第 106 條規定的方式，向該系列的每位證券持有人發出關於擬議支付此類違約利息和 特別記錄日的通知。關於擬議支付此類違約利息 的通知及其特別記錄日期已經送達，此類違約利息應支付給在 該特別記錄日營業結束時以其名義註冊該系列證券（或其各自的前身證券）的人，根據以下第 (2) 條，不應再支付。

(2) 公司可以以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何 違約利息，但不違背任何可上市或交易此類證券的任何證券交易所或自動報價系統的要求，並且在收到通知 後，如果在公司根據本條款向受託人發出擬議付款通知後，此類付款方式應當被受託人視為切實可行。

受託人沒有任何責任確定是否應支付任何違約利息或其金額。

根據本第307節的上述規定，在登記轉讓或 以換取或代替任何其他證券時，根據本契約交付的每種證券均應享有該其他證券所持的應計和未付利息以及應計利息的權利。

(b) 本第 307 (b) 條的規定可適用於根據第 301 條規定的任何系列證券（可能根據此類第 301 條進行的 修改、增加或替換）。公司可以在該證券正面指定的日期（每種為可選重置日期）對該系列任何證券的利率（或用於計算此類利率的利差或利差乘數，如果適用）進行重置 。公司可以通過在該證券的可選重置日期前至少50天但 通知受託人行使此類期權，該通知應包含以下句子中提及的受託人通知中的信息，從而對此類證券行使此類期權。如果公司在每個可選重置日期前40天行使此類期權，則受託管理人應按照第106條規定的方式向任何此類證券的持有人發出通知（重置通知），表明公司已選擇重置 利率（或用於計算此類利率的利差或利差乘數，如果適用），以及（i）此類新利率（或此類新利率）點差或點差乘數（如果適用）以及（ii）在此類可選期限內的 兑換條款（如果有）重置日期為下一個可選重置日期，如果沒有這樣的下一個可選重置日期，則重置為該證券的規定到期日（每個此類期限為後續利息期）， 包括在後續利息期內進行贖回的日期或期限以及此類贖回的價格或價格。

28

儘管有上述規定，不遲於可選重置日期前20天， 公司可以選擇撤銷重置通知中規定的利率（或用於計算此類利率的利差或利差乘數，如果適用），並確定高於利率（或利差或利差乘數，如果適用）的利率（或利差或利差乘數，如果適用）（如果適用）在重置通知中規定的後續利息期，原因是受託人應按照第 106 節規定的 方式向此類證券的持有人發出此類更高利率（或更高的利差或利差乘數，如果適用）的通知。此類通知是不可撤銷的。所有在可選重置日期重置 利率（或用於計算此類利率的利差或利差乘數，如果適用）的證券，且此類證券的持有人未根據下一段投標此類證券進行還款（或 已有效撤銷任何此類投標）的所有證券將承擔更高的利率（或更高的利差或利差乘數，如果適用）。

任何此類證券的持有人都可以選擇由公司在每個可選 重置日償還該證券的本金，其價格等於其本金加上該可選重置日的應計利息。為了在可選重置日期獲得還款，持有人必須遵循第十三條規定的程序，由持有人選擇還款 ，但向受託管理人交付或通知受託人的期限應在該可選重置日期之前的至少25天但不超過35天，但除此之外，如果持有人根據重置通知出示了任何還款擔保 ，則持有人可以通過書面通知受託人 Teee，撤銷此類投標或還款，直至此類可選項目前第十天營業結束為止重置日期。

根據本第307節和第305節的上述規定，在 登記轉讓或交換或代替任何其他證券時，根據本契約交付的每種證券均應包含該其他證券所持的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第 308 節可選延長到期時間。

本第 308 條的規定可適用於第 301 條規定的任何系列證券（包括根據此類第 301 條可能指定的 修改、增加或替換）。本公司可以選擇將該系列任何證券的規定到期日延長，期限為該類 證券正面規定的一個或多個期限（每種為延期期），直至但不得超過該證券正面規定的最終到期日（最終到期日）。公司可以通過以下方式對任何證券行使此類期權： 在行使該期權之前的至少50天但不超過該證券的規定到期日（原定到期日）之前的50天但不超過90天，以書面形式通知受託管理人，給 的此類通知包含以下句子中提及的受託人通知中的信息。如果公司行使此類期權，受託管理人應按照第106條規定的方式，不遲於原定到期日前40天向該類 證券的持有人發出通知（延期通知），説明（i）公司選擇延長到期日，（ii）新的規定到期日，（iii）適用於延期期的 利率以及（iv）條款（如果有）用於在此延長期內兑換。受託人轉交延期通知後，此類證券的規定到期日應自動延長 ，除非經延期通知修改且如下一段所述，否則此類證券的條款將與延期通知傳送之前的條款相同。

29

儘管如此，在不遲於 此類證券最初規定的到期日前20天，公司可以選擇撤銷延期通知中規定的利率，並要求受託人按照 第106節規定的方式向此類證券的持有人發出更高利率的通知，從而為延期期設定更高的利率。此類通知不可撤銷。所有延長規定到期日的證券都將承擔如此高的利率。

如果公司延長任何證券的到期日，則持有人可以選擇由公司在 原始到期日按等於其本金的價格償還此類證券，外加該日期的應計利息。為了在公司延長到期日後按原先規定的到期日獲得還款，持有人必須遵循第十三條規定的程序，由持有人選擇還款，但交付或通知受託人的期限應至少為最初規定的到期日前25天但不超過35天， 除外，如果持有人根據延期通知提交了任何還款擔保，持有人可以通過書面通知受託人撤銷此類還款標書直到最初規定的 到期日前第十天營業結束。

第 309 節被視為所有者的人。

在到期提交證券進行轉讓登記之前，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可以 將以該證券名義註冊的人視為該證券的所有者，以接收本金和任何溢價以及（受第307條的約束）的任何利息，以及（受第104條記錄 日期規定的約束）用於所有其他目的，無論此類證券是否逾期，公司、受託人或公司的任何代理人都不是受託人將受到相反通知的影響。

公司、受託人、任何付款代理人或證券註冊機構均不對與全球證券的實益所有權利益有關的 記錄的任何方面，或者對維護、監督或審查與此類實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務，他們均可對存託人提供的與此類記錄有關的任何信息採取行動或不採取行動，不承擔任何責任。存託人代表其持有的任何全球證券的任何受益權益持有人均不享有本契約中與 此類全球證券相關的任何權利，無論出於何種目的，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可將此類存託人視為此類全球證券的絕對所有者。

儘管如此，對於任何全球證券，本文中的任何內容均不妨礙公司、受託人或 公司的任何代理人或受託管理人執行任何存託機構作為持有人就此類全球證券提供的任何書面認證、代理或其他授權，也不會損害該存託人與此類全球證券中受益 權益的所有者之間管理行使全球證券的慣例的運作該託管人（或其被提名人）作為此類全球證券持有人的權利。

30

第 310 節取消。

所有為支付、贖回、由持有人選擇還款、進行轉賬或交換登記或以任何償債基金付款作為信用 而交出的證券，如果交還給受託人以外的任何人，則應交付給受託管理人，並應立即由受託人取消。公司可以隨時向受託人交付公司可能以任何方式收購的先前經過認證和交付的任何證券 以供註銷，並可向受託管理人（或任何其他人交付給受託人）以供註銷，以供註銷，任何先前 經認證但公司未發行和出售的證券，受託管理人應立即註銷。但是，如果公司以此方式收購任何證券，則此類收購將不作為 贖回或償還此類證券所代表的債務，除非將該收購移交給受託人取消。除非本契約明確允許，否則不得對任何證券進行身份驗證，以代替或交換根據本節規定的 取消的任何證券。受託管理人持有的所有取消證券應由受託管理人按照其慣例處置。

第 311 節利息的計算；無意高利貸。

除非第 301 條對任何系列證券另有規定，否則每個系列 的證券利息應按每年 360 天計算，即十二個 30 天。

任何證券的應付或支付的利息（或根據適用法律視為利息的金額）應限於 的金額，該金額不得超過紐約州適用法律所允許的最高非高利率利率，也不得超過紐約州適用法律允許的最高非高利率利率，優先於此類適用的紐約 法律，後者可以合法簽約、拿取、保留，已收取或已收款（最高利率）。如果由於任何情況，公司或任何其他人被視為已支付利息（或根據適用法律被視為利息的 金額），或者任何證券持有人被視為已簽約、支付、保留、收取或收取超過最高利率 利率（或根據適用法律視為利息的金額），那麼， 當然， 應履行的義務應減少到有效期限，如果在任何此類情況下，代表持有人行事的受託人或任何持有人獲得的利息或任何根據適用法律可能被視為利息的 超過最高利率，則過度利息的金額應適用於減少適用證券或證券所欠本金額， 不適用於支付利息，或者如果這種過高的利息超過了未付的本金餘額任何此類證券或證券，此類超額款項應退還給公司；前提是，公司而不是受託人應負責向持有人收取任何此類退款。此外，為了確定任何證券的付款是否為高利貸，為使用、寬容 或扣押資金而支付或同意支付的所有款項，應在適用法律允許的範圍內，在該證券的整個期限內攤銷、按比例分配、分配和分攤。

31

第 312 節 CUSIP 或 ISIN 號碼。

公司在發行證券時可以使用CUSIP或ISIN號碼（如果當時普遍使用的話），如果是，為了方便持有人， 受託人應在贖回通知中使用CUSIP或ISIN號碼；前提是，任何此類通知均不得説明印在證券上的 或任何贖回通知中包含的此類數字的正確性，以及這種依賴可能包含在任何贖回通知中只能放在印在證券上的其他識別號碼上，任何此類贖回均不受任何影響 這樣的數字有缺陷或遺漏。如果CUSIP或ISIN號碼發生任何變化，公司應立即以書面形式通知受託人。

第四條

滿足和解僱

第 401 節契約的滿足和解除。

應公司要求，本契約將不再對任何系列證券產生進一步的效力（本協議中明確規定的該系列證券轉讓或交換的任何尚存註冊權除外），受託人應根據公司的要求並由公司承擔費用，執行適當的 文書，以確認本契約對適用系列的滿足和解除，什麼時候

(1) 要麼：

(A) 迄今為止經認證和交付的適用系列的所有證券（不包括（i）按照第 306 條的規定被毀壞、銷燬、丟失或被盜且已被替換或付款的證券，以及（ii）迄今為止支付款由公司存入信託或隔離並信託持有， 隨後償還給公司或從此類信託中解除的證券，如下所述第 1003 條）已被取消或交給受託人取消；或

(B) 迄今未取消或交付給受託管理人取消的適用系列的所有此類證券：

(i) 已到期並應付款，或

(ii) 將在存款之日起一年內到期並按規定到期日支付，或

(iii) 根據令受託人滿意的安排，要求受託人在一年內進行贖回 ，由受託人以公司的名義發出贖回通知 ，

32

就上述第 (B) (i)、(B) (ii) 或 (B) (iii) 條而言，公司已將或安排將 作為信託基金存入受託管理人，目的是 (a) 以美利堅合眾國貨幣計量的資金，(b) 美國政府債務，通過按計劃支付與 有關的本金和利息在國家認可的公司看來，在 (b) 和 (c) 條款的情況下，其條款將提供一定金額的款項或 (c) 兩者的組合，在每種情況下都足夠了獨立公共 會計師在向受託管理人交付的書面證明中表示，支付和清償迄今未取消或交付給受託管理人取消的適用系列證券的全部債務， 本金（和溢價，如果有）和利息，但不包括存款日期（對於已到期和應付的證券）或截至但不包括規定到期日或兑換日期（視情況而定）； 提供了 在任何需要支付保費的贖回中，存入的金額應足以存入受託管理人的金額等於截至贖回通知之日計算的保費， 贖回日有任何赤字（任何此類金額，適用的保費赤字），只需要在贖回日當天或之前存入受託管理人（據瞭解，任何清償和解除均應 受該適用保費赤字出現之後的條件的約束事實已支付）； 此外，前提是，任何適用的保費赤字均應在交付給受託人的高級管理人員證書中列出， 存入此類適用保費赤字，以確認適用的保費赤字應用於贖回；

(2) 公司已支付或促使支付本公司就適用系列 證券應付的所有其他應付款；以及

(3) 公司已向受託人交付了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份意見均表明 此處規定的與履行和解除該系列契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約對任何系列證券的履行和解除、公司根據第 607 條對受託人的義務、公司根據第 614 條對任何認證代理人的義務，以及（如果根據本 第 401 條第 (1) 款 (B) 款向受託人存款，則受託人根據第 402 條和最後一段承擔的義務第 1003 條的規定應在滿足和解僱後繼續有效。

受託人沒有義務確定或核實適用保費赤字的計算。

第 402 節信託資金的應用。

在遵守第1003條最後一段規定的前提下，根據第401條存入受託管理人的所有款項 均應以信託形式保管，並由受託人根據證券和本契約的規定，直接或通過受託人 可能確定的任何付款代理人（包括作為自己的付款代理人的公司）向有權受託人支付本金和任何保費以及這些款項存入受託管理人所支付的利息；但這些款項不一定是與其他基金分開，除非法律要求。

33

第五條

補救措施

第 501 節默認事件。

違約事件，無論此處對任何系列證券使用何種情況，均指以下任何事件 （無論此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願的還是非自願的，還是根據法律的實施，或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政機構或 政府機構的任何命令、規則或條例實施的），除非此類事件在或依據下明確刪除或修改補充契約或董事會決議（或由高級職員簽發的高級職員證書）公司經董事會決議) 授權，該決議根據本契約確定了此類系列的條款：

(1) 當該 系列的任何證券到期應付時，拖欠支付任何利息，且此類違約行為持續30天；或

(2) 拖欠支付該系列任何證券到期時的 本金或任何溢價；或

(3) [保留的]；或

(4) 公司違約履行本契約中與該系列證券的 證券有關的任何契約，或在任何重大方面違反本契約（本第 501 條另有具體規定或本契約中明確包含的違約行為除外，本契約中僅為了該系列以外的一系列證券的利益 的利益），並繼續此類違約或違約行為在通過註冊或核證交付後的 90 天內發生此類違約或違約行為公司由受託人或由 該系列已發行證券本金至少25％的持有人向公司和受託人發出書面通知，具體説明此類違約或違規行為，要求予以補救，並説明該通知是本契約下的違約通知 ；或

(5) 在任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律下的非自願案件或程序中對公司具有管轄權的法院出具的 救濟法令或命令，或 (B) 判定公司破產或資不抵債的法令或命令，或批准 的法令或命令，如同正當提交的請求重組、安排、調整或組成的申請一樣公司根據任何適用的聯邦或州法律，或指定託管人、接管人、清算人，受讓人、受託人、扣押人 或公司全部或幾乎全部財產的其他類似官員，或下令清盤或清算其各自事務，以及任何此類法令或救濟令或任何此類其他法令或 命令在連續90天內未被擱置並生效；或

34

(6) 公司根據任何適用的 聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他待裁決的破產或破產案件或程序，或公司同意在 非自願案件或任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似案件或程序中發佈有關公司的法令或救濟令法律或啟動任何破產或破產案件或針對該法律的程序，或該公司提出 申請或答覆或同意根據任何適用的聯邦或州法律尋求重組或救濟，或其同意提交此類申請，或同意託管人、接管人、清算人、 受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員或公司全部或基本上全部財產的指定或佔有，或其進行轉讓其全部或基本上全部財產用於債權人的利益，或其以書面形式承認 無力償還其通常是到期的債務，或公司為推動任何此類行動而採取的公司行動；或

(7) 與該系列證券有關的任何其他違約事件，

前提是，與特定系列證券有關的違約事件不得構成任何其他系列證券 的違約事件；此外，在責任官員收到第 602 條所規定的書面通知之前，上述第 (4) 條所述的任何事件均不構成本協議下的違約事件。

儘管本第 501 節有上述規定，但如果任何證券的本金或任何溢價或利息應以美利堅合眾國貨幣以外的 貨幣支付，並且由於實施外匯管制或其他公司無法控制的情況，公司無法使用該貨幣支付本金或任何溢價或利息，則 公司將有權通過以美國貨幣支付此類款項來履行其對證券持有人的義務美利堅合眾國的金額等於美利堅合眾國貨幣，相當於以其他貨幣支付的金額 ，由公司參照紐約市中午的此類貨幣的有線電視轉賬買入匯率（匯率）確定，如紐約聯邦儲備銀行在付款當日公佈或以其他方式公佈 ，或者，如果當時沒有該匯率，則根據最新的可用匯率匯率。儘管本第 501 節有上述規定，但在此情況下以美利堅合眾國貨幣支付的任何 款項，如果所需付款以美利堅合眾國貨幣以外的貨幣支付，均不構成本契約下的違約事件。 受託人沒有義務確定或核實匯率。

第 502 節加速到期；撤銷和 廢止。

如果發生第501條第 (1)、(2)、(4) 或 (7) 條所述的違約事件，涉及當時未償還的任何系列的證券 ，則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不少於25％的持有人可以申報該系列所有 證券（或者，如果有的話）的本金該系列是原始發行的折扣證券，此類證券本金中可能由其條款規定的部分）至通過書面通知公司（如果發給受託人，則向受託人）發出 到期並立即付款

35

持有人），在作出任何此類申報後，該本金（或指定金額）應立即到期並支付。如果發生第 (5) 或 (6) 條所述的 在未償還時任何系列證券的違約事件，則本金（或者，如果該系列的任何證券是原始發行折扣證券，則此類證券本金中可能在其條款中規定的部分 ）以及該系列所有證券的任何應計利息將自動生效，無需對該系列的任何聲明或其他行動受託人或任何持有人的一部分，立即到期並付款。

在對任何系列證券作出此類加速聲明之後，在受託管理人根據本第五條的規定作出支付應付款項的判決或法令 之前，任何時候，導致此類加速聲明的違約事件應被視為已被放棄，且此類 聲明及其後果應視為已撤銷，無需採取進一步行動如果：取消和取消：

(1) 公司已支付 或向受託人存入一筆足以支付以下款項的款項：

(A) 該系列所有未償還證券的所有逾期利息，

(B) 該系列中任何已發行證券的本金（以及溢價，如果有的話，如果有的話），這些證券除外 的加速聲明以及按該證券規定的利率計算的任何利息，

(C) 在 法律允許的範圍內，按該證券規定的利率支付逾期利息的利息，以及

(D) 受託管理人根據本協議支付或預付的所有款項，以及受託人、 其代理人和法律顧問的合理報酬、開支、支出和預付款；

(2) 根據第 513 條的規定，與該系列證券有關的所有違約事件均已得到糾正或免除，但僅因宣佈加速而到期的該系列證券的本金 除外。

此類撤銷不得影響隨後的任何違約行為或損害由此產生的任何權利。

36

第 503 節向受託人收取債務和要求執行的訴訟。

公司承諾，如果：

(1) 當任何證券的任何利息到期並應付時，即違約支付任何證券的任何利息，且此類違約將持續30天 或

(2) 違約支付任何證券的到期日 的本金（或溢價，如果有的話），

應受託管理人的要求，公司將向受託管理人支付此類證券當時到期應付的全部款項 ，用於支付此類證券的本金和任何溢價和利息，在法律上可強制執行的範圍內，按此類證券規定的利率或 利率支付任何逾期本金、任何溢價和任何逾期利息的利息，以及除此之外, 還有足以支付合理的收款費用和開支的額外款項,包括第 607 條規定的 受託人、其代理人和法律顧問的合理薪酬、開支、支出和預付款。

如果任何系列證券的違約事件發生並且 仍在繼續，則受託管理人可自行決定通過受託管理人認為最能有效保護和 執行任何此類權利的適當司法程序，保護和執行其權利以及該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了協助行使授予的任何權力在本文中，或執行任何其他適當的補救措施。

第 504 節受託人可以提交索賠證明。

如果對公司或證券、其各自財產或其相應 債權人的任何其他債務人提起任何司法程序，受託人有權並授權通過幹預該程序或其他方式，在《信託契約法》適用於本契約或任何證券的範圍內，採取《信託 契約法》授權的任何和所有行動，以向持有人和受託人提出索賠允許在任何此類訴訟中使用。特別是，受託人應有權收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的款項或其他財產，以及 分配這些款項或其他財產；每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向受託人支付此類款項，如果 受託人同意根據第 607 條，直接向持有人支付此類款項，向受託人和任何前任受託人支付應付的任何款項。

本契約的任何條款均不得被視為授權受託人授權或同意、代表任何持有人 接受或通過任何影響證券或其持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，也不得授權受託管理人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行投票；但是，前提是 受託人可以代表持有人投票支持該計劃選舉破產受託人或類似官員，併成為債權人或其他類似委員會的成員。

37

第 505 條受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。

本契約或證券下的所有訴訟權和索賠均可由受託人起訴和執行，而無需持有 任何證券或在與之相關的任何訴訟中出示這些證券，受託管理人提起的任何此類訴訟均應以明示信託受託人的名義提起，在 規定支付合理的補償、開支、支出和預付款之後，任何恢復判決的行為均應規定支付合理的補償、開支、支出和預付款第607條規定的受託人及其代理人和法律顧問應獲得應得的利益已追回此類 判決的證券的持有人。

第 506 節所收款項的用途。

受託管理人根據本第五條收取或將用於一系列證券的任何款項或財產應按以下順序使用，在受託人確定的一個或多個日期使用，如果是以本金或任何溢價或利息分配此類資金或財產，則在出示證券並在其上註明 時，如果僅支付了部分款項，則在全額支付後交出：

第一：支付根據第607條應付給受託人的所有款項（以本契約規定的所有 身份）；

第二：根據該系列 證券的本金和任何溢價和利息的到期和應付金額，分別根據該系列 本金和任何溢價和利息的到期和應付金額，支付該系列證券的到期未付金額以及任何溢價和利息；以及

第三：向 公司支付剩餘款項（如果有）。

第 507 節對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本 契約提起任何司法或其他程序，或就任命接管人、受讓人、受託人、清算人或扣押人（或其他類似官員）或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他程序，除非

(1) 該持有人此前曾向受託管理人發出書面通知，説明該 系列證券的持續違約事件；

(2) 該系列未償還證券本金不少於25％的持有人應向受託人提出書面請求，要求受託人以本協議受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(3) 這些 持有人已向受託管理人提供了令受託人滿意的擔保或賠償，受託管理人可根據該要求承擔的費用、費用和負債；

38

(4) 受託人在收到此類通知、擔保 或賠償要約後的60天內未能提起任何此類程序；以及

(5) 該系列已發行證券本金佔多數的持有人在這60天內沒有向受託管理人下達任何與此類書面要求不一致的指示；

不言而喻，任何一個或多個此類持有人均無權以任何方式根據或利用本契約的任何 條款來影響、幹擾或損害任何其他證券持有人的權利，或獲得或尋求獲得對任何其他此類持有人的優先權或優惠，或以此方式行使本契約下的任何權利， 除外為所有此類持有人提供平等和按比例計算的利益。

第 508 節 持有人獲得本金、溢價和利息的無條件權利。

儘管本契約中有任何其他規定，任何證券 的持有人都有權在該證券中規定的到期日（或在 的情況下，在贖回日或還款日）的相應規定到期日（如果是贖回或還款，則在贖回日或還款日）獲得此類證券的本金和任何保費以及（受第 307 條約束）的利息，這是絕對和無條件的，未經持有者的同意，此類權利不得受到損害。

第 509 節恢復權利和補救措施。

如果受託管理人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該訴訟因任何原因已中止或放棄，或者被裁定對受託人或該持有人不利，則在所有此類情況下，視該程序中的任何決定而定，公司、受託人和持有人應分別恢復 在本協議下和之後的所有職位受託人和持有人的權利和補救措施應繼續進行，就好像沒有此類程序一樣已經設立。

第 510 節累積權利和補救措施。

除非在第306節最後一段 段中就替換或支付損壞、丟失或被盜證券另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施均應是 累積性的，以及本協議賦予的所有其他權利和補救措施或者現在或將來存在於法律或衡平法或其他方面.主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他方式，均不妨礙 同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

39

第 511 節延遲或遺漏不是豁免。

受託人或任何證券持有人延遲或不作為行使任何違約事件 產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或對該違約事件的默許。本第五條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施可以不時行使， ，並視情況由受託人或持有人在可能認為權宜的情況下行使。

第 512 節 持有者的控制。

持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人有權指示 為受託人可用的任何補救措施或行使授予受託管理人的任何信託或權力的時間、方法和地點作出指示；前提是：

(1) 該指示不得與任何法治或本契約相沖突；

(2) 受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動；以及

(3) 在不違反第 601 條規定的前提下，如果 (i) 持有人未能全權酌情向受託管理人提供令其滿意的擔保或賠償；或 (ii) 受託管理人的負責官員應本着誠意認定所指示的訴訟將涉及 受託人的個人責任或違反適用的法律。

第 513 節豁免過去的違約行為。

任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人免除本協議項下與該系列及其後果相關的任何過去違約行為，違約情況除外

(1) 在 中支付該系列任何證券的本金或任何溢價或利息，或

(2) 就一項契約或條款 而言，未經受影響系列每隻未償還證券持有人的同意，根據第九條，該契約或條款不得修改或修改。

出於本契約的所有目的，在任何此類豁免後，此類違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 514 節費用承諾。

本契約所有各方同意，任何 法院均可自行決定要求任何一方訴訟當事人在 中提起訴訟，在為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或在因受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，任何 法院均可自行決定要求任何一方訴訟當事人在 中提起訴訟

40

此類訴訟，即承諾支付該訴訟的費用，該法院可酌情評估針對該訴訟中任何一方 訴訟當事人的合理費用，包括合理的律師費和開支，同時適當考慮該當事方訴訟當事人提出的索賠或辯護的案情和誠意；前提是，本第 514 條的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，適用於任何訴訟 由總持有未償還本金超過10％的任何持有人或持有人團體設立證券，或任何持有人為強制支付任何 證券的本金或利息而提起的任何訴訟，均應在該證券中規定的相應到期日當天或之後提起的訴訟。

第 515 節豁免高利貸款、居留或延期法律 。

公司保證（在合法的範圍內），在任何時候都不會堅持或辯護，也不會以任何 方式主張或受益於任何可能影響契約或履行本契約的高利貸、居留權或延期法；以及公司（在 的範圍內），無論何時頒佈的、現在或以後任何時候生效的高利貸、居留或延期法可以合法地這樣做）在此明確放棄任何此類法律和契約的所有利益或好處，即不會阻礙、拖延或阻礙本協議中任何權力的執行授予受託人，但將受影響並允許 執行所有此類權力，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第六條

受託人

第 601 節某些義務和責任。

(a) 除非在違約事件持續期間：

(1) 受託人承諾履行本契約及其作為證券當事方的 其他交易文件中特別規定的職責和職責，本契約中不得解讀針對受託人的任何默示契約或義務。

(2) 在沒有惡意的情況下，受託人可以最終依靠向受託人提供並符合本契約要求的證明或意見，來確定陳述的真實性以及其中所表達觀點的正確性；但對於本契約中任何條款特別要求向受託人提供的任何此類證明或意見，則該當事方有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求，但不必如此確認或調查 數學計算或其中所述其他事實的準確性。

(b) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應 行使本契約賦予的權利和權力，並在行使過程中使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧；前提是， 受託人沒有義務行使本協議規定的任何權利和權力應任何持有人的要求或指示簽訂契約，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的賠償，以彌補任何損失， 責任或費用，然後僅限於本契約條款所要求的範圍。

41

(c) 本契約的任何條款均不得解釋為免除受託管理人對其自身重大過失或故意不當行為的責任 ，但以下情況除外：

(1) 本 (c) 小節不得解釋為 限制本節 (a) 和 (b) 小節的效力；

(2) 受託人對負責人員真誠作出的 判斷的任何錯誤概不負責；

(3) 受託人對其根據第512條規定的不少於多數未償還證券本金的持有人的指示，善意採取或不採取的任何行動 不承擔任何責任，這些行動涉及為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法 和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，根據本契約；以及

(4) 本契約的任何條款均不得要求受託人在履行本契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何個人 財務責任。

(d) 無論本契約中是否有明確規定，本契約中與受託人行為有關或影響受託人責任或向受託人提供保護的所有條款均應受本節條款的約束。

第 602 節違約通知。

如果任何系列證券出現本協議規定的違約行為，受託管理人應在《信託契約法》規定的範圍內向該系列證券的持有人發出違約通知 ；但是，如果該系列證券出現第 501 (4) 條中規定的性質違約，則在至少30天內不得向 持有人發出此類通知它的發生。除非該系列證券出現第 501 (1) 條或第 501 (2) 條中規定的任何違約行為，否則受託管理人可以 不予通知，前提是受託管理人本着誠意認定預扣通知符合持有人的利益。就本第 602 節而言，“違約” 一詞是指與該系列證券相關的任何事件，或者在通知或 時效之後或兩者兼而有之，將成為違約事件的事件。

除非負責官員收到公司信託辦公室的書面通知，否則不得要求受託人 注意到或被視為已獲知該系列證券的任何違約事件，但本協議第 501 (1) 條或第 501 (2) 條規定的違約事件除外（前提是受託人是該系列證券的主要付款代理人）公司、任何 子公司或任何證券持有人根據第 105 條發生的此類違約事件，他們會通知指出其中提及的事件構成違約事件，並提及本契約和相關證券。

42

第 603 節受託人的某些權利。

在不違反第 601 條規定的前提下：

(1) 受託管理人在根據任何決議、證書、 聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他債務證據或其認為是真實且已由適當的 一方或多方簽署或出示的其他紙質或文件採取行動或不採取行動時，可以最終依據並受到充分保護；受託人需要不調查文件中陳述的任何事實或事項；

(2) 此處提及的 公司的任何要求或指示均應有高級管理人員證書和法律顧問意見的充分證據；受託人對其依據此類高級管理人員證書 或法律顧問意見真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任；

(3) 每當受託人在管理本契約時認為有必要在根據本契約採取、遭受或省略任何行動之前證實某件事情 或證實某件事時，受託人（除非此處特別規定了其他證據）在沒有惡意的情況下可以依賴高級管理人員證書，並且不應對其依據真誠採取或不採取的任何行動承擔責任在這些官員證書上；

(4) 受託人可以 諮詢自己選擇的律師，對於受託人本着誠意和 依據本協議採取、遭受或不採取的任何行動，該律師的建議或法律顧問的任何意見應是充分和完整的授權和保護；

(5) 受託人沒有義務根據本契約的任何系列證券持有人的要求或指示行使本契約賦予的任何權利或權力，除非此類持有人根據本契約可能產生的費用、 費用和負債向受託管理人提供令受託人滿意的擔保或賠償提出此類要求或指示；

(6) 受託管理人沒有義務 對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他債務證據或其他紙質或 文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以自行決定對所看到的事實或事項進行進一步的調查或調查合適，而且，如果受託管理人決定進行進一步的調查或調查，則受託管理人應有權 審查賬簿、記錄和公司場所，個人或代理人或律師；

(7) 受託人可以直接或通過代理人或律師執行本協議下的任何 信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，受託管理人對本協議下 謹慎任命的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽概不負責；

43

(8) 受託人無需就履行 本契約規定的職責或行使權力提供任何保證金或擔保；

(9) 如果受託管理人收到來自同一系列證券持有人的兩組或多組不一致或相互衝突的 請求和賠償，每組持有人佔該系列未發行證券本金總額的多數，則受託管理人可自行決定應採取何種行動（如果有）；

(10) 受託人的豁免權和責任保護及其因履行本契約規定的職責而獲得 賠償的權利應擴大到受託人的高級職員、董事、代理人和員工。此類豁免和保護及賠償權以及 受託人獲得補償的權利應在受託人辭職或免職以及本契約的履行和解除後繼續有效；

(11) 除受託管理人提供的有關受託人的信息外，受託管理人對 分發的有關證券的任何發行備忘錄或其他披露材料中的任何信息不承擔任何責任，受託管理人對遵守與證券有關的任何州或聯邦證券法不承擔任何責任；

(12) 受託管理人不對任何種類的特殊、懲罰性、間接或間接損失或損害承擔責任（包括但不限於利潤損失），即使受託管理人已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；

(13) 受託人對因其無法控制的力量直接或間接導致或導致的任何未能履行或延遲履行本契約 規定的義務不承擔任何責任或承擔任何責任 （不可抗力）， 包括但不限於罷工、停工、流行病、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂或封鎖、 核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機（軟件或硬件）服務的中斷、損失或故障；

(14) 受託人對其認為經授權或在本契約賦予的 權利或權力範圍內真誠採取或不採取的任何行動概不負責；

(15) 賦予受託人的權利、特權、保護和福利， ，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴大到受託管理人以本協議規定的每種身份行事，以及受僱於根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他人員，並應由其強制執行；

(16) 受託人可以要求公司交付一份高級管理人員證書，列出當時根據本契約被授權採取特定行動的 官員的姓名和/或頭銜，該高級管理人員證書可由任何獲授權簽署高級管理人員證書的人簽署，包括 中指明的任何先前交付但未被取代的此類證書中授權的人；

44

(17) 受託人允許採取或不採取本契約中列舉的任何行動 的權利不應解釋為一項責任；

(18) 除非能夠證明受託人在查明相關事實時疏忽大意，否則受託人對責任人員本着誠意作出的任何判斷錯誤概不負責；以及

(19) 受託人對利息不承擔任何責任，也沒有義務投資根據本協議存入其中的資金。

第 604 節對證券的披露或發行不承擔任何責任。

除受託人的認證證書外，此處和證券中包含的敍述應視為公司的 聲明，受託人和任何認證代理人均不對其正確性承擔任何責任。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。 受託人或任何認證代理人均不對公司使用或申請證券或其收益負責。

第 605 條可以持有證券。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券登記員或公司或受託管理人的任何其他代理人，以其 個人或任何其他身份，均可成為證券的所有者或質押人，根據第 608 條和第 613 條，可以以其他方式與公司進行交易，享有與公司不是受託人、認證代理人、付款代理人、 證券註冊機構或註冊商等機構相同的權利其他代理人。

第 606 節信託資金。

除非法律要求，否則受託人根據本協議持有的信託資金不必與其他資金分開。除非與公司另有書面協議，否則 不要求受託人為其根據本協議收到的任何款項支付利息。

第 607 節補償和補償。

公司同意：

(1) 不時向受託管理人支付其根據本協議提供的所有服務的補償，金額應由公司和受託人不時以書面形式商定（該補償不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律條款 的限制）；

45

(2) 除非此處另有明確規定，否則應受託管理人 的要求，向受託管理人償還受託管理人根據本契約的任何條款（包括合理的薪酬以及合理的開支和支出 其代理人和法律顧問的合理開支和支出）產生或支付的所有合理和有據可查的費用、支出或預付款，但可能歸因於其重大過失或故意不當行為的任何費用、支出或預付款除外；以及

(3) 賠償受託人（應視為包括其高級職員、董事、僱員和代理人）因接受或管理信託而產生的任何損失、損害、索賠、責任、成本或開支，包括 的費用、費用和辯護費用，在沒有重大過失或故意不當行為的情況下發生的任何損失、損害、索賠、責任、成本或開支，並使其免受損害免於因行使或履行本協議項下的任何權力或職責而提出的任何索賠或責任，但這些權利或職責除外可歸因於其重大過失或故意不當行為， 在藐視法庭管轄權法院的最終不可上訴命令中裁定。該賠償將在受託人辭職或免職、本契約終止或終止以及證券的最終 全額付款後繼續生效。

作為履行本節規定的公司義務的擔保，受託人 應在證券之前對受託管理人持有或收取的所有財產和資金擁有留置權，但用於支付特定證券本金（和溢價，如果有）或利息的信託資金除外。

在不損害受託人根據適用法律享有的任何其他權利的前提下，如果受託人在根據第 501 (5) 或 (6) 條發生的違約事件或任何違約行為引起的任何訴訟中產生費用或提供 服務，則由此產生的費用和所以 提供的服務補償均構成該項下的管理費用美國破產法或同等法律。

第 608 節利益衝突。

在《信託契約法》適用於本契約或任何證券的範圍內，如果受託人擁有或將要收購《信託契約法》所指的衝突的 權益，則受託人應在《信託契約法》和本契約規定的範圍和方式下取消此類權益或辭職。在《信託契約法》允許的 範圍內（如果適用），如果所有此類系列在發行時排名相同，則受託人不應因為是本契約中多個系列證券的受託人而被視為利益衝突。

第 609 節需要公司受託人；資格。

對於每個系列的證券，本協議下任何時候都應有一個（且只有一個）受託人，對於一個或多個其他系列的證券，該受託人可以是本 下的受託人。每位受託人應是根據《信託契約法》有資格行事的人，其總資本和盈餘至少為5000萬美元，須受 聯邦或州當局的監督或審查。如果任何此類人員根據法律或該監督或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，則就本第609條而言，該人的合併資本 和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所列的合併資本和盈餘。如果根據本第609條的規定，任何系列證券的受託管理人隨時不再具有 的資格，則應立即按照本第六條規定的方式和效力辭職。

46

第 610 節辭職和免職；任命繼任者。

在 繼任受託人根據第 611 條的適用要求接受任命之前，受託管理人的辭職或免職以及根據本第六條對繼任受託管理人的任命均不生效。

受託人 可隨時向公司發出書面通知，就一個或多個系列的證券辭職。如果在發出此類辭職通知後的30天內未將第611條所要求的繼任受託人的接受文書交付給 受託人，則辭職的受託人可以向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求指定該系列證券 的繼任受託人，費用由公司承擔。

根據 向受託人和公司交付的該系列未償還證券的多數本金持有人法，在收到有關任何系列證券的30天書面通知後，可以隨時將受託管理人免職。如果在發出此類免職通知後的30天內，未向受託人交付第611條所要求的繼任受託人的接受文書 ，則被免職的受託人可以向任何有管轄權的法院申請就該系列證券的 指定繼任受託人，費用由公司承擔。

如果在任何時候：

(1) 在公司或任何持有證券善意持有人至少六個月的書面要求後，受託人不得遵守第 608 條；或

(2) 受託人將不再具有第 609 條規定的資格，並且在公司或任何真正持有證券至少六個月的持有人書面提出書面要求後，受託人將不能 辭職；或

(3) 受託人應喪失行為能力，或應被判定為破產或資不抵債，或應指定受託人或其財產的接管人 ，或任何公職人員為重組、保存或清算目的負責或控制受託人或其財產或事務；

然後，在任何此類情況下，（A）公司根據董事會決議的授權，可以將所有證券的受託管理人免職， 或（B），但須遵守第514條，任何真正持有證券至少六個月的持有人均可代表自己和所有其他處境相似的人，向任何具有司法管轄權的法院申請撤職 受託人關於所有證券和繼任受託人的任命。

47

如果受託管理人辭職、被免職或喪失行為能力，或者受託人辦公室因任何原因出現空缺，則公司應通過董事會決議，立即就該系列證券任命一名或多名繼任受託人（據瞭解，可以就證券任命任何此類繼任受託人， 屬於此類系列的一個或多個或全部，並且在任何時候的證券都只能有一名受託人任何特定系列）和 均應符合第 611 節的適用要求。如果在辭職、免職或喪失工作能力或出現此類空缺後的一年內，任何系列證券的繼任受託人應由 持有人法案指定該系列已發行證券交付給公司的多數本金的繼任受託人，則如此任命的繼任受託管理人應在根據本節的適用要求接受該類 任命後立即根據本節的適用要求接受這種 的任命 611，成為此類證券的繼任受託人系列並在此範圍內取代公司任命的繼任受託人。如果公司或持有人未按第 611 條要求的方式如此任命任何系列證券的繼任者 受託人並接受任命，則受託人或任何持有人至少六個月已成為該系列 證券的真正持有人可以代表自己和所有其他處境相似的人向任何有管轄權的法院提出申請（費用由公司全權承擔）) 用於任命該系列證券的 繼任受託人。

公司應按照第106條規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出每次辭職和每次被免職的通知，並就任何系列的證券向該系列證券的所有持有人發出每位繼任受託人的任命。每份通知均應包括該系列證券的繼任受託人 的姓名及其公司信託辦公室的地址。

第 611 節接受繼任者的任命。

如果根據本協議任命了所有 證券的繼任受託人，則每位如此任命的繼任受託人均應簽署、確認並向公司和即將退休的受託人交付一份接受此類任命的文書，因此 即將退休的受託人的辭職或免職即生效，該繼任受託人應被賦予所有權利，無需採取任何進一步行動、契約或轉讓，即將退休的受託人的權力、信託和職責；但是，應公司或繼任者的要求受託人，這類 即將退休的受託管理人在支付其費用後，應簽署和交付一份向該繼任受託管理人移交退休受託管理人的所有權利、權力和信託的文書，並應將該退休受託人在本協議下持有的所有財產和金錢正式分配、轉讓和交付給該繼任者 受託人。

如果根據本協議就一個或多個（但不是全部）系列的證券任命了 的繼任受託人，則公司、即將退休的受託人和涉及一個或多個系列證券的每位繼任受託人應簽署並交付本協議的補充契約，其中每位 繼任受託人應接受此類任命，而且 (1) 應包含必要或理想的條款向每位繼任受託人移交和確認 的所有權利、權力、信託和職責，並將其賦予每位繼任受託人就指定該系列證券的受託管理人退休

48

繼任受託人相關，(2) 如果即將退休的受託管理人未退休所有證券，則應包含被認為必要或可取的條款，以確認 即將退休的受託管理人與該系列證券或該系列證券有關的所有權利、權力、信託和義務應繼續歸屬於即將退休的受託人，以及 (3) 應視需要增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進本契約的管理本協議下由多個受託人組成的信託，據瞭解，此處或此類補充契約中的任何內容 均不構成同一信託的共同受託人，每位此類受託人應是本協議項下由任何 其他受託人管理的一個或多個信託的受託人；在該補充契約簽訂和交付後，辭職或免職退休的受託管理人應在其中規定的範圍內生效，而每位此類繼任受託管理人，無需任何進一步的行為，即 契約或轉讓契約，均應賦予即將退休的受託人與該繼任受託人的任命相關的該系列證券的所有權利、權力、信託和義務；但是，應 公司或任何繼任受託人的要求，該退休受託管理人應向該繼任受託人正式分配、轉讓和交付該退休受託管理人持有的所有財產和款項根據 任命該繼任受託管理人的該系列證券向受託管理人發出信託管理人相關。

應任何此類繼任受託人的要求，公司應執行所有的 文書，以便更充分、更肯定地向該繼任受託人授予並確認前一段或第二段中提及的所有權利、權力和信託（視情況而定）。

除非在接受時，繼任受託人具有本第六條規定的資格和資格 ，否則任何繼任受託人均不得接受其任命。

儘管根據本協議第611和612條更換了受託人，但對於即將退休的受託人在退休前採取的任何行動，公司在本協議第607條下的 義務將繼續有效。前任受託人對任何繼任受託人的任何行動或 不作為不承擔任何責任。

第 612 節合併、轉換、合併或業務繼承。

受託管理人可能合併或轉換或可能與之合併的任何個人，或受託人作為當事方的任何合併、 轉換或合併產生的任何個人，或繼承受託人全部或基本上全部公司信託業務的任何人，均應是本協議項下受託管理人的繼任者；前提是，根據本第六條，該人 具有其他資格和資格，沒有本協議任何一方執行或提交任何文件或任何進一步的行動。如果任何證券已由當時任職的 經過 的身份驗證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併而成為該認證受託人的繼任者均可採用此類認證並交付經過認證的證券，其效力與該繼任受託人本人 對此類證券進行身份驗證一樣，如果任何證券均未經過認證，則受託管理人的任何此類繼任者均可以任何名義對此類證券進行認證前任受託人或以此類繼任者的名義受託人， 總而言之

49

情況下，認證證書應具有證券或本契約中任何地方規定的全部效力； 但是，前提是採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義對證券進行認證的權利僅適用於通過合併、 轉換或合併的繼任者或繼任者。

第 613 節優先收取針對公司的索賠。

如果受託人成為或成為公司的債權人（或證券的任何其他債務人），則受託管理人應遵守《信託契約法》關於向公司（或任何此類其他債務人）收取索賠的規定。

第 614 節指定身份驗證代理。

受託管理人可以就一個或多個系列證券指定一個或多個認證代理人，該代理人應有權代表受託管理人行事，對在最初發行時和交易所、轉讓或部分贖回登記或根據第 306 條發行的此類系列證券進行認證，經認證的證券有權受益於 ，並且在所有目的上均有效且具有強制性，就好像經認證一樣以下為受託人。無論本契約中提及受託人對證券的認證和交付或 受託人的認證證書，此類提及均應被視為包括身份驗證代理人代表受託管理人進行的認證和交付，以及 認證代理人代表受託人簽發的認證證書。公司應接受每位認證代理人，並且應始終是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織和開展業務的個人， 根據此類法律授權充當認證代理人，總資本和盈餘不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證代理人根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次 狀況報告，則就本第 614 節而言，該認證代理人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所列的 合併資本和盈餘。如果根據本第 614 節的規定，身份驗證代理人在任何時候失去資格，則該身份驗證代理人 應按照本第 614 節規定的方式和效力立即辭職。

任何可能合併或轉換身份驗證 代理人或可能與之合併的任何個人，或因該認證代理人蔘與的任何合併、轉換或合併而產生的任何個人，或任何繼承認證代理公司代理機構或公司信託業務全部或幾乎全部的人，均應為本協議項下的繼任認證代理人；前提是，根據本第 6 節，該人具有其他資格 14，無需執行或 提交任何文件或任何其他文件由受託人或認證代理人行事。

50

認證代理人可以通過向 受託人和公司發出書面通知隨時辭職。受託人可以隨時通過向認證代理人和公司發出書面通知來終止對該認證代理人的代理。收到此類辭職通知或 終止後，或者如果根據本第 614 條的規定，該認證代理人隨時不再符合資格，受託管理人可以任命公司 可以接受的繼任認證代理人，並應按照第 106 條規定的方式向該認證代理人所服務的系列證券的所有持有人發出此類任命通知。任何繼任的認證代理人在接受其在本協議下的 任命後，均應享有其前身的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理人相同。除非根據本第 614 節的規定符合資格 ，否則不得指定任何繼任認證代理人。

公司同意不時向每位認證代理支付合理的 報酬，以補償其在本第 614 節下的服務。

如果根據本 第 614 節對一個或多個系列進行了任命，則該系列的證券除了受託人的認證證書外，還可能在其中認可了以下形式的替代認證證書：

這是上述契約中提及的其中指定系列證券之一。

日期：

51

第七條

受託人和公司的持有人名單和報告

第 701 節公司應提供受託人姓名和持有人的地址。

在《信託契約法》適用於本契約或任何證券的範圍內，公司將向受託人提供或安排提供給

(1) 每半年一次，不遲於每年的3月15日和9月15日，以受託人 合理要求的形式，列出截至前3月1日或9月1日各系列證券持有人的姓名和地址（視情況而定）；以及

(2) 在受託人可能以書面形式要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後的30天內，提供一份截至該清單提供前15天的 類似形式和內容的清單；

但是，前提是 ，只要受託管理人是一系列證券的證券登記員，就無需提供該系列證券的此類清單。

第 702 節信息保存；與持有人的通信。

受託管理人應儘可能以最新形式保留第701條規定向受託管理人提供的最新 清單中包含的持有人姓名和地址，以及受託人以證券註冊官身份收到的持有人姓名和地址。在 收到以此方式提供的新清單後，受託人可以銷燬根據第 701 條的規定向其提供的任何清單。

在《信託契約法》適用於本契約或任何證券的範圍內， 持有人就其在本契約或證券下的權利以及受託人的相應權利和特權與其他持有人進行溝通的權利應符合《信託契約法》的規定。

每位證券持有人通過接收和持有該證券，即同意公司和受託人的看法，即公司或 受託人或任何一方的代理人都不承擔任何責任，因為根據《信託契約法》披露了有關持有人姓名和地址的信息。

第 703 節受託人的報告。

在《信託契約法》適用於本契約或任何證券的任何時間段內，受託管理人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人傳送有關受託人及其在本契約下的行為的報告。

52

如果《信託契約法》第313（a）條要求，受託人應在本契約簽訂之日後的每年5月15日後的60天內，向持有人提交一份截至5月15日的簡短報告，該報告符合該第313（a）條的規定。

在向持有人傳送每份此類報告的副本時，受託管理人應向任何 證券上市的每個證券交易所、委員會和公司提交。在《信託契約法》適用於本契約或任何證券的任何時間內，當任何證券在任何股票 交易所上市及其任何退市時，公司都將通知受託人。受託人沒有義務或義務監督任何證券在任何證券交易所的上市或退市。

第 704 節公司報告

(a) 公司應在要求公司向委員會提交年度報告後的15天內，向受託管理人提交 年度報告的副本，以及公司根據《證券交易所》第 13 條或第 15 (d) 條必須向委員會提交的信息、文件和其他報告的副本（或委員會根據規則和條例可能規定的上述任何部分的副本）的副本經修訂的 1934 年法案。只要信息、文件 和報告是通過EDGAR（或任何後續電子交付程序）向委員會提交的，或者在公司網站上發佈或以其他方式公開，則公司將被視為遵守了前一句中描述的義務。公司根據本第 704 條的規定向 受託管理人交付的任何報告、信息和文件僅供參考，受託人收到的任何報告、信息和文件不構成對其中所含或可從 信息中確定的任何信息的實際或推定性通知，包括公司對本協議下任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

(b) 公司在任何時候不受《交易法》第13條或第15（d）條的約束，只要其中任何 證券在此時構成《證券法》第144（a）（3）條所指的限制性證券，公司將立即向受託人提供此類證券並應書面要求向此類證券的任何持有人、受益所有人或 潛在購買者提供此類證券的任何持有人、受益所有人或 潛在購買者根據《證券法》第144A（d）（4）條要求提供的信息，以促進此類證券的轉售。公司將採取此類證券的任何持有人或受益所有人可能不時合理要求的進一步行動，以使該持有人或受益所有人能夠根據《證券法》第144A條出售此類證券，因為該規則可能會不時修訂 。

53

第八條

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

第 801 節公司只能在某些條款下進行合併等。

公司不得將其全部或基本上所有的財產或資產與任何其他人合併，或將其轉讓、轉讓或租賃給 任何其他人，除非：

(1) 通過此類合併成立的個人或公司合併或向其進行轉讓、 轉讓或租賃的人應是根據美利堅合眾國、任何州或哥倫比亞特區法律組建和有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，並應 明確假定通過本協議的補充契約簽署並交付給信託基金受託人按理滿意的形式按時到期支付的本金和任何保費以及所有證券的利息以及 公司履行或遵守本契約中每項契約的情況；

(2) 在該交易生效後 ，不得立即發生違約事件，也不得在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後成為違約事件的事件已經發生並持續下去；以及

(3) 公司已向受託管理人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，表明此類合併、合併、 轉讓、轉讓或租賃以及此類補充契約符合本第八條，並且此處規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

第 802 節繼任者取代了公司。

根據第801條將公司與任何其他人合併或將公司合併為任何其他人或向任何人轉讓或租賃公司的全部或 的財產和資產時，通過此類合併形成的或公司合併或向其進行轉讓、轉讓或租賃 的繼任人應繼承並可以行使公司在本契約下的所有權利和權力，其效力與該繼任者相同在此處命名為公司。如果進行任何此類轉讓或 轉讓，公司將解除本契約和證券下的所有義務和承諾。如果發生任何此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，則可以對 證券的措辭和形式進行某些修改，然後酌情發行。

該繼承人可以促成簽署並可以以自己的 名義或以公司的名義發行本協議下任何或全部證券，但此前本不應由公司簽署並交付給受託人；根據該繼任人而不是公司的命令， 在遵守本契約中規定的所有條款、條件和限制的前提下，受託人應進行認證並應將先前由公司高管簽署並交付的任何證券交付給受託人 根據此類規定和任何證券進行認證

54

此後該繼承人應根據此類規定為其目的安排簽署並交付受託管理人。在所有 方面，以這種方式發行的所有證券在本契約下的法律地位和權益應與之前或之後根據本契約條款發行的證券具有相同的法律地位和利益，就好像所有此類證券都是在本契約執行之日發行一樣。

第九條

補充契約

第901節未經持有人同意的補充契約。

未經任何持有人同意，經董事會決議（副本應交給受託管理人）的授權，以及 受託管理人可以隨時不時地簽訂一份或多份本協議的補充契約，其形式令受託人合理滿意，用於以下任何目的：

(1) 證明另一人繼承公司或連續繼承，以及繼任人根據第八條承擔公司的 契約、協議和義務；或

(2) 增加公司為所有或任何系列證券持有人的 利益而訂立的契約（如果此類契約是為了少於所有系列證券的利益，説明此類契約明確包含的只是為了該系列的利益），或者 放棄此處賦予公司的任何權利或權力；或

(3) 為了所有或任何系列證券的 持有人的利益而增加任何其他違約事件（如果此類額外違約事件是為了少於所有系列證券的利益，則聲明明確包含此類額外違約事件僅是為了該系列的 的利益）；或

(4) 在允許或 促進無憑證形式證券發行所必需的範圍內增加或修改本契約的任何條款；或

(5) 添加、修改或取消本 契約中適用於一個或多個系列證券的任何條款；但是，如果此類增加、變更或取消將在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益產生不利影響，則此類增補、 變更或取消僅在該系列的此類證券未償還時才對該系列生效；或

(6) 向受託人轉讓、轉讓、轉讓、抵押或質押任何財產，或交出此處賦予公司 的任何權利或權力；或

(7) 制定第 201 條和第 301 條允許的任何系列證券的形式或條款；或

55

(8) 除認證證券外還提供無憑證證券；或

(9) 根據第 611 條或 的要求，就一個或 以上系列的證券提供證據並規定繼任受託人接受本協議規定的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人管理本協議下的信託；或

(10) 糾正任何模稜兩可之處，或更正或補充此處任何可能存在缺陷或與本文任何其他 條款不一致的條款；或

(11) 就本契約中出現的事項或問題制定其他規定；前提是 (i) 如果對任何系列證券的擔保進行任何此類補救、更正、補充、問題、質疑、修正或修改（或導致任何變更），則前述規定不得對當時未償還的任何證券持有人的 利益產生不利影響，以及 (ii) 在所有其他情況下，此類行動不得對任何系列證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；或

(12) 在必要範圍內補充本契約的任何條款，以允許或促進根據第 401、1402 和 1403 條抵押和 解除任何系列證券；前提是，任何此類行動均不得對該系列證券或任何其他系列證券持有人在任何 重大方面的利益產生不利影響；或

(13) 遵守可上市或交易任何 證券的任何證券交易所或自動報價系統的規則或法規；或

(14) 為任何系列證券或其任何擔保提供擔保；或

(15) 根據《信託契約法》的任何 修正案，在必要或必要的情況下增加、修改或刪除本契約的任何條款；前提是此類行動不會對任何證券持有人在任何重大方面的權利或利益產生不利影響；或

(16) 規定公司支付額外款項，以支付對某些持有人徵收的税款，以及 等額外金額的處理，例如利息及其附帶的所有事項；或

(17) 根據本契約和適用系列證券的適用條款，增加證券的擔保人或 解除擔保人根據其證券擔保或本契約承擔的義務。

56

第902節經持有人同意的補充契約。

經受此類 補充契約或修正案（視為一類）影響的所有系列未償證券本金不少於多數的持有人同意，根據上述持有人向公司和受託管理人交付的法案，經董事會決議授權（其副本應交付給受託管理人），受託人可以 簽訂契約或契約本協議的補充假牙和/或對任何相關擔保協議的修訂，目的是在任何擔保協議中增加或更改任何條款以任何方式或取消本契約或任何此類 擔保協議的任何條款，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約或任何此類擔保協議下的權利；但是，未經受影響的每份未償還證券的持有人的同意，任何此類補充契約或擔保 協議均不得，

(1) 除非 第 307 (b) 條或第 308 條允許的範圍內，或第 201 條和第 301 條允許的任何系列證券的形式或條款中另有規定的範圍以外，即延長該系列任何證券的規定到期日、更改任何證券本金或任何分期本金或利息的規定到期日，或減少其本金或任何溢價或利率利息，或減少原始發行折扣 證券或任何其他證券的本金金額應在根據第 502 條宣佈加速到期時到期後到期支付，或更改支付任何證券或任何 溢價或利息的支付地點，或更改支付所使用的硬幣或貨幣，或損害在規定到期日當天或之後（如果是贖回或還款，則在贖回日或還款日當天或之後）提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利日期），或

(2) 降低任何系列未償還證券的本金百分比，任何此類補充契約都需要其持有人的同意，或者本契約中規定的任何豁免（遵守本契約的某些條款或本協議下的某些違約行為及其後果）需要徵得其持有人同意， 或

(3) 修改本第 902 節、第 513 節或第 1006 條的任何條款，但增加任何此類 百分比或規定未經受影響的每份未償還證券持有人同意不得修改或免除本契約的某些其他條款；但是，不得將本條款視為在更改受託人和受託人的提法時需要徵得任何持有人同意根據 {，對本第 902 條和第 1006 條進行相應的修改，或刪除本但書br} 第 611 和 901 (9) 條的要求，或

(4) 如果任何系列的證券可兑換或交換為本公司的任何其他 證券或財產，則做出任何在任何重大方面對轉換或交換該系列的任何證券（除非第 901 條允許）的權利產生不利影響的更改，或者降低該系列的轉換或匯率 或提高該系列任何此類證券的轉換價格，除非此類證券的條款允許這種減少或增加，或

57

(5) 如果隨後對任何系列的證券進行了擔保，則更改該系列證券擔保所依據的條款和條件 ，在任何重大方面均不利於該系列有擔保證券的持有人。

修改或取消本契約中明確列入 的任何契約或其他條款的補充契約，如果該契約或其他條款僅僅是為了一個或多個特定系列證券的利益，或者修改了該系列證券持有人在該契約或其他條款方面的權利，則應被視為不影響任何其他系列證券持有人的本 契約下的權利。

本第902條規定的任何持有人法案均無須批准任何擬議補充契約的特定形式，但該法案批准其實質內容即可。

第903節補充契約的執行。

在執行或接受本第九條允許的任何補充契約或對本契約設立的信託的修改 時，受託管理人應有權在根據本協議最初發行證券之日獲得高級管理人員證書和（與執行 任何補充契約無關），並受到充分保護（根據第 601 條的規定）契約）律師的意見，指出此類補充契約的執行是本契約授權或允許。受託人可以，但 沒有義務簽訂任何影響受託人在本契約或其他協議下的權利、義務或豁免的補充契約。受託人不負責確定任何修正案或 補充契約是否會或可能對任何持有人產生不利影響。

第904節補充契約的影響。

根據本第九條簽訂的任何補充契約後，應根據該契約對本契約進行修改，無論出於何種目的，此類 補充契約均應構成本契約的一部分；在此之前或之後根據本契約進行認證和交付的每位證券持有人均應受其約束。

第 905 節《信託契約法》的遵守情況。

在《信託契約法》適用於本契約或任何證券的範圍內，根據本 第九條簽訂的每份補充契約均應符合《信託契約法》的要求。

第 906 節證券中對補充 契約的引用。

在根據本 第九條執行任何補充契約後經過認證和交付的任何系列證券均可以（如果受託管理人要求）以受託管理人批准的形式註明該補充契約中規定的任何事項。如果公司作出這樣的決定，則公司認為，經修改為 的任何系列的新證券均可由公司編制和簽署，並由受託人進行認證和交付，以換取該系列的未償還證券。

58

第十條

契約

第 1001 節本金、保費和利息的支付。

公司承諾並同意，為了每個系列證券的利益，公司將根據證券和本契約的條款，按時按時支付該系列證券的本金和任何 溢價和利息。

第 1002 節辦公室或機構的維護。

公司將在任何系列證券的每個支付地點設立一個辦公室或機構，在該辦公室或機構中， 可以出示或交出該系列的證券以進行付款，可以交出該系列證券進行轉讓或交易登記，並且可以向公司或向公司發出與該系列證券和本契約有關的通知和要求 。公司最初通過其公司信託辦公室任命受託人為上述目的的代理人。如果該辦公室或機構的地點發生任何變化，公司將立即以書面形式通知受託人。如果公司在 任何時候未能保留任何所需的辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供其地址，則此類陳述、投降、通知和要求可在 受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此指定受託人為其代理人，以接收所有此類陳述、投降、通知和要求。

公司還可以不時指定一個或多個其他辦事處或機構供其出示或交出一個或多個系列的證券 用於任何或所有此類目的，並可不時撤銷此類指定；但是，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司在任何系列證券的每個支付地點設立 辦公室或機構的義務目的。對於任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處 或機構所在地的任何變更，公司將立即以書面形式通知受託人。

第1003節信託持有證券付款的資金。

如果公司在任何時候充當任何系列證券的自己的付款代理人，則公司將在該系列任何證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，在法律要求的範圍內分離出一筆足以支付本金和任何保費和 利息的款項，以信託形式存放一筆足以支付本金和任何保費和 利息的款項，直至此類款項的支付向此類人員或按本文規定以其他方式處置，並將立即將其行動通知受託人或未能採取行動。

59

每當公司為任何系列證券設立一個或多個付款代理人時， 將在該系列任何證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，向付款代理人存入足以支付該金額的款項，該款項將按照《信託契約法》的規定在 範圍內持有，並且（除非該付款代理人是受託人）公司將立即將其行動或不作為通知受託人。

公司將要求除受託人以外的任何系列證券的每位付款代理人簽署並向受託管理人交付一份 份文書，根據本第 1003 條的規定，該付款代理人將 (1) 在《信託契約法》的適用範圍內，遵守 適用於其作為付款代理人的《信託契約法》的規定，以及 (2) 在公司（或該系列證券的任何其他債務人）在履行任何違約行為持續期間對於該系列證券的付款， 應受託管理人的書面要求，立即向受託人支付該付款代理人信託持有的所有款項，用於支付該系列證券的款項。

為了獲得本契約的履行和解除或出於任何其他目的，公司可以隨時向受託人支付或 通過公司命令指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人信託持有的所有款項，這些款項將由受託人在與公司或此類 付款代理人持有的信託相同的信託中持有；以及任何付款代理人向受託人支付此類款項，該付款代理人均應免除與此類款項有關的所有其他責任。

存入受託人或任何付款代理人或隨後由公司持有的用於支付任何系列證券的本金或任何 溢價或利息並在該等本金、溢價或利息到期應付後一年內無人申領的任何款項，均可根據公司的要求支付給公司，或者（如果由公司持有）應解除此類信託的持有人此後，作為無擔保普通債權人，證券應僅向公司索要償還債務，並向公司支付所有責任隨後，受託人或此類付款代理人對此類信託資金以及 公司作為其受託人的所有責任均應終止。

第 1004 節官員關於違約的聲明。

公司將在截至本協議之日後的每個財政年度結束後的120天內向受託管理人交付一份 高級管理人員證書，該證書的簽署人應為公司的首席高管、首席會計師或首席財務官，説明據簽署人所知，公司在 中是否拖欠履行和遵守任何條款、規定、契約和契約本契約的條件（不考慮所提供的任何寬限期或通知要求）下文所述），如果公司違約，請具體説明所有 此類違約行為以及他或她可能知道的違約行為的性質和狀態。

第 1005 節存在。

在遵守第八條的前提下，以及公司根據適用法律轉換為公司、有限責任公司、有限合夥企業或 有限責任合夥企業的能力，公司將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其有限責任公司或其他存在的全部效力和效力（如適用）。

60

第 1006 節對某些契約的豁免。

對於一個或多個受影響的證券，公司可以在任何特定情況下省略遵守適用於此類證券的任何契約或 條件，前提是在合規期限之前或之後，所有受影響系列的未償還證券（作為一個類別進行投票）本金至少佔多數的持有人應根據該類 持有人的法案放棄此類合規或普遍放棄遵守此類契約或條件，但此類豁免不得擴展或影響該契約或條件，除非明確放棄，否則，在此類 豁免生效之前，公司在任何此類契約或條件方面的義務和受託人的義務應保持完全效力和效力。

第十一條

贖回證券

第 1101 節條款的適用性。

任何系列在規定到期日之前可贖回的證券均應根據其條款進行兑換，並可根據本第十一條進行贖回（除非第301節為此類證券另有規定的 除外）。

第 1102 節選擇贖回；致受託人的通知。

公司贖回任何證券的選擇應以公司命令 或第301條為此類證券規定的其他方式來證明。如果由公司選擇進行任何贖回，公司應在 公司規定的贖回日期前不少於10天或60天內（除非受託管理人滿意的較短通知），將該贖回日期、要贖回的該系列證券的本金額以及 贖回證券的期限（如果適用）通知受託管理人。如果（a）在該證券條款或本契約其他地方規定的任何此類贖回限制到期之前，或（b）根據公司 的選擇（受此類證券條款或本契約其他部分規定的條件約束）進行任何贖回，公司應向受託人提供高級管理人員證書，證明其遵守了此類限制或條件。

第 1103 節選擇要贖回的證券。

除非特定系列證券的條款中另有規定，否則如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券，則受託管理人應在贖回日前不遲於贖回日前60天從先前未要求贖回的該系列的未償還證券中選擇要贖回的特定證券，其方法是 受託人認為公平和適當的方法（對於賬面記賬證券，須遵守根據適用的 DTC、Euroclear 或 Clearstream 的標準程序進行兑換）。受託人對下述證券的選擇 不承擔任何責任。

61

受託管理人應立即以書面形式將選定進行 贖回的證券通知公司，如果選擇部分贖回任何證券，則將要贖回的本金金額通知公司。

就本契約的所有 目的而言，除非上下文另有要求，否則所有與證券贖回相關的條款，對於任何已贖回或僅部分贖回的證券，應與 此類證券本金中已經或將要贖回的部分相關。如果公司這樣做，則以公司、任何關聯公司或其任何子公司名義註冊的證券不得包含在選定贖回的證券中。

第 1104 節兑換通知。

贖回通知應通過頭等艙交付、郵資預付或按照DTC、 Euroclear或Clearstream的程序（視情況而定）在贖回日前至少10天但不超過60天發給每位待贖回證券持有人，發給證券登記冊中顯示的此類持有人地址。

對於要贖回的每個系列的證券，每份贖回通知應指明要兑換的證券（包括 CUSIP 或 ISIN 號碼，如果適用），並應註明：

(1) 兑換日期，

(2) 贖回價格，如果無法確定，則説明其計算方式，

(3) 如果要贖回的由多隻證券組成的任何系列的未償還證券少於所有未償還證券，則需要贖回的特定證券的 標識（如果是部分贖回任何此類證券，則為本金）；如果要贖回的由單一證券組成的任何系列的未償還證券少於所有未償還證券，則贖回特定證券的本金，

(4) 在贖回日，贖回價格 （連同第 1106 條規定的贖回日應付的應計利息，但不包括贖回日的應計利息）將到期並應付給每隻待贖回的此類證券，如果適用，其利息將在該日期和 之後停止累積，

(5) 交出每種此類證券以支付贖回價格的一個或多個地點，

(6) 如果是這樣，贖回是針對償債基金的，以及

62

(7) 未就此類通知中列出或印在證券上的CUSIP號碼（如果有）的正確性或準確性作出任何陳述， （如果有）。

公司選擇 贖回證券的通知應由公司發出，或應公司的要求，由受託人以公司的名義發出，費用由受託人發出；但是，公司已在 贖回日期前至少 10 天向受託管理人交付了要求受託管理人的高級管理人員證書（除非較短的通知令受託人滿意）發出此類通知，並列出前面 段中規定的通知中應述及的信息。無論持有人是否收到此類通知，如果以此處規定的方式送達，均應最終推定該通知已按時發出。無論如何，未能通過向指定全部或部分贖回的任何證券的持有人發出此類通知或在 通知中存在任何缺陷均不影響任何其他證券贖回程序的有效性。

本公司可自行決定對任何贖回的任何贖回或任何贖回通知均受一項或多項先決條件的約束，包括 但不限於完成任何股票發行或控制權變更、發行債務或其他交易或事件。與之相關的任何兑換通知將在完成之前發出，可能是部分的，因為 僅滿足了部分條件，可能會延遲到該時間（包括兑換通知郵寄或交付之日起60天以上，包括通過電子傳輸），因為 滿足任何或所有此類條件（或由公司自行決定免除），並且可以撤銷任何時候，如果公司自行決定任何或所有此類條件都不是滿意（或免除）。 ¹公司可以在此類通知中規定，適用的贖回價格的支付及其與此類贖回相關的義務的履行可以由其他人履行。

第 1105 節贖回價格的存款。

在第 1104 節規定的贖回通知中規定的贖回日期當天或之前，公司應向受託人或付款代理人（或者，如果公司充當自己的付款代理人，則按照第 1003 條的規定分離並信託持有）一筆足以支付應計贖回價格的款項（除非贖回日 應為利息支付日）和向在該日贖回的所有證券支付但不包括贖回日的未付利息（如果有）。受託人沒有義務計算或驗證贖回 的價格。

1	EMM注意事項：實際上，公司將通知受託人CP未得到滿足，但公司 沒有義務向持有人發送額外通知。

63

第 1106 節在贖回日應付的證券。

贖回通知如前所述發出，待贖回的證券應在贖回日到期並按其中規定的贖回價格 支付，並且自該日起（除非公司拖欠支付贖回價格和應計利息），此類證券將停止計息。隨後

根據上述通知交出任何此類證券進行贖回，公司應按贖回價格支付此類證券以及 應計利息（如果有），直至但不包括贖回日；但是，除非第 301 節另有規定，否則規定到期日當天或之前的分期利息將支付給此類證券的持有人，或一筆或多張前身證券，在相關記錄日期營業結束時註冊為前身證券根據他們的條款和第307條的規定。

如果任何要求贖回的證券在交出贖回時未按此方式支付，則本金（連同 利息，如果有，應計至贖回日，但不包括贖回日）和任何保費應按證券規定的利率從贖回之日起計利息。

第 1107 節部分贖回的證券

任何只能部分贖回的證券均應在支付地點交還（如果公司或受託人有此要求，則須經本公司或其正式書面授權的律師予以應有的認可，或由其正式書面授權的律師簽署，或由公司和受託人正式簽署的書面轉讓文書），公司應執行，並在 收到公司令進行認證和認證後執行交付，受託人應進行身份驗證並向此類證券的持有人交付不收服務費、新證券或持有人要求的任何經授權 面額（不得低於最低授權面額）的相同系列且期限相似的證券，本金總額等於以此方式交出的證券本金中未贖回的部分。

第 1108 節公開市場購買。

公司可以隨時不時地在公開市場或 以任何價格或價格購買任何系列的證券。

第十二條

下沉資金

第 1201 節條款的適用性。

本第十二條的規定適用於用於報廢任何系列證券的任何償債基金，除非第301條對此類證券另有規定的 。

本文將任何系列任何證券的條款中規定的 任何償債基金的最低金額稱為強制性償債基金付款，任何超過此類證券條款允許的最低金額的償債基金付款在本文中 均稱為可選的償債基金付款。如果任何系列的任何證券的條款有規定，則根據第1202條的規定，任何償債基金的現金金額可能會減少。每筆償債基金 款項應適用於贖回（或通過投標或其他方式購買）此類證券條款規定的任何系列的證券。

64

第 1202 節對償債基金的證券付款的滿足。

公司 (1) 可以交付一系列未償還證券（先前要求贖回的任何證券除外），並且（2）可以將 用作該系列的信貸證券，這些證券是根據此類證券的條款由公司選擇贖回的，或者根據該類 證券的條款申請允許的可選償債基金付款，在任何情況下，都是為了滿足償債基金付款的全部或任何部分根據此類條款必須發行的此類系列的任何證券在這類 證券條款規定的範圍內；前提是以這種方式貸記的證券以前未曾這樣記入貸方。受託管理人應按照待贖回證券 中規定的贖回價格為此目的接收和存入貸方，然後通過償債基金的運作進行贖回，此類償債基金的付款金額應相應減少。

第 1203 節贖回償債券基金。

在任何系列證券的每次償債基金付款日前不少於60天，公司將向受託管理人交付一份 高級管理人員證書，説明根據此類證券的條款，下一次向此類證券支付的償債基金的金額、應通過支付現金支付的部分（如果有）以及其中應通過交付和貸記證券來支付的部分（如果有）第 1202 條，並説明瞭任何此類信貸的依據，以及此類證券以前從未有過此類信貸的依據已存入賬户，還將向受託人交付任何需要存入該賬户的 證券。在每次償債基金付款日期前不超過30天，受託人應按照第1103條規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回的證券，並促使 以公司的名義發出贖回證券的通知，費用由公司承擔，按第1104條規定的方式發出。此類通知已按時發出，此類證券的贖回應按照第 1106 條和第 1107 條所述的 方式進行。

第十三條

由持有人選擇還款

第 1301 節條款的適用性。

任何系列證券在規定到期日之前由其持有人選擇的償還均應根據此類證券的條款 進行，並根據本第十三條（第301條對任何系列證券另有規定的除外）。

65

第 1302 節償還證券。

除非此類證券的 條款中另有規定，否則任何系列的證券均應按等於其本金及其任何溢價的價格償還，以及在該證券條款中規定的但不包括此類證券條款中規定的還款日期（但不包括此類證券條款規定的還款日）的應計利息。 公司保證，在還款日當天或之前，它將向受託人或付款代理人（或者，如果公司充當自己的支付代理人，則按照第 1003 條的規定隔離並信託持有）一筆足以支付本金（或任何系列證券條款有此規定，則為本金的百分比）的款項（如果有），如果有，以及（除非還款日應為利息支付日）所有證券或部分的應計利息，但 不包括還款日視情況而定, 應在該日期償還.

第 1303 節行使期權。

任何可由持有人選擇還款的系列證券都將包含該證券背面的回購行使通知表 。要由持有人選擇償還，任何如此規定此類還款的證券，以及持有人（或經正式書面授權的 持有人律師）正式填寫的回購行使通知表格，必須由公司在該證券條款中規定的付款地點（或公司應不時通知 持有人的其他地點或地點）收到此類證券）不遲於還款日前10天。如果根據該證券的條款償還的該證券的本金少於該證券的全部本金，則按該系列證券的最低面額為增量 償還的此類證券的本金，以及為交出該證券本金中未償還的部分向持有人發行的一種或多項證券的面額必須是已指定。如果任何由持有人選擇還款的證券的本金在償還後，未償還的本金將低於 擬償還的此類證券所屬系列證券的最低授權面額，則該證券的本金不得部分償還。除非根據第307（b）和308條的規定由持有人選擇還款的任何證券的條款另有規定，否則持有人行使還款選擇權是不可撤銷的，除非公司放棄。

第 1304 節當以還款為目的的證券到期應付時。

如果按本 第十三條的規定和該證券的規定或根據該證券的條款交出任何系列的證券，則應按照 第十三條的規定或根據此類證券的條款交還，則此類證券或其中的部分應到期並應付款，並應由公司在其中規定的還款日以及該還款日當天和之後支付（除非公司違約）在該還款日支付此類證券時（如果相同），則此類證券應當計息，停止計息。在根據此類規定交出任何此類 擔保以供還款後，該證券的本金應為

66

已償還的 （以及任何保費）應由公司向還款日支付，連同應計利息（如果有）；但是，除非第 301 條另有規定 另有規定，否則規定到期日當天或之前的分期利息（如果有）應支付給 {br（但不包括利息，除非公司拖欠付款）} 營業結束時在相關記錄中註冊的此類證券或一種或多項前身證券的持有人日期根據其條款和第 307 條的規定而定。

如果任何交還的證券的本金在交還時不得償還，則該本金 （連同該還款日應計但不包括該還款日的利息，如果有的話）和任何保費應從還款日起按該證券中規定的利率或到期收益率（對於原始發行折扣 證券）計息。

第 1305 節部分償還的證券

在交出任何僅需部分償還的證券後，公司應執行該證券的持有人 進行身份驗證並向 交付持有人指定的任何授權面額的新證券或相同系列的證券，本金總額等於 以此方式交出的此類證券的本金部分，而無需支付服務費，費用由公司承擔不予償還。

第十四條

失敗和盟約失敗

第 1401 節公司選擇實施抗辯或不履行契約。

根據第301條規定的任何適用要求以及 遵守本第十四條下述條件，公司可以隨時選擇將第1402條或第1403條適用於任何證券或任何系列 證券（除非根據第301條被指定為根據此類第1402或1403條不可抗辯）。任何此類選擇均應以董事會決議或第301條為此類證券規定的其他方式來證明。

第 1402 節防禦和解僱。

在公司行使將本第1402條適用於任何證券或任何系列證券的選擇權（如果有）後， （視情況而定），應視為在滿足第1404條規定的條件之日及之後，公司已被視為已解除對本第1402條規定的此類證券的義務 （以下簡稱Defeasance）。為此，此類抗辯意味着公司應被視為已償付並清償了此類證券所代表的全部債務，並履行了該證券和本契約項下的所有其他 義務（就此類證券而言，受託人應承擔費用）

67

執行適當的文書（承認同樣的文書），但須遵守以下條款，直至根據本協議另行終止或解除為止：(1) 這些 證券的持有人有權僅從第1404節所述的信託基金中獲得與此類證券的本金和任何溢價和利息有關的款項， (2) 公司的債務關於第 304、305、306、1001、1002 和 1003 條規定的此類證券，(3) 權利、權力，信託、下述受託人的職責和豁免以及 (4) 本第十四條。在 遵守本第十四條的前提下，公司可以行使選擇權（如果有），將本第1402條適用於任何證券，儘管此前曾行使過將第1403條適用於該類 證券的選擇權（如果有）。

第 1403 節《盟約違約》。

在公司行使將本第1403條適用於任何證券或任何系列證券的選擇權（如果有）後， （視情況而定），(1) 公司將被免除根據第801條、第1005條以及根據第301（20）或901（2）條為此類證券的持有人和 (2) 任何事件的發生而規定的任何契約規定的義務在任何情況下，對於以下證券，第 501 (4) 條（關於任何此類契約）中規定的均應被視為不構成或不導致違約事件本第 1403 節在 及之後第 1404 節規定的條件得到滿足之日起提供（以下簡稱《盟約辯護》）。為此，此類違約意味着，對於此類證券，公司可以省略 以遵守任何此類特定章節中規定的任何條款、條件或限制，不承擔任何責任，無論是直接還是間接的，原因是本文其他地方提及任何此類章節中的任何條款、條件或限制，或者任何此類章節中提及本協議或任何其他文件中的任何其他條款，但是本契約的其餘部分和此類證券將不受此影響。

第 1404 節抗辯或違約的條件。

視情況而定，以下是對任何證券或任何系列 證券適用第 1402 條或第 1403 條的條件：

(1) 公司應將或安排將其作為信託基金存入受託人（或其他符合第 609 條所規定要求並同意遵守本第十四條對其適用的規定的受託人 ），以用於支付以下款項，專門作為 擔保，專門用於此類證券持有人的利益，(A) 以美利堅合眾國貨幣計值的資金，(B) 通過附表的美國政府債務根據其條款支付本金 及其利息將在不遲於任何款項到期日前一天提供一定金額的款項或 (C) 兩者的組合，對於一家全國認可的獨立公共會計師事務所在其向受託管理人提交的書面證明中表示的 (B) 和 (C) 條款，在每種情況下，均足以支付和解除債務，以及受託人（或任何此類 其他符合條件的受託人）應使用這筆資金來支付和解除本金的本金以及根據本契約和此類證券的條款，在相應的規定到期日或贖回時此類證券的任何溢價和利息。如本文所述 ，美國政府

68

債務指 (x) 任何擔保，它是 (i) 美利堅合眾國的直接債務，其支付由美利堅合眾國 的信譽和信貸承諾，或 (ii) 受美利堅合眾國控制或監督並充當其代理或工具行事的個人的債務，其支付由美國無條件擔保 的充分信譽和信用 債務美國的，無論是（i）或（ii），其發行人都可以選擇贖回或贖回，以及（y) 銀行（定義見 證券法第3 (a) (2) 條）作為託管人就上文 (x) 條中規定的任何美國政府債務簽發的任何存託憑證，由該銀行為此類存託憑證持有人賬户持有，或就如此規定和持有的任何美國政府債務的 本金或利息的特定支付；前提是（除非法律要求）該託管人無權從應付給該類 持有人的金額中扣除任何款項託管人收到的與美國政府債務有關的任何金額或以此類存託憑證為憑證的特定本金或利息付款的存託憑證。

(2) 如果選擇將第 1402 條適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定）， 公司應向受託管理人提交法律顧問意見，説明 (A) 公司已從美國國税局收到或已由美國國税局公佈了一項裁決，或 (B) 自本契約簽訂之日起，適用內容發生了變化聯邦所得税法，無論是（A）還是（B），其大意是，聯邦所得税法的受益所有人應在此基礎上證實這一點由於對此類證券實施抗辯，證券將不會確認用於 聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將以與不發生此類Defeasance 時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。

(3) 如果選擇將第1403條適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），則公司應向受託管理人提交法律顧問意見，大意是此類證券的受益所有人不會因該盟約 Defeasance 對此類證券生效而出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將受其約束聯邦所得税的金額、方式和時間與該公約的規定相同不應該發生失敗。

(4) 任何與此類證券或任何 其他證券有關的違約事件，或者在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的事件在存款時均不應發生並持續下去。

(5) 在《信託契約法》 適用於本契約或任何適用的證券的範圍內，此類違約或違約不應導致受託管理人在《信託契約法》所指的利益衝突中產生。

(6) 公司應向受託管理人交付一份協議，根據該協議，公司不可撤銷地同意放棄其根據第307（b）和（B）條重置此類證券利率的權利（如果有）， （A）根據第308條延長此類證券的規定到期日的權利（如果有）。

69

(7) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和 法律顧問意見，每份意見均應説明與此類辯護或違約相關的所有先決條件均已得到遵守。

第 1405 節受託人確認解除債務。

在遵守下文第1407條的前提下，在公司向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見後， 每份意見均表明第 1404 條中提及的與辯護或違約相關的所有先決條件（視情況而定）均已得到遵守，受託人應根據公司的要求以書面形式確認 辯護或契約辯護。

第 1406 條存款和美國政府應以信託形式持有的義務；雜項條款。

在不違反第 1003 條最後一段規定的前提下，根據第 1404 條存放在受託人或其他符合條件的受託人（僅出於本第 1406 條的目的，受託人和任何其他此類受託人統稱為 受託人）的所有款項和美國 政府債務（包括其收益）均應按照以下規定由受託人信託持有並使用此類證券和本契約的條款，包括直接付款或 通過任何此類付款方式付款作為受託人的代理人（包括作為自己的付款代理人的公司）可以向此類證券的持有人決定本金和任何溢價和利息的所有到期款項，但是 以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律要求。

公司應向 受託人支付和賠償 應對根據第 1404 條存入的美國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或由此收到的本金和利息，但法律規定向未償還證券持有人賬户收取的任何此類税款、費用或其他 費用除外。

儘管本第十四條中有任何相反的規定 ，但受託管理人應根據公司要求不時向公司交付或支付其根據第 1404 條的規定持有的與任何證券相關的任何款項或美國政府債務，如果一家全國認可的獨立公共會計師事務所在向受託管理人提供的書面證明中表示的金額超過當時所需的金額存放是為了實現防禦或盟約 Defeasance，因為就此類證券而言，情況可能如此。

第 1407 節復職。

如果由於任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法根據本第十四條將任何款項用於任何證券，則本契約以及公司根據第1402或1403條解除或解除的 證券規定的義務應恢復和恢復在此之前，已根據本第十四條對此類證券進行了存款例如允許受託人或付款代理人使用 所有款項

70

根據本第十四條根據第1406條以信託形式持有此類證券；但是，如果公司在恢復義務後支付了任何此類證券的 本金或任何溢價或利息，則公司應代位行使此類證券持有人的權利（如果有），從在 信託中持有的資金中獲得此類款項的權利（如果有）。

第 1408 節合格受託人。

根據第 1404 條為持有根據該條存入的信託資金而根據第 1404 條任命的任何受託人均應根據受託人可接受的協議任命，並應向受託管理人提供此類受託人的證書，受託管理人有權據此確鑿地依據該證書，證明本文為相關辯護或違約行為規定的所有先決條件均已得到遵守。在任何情況下，受託人均不對上述受託人的任何作為或不作為負責。

第十五條

[保留的]

第十六條

註冊人、股東、高級職員、經理、董事和僱員的豁免權

第 1601 節個人責任豁免。

根據本契約或任何證券的任何義務、契約或協議，或基於本契約或 以其他方式提出的任何索賠，不論是直接還是通過公司 向本公司、本公司任何子公司或任何繼任人的過去、現在或將來的任何註冊人、股東、高級職員、經理、董事或僱員，無論是通過公司直接還是 ，根據本契約或任何證券的任何義務、契約或協議，或任何繼承人，均不得向本公司、公司任何子公司或任何繼任人提出任何追索權任何憲法、法規或法治，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；明確理解本契約及根據本協議簽發的債務僅為公司的 公司債務，不因特此授權的債務的產生，本公司、公司任何子公司 或任何繼承人或其中任何一方的註冊人、股東、高級職員、高級職員、經理、董事或員工本身，或任何繼承人或其中的任何一方承擔任何個人責任，或根據本契約或任何證券或 中包含的義務、契約或協議，或出於這些義務、契約或協議的緣故暗示；以及由於特此授權的債務的產生，或者根據本契約或中包含的義務、契約或協議，根據普通法、衡平法、憲法或法規，對每位此類註冊人、股東、高級職員、經理、董事或 員工承擔的任何和所有此類權利和索賠，無論是普通法還是衡平法，或根據憲法或法規特此明確放棄任何證券或其中暗示的任何證券，並作為其條件和對價予以釋放本契約的執行和此類證券的發行。

71

為此，本協議各方促使本契約按上述日期和年份第一天的 正式簽署，以昭信守。

日期：2024 年 5 月 21 日

[基本契約的簽名頁]

[基本契約的簽名頁]