美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《交易法》第 12b-2 條（§ 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要的最終協議。 |
高級票據
2024年5月21日，NMI Holdings, Inc.（“公司”）完成了2029年到期的本金總額為4.25億美元的6.000％優先票據（“票據”）的註冊公開發行。票據的發行是根據2024年5月7日的招股説明書補充文件進行的，於2024年5月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“招股説明書補充文件”）和2024年5月7日的招股説明書，該招股説明書構成公司S-3表格（註冊）上架註冊聲明的一部分 編號 333-279160）於 2024 年 5 月 7 日向美國證券交易委員會提起訴訟。
這些票據是根據公司與加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司高盛公司於2024年5月7日簽訂的承保協議出售的。有限責任公司、BMO資本市場公司、花旗集團環球市場公司和Truist Securities, Inc.擔任其中點名的承銷商的代表。這些票據是本公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）於2024年5月21日根據契約（“基本契約”）發行的，並由截至2024年5月21日的補充契約（“補充契約”）和補充契約補充的基礎契約（“補充契約”）補充公司與受託人之間的協議，即 “契約”）。
扣除承保折扣和公司應付的預計發行費用後，此次發行的淨收益約為4.143億美元。公司打算將出售票據的淨收益（i）用於清償和清償（並隨後兑換）公司2025年到期的所有未償還的7.375％優先擔保票據（“2025年票據”），以及（ii）用於一般公司用途。2024年5月10日，公司向2025年票據的持有人發佈了有條件的贖回通知，表示2025年票據將於2024年5月22日兑換。
從2024年5月21日起，這些票據的年利率為6.000％。從2025年2月15日開始，票據的利息將每半年在每年的2月15日和8月15日分期支付。這些票據將於2029年8月15日到期。
在2029年7月15日之前（到期日前一個月），公司可以隨時不按補充契約中描述的贖回價格，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有），隨時按補充契約中描述的贖回價格全部或部分贖回票據。在2029年7月15日當天或之後，公司可以選擇隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上應計和未付利息（如果有），直到贖回之日為止，但不包括贖回日。
該契約限制了（i）公司及其子公司對某些子公司的股本進行留置權或出售的能力，以及（ii）公司合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產的能力。契約還包含違約事件的慣例條款。
這些票據將是公司的無抵押、無次級債務，與公司所有其他現有和未來的未償無抵押和無次級債務持平。這些票據將優先於公司現有和未來的任何債務，這些債務的支付權排在票據支付權的次要地位。在擔保此類債務的資產範圍內，這些票據實際上將作為支付權從屬於公司現有和未來的任何有擔保債務，在結構上從屬於公司子公司的所有現有和任何未來債務以及任何其他負債。
有關本次發行和票據條款和條件的更多信息，請參閲招股説明書補充文件。前述對契約的描述不完整，參照基本契約和補充契約的全文進行了全面限定，這兩份契約分別作為第8-K表最新報告的附錄4.1和4.2提交，並以引用方式納入此處。
循環信貸協議
正如我們先前在2024年5月1日的截至2024年3月31日的季度10-Q表中披露的那樣，公司於2024年4月29日與其中提到的各貸款機構以及作為貸款人行政代理人的加拿大皇家銀行（“代理人”）簽訂了該特定信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議下的借款可用性取決於某些成交條件的滿足，包括（i）終止公司、其其他各方和作為管理代理人的北美摩根大通銀行於2021年11月29日簽訂的某些經修訂和重述的信貸協議下的承諾（“2021年循環信貸額度”），以及（ii）2025年票據的贖回或償還和清償（該日期）成交條件已滿足，即 “截止日期”）。
2024年5月21日，與上述票據交易的結束基本同時，2021年循環信貸額度終止，信貸協議規定的截止日期也已到來。2024年循環信貸額度將在截止日期五週年之際到期。
上述對信貸協議的描述不完整，參照信貸協議全文進行了全面限定。信貸協議作為公司於2024年5月1日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日季度期的10-Q表的附錄10.31提交。
| 項目 1.02 | 終止重要最終協議。 |
第1.01項中規定的有關終止2021年循環信貸額度的信息以引用方式納入本第1.02項。
| 第 2.03 項。 | 設立直接財務債務。 |
本表 8-K 表最新報告第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 2.03 項。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d)展品。
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 4.1 | NMI Holdings, Inc.與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的合約，日期截止2024年5月21日 | |
| 4.2 | NMI Holdings, Inc.與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2024年5月21日的補充契約（包括票據的形式） | |
| 5.1 | Wachtell、Lipton、Rosen和Katz於2024年5月21日就票據發表的意見 | |
| 5.2 | Wachtell、Lipton、Rosen 和 Katz 於 2024 年 5 月 21 日就票據達成的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
NMI 控股有限公司
（註冊人）
| 日期：2024 年 5 月 21 日 | 來自： | /s/ 威廉 ·J· 萊瑟伯裏 | ||
| 威廉 ·J· 萊瑟伯裏 | ||||
| 執行副總裁、首席行政官兼總法律顧問 |