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美國證券交易委員會徽標
April 27, 2023
李曉明
首席執行官
元數據有限公司
凹背灣街45-47號喜利佳工業大廈3樓H室
新界沙田
香港
Re: Meta Data Ltd
Annual Report on
20-F 表格
Filed December 30,
2022
File No. 001-38430
親愛的李小明：
我們已經審查了您的申請並提出了以下評論。在
我們的一些
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們做得更好
瞭解你的
披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
2022年12月30日提交的20-F表年度報告
Part 1
第 3 項。關鍵信息，第 1 頁
1. In future filings,
請明確説明您不是中國人或香港人
operating company but a
開曼羣島控股公司，其運營方為
your subsidiaries and
這種結構給投資者帶來了獨特的風險。你的披露
should acknowledge that
中國監管機構可能會禁止這種結構，
which would likely
導致您的運營發生實質性變化和/或實質性變化
in the value of your
ADS，包括它可能導致此類ADS的價值變化的説法
significantly decline
或者變得一文不值。提供您的詳細信息的交叉引用
discussion of risks
由於這種結構，公司面臨的局面。
李曉明
名字姓李小明
元數據有限公司
Comapany
四月 NameMeta 數據有限公司
27, 2023
2023 年 4 月 22 日第 2 頁
頁面
名字姓氏
2。在未來的文件中，請提供有關法律的顯著披露
和運營風險
與總部設在公司或擁有公司多數股權有關
s 操作在
香港。您的披露應明確説明這些風險是否可能
結果是
您的運營和/或您的 ADS 價值的重大變化或
可能顯著
限制或完全阻礙你繼續向其提供 ADS 的能力
投資者和事業
此類ADS的價值將大幅下降或一文不值。你的
披露應該
討論中國近期的聲明和監管行動如何
政府，例如
那些與數據安全或反壟斷問題有關的人已經或可能存在的
影響
公司開展業務、接受外國人的能力
投資，或在美國上市或
其他外匯。請透露您的審計師所在地
總部和
是否以及如何《追究外國公司責任法》，如
由
2023 年《合併撥款法》及相關法規將
影響你的公司。
3.描述如何通過您的賬户轉移現金
組織和披露
您打算根據以下規定分配收入或結清欠款
VIE 協議，如果
任何。説明是否有任何轉賬、分紅或分配
迄今為止製作的
控股公司及其子公司與合併後的VIE之間，
或致投資者，以及
在適用的情況下量化金額並説明方向
轉讓和任何税收
後果。如果沒有轉賬，您的披露應明確説明，
分紅或
迄今為止已經進行了分發。提供交叉引用
濃縮
合併附表和合並財務報表。
描述所有限制
關於外匯以及您在兩者之間轉移現金的能力
跨境實體，以及
致美國投資者。描述對您的任何限制和限制
分發能力
公司（包括您的子公司）向母公司的收益
公司，
合併後的VIE和美國投資者，以及結算能力
欠款少於
VIE 協議。告訴我們您的披露會是什麼樣子。
4。在將來的文件中，請修改此處和風險因素以説明
在某種程度上是現金
和/或企業中的資產位於香港/中國或香港
實體，資金
和/或資產可能無法用於資助運營或用於其他用途
在香港以外
由於幹預或施加限制而造成的 Kong
能力限制
您或您的子公司由中華人民共和國政府轉移現金
和/或資產。提供
交叉引用風險因素部分中的此討論。
5。在某種程度上，你有現金管理政策來規定資金的方式
已轉移
在您和您的子公司之間，總結政策並進行披露
這樣的來源
政策（例如，它們是否具有合同性質，依據
法規等）。
或者，聲明你沒有這樣的現金管理政策
這決定了怎麼做
資金被轉移。請告訴我們您的披露會是什麼樣子
像。
6。在以後的申報中，請在本節開頭提供示意圖
該公司的公司
結構，例如第 23 頁提供的結構。清楚地識別
其中的實體
投資者正在購買或持有其權益和該實體
其中
公司的運營正在進行中。
李曉明
元數據有限公司
April 27, 2023
第 3 頁
7。我們注意到，合併後的VIE構成了您的重要組成部分
合併
財務報表。在未來的申報中，請以表格形式提供
形成濃縮
鞏固時間表，類似於第 F-17 頁上的時間表
對操作進行分解
並描述了財務狀況、現金流量和業績
同樣的操作
日期和經審計的合併期限
財務報表是
必填的。時間表應列出主要的細列項目，例如
的收入和成本
商品/服務，以及小計和分類的公司間金額，
例如分開
公司間應收賬款和子公司投資的細列項目。
時間表應該
還對母公司、VIE及其合併後的公司進行了分類
子公司，
作為VIE主要受益者的外商獨資企業和彙總
其他實體的
這些都已合併。本披露的目的是允許
要評估的投資者
各實體持有的資產的性質和各實體業務的性質除外
來自 VIE，以及
與公司間交易相關的性質和金額。任何
公司間的
數額應按毛額列報, 必要時,
額外披露
為了提供信息，應包括有關此類金額的信息
沒呈現
誤導性。
D. 風險因素
風險因素摘要，第 2 頁
8。在您的風險因素摘要中，請修改以提供具體信息
對每個的交叉引用
與中國和香港相關的相應個人風險因素。
另外，請
修改標題為 “中華人民共和國法律法規” 的風險因素摘要
與我們目前有關
業務運營。。” 專門討論風險和
關於的不確定性
法律的執行，中國的規章制度可以改變
不費吹灰之力
提前通知，以及中國政府可能面臨的風險
幹預或影響
您的業務隨時可用，或者可能對產品施加更多控制
在海外進行
和/或外國對中國發行人的投資，這可能會導致
在實質性變化中
在您的運營和/或您的 ADS 的價值中，如您在上披露的那樣
第 9 頁。請告訴我
我們您在補充回覆中披露的內容將是什麼樣子。
與我們的公司結構相關的風險，第 9 頁
9。我們注意到您披露您 “已購買股票”
同意出售我們的
中國大陸的VIE結構。。”請修改以澄清這一點
你賣了這樣的
VIE 結構，如果為真。此外，您在此處指的是 “我們的 VIE”
而在第 46 頁上，
拜託
FirstName 改為提及 “
姓名李小明 VIE。”
Comapany
10。名稱：Meta
披露風險數據有限公司
與清盤您的 VIE 結構有關。
請告訴我們你的是什麼
披露
4月27日，您的補充回覆中將顯示3的樣子。
2023 Page
名字姓氏
李曉明
名字姓李小明
元數據有限公司
Comapany
四月 NameMeta 數據有限公司
27, 2023
2023 年 4 月 427 日第 4 頁
頁面
名字姓氏
“如果中國政府選擇對以下方面進行更多的監督和控制
這些產品是
在海外進行。。”，第 10 頁
11。截至本文發佈之日，我們注意到您 “相信” 的披露內容
招股説明書，Meta HK 是
無需獲得香港的任何許可或批准
運作權限
我們的業務”，而且您 “也無需獲得
來自的權限或批准
我們在香港上市的香港當局或任何中國當局
美國或發行我們的
向包括中國證監會或中國競爭管理委員會在內的外國投資者提供廣告。”請告訴我
我們不管你是誰
依賴律師對這些結論的意見,
如果沒有，請修改
未來的文件也要説明這一點，並解釋為什麼會有這樣的觀點
未獲得。
此外，請在您的第 3 項部分中提供披露信息
可與你相提並論
在這裏討論權限和批准。此外，修改你的
披露以便
擴大你對 “Meta HK” 的討論，以披露你是否和
您的
子公司必須獲得任何許可或批准
香港或
中國當局負責經營您的業務。在某種程度上
受任何
許可或批准要求，肯定地説明你是否
已全部收到
必要的權限或批准以及是否有任何權限或
已獲得批准
否認。另請描述對您和您的後果
投資者，如果你或你的
子公司：(i) 未獲得或維持此類權限或
批准，(ii)
無意中得出結論，認為此類權限或批准不是
必填項，或
(iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，而您
需要獲得
將來的此類許可或批准。請告訴我們你的是什麼
披露就看了
like.
“您在提供服務時可能會產生額外的費用和程序障礙
法律程序。。
“，第 11 頁
12。我們注意到您披露的 “[y] 您可能會產生額外費用，並且
中的程序障礙
執行法律程序、執行外國判決或
採取行動
本年度報告中提到了香港對我們或我們的管理層的指控。
。”到
在某種程度上，您的一位或多位董事或高級成員
管理的依據是
香港或中華人民共和國，請説明情況並註明
相關個人。
還請包括一個單獨的 “可執行性” 部分，以解決這個問題
不管是否
投資者可以根據以下民事責任條款提起訴訟
美國聯邦
針對您、您的高級管理人員或董事的證券法
外國居民
國家，以及投資者是否可以強制執行這些民事責任
當你有時
資產、高級職員和董事位於美國境外
各州。請告訴我們什麼
你的披露將是這樣的。
李曉明
名字姓李小明
元數據有限公司
Comapany
四月 NameMeta 數據有限公司
27, 2023
2023 年 4 月 527 日第 5 頁
頁面
名字姓氏
第 4 項。有關公司的信息
B. 我們的商業模式，第 24 頁
13。我們注意到，在2021年，你暫停了所有教育計劃，
中國的學習中心
由於辦公廳發佈的 “雙減政策”
中央
中國共產黨委員會和中國共產黨辦公廳
國務委員會。
為了提供平衡的披露，請在未來的文件中修改為
量化其中的一部分
您的總收入因停止這些措施而受到影響
教育中心和
學習中心和與之相關的任何其他重大財務影響
停止這些
服務（如果有）。在這方面，我們注意到您在此處的披露
量化收入
從您截至8月31日的財政年度的新業務範圍來看，
2022。請告訴我們
您在補充答覆中披露的內容將是什麼樣子。
14。討論與您當前的人工智能相關的任何風險
智能訓練系統和
這項新業務線如何遵守中國有關法規
K-12 教育，
包括 “雙重削減政策”.請告訴我們你的是什麼
披露就看了
就像你的補充回覆一樣。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
您可以致電 202-551-3659 與 Keira Nakada 聯繫，或致電 Linda Cvrkel
202-551-3813 if you
對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
請致電 202-551-6613 與 Brian Fetterolf 聯繫，或致電 Jennifer L pez Molina
202-551-3792 with any
其他問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Trade
和服務
抄送：吳瓊