美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《商品交易法》第12（b）或第12（g）節的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止8月31日, 2022.

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

從 到

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

對於過渡期 從    到

委託文件編號：001-38430

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：

截至2022年8月31日 ，有 14,611,659,561已發行普通股，每股面值0.00001美元，即以下各項之和 14,611,659,561 A類普通股和 零B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐是☒不是

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是☒不是

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☒

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

通過勾選標記來驗證註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯法案》第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估 （15 U.S. C 7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所 。 ☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐是☒不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

是

目錄

引言

除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的，本年度報告中提及：

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性的 陳述，這些陳述反映了我們當前對未來事件的預期和看法。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D”項下所列的風險、不確定性和其他因素。風險因素，“可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過諸如"可能"、"將"、"預期"、"預期"、"目標"、"估計"、"意圖"、"計劃"、"相信"、"可能"、"潛在"、 "繼續"等詞語或短語來識別這些前瞻性 陳述中的某些陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期 和對未來事件的預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務 需要。這些前瞻性聲明包括與以下各項有關的聲明：

這些前瞻性陳述涉及各種 風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望 後來可能會被發現不正確。我們的實際結果可能與我們的預期存在重大差異。可能導致我們的實際結果與我們的預期存在重大差異的重要風險和因素 通常在“第3項”中列出。關鍵信息-D。 風險因素，””第4項。公司信息-B。業務概述，””第5項。運營和財務回顧 和前景”，以及本年度報告中的其他部分。您應該徹底閲讀本年度報告和我們 引用的文件，並瞭解我們的實際未來結果可能與我們的預期存在重大差異或更差。我們通過這些警示性聲明來限制 我們的所有前瞻性陳述。

本年度 報告中的前瞻性陳述僅與截至本年度報告中陳述之日的事件或信息相關。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息， 未來事件或其他原因，在陳述日期之後或反映意外事件的發生。閣下 應完整閲讀本年報及本年報所提及並已作為註冊 聲明（本年報為其中一部分）的附件提交的文件，並瞭解我們的實際未來結果可能與我們的預期存在重大 差異。

第一部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

下面描述了可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響的因素。

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證會受到多種風險的影響，包括與我們的業務和公司結構相關的風險、與在中國開展業務有關的風險以及與我們的美國存託憑證相關的風險。下面總結了其中的一些風險，但不是全部。請仔細考慮本年度報告中 “項目3.關鍵信息--D.風險因素”中討論的所有信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與我們的業務相關的風險 

與我們的公司結構相關的風險

在香港做生意和在內地有客户有關的風險中國

與我們美國存託憑證相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們正在將我們的業務從基於中國的業務過渡到國際化運營。我們的商業計劃正處於制定的早期階段。

在歷史上，本公司是中國地區領先的K-12課後教育服務提供商之一，該公司開發了一個全面的K-12課後教育平臺，主要專注於幼兒數學培訓服務和FasTrack英語服務，通過在中國40個城市的480個學習中心組成的全國網絡。然而，2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和校外輔導負擔的意見》，基本上要求暫停所有針對學齡前兒童和K12學生的學科校外輔導業務。因此，自2021年10月12日起，本公司暫停了中國的所有教育項目和學習中心，我們開始將業務擴展到人工 智能教育(AIE)服務和人工智能宇宙(AIU)IaaS服務，並開發融合 VR(虛擬現實)、AI(人工智能)、區塊鏈等技術的智能培訓系統，以促進教學和培訓過程。 我們目前處於早期發展階段，可能面臨與成長相關的風險。

儘管我們的管理層認為我們目前的業務戰略具有巨大的潛力，但我們的公司可能永遠不會實現盈利，我們的管理層可能無法成功實現其業務目標。如果不能如期執行我們的業務戰略，公司可能無法實現 盈利，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

系統限制或故障可能損害我們的業務 。

我們的業務依賴於支持它們的技術、計算機和通信系統的完整性和性能。如果我們的系統無法擴展以應對增加的需求，或者 無法執行，我們可能會遇到意外的服務中斷、響應時間變慢以及新服務的引入延遲 。這些後果可能導致財務損失，並降低客户服務和滿意度。如果交易量 意外增加或發生其他意外事件，我們可能需要擴展和升級我們的技術、交易處理系統 和網絡基礎設施。我們不知道我們是否能夠準確預測任何增加的速度、時間或成本，或者 擴展和升級我們的系統和基礎設施以及時適應任何增加。

我們業務的成功取決於我們 有效地營銷和宣傳我們提供的服務的能力。

我們建立有效營銷活動的能力 是我們成功的關鍵。我們的廣告宣傳我們的企業形象和我們的服務。如果我們不能提高我們品牌的知名度，我們可能就無法吸引新客户。我們的營銷活動可能無法成功推廣我們的服務或 留住和增加我們的客户羣。我們無法向您保證我們的營銷計劃是否足以支持我們未來的增長， 這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

未能有效地管理增長 可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資金水平和運營結果產生不利影響。

我們服務市場的任何顯著增長或我們進入新市場可能需要擴大我們的員工基礎，用於管理、運營、財務和其他目的。 在任何增長過程中，我們可能會面臨與我們的運營和財務系統以及控制相關的問題，包括質量控制和交付 以及服務能力。我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工基礎。未來的持續增長將使管理層成員承擔重大的額外責任，以識別、招聘、維護、整合和激勵新員工。

除了人力資源管理方面的困難 ，我們還可能遇到營運資金問題，因為我們將需要更多的流動資金來為新產品和服務的開發以及僱傭更多員工提供資金。為實現有效的增長管理，我們將被要求繼續改進我們的運營、管理以及財務系統和控制。我們未能有效地管理增長，可能會導致運營和財務效率低下，這將對我們的盈利能力產生負面影響。我們不能向投資者保證，我們將能夠及時和有效地滿足該需求，並保持現有和潛在客户所要求的質量標準。

如果我們需要額外的資本來為我們不斷增長的業務提供資金，我們可能無法獲得足夠的資本，並可能被迫限制我們的業務範圍。

如果無法以合理的條款獲得足夠的額外融資，我們可能無法實施我們的擴張計劃，我們將不得不相應地修改我們的業務計劃。 不能保證我們將獲得額外的融資。

在我們的增長戰略方面，我們可能會 遇到更多的資本需求，因此，如果沒有額外的資本投資，我們可能沒有足夠的資本來支持我們未來的運營。我們的資本需求將取決於許多因素，包括：(I)我們的盈利能力；(Ii)我們的競爭對手發佈具有競爭力的產品；(Iii)我們在研發方面的投資水平；以及(Iv)我們資本支出的金額，包括收購。我們不能向您保證，我們將來能夠獲得資金來滿足我們的需求。

如果我們無法獲得額外資金，我們可能需要：(I)限制我們在研發方面的投資；(Ii)限制我們的營銷努力；以及(Iii)減少 或取消資本支出。這種削減可能會對我們的業務和我們的競爭能力產生實質性的不利影響。

即使我們確實找到了額外資本的來源， 我們也可能無法就獲得我們可以接受的額外資本的條款和條件進行談判。未來的任何資本投資都可能稀釋或以其他方式對我們現有股東的持股或權利產生重大和不利影響。此外，我們為獲得融資而發行的新股或可轉換債務證券可享有優先於我們的 普通股的權利、優惠和特權。我們不能向您保證，我們將獲得任何額外的融資，或者如果有，將以對我們有利的條款 。

我們依賴訓練有素的員工隊伍 ，任何無法留住或有效招聘此類員工的情況，尤其是我們業務的分銷人員和區域零售經理，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們必須吸引、招聘和保留一大批合格和訓練有素的員工來運營我們的業務。我們是否有能力有效地實施我們的業務戰略並擴大我們的業務將取決於能否成功招聘和留住高技能和經驗豐富的分銷人員、區域零售經理以及其他技術和營銷人員。我們的業務對合格人員的爭奪非常激烈 ，我們可能無法成功招聘或留住符合我們當前和 未來運營需求的足夠合格人員。

對我們 系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護機密和專有信息，都可能 損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響 。

儘管我們使用了大量資源來制定針對入侵的安全措施，但我們的網絡安全措施可能無法檢測或阻止所有危害我們系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊和類似破壞 可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們以其他方式維護的信息的安全。違反我們的 網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改客户信息、拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於獲得對系統的未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，並且可能在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前不為人所知，因此我們 可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。

如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞 ，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受巨大的 收入損失。我們可能沒有資源或技術成熟程度來預測或 防止快速演變的網絡攻擊類型。網絡攻擊可能針對我們、我們的業務合作伙伴或其他參與者、通信基礎設施或我們所依賴的電子平臺。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，還可能大幅減少我們的收入 和淨利潤。

我們的業務、財務狀況和運營結果 已經並可能繼續受到新冠肺炎持續影響的實質性和不利影響。

自2020年初以來，新冠肺炎在中國等國相繼爆發。截至本年度報告發布之日，新冠肺炎仍在世界一些地區的社區中傳播。作為迴應，政府當局定期實施重大的政府措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，旨在控制病毒的傳播，未來還可能實施其他措施。 政府的此類行動，加上新冠肺炎疫情的進一步發展，可能會嚴重擾亂我們的業務和運營， 拖累整體經濟，並使我們的運營難以配備足夠的員工。

我們目前無法預測正在進行的新冠肺炎對我們的業務和運營、我們的運營結果、財務狀況、現金流和流動性產生的長期影響的持續時間和嚴重程度，因為這些取決於快速發展的事態發展，這些發展具有高度的不確定性，將是我們無法控制的因素的函數 。這些因素包括傳染病的持續傳播或復發，有效的預防和遏制措施的實施，有效醫療解決方案的制定，以及政府對旅行、公共集會、流動和其他活動的限制仍然存在或擴大的程度。新冠肺炎疫情在一定程度上影響了我們的運營業績和財務狀況，並可能繼續對我們的運營業績產生不利影響。

未來的戰略聯盟或收購 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經並可能繼續尋求精選的戰略聯盟和潛在的戰略收購，這些戰略聯盟和潛在的戰略收購對我們的業務和運營是互補的。一些例子見“第4項.公司信息--A.公司的歷史和發展”。戰略聯盟或收購可能使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險，以及交易對手的不履行或違約， 任何這些風險都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能無法控制或監控交易對手在這些交易或聯盟中的行為 。如果戰略合作伙伴或投資目標因其業務運營而遭受任何負面宣傳 ，我們的聲譽可能會因我們與此方的關係而受到負面影響。

新收購業務的戰略收購和後續整合 還需要大量的管理和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源分流 。整合新收購的業務的成本和持續時間可能大大超出我們的預期 ，被收購的業務或資產可能不會產生預期的財務結果，可能會在歷史上產生並繼續產生虧損 。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。 

我們認為我們的版權、商標、貿易名稱、互聯網域名、專利和其他知識產權對於我們繼續發展和提高品牌認知度的能力來説是無價的。未經授權使用我們的知識產權可能會損害我們的聲譽和品牌。未經授權使用我們的任何知識產權都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。然而，防止未經授權使用知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，尤其是在中國身上。與知識產權有關的中國法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效。

我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以防止侵犯或濫用我們的知識產權。此外，中國監管機構在知識產權執法方面的做法存在很大的不確定性。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌，並對我們的業務和運營結果產生重大影響。此外，我們管理層的注意力可能會因侵犯我們的知識產權而轉移，我們可能不得不提起代價高昂的訴訟，以保護我們的專有權利不受任何侵犯或侵犯。

我們可能會不時成為訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方，這些訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方。與此類訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們 品牌和服務的形象產生不利影響。此外，正在進行的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會分散我們管理層的注意力，消耗我們的時間和其他資源。此外，任何不重要的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟 可能會因所涉及的各種因素而升級，例如案件的事實和情況、勝訴或敗訴的可能性、利害關係金額以及相關各方在未來繼續發展，這些 因素可能會導致這些案件對我們變得至關重要。我們不能向您保證，未來的法律訴訟結果(如果有的話)將對我們有利。如果做出任何不利於我們的裁決或裁決，或者如果我們決定解決糾紛，我們 可能會被要求承擔金錢損害或其他責任。即使我們能夠成功地為自己辯護，我們也可能不得不招致鉅額成本，並在這些訴訟中花費大量時間和精力。因此，任何正在進行的或未來的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未來授予員工股票期權或其他股權激勵，我們的淨收入可能會受到不利影響。

在我們的首次公開募股中，我們進行了一系列的公司重組，即2017年的重組。見“第 項4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。在2017年重組之前，我們通過我們在英屬維爾京羣島的前身控股公司於2013年3月通過了2013年的股票激勵計劃，由2016年2月批准的上海OneSmart的 國內股票激勵計劃或2015年計劃取代。作為2017年重組的一部分，我們 於2017年9月通過了修訂並重述的2015年股權激勵計劃，並於2018年2月5日進一步修訂，或修訂後的 並重述了2015年計劃。根據經修訂及重訂的2015年計劃下的所有獎勵，本公司可發行普通股的最高合計數目為336,642,439股A類普通股，另加於自2018年9月1日起計的九個財政年度的每個財政年度的首日，本公司於上一歷年八月三十一日發行的普通股總數按年增加2.0%。繼2021年9月1日按年增加後，根據修訂及重訂的2015年計劃下的所有獎勵，根據 可發行的最大股份總數為727,674,893股。 我們 過去是，也可能會不時與獲得我們股票激勵 獎勵的現任或前任員工或顧問發生糾紛，這可能會分散我們管理層的注意力，並引發負面宣傳。

我們必須根據《財務會計準則委員會會計準則彙編》第718章《薪酬-股票薪酬》對基於股票的薪酬進行會計處理 ，該主題一般要求公司根據授予日股權獎勵的公允價值將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為費用，並在要求 接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。如果我們未來授予期權或其他股權激勵， 我們可能會產生大量額外的補償費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營結果，或無法防止欺詐和投資者信心，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

我們是美國的一家上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告的內部控制的管理層報告。我們的管理層得出結論，截至2022年8月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。我們打算實施一系列措施，以解決2022年8月31日之後發現的重大弱點。見“項目15.控制和程序--管理層財務報告內部控制年度報告”。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告的內部控制報告”。然而，我們不能保證這些措施的實施將足以消除此類重大弱點，或者我們的財務報告內部控制中的重大弱點在未來不會被發現。

此外，如果我們不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層 可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立 測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

一般來説，如果我們未能實現並 維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們可能需要額外的資本來滿足我們未來的資本需求，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並導致額外的股東稀釋。

我們將需要鉅額資本支出 來為我們未來的增長提供資金。我們未來可能需要通過股權或債務融資籌集更多資金，以滿足我們的資本需求，主要是與執行我們的業務計劃有關。例如，在2022年8月，我們與某些“非美國人”簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們總共出售了21,404,109,589台。每個單位由一股A類普通股和一份認股權證組成，初步行使價為每股0.001402美元，或每股美國存托股份1.402美元，每股0.001168美元，或每股美國存托股份1.168美元，籌資2,500萬美元。認股權證的有效期為五年，自發行之日起計。

如果我們通過進一步發行股權或股權掛鈎證券來籌集更多資金，我們的現有股東在我們公司的所有權百分比可能會大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有優先於我們美國存託憑證或普通股持有人的權利、優惠和特權。

與我們的公司結構相關的風險

我們依賴於附屬公司支付的股息和其他股權分配 來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而對附屬公司向我們付款的能力 的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。 如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據香港《公司條例》，香港公司只能從可供分配的利潤或其他可分配儲備中進行分配。股息 不能從股本中支付。截至本報告日期，香港法律對港元兑換成外幣，以及向香港境外或跨境及向美國投資者匯款，並無任何限制或限制。中國法律和法規目前對從我們的香港子公司向本公司或我們的股東轉移現金沒有任何重大影響。然而，不能保證未來中國政府不會幹預或對我們的香港子公司元宇宙信息技術有限公司(“Meta HK”)施加 限制，S有能力向香港以外的實體轉移 或分發現金/資產，對Meta HK向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能會對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務的能力造成重大和不利的限制。

與我們目前的業務運營相關的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規和解釋的任何變化 可能會削弱我們的盈利運營能力。

雖然我們擁有我們在香港的營運實體的直接所有權，並已訂立股份購買協議以出售我們在內地的VIE架構中國，但我們仍須承受與我們營運附屬公司美達香港有關的若干法律及營運風險。美達香港總部設於香港，迄今其所有業務均在香港。關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於與我們的業務相關的法律法規，以及我們在某些情況下與客户協議的執行和履行 。法律法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律法規，而這些法律法規隨後被採用或解釋為與我們對這些法律法規的理解不同的方式，則我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規 也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋 可能對我們的業務產生什麼影響。

法律執行方面的不確定性，以及內地中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，以及 中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對在海外進行的發行施加更多控制的風險，和/或外國對我們香港子公司的投資可能會導致我們的運營、財務業績和/或 我們普通股的價值發生實質性變化，或削弱我們的融資能力。

在香港做生意和在內地有客户有關的風險中國

如果中國政府選擇對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制，這種行動可能會 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證的能力，並導致我們的美國存託憑證價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近發表的聲明 表明，有意對以中國為基地的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法行為，促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定》(《管理規定草案》)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》(《辦法草案》) ，向社會公開徵求意見。

此外，2021年7月10日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見，其中要求，除關鍵信息基礎設施的運營商 外，任何控制不少於100萬 用户的個人信息的“數據處理者”尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。2021年12月28日，民航委、國家發展改革委等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》或《修訂後的審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一套問答 ，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者應在 向境外證券監管機構提交上市申請前申請網絡安全審查。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商 必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交特定年度的數據安全年度審查報告。鑑於《經修訂的審查措施》的印發及其尚未生效的時間較近，普遍缺乏指導，在其解釋和執行方面存在很大的不確定性。

目前尚不清楚向中國內地個人收集個人信息的香港公司 是否應受修訂後的審查措施的約束。我們目前 預計修訂後的審查措施不會對我們的業務、運營或此次發行產生影響，因為我們不認為Meta HK被視為 被視為“關鍵信息基礎設施運營商”或控制不少於100萬用户的個人信息的“數據處理器”，在美國上市前需要提交網絡安全審查，因為(I)Meta HK 在香港註冊並運營，修訂後的審查措施仍不清楚其是否適用於香港公司 ；(Ii)Meta HK於內地並無任何附屬公司或VIE架構運營；(Iii)於本招股説明書日期，Meta HK 尚未向內地中國收集任何個人或客户或供應商資料，而其擁有來自美國的兩名客户及一名供應商；及(Iv)截至本招股説明書日期，Meta HK尚未接獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查的任何要求。然而，中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。如果Meta HK被視為“關鍵信息基礎設施運營商”或 控制着不少於100萬用户的個人信息的“數據處理器”，Meta HK的運營和我們在美國的美國存託憑證的上市 可能會在未來接受CAC的網絡安全審查。我們相信，截至本招股説明書的日期，美達香港不需要獲得香港當局的任何許可或批准即可經營我們的業務。我們也不需要 獲得香港當局或任何中國當局的許可或批准，即可在美國上市或向包括中國證監會或CAC在內的外國投資者發行我們的美國存託憑證 。

然而，不確定性仍然存在，因為中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化。倘若(I)中國政府 擴大其海外上市須接受中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別，以致我們需要 取得該等許可或批准；或(Ii)吾等無意中得出結論認為吾等並不需要相關許可或批准，或 吾等並未獲得或維持所需的相關許可或批准，則中國政府採取的任何行動均可能顯著 限制或完全阻礙我們在香港的業務及我們繼續向投資者發售證券的能力，並可能導致該等證券的 價值大幅下跌或變得一文不值。

境外股東和/或監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查 從法律或實際角度來看，在中國通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，任何境外證券監管機構均不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行 調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們的部分業務在香港進行。如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中國境內進行調查或收集證據 ，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可考慮與中國證券監督管理機構通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制進行跨境合作。

在履行法律程序、執行外國判決或在香港對招股説明書中所列基於香港法律的我們或我們的管理層提起訴訟時，您可能會產生額外的費用和程序障礙 。

目前，我們的部分業務在美國境外進行，我們的部分資產位於美國境外。   您 在香港履行法律程序、執行外國判決或針對本年報所述的我們或我們的管理層提起訴訟 時，可能會招致額外的費用和程序障礙，因為在美國作出的判決只能根據普通法在香港執行 。如果你想在香港強制執行美國的判決，該判決必須是最終判決，該判決必須是基於索賠的是非曲直而不是關於税收、罰款、罰款或類似指控的民事案件的算定金額， 獲得判決的法律程序並不違反自然公正，執行判決也不違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院 。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會影響我們的香港控股子公司。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。該法明確了 《香港國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及 - 分裂國家罪、顛覆罪、恐怖活動罪和串通外國或外部分子危害國家安全罪 - 及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普將《香港自治法》(HKAA)簽署為法律，授權美國政府對被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻止制裁。2020年8月7日，美國政府對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會 提交了根據HKAA要求提交的報告，其中列出了“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務”的重大責任人員。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國 個人進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與目標外國金融機構進行交易的任何第三方或客户。很難預測香港《國家安全法》和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的香港子公司被主管部門認定為違反香港國家安全法或香港機場管理局，我們的業務運營、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對中國發行人的海外上市和外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或我們美國存託憑證的價值發生實質性變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會 顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們知道，最近，中國政府 在事先沒有提前通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範內地中國在某些領域的經營活動，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。

香港的法律制度存在不確定性，這可能會限制法律保護的可獲得性。

作為香港主權移交給內地中國的條件之一，內地中國接受了香港基本法等條件。《基本法》確保了香港自1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議賦予香港以高度自治的自由運作。香港特別行政區負責其內部事務，包括但不限於司法和最高法院、出入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。

然而，如果中華人民共和國試圖更改其協議以允許香港自治運作，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能在例如執行我們的合同權利方面帶來不確定性。這反過來可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或全國性法律先發制人的本地法規。

儘管本 年度報告中包含的審計報告是由目前正在接受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)檢查的審計師編寫的，但 不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫，因此，未來投資者 可能被剝奪此類檢查的好處。此外，如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由審計師進行的，而PCAOB無法進行全面檢查或調查，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能會 決定將我們的證券摘牌，則根據《外國公司問責法》(“HFCA法案”)，可能會禁止交易我們的證券。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，該法案如果獲得通過，將修改高頻CA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

作為美國對目前受國家法律保護的審計和其他信息獲取的持續監管重點的一部分，特別是在中國大陸中國和香港， 《外國公司問責法案》已於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA聲明，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。因此，根據現行法律，這種情況將於2024年發生。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會認為我們處於美國證券交易委員會隨後確定的流程中的“未檢驗”年，我們將被要求遵守本規則 。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案 ，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。美國證券交易委員會還在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB 規則6100，該規則為PCAOB提供了一個框架，以確定是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所 。規則 規定，PCAOB將迅速作出這些決定。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了對其實施《聯合國氣候變化框架公約》的規則的最終修正案 ，即最終修正案。最終修訂包括披露信息，包括 審計師名稱和地點、政府實體持有發行人的股份比例、與審計師有關的適用外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有控股權、作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名，以及發行人的公司章程 是否包含任何中國共產黨章程。最終修正案還建立了程序，美國證券交易委員會將遵循 確定發行人和禁止某些發行人的交易。根據最終修正案，美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後的財年確定由證監會確定的發行人。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求 遵守其截至2022年12月31日的財年的年報中的提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA 確定報告，根據該報告，我們的審計師被確定為PCAOB無法完全檢查或調查 。HFCAA認定報告是向美國證券交易委員會轉達其認定的一份報告，該報告認定，由於中國當局的立場，PCAOB無法檢查或調查 在內地和香港完全註冊的中國會計師事務所。根據第6100條發佈的這份報告列出了數十家總部位於內地和香港的會計師事務所中國，受到裁決的影響。根據規則6100，PCAOB將至少每年重新評估其決定。我們的審計師是出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查 ，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師一站式保險PAC的總部設在新加坡，而不是大陸的中國或香港，在本報告中並未被指明為一家受PCAOB決定的公司。因此，我們的審計師目前不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，目前正在接受PCAOB的檢查。

雖然我們的審計師位於新加坡，並已在PCAOB註冊，並已接受PCAOB的定期檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的某個機構的職位而無法 全面檢查或調查我們的審計師，那麼這種缺乏檢查的 可能會導致根據《控股外國公司問責法》禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。此外，最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性 ，我們不能向您保證，紐約證券交易所或監管機構在考慮我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性和 培訓、或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會的實施過程將涉及什麼，或美國證券交易委員會、上市公司監管局或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外證券市場)上市的美國公司產生什麼影響。 此外，上述修正案以及任何其他行動、訴訟程序、或這些努力增加美國對審計信息的監管訪問而產生的新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響， 如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，或者需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌 ，這將需要大量的費用和管理時間。

2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中國財政部(“財政部”)和上市公司會計監督管理委員會(以下簡稱“PCAOB”)簽署了一份議定書聲明(“議定書”)， 規範了對內地中國和香港註冊會計師事務所的檢查和調查，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB 有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有權不受約束地將 信息轉移到美國證券交易委員會。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查的權利，並投票決定撤銷先前的決定 。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

在截至2022年8月31日的財年中，我們的美國存託憑證的交易價格從7.25美元到0美元不等。  每美國存托股份98英鎊。我們的美國存託憑證的交易價格可能會繼續波動，並可能由於我們無法控制的因素而大幅波動。 這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他主要位於中國的業務在美國上市的 公司的表現和市場價格波動。其中一些公司的證券，特別是教育行業的公司，自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，其交易價格大幅下跌。其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，因此可能會影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格處於不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果 。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力 。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證的持有者 可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用雙層投票權結構， 我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股 的持有人在需要股東投票的事項上有權每股一票，而B類普通股的持有人 有權每股20票，但某些例外情況除外。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股 ，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股 。一旦持有人將B類普通股轉讓給不是該持有人的關聯公司的任何個人或實體，該B類普通股將自動並立即轉換為等量的 A類普通股。

截至本報告日期，沒有發行和發行的B類普通股。 如果我們未來發行新的B類普通股，這些股東將在需要股東批准的事項上獲得相當大的影響力，例如選舉董事和批准重大合併、收購或其他企業合併交易。 這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股的持有者和我們的美國存託憑證以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

如果證券或行業分析師沒有 發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們對他們對我們的美國存託憑證的建議進行了不利的修改 ，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響 。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場中的可見度，這反過來可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量我們的美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上銷售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售對我們的美國存託憑證的市場價格 產生什麼影響(如果有)。此外，我們可能會為未來的收購發行額外的普通股或美國存託憑證。如果我們用額外發行的普通股或美國存託憑證支付未來收購的全部或部分費用，您在我們公司的所有權權益將被稀釋 ，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息 ，您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議案 宣佈派息，但派息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下都不能支付股息，如果這樣做會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報 很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報， 您甚至可能在我們的美國存託憑證上失去全部投資。

我們的組織章程大綱和細則 包含反收購條款，可能對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響 。

我們的第六份修訂和重述的備忘錄和組織章程細則包含某些條款，以限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力，包括授權我們的董事會 不時設立和發行一個或多個優先股系列而無需我們的股東採取行動，以及就任何優先股系列確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人 以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2020修訂版)或公司法以及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律， 股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(根據公司法可獲得的記錄除外) 或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但我們的董事沒有義務 向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何 事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們 是一家開曼羣島公司，我們的大部分資產都位於美國以外。我們目前的部分業務是在香港進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外的國家的國民和居民， 除了我們的兩名獨立董事Robert Angell博士和周夢初博士。這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。因此，如果您 認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和香港的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

作為美國存託憑證持有人，您擁有的權利可能比我們A類普通股的持有人少，必須通過存款行使這些權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股 的投票權。根據存款協議，您只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後，託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。如果我們向 徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您的指示 投票，但不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關A類普通股直接行使 投票權。

根據我們的公司章程，召開股東大會所需的最短 通知期為10天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會提前通知 以撤回閣下的美國存託憑證相關股份併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票 。此外，根據吾等的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先確定該等大會的記錄日期，而關閉吾等的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股 ，並在登記日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能 出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票 並安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少30個工作日通知託管人。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您 可以指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式不負責任。 這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

由於無法參與配股發行，您的持股可能會被稀釋 。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人 ，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者根據證券法的規定進行登記。託管人 可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明 或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在轉讓您的美國存託憑證時可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在 託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的 ，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人 。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以 拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是可取的，則託管人可以在任何時候拒絕這樣做。

根據證券法的含義，我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇“選擇退出”這一條款 ，因此，當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》，選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

作為一家上市公司，我們的成本將會增加，尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

我們現在是一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

我們預計這些規章制度將 增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。在我們 不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理精力以確保 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和其他規則以及美國證券交易委員會的規定 。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。我們目前正在評估和監測與這些規則和規則有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間 。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許採用與紐約證券交易所公司治理上市標準有顯著差異的公司治理事宜的某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準的情況相比，這些做法為股東提供的保護可能較 少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的母國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。由於我們已經選擇，也可能會不時選擇，在某些公司事務上遵循母國慣例豁免，例如採用股權激勵計劃或我們董事會委員會的組成必須得到股東批准的要求，我們的股東在開曼羣島法律下獲得的保護可能少於他們在紐約證券交易所適用於美國國內發行人的規則下的保護。見“項目16G。公司治理。“

我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

不能保證我們不會在任何課税年度因美國聯邦所得税的目的而成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的 美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(1)該年度至少75%的總收入由某些類型的“被動型”收入構成；或(2)該年度內至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定) 可歸因於產生被動型收入或為產生被動型收入而持有的資產(“資產 測試”)。我們不認為我們在截至2021年8月31日的納税年度是PFIC，也不預期在可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。我們美國存託憑證市場價格的波動 可能會導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值可能會不時參考我們美國存託憑證的市場價格(可能是波動的)來確定。 我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。

如果我們在任何應納税的 年度內成為或成為PFIC，而在該年度內，美國持有人(如第10項：附加信息-E.税務-美國聯邦收入 税務考慮事項)持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能 適用於該美國持有人。見“項目10.附加信息-E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動的外國投資公司規則”。

第四項。關於該公司的信息

A.公司的歷史和發展

公司歷史和結構

我們於2007年在中國成立了上海OneSmart教育培訓有限公司(前身為上海OneSmart教育信息諮詢有限公司)，或上海OneSmart，一家國內公司。2008年1月，我們在上海開設了第一家學習中心，提供優質的K-12課後教育服務 。

2009年6月，我們成立了上海睿思科技信息諮詢有限公司，或簡稱睿思，提供目前在我們的優質幼兒教育計劃中涵蓋的輔導服務。

2011年9月，我們成立了上海精學睿信息技術有限公司，簡稱WFOE。

2015年10月，我們成立了上海精宇投資有限公司，或精宇，這是上海OneSmart在中國的全資子公司。目前，它為我們在上海以外的優質輔導項目運營着學習中心。

2017年3月，我們成立了Meta Data Limited(前身為精鋭教育集團有限公司)或根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司Meta Data作為我們的離岸控股公司，以促進融資和離岸上市。關於我們的首次公開募股，我們隨後進行了一系列的公司重組，即2017年的重組。2017年3月，OneSmart Education收購了OneSmart EDU Inc.或OneSmart BVI作為我們的中介控股公司，OneSmart BVI是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，持有OneSmart Edu(HK)Limited或OneSmart HK 100%的股本。2017年9月，OneSmart HK收購了WFOE的全部股權 ，WFOE與上海OneSmart及其當時的股東簽訂了一系列合同安排。此後， 我們還與瑞思及其當時的股東達成了一系列合同安排。2018年1月，WFOE與上海OneSmart及其當時的股東簽訂了另一系列合同安排，取代了原來的SET。作為上述交易的結果，OneSmart教育成為整合上海OneSmart和瑞思的實體。2017年的重組 是在我們創始人xi·張的共同控制下完成的。另見“項目4.關於公司的信息--C。組織結構-與上海OneSmart、瑞思及其各自股東的合同安排。

在過去的幾年中，我們對教育行業的幾家公司進行了幾次戰略性收購，這些公司與我們的業務相輔相成，以擴大我們的服務產品並使其多樣化。我們已經並將繼續將這些收購的業務整合到我們的業務中。

2018年9月，我們以現金 對價人民幣2.4億元收購了天津市最大的K-12課後教育服務提供商之一天津華盈教育有限公司的100%股權 。

2018年10月，我們進行了戰略投資，以2.394億元人民幣收購了北京途聚人教育科技有限公司或中國領先的K-12課後教育公司途聚人30%的少數股權。2019年3月，我們處置了土司聚仁12%的股權。

在2019財年，我們向Tus-Juren發放了總額為人民幣6.687億元的一系列五年期可轉換貸款，或2019 Tus-Juren可轉換貸款。該等可轉換貸款的年息為10%，而我們有權在借款日期起計三週年或四週年(視何者適用而定)後的任何時間，按預定估值將該等可轉換貸款的本金及任何未付利息轉換為Tus-Juren的新股權。在2020財年，我們又向途聚人發放了一系列總額為人民幣5,120萬元的五年期可轉換貸款，即2020年途聚人可轉換貸款，貸款條款與2019年途聚人可轉換貸款條款基本相同。 2020年2月，這些可轉換貸款的年票面利率調整為零，適用於自2019年12月1日起的未償還貸款期 。作為2020年12月魚塘交易的一部分，我們有權在2020年12月15日起計五年內的任何時間，將給予土聚仁的可轉換貸款的本金及任何未償還的 利息轉換為魚塘股份有限公司的新股權。在2020財年，我們向途聚仁及其子公司提供了一系列為期12個月的貸款，總金額為人民幣1.709億元。大部分這類貸款的年利率為4.35%。

2019年3月，我們與以瑞銀集團新加坡分行為首的一批安排者簽訂了一項價值1.39億美元的定期融資協議。根據協議，吾等獲提供最高達1.39億美元的計息擔保定期融資。定期貸款的期限為三年，從最初的提款之日起計算，應分期付款。我們在2019年4月全額動用了1.39億美元的定期貸款。這項定期融資的收益用於我們的營運資本、資本支出和其他一般企業用途。截至本年度報告日期，在按計劃於2020年10月償還後，該貸款目前的未償還餘額總額為1.25億美元。

於2020年2月，吾等與億米教育科技有限公司、億米開曼及其關聯公司及上海億米教育科技有限公司、上海億米教育科技有限公司及上海億米訂立換股協議及資產及業務轉讓協議，以收購若干技術及業務，作為本公司 持續致力提升本公司在線平臺OneSmart Online的品質及客户體驗的一部分，總代價約為人民幣3.111億元。上述交易統稱為“Yimi交易”。 關於Yimi交易，我們於2019年12月成立了OneSmart Online Edu Inc.，這是一家根據開曼羣島法律正式註冊並有效存在的豁免公司，在換股發生前由OneSmart BVI 100%擁有。換股後，我們立即通過OneSmart BVI持有OneSmart Online Edu Inc.90%的股本，而OneSmart Online Edu Inc.又持有Yimi Cayman 100%的股本 。一米教育科技(香港)有限公司，或一米香港，由一米開曼根據香港法律成立，並由一米開曼全資擁有，持有一米教育科技(上海)有限公司或一米上海(根據中國法律成立的外商獨資企業)100%股本。2019年12月，我們成立了祥源(上海)教育科技有限公司，即祥源，該公司與其股東和益米上海簽訂了一系列合同協議。由於Yimi的交易，OneSmart Education 成為整合祥源的實體。另見“項目4.關於公司的信息--C。組織結構-與祥源及其股東的契約性安排。

2019年9月，我們收購了為中國幼兒提供在線英語輔導服務的上海友盛教育科技有限公司或友盛教育科技有限公司15%的股權 。於2020年6月，吾等以總代價約人民幣1.454億元，分階段收購友盛85%股權，併合共持有友盛100%股權。

2020年8月，我們以約1.313億元人民幣的總對價，從北京睿益培友教育科技有限公司或為中國幼兒提供在線數學輔導服務的睿怡培友公司手中收購了這項業務。

在2020年12月，我們簽訂了某些協議 ，通過將OneSmart投資了幾年的K-12小班課後教育業務合併為宇唐公司或宇唐公司，建立一個規模較大、實力更強的小班業務。上述交易統稱為“魚塘交易”。關於魚塘交易，吾等與魚塘、土木-聚仁關聯方訂立股份買賣協議，據此，魚塘同意向吾等發行100,340,631股魚塘普通股作為股份代價 以換取吾等持有的聚仁教育科技集團有限公司的全部股權。我們還與宇唐股份有限公司及其股東、途聚人關聯方和天津華盈教育諮詢有限公司簽訂了股份認購協議，以收購宇唐的若干 股權。據此，宇唐同意(I)按每股0.0001美元的購買價格向吾等發行36,762,505股宇唐普通股作為代價，以收購吾等通過VIE合同安排間接持有的天津華盈教育諮詢有限公司的全部股權 ；及(Ii)按每股0.0001美元的收購價向吾等發行2,188,244股普通股 作為收購吾等於途聚人在線業務的股權的代價。收購魚塘後，我們成為魚塘的小股東。

2018年3月28日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“One”。在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後，我們從首次公開發售新股的淨收益約為1.627億美元 。

2021年12月，元宇宙信息技術有限公司或Meta BVI在英屬維爾京羣島註冊成立。2022年1月，元宇宙 信息技術有限公司或Meta HK在香港註冊成立為Meta BVI的全資子公司。

2022年1月11日，元宇宙數字科技 有限公司在美國懷俄明州成立。

2022年4月28日，我們的股東在公司年度股東大會上批准了公司名稱由精鋭教育集團有限公司更名為元數據有限公司的決定。為了配合更名，我們將股票代號由“一”改為“AIU”。

2022年10月28日，我們、OneSmart BVI和Muckle Capital Investment Co.，Ltd.(“Muckle Capital”)達成了一項股份購買協議，根據該協議，Muckle Capital同意以現金代價1,000,000美元收購OneSmart BVI。2022年11月25日，我們在滿足或放棄所有成交條件後完成了處置，Muckle Capital成為OneSmart BVI的唯一股東，因此， 承擔了OneSmart BVI擁有或控制的所有子公司和VIE實體的所有資產和負債。

下面的 圖表説明了截至本年度報告日期的公司法律結構：

企業信息

我們的主要行政辦事處位於香港新界沙田凹背灣街45-47號哈里貝斯特工業大廈H3樓 室。我們的電話號碼是+86-13655939932。 我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1104大開曼郵編：Ugland House 309信箱楓葉企業服務有限公司的辦公室。我們維護着一個公司網站www.aiumeta.com。

見“項目5.經營和財務審查和展望--B。流動性和資本資源--資本支出“，以討論我們的資本支出。

B.業務概述

在歷史上，本公司是中國地區領先的K-12課後教育服務提供商之一，該公司開發了一個全面的K-12課後教育平臺，主要專注於幼兒數學培訓服務和FasTrack英語服務，通過在中國40個城市的480個學習中心組成的全國網絡。該公司有三個主要細分市場，即OneSmart VIP、OneSmart幼兒教育和一個Smart Online。

2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和校外輔導負擔的意見》(《雙減政策》)，基本上要求暫停所有針對學齡前兒童和K12學生的學科校外輔導業務。因此，2021年10月12日，本公司暫停了中國的所有教育項目和學習中心，並於2023財年第二季度(2021年12月至2023年2月)開始開展人工智能教育、人工智能宇宙(AIU)IaaS和智能身份證服務的新業務。截至2022年8月31日的財年，AIE和AIU的收入分別為人民幣1220萬元(合190萬美元)和人民幣240萬元(合40萬美元)。AIE和AIU的收入佔截至2022年8月31日的財年總收入的100.0。

於2022年10月28日，本公司、OneSmart BVI、 及Muckle Capital訂立若干購股協議，據此Muckle Capital同意以現金代價1,000,000美元收購OneSmart BVI。2022年11月25日，交易完成，Muckle Capita成為OneSmart BVI的唯一股東。他説：

公司積極踐行 新商業模式，利用原有渠道開展優質教育和技術輸出，包括5G技術、智慧校園 系統、基於元宇宙的虛擬培訓系統等。新商業模式以元宇宙 和人工智能區塊鏈網絡計算、交互、遊戲技術、物聯網六大核心技術為核心技術，構建新型區塊鏈智能學生卡和全球智慧就業素質教育虛擬世界(新型人工智能就業培訓)、虛擬與現實相結合的預測世界(數字教育、風險 預測、算力輸出)、VR購物世界(新電子商務)等產品，為全球客户提供全新的數字世界體驗。

我們的商業模式

新的業務模式採用了許多不受暫停影響的組件，並通過新的計劃進行了擴展。該模式由以下部分組成，但不包括為中國的學齡前兒童或K-12學生提供以學科為基礎的校外培訓和輔導。因此，新業務不會受到雙重減税政策的不利影響。

智能培訓系統

公司正在積極開發基於智能培訓平臺的智能培訓系統，為 學習提供最大的沉浸式體驗和最佳的技術基礎。該公司在月度銷售後的一個月向用户收取一次性註冊費加上消費使用量/小時數，從而創造了 重複出現的收入流。該公司計劃將該平臺出售給學術界和專業培訓中心。這個被稱為(“元宇宙智慧培訓模塊”)的智慧培訓 系統將成為智慧教育/培訓行業的技術服務商。

服務包括面向智能教育業務運營服務商的 模擬教學模塊、3D教學模塊、VR(虛擬現實模塊)等技術服務。 用户將能夠通過智能設備、VR設備和元宇宙開發的智能培訓模塊進行鍛鍊、烹飪、練習太極和瑜伽、學習。該公司計劃根據運營商和服務提供商的需求 以章節的形式銷售其模塊，按模塊章節收取年費。

本公司一直與多家公司緊密合作，並與香港鑫榮科技環球有限公司、信達通訊有限公司及TT Motor HK實業有限公司簽訂多項戰略合作協議，以在短期內預先推出其智能教育培訓業務。

AI計算能力輸出、軟件/硬件服務

該公司為元宇宙運營商或個人用户提供軟硬件基礎設施。IaaS包旨在通過雲計算和邊緣計算算法和計算能力來改善虛擬世界，以提高渲染模式的可訪問性 。使用空間定位算法、 虛擬場景擬合、實時網絡傳輸、GPU服務器和邊緣計算來降低成本和網絡擁塞。它允許 運營商降低對終端設備的性能門檻要求，改善沉浸式用户體驗。 這一細分市場的收入增長有兩個關鍵驅動因素，即客户/合同數量和單價。根據Mordor Intelligence的數據， 2020年全球遊戲市場價值超過1700億美元，預計到2026年將超過3000億美元(複合年增長率為9.64%)。 管理層認為GameFi將繼續成為密碼行業最熱門的趨勢之一。

該公司已與芝麻科技公司和Spirtas Worldwide達成戰略合作協議，為他們提供人工智能計算。

知識產權

AIU目前擁有http://www.aiumeta.com/.的互聯網域名

公司自建平臺雲渲染公共服務平臺目前正處於測試優化階段，為用户提供批量數據計算 (工程、科研項目數據計算和精度檢查)、影視特效、三維動畫、廣告/效果繪製渲染等技術支持。

公司的雲渲染公共服務平臺面向建築設計、VR/AR、互動遊戲、影視。動漫、工業設計等領域的三維內容製作 提供雲渲染服務，幫助用户快速完成。渲染計算3D 內容、動畫和渲染，以避免因本地計算機配置不足而導致的問題。大大提高工作效率， 為用户降低固定資產投資成本。雲渲染服務，可靈活、高效、無限擴展海量節點 。滿足圖形圖像行業需求、用户專業需求，支持雲端用户實現全球 協同，讓用户擺脱對IT和計算設施的沉重投入，將更多的精力和資源投入到內容創作和運營上，大幅提升行業高生產協同效率，降低成本，從而推動整個行業的快速發展。

競爭

我們相信我們也擁有競爭優勢。 大多數元宇宙公司專注於遊戲平臺、虛擬現實產品、後端技術等。例如，Unity Software-頂級元宇宙技術和軟件公司，Coinbase-直接接觸加密貨幣的偉大元宇宙股票，耐克-零售業的最佳元宇宙 股票，Match Group，約會服務軟件提供商，Roblox公司-虛擬化身社區和遊戲平臺， Fastly Inc.-提升數字體驗的RT3D軟硬件領先供應商，以及Matterport-建築世界數字化和數據化的領導者 。所有同行都因在研發(R&D)方面的大量投資而蒙受重大損失。 作為一家歷史上以技術為基礎的公司，我們相信我們的基礎將使我們能夠更容易地 以預期較低的研發費用進入這些市場。

員工

受中央政府教育雙降政策的影響，公司暫停了原有業務 ，將於2022財年轉型為元宇宙業務的另一個板塊。截至2020年8月31日、2021年8月31日和2022年8月31日，我們的員工總數分別為12,667人、13,497人和13人。我們幾乎所有的員工都位於中國。  

下表列出了截至2022年8月31日我們的員工人數(按職能分類)：

我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和擇優錄用的工作環境，因此，我們通常能夠吸引和留住合格的 人員。

根據中華人民共和國法規的要求，我們參加 各種政府法定員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療 保險計劃、失業保險計劃、因公傷害保險計劃、生育保險計劃、和住房儲蓄 基金。中國法律要求我們按工資的指定比例向員工福利計劃繳款，我們員工的獎金和 某些津貼，最高金額不超過當地政府不時指定的最高金額。

我們與 員工簽訂了標準勞動協議;此外，我們還與關鍵員工簽訂了保密和知識產權協議。我們相信 我們與員工保持着良好的工作關係，並且我們沒有經歷任何重大勞資糾紛。

保險

我們不投保業務中斷險或一般第三方責任險，也不投保董事及高級管理人員責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險範圍與同行業類似規模的其他公司的保險範圍是一致的。

物業、廠房及設備

我們的主要行政辦事處位於香港新界沙田凹背灣街45-47號哈里貝斯特工業大廈H3樓 室。我們相信，我們目前租用的辦公室足以滿足我們近期的需求。

條例

與我們在香港的業務運營相關的規定

商業登記規定

《商業登記條例》(香港法例第310章)規定，每名經營任何業務的人士，均須按訂明的方式向税務局局長申請該業務的登記。税務局局長必須為每項已提出商業登記申請的業務進行登記，並在繳付訂明的商業登記費及徵費後，在切實可行範圍內儘快為有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。

有關就業和勞動保護的規定

僱傭條例(香港法例第57章 )

《僱傭條例》(香港法例第57章)，或稱《僱傭條例》，是為保障僱員工資，以及就一般僱傭條件和職業介紹所訂立的規例而制定的條例。根據《僱傭條例》，僱員一般有權享有終止僱傭合約的通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、每七天不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或其他假日，以及視乎受僱期間而定的最多14天有薪年假。

《僱員補償條例》(香港法例第282章)

《僱員補償條例》(香港法例第282章)，或稱《僱員補償條例》，是一項旨在就補償在受僱期間受傷的僱員作出規定的條例。根據《僱員補償條例》的規定，任何僱主不得僱用任何僱員從事任何工作，除非有一份由保險人發出的有效保險單，保額不少於《僱員補償條例》附表4就僱主的法律責任而指明的適用款額。根據《僱員補償條例》第四附表，如公司僱員人數不超過200人，則每次事件的保險金額不得低於港幣1億元。任何僱主如違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可處罰款及監禁。已根據《僱員補償條例》投購保險的僱主，須在其僱用僱員的每個處所的顯眼處，展示訂明的保險通知書。

強制性公積金計劃條例 (香港法例第485章)

《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)或《強積金條例》是為設立非政府強制性公積金計劃或強積金計劃而制定的條例。《強積金條例》規定，凡僱用18歲或以上但65歲以下僱員的僱主，必須採取一切實際步驟，確保該僱員成為註冊強積金計劃的成員。在符合最低入息水平及最高有關入息水平的情況下，僱主及僱員均須為強積金計劃供款僱員有關入息的5%。任何僱主如違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可處罰款及監禁。於本招股説明書日期，本公司相信已作出強積金條例規定的所有供款。

與香港税務有關的規例

《税務條例》(香港法例第112章)

根據《税務條例》(香港法例第112章)，凡僱主開始在香港僱用應課税或相當可能應課税的個人或已婚人士，僱主須在開始僱用日期起計3個月內，向税務局局長髮出書面通知。如僱主停止或即將停止在香港僱用任何應課税或相當可能應課税的個人，或任何已婚人士，僱主須在該名個人停止在香港受僱前一個月或之前，向税務局局長髮出書面通知。

股息税

根據香港税務局的現行做法，本公司派發的股息在香港無須繳税。

資本利得税及利得税

香港不會就出售股份所得的資本收益徵税。然而，在香港經營行業、專業或業務的人士出售股份所得的收益，如得自香港或在香港產生，則須按香港利得税徵收香港利得税，税率為8.25%，適用於自2018年4月1日或以後開始的課税年度起，對不超過港幣2,000,000元的應評税溢利的任何部分徵收16.5%的税率。某些類別的納税人(例如金融機構、保險公司和證券交易商)可能被視為獲得交易收益而不是資本收益，除非這些納税人 能夠證明這些投資證券是為長期投資目的而持有的。

《印花税條例》(香港法例第117章 )

根據《印花税條例》(香港法例第117章)，現時按代價或股份市值較高者按0.1%的從價税率徵收的香港印花税，將由買方在每次購買時繳付，而賣方則在每次出售港股時繳交 (換言之，就一宗典型的港股買賣交易而言，目前總共須繳付0.2%)。此外，目前任何港股轉讓文書均須繳交港幣5元的定額税款。如果一方當事人是香港以外的居民而沒有繳納其應繳的從價税，則未繳納的税款將在轉讓文書(如有)上評估， 將由受讓人支付。如果在到期日或之前沒有繳納印花税，可處以高達應繳税款十倍的罰款 。

遺產税

香港遺產税自2006年2月11日起取消 。股東無須就其去世時擁有的股份繳付香港遺產税。

與反洗錢和反恐融資有關的法規

反清洗黑錢及反恐怖分子融資條例(香港法例第615章)

《反清洗黑錢及反恐怖分子融資條例》(香港法例第615章)或《反洗錢條例》(簡稱《反洗錢條例》)對客户的盡職調查及備存紀錄作出規定，並賦權監管當局監察客户遵守《反洗錢條例》的規定。此外，監管當局有權(I)確保有適當的保障措施，以防止違反《反洗錢條例》的具體規定；及(Ii)減少清洗黑錢和資助恐怖分子的風險。

販毒(追討得益)條例(香港法例第405章)

《販毒(追討得益)條例》(香港法例第405章)載有條文，對懷疑源自販毒活動的資產進行調查、在拘捕時凍結資產及充公販毒活動的得益。如果任何人明知或有合理理由相信任何財產是販毒所得，則根據《刑事罪行及刑事罪行條例》，即屬犯罪。《販毒及犯罪記錄條例》規定，任何人如知悉或懷疑任何財產(直接或間接)是販毒得益，或擬用作或曾用作與販毒有關的用途，則須向獲授權人員舉報，而未能作出披露即構成《該條例》所訂罪行。

“有組織及嚴重罪行條例”(香港法例第455章)

《有組織及嚴重罪行條例》(香港法例第455章)授權香港警務處和香港海關人員調查有組織罪行和三合會活動，並賦予香港法院司法管轄權沒收有組織罪行和嚴重罪行的得益，就指明罪行的被告的財產發出限制令和押記令。《有組織及嚴重罪行條例》將洗錢罪的範圍擴大到除販毒外的所有可起訴犯罪的收益。

《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(香港法例第575章)

《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(香港法例第575章)或《反恐條例》規定：(I)直接或間接(以任何方式)提供或籌集資金，意圖或明知資金將全部或部分用於實施一項或多項恐怖行為，即屬刑事罪行；或(Ii)直接或間接嚮明知是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫的人提供任何資金或金融(或相關)服務，或為其利益提供任何資金或金融(或相關)服務。《反恐條例》還要求 個人向獲授權官員報告他知悉或懷疑恐怖分子財產的情況，而不披露這類信息即構成《反恐條例》規定的罪行。

證監會發出的指引

持牌法團須遵守香港適用的反清洗黑錢及反恐怖分子融資法律及法規，以及證監會於2018年11月1日發出的《反清洗黑錢及反恐怖主義融資指引》或《反洗錢及反恐怖主義融資指引》，以及由證券及期貨事務監察委員會於2018年11月1日發出的《防止清洗黑錢及恐怖分子融資指引》。

反洗錢和反資助恐怖主義準則列出了反洗錢和反資助恐怖主義的法律和監管要求，以及持牌公司為遵守《反洗錢條例》下的法定要求而應達到的反洗錢和反資助恐怖主義的標準。反洗錢及反恐基金指引為持牌法團及其高級管理人員提供實務指引，以設計及實施其本身的反清洗黑錢及反恐怖分子融資政策、程序及管制措施，以符合香港相關的法律及監管規定。持牌公司必須確保存在適當的保障措施，以防止違反反洗錢和反洗錢準則中的具體規定，並減少洗錢和恐怖分子融資風險。根據反洗錢和反洗錢準則，持牌公司除其他事項外，應在向市場提供任何新產品、新業務做法和使用新的或正在開發的技術之前評估其風險，識別客户並核實客户的身份，持續監測客户的活動，維護恐怖嫌疑人和指定當事人的姓名和詳情數據庫，並進行持續監測以確定可疑交易。

《個人資料（私隱）條例》（香港法例第486章）

《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《個人資料(私隱)條例》規定，資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該作為或行為(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所規定或準許的。六項數據保護原則是：

違反資料保護原則 可能會導致向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。私隱專員 可送達執行通知，指示資料使用者就有關違規行為作出補救及/或提出檢控。數據使用者 違反執行通知即屬犯罪，可被處以罰款和監禁。

《數據保護條例》還賦予數據主體某些權利， 除其他外：

《個人資料(私隱)條例》把在直銷活動中濫用或不當使用個人資料、不遵從查閲資料要求，以及未經有關資料使用者同意而未經授權披露取得的個人資料的行為定為刑事犯罪，包括但不限於 。個人如因個人資料違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害，包括感情上的損害，可向有關資料使用者索償。 

C.組織結構

見“-A.公司的歷史和發展”。

D.財產、廠房和設備

參見“-B.業務概述-物業、廠房和設備”。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

第五項。運營和財務回顧以及前景

您應該將以下討論與我們的合併財務報表以及本年度報告20-F表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論 包含前瞻性陳述，涉及與我們的業務和運營有關的風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同，這些因素包括我們在“第3項.關鍵信息--D.風險因素”以及本年度報告20-F表中其他部分所描述的那些因素。請參閲“前瞻性陳述”。

A.經營業績

概述

在截至2022年8月31日的財年中，我們的收入主要來自人工智能教育(AIE)服務和人工智能宇宙(AIU)IAA服務。

AIE基於智能培訓平臺，為用户提供最大程度的沉浸式體驗，讓所有用户不再拘泥於物理世界，提升數字生活體驗

元宇宙為運營商或個人用户提供軟硬件基礎設施。它通過雲計算和 邊緣計算算法和計算能力來改善虛擬世界，從而提高渲染模式的可訪問性。使用空間定位算法、虛擬場景擬合、 實時網絡傳輸、GPU服務器和邊緣計算來降低成本和網絡擁塞。降低終端設備性能門檻 ，提升沉浸式用户體驗。

隨着我們於2022年11月25日出售課後輔導服務部門 ，OneSmart Edu Inc.(BVI)的財務狀況和經營業績已在隨附的公司合併財務報表中歸類為非持續業務 。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情在全球範圍內的爆發已經並預計將繼續對我們的運營和財務業績產生影響。

新冠肺炎疫情可能會繼續影響我們的業務運營及其2023財年的財務狀況和經營業績，包括但不限於對我們總收入的負面 影響、公允價值調整或對我們長期投資的減值。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

2018年9月1日，我們採用了ASC 606，與客户簽訂合同的收入 （“主題606”），將修改後的追溯方法應用於截至2018年9月1日尚未完成的所有合同。截至2020年8月31日、2021年和2022年8月31日的年度業績在主題606下列出，而截至2018年8月31日的年度收入 未進行調整，並繼續在ASC主題605下報告， 收入確認(“話題 605”)。根據我們的評估，採用ASC 606對我們的合併財務報表沒有任何實質性影響。

由於中國中央政府雙減政策對 教育的影響，我們從1日起暫停了遺留業務運營^ST2022財年季度（2021年9月至2021年11月）起，並正在將我們轉變為Metaverse業務的一個不同部門。2022財年， 我們的所有收入均來自人工智能教育（AIE）和人工智能宇宙（AIU）IAAS服務。下表列出了所列期間的細目，包括絕對金額和佔淨收入的百分比。

對於人工 智能宇宙IAAS和人工智能教育服務，我們通過向用户收取一次性註冊費加上當月後一個月的消費使用量/小時數，向學術 和專業培訓中心提供在線培訓系統和應用程序 銷售.

收入成本

2022財年，我們的收入成本主要 包括AIE和AIU的服務交付或服務績效，包括技術支持員工的工資和工資、 相關的工資扣除、員工福利、股份補償、i-cloud租賃費用、PP & E折舊，軟件等的攤銷 。下表列出了所示期間我們收入成本的細目，包括絕對金額和 佔收入的百分比：

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用以及一般和管理費用。

銷售和營銷費用

在2022財年，由於我們的傳統教育業務被歸類為非持續運營，因此不會產生銷售和營銷費用。

在2021財年，銷售和營銷費用 主要包括(I)銷售人員的薪酬，包括工資和其他福利，(Ii)廣告、營銷和品牌推廣費用，(Iii)與銷售和營銷職能有關的租賃費用，以及(Iv)與銷售和營銷活動有關的辦公用品。在2020、2021和2022財年，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比分別為23.9%、27.2%和0%。從2020年到2022年，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比有所增加，這是因為我們增加了銷售和營銷活動，以支持新生入學人數的增長和採用更有效的銷售和營銷渠道 。我們預計我們的銷售和營銷費用將絕對減少，因為我們計劃 通過銷售輔導服務來重組我們的業務，然後專注於智能教育服務。

一般和行政費用

在2022財年，我們的一般和行政支出主要包括(I)總部員工的薪酬，包括工資和福利，(Ii)一般和行政職能的租金費用，(Iii)與一般和行政活動有關的辦公室費用和其他費用。

2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》(《意見》)。《意見》的主要規定包括但不限於：(I)提供與義務教育階段教育相關的學術科目課後輔導服務的機構 必須註冊為非營利性組織；(Ii)提供在線輔導服務的學術AST機構 必須申請續展其經營許可證，以維持互聯網內容提供商許可證(《互聯網內容提供商許可證》)；(Iii)外國投資者不得通過直接投資、併購、特許經營或合同安排等方式控制學術AST機構或持有學術AST機構的權益；。(Iv)對學術AST服務的時間和費用作出某些限制。

2021年9月7日，為落實《意見》，中國教育部在其網站上發佈通知，教育部會同其他兩個政府部門發出通知，要求所有學術類AST ID在2021年底前完成非營利性註冊， 所有學術類AST機構在完成註冊前暫停招生並收取費用。該意見及相關的一系列通知、行政措施或通知對我們在中國義務教育階段教育中有關學術科目的AST服務產生了實質性的不利影響。如果我們因該意見而無法在未來提供與此義務相關的AST相關服務 ，我們可能會被要求以現金形式向客户退還任何餘額。此外，本公司相當一部分長期資產與其AST業務相關。根據公司將採取的遵守意見的未來步驟，這些資產可能會受到未來減值的影響 。我們已經考慮了該意見對我們當前業務的影響，以及為完全遵守該意見而需要採取的必要步驟。*因此，我們在2021財年記錄了44億元人民幣的減值損失。

我們的一般和管理費用在2022財年的絕對值減少了 ，因為我們開始重組業務，從銷售輔導服務轉向人工智能教育和人工智能宇宙IaaS服務^發送2022財年第四季度。

下表列出了我們的運營費用，包括絕對額和所列期間費用的百分比。

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

英屬維爾京羣島

我們在英屬維爾京羣島註冊成立的全資附屬公司Meta BVI在英屬維爾京羣島註冊成立，無須就在英屬維爾京羣島的收入或資本利得税繳税。此外，在Meta BVI向我們支付股息 時，不會徵收英屬維爾京羣島預扣税。

香港

我們在香港的附屬公司美達香港就其在香港進行的活動須繳交16.5%的香港利得税。由於香港利得税 在截至2020年8月31日、2021年和2022年8月31日的財政年度沒有應評税收入，因此沒有為香港利得税撥備。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則 編制財務報表，這要求我們的管理層做出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額以及報告的收入和費用。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於現有信息和我們認為合理的假設對未來的預期，不斷評估這些判斷和估計 ，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是在審核我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策 涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下關於關鍵會計政策、判斷和估計的説明，以及我們的合併財務報表和本年度報告中包含的其他 披露內容。

收入確認

2018年9月1日，我們採用了ASC主題606， 與客户簽訂合同的收入，或主題606，將修改後的追溯方法應用於截至2018年9月1日尚未完成的所有合同。截至2018年8月31日、2020年、2021年和2022年的年度業績在主題606下列出，而截至2018年8月31日的年度收入 未作調整，繼續在ASC主題605下報告，收入確認，或主題 605。

當承諾服務的控制權轉讓給我們的客户時，收入就會確認。 我們按照主題606下的五個步驟確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入。

在2022財年，我們通過人工智能教育(AIE)和人工智能宇宙(AIU)IaaS服務產生了收入。下表顯示了截至2022年8月31日的年度按收入來源分類的收入 。

我們的主要收入來源如下：

租契

我們採用了ASU 2016-02號，租契(主題 842)，或ASC 842，從2019年9月1日起，使用修改後的追溯方法，沒有重述可比期間。我們 選擇了一套實用的權宜之計，這使我們可以不重新評估(1)截至採用日期的任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)截至採用日期的任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)截至採用日期的任何到期或現有租賃的初始直接 成本。我們還選擇了短期租賃豁免，適用於租賃期限為12個月或以下的所有合同。我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，這些組成部分通常被分開核算。

我們在租賃開始時確定一項安排是租賃還是包含租賃。就營運租賃而言，我們根據 綜合資產負債表上租賃期內租賃付款的現值確認使用權(“ROU”)資產及租賃負債。由於我們的大多數租賃 不提供隱含利率，因此我們根據在確定租賃付款現值時可用的信息來估算我們的遞增借款利率 。在租賃資產所在的經濟環境中，增量借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上接近利率。ROU資產還包括扣除租賃獎勵後支付的任何租賃款項。租賃費用是在租賃期間以直線方式記錄的。我們的租約通常包括延長租期的選項，當我們合理地確定將行使這些選項時，租賃條款也包括此類延長的期限。 租賃條款還包括我們合理確定不會行使這些選項時終止租約的期權所涵蓋的期限。

截至2021年8月31日，我們確認經營租賃的ROU資產為人民幣16.322億元，總租賃負債(包括流動和非流動)人民幣15.509億元。由於被歸類為非連續性運營，因此在2022財年沒有投資收益資產。

我們從2021年8月開始逐步終止與學科業務相關的課外輔導服務，並於2021年10月正式停止所有業務。截至2022年8月31日底，與提前終止租賃合同相關的所有租金押金均已作為提前終止的罰款支出。

所得税

我們按照ASC 740規定的責任法核算 所得税，所得税，或ASC 740。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定，採用的已制定税率將於預期差額轉回的期間內生效。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則我們將計入估值準備金以抵消遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動頒佈日期 期間的税項支出中確認。

我們根據ASC 740對所得税中的不確定性進行了核算。與根據ASC 740確認的未確認税項優惠相關的利息和罰金在綜合收益表中歸類為所得税費用。

業務合併

我們根據ASC 805使用採購會計方法對我們的業務合併進行核算，企業合併，或ASC 805。採購法會計 要求轉移的對價根據資產的估計公允價值分配給資產，包括我們 收購的可單獨確認的資產和負債。收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、已產生的負債和已發行的股權工具以及或有對價和截至收購日的所有合同或有事項的總和來計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。 已收購或承擔的可確認資產、負債和或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，而不考慮任何非控股權益的程度。超過(I)收購成本總額、非控股權益的公允價值及收購日期任何以前持有的被收購方股權的公允價值超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值的部分計入商譽。如果收購成本低於被收購企業淨資產的公允價值，差額直接計入收益。

於分階段完成的業務合併中，我們會在緊接被收購方於收購日期取得控制權前重新計量其先前持有的股權 ，而重新計量的損益(如有)會在綜合損益表中確認。

對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終端值、現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。我們根據相關活動當前業務模型中固有的風險和行業比較來確定要使用的貼現率。終端價值基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流 。

商譽

我們根據ASC 350-20評估商譽減值，無形資產-商譽和其他：商譽，或ASC 350-20，它要求至少每年在報告單位層面進行商譽減值測試，並根據ASC 350-20的定義，在發生某些事件時更頻繁地進行商譽測試。

我們確定我們有五個報告單位。 截至2020年和2021年，商譽分配給了五個報告單位。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定是否有必要進行兩步量化商譽減值測試。在定性評估中，我們考慮了主要的 因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他特定信息 。在定性評估的基礎上，如果各報告單位的公允價值 很可能小於賬面價值，則進行量化減值測試。

具體地説，定量減損測試 是使用兩步法確定的。第一步將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，包括商譽。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步 。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，第二步將受影響的報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併進行會計處理，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。商譽的賬面價值若超出商譽的隱含公允價值，則確認減值損失。公允價值估計是通過利用各種估值技術進行的，主要技術是貼現現金流。

受《意見》及相關的一系列通知、行政措施或通知的影響，本公司收購的所有子公司也於2021年8月起陸續終止了教育項目和學習中心。在2021財年，我們確認了10.8億元人民幣(1.666億美元)的減值損失作為商譽。

長期投資

我們的長期投資包括公允價值不能輕易確定的股權證券、按公允價值入賬的債務證券投資和權益法投資。

我們採用了ASC主題321，投資-股權證券 ，或ASC 321，自2018年9月1日起。根據ASC 321，對於以公允價值計量且收益公允價值記錄發生變化的股本證券，我們不會評估這些投資是否已發生損害。對於我們選擇 使用測量替代方案的那些股權證券，我們使用測量替代方案以成本減去減損（如果有）加上 或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察價格變化引起的變化來衡量這些投資。 我們在每個報告日期對投資是否出現損害進行定性評估。如果定性評估表明 投資已受損，我們必須根據ASC主題820估計投資的公允價值， 公允價值計量和披露，（“ASC 820”）。如果公允價值低於投資的公允價值，我們將在淨利潤中確認等於公允價值之間的差額的損失 。

對股權被投資人的投資是指我們可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資 採用符合ASC 323-10的權益會計方法核算，投資-權益法和合資企業：總體，或ASC 323-10。 在權益法下，我們最初按成本記錄我們的投資，並前瞻性地在其合併損益表中確認我們在每個股權被投資人淨利潤或虧損中的比例份額。權益被投資人的成本與權益被投資人淨資產中的相關權益金額之間的差額確認為權益法商譽計入綜合資產負債表中的權益法投資。我們根據ASC 323-10評估我們的權益法減值投資。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失 在綜合收益表中確認。

按公允價值計入原始到期日超過12個月的債務證券投資歸類為長期投資。由於根據美國會計準則第320條分類為可供出售的債務證券的投資按公允價值報告。可供出售投資的任何未實現損益計入其他全面收益。利息收入在收益中確認。當價值下降被確定為非暫時性時，長期可供出售投資的減值損失將在綜合全面收益表中確認。

在2020年、2021年和2022年，我們對我們的投資進行了評估， 考慮了財務業績下滑的持續時間、程度和原因， 其意圖和持有投資的能力，以及被投資公司的財務業績和近期前景。根據評估，我們於截至2020年8月31日、2021年及2022年8月31日止年度分別錄得減值虧損人民幣1.616億元、人民幣17億元及人民幣零百萬元(零百萬美元)。長期投資計提的減值損失主要是由於《意見》及相關的一系列通知、管理辦法或通知造成的，影響了我們所有被投資公司的業務。

股份制薪酬的計量

修訂和重新制定2015年計劃

針對2017年9月17日的重組，我們通過了修訂後的2015年計劃，以取代同時取消的2015年計劃。根據經修訂及重新修訂的2015年計劃，董事會獲授權向僱員、董事或顧問授予購股權或其他股權激勵，以購買合共336,642,439股A類普通股。員工一般會收到102.10份期權，總計63,880,024份截至2017年9月17日的已發行完全歸屬股份。員工還按相同的交換比例獲得了16,442,655和49,634,837份股票期權，以取代根據2015年計劃發佈的分別於2017年12月1日和2018年12月1日歸屬或歸屬的限制性股票。所有購股權均包含履行條件，即在完成合格的首次公開募股之前，不得行使任何股份 期權。股票期權自授予日期 起10年到期。我們根據ASC 718將2015年計劃下的股票終止和同時發行期權作為置換獎勵 作為第二類修改進行會計處理，根據該修改，我們將遞增的基於股份的補償 費用的確認推遲到符合條件的首次公開募股發生。於首次公開招股完成日期，我們確認以股份為基礎的遞增薪酬為人民幣3,990萬元人民幣(合620萬美元)。

自2017年11月至緊接首次公開發售前，我們根據經修訂及重訂的2015年計劃授予164,865,010份股票期權。鑑於部分購股權附有四年的必需服務期：(I)50%、25%及25%的購股權分別歸屬於歸屬開始日期的第二、三及四週年 ；或(Ii)50%及50%的購股權分別歸屬於歸屬開始日期的第二及四週年 ，所有購股權均載有上文第(Br)段所述的相同招股表現條件。

2018年2月，我們的董事會批准了經修訂和重申的2015年計劃的常青期條款，允許從2018年9月1日開始的下一個九個財年的每個會計年度的第一天，即上一個日曆年度的8月31日，已發行普通股總數每年增加2.0%。

於截至2018年8月31日止年度內，於首次公開發售完成後，我們根據經修訂及重訂的2015年計劃授予9,172,674份購股權。歸屬條款包括：(I)在授予日立即歸屬100%的購股權；(Ii)兩年的歸屬期限，分別在授予日、歸屬開始日期的一週年和二週年時立即歸屬1/3的購股權；(Iii)四年的歸屬期限，分別在歸屬開始日期的第二和四週年時歸屬50%和50%的購股權 ；或(Iv)歸屬期間為4年，於歸屬開始日期的每個週年日起歸屬25%的購股權 。

於截至2019年8月31日止年度內，吾等根據經修訂及重訂的2015年計劃授予141,997,178份購股權。歸屬條款包括(I)在授予日立即歸屬100%的股份 ；(Ii)3年的歸屬期限，在授予日立即歸屬25%的購股權， 在歸屬開始日期後1年的每個月分別歸屬1/48的購股權；(Iii)3年的歸屬期限，在歸屬開始日期的每個週年日歸屬1/3的購股權；(Iv)歸屬期間為4年，於歸屬開始日期的兩週年及四週年分別歸屬50%及50%的購股權；或(V)歸屬期間為四年，於歸屬開始日期的每個週年日歸屬25%的購股權。於本年度內，我們亦根據經修訂及重訂的2015年計劃，向一名高管授予 期權，而該高管仍受僱於本公司，期間市場狀況與本公司市值掛鈎。此外，某些股票期權被修改為在員工離職前立即全部投資 。

於截至2019年8月31日止年度內，本集團根據經修訂及重訂2015年計劃授予14,556,320股受限制A類普通股(“受限制股”)。歸屬條款包括i)在歸屬開始日期一年後立即歸屬100%的受限股份，ii)四年的歸屬期限 ，其中25%的受限股份於歸屬開始日期的每個週年日歸屬。

在截至2020年8月31日的財年中，我們根據修訂和重訂的2015年計劃授予了93,574,240份股票期權。歸屬條款包括i)於授出日期立即歸屬100%的購股權，ii)歸屬期限為4年，其中50%及50%的購股權歸屬於歸屬開始日期的第二及第四週年，或iii)歸屬期限為4年，分別於歸屬開始日期的每個週年 歸屬25%的購股權。

於截至二零二零年八月三十一日止年度內，我們根據經修訂及重訂的2015年計劃授予39,821,200股限制性A類普通股。歸屬條款包括4年的歸屬期限， 在歸屬開始日期的每個週年日歸屬25%的受限股份。

在截至2021年8月31日的財政年度內，我們根據修訂和重訂的2015年計劃授予了120,744,240份股票期權。歸屬條款包括i)於授出日期立即歸屬100%的購股權，ii)歸屬期限為4年，於歸屬開始日期的第二及第四週年分別歸屬50%及50%的購股權，或iii)歸屬期限為4年，分別於歸屬開始日期的每個週年 歸屬25%的購股權。

於截至2021年8月31日止年度內，我們根據經修訂及重訂的2015年計劃授予5,502,840股限制性A類普通股。歸屬條款包括4年的歸屬期限， 在歸屬開始日期的每個週年日歸屬25%的受限股份。

所有未償還的員工股票期權在2022財年都被取消了。

經修訂及重訂的2015年計劃項下購股權的公允價值於授出日期採用二項式期權定價模型，並由獨立估值公司協助釐定。在首次公開招股之前，我們根據WACC和DLOM等關鍵假設，採用收益法確定普通股的公允價值。收益法涉及對基於盈利預測的估計現金流應用適當的貼現率。我們收入的增長率，以及我們實現的主要里程碑，對普通股的公允價值做出了貢獻。在我們首次公開發行後，普通股的公允價值是我們公開交易的股票的價格。估計已授出購股權的公允價值時所採用的假設如下：

國內計劃

2017年3月，我們的一家子公司批准了一項員工股票激勵計劃，根據該計劃，上海OneSmart的某些子公司向其 區域管理和員工提供激勵，或國內計劃。根據該計劃，附屬公司可向其員工授予購股權，並可根據業務在四年期間的累積結果，分四批為每批購股權規定 獨立的年度業績條件，以及於第四年末附加業績條件。授予後， 期權可行使為子公司的股權。購股權自授出之日起計滿4年。

2017年5月2日，向 名員工授予12萬份期權，佔子公司總股權的8%。每個期權的行權價格從人民幣40元到人民幣160元不等。 期權是按授予日2017年5月2日的公允價值計量的股權獎勵。鑑於只有前兩批期權的業績條件被確定為可能達到，前兩批期權的每一批都作為單獨的獎勵計入 ，並有自己的服務開始日期和必要的服務期。2019年3月31日，我們修改了2017年5月2日授予的第四批期權的 年度業績條件，然而，第三和第四項指標的實現以及業務在四年期限內的最終累積結果仍然不太可能。因此，不會因修改而產生任何增加的成本。截至2019年8月31日和2020年8月31日，60,000個和零個期權不符合業績條件，並被沒收。截至2020年8月31日，剩餘的7萬份期權已歸屬並行使。

2019年3月31日，向某員工授予了10,000份期權 ，佔某子公司總股權的1%。行權價為每份期權人民幣80元。 期權為按其於2019年3月31日(授出日)的公允價值計量的股權獎勵，於授出日立即歸屬100%股份。

我們在獨立估值公司的協助下，使用二項式期權定價模型計算了授予日國內計劃下的 股票期權的估計公允價值。用來確定根據國內計劃授予的股票期權的公允價值的假設總結如下：

向上海益美創始股東發行的限制性股票

2020年2月1日，我們向上海益米的創始股東授予了9,677,288股與伊米交易相關的限制性股份。限售股份的歸屬以伊米開曼和上海伊米的某些在線輔導業務的實現為條件。如果業績目標實現，則50%的限售股份將於2021年1月1日歸屬，其餘50%的限售股份將於2022年1月1日歸屬。限售股按其於2020年2月1日(授予日)的公允價值計量。鑑於業績條件的實現被確定為可能達到， 這兩個部分作為單獨的獎勵入賬，並有其各自的服務開始日期和必要的服務期限。

我們在一家獨立評估公司的幫助下，使用二項式期權定價模型計算了授予日 限售股份的估計公允價值。下表彙總了用於確定受限股份公允價值的假設 ：

修訂和重新修訂的2015年計劃下的股票期權活動摘要如下：

經修訂和重述的2015年計劃項下的限制性股份活動摘要 如下：

國內 計劃下的活動摘要如下：

總內在價值計算為 獎勵的行使價與相關普通股在每個報告日期的公允價值之間的差額， 對於行使價低於相關普通股估計公允價值的獎勵。

截至2020年8月31日、2021年和2022年8月31日止年度，我們確認的股份薪酬總額 費用分別為人民幣1.38億元、人民幣4，290萬元和零。

經營成果

下表列出了我們的 在所列期間合併經營業績的摘要，包括絕對金額和佔所列期間收入的百分比 。由於2021年7月24日中共中央辦公廳、國務院辦公廳發佈了《關於進一步減輕義務教育學生作業和課外輔導負擔的意見》 ，公司暫停了 所有教育項目和學習中心以及與優質K-12課後教育和優質幼兒相關的服務 教育服務並於2021年10月被歸類為已終止業務。

此信息應與本年度報告中其他地方包含的我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的運營結果 都不一定代表我們未來的趨勢。

注：

截至2022年8月31日的財政年度與截至2021年8月31日的財政年度的比較

淨收入。由於前面提到的雙降政策，在1^ST2022財年第四季度，我們暫停了課後輔導服務部門 ，該部門的收入佔我們2021財年總收入的大部分，並被歸類為非持續運營。

上述減負意見規定：(一)禁止學術類AST機構上市或進行任何資本化活動；(二)禁止外資通過兼併收購、委託經營、加入特許經營或可變利益實體等方式控股或參股任何學術類AST機構；(三)禁止學齡前兒童網上輔導 ，嚴禁提供學齡前兒童線下學科(含外語)輔導服務 。《減負意見》規定，違反前款規定的，應當予以糾正。《減負意見》還指出，對十年級至十二年級學生的學科輔導機構的管理和監督，參照《減負意見》的有關規定執行。

為了遵守上述適用的規章制度，我們關閉了中國的所有教育項目和學習中心，並開始在元宇宙業務中轉型為一個不同的 部門。在2022財年，我們的所有收入都來自人工智能教育和人工智能 宇宙IaaS。因此，我們的淨收入從2021財年的零大幅變化到2022財年的1,460萬元人民幣(210萬美元) ，這是由於2022財年與教育相關的收入被歸類到非持續運營。

收入成本。 我們的收入成本 從2021財年的零增加到2022財年的1280萬元人民幣(合190萬美元)，增幅為100%，這與我們在中國關閉所有教育項目和學習中心並在2021年10月被列為停產運營(1^ST2022財年第四季度)，以符合上述減負意見。

毛利和毛利率. 由於上述因素，我們的毛利潤增長了100%，從2021財年的零增長到2022財年的180萬元人民幣(30萬美元) 。

銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2021財年的人民幣11萬元(合2000萬美元)下降到2022財年的零，降幅為100.0%，這主要是由於停產業務導致的銷售和營銷費用的減少。

一般和行政費用。 本公司的一般及行政開支由2021財年的人民幣6,250萬元(9,600萬美元)增至2022財年的人民幣3,6810萬元(5,340萬美元)，增幅達489.1%。這主要是由於因雙重減持政策向被解僱員工發放的既得未償還股票期權確認的一次性開支人民幣3.068億元(4,450萬美元)所致。

營業虧損。由於上述 因素，我們在2021財年的運營虧損為人民幣6260萬元(合960萬美元)，在2022財年的運營虧損為人民幣3.663億元(合5320萬美元)。

來自持續經營業務之虧損

由於上述原因，持續經營虧損由2021財年的人民幣1.099億元(1,690萬美元)增加至2022財年的人民幣3.627億元(合5,260萬美元)，增幅達329.4%。

每股虧損

持續經營的基本及稀釋後每股虧損在2022財年為人民幣0.0377元(0.0055美元) ，而2021財年為虧損人民幣0.0166元(0.0025美元)。2022財年，可歸因於非持續運營的每股基本和稀釋後收益為人民幣0.0673元(0.0098美元)，而2021財年虧損人民幣0.7377元(0.1131美元)。

截至2021年8月31日的財政年度與截至2020年8月31日的財政年度的比較

淨收入。我們的淨收入從2020財年的34億元人民幣保持到2021財年的34億元人民幣(5.299億美元)。我們的月平均註冊人數 從2020財年的170,995人下降到2021財年的170,854人。我們的總消耗量從2020財年的2,010萬台保持到2021財年的2,010萬台。

非智能貴賓業務的淨收入：收入的增長 主要是由於我們的優質輔導計劃和精鋭教育的學生入學人數增加。

OneSmart幼兒教育業務收入：收入下降的主要原因是新冠肺炎導致學生出勤率下降。

OneSmart Online的收入：收入的下降主要是由於2021財年下半年消耗的線下課程單元抵消了在線課程的影響。

其他收入：收入下降 主要是由於新冠肺炎期間學生出勤率下降。

收入成本。我們的收入成本 從2020財年的22億元人民幣下降到2021財年的21億元人民幣(3.241億美元)，降幅為3.5%，這主要是由於我們學習中心和課程的運營效率。

毛利和毛利率。由於上述因素，我們的毛利增長了4.8%，從2020財年的12.7億元人民幣增長到2021財年的13.3億元人民幣 (2.058億美元)，這是因為收入主要是固定的，而持續的內部成本控制以及我們學習中心和課程的運營效率降低了成本。

銷售和營銷費用。 我們的銷售和營銷費用增長了13.3%，從2020財年的8.209億元人民幣增長到2021財年的9.301億元人民幣(1.44億美元) 。這一增長主要是由於(I)銷售和營銷人員以及與員工相關的成本增加，以及(Ii)支持新生入學人數增長和採用更有效的銷售和營銷渠道的銷售和營銷活動。

一般和行政費用。{br]我們的一般和行政費用從2020年財年的8.109億元人民幣增長到2021年財年的53億元人民幣(8.145億美元)，增幅為548.9。此增加主要由於根據意見及本公司一系列相關通知、行政措施或通告及合規措施而計提的減值虧損人民幣44億元(677.1百萬美元)。

營業虧損。由於上述 因素，我們在2020財年的運營虧損為人民幣3.627億元，在2021財年的運營虧損為人民幣49億元(7.527億美元)。

利息收入。本公司於2020及2021財政年度的利息收入分別為人民幣3740萬元及人民幣940萬元(合150萬美元)，主要包括現金及現金等價物及短期投資所賺取的利息。

其他收入。我們在2020財年和2021財年分別錄得人民幣9390萬元和人民幣9930萬元(合1540萬美元)的其他收入。2021財年的其他收入主要來自政府在19型新冠病毒流行期間以現金和税收獎勵的形式提供的補貼，以及處置投資的收益。.然而，現金和税收獎勵形式的政府補貼在性質上是可自由支配的 ，我們不認為參考期內政府補貼的增加反映了已知的趨勢。

其他費用。我們在2020財年和2021財年分別記錄了人民幣4.534億元和人民幣1.352億元(合2,090萬美元)的其他支出。減少的主要原因是我們的學習中心和課程的運營效率更高。

所得税(費用)/福利。我們在2020財年的所得税優惠為3780萬元人民幣，在2021財年的所得税支出為3090萬元人民幣(480萬美元)。

淨虧損。由於上述原因，我們在2020財年的淨虧損為7.686億元人民幣，在2021財年的淨虧損為50億元人民幣(7.779億美元)。

近期會計公告

與我們相關的最近發佈的會計聲明列表 包含在本年度報告其他部分包含的經審計的綜合財務報表的“重要會計政策摘要-(Ae)最近的會計聲明” 中。

B.流動資金和資本資源

現金流和營運資金

在評估我們的流動性和對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑時，我們監測和分析手頭現金和運營支出承諾。我們的流動性 需要滿足營運資金要求和運營費用義務。到目前為止，我們主要通過經營活動產生的現金、IPO募集資金、股權或可轉換證券融資活動以及商業銀行貸款為我們的運營提供資金。

我們的管理層已經考慮了是否存在對我們持續經營能力的重大懷疑，原因是(1)截至2022年8月31日的年度持續運營虧損約4億元人民幣(6060萬美元) ；(2)截至2022年8月31日的累計赤字約112億元人民幣(16億美元)；(3)截至2022年8月31日的營運資金赤字約51億元人民幣(7.465億美元)；(4)截至2022年8月31日的淨運營現金使用約人民幣2.876億元(4180萬美元)；截至2022年8月31日止年度的現金及現金等價物為人民幣2.024億元(2,940萬美元) 。現金和現金等價物主要由銀行現金組成。基於上述考慮，公司管理層認為，我們可能沒有足夠的資金來滿足我們的營運資金要求 和債務，因為它們將於本報告日期起一年內到期。因此，公司管理層 認定，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續經營存在很大的疑問。在評估持續經營能力是否存在重大疑問時，我們正試圖通過(1)股權或債務融資、(2)增加新業務模式運營產生的現金、以及(3)債務剝離來滿足我們至少在未來12個月的預期營運資金需求，以緩解持續經營風險。然而，我們未來可能需要額外的資本來為我們的運營提供資金。如果我們確定我們的現金需求超過了當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股票或債務證券 或獲得信貸安排。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。

吾等於2022年1月24日與若干非附屬及經認可的“非美國人士”(“買方”) 訂立若干證券購買協議(見經修訂的1933年證券法(“證券法”)S規例)，據此，本公司 同意出售8,000,000,000股A類普通股(“股份”)，每股面值0.000001美元，每股收購價0.0035625美元(“發售”)，這是紐約證交所美國存托股份官方收盤價平均價的90%除以1,000，即美國存托股份目前的換股比率，在緊接SPA執行前三個交易日。2022年2月11日，由於SPA的所有條件都已滿足，我們向購買者發行了股票，股票發售結束。此次發行為該公司帶來的總收益為2,850萬美元。

我們計劃通過銷售輔導服務來重組我們的業務，然後專注於智能教育服務。截至這些財務報表發佈之日 ，輔導服務的銷售尚未確定。我們對原有業務進行了產品迭代：從教育培訓轉向教育科技，利用原有渠道進行素質教育和技術輸出，包括5G技術、智慧校園系統、基於元宇宙的虛擬培訓系統等。公司新業務以元宇宙與人工智能、區塊鏈、網絡計算、互動、遊戲技術、物聯網六大核心技術為公司核心技術，構建新型區塊鏈智能學生卡和全球智慧就業品質 教育虛擬世界(新型人工智能就業培訓)、虛實結合的預測世界 (數字教育、風險預測、算力輸出)、VR購物世界(新電商)等產品為全球客户提供了全新的數字世界體驗。截至2022年5月，我們已經與六家非關聯公司簽署了一系列戰略合作協議，預推出智慧教育培訓業務。

雖然我們整合了我們合併的VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE及其股東的合同 安排來訪問我們的VIE及其子公司的資產或收益。見“項目4.關於公司的信息--C。組織結構-與上海OneSmart、瑞思及其各自股東的合同 安排“和”-與祥源及其股東的合同安排。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制， 見“項目5.經營和財務回顧及展望--B。流動資金和資本資源控股公司結構。

基本上，我們未來的所有收入都可能繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，只要滿足某些常規程序要求，就可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局批准。因此，我們的中國子公司可以按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下，以外幣向我們支付股息。然而，中國現行法規只允許我們的中國子公司從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。要求我們的中國子公司在彌補前幾年的累計虧損後，每年至少留出税後利潤的10%作為某些準備金，直到撥備總額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，包括外國直接投資和貸款在內的資本項目交易必須獲得外管局及其當地分支機構的批准和/或登記。見“項目3. 關鍵信息-D。風險因素-與在中國做生意相關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

下表列出了本公司各期現金流的摘要：

經營活動

截至2022年8月31日的財年，經營活動產生的現金淨額為人民幣3.019億元(合4180萬美元)。本公司淨虧損人民幣1.2,000,000元(1.742,000美元)與經營活動產生的現金淨額之間的差額，主要是由於(I)以股份為基礎的薪酬人民幣30,700,000元(44,500,000美元)， (Ii)，並因應計開支及其他流動負債減少人民幣58,300,000元(8,500,000美元)而部分抵銷。

截至2021年8月31日的財年，經營活動產生的現金淨額為人民幣1.383億元(合2,140萬美元)。本公司淨虧損人民幣50.255億元(7.779億美元)與經營活動產生的現金淨額之間的差異主要是由於(I)非現金項目調整人民幣45.902億元(合7.105億美元)，主要包括折舊及攤銷人民幣1.733億元(合2680萬美元)，基於股份的補償人民幣4290萬元(合660萬美元)，長期資產減值及商譽人民幣43.74億元(合6.771億美元)，(br}(Ii)預付款及其他流動資產減少人民幣281.9,000元(4360萬美元)，及(Iii)客户預付款增加人民幣21,090,000元(3,270萬美元)，但因應計開支及其他流動負債減少人民幣2,460萬元(3,800,000美元)而被部分抵銷。

截至2020年8月31日的財年，經營活動產生的現金淨額為人民幣2.407億元(合3730萬美元)。本公司淨虧損7.686億元人民幣(1.19億美元)與經營活動產生的現金淨額之間的差額主要是由於(I)調整了7.17億元人民幣(1.11億美元)的非現金項目，主要包括2.48億元人民幣(3840萬美元)的折舊和攤銷，基於股份的薪酬1.38億元人民幣(2140萬美元)，長期投資減值和債務證券清償損失 3.147億元人民幣(4870萬美元)，(Ii)預付款及其他流動資產減少人民幣1.663億元(2,570萬美元)，及 (Iii)客户預付款增加人民幣2.396億元(3,710萬美元)，但因應計費用及其他流動負債減少人民幣8,530萬元(1,320萬美元)而部分抵銷。

投資活動

於截至2022年8月31日止財政年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣7,970萬元(1,160萬美元)，主要由於(I)購買短期投資人民幣5,900萬元(860萬美元)。

截至2021年8月31日的財政年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣1.479億元(合1.404億美元)，主要原因是(I)購買長期投資人民幣8900萬元(合1380萬美元)，(Ii)購買短期投資人民幣1.04億元(合1610萬美元)，(Iii)在擴建現有學習中心和開設新的學習中心時購買物業和設備人民幣2050萬元(合320萬美元)。部分由出售短期投資所得人民幣6,500萬元人民幣(1,010萬美元)抵銷。

在截至2020年8月31日的財政年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣9.069億元(1.404億美元)，主要原因是(I)購買長期投資人民幣1.81億元(合2800萬美元)，(Ii)購買短期投資人民幣5.826億元(合9020萬美元)，(Iii)在擴建現有學習中心和開設新的學習中心時購買財產和設備人民幣1.932億元(合2990萬美元)，(Iv)第三方到期人民幣2.846億元(合4410萬美元)，及(V)收購及出售附屬公司人民幣7,590萬元(1,170萬美元)，部分由出售短期投資所得人民幣4.049億元(6,270萬美元)抵銷。

融資活動

在截至2022年8月31日的財政年度，用於融資活動的現金淨額為人民幣1.563億元(合2,270萬美元)，主要由於(I)發行普通股所得收益扣除發行成本人民幣1.964億元(合2,850萬美元)而增加，但被第三方償還人民幣1,580萬元(合230萬美元)部分抵銷。

於截至2021年8月31日止財政年度，用於融資活動的現金淨額為人民幣9.352億元(1.448億美元)，主要由於(I)銀行貸款收益增加人民幣4.986億元(合7720萬美元)，但部分被償還銀行貸款人民幣14.40億元(2.229億美元)所抵銷。

於截至2020年8月31日止財政年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣6.488億元(1.004億美元)，主要由於(I)銀行貸款所得款項增加人民幣8.038億元(1.244億美元)，及(Ii)可轉換優先票據所得款項扣除發行成本人民幣2.461億元(3.81億美元)後增加，但因股份回購人民幣709.0萬元(1.10百萬美元)、償還銀行貸款人民幣3.224億元(4.99億美元)而部分抵銷。

資本支出

我們在2020財年、2021財年和2022財年的資本支出分別為1.932億元、2050萬元和零。2022財年資本支出減少的主要原因是2021年7月雙減政策導致學習中心關閉。 我們的資本支出主要來自運營產生的現金。

C.研發、專利和許可證， 等

見“項目4.公司信息-B. 業務概述-知識產權。”

D.趨勢信息

除本年度報告中披露的情況外，我們不知道截至2022年8月31日的財政年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 有可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或 導致所披露的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況。

E.關鍵會計估計數和政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計準則 編制的。我們的財務報表反映了會計政策的選擇和應用，這要求管理層做出重大估計和判斷。管理層的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。 我們認為以下內容反映了當前影響我們財務狀況和運營結果的更關鍵的會計政策 。

停產運營

根據賣方和買方於2022年10月28日簽訂並經董事會於2022年7月11日批准的股份轉讓協議，Meta Data Limited(“賣方”) 於2022年11月25日完成將OneSmart Edu Inc.(“OneSmart BVI”)的所有權轉讓給無關第三方Muckle Capital Investment Co.，Ltd.(“買方”)，總價格為100萬美元。由於本公司相信出售的組件不會產生持續的現金流，因此根據ASC 205-20，本公司列報了OneSmart BVI的經營業績 ，並在隨附的公司綜合財務報表中列報為非持續經營。

細分市場信息重新分類

在歷史上，本公司是中國地區領先的K-12課後教育服務提供商之一，該公司開發了一個全面的K-12課後教育平臺，主要專注於幼兒數學培訓服務和FasTrack英語服務，通過在中國40個城市的480個學習中心組成的全國網絡。該公司有三個主要細分市場，即OneSmart VIP、OneSmart幼兒教育和一個Smart Online。

2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和校外輔導負擔的意見》(《雙減政策》)，基本要求全面停止面向學齡前兒童和學齡前兒童的學科類校外輔導業務。因此，2021年10月12日，公司暫停了中國的所有教育項目和 學習中心。該公司於2022財年將教育相關業務歸類為非持續業務。根據公司的新業務戰略，公司將業務細分為人工智能 教育(AIE)服務和人工智能宇宙(AIU)IaaS服務。

第六項。董事、高級管理層和 員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

李曉明先生， 現年40歲，自2019年12月起擔任河南聖龍文化傳播有限公司首席執行官。2016年12月至2019年5月，任深圳市阿拉丁科技發展有限公司首席技術官；Mr.Li任河南農業大學企業河南大飼料科技有限公司教授，任教於教研室，積極研究當代教育及教育新技術體系的發展與方向。Mr.Li畢業於河南財經政法大學，中國，軟件工程學士學位，主攻IT和教育。

Chee Jiong Ng2010年6月至2021年5月擔任敦信金融控股有限公司（紐約證券交易所代碼：敦信）首席財務官。Ng先生於金融業擁有逾20年經驗 ，並於加入本公司前曾於多家公司擔任多個管理職位。Ng先生自1999年起獲得澳大利亞註冊會計師協會的註冊會計師資格。Ng先生持有澳大利亞悉尼大學經濟學學士學位及澳大利亞新南威爾士大學商業碩士學位。

馬勝聰先生2017年3月至2021年3月，任愛爾醫療投資集團有限公司副董事長總裁。2016年10月至2021年3月，他擔任愛爾健康保險股份有限公司總經理。馬雲先生於2014年10月至2017年3月擔任安邦保險集團技術委員會委員兼社區金融業務部總經理。2010年10月至2014年10月，馬先生擔任百年人壽山東銀行保險事業部副總經理。 馬先生擁有北京工商大學工貿學士學位、香港公開大學工商管理碩士學位和北京大學國家發展研究院工商管理碩士學位。

唐燕怡女士自2010年12月起擔任上海嘉安會計師事務所項目經理。2007年1月至2010年11月，她在畢馬威華振會計師事務所擔任助理 經理。唐女士分別獲得中國上海大學和悉尼科技大學經濟學和商業學士學位。唐女士是中國註冊會計師（CICPA）和美國德克薩斯州註冊會計師（AICPA）。

周夢初博士一直是海倫和約翰·C·哈特曼學院電氣和計算機工程的特聘教授。自2013年起在新澤西理工學院(NJIT)攻讀電氣和計算機工程專業。他是電氣電子工程師學會(IEEE)院士、國際自動控制聯合會(IFAC)院士、美國科學促進會(AAAS)院士和中國自動化協會(CAA)院士。周是IEEE/Wiley系統科學與工程叢書的創始主編和IEEE/CAA自動化學報的主編。2015年，他獲得了由IEEE系統、人類和控制論學會頒發的諾伯特·維納獎，以表彰他對離散事件系統的PETRI網理論和應用領域的基本貢獻，該學會還在2010年授予他富蘭克林·V·泰勒紀念獎最佳論文獎。 周博士於1990年獲得倫斯勒理工學院計算機與系統工程博士學位。1983年在南京理工大學獲得控制工程學士學位後，於1986年在北京理工大學獲得自動控制碩士學位。

羅伯特·安吉爾博士是醫療保健人工智能、預測分析、時間醫學和數據科學方面的專家。自2019年5月以來，他一直是數據科學公司應用數據科學有限責任公司和公共衞生提供商CoMorbus的負責人和創始人。安吉爾博士是猶他大學心血管遺傳學分部的數據科學家，從2014年到2018年，他在那裏為所有數據科學活動提供支持。安吉爾博士在2009至2014年間擔任鹽湖社區學院的兼職教員，教授計算機科學相關課程。安吉爾博士在猶他大學獲得生物醫學信息學博士學位和工業工程學士學位。

董事會多樣性

下表提供有關 截至本年報日期董事會多元化的若干資料。

家庭關係

我們的董事或高管均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。

B.補償

在截至2022年8月31日的財年，我們 向我們的董事和高管支付了總計人民幣220萬元(約合30萬美元)的現金。我們沒有撥出或累計任何金額 為我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。

修訂和重新制定2015年計劃

為了吸引和留住最優秀的人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功，我們通過我們的前身開曼羣島公司，於2013年3月最初採用了員工股票激勵計劃，隨後於2015年2月批准的上海OneSmart國內 股票激勵計劃取而代之。作為2017年重組的一部分，我們於2017年4月通過了經修訂並重述的2015年股權激勵計劃，並於2018年2月5日進一步修訂，或經修訂並重述的2015年計劃。根據經修訂及重訂的2015年度計劃下的所有獎勵，本公司可發行的普通股總數上限為336,642,439股A類普通股，另加本公司自2018年9月1日起計的九個財政年度開始的下一個財政年度每個財政年度的前一個公曆年度8月31日的已發行普通股總數按年增加2.0%。於本年報日期 ，根據經修訂及重訂的2015年計劃項下所有獎勵而可發行的最高股份總數為727,674,893股，而購買581,844,440股A類普通股的選擇權已授出及已發行，不包括於有關授出日期後沒收或取消的獎勵 。

以下各段描述了修訂和重新修訂的2015年計劃的主要條款。

獎項的類型。修訂和重新修訂的2015年計劃允許授予期權、限制性股票購買權或委員會或董事會批准的任何其他類型的獎勵。

計劃管理。我們的董事會或董事會任命的委員會將管理修訂和重新確定的2015年計劃。委員會或全體董事會(視情況而定)將確定將獲得獎項的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每個獎項授予的條款和條件。

獎勵協議。根據修訂和重訂的2015年計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中 可能包括受獎勵的股份數量、行使價或購買價、受讓人受僱或服務終止時適用的條款(如適用)。計劃管理人可修改任何授權書的條款，但條件是未經受讓人同意，此類修改不得損害其權利。

資格。我們可以向我們的 員工、董事、顧問和合格的前員工頒發獎項。但是，我們可能只向員工授予旨在符合激勵條件的期權 股票期權。

在控制權發生變化時加速獎勵。 如果我公司控制權發生變更，每一項未完成的獎勵將由繼任者或其母公司或子公司承擔並取代或分配給繼任者 或其母公司或子公司。如果未完成的獎勵不是由繼承人承擔的，則所有獎勵將變為完全歸屬並可立即行使，每個參與者都有權在特定時間段內行使已授予的獎勵。

歸屬時間表。通常，計劃 管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

行使期權。計劃管理員 確定獎勵協議中規定的每個獎勵的執行價格。除非我們已完成首次公開募股，否則不得行使任何期權。如果未在計劃管理員在授予期權時確定的時間之前行使期權的已授予部分，則期權將到期。然而，可行使的最長期限是授予之日之後的十週年。

轉讓限制。除非 計劃管理人另有規定，否則領獎人不得以遺囑或世襲和分配法以外的任何方式轉讓獎金。

終止經修訂和重新修訂的2015年計劃。除非提前終止，否則修訂和重申的2015年計劃將於2027年4月自動終止。本公司董事會 有權修改或終止該計劃，但須經股東批准，才能遵守適用法律，但如果該修改或終止將在未經受讓人同意的情況下嚴重損害 受讓人對未作出裁決的權利，則不得進行修改或終止。

截至本年度報告日期，由於2021年中國中央政府對教育的雙重削減政策的影響，受贈人的服務合同被終止，因此所有未授予的未授予選擇權均已取消。

截至本年度報告日期，其他員工，包括某些前員工，作為一個集團持有已授予的購買本公司343,088,045股A類普通股的未償還期權，行使價為每股0.0003-0.2225美元。

向上海益美創始股東發行的限制性股票

2020年2月1日，我們向上海益米的創始股東授予了9,677,288股與伊米交易相關的限制性股份。限售股份的歸屬以伊米開曼和上海伊米的某些在線輔導業務的實現為條件。如果業績目標實現，則50%的限售股份將於2021年1月1日歸屬，其餘50%的限售股份將於2022年1月1日歸屬。受中國中央政府2021年教育雙減政策的影響，所有已發行的限售股 已全部註銷。

限售股按授予日2020年2月1日的公允 價值計量。鑑於業績條件的實現被確定為可能達到， 這兩個部分作為單獨的獎勵入賬，並具有其各自的服務開始日期和必需的服務期限。

C.董事會慣例

董事會

我們的董事會由五名董事組成。 董事不需要持有我們公司的任何股份才有資格擔任董事。董事如以任何方式直接或間接對本公司的合約或擬訂立的合約有利害關係，則須在本公司的董事會議上申報其利益的性質。董事可以就任何合同、擬議合同或安排投票，儘管他可能與任何合同、擬議合同或安排有利害關係，如果他這樣做了，他的投票將被計算在內，他可能被計入我們任何考慮該等合同、擬議合同或安排的董事會議的法定人數 。董事可以行使公司的所有權力 借入資金、抵押公司業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券 或作為公司或任何第三方任何義務的抵押品。我們的非執行董事均未與 我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會.我們的審計委員會由羅伯特·安吉爾博士、周夢初博士和唐燕儀女士組成。我們的審計委員會主席是唐燕儀女士。 我們已確定Robert Angell博士、周夢初博士和唐燕儀女士符合紐約證券交易所公司治理規則第303A條和交易所法案規則10A-3的“獨立性”要求。我們已確定 唐燕儀女士有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

補償委員會。我們的薪酬委員會由羅伯特·安吉爾博士、周夢初博士和唐燕儀女士組成。周夢初博士是我們薪酬委員會的主席。 我們已確定羅伯特安吉爾博士、周夢初博士和唐燕儀女士符合紐約證券交易所公司治理規則第303a條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官 不能出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會 負責以下事項：

提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會由Robert Angell博士、周夢初博士和唐燕儀女士組成。羅伯特·安吉爾博士是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已確定Robert Angell博士、周夢初博士和 唐燕儀女士符合紐約證券交易所公司治理規則第303a節的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會負責除其他事項外：

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括誠實行事的義務，以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。 我們的董事還必須為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任以他們實際擁有的技能行事，並像一個相當謹慎的人在類似情況下所做的那樣謹慎和勤勉。此前 承認，董事並不需要比一個理性的人所能處理的技能更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的第六份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該等章程大綱和章程細則授予股份持有人的類別權利。我們的董事對我們公司負有受託責任，而不是對我們公司的個人股東 ，如果我們董事的義務被違反，我們公司有權要求賠償。在某些有限的例外情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。除其他事項外，我們董事會的職權包括：

董事及高級人員的任期

我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議罷免之前任職 。董事將自動被免職 如果(I)董事破產或與其債權人達成任何安排或和解；(Ii)本公司發現其精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；或(Iv)未經特別許可 缺席本公司董事會連續三次會議且本公司董事決議辭去其職位。我們的管理人員 由董事會選舉，並由董事會酌情決定。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以在任何時間因此而終止聘用，而無需事先通知或支付報酬。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。主管人員可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。主管人員還同意 在主管人員受僱於我們期間向我們祕密披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管同意：(I)在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我方供應商、客户、客户或以我方代表身份介紹給我方高管的其他個人或實體，以便與此類個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，承擔與我方任何競爭對手的 僱用或向其提供服務，或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份聘用任何我方競爭對手；或(Iii)直接或間接尋求在未經我們明確同意的情況下，在高管離職之日或之後，或在離職前一年聘用我們的任何員工的服務。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和高管 因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

D.員工

請參閲“項目4.公司信息-B. 業務概述-員工。”

E.股份所有權

除特別指出外，下表 列出了截至2022年12月21日我們普通股受益所有權的信息：

下表中的計算基於截至2022年12月21日的360億股已發行普通股，包括（i）360億股A類普通股，和（ii）零股B類普通股。

實益權屬根據 美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們計入了該人有權在60天內獲得的股份，包括在某些條件下通過行使任何 期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券而獲得的股份。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。