附錄 99.1

ONESMART 國際教育集團有限公司
年度股東大會通知
將於 2022 年 4 月 28 日舉行

特此通知，開曼羣島公司 OneSmart International Education Group Ltd（“公司”）將於當地時間2022年4月28日晚上10點在位於中華人民共和國上海市普陀區中山北路2161號的公司 總部舉行年度股東大會（“年度股東大會”），以考慮和， 如果認為合適，則通過以下決議：

1. 作為一項普通決議，李曉明再次當選為公司董事，任期一年，但須在公司下次年度股東大會上續任。
2.

作為一項普通決議， 再次當選唐燕怡為公司董事，任期一年，但須在公司的下一次年度股東大會 上續任。

3.

作為一項普通決議，要求馬勝聰 再次當選為公司董事，任期一年，但須在公司的下一次年度股東大會 上續任。

4.

作為一項普通決議，要求周夢初 再次當選為公司董事，任期一年，但須在公司的下一次年度股東大會 上續任。

5.

作為一項普通決議，Robert Angell 再次當選為公司董事，任期一年，但須在公司的下一次年度股東大會 上續任。

6.

作為一項特別決議，批准並通過 對公司第五次修訂和重述的公司組織備忘錄的修正和重述，包括將 公司的名稱從 “OneSmart 國際教育集團有限公司” 更改為 “元數據有限公司”（“章程 修正案”）。

7. 處理可能在會議之前適當處理的任何其他事務。

只有在紐約時間2022年3月28日營業結束時（“記錄日期”）在成員名冊 中註冊的A類 普通股或B類普通股（統稱為 “普通股”）的持有人可以在年度大會 會議或可能舉行的任何續會上投票。如果您是美國存托股份的持有人，請參閲隨附的委託書中標題為 “美國存托股份持有人投票” 的討論 。

我們誠摯地邀請所有普通股持有人 親自參加年度股東大會。但是，有權出席和投票的普通股持有人 有權指定代理人代替此類持有人出席和投票。代理人不必是公司的股東。B類普通股的持有人 不得指定另一名B類普通股持有人作為其代理人。如果您是普通股 的持有人，無論您是否希望親自出席年度股東大會，請儘快標記、註明日期、簽署並交回所附的 委託書，以確保您在年度股東大會上有代表權和法定人數。如果您以委託書的形式發送 ，然後決定參加年度股東大會，親自對普通股進行投票，則您仍可以 這樣做。根據代理聲明中規定的程序，您的代理可以撤銷。所附的委託書將於 送交中國人民共和國上海市普陀區中山北路 2161 號 200333 的 Vivian Liu 女士注意，並且必須不遲於舉行年度股東大會或其任何續會的時間送達。

股東可以通過向 ir@onesmart.org 提交申請，從公司網站 http://ir.onesmart.org/ or 獲得代理材料的 副本，包括公司的20-F表年度報告。

根據董事會的命令，
/s/ 李曉明
李曉明
董事長兼首席執行官
日期：2022年3月29日

ONESMART 國際教育集團有限公司

委託聲明

將軍

開曼羣島公司 OneSmart International Educaion Group Ltd（“公司”）的董事會正在為將於當地時間2022年4月28日晚上10點舉行的 年度股東大會，或其任何休會或延期 （“年度股東大會”）徵集代理人。年度股東大會將在我們位於中華人民共和國上海市普陀區中山北路2161號 的總部舉行 200333。

記錄日期、股份所有權和法定人數

截至紐約時間 2022年3月28日營業結束時，A類 普通股或B類普通股（統稱為 “普通股”）的記錄持有人有權在年度股東大會上投票。截至2022年3月28日，我們的A類普通股中有14,611,659,561股（面值每股0.000001美元）和0股（面值每股0.000001美元）的B類普通股已發行 並已流通。截至2022年3月28日，我們的A類普通股中約有3,029,269,040股由美國 存托股份（“ADS”）代表。總共佔所有已發行和流通普通股所附選票的三分之一（1/3）並有權投票的一名或多名普通股持有人，無論是親自出席，還是由 代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，應為所有目的的法定人數。

待表決的提案

1.

作為一項普通決議，李曉明再次當選為公司董事，任期一年，但須在公司下次年度股東大會上續任。

2.

作為一項普通決議， 再次當選唐燕怡為公司董事，任期一年，但須在公司的下一次年度股東大會 上續任。

3.

作為一項普通決議，要求馬勝聰 再次當選為公司董事，任期一年，但須在公司的下一次年度股東大會 上續任。

4.

作為一項普通決議，要求周夢初 再次當選為公司董事，任期一年，但須在公司的下一次年度股東大會 上續任。

5.

作為一項普通決議，Robert Angell 再次當選為公司董事，任期一年，但須在公司的下一次年度股東大會 上續任。

6.

作為一項特別決議，批准並通過 對公司第五次修訂和重述的公司組織備忘錄的修正和重述，包括將 公司的名稱從 “OneSmart 國際教育集團有限公司” 更改為 “元數據有限公司”（“章程 修正案”）。

7. 處理可能在會議之前適當處理的任何其他事務。

董事會建議對第 1-8 號提案中的每項提案投贊成票 。

投票和招標

每股A類普通股 股有權就年度股東大會表決的所有事項進行一（1）次投票，每股B類普通股 股有權就年度股東大會表決的所有事項獲得二十（20）張選票。

在年度股東大會上， 每位親自或通過代理人出席的普通股持有人均可對該普通股 持有人持有的已全額支付的普通股進行投票。提交會議表決的決議應通過投票決定。除非適用法律要求且 受章程條款和條件的約束，否則A類普通股和B類普通股的持有人應就提交年度股東大會表決的所有事項共同投票 。 需要親自出席或由代理人代表並有權在年度股東大會上投票的普通股持有人的簡單多數票 的贊成票才能批准公司獨立審計師的任命。在計算多數票時，應考慮 每位普通股持有人有權獲得的選票數。

招攬代理 的費用將由我們承擔。我們的某些董事、高級職員和正式員工可以親自或通過電話或電子郵件索取代理人，無需額外補償。招標材料的副本將提供給銀行、經紀商、信託機構 和託管人，以他們的名義持有我們由他人實益擁有的普通股或美國存託憑證，以轉交給這些受益所有人。

普通股持有人投票

以自己的名義註冊股份的普通股 的持有人可以通過親自出席年度股東大會、通過互聯網進行投票，或者填寫 日期、簽署並交回所附的委託書，提請中華人民共和國上海市普陀區中山北路2161號劉薇安女士注意，並且必須不遲於舉行年度股東大會的時間或其任何 延期。

當普通股持有人正確填寫 委託書、註明日期、簽署並歸還代理後，除非代理被撤銷，否則 將根據股東的指示在年度股東大會上進行投票。如果這些持有人沒有給出具體指示 ，則普通股將被投票給 “贊成” 每項提案，並由代理持有人 酌情決定是否在年度股東大會之前妥善處理其他事項。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票將計為 出席。棄權票與投票反對 批准獨立審計師的任命具有同等效力。經紀人的不投票將與對 批准獨立審計師任命的投票具有同等效力。

有關提案的信息，請參閲此代理 聲明。

美國存託 股票持有人投票

作為美國存託機構的德意志銀行信託公司 美洲信託公司已告知我們，它打算將本委託書、隨附的 年度股東大會通知和ADS記錄所有者的投票説明卡郵寄給ADS的所有記錄所有者。美國德意志銀行信託公司美洲時間2022年4月22日上午10點之前向德意志銀行信託 美洲公司交付一份正確填寫、註明日期和簽名的投票指示卡，應美國德意志銀行信託公司在可行範圍內 努力在 儘量對所代表的A類普通股或其他存放證券的金額進行投票或促成投票根據中規定的指示，通過此類存託憑證，以與這些存託憑證相關的美國存託憑證為證這樣的要求。 德意志銀行美洲信託公司已告知我們，除非按照 這些指示，否則它不會投票或試圖行使投票權。作為我們所有ADS代表的所有A類普通股的記錄保持者，只有 德意志銀行美洲信託公司可以在年度股東大會上對這些A類普通股進行投票。

如果隨附的投票指示 卡已簽署，但投票説明未指明投票方式，則德意志銀行美洲信託公司將對 投票説明中規定的項目投贊成票。

代理的可撤銷性

根據 發出的任何委託書，可以在使用前隨時撤銷委託人通過書面撤銷通知或 正式簽發的具有稍後日期的委託書來撤銷，或者如果您持有普通股，則可以通過出席會議並親自投票來撤銷。如果您持有我們的普通股，則必須向OneSmart國際教育集團有限公司發出書面撤銷通知 ；如果您持有代表我們的A類普通股的存託憑證，則必須向 德意志銀行美洲信託公司發出書面撤銷通知。

向股東提交的年度報告

公司通過公司網站向股東提供 年度報告。截至2020年8月31日止年度的2020年年度報告（“2020年年度報告”）已向美國證券交易委員會提交。公司採用這種 做法是為了避免將此類報告的實物副本郵寄給公司ADS的記錄持有人和受益所有人 所產生的大量費用。您可以訪問公司網站 http://ir.onesmart.org/ “財務” 部分 下的 “年度報告” 標題獲取我們的2020年年度報告的副本。如果您想收到公司2020年年度報告的紙質或電子郵件 副本，則必須索取一份副本。您無需為索取副本付費。請發送電子郵件至 ir@onesmart.org 向公司投資者關係部門提出 索取副本。

提案 1 到 7

重選董事

董事選舉

下列 的提名人（“董事候選人”）已由提名和公司治理委員會提名，並獲得 董事會的批准，可以競選連任公司董事。除非不予授權，否則將通過代理人投票支持下述人員的連任 ，每人均被指定為被提名人。如果由於目前未知的任何原因，任何人 無法擔任董事，則代理人將酌情投票選出另一名可能被提名的人。

除非您另有説明，否則由所附表格中已執行的代理人代表的 股票將被投票選為每位被提名人的選舉，除非任何此類被提名人 不可用，在這種情況下，此類股份將投票給董事會指定的替代被提名人。

導演提名人

董事會推薦的董事候選人 如下：

姓名 年齡 在公司的職位
李曉明 39 執行主席兼首席執行官
馬勝聰 48 執行董事兼首席運營官
唐燕義 38 獨立董事
周夢初博士 58 獨立董事
羅伯特·安傑爾博士 60 獨立董事

有關公司董事 和被提名人的信息

李曉明先生， 現年39歲，自2019年12月起擔任河南盛隆文化傳播有限公司首席執行官。2016 年 12 月至 2019 年 5 月，他擔任深圳阿拉丁科技發展有限公司的首席技術官。李先生曾在河南農業大學的企業河南大飼料科技有限公司擔任教授，在教學 和研究部門任教，並積極研究當代教育和新教育技術 系統的發展和方向。李先生畢業於中國河南財經政法大學，擁有軟件工程 學士學位，主修信息技術和教育。

馬勝聰先生 2017年3月至2021年3月擔任愛爾醫療投資集團有限公司副總裁。2016 年 10 月至 2021 年 3 月，他擔任愛爾健康保險有限公司總經理，馬先生曾任安邦保險集團科技 委員會成員，並於 2014 年 10 月至 2017 年 3 月擔任其社區金融業務部總經理。2010年10月至2014年10月，馬先生擔任百年人壽公司山東銀行 保險部副總經理。馬先生擁有北京工商大學 工業和外貿學士學位、香港公開大學工商管理碩士學位和北京大學 國家發展研究院的行政人員工商管理碩士學位。

唐燕怡女士 自 2010 年 12 月起在上海嘉安會計師事務所擔任項目經理。從 2007 年 1 月到 2010 年 11 月， 她在畢馬威華振會計師事務所擔任助理經理。唐女士分別獲得中國上海大學和悉尼科技大學的經濟與商業 學士學位。唐女士是 中國（CICPA）的註冊會計師，也是美國德克薩斯州的註冊會計師（AICPA）。

周夢初博士 自 2013 年起擔任新澤西理工學院（NJIT）海倫和約翰·哈特曼電氣系和 計算機工程系的電氣和計算機工程傑出教授。他是電氣和電子工程師學會（IEEE）會員、國際自動控制聯合會（IFAC）會員、美國科學促進會（AAAS）院士和中國自動化協會（CAA）會員。周是IEEE/Wiley 系統科學與工程系列叢書的創始主編，也是《IEEE/CAA Automatica Sinica Journal》的主編。2015 年，他 獲得了 IEEE 系統、人與控制論學會頒發的諾伯特·維納獎，以表彰 “對培養網理論和離散事件 系統的應用領域的基本貢獻”，該協會還在 2010 年授予了富蘭克林·泰勒紀念獎最佳 論文獎。周博士於1990年獲得倫斯勒理工學院計算機與系統工程博士學位。他 在 1983 年獲得南京理工大學 控制工程學士學位後，他於 1986 年在北京理工大學獲得自動控制碩士學位。

羅伯特·安傑爾博士 是醫療人工智能、預測分析、時間醫學和數據科學方面的專家。自2019年5月以來，他一直是數據科學公司應用數據科學有限責任公司和公共衞生提供商ComorBus的負責人兼創始人 。安傑爾博士是猶他大學心血管遺傳學系的數據 科學家，從 2014 年到 2018 年，他為所有數據科學活動提供了支持。2009 年至 2014 年，安傑爾博士在鹽湖社區學院擔任兼職教師，在那裏他教授計算機科學 相關課程。Angell 博士擁有猶他大學生物醫學信息學博士學位和工業工程學士學位 。

需要投票和董事會推薦

如果達到法定人數，則需要親自出席或由代理人代表並有權 在年度股東大會上投票的普通股持有人簡單多數票的 贊成票才能選出所有董事候選人。

董事會建議 “贊成” 提案 1 至 5，如這些提案 1 至 5 所述，重新選舉所有被提名人進入董事會

提案 6

章程修正案

《憲章修正案》

我們的 董事會已通過決議，批准提交章程修正案 ，將公司的公司名稱更改為 “Meta Data Limited”，並建議股東批准。《章程修正案》的形式作為 附錄 A 附錄一附後。以下對《章程修正案》的描述參照《章程修正案》進行了全面限定。

生效 的章程修正案只有在股東批准後才會向開曼羣島公司註冊處提交。

章程修正案 將在提交公司章程修正證書後生效，該證書將在 股東批准《章程修正案》後立即提交。

《章程修正案》實施後，股東應繼續持有代表公司A類 普通股的現有股票證書。股東無需投標股票證書以換取具有新名稱的新證書。 股東不應銷燬任何股票證書，也不應向公司的過户代理人交付任何股票證書。

需要投票和董事會推薦

如果達到法定人數，則需要親自出席或由代理人代表並有權 在年度股東大會上投票的普通股持有人簡單多數票的 贊成票才能批准和通過《章程修正案》。

董事會建議投票 “贊成” 提案 6，批准和通過本提案 6 中所述的《章程》修正案

附錄 A

公司法（2022年修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

經第六次修正和重述

協會備忘錄

的

元數據有限

（由 2022 年 3 月 25 日通過的一項特別決議通過）

公司法（2022年修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

經第六次修正和重述

協會備忘錄

的

元數據有限

（由 2022 年 3 月 25 日通過的一項特別決議通過）

1 該公司的名稱是 Meta Data Limited。

2 公司的註冊辦事處將設在Maples Corporate Services Limited、PO Box 309、Ugland House、Grand Cayman、KY1-1104、開曼羣島的辦公室，或董事可能不時確定的開曼羣島內的其他地點。

3 公司成立的目的不受限制，公司應擁有完全的權力和權限來實現《公司法》或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

4 無論公司法規定的任何公司利益問題如何，公司都應擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。

5 除非促進公司在開曼羣島以外開展的業務，否則公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易；前提是本節中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，以及在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的所有權力。

6 每位股東的責任僅限於該股東所持股份的未付金額（如果有）。

7 公司的法定股本為50,000.00美元，分為5000,000,000股股份，包括（i）37,703,157,984股A類普通股，每股面值為0.000001美元；（ii）每股面值為0.000001美元的2,296,842,016股B類普通股；（iii）每股面值為0.000001美元的1,000,000股B類普通股 (無論如何指定) 由董事會根據章程第9條決定.在遵守《公司法》和章程的前提下，公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是原始資本、贖回資本、增加還是減少資本，無論是否有任何優惠、優先權、特殊特權或其他權利，或者受任何延期或任何條件或限制的約束，除非發放條件應另行明確規定每一次發行的股票，無論是標明為普通股、優先股還是其他股票，均應受本公司前文規定的權力的約束。

8 《公司法》規定，公司有權在開曼羣島註銷註冊並在其他司法管轄區以延續方式進行註冊。

9 本組織備忘錄中未定義的大寫術語與公司章程中給出的含義相同。

公司法（2020 年修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

經第六次修正和重述

公司章程

的

元數據有限

（由 2022 年 3 月 25 日通過的一項特別決議通過）

表 A

《公司法》附表一中表'A' 中包含或納入的法規不適用於公司，以下條款應構成公司的公司章程 。

解釋

1。在 這些條款中，如果與主題或上下文不矛盾，則以下定義術語將具有賦予它們的含義：

“廣告” 指代表A類普通股的美國存托股；
“會員” 就個人而言，指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人，以及 (i) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、兄弟姐妹，以及為上述任何人謀利益的信託，以及由上述任何一方全部或共同擁有的公司、合夥企業或任何其他實體，並且 (ii) 如果是實體，則應包括合夥企業、公司或任何其他實體或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受此類實體控制或共同控制的任何自然人。“控制權” 一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體投票權百分之五十（50%）以上的股份的所有權（就公司而言，僅因突發事件而具有這種權力的證券除外），或者有權控制管理層或選舉該公司、合夥企業或其他機構的董事會或同等決策機構的多數成員實體；
“文章” 指公司不時修訂或取代的這些公司章程細則；
“董事會” 和 “董事會” 和 “董事” 指公司暫時的董事，或視情況而定，指以董事會或委員會形式組建的董事；
“主席” 指董事會主席；
“班級” 或 “班級” 指公司可能不時發行的任何類別或類別的股票；
“A 類普通股” 指公司資本中面值為0.000001美元的普通股，被指定為A類普通股，擁有本條款中規定的權利；

“B 類普通股” 指公司資本中面值為0.000001美元的普通股，被指定為B類普通股並擁有本條款中規定的權利；
“佣金” 指美利堅合眾國證券交易委員會或目前管理《證券法》的任何其他聯邦機構；
“公司” 指開曼羣島豁免公司Meta Data Limited；
“公司法” 指開曼羣島《公司法》（2022年修訂版）及其任何法定修正案或重新頒佈；
“公司的網站” 指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司就首次公開募股向委員會提交的任何註冊聲明中披露，或者已以其他方式通知股東；
“指定證券交易所” 指任何股票和美國存託憑證上市交易的美國證券交易所；
“指定證券交易所規則” 指不時修訂的相關守則、規章和條例，這些守則、規章制度因任何股票或美國存託憑證在指定證券交易所最初和持續上市而適用；
“電子” 具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新頒佈中賦予的含義，幷包括與之合併或取代的所有其他法律；
“電子通信” 指以電子方式發佈到公司網站、傳輸到任何數字、地址或互聯網網站或其他電子傳送方式，但須經董事會不少於三分之二的表決通過另行決定和批准；
《電子交易法》 指開曼羣島的《電子交易法》（2003年修訂版）及其任何法定修正案或重新頒佈；
“電子記錄” 具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新頒佈中賦予的含義，幷包括與之合併或取代的所有其他法律；
“組織備忘錄” 指不時修訂或取代的公司組織備忘錄；
“普通分辨率”

是指分辨率：

(a) 以股東的簡單多數票通過 ，這些股東有權親自投票，或在允許代理的情況下，由代理人 通過 ，如果是公司，則由其正式授權的代表在根據 根據本條款舉行的公司股東大會上通過；或

(b) 所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准每份由一名或多名股東簽署的文書，而如此通過的決議的生效日期應為該文書，或最後一份此類文書（如果多於一份）的生效日期；
“普通股” 指A類普通股或B類普通股；

“已付款” 指發行任何股份的面值已付清，包括記為已繳股份；
“人” 指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（不論是否具有獨立的法人資格）或其中任何一種（視上下文要求而定）；
“註冊” 指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；
“註冊辦事處” 指《公司法》要求的公司註冊辦事處；
“海豹” 指公司的法團印章（如果被採用），包括其任何傳真；
“祕書” 指董事任命履行公司祕書任何職責的任何人；
《證券法》 指經修訂的1933年《美利堅合眾國證券法》或任何類似的聯邦法規和委員會根據該法制定的規則和條例，所有這些法規在當時均應生效；
“分享” 指公司資本中的一部分。此處提及 “股份” 的所有內容均應視作上下文所要求的任何或所有類別的股份。為避免疑問，在本條款中，“股份” 一詞應包括股份的一小部分；
“股東” 或 “會員” 指在登記冊中註冊為一股或多股股份持有人的人；
“分享高級賬户” 指根據本條款和《公司法》設立的股份溢價賬户；
“已簽署” 係指以機械手段或電子符號或程序附在電子通信上或邏輯上與之有關聯並由某人為簽署該電子通信而執行或採用的簽字的簽名或表述；
“特殊分辨率”

指公司根據 《公司法》通過的特別決議，即一項決議：

(a) 以不少於三分之二的股東投票通過 ，這些股東有權親自投票，或者，如果允許代理，則由代理人通過 ，如果是公司，則由其正式授權的代表在公司股東大會上通過，該股東大會已正式發出通知 ，説明打算將該決議作為特別決議提出；或

(b) 所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准 ，每份文書均由一名 或多名股東簽署，如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或 最後一份此類文書（如果多於一份）的執行日期；

“國庫份額” 指根據《公司法》以公司名義持有的作為庫存股的股份；以及
“美國” 指美利堅合眾國、其領土、屬地和受其管轄的所有地區。

2.在這些文章中，除非上下文另有要求：

(a)表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；

(b)僅代表男性性別的詞語應包括女性性別和上下文可能要求的任何人；

(c)“可以” 一詞應解釋為準許，“必須” 一詞應解釋為勢在必行；

(d)提及一美元或美元（或美元），一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分；

(e)對法定成文的提述應包括提及當時有效的法定成文法規的任何修正案或重新頒佈；

(f)提及董事的任何決定應解釋為董事根據其唯一和絕對的 自由裁量權作出的決定，並應普遍適用或適用於任何特定情況；

(g)提及 “書面” 應解釋為以任何可複製的書面方式的書面或表達，包括 任何形式的印刷、版畫、電子郵件、傳真、照片或電報，或以任何其他書面形式存儲或傳輸的替代品或格式表示 ，包括電子記錄的形式或部分另一種形式；

(h)根據本條款對交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(i)可以以《電子交易法》中定義的電子簽名的形式滿足有關條款執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行， ；以及

(j)《電子交易法》第 8 條和第 19 (3) 條不適用。

3.在遵守前兩條的前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或 上下文不一致，則在本條款中具有相同的含義。

初步的

4.公司的業務可以按照董事認為合適的方式進行。

5.註冊辦事處應設在董事可能不時確定的開曼羣島的地址。此外，公司 可能在 可能不時決定的地點設立和維護其他辦事處、營業場所和機構。

6.成立公司以及與要約認購和發行股票相關的費用應由公司支付 。此類費用可以在董事可能確定的期限內攤銷，所支付的金額應由董事決定 從公司賬户中的收入和/或資本中扣除。

7.董事應在董事可能不時決定的地點保存或安排保留登記冊，如果 沒有任何此類決定，登記冊應保存在註冊辦事處。

股份

8.在遵守這些條款的前提下，目前未發行的所有股票均應由董事控制，董事可以自行決定，未經成員批准，促使公司：

(a)向此類人員發行、分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是認證形式還是非證書 形式），其條款和權利以及受其不時決定的限制；

(b)授予其認為必要或適當時按一個或多個類別或系列發行的股票或其他證券的權利， 確定與此類股票或證券相關的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息 權、投票權、轉換權、贖回和清算優惠，其中任何或全部可能大於與當時已發行和未償還的股票相關的 權力、優先權、特權和權利股票，按他們想象的時間和條件進行 正確；以及

(c)授予股票期權，並就此發行認股權證或類似工具。

9.董事可以授權將股份分成任意數量的類別，應授權、設立 和指定（或視情況重新指定），不同類別之間的相對權利（包括但不限於表決、 股息和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務的變動（如果有） 可以由董事或通過特別決議來確定和確定。董事可以在他們認為適當的時間和條件下發行具有此類優先權或其他權利的股票， 其全部或任何可能大於普通股的權利。 儘管有第17條的規定，董事可以不時從公司的法定股本（未經授權但未發行的普通股除外）中自行決定發行一系列優先股；但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過董事決議 就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

(a)該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及其認購價格（如果與該系列的面值不同）；

(b)除了法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否應具有表決權，如果有， 此類表決權的條款，可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)該系列的應付股息（如果有），任何此類股息是否應累計，如果是，應從什麼日期開始，支付此類股息的條件 和日期，以及此類股息與任何其他類別或任何其他系列股票的股息 的優先權或關係；

(d)該系列的優先股是否應由公司贖回，如果是，贖回的時間、價格和其他 條件；

(e)公司清算後，該系列的優先股是否有權獲得可供在 成員之間分配的任何部分資產，如果是，則該清算優先權的條款，以及此類清算 優先權與任何其他類別或任何其他系列股份持有人的權利的關係；

(f)此類系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運營，如果是，則任何此類退休基金或償債基金的適用範圍和方式，用於購買或贖回該類 系列的優先股以供退休或其他公司用途，以及與其運營相關的條款和規定；

(g)該系列的優先股是否可轉換為任何其他類別的股份或任何其他 系列優先股或任何其他證券，或可兑換成或交換的價格或價格，或轉換率或交換率，以及 調整該優先股的方法（如果有），以及任何其他轉換或交換條款和條件；

(h)這些限制和限制（如果有）將在該系列的任何優先股未償還期間生效，這些限制和限制（如果有）在支付 股息或對公司購買、贖回或以其他方式收購現有 股或任何其他類別股份或任何其他系列的優先股進行其他分配，並在公司購買、贖回或以其他方式收購時生效；

(i)對公司產生負債或發行任何額外股份， 包括該系列的額外股票或任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股的條件或限制（如果有）；以及

(j)任何其他權力、偏好和相關權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及任何資格、限制 及其限制；

而且，出於此類目的，董事可以暫時保留適當數量的 股份。公司不得向不記名者發行股票。

10.在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取其認購或同意 絕對或有條件地認購任何股票。此類佣金可以通過支付現金或提交 全部或部分已繳股份來支付，或以一種方式部分交付，部分以另一種方式支付。公司還可以為任何股票發行支付合法的經紀費 。

11.董事可以出於任何理由 或無理由拒絕接受任何股份申請，也可以全部或部分地接受任何申請。

A 類普通股和 B 類 普通股

12.A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別共同對提交給成員表決的所有決議 進行投票。每股A類普通股應使其持有人有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項 進行一（1）次投票，每股B類普通股的持有人有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得二十（20）張 票。

13.每股B類普通股可隨時轉換為一（1）股A類普通股，由其持有人 選擇。B類普通股的持有人可行使轉換權，向 公司發出書面通知，告知該持有人選擇將指定數量的B類普通股轉換為A類普通股。在 情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。如果在任何時候 Xi 張先生及其各自的關聯公司在公司資本中共持有少於已發行股份的百分之五（5％）， 且沒有類別，則每股B類普通股 應自動重新指定為一股 A 類普通股 的持有人無需採取任何行動，以及代表此類股票的證書是否交給公司或其過户代理人 B 普通股隨後應由公司發行。

14.根據本條款將B類普通股轉換為A類普通股的任何方式均應通過將每股相關的B類普通股重新指定為A類普通股的方式 來實現。此類轉換將在登記冊中登記相關B類普通股重新指定為A類 普通股後立即生效。

15.在股東向非該股東 關聯公司的任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，或將任何B類普通股的最終受益所有權變更給任何不是 註冊股東關聯公司的人時，該B類普通股應立即自動轉換為一股A類普通股。為避免疑問，(i) 出售、轉讓、轉讓或處置應自公司在其登記冊中登記此類出售、轉讓、轉讓或處置後 生效；(ii) 為持有人合同或法律義務而對任何B類普通股設定任何形式的質押、抵押、抵押或其他第三方權利不應視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非和 直到任何此類質押、押金、抵押或其他第三方權利得到執行併產生結果在持有 相關B類普通股合法所有權的第三方中，在這種情況下，所有相關的B類普通股應自動轉換 為相同數量的A類普通股。就本第15條而言，受益所有權應具有經修訂的1934年《美國證券交易法》第13d-3條中規定的含義 。

16.除第 12 條至第 16 條（含）中規定的表決權和轉換權外，A 類普通股 和 B 類普通股應排在前列 pari passu彼此之間，並應具有相同的權利、偏好、 權限和限制。

權利的修改

17.每當公司的資本分為不同的類別時，任何此類類別的權利只有在獲得該類別三分之二已發行股份的 持有人書面同意或該類別股份持有人另一次會議 上通過的特別決議的批准後，才能發生重大不利變化，但須遵守任何類別的任何 權利或限制。對於每一次這樣的單獨會議，本章程中與公司股東大會 或其議事程序有關的所有規定均應， 作必要修改後，適用，但必要的法定人數應為一個 或更多個人通過代理持有或代表相關 類別已發行股份的名義或面值至少三分之一（但如果在任何此類持有人續會中沒有上述定義的法定人數，則出席的 股東應構成法定人數），並且受任何權利或限制的約束 當時附屬於該類別的股份，在民意調查中，該類別的每位股東都應對他持有的該類別的每股股份擁有一票表決權。就本 條而言，如果董事認為所有這些 類別將受到正在審議的提案的相同影響，則他們可以將所有類別或任何兩個或更多類別視為一個類別，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的類別。

18.除了 當時附帶於該類別股票的任何權利或限制外，以優先權或其他權發行的任何類別股份持有人所賦予的權利不應被視為因設立、分配或發行進一步的股票排行等而產生重大不利變化 pari passu在此之後或之後，或公司兑換 或購買任何類別的股份。股份持有人的權利不應被視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股份（包括但不限於創建具有增強的 或加權投票權的股份）而受到重大不利影響 。

證書

19.在登記冊中以成員身份輸入的每位個人均可在分配或提交轉讓後的兩個日曆月內（或在簽發條件規定的其他期限內） 以董事確定的形式申請證書 ，無需付款。所有證書均應註明該人持有的一份或多份股份，前提是，對於多人共同持有的股份的 ，公司無義務簽發多份證書，向幾位聯名持有人之一交付 份股份證書即足以交付給所有人。所有股票證書應親自交付 或通過郵寄給有權獲得股票的成員的郵寄方式發送，郵寄地址顯示在 登記冊中的會員註冊地址。

20.公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括《證券法》）所要求的圖例。

21.任何成員持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或更多份證書均可應成員的要求取消 ，併發放一份此類股份的新證書，以代替支付一美元（1.00美元）或 ，金額由董事決定。

22.如果股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則可以根據要求向相關成員頒發一份代表 相同股票的新證書，但前提是舊證書的交付或（如果據稱 丟失、被盜或銷燬）遵守證據和賠償以及支付與申請相關的公司自付費用 等條件董事們可能認為合適。

23.如果股份由多人共同持有，則任何一位共同持有人均可提出任何請求，如果提出， 對所有聯名持有人均具有約束力。

部分股份

24.董事可以發行部分股份，如果這樣發行，則一小部分股份應遵守並承擔相應的 部分負債（無論是名義價值還是面值、溢價、供款、看漲期權或其他方面）、限制、優惠、 特權、資格、限制、權利（包括在不影響前述一般性的前提下，投票和參與權 權利）以及其他整體屬性分享。如果向 發行或收購同一類別的股份中有超過一部分，則應累積此類股份。

留置權

25.公司對每股股票（無論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權，適用於固定時間應付的所有款項（無論是當前應付還是 ，還是 ），或該股票的贖回款。對於以對公司負有債務或負有責任的人（無論他是股份的唯一註冊持有人還是兩個 或更多聯名持有人中的一個）名義註冊的每股股份，公司還擁有第一和最重要的留置權，用於支付他或其遺產欠公司的所有款項（無論目前是否應付款）。董事可隨時宣佈股份完全或部分不受本條規定的約束。公司對股票的留置權延伸至 的任何應付金額，包括但不限於股息。

26.公司可以按照董事行使絕對自由裁量權認為合適的方式出售公司擁有 留置權的任何股份，但除非留置權所涉金額目前已支付，或者在發出書面通知後十四個日曆日到期 發出書面通知後十四個日曆日到期，否則不得出售留置權存在的金額中目前應付的部分該股票當時的註冊持有人，或因其去世 而有權獲得該股份的人或破產。

27.為了使任何此類出售生效，董事可以授權個人將出售的股份轉讓給其購買者。 買方應註冊為任何此類轉讓中包含的股份的持有人，他無義務確保購買款的使用 ，其股份所有權也不會因涉及 的出售程序中的任何違規行為或無效而受到影響。

28.扣除公司產生的費用、費用和佣金後的出售收益應由公司 收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，剩餘部分（對於出售前股票目前尚未支付的款項 的同等留置權）應在出售前立即支付給有權獲得股份 的人。

看漲股票

29.在遵守配股條款的前提下，董事可以不時就其股份的未付款項 向股東進行召集，每位股東應（至少提前十四個日曆日收到通知，註明 付款時間或時間）在規定的時間向公司支付此類股票的催繳金額。在董事批准此類電話會議的決議通過時，應視為 已發出。

30.股份的共同持有人應承擔連帶責任，就該股份支付電話費。

31.如果在指定支付股份款項之前或當天沒有支付該款項，則應向其支付款項的人應按每年百分之八的利率支付利息，從指定支付該款項之日起至實際付款時間 ，但董事可以自由地全部或部分放棄該利息的支付。

32.本章程中關於共同持有人責任和利息支付的規定應適用於不支付 任何款項的情況，根據股票發行條款，無論是由於股份的金額，還是 以溢價的形式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話來支付相同款項一樣。

33.董事可以安排發行部分已付股票，以彌補股東之間或 特定股份之間的差額，包括應支付的看漲期權金額和付款時間。

34.如果董事認為合適，他們可以從任何股東那裏獲得任何願意預付的全部或部分款項（未兑現 且未付的部分已付股份），對於所有或任何預付的款項（除非是這樣 的預付款，目前仍可支付）按這樣的利率（如果沒有普通決議的批准，則不超過百分之八 年金），具體取決於提前支付款項的股東與董事之間可能達成的協議。在看漲期權 之前支付的任何款項均不賦予會員支付該款項的權利，即在該等款項除外，該等款項將在當日開始支付之日之前的任何期限內申報的股息的任何部分。

沒收股份

35.如果股東未能在指定付款日就部分已支付的股票支付任何看漲期權或分期付款， 董事可以在此後的任何時候向他 發出通知，要求支付未付的部分看漲期權或分期付款，以及可能產生的利息。

36.該通知應再指定一天（不早於通知發佈之日起十四個日曆日的到期日）或 在此日期之前付款，並應規定，如果在 指定時間或之前未付款，則看漲所涉股份將被沒收。

37.如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則在通知要求的付款尚未支付之前，通知書所涉及的任何股份可隨時通過董事的決議予以沒收， 內容大致如此。

38.可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置被沒收的股份，並且在出售或處置之前的任何時候 可以按照董事認為合適的條款取消沒收。

39.股份被沒收的人應不再是被沒收股份的股東，但儘管如此， 仍有責任向公司支付他在沒收之日就沒收的股份 應向公司支付的所有款項，但如果公司收到沒收股份的未付金額的全額付款，他的責任即告終止。

40.由董事簽發的關於股份已在證書中規定的日期被正式沒收的書面證明應 作為聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。

41.根據本章程關於沒收的條款 的規定，公司可獲得任何出售或處置股票的對價（如果有），並可向出售或處置該股份的人執行股份轉讓 ，該人應註冊為該股份的持有人，且無義務確保購買款的使用， （如果有），與處置 或出售有關的訴訟中任何違規行為或無效之處也不會影響他的股份所有權。

42.本條款中關於沒收的規定適用於未支付根據發行條款 股票到期應付的任何款項的情況，無論是由於股票金額還是以溢價的形式支付，就好像通過正式發出和通知的電話支付了同樣的款項 一樣。

股份轉讓

43.任何股份的轉讓文書均應採用書面形式、任何常用或普通形式或董事可能採用的其他形式， 由其絕對酌情決定批准並由轉讓人或代表轉讓人簽署；如果涉及零股或已部分支付的股份， 或如果董事有此要求，也應代表受讓人簽署，並附有證書（如果 任何) 與之相關的股份以及董事可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人 有權利提出轉移。在相關股份的登記冊 中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為股東。

44.(a) 董事可自行決定拒絕登記任何未全額支付或 公司擁有留置權的股份轉讓。

(b)董事也可以拒絕登記任何股份的任何轉讓，除非：

(i)轉讓文書已提交給公司，並附有與之相關的股份的證書以及董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的 其他證據；

(ii)轉讓工具僅涉及一類股票；

(iii)如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

(iv)如果轉讓給聯名持有人，則股份轉讓給的聯名持有人人數不超過四人； 和

(v)就此向公司支付了指定證券交易所可能確定的最大應付金額的費用，或董事會 可能不時要求的較小金額。

45.根據指定證券交易所規則，通過在這類或多家報紙上刊登廣告， 通過電子手段或任何其他方式，提前十個日曆日發出通知後，可暫停轉讓登記 ，並在董事自行決定不時決定的時間和期限內關閉 ，前提是 此類轉讓登記不得再暫停或關閉登記冊在任何日曆年中都超過三十個日曆日。

46.公司應保留所有已註冊的轉讓文書。如果董事拒絕登記 任何股份的轉讓，他們應在向公司提交轉讓之日起的三個日曆月內向每位轉讓人和受讓人發送 拒絕的通知。

股份的傳輸

47.已故股份唯一持有人的法定個人代表是公司認可的唯一擁有 股份所有權的人。對於以兩名或更多持有人的名義註冊的股份，則倖存者或倖存者或已故倖存者的法定 個人代表應是公司認可的唯一擁有該股票所有權的人。

48.任何因股東去世或破產而有權獲得股份的人，在董事不時要求出示證據 後，有權註冊為 股份的股東，或者不必親自注冊，而是按照死者或破產人本可以進行的股份轉讓； ，但無論哪種情況，董事都應，有權拒絕或暫停註冊，就像在 轉讓時一樣死者或破產人去世或破產前的股份。

49.因股東去世或破產而有權獲得股份的人有權獲得與註冊股東相同的股息 和其他好處，但他無權就該股份註冊 為股東之前，就該股份行使成員賦予的與公司 會議有關的任何權利，但是，前提是董事可隨時發出通知，要求任何此類人員選擇註冊 本人或轉讓股份，如果通知在九十個日曆日內未得到遵守，則董事可以在通知的要求得到遵守之前，暫停 支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

授權工具的註冊

50.公司有權對每份遺囑認證、 管理信、死亡或結婚證書、委託書、代替分期通知或其他文書的註冊收取不超過一美元（1.00 美元）的費用。

股本變更

51.公司可不時通過普通決議增加股本，按決議規定的金額增加股本，將其分成該決議所規定的 類別和金額的股份。

52.公司可通過普通決議：

(a)以其認為合適的數額增加其股本；

(b)將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(c)將其股份或其中任何股份細分為小於備忘錄確定金額的股份，前提是在細分中 中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得的 份額相同；以及

(d)取消在決議通過之日任何人尚未持有或同意收購的任何股份， 將其股本減少以如此取消的股份的金額。

53.公司可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

贖回、購買和交出股份

54.根據《公司法》和本章程的規定，公司可以：

(a)發行應由股東或公司選擇贖回或有責任贖回的股票。 股份的贖回應在發行此類股份之前由董事會 或股東通過特別決議以可能確定的方式和條款進行；

(b)按照 董事會或成員通過普通決議批准或本條款以其他方式授權的條款、方式和條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）；以及

(c)以《公司法》允許的任何方式（包括 動用資本）支付贖回或購買自有股份的款項。

55.除適用的 法律和公司任何其他合同義務可能要求的以外，購買任何股份均不要求公司購買任何其他股份。

56.所購買股份的持有人必須向公司交付 註銷證書（如果有），然後公司應向他支付購買或贖回款項或與之相關的對價。

57.董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受放棄。

庫存股

58.在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將該股份作為國庫 股持有。

59.董事可以決定以他們認為適當的條款（包括但不限於零對價， ）取消庫存股或轉讓庫存股。

股東大會

60.除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

61.(a) 公司可以（但沒有義務）在每個日曆年舉行股東大會，作為年度股東大會， 應在召集會議的通知中註明該會議。年度股東大會應在 可能由董事確定的時間和地點舉行。

(b)在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

62.(a) 董事長或大多數董事可以召開股東大會，他們應根據股東的要求 立即着手召開公司特別股東大會。

(b)股東申購是對在存入申購之日持有股份的成員的申購，該股份總計持有 不少於本公司所有已發行和流通股份所附所有選票的三分之一（1/3），截至存款之日具有在公司股東大會上的投票權。

(c)申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在註冊辦公室 ，並且可以包含幾份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

(d)如果截至股東申購書交存之日沒有董事，或者如果董事沒有在提交申購書之日起的二十一個日曆日內正式着手召開股東大會，將在再過二十一個日曆日內召集股東大會，則申購人或佔全部 總表決權一半以上的任何人可以自己開會股東大會，但以這種方式召開的任何會議不得在到期後的三個日曆 個月到期後舉行在上述二十一個日曆日中。

(e)如前所述，申購人召集的股東大會的召集方式應儘可能與董事召開 股東大會的方式相同。

股東大會通知

63.任何股東大會均應至少提前十 (10) 個日曆日發出通知。每份通知均不包括髮出或視為發出的 日和發出通知的日期，並應具體説明會議的地點、日期和時間 以及業務的總體性質，並應按下文所述方式或公司可能規定的其他方式發出（如果 有任何其他方式），前提是公司股東大會，無論是否為 已發出本條中規定的通知，以及這些條款中有關股東大會的規定是否已發出已得到遵守，如果商定， 將被視為已按時召開：

(a)如果是年度股東大會，則由所有有權出席並投票的股東（或其代理人）參加；以及

(b)如果是特別股東大會，則由有權出席和表決的 會議的三分之二（2/3）股東親自出席或通過代理人出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表 或代理人出席。

64.意外遺漏向任何股東發出會議通知或未收到會議通知均不致使 任何會議的議事無效。

股東大會的議事錄

65.除任命會議主席外，任何業務均不得在任何股東大會上進行交易，除非在會議開始工作時有法定人數的 名股東出席。持有總股份 （或由代理人代表）不少於所有已發行股份的所有選票的三分之一的一位或多位股東，無論是親自出席，還是通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席， 應成為所有目的的法定人數。

66.如果自指定會議時間起半小時內未達到法定人數，則會議應解散。

67.如果董事希望為公司的特定股東大會或所有股東大會提供這種便利， 可以通過電話或類似通信設備參與公司的任何股東大會， 的所有參與該會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互通信，這種參與應被視為親自出席會議。

68.董事會主席（如果有）應以董事長身份主持公司的每一次股東大會。

69.如果沒有這樣的董事會主席，或者如果他在指定舉行會議的時間後十五分鐘內未出席任何股東大會，或者不願擔任會議主席，則由 董事提名的任何董事或個人都應擔任該會議的主席，否則，親自或通過代理出席的股東應選擇任何人 擔任該會議的主席。

70.主席經任何有法定人數出席的股東大會同意（如果大會有此指示），可以不時地將會議延期 ，但除休會時會議上未完成的事項 外，不得在任何續會會議上處理任何事務。當會議或休會延期十四 個日曆日或更長時間時，應像原會議一樣發出休會通知。除上述情況外， 沒有必要就休會或在休會會議上處理的事項發出任何通知。

71.在向股東發出書面通知後，董事可以在任何正式召開的股東大會之前隨時取消或推遲任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程要求的股東大會 除外。 延期可以是任何長度的規定期限，也可以無限期地延期，由董事決定。

72.在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手方式決定，除非大會主席或任何親自出席或 的股東要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或 ），除非有人要求進行投票，否則會議主席以舉手方式宣佈一項決議已成為 應在 公司議事錄中寫入相應的條目，或一致通過，或以特定多數獲得通過，或丟失事實的確鑿證據，但沒有證據證明所記錄的贊成或反對 該決議的票數或比例。

73.如果正式要求進行投票，則應按照會議主席的指示進行投票，投票結果 應被視為要求進行投票的會議的決議。

74.提交給會議的所有問題應由普通決議決定，除非這些 條款或《公司法》要求獲得更大多數。在票數相等的情況下，無論是舉手還是在投票中，舉行舉手或要求進行投票的會議 的主席都有權進行第二次或決定性投票。

75.要求就選舉會議主席或休會問題進行投票，應立即進行。要求對任何其他問題進行 的投票，應在會議主席指示的時間進行。

股東的投票

76.在遵守任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，每位親自出席 或通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）在公司股東大會 上每人有一票表決權，在民意調查中，每位股東親自或通過代理出席（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）出席，由其正式授權的代表（或代理人）對每股 A 類普通股有一票，對每股 B 類 擁有二十張選票他持有的普通股。

77.對於共同持有人，應接受親自或通過代理人（如果是公司或其他 非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行投票的優先人的投票，但不包括其他聯合 持有人的投票，為此，資歷應根據姓名在登記冊中的順序確定。

78.心智不健全的股東持有的具有表決權的股票，或者 任何對瘋狂行為具有管轄權的法院已下令的股票，可以由其委員會或具有該法院任命的委員會的 性質的其他人進行投票，任何此類委員會或其他個人均可通過代理人對此類股票進行投票。

79.任何股東都無權在公司的任何股東大會上投票，除非他就其持有的具有表決權的股份支付的所有電話會議（如果有）或其他款項 均已支付。

80.在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

81.除認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）外，每位股東只能以舉手方式指定一個 代理人。委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其律師以書面形式正式授權 簽發，或者，如果委託人是公司，則應蓋章或由經正式授權的官員或律師簽發。 代理人不必是股東。

82.委任代理人的文書可以採用任何通常或常見的形式，也可以採用董事可能批准的其他形式。

83.委任代理人的文書應存放在註冊辦事處或會議召集通知中為此目的指定的其他地點 ，或公司發出的任何委託書中：

(a)在文書中點名的人提議 表決的會議或休會時間之前不少於 48 小時；或

(b)如果在要求投票 48 小時後才進行投票，則應在要求進行投票後按上述方式存款， 應在指定投票時間前不少於 24 小時存款；或

(c)如果投票不是立即進行的，而是在要求向主席或祕書或任何董事進行投票的會議上進行投票後不超過 48 小時進行的；

前提是董事可以在召開 會議的通知或公司發出的委託書中指示，委任代理人的文書可以在其他時間（不遲於舉行會議或續會的時間）存放在註冊辦事處或 在召集會議的通知中為此目的指明的其他地點，或存放在會議召集通知或發出的任何委託書中公司。在任何情況下，主席均可 自行決定指示將委託書視為已正式交存。未按允許的方式存放的委託書 應無效。

84.任命代理人的文書應被視為賦予了要求或參與要求進行投票的權力。

85.由所有股東簽署的書面決議，暫時有權接收公司（或由其正式授權的代表組建公司）的 股東大會的通知並出席和表決，其有效性和效力應與 在正式召開和舉行的公司股東大會上通過該決議一樣有效和有效。

由代表在會議上行事的公司

86.任何作為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人員 在公司的任何會議、任何類別股東或董事 或董事委員會的任何會議上擔任其代表，而獲得授權的人有權代表其所代表的公司 行使與公司可能行使的相同權力如果是個人股東或董事。

存管所和清算所

87.如果認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）是公司成員，則可以通過其董事或其他管理機構的決議 或委託書，授權其認為合適的人在公司或任何類別的股東大會上擔任其代表，前提是如果有不止一個人是經授權後，授權 應具體説明每位此類人員獲得授權的股份數量和類別。根據本條 獲得授權的個人有權代表其所代表的認可清算所（或其被提名人）或存託機構 （或其被提名人）行使相同的權力，如果該認可清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）是持有中規定的股份數量和類別的個人成員，則可以行使 的權力此類授權，包括 以舉手方式進行個人投票的權利。

導演們

88.(a) 除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三（3）名董事， 董事的確切人數將由董事會不時確定。

(b)董事會主席應由當時在職的多數董事選舉和任命。 主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數決定。主席應以董事會主席的身份主持董事會的每一次會議。如果主席在指定舉行董事會會議後的十五分鐘內未出席董事會 會議，則出席的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議的 主席。

(c)公司可通過普通決議任命任何人為董事。

(d)董事會可通過出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數贊成票，任命 任何人為董事，以填補在第 109 條所述的任何情況下 因任何董事職位空缺而產生的董事會空缺。如果因獨立董事職位空缺而出現空缺，董事會 只能任命另一名獨立董事來填補該空缺。

(e)董事的任命可以是董事應在下次或隨後的年度股東大會、任何特定活動或公司與董事之間書面協議 （如果有）的任何指定期限之後自動退休（除非他提前離職 職位）；但在沒有明文規定的情況下，不得暗示該任期。 任期屆滿的每位董事都有資格在股東大會上連任或由董事會重新任命。

89.無論本條款或公司與該董事之間的任何 協議中有任何規定，均可通過公司的普通決議將董事免職（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償索賠）。由於根據前一句話罷免董事而產生的 董事會空缺可以通過普通決議填補，也可以由出席董事會會議並投票的剩餘董事的簡單多數投贊成票 來填補。在任何會議上提出或表決罷免董事的決議 的通知都必須包含罷免該董事的意向聲明，並且此類通知 必須在會議召開前不少於十 (10) 個日曆日送達該董事。該董事有權出席 會議，並就其免職動議發表意見。

90.除非適用法律或《指定證券交易所規則》要求，否則董事會可以不時採用、制定、修改、 修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措，並就董事會不時通過董事決議決定的公司治理相關的 事項作出決定。

91.不得要求董事通過資格持有本公司的任何股份。但是，不是 公司成員的董事有權出席股東大會並在股東大會上發言。

92.董事的薪酬可以由董事或普通決議決定。

93.董事有權獲得他們前往、參加 和從董事會議、任何董事委員會會議、公司股東大會或與公司業務有關的其他方面所產生的差旅費、酒店費和其他應得的費用，或領取董事不時決定的固定津貼，或其中一種方法的部分組合還有一部分是另一個。

候補董事或代理人

94.任何董事均可書面任命另一人為其候補董事，除非以任命形式另有規定， 該候補董事有權代表被任命的董事簽署書面決議，但不得要求籤署經任命董事簽署的此類書面決議，也不得要求該董事在任命 的任何董事會議上代表該董事行事 被任命的董事無法出席。當任命他的董事本人不在場時，每位此類候補人都有權以董事身份出席董事的 會議並進行投票，如果他是董事，則除了自己的投票權外，還應代表他所代表的董事單獨投票。董事可隨時以書面形式撤銷 對其任命的候補人的任命。無論出於何種目的，此類候補人員均應被視為公司董事， 不應被視為董事任命他的代理人。該候補人的薪酬應從任命他的董事的薪酬 中支付，其比例應由他們商定。

95.任何董事均可指定任何人，無論是否為董事，作為該董事的代理人， 根據該董事的指示，或在沒有此類指示的情況下，代表其出席董事無法親自出席的 會議或董事會議，並進行投票。委任代理人的文書應以書面形式 由委任董事簽發，並應採用任何常用或通用形式或董事可能批准的其他形式，並且 必須在會議開始 之前向使用或首次使用該委託書的董事會議主席提交。

董事的權力和職責

96.在遵守《公司法》、本章程以及股東大會通過的任何決議的前提下，公司的業務 應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司產生的所有費用，並可以行使 公司的所有權力。公司在股東大會上通過的任何決議均不得使董事先前在該決議未獲通過的情況下本應有效的 行為無效。

97.根據這些條款，董事可以不時任命任何自然人或公司，無論是否為董事 在公司擔任董事認為必要的公司管理職務，包括但不限於 首席執行官、一名或多名其他執行官、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主管、 經理或財務總監以及這樣的期限和報酬（無論是通過工資或佣金還是參與利潤 或部分合而為一）方式和部分是另一回事），並具有董事們可能認為合適的權力和職責。董事可以將董事任命的任何自然人或公司 免職。董事們還可以按照相似的條款任命其中的一人或多人擔任董事總經理一職，但如果任何董事總經理因任何原因 停止擔任董事，或者如果公司通過普通決議決定終止其任期，則任何此類任命均應在事實上終止。

98.董事可以任命任何自然人或公司為祕書（如有必要，可以任命助理祕書或助理 祕書），其任期應相同，薪酬，條件和權力，他們認為合適。 董事或公司可通過普通決議將董事任命的任何祕書或助理祕書免職。

99.董事可以將其任何權力下放給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會； 任何以這種方式組成的委員會在行使所下放的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。

100.董事可以不時和隨時通過委託書（無論是蓋章還是手中）或以其他方式任命任何 公司、公司或個人或個人團體，無論是董事直接還是間接提名，為公司 的受託人或律師 或授權簽字人（任何此類人員分別是公司的 “律師” 或 “授權簽署人”），具有此類權力以及在此期間內的自由裁量權（不超過董事根據 本章程賦予或可行使的自由裁量權）並須遵守他們可能認為合適的條件，任何此類委託書或其他任命 可能包含保護和便利與 董事可能認為合適的受託人或授權簽字人打交道的個人的條款，也可以授權任何此類律師或授權簽字人委託賦予他的全部或任何權力、權限 和自由裁量權。

101.董事可以不時以他們認為合適的方式規定公司事務的管理 ，接下來的三條條款中包含的規定不應限制本條賦予的一般權力。

102.董事可以不時隨時設立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務 ，可以任命任何自然人或公司為此類委員會或地方董事會的成員，可以任命公司的任何 經理或代理人，並可以確定任何此類自然人或公司的薪酬。

103.董事可以不時隨時將任何權力、 權力和自由裁量權委託給任何此類委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何此類當地 董事會的成員或其中任何董事會的成員填補其中的任何空缺並在空缺的情況下采取行動，任何此類任命或授權都可以 根據此類條款作出，並受 的約束董事可能認為合適的條件，董事可以隨時罷免任何自然人 人或公司如此任命，可以撤銷或更改任何此類授權，但任何善意交易且未通知 的人都不會因此受到影響。

104.董事可以授權上述任何代表，將目前賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權 再授權。

董事的借款權力

105.董事可以不時酌情行使公司的所有權力，籌集或借款，抵押 或記入其承諾、財產和資產（當前和未來）和未召回資本或其任何部分，發行債券、債券 股票、債券和其他證券，無論是直接發行還是作為公司或 任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押擔保。

海豹

106.除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上加蓋印章，前提是這種 權限可以在蓋章之前或之後下達，如果在印章之後發出，則可以以一般形式確認印章的附帶數量 。印章應在董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下蓋章，或董事可能為此目的任命的任何一名或多名人員在 面前蓋章，如上所述，每個人都應在印有印章的每份文書上簽名。

107.公司可以在董事可能指定的國家或地方保留印章的傳真，除非獲得董事決議的授權，否則不得將此類傳真印章 粘貼在任何文書上，前提是 可以在粘貼此類傳真印章之前或之後授予該權力，如果之後發出，則可以以一般形式確認此類印章的數量 傳真封條。傳真印章應在董事為此 目的指定的一名或多名人員在場的情況下粘貼，上述人員應在 面前簽署所有貼有傳真印章的文書，如上所述的傳真印章和簽署應具有與印章是 相同的含義和效力在董事或祕書（或助理祕書）或任何 一名或多名董事在場的情況下粘貼並由其簽署的文書為此目的任命。

108.儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書都有權在任何文書上蓋上印章或傳真 印章，以證明其中所含事項的真實性，但不對公司產生任何約束力 的義務。

取消董事資格

109.如果董事：應騰出董事職位：

(a)破產或與其債權人作出任何安排或和解；

(b)死亡或被發現精神不健全或變得不健全；

(c)以書面通知本公司辭職；

(d)未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，且董事會 決定騰出其辦公室；或

(e)根據本條款的任何其他規定被免職。

董事的議事錄

110.董事們可以共同開會（在開曼羣島境內或境外）以分配業務、休會和 以他們認為合適的方式規範會議和程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在 任何董事會議上，親自出席或由其代理人或候補人代表的每位董事都有權獲得一票。 如果票數相等，主席應有第二票或決定票。董事可以隨時召集董事會議，應董事的要求祕書或助理祕書 應隨時召集董事會議。

111.董事可以通過電話或類似通信設備參加任何董事會議，或該董事 為其成員的任何董事任命的任何委員會，所有參與此類會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互通信 ，這種參與應被視為親自出席會議。

112.董事會業務交易所需的法定人數可以由董事確定，除非如此確定，否則法定人數 應為當時在職董事的多數。為了確定是否達到法定人數，在任何會議上由代理人或候補董事代表的董事應被視為 出席。

113.以任何方式（無論是直接或間接地）對與公司的合同或交易或擬議的合同或交易 感興趣的董事應在董事會議上聲明其利益的性質。任何 董事向董事發出的一般性通知，表明他是任何特定公司或公司的成員，且被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或交易 的利益，應被視為對以此方式簽訂的任何合同 或如此完成的交易的充分利益申報。董事可以就任何合同或交易或擬議的合同或交易 進行投票，儘管他可能對其中感興趣，如果他這樣做，他的選票將被計算在內，他可以在任何 董事會議上計入法定人數，任何此類合同或交易或擬議的合同或交易應在會議之前提交 審議。

114.董事可以與其 董事辦公室一起在公司（審計辦公室除外）下擔任任何其他職務或盈利地點，其任期和條件由董事決定（薪酬和其他方面），並且其辦公室不得取消任何董事 或擬任董事就其任期 其他職位的任期與公司簽訂合同的資格或盈利地點，或以賣方、買方或其他身份， 或代表 簽訂的任何此類合同或安排任何董事以任何方式感興趣的公司均有責任避免，任何訂約或 如此感興趣的董事均無責任向公司説明因該類 董事擔任該職位或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤。如果董事或任何其他董事被任命擔任公司下任何此類職位或獲得 利潤的場所，或者任何此類任命的條款在安排的情況下，他或任何其他董事均可被計入出席任何董事會議的法定人數 ，他可以對任何此類任命或安排進行表決。

115.任何董事均可單獨或通過其公司以專業身份為公司行事，他或其公司應有權 獲得專業服務報酬，就好像他不是董事一樣；前提是此處包含的任何內容均不得授權董事 或其公司擔任公司的審計師。

116.董事應安排會議記錄以記錄以下內容：

(a)董事對官員的所有任命；

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

(c)公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事錄。

117.當董事會議主席簽署該會議的記錄時，該會議記錄應被視為已正式舉行 ，儘管所有董事實際上並未聚集在一起或者議事程序中可能存在技術缺陷。

118.由有權接收 董事會議或董事委員會通知的所有董事或董事委員會的所有成員簽署的書面決議（視情況而定，候補董事的任命條款另有規定，有權代表其任命人簽署此類決議），應與其一樣有效和 有效視情況而定，已在正式召集和組建的董事會議或董事委員會上獲得通過。 簽署後，決議可能由幾份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候補董事簽署。

119.儘管其機構中存在任何空缺，持續董事仍可採取行動，但是如果其人數減少到本章程規定的或根據本章程確定的必要董事法定人數的 以下，持續董事可以為增加人數或召集公司股東大會的目的行事，但不得用於其他目的。

120.董事任命的委員會可以選舉其會議主席，但須遵守董事對其規定的任何規定。 如果沒有選出這樣的主席，或者如果主席在指定召開 會議後的十五分鐘內沒有出席任何會議，則出席會議的委員會成員可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

121.董事任命的委員會可以在其認為適當時舉行會議和休會。根據董事對其規定的任何規定，在任何會議上出現的 問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，如果 票數相等，主席應有第二票或決定性表決。

122.儘管 事後發現任何此類董事或個人的任命存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但任何董事會議或董事委員會會議或任何人擔任董事的所有行為均應有效，就好像每位此類人員均已正式任命並有資格成為董事一樣。

推定同意

123.出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的 應被視為同意所採取的行動，除非他的異議應寫入會議記錄，或者除非他在會議休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面 異議，或者應轉交 此類撤回意見在會議休會後立即以掛號信寄給該人。這種異議權不適用於 對投票贊成此類行動的董事。

分紅

124.在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，董事可以不時宣佈已發行股票的股息 （包括中期股息）和其他分配，並授權從公司 合法可用的資金中支付同樣的股息。

125.在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，公司可以通過普通決議宣佈分紅， 但股息不得超過董事建議的金額。

126.在建議或宣佈任何股息之前，董事可以從合法可分配的資金中撥出他們認為適當的 款作為儲備金，根據董事的絕對自由裁量權，這些儲備金應適用於應付 突發事件或均衡分紅或用於這些資金可能適當地用於的任何其他目的，在提出此類申請之前，董事可以絕對酌情決定聘用 公司的業務或投資於此類投資 （不是董事可能不時認為合適的公司）股份。

127.以現金支付給股份持有人的任何股息可以由董事決定的任何方式支付。如果以支票支付， 將通過郵寄方式寄給持有人在登記冊中的地址，或寄給持有人 可能指示的個人和地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張此類支票或認股權證均應按照 持有人的命令支付，如果是聯名持有人，則按該等股票在登記冊上名列第一的持有人的命令支付， 的風險由其本人承擔，開具支票或認股權證的銀行支付應構成 的良好解除義務公司。

128.董事可以決定全部或部分通過分配特定資產（可能包括任何其他公司的股份或證券）來支付股息，並可以解決與此類分配有關的所有問題。在不限制前述內容概括性的前提下，董事可以確定此類特定資產的價值，可以決定以現金支付給某些股東 以代替特定資產，並可以按照董事認為合適的條件將任何此類特定資產授予受託人。

129.在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，所有股息均應按照 申報和支付，但如果不支付任何股份的股息，則可以申報股息， 根據股票的面值支付。就本條而言，在看漲期權之前為股票支付的任何金額在計入利息的同時，不得將 視為在股票上支付的款項。

130.如果多人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可為該股份或與該股份有關的任何股息或其他 款項提供有效收據。

131.任何股息均不得向公司收取利息。

132.自宣佈該股息之日起六個日曆年內未領取的任何股息均可被 董事會沒收，如果沒收，則應歸還給公司。

賬目、審計、年度申報表和申報

133.與公司事務有關的賬簿應按 董事不時決定的方式保管。

134.賬簿應存放在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方， 應始終開放供董事查閲。

135.董事可以不時決定公司或其中任何一方的賬目和賬簿是否以及在何種程度、時間、地點和條件下可供非董事的股東查閲， ，除非 法律授予或董事授權的股東（非董事）無權檢查公司的任何賬户、賬簿或文件通過普通決議。

136.與公司事務有關的賬目應以董事可能不時確定的方式和財政年度結束時間進行審計，如未作出上述決定，則不應進行審計。

137.董事可以任命公司的審計師，該審計師應任職直至根據董事的決議 被免職，並可以確定其薪酬。

138.公司的每位審計師都有權隨時查看公司的賬簿、賬目和憑證， 有權要求公司的董事和高級管理人員提供為履行審計師職責所必需的信息和解釋。

139.如果董事要求，審計師應在其任命後的下一次年度股東大會上以及在任期內的任何時候，應董事 或任何成員大會的要求，在 上報告公司在任期內的賬目。

140.每個日曆年度的董事應編制或安排編制年度申報表和聲明，列出《公司法》要求的細節 ，並將其副本交給開曼羣島的公司註冊處。

儲備的資本化

141.在《公司法》的前提下，董事可以：

(a)決定將存入儲備金的金額（包括股票溢價賬户、資本贖回儲備 和損益賬户）進行資本化，這筆款項可供分配；

(b)按股東持有的名義股份（無論是否全額支付 ）的比例撥出已決向股東注資的款項，並代表股東將這筆款項用於或用於：

(i)分別支付他們持有的股票暫時未支付的款項（如果有），或

(ii)全額償還名義金額等於該金額的未發行股票或債券，

並按這些比例將存入全額支付的股份或債券 分配給股東（或按股東的指示），或部分以一種方式部分分配，但就本條而言，股票溢價 賬户、資本贖回儲備金和不可分配的利潤只能用於償還分配給記入全額支付的股東的未發行股份;

(c)做出他們認為合適的任何安排來解決資本化儲備金分配中出現的困難，特別是 ，但不限於，如果股票或債券可以分成幾部分分配，董事可以按他們認為 合適的方式處理這些部分；

(d)授權個人（代表所有相關股東）與公司簽訂協議，規定以下任一內容：

(i)分別向股東分配 資本可能有權獲得的股份或債券，將其記作已全額支付，或

(ii)公司代表股東（運用已決定 將其資本化的儲備金中各自的比例）支付其現有股份的剩餘未付金額或部分款項，

以及根據本授權達成的任何此類協議均生效 並對所有這些股東具有約束力；以及

(e)通常採取一切必要的行動和事情來使決議生效。

142.儘管本條款中有任何規定，董事們仍可決定將一筆存入儲備金 （包括股票溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户）或其他可供分配的金額 資本化，方法是使用該金額全額償還未發行的股份，分配併發行給：

(a)在行使或歸屬公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商行使或歸屬根據任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他與董事或成員批准的與此類人員有關的安排下授予的任何期權或獎勵 時；

(b)任何信託的受託人或任何股份激勵計劃或員工福利計劃的管理人，該公司將向其分配股份 併發行與董事或成員通過或批准的任何股份激勵計劃或員工福利計劃有關的其他安排 ；或

(c)本公司的任何存託機構，目的是在行使或歸屬根據任何股份 激勵計劃或員工福利計劃或其他與 董事或成員通過或批准的與此類人員有關的安排行使或歸屬時向公司或其關聯公司的員工（包括 董事）或服務提供商發行、分配和交付存託憑證。

分享高級賬户

143.董事應根據《公司法》設立股票溢價賬户，並應不時將相當於發行任何股票時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户 的貸方。

144.贖回或購買股票時，應將該股票的名義價值 與贖回或購買價格之間的差額記入任何股票溢價賬户，前提是董事可以自行決定從 公司的利潤中支付該款項，如果公司法允許，也可以從資本中支付。

通知

145.除非本條款中另有規定，否則任何通知或文件均可由公司或有權向任何股東發出 通知的人親自發送，也可以通過航空郵件或認可的快遞服務將其郵寄給該股東的預付信件，郵寄給該股東在登記冊中顯示的地址 ，或者通過電子郵件發送到該股東 為送達此類通知可能以書面形式指定的任何電子郵件地址，或者通過傳真到該股東可能在 中指定的任何傳真號碼為送達此類通知而撰寫，或在董事 認為適當的情況下將其發佈在公司的網站上。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列前茅 的聯名持有人，這樣發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

146.從一個國家發送到另一個國家的通知應通過預付費航空郵件或認可的快遞服務發送或轉發。

147.無論出於何種目的，任何股東，無論是親自出席還是通過代理人出席公司任何會議，均應被視為已收到該會議的應有通知，如有必要，還應被視為已收到該會議召開目的的適當通知。

148.任何通知或其他文件，如果由以下人員送達：

(a)郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出後五個日曆日內送達；

(b)傳真，在發送傳真機出示一份確認傳真已全文傳送給接收者的傳真號碼的報告時，應視為已送達；

(c)認可的快遞服務，在包含該快遞服務的信件 送達快遞服務後 48 小時即被視為已送達；或

(d)電子手段，應被視為已立即送達（i）在發送至股東向公司提供的電子郵件 地址之時或（ii）將其發佈到公司網站之時。

在通過郵寄或快遞服務證明服務時， 足以證明包含通知或文件的信件已正確填寫並按時發佈或交付給快遞 服務。

149.根據本章程 的條款，通過郵寄方式向任何股東的註冊地址交付或發送或留在註冊地址的任何通知或文件，無論該股東當時死亡或破產，無論公司是否收到其 死亡或破產的通知，均應被視為已就以該股東的名義註冊為唯一或 聯名持有人的任何股份的正式送達，除非當時他的姓名是作為股份持有人 的通知或文件已從登記冊中刪除，並且無論出於何種目的，此類服務均應被視為已將此類通知或文件送達股份中所有利害關係的人（無論是與他共同申領還是通過其提出索賠）。

150.公司每次股東大會的通知應發送給：

(a)所有持有股份的股東，有權收到通知，並已向公司提供了向其發出 通知的地址；以及

(b)每位因股東去世或破產而有權獲得股份的人，如果沒有股東的死亡或破產， 有權收到會議通知。

任何其他人均無權接收 一般會議的通知。

信息

151.任何成員均無權要求披露與公司交易的任何細節有關的任何信息，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的 信息，這些信息可能與 公司的業務行為有關，而且董事會認為與公眾溝通不符合公司成員的利益。

152.董事會有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司或 其事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和轉讓賬簿中包含的信息。

賠償

153.公司的每位董事（包括就本條而言，包括根據本 章程的規定任命的任何候補董事）、祕書、助理祕書或其他高級職員（但不包括 公司的審計師）及其個人代表（均為 “受賠償人”）均應獲得賠償 ，並確保其免受所有行為之害、該受保人發生或承受的訴訟、費用、費用、開支、損失、損害賠償或責任，不包括由於該受保人自己的不誠實、故意違約或欺詐，涉及 公司的業務或事務（包括任何判斷錯誤），或在履行或履行 其職責、權力、權限或自由裁量權時，包括在不影響前述一般性的前提下，此類賠償產生的任何費用、費用、 損失或責任在任何法庭上為涉及 公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）的身份人士開曼羣島或其他地方。

154.任何受賠償人均不承擔以下責任：

(a)本公司任何其他董事、高級職員或代理人的行為、收據、疏忽、過失或疏忽；或

(b)因公司任何財產所有權缺陷而造成的任何損失；或

(c)由於本公司的任何證券或用於投資本公司任何資金的證券不足；或

(d)對於通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失；或

(e)對於因該受賠償 個人的任何疏忽、違約、違反信任、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或

(f)對於在該受保人辦公室或與之相關的職責、權力、 權限或自由裁量權的執行或履行過程中可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除非此類受保人 自己的不誠實、故意違約或欺詐也會發生同樣的情況。

財政年度

155.除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每個日曆年的8月31日結束， 應從每個日曆年的9月1日開始。

不承認信託

156.公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，除非法律要求，否則 不得以任何方式約束或被迫承認任何股份中的任何股權、或有的、未來或部分的權益 ，或（僅本條款或《公司法》另有規定的除外）與任何 股份有關的任何其他權利（絕對權利除外，除非本條款另有規定或《公司法》要求）全部存放在登記冊中註冊的每位股東中。

清盤

157.如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議和《公司法》要求的任何其他制裁 的批准下，在成員之間按物種或實物分割公司的全部或任何部分資產（不論 資產是否應包含同類財產），並可為此對任何資產進行估值並決定如何進行分割 在成員或不同類別的成員之間。清算人可以在類似的制裁下，為了成員的利益，將此類資產的全部或任何 部分歸屬於受託人，清算人認為 是合適的，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

158.如果公司清盤，可供成員分配的資產不足以償還 全部股本，則應將此類資產進行分配，這樣，損失應儘可能由成員按其持有股份面值的 比例承擔。如果在清盤中，可供成員分配的資產 足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應按清盤開始時其持有的股份的面值的比例在成員之間分配 ，但須從應付款項的股份中扣除 ，從應付給公司的所有款項中扣除 未付通話或其他方式。本條款 不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

修改公司章程

159.在遵守《公司法》的前提下，公司可隨時不時通過特別決議全部或部分修改或修改這些條款 。

登記截止或確定記錄日期

160.為了確定有權在任何股東大會 或其任何續會上收到通知、出席或投票的股東，或有權獲得任何股息的股東，或為了確定誰是出於任何其他目的的股東，董事可以規定，在規定的 期限內關閉登記冊以進行轉讓，該期限在任何情況下均不得超過三十個日曆任何日曆年中的天數。

161.除了關閉登記冊外，董事可以提前將有權收到通知、出席股東會議或投票的股東的任何此類決定 的記錄日期確定為記錄日期，為了確定 哪些股東有權獲得任何股息支付，董事可以在宣佈此類股息之日之前的九十個日曆日或之內以後的日期作為此類決定的記錄日期。

162.如果登記冊尚未如此關閉，也沒有確定有權收到股息通知 、出席或投票的股東或有權獲得股息的股東的記錄日期，則發佈會議通知的日期 發佈會議通知的日期或董事宣佈此類股息的決議通過日期（如 案可能如此）應為此類決定的記錄日期股東的。當按照本條的規定對 有權收到股東大會通知、出席或投票的股東作出決定時，該決定應 適用於其任何續會。

以延續方式登記

163.公司可通過特別決議決定以延續方式在開曼羣島 以外的司法管轄區或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區進行註冊。為了進一步執行根據本條通過的 決議，董事可以要求公司註冊處處長申請在開曼羣島 或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司，並可促使採取他們認為適當的所有 進一步措施，通過公司延續的方式實現轉讓。

披露

164.董事或經董事特別授權的任何服務提供商（包括公司的高級職員、祕書和註冊辦事處代理人）有權向任何監管或司法機構披露有關公司事務 的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。