美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止8月31日, 2021.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-38430

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：

截至2021年8月31日，已有 6,611,659,561 已發行普通股，每股面值0.00001美元，即以下各項之和 4,321,229,545A類普通股和2,290,430,016 B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐ 是☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐ 是☒ 不是

用複選標記標出登記人是否： （1）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《1934年證券交易法》第13節或第15（d）節要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內遵守此類提交要求。

☒ 是☐不是

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是☐不是

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☒

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

通過勾選標記來驗證註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯法案》第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估 （15 U.S. C 7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所 。 ☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

☐ 項目17☐項目18

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐ 是☒不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐ 是☐不是

目錄

引言

除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的，本年度報告中提及：

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性的 陳述，這些陳述反映了我們當前對未來事件的預期和看法。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D”項下所列的風險、不確定性和其他因素。風險因素，“可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“ ”“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“可能”、“ ”“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件的預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和 財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種 風險和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的 期望後來可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期存在重大差異的重要風險 和因素通常在“第 3.關鍵信息-D.風險因素，”第4項。公司信息-B。業務概述，”“第5項。運營 和財務回顧與展望”以及本年度報告中的其他章節。您應仔細閲讀本年度報告和 我們參考的文件，並瞭解我們的實際未來結果可能與我們的預期有重大差異，甚至更糟。我們通過這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

本年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和 信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。K-12課後行業或整個教育行業的增長速度可能不會像市場數據預測的那樣，甚至根本不會。如果該市場未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，教育行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性 。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度 報告中的前瞻性陳述僅與截至本年度報告中陳述之日的事件或信息相關。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息， 未來事件或其他原因，在陳述日期之後或反映意外事件的發生。閣下 應完整閲讀本年報及本年報所提及並已作為註冊 聲明（本年報為其中一部分）的附件提交的文件，並瞭解我們的實際未來結果可能與我們的預期存在重大 差異。

第一部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

A.選定的財務數據

我們精選的綜合財務數據

以下精選的截至2019年8月31日、2020年和2021年8月31日的財政年度的收入數據、截至2020年和2021年8月31日的精選資產負債表數據以及截至2019年8月31日、2020年和2021年的精選合併現金流量數據 摘自本年度報告中其他部分包括的經審計的合併財務報表。截至2017年8月31日和2018年8月31日的財政年度的選定綜合收益表數據、截至2017年8月31日、2018年和2019年8月31日的選定綜合資產負債表數據以及截至2017年8月31日和2018年8月31日的年度選定的合併現金流量數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計的合併財務報表 。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定指示未來任何時期的預期結果。您應閲讀此選定的綜合財務數據部分以及我們的綜合財務報表和相關説明，以及本年度報告中其他部分 中包含的“第5項.運營和財務回顧及展望”。

下表列出了截至所示期間我們選擇的合併資產負債表 數據：

下表列出了我們在所示期間選擇的合併現金流數據 ：

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

下面描述了可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響的因素。

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證會受到多種風險的影響，包括與我們的業務和公司結構相關的風險、與在中國開展業務有關的風險以及與我們的美國存託憑證相關的風險。下面總結了其中的一些風險，但不是全部。請仔細考慮本年度報告中 項3.關鍵信息-D.風險因素中討論的所有信息，以更全面地描述這些風險和其他 風險。

與我們的業務相關的風險

與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

與我們美國存託憑證相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們正在將我們的業務從以中國為基礎的業務過渡到國際化運營。我們的商業計劃正處於制定的早期階段。

在歷史上，本公司是中國地區領先的K-12課後教育服務提供商之一，該公司通過在中國40個城市的480個學習中心的全國網絡，開發了以幼兒數學培訓服務和FasTrack英語服務為主要內容的綜合K-12課後教育平臺。然而，2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和校外輔導負擔的意見》，基本上要求暫停所有針對學齡前兒童和K12學生的學科校外輔導業務。因此，自2021年10月12日起，本公司暫停了中國的所有教育項目和學習中心，我們開始擴大業務，開發某些軟件技術，將智能學生證(“智能身份證”)商業化，並開發融合VR(虛擬現實)、AI(人工智能)、區塊鏈等技術的智能培訓系統，以方便教學和培訓流程 。我們目前正處於早期發展階段，可能會面臨與增長相關的風險。

儘管我們的管理層 認為我們目前的業務戰略具有巨大的潛力，但我們的公司可能永遠不會實現盈利，我們的管理層 可能無法成功實現其業務目標。如果不能如期執行我們的業務戰略，公司可能 無法實現盈利，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

系統限制 或故障可能會損害我們的業務。

我們的業務依賴於支持它們的技術、計算機和通信系統的完整性和性能。如果我們的系統無法擴展 以應對增加的需求或無法執行，我們可能會遇到意外的服務中斷、較慢的響應時間 以及新服務的引入延遲。這些後果可能導致財務損失，並降低客户服務和滿意度。如果交易量意外增加或發生其他意想不到的事件，我們可能需要擴展和升級我們的 技術、交易處理系統和網絡基礎設施。我們不知道我們是否能夠準確預測任何增長的速度、時間或成本，或者是否能夠擴展和升級我們的系統和基礎設施，以及時適應任何增長。

我們業務的成功取決於我們有效地營銷和宣傳我們提供的服務的能力。

我們建立有效營銷活動的能力是我們成功的關鍵。我們的廣告宣傳我們的企業形象和我們的服務。如果我們不能 提高我們品牌的知名度，不能利用我們的交易平臺投資藝術品的好處，而且這種投資是安全的，我們可能就無法吸引新的交易商。我們的營銷活動可能無法成功推廣我們的服務或保留和 增加我們的貿易商基礎。我們不能向您保證我們的營銷計劃將足以支持我們未來的增長，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

未能有效地管理增長可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資金水平和運營結果產生不利影響 。

我們的服務市場或進入新市場的任何顯著增長 都可能需要擴大管理、運營、財務和其他方面的員工基礎。在任何增長過程中，我們都可能面臨與我們的運營和財務系統及控制相關的問題，包括質量控制、交付和服務能力。我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工羣。未來的持續增長將給管理層成員帶來重大的額外責任，以識別、招聘、維護、整合和激勵新員工。

除了人力資源管理方面的困難增加外，我們還可能遇到營運資金問題，因為我們將需要更多的流動性來 為採購用品、開發新產品和服務以及僱用更多員工提供資金。為實現有效增長 管理，我們將被要求繼續改進我們的運營、管理以及財務系統和控制。我們未能有效管理 增長，可能會導致運營和財務效率低下，從而對我們的盈利能力產生負面影響。我們無法 向投資者保證我們將能夠及時有效地滿足該需求，並保持我們現有的 和潛在客户所要求的質量標準。

如果我們需要額外的 資本為我們不斷增長的業務提供資金，我們可能無法獲得足夠的資本，並可能被迫限制我們的業務範圍。

如果不能以合理的條款獲得足夠的額外融資，我們可能無法實施我們的擴張計劃，我們將不得不相應地修改我們的業務計劃 。不能保證我們將獲得額外的資金。

對於我們的 增長戰略，我們可能會遇到更多的資本需求，因此，如果沒有額外的資本投資，我們可能沒有足夠的資本來支持我們未來的運營 。我們的資本需求將取決於眾多因素，包括(I)我們的盈利能力；(Ii)我們競爭對手發佈的競爭產品；(Iii)我們在研發方面的投資水平；以及(Iv)我們資本支出的 金額，包括收購。我們不能向您保證我們將來能夠獲得資金來滿足我們的需求。

如果我們無法獲得額外的 資金，我們可能需要：(I)限制我們在研發方面的投資；(Ii)限制我們的營銷努力；以及 (Iii)減少或消除資本支出。此類削減可能會對我們的業務和我們的競爭能力造成實質性的不利影響。

即使我們確實找到了額外資本的來源，我們也可能無法協商我們可以接受的獲得額外資本的條款和條件 。未來的任何資本投資都可能稀釋或以其他方式對我們現有股東的持股或權利產生重大和不利影響。此外，我們為獲得融資而發行的新股本或可轉換債務證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和 特權。我們不能向您保證將向我們提供任何額外的融資，或者如果有， 將以對我們有利的條款提供。

我們依賴訓練有素的員工隊伍，任何無法留住或有效招聘此類員工的情況，尤其是我們業務的分銷人員和區域零售經理，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們必須吸引、招聘並保留一大批合格和訓練有素的員工來運營我們的業務。我們是否有能力有效地實施我們的業務 戰略並擴大我們的業務，除其他因素外，將取決於能否成功招聘和留住高技能和 經驗豐富的分銷人員、區域零售經理以及其他技術和營銷人員。我們的業務對合格人員的爭奪非常激烈，我們可能無法成功招聘或留住符合我們當前和未來運營需求的合格人員。

安全漏洞 和對我們系統和網絡的攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護機密和專有信息，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

雖然我們已經使用 大量資源來開發針對違規行為的安全措施，但我們的網絡安全措施可能無法檢測或阻止 危害我們系統的所有企圖，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、 社交工程，可能危及存儲信息安全的安全漏洞或其他攻擊和類似中斷 我們的系統或我們以其他方式維護的信息。違反我們的網絡安全措施可能導致未經授權訪問 我們的系統、盜用信息或數據、刪除或修改客户信息、拒絕服務或其他 業務運營中斷。由於用於獲得對系統的未經授權訪問或破壞的技術經常發生變化，並且 可能在針對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前才被發現，因此我們可能無法預測或實施適當的 措施來防範這些攻擊。

如果我們無法避免 這些攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害 ，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受巨大的收入損失。我們可能沒有足夠的資源或技術 來預測或防止迅速發展的網絡攻擊類型。網絡攻擊可能針對我們、我們的交易員或其他參與者、 通信基礎設施或我們所依賴的電子平臺。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生 顯著增加的成本，包括部署額外人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請 第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，而且會嚴重減少我們的收入和淨收入。

我們的業務、財務狀況和運營業績 已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的實質性和不利影響。

自2020年初以來，新冠肺炎在中國等國相繼爆發。截至本年度報告發布之日，新冠肺炎仍在世界一些地區的社區中傳播。疫情的嚴重程度已導致中國各地的學校、學習中心和許多企業辦公室暫時關閉。在這種不尋常的情況下，由於中國政府強制要求暫時關閉我們的學習中心，我們的線下業務受到了重大影響。在政府對新冠肺炎採取措施後，我們所有的線下學習中心自2020年1月起暫時關閉。由於我們幾乎所有的操作都是在中國進行的 而我們的學生不得不在家呆了幾個月，新冠肺炎的爆發已經造成了我們的業務中斷。

儘管受到新冠肺炎爆發的影響， 我們強大的執行力使我們能夠保持與2020財年相比，2021財年的業務活動水平和收入。 我們多年來在網絡領域的投資和技術發展使我們能夠迅速對史無前例的新冠肺炎局面做出反應。 在OneSmart Online的支持下，我們正在推動勢頭，成功地遷移了大多數現有學生 並吸引了大量新學生到其在線平臺，同時保持了高水平的客户滿意度。

此外，我們已採取了一系列措施 以應對疫情的爆發，以保護重新開放的學習中心的員工、學生和教師，其中包括暫時關閉我們的辦公室、遠程工作安排以及為我們的員工購買口罩、洗手液和其他防護設備，這降低了我們運營的能力和效率，並增加了我們的運營成本。如果我們的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎，我們的業務運營也可能中斷，因為這可能會要求我們的員工進行隔離 或關閉我們的辦公室並進行消毒。所有這些都將在短期內對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果疫情持續或升級，我們可能會對我們的業務運營或財務狀況產生進一步的負面影響。

考慮到中國的疫苗接種率和病例數量，我們認為我們的業務不太可能因為新冠肺炎大流行而暫停。我們目前無法 預測新冠肺炎爆發的持續時間和嚴重程度、應對措施及其對我們的業務和運營、我們的運營結果、財務狀況、現金流和流動性的影響，因為這些取決於快速發展的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，將是我們無法控制的因素的函數。這些因素包括傳染病的持續傳播或復發 、實施有效的預防和遏制措施、制定有效的醫療解決方案、 以及政府對旅行、公共集會、流動和其他活動的限制保持或擴大的程度。新冠肺炎疫情在一定程度上影響了我們的運營業績和財務狀況，並可能對我們的運營業績產生持續的不利影響。

如果我們無法繼續吸引 學生及其家長以合理的成本註冊我們的教育項目，我們的業務和前景可能會受到實質性和 不利影響。

我們業務的成功主要取決於我們教育項目的註冊學生數量以及我們能夠向學生收取的學費金額。 因此，我們能否繼續以合理的成本為我們的項目招聘和留住學生，對我們業務的持續成功和增長至關重要。這又會受到幾個因素的影響，包括我們是否有能力：

如果我們不能在不大幅降低學費或大幅增加銷售和營銷費用的情況下繼續吸引學生和家長 ，我們的收入可能會下降，或者我們可能無法保持盈利能力，這兩種情況都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在行業中面臨着激烈的競爭，這可能會導致我們的溢價壓力、運營利潤率下降、市場份額的損失、合格教師的流失以及 資本支出的增加。

我們在提供的每種類型的服務以及我們運營的市場中都面臨着競爭。我們在國家層面的競爭對手主要包括新東方、TAL、學達、Only、GSX Techedu和Koolearn。我們在許多方面與他們競爭，包括課程和課程的質量、學費水平、合格的教師和其他關鍵人員以及設施的位置和條件。我們的競爭對手 可能會提供不同定價和服務套餐的類似計劃，這些計劃可能比我們的產品更具吸引力。此外，我們的一些競爭對手可能會投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的課程、服務和產品，並且對學生需求、考試材料、入學標準、市場趨勢或新技術的變化做出比我們更快的反應。此外，互聯網使用量的增加以及互聯網和計算機相關技術的進步，如網絡視頻會議和在線測試模擬器，正在消除提供私立教育服務的與地理和物理設施相關的進入壁壘 。因此，規模較小的公司或互聯網內容提供商可能能夠以低於以前所需的資本支出 ，快速、經濟高效地向大量學生提供其PC或移動終端的課程、服務和產品。因此，為了留住或吸引學生或尋求新的市場機會，我們可能被迫降低學費或增加支出以應對競爭，這可能會導致我們的收入和盈利能力下降。 如果我們無法保持競爭地位或以其他方式有效應對競爭，我們可能會失去市場份額， 我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們集中技術平臺和信息技術系統的系統中斷可能會對我們的教學和運營活動產生不利影響。

我們信息技術基礎設施的性能和可靠性對於我們優質教育服務的一致性至關重要。我們專有的集中式技術平臺 提供全面的技術支持，連接我們的教學服務管理和運營管理系統 。由於自然災害、停電或電信故障等我們無法控制的事件，我們的集中式技術平臺和信息技術系統很容易受到中斷或故障的影響。我們系統的安全性也可能因未經授權的訪問、黑客攻擊、計算機病毒或其他意想不到的問題而受到威脅。我們的集中式技術平臺和信息技術系統出現重大故障可能會導致我們的運營中斷，損害我們的服務質量和聲譽 。此外，我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞的威脅 或緩解這些漏洞造成的問題。任何此類事件都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功執行我們的增長戰略，這可能會阻礙我們利用新商機的能力。

我們尋求並將繼續實施各種戰略來發展我們的業務，包括擴大我們的在線教育計劃，加強我們的技術和數據分析能力，加強我們的教師招聘、發展和管理，以及尋求有選擇的戰略合作伙伴關係和收購，以進一步建設我們的 生態系統。

由於許多因素，這些戰略可能無法成功執行 ，包括但不限於以下因素：

如果我們不能成功執行我們的增長戰略 ，我們可能無法保持我們的增長速度，因此，當前的業務和我們的前景可能會受到實質性的不利影響 。

未來的戰略聯盟或收購 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經並可能繼續尋求精選的戰略聯盟和潛在的戰略收購，這些戰略聯盟和潛在的戰略收購對我們的業務和運營是互補的。一些例子見“第4項.公司信息--A.公司的歷史和發展”。戰略聯盟或收購可能使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險，以及交易對手的不履行或違約， 任何這些風險都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能無法控制或監控交易對手在這些交易或聯盟中的行為 。如果戰略合作伙伴或投資目標因其業務運營而遭受任何負面宣傳 ，我們的聲譽可能會因我們與此方的關係而受到負面影響。

新收購業務的戰略收購和後續整合 還需要大量的管理和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源分流 。整合新收購的業務的成本和持續時間可能大大超出我們的預期 ，收購的業務或資產可能不會產生預期的財務結果，可能會在歷史上產生並繼續產生虧損 。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們認為我們的版權、商標、貿易名稱、互聯網域名、專利和其他知識產權對於我們繼續發展和提高品牌認知度的能力來説是無價的。未經授權使用我們的知識產權可能會損害我們的聲譽和品牌。我們的“OneSmart” 品牌和徽標是中國的註冊商標。我們的專有課程和教材受版權保護。未經授權 使用我們的任何知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。然而，防止未經授權使用知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，尤其是在中國身上。與知識產權有關的中國法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效。

我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以防止侵犯或濫用我們的知識產權。此外，中國監管機構在知識產權執法方面的做法存在很大的不確定性。過去曾發生過幾起第三方未經我們授權使用我們的“OneSmart”品牌的事件，在某些情況下，我們訴諸於訴訟來保護我們的知識產權。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌 ，並對我們的業務和運營結果產生重大影響。此外，我們管理層的注意力可能會因侵犯我們知識產權的行為而轉移，我們可能不得不提起代價高昂的訴訟，以保護我們的專有權利不受任何侵犯 或違規的影響。

我們可能會時不時地遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。

我們不能向您保證，我們開發或使用的教材、內容、產品、平臺或其他知識產權不會也不會侵犯第三方持有的有效版權 或其他知識產權。我們可能會不時遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛 ，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。我們已採取政策和程序，禁止我們的員工和承包商侵犯第三方知識產權。但是，我們不能確保我們的教師或其他人員 不會違反我們的政策，在未經適當授權的情況下在我們的課堂上使用第三方版權材料或知識產權 或通過我們提供服務的任何媒介。我們可能會因未經授權複製或分發在我們課堂上使用或在我們網站上發佈的材料而承擔責任。任何針對我們的類似索賠，即使沒有任何正當理由，也可能損害我們的聲譽 和品牌形象。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的員工或第三方未能遵守有關個人信息保護的政府法規和其他法律義務，以及未經授權披露、操縱、非法銷售、購買學生及其家長或其他第三方的個人數據，可能會使我們 面臨訴訟，和/或可能對我們的聲譽和業務造成不利影響。

我們在內部 數據庫中維護過去、現有和未來的學生及其家長的個人數據記錄，如姓名、地址、電話號碼和其他註冊信息。如果我們用於保護個人數據的安全措施因 第三方的操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而無效或被攻破，我們可能會丟失重要的學生數據或我們的運營受到幹擾。此外，由於我們的系統故障，接收或能夠訪問學生記錄的第三方可能會挪用或非法 泄露機密信息，這可能會使我們面臨索賠和責任。因此，我們可能會在糾正任何安全漏洞、解決任何由此產生的索賠和改進保護以防止進一步違規方面產生鉅額費用 。

此外，任何未能保護個人信息的行為都可能對我們留住學生和增加學生入學的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的任何員工非法將我們的學生數據出售給第三方或 從第三方獲取個人數據，他們可能會承擔個人責任。如果我們或我們的管理團隊被發現參與了此類非法活動，我們和我們的管理團隊也可能被追究責任。雖然我們已經採取了內部規則和 政策，以嚴格禁止和防止我們的員工非法銷售或獲取我們現有或潛在客户的個人數據，但我們不能向您保證我們的所有員工將始終遵守這些規則和政策。雖然我們已在我們的信息系統中建立了安全措施，以識別、威懾和避免此類非法活動，並計劃進一步加強此類措施，但我們無法向您保證，我們將始終能夠及時或完全防止或識別此類非法活動。

從歷史上看，我們經歷了與非法獲取個人數據有關的事件。雖然我們認為我們在處理個人數據方面的政策和程序是足夠的 ，但我們的員工可能會通過違反政策或利用與個人數據相關的程序性漏洞來不當使用我們的系統。如果我們的任何員工被發現從事任何非法活動或其他不當行為， 可能會擾亂我們的業務運營，損害我們的聲譽，破壞我們學生和家長對我們運營的看法 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

對我們或我們行業中的其他參與者的負面宣傳 可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的聲譽和品牌很容易受到許多難以控制或不可能控制的威脅。任何關於我們公司的惡意或負面宣傳，無論是否有價值 ，都可能嚴重損害我們的聲譽、業務和運營結果。此外，私立教育行業的負面發展，例如針對其他參與者的監管行動或採用限制提供教育服務的新法律或法規，可能會導致對整個行業的負面看法，並破壞我們已經建立的品牌認知度。此外， 我們面臨針對我們的有害行為，包括針對我們的運營、會計、收入和監管合規性向監管機構提出的匿名或其他投訴。此外，本行業其他參與者的教師或員工的任何實際或認為的非法行為、不當行為或不令人滿意的 表現可能會破壞家長或學生對整個行業的看法 並對我們的業務和運營結果產生不利影響。針對我們的指控也可能由 任何表明身份或保持匿名的個人或實體發佈在互聯網上。針對指控的辯護可能會花費大量時間並轉移 管理層的注意力，而且不能保證我們能夠在 合理的時間段內對每一項指控進行最後的反駁，或者根本不能。我們的聲譽也可能因公開傳播有關我們或我們行業的指控或惡意聲明而受到負面影響，這反過來可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

我們可能會不時成為訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方，這些訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方。與此類訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的品牌和服務的形象造成不利影響。此外，正在進行的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會分散我們管理層的注意力，消耗我們的時間和其他資源。此外，任何不重要的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟 可能會因所涉及的各種因素而升級，例如案件的事實和情況、勝訴或敗訴的可能性、利害關係金額以及相關各方在未來繼續發展，這些 因素可能會導致這些案件對我們變得至關重要。例如，2018年3月，我們的某些前員工 對我們在中國的一家子公司提起訴訟，聲稱他們有權購買在他們與我們的服務終止之前授予他們的某些期權 。雖然我們已經成功地以最低的費用擊退或解決了這些訴訟，但我們不能向您保證，未來其他法律訴訟的結果(如果有的話)將對我們有利。如果判決或裁決對我們不利，或者如果我們決定解決糾紛，我們可能會被要求承擔金錢賠償或其他責任。 即使我們能夠成功地為自己辯護，我們也可能不得不在這些訴訟中產生巨大的成本和大量的時間和精力。因此，任何正在進行的或未來的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務受到季節性波動的影響， 這可能會導致我們的經營業績在不同期限之間波動。這可能會導致波動性，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們的業務受季節性波動的影響， 主要是由於學生入學人數的季節性變化。例如，我們的課程在第三財季和第四財季(每年3月1日至8月31日)的註冊學生人數最多，主要是因為許多學生在暑假期間學習我們的課程，以提高他們在後續學期的學習表現，併為高中和大學的入學考試 做準備。但是，我們的費用各不相同，並且我們的某些費用不一定與我們的學生入學人數和收入的變化相對應。例如，我們全年在營銷和促銷、教師招聘和培訓、 和產品開發方面進行投資，並根據租賃協議的條款為我們的設施支付租金。此外， 我們無法控制的其他因素，例如在我們的學生入學人數通常較高的季度發生的特殊事件，可能會對我們的學生入學人數產生負面影響。我們預計我們的收入和運營結果將繼續出現季節性波動。這些波動可能導致我們的美國存託憑證價格波動，並對其產生不利影響。

中國較高的勞動力成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

中國的經濟一直在經歷着顯著的 增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升，特別是在上海這樣的大城市，我們很大一部分學習中心目前位於上海。此外，中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 。我們預計，包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續增長。除非我們能夠通過提高課程價格將這些成本轉嫁給我們的學生，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

根據於2018年8月31日修訂並於2019年1月1日生效的《中華人民共和國個人所得税法》，個人綜合所得的應納税所得額 為扣除相關法律規定的費用人民幣60,000元、特別扣除額、特別附加扣除額和其他扣除額後的每個納税年度的所得額。按照相關法律計算此類特殊免賠額、特殊附加免賠額和其他免賠額可能會導致我們的運營成本和支出增加。

我們的保險覆蓋範圍有限， 這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們面臨與我們的業務和運營相關的各種風險，而且我們有有限的責任保險覆蓋範圍。有關更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B. 業務概述-保險和安全”。我們在我們的學習中心為學生及其家長提供的保險覆蓋範圍有限。由於我們的學生或其他人在我們的場所受到傷害而向我們提出的責任索賠如果成功，可能會對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使不成功， 這樣的索賠可能會導致我們的負面宣傳，需要大量的辯護費用，並分散我們管理層的時間和注意力。 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-我們的學生或其他人在我們的場所遭受的事故、傷害或其他傷害 可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們承擔責任並導致我們產生鉅額費用。”此外， 我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源 。

如果我們未來授予員工股票期權或其他股權激勵，我們的淨收入可能會受到不利影響。

關於我們的首次公開募股，我們進行了一系列的公司重組，或2017年的重組。見“項目4.公司信息--公司的歷史和發展”。在2017年重組之前，我們通過我們在英屬維爾京羣島的前身控股公司於2013年3月通過了2013年的股票激勵計劃，由2016年2月批准的上海OneSmart 國內股票激勵計劃或2015年計劃取代。作為2017年重組的一部分，我們於2017年9月通過了經修訂並重述的2015年股權激勵計劃，並於2018年2月5日進一步修訂，或經修訂並重述的2015年計劃。根據經修訂及重訂的2015年計劃下的所有獎勵，本公司可發行的普通股最高總數為336,642,439股A類普通股，另加自2018年9月1日開始的九個會計年度的每個財政年度的第一天，本公司上一歷年8月31日已發行普通股總數按年增加2.0%。在2021年9月1日按年增加 之後，根據經修訂和 重新修訂的2015年計劃下的所有獎勵，可能發行的最大股份總數為727,674,893股。截至2021年8月31日，根據經修訂及重訂的2015年計劃，購買共581,844,440股A類普通股的期權已發行及發行。我們過去是，也可能會不時地與獲得我們股票激勵獎勵的現任或前任員工或顧問發生糾紛，這可能會分散我們管理層的注意力，並引發 負面宣傳。

我們必須根據《財務會計準則委員會會計準則彙編》第718章《薪酬-股票薪酬》對基於股票的薪酬進行會計處理 ，該主題一般要求公司根據授予日股權獎勵的公允價值將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為費用，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。如果我們在未來授予期權或其他股權激勵，我們可能會產生大量額外的補償費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。

停止或減少我們在中國可獲得的任何政府優惠，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國地方政府當局實施了各種獎勵政策，以獎勵和支持公司的發展。隨着我們業務的健康發展和過去幾年我們對地方税收收入貢獻的增加，我們從上海地方政府獲得了越來越多的政府補貼。政府激勵措施以及税收優惠均須由相關地方政府當局進行審查和酌情處理，並可隨時調整或撤銷。停止或減少我們目前可用的任何政府激勵措施將導致我們的收入發生變化，這可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營結果，或無法防止欺詐和投資者信心，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

我們是美國的一家上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。我們的管理層已得出結論：我們對財務報告的內部控制自2021年8月31日起生效。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的報告”。此外，如果我們不再像《2012年初創企業法案》或《就業法案》中所定義的那樣成為“新興成長型公司”，我們的獨立註冊公共會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論： 我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同， 可能會出具合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務 可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力 。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，我們可能會發現財務報告內部控制的弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，由於這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404節對財務報告 進行了有效的內部控制。此外，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測所有的錯誤和欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有限制，任何對控制的評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和舞弊實例 。

一般來説，如果我們未能實現並 維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

如果我們不能持續發展和增強我們的在線教育計劃，並適應技術需求和學生需求的快速變化，我們可能無法獲得並 可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到不利影響。

將互聯網廣泛用於教育目的是一個相對較新的事件，基於互聯網的課程和服務市場的特點是快速的技術 變化和創新，以及不可預測的產品生命週期和用户偏好。我們在通過在線教育項目創造收入方面的經驗有限，其結果在很大程度上是不確定的。我們必須能夠快速適應不斷變化的學生需求和偏好、技術進步和不斷髮展的互聯網實踐，才能在在線教育市場中成功競爭。 持續增強我們的在線產品和技術可能會帶來巨大的費用和技術風險。我們可能無法 有效地使用新技術，或者可能無法及時、經濟高效地適應在線教育市場的變化。 但是，如果我們在線教育計劃的改進延遲、導致系統中斷或與市場預期或偏好不符，我們可能無法獲得市場份額，我們的增長前景可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的資本來滿足我們未來的資本需求，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並導致額外的股東稀釋。

我們將需要鉅額資本支出 來為我們未來的增長提供資金。我們未來可能需要通過股權或債務融資籌集更多資金，以滿足我們的 資金需求，這些資金主要與我們自建數據中心的建設和未來的收購機會有關。例如，我們在2020年2月向億恆資本合夥公司或億恆資本發行了2500萬美元的可轉換優先票據。利息應 每半年付息一次，年利率為4.75%，自2020年8月1日起每年8月1日和2月1日付息。可轉換票據將於2025年2月28日到期，除非回購或根據該日期之前的條款進行轉換。

如果我們通過進一步發行股權或股權掛鈎證券來籌集更多資金，我們現有股東對我們公司的持股比例可能會大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有優先於我們的美國存託憑證或普通股持有人的權利、優惠和特權。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的業務建立架構的協議 不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫 放棄我們在這些業務中的權益。

外資在教育服務中的所有權受中國重要法規的約束。中國目前的法律法規要求，任何在中國投資教育業務的外國實體必須是具有在中國境外提供教育服務的相關經驗的教育機構。此外，禁止外商投資提供義務教育的民辦機構，限制外商投資提供學前教育、高中或高等教育的民辦機構，中方發揮主要作用的中外合作機構。 具體內容見《公司情況-B.業務概況-規章制度-外商投資有關規定》 。我們的境外控股公司中沒有一家是教育機構，也沒有提供教育服務。為遵守中華人民共和國法律法規，我們簽訂了：(I)上海晶學瑞信息技術有限公司(簡稱WFOE)與上海OneSmart教育培訓有限公司(簡稱OneSmart)及其股東之間的一系列合同安排；(Ii)WFOE與上海睿思科技信息諮詢有限公司(簡稱瑞思)及其股東之間的一系列合同安排。以及(Iii)一米教育 科技(上海)有限公司(或一米上海)與祥源(上海)教育科技有限公司或祥源及其股東之間的一系列合同安排。因此，上海OneSmart、瑞思和祥源是我們的可變利益實體。我們 一直並預計將繼續依賴與我們的VIE的合同安排或VIE合同安排在中國運營我們的課後教育服務。有關詳細信息，請參閲“第4項.關於公司-C組織結構的信息” 。

2021年5月14日，國務院頒佈了《2021年民辦教育法實施細則》，並於2021年9月1日起施行，對民辦學校的經營管理和民辦教育的資本運營進行了限制。根據《2021年民辦教育法實施細則》，(1)設立在中國境內的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織，不得主辦、參與或實際控制提供義務教育的民辦學校；(2)社會組織或個人不得以合併、收購、合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校；(3)提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。2021年民辦教育法實施細則可能會對我們的業務運營和運營結果產生重大影響 。我們對上海東外國語學校的贊助興趣可能受制於實施細則。

如果中華人民共和國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資教育服務業務的限制，或者如果中華人民共和國政府 發現我們或我們的任何可變利益實體(VIE)違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國相關監管機構，包括管理中國教育行業的教育部、管理在中國的外國投資的商務部或商務部，以及管理在中國的學校註冊的民政部，負責監管教育培訓公司在中國的註冊和運營的國家市場監管總局，將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大 中斷，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 如果這些事件中的任何一個導致我們無法指導我們的VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的VIE獲得經濟利益，我們可能無法 根據美國公認會計原則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。

關於 新通過的《中華人民共和國外國投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

包括我們在內的許多中國公司已採用“可變利益實體”結構，以獲得中國目前受外商投資限制的行業所需的許可證和許可證。見“-與公司結構有關的風險”和“第4項：公司-C組織結構的信息。”商務部於2015年1月發佈了擬議的外商投資法討論稿，根據該草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。2019年3月，全國人大頒佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，將取代中國現行有關外商投資的主要法律法規。根據《2019年外商投資條例》，“外商投資”是指外國投資者在中國“直接”或“間接”進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者在中國單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內獲得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權利和利益；(三)外國投資者單獨或與其他投資者共同投資中國的新項目， 和(四)法律規定的其他方式投資。行政法規或者國務院規定的。雖然《2019年文件》在確定一家公司是否應被視為外商投資企業時沒有引入“控制”的概念，也沒有提供“可變利益實體”結構作為對外投資的一種方法，但由於2019年文件是新通過的，有關政府部門可能會頒佈更多關於解釋和實施2019年文件的法律、法規或規章，因此不排除將2015年文件草案中所述的“控制”概念體現在：或者我們採用的“可變利益實體”結構可以被未來任何此類法律、法規和規章視為對外投資的一種方式。如果我們合併後的“可變利益實體”根據未來任何此類法律、法規和規則被視為外商投資企業，並且我們經營的任何業務將被列入任何 外商投資“負面清單”，因此受到外商投資限制或禁令的約束，我們根據這些法律、法規和規則需要採取的進一步行動可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利影響 。

我們在中國的業務依賴VIE合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們已經並預計將繼續依靠VIE合同安排在中國經營我們的教育業務。有關這些合同安排的説明，請參閲 “第4項.關於Company-C組織結構的信息。”在為我們提供對VIE的控制權方面，VIE合同安排可能不如直接所有權有效。

如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠 行使我們作為股東的權利，對這些實體的董事會進行改革，這反過來又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施 改革。然而，根據VIE合同安排，我們依賴我們的VIE及其各自股東履行合同項下的義務，對我們的VIE進行控制並從我們的VIE獲得經濟利益。如果我們的VIE或其股東未能履行這些合同下的義務 ，將對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。此類風險存在於我們打算通過VIE合同安排經營部分業務的整個 期間。如果與這些合同有關的任何糾紛仍未解決，我們將不得不通過中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，VIE合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不如直接所有權有效。

如果我們的VIE或其各自的 股東未能履行VIE合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的任何VIE或其各自的股東 未能履行其在VIE合同安排下的各自義務，我們可能不得不產生鉅額成本並花費 額外資源來執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟和索賠，但這些補救措施可能無效。例如，如果我們VIE的股東在我們根據VIE合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人， 或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務 。此外，如果任何第三方聲稱在我們VIE的此類股東股權中擁有任何權益，我們根據VIE合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果我們VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制權，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成實質性的不利影響。

VIE合同安排項下的所有重大協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何糾紛將按照中國法律程序解決。 中國的法律體系不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度中的不確定性 可能會限制我們執行VIE合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE背景下的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。 如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方 未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將產生額外的費用和延誤。如果我們 無法執行VIE合同安排，或者如果我們在執行VIE合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響 。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的 利益衝突，不符合我們公司的最佳利益。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的VIE合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式執行，其中包括未能及時將VIE合同安排下的到期款項匯給我們。我們 不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果該等股東未能履行其在VIE合約安排下的合約義務，吾等可行使我們的獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內購買該違約股東所持有的VIE的全部或部分股權 ，或安排指定人購買。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠仲裁或法律程序，這可能會導致我們的業務中斷 ，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

VIE合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，相關方之間的安排和交易可能會在此類交易之後受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關確定VIE合同安排不是在獨立基礎上籤訂的，從而以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税收後果。 轉讓定價調整可能會導致我們的VIE記錄的用於中國税收的費用扣除減少 。這可能會增加他們的税務負擔，而不會減少我們中國子公司的税費支出。此外，中國税務機關可對未繳税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金或 其他罰款，我們的綜合淨收入可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。

我們目前通過VIE合同安排在中國開展業務 。作為這些安排的一部分，我們的VIE持有對我們業務運營至關重要的經營許可和許可證以及某些資產 。如果這些實體中的任何一個破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。如果我們的VIE經歷自願或非自願清算程序 ，其股權所有者或無關的第三方債權人可能要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行其責任，或者挪用或濫用這些 資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司 交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，使用簽署實體的印章或印章，或由其指定的法定代表人簽署，其指定已向相關中國工商部門登記和備案。我們通常通過加蓋印章或蓋章或由指定的法定代表人在文件上簽字的方式簽署法律文件。

為了維護我們的印章的物理安全，我們通常將其存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們對此類授權員工進行監控，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工可能會 濫用他們的權力，例如，通過約束相關子公司或違反我們的利益的合同來競爭，因為如果另一方真誠地依賴我們印章的表面權威行事，我們將 有義務履行這些合同。 如果任何授權員工出於任何原因獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要花費大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。

我們的VIE在運營私立學校或向相關方付款的能力方面可能受到限制 ，或者在其他方面受到中國監管私立教育提供者的法律變化的實質性和不利影響。

中國對民辦教育的主要規定是民辦教育促進法或民辦教育法及其實施細則。民辦教育促進法分別於2016年11月7日和2018年12月29日修訂，並分別於2017年9月1日和2018年12月29日起施行。教育部於2018年4月20日發佈了教育部徵求意見稿，隨後司法部於2018年8月20日發佈了司法部徵求意見稿 。在2017年民辦教育法生效前，民辦學校可以選擇不要求合理回報的學校，也可以選擇要求合理回報的學校。不要求 合理回報的私立學校不能向學校贊助商進行分配。如果贊助商選擇要求合理回報，私立學校 必須在其公開披露的章程中包括這種選擇和中國法規要求的任何額外信息。 在確定將分配給學校贊助商的淨收益的百分比作為合理回報時，必須考慮多個因素，包括學校的學費水平、用於與教育相關的活動的資金與收取的課程費用的比例、入學標準和教育質量。然而，中國的法律和法規並沒有提供確定什麼是“合理回報”的公式或準則。中國法律法規要求要求合理回報的私立學校在支付合理回報之前，每年將税後收入的25%撥給其發展基金。此類撥款需要用於學校的建設或維護，或用於採購或升級教育設備。此外，中國法律法規對私立學校經營教育業務的能力沒有根據學校贊助商要求合理回報的學校或學校贊助商不要求合理回報的學校的身份提出不同的要求或 限制。

截至2021年8月31日，在我們註冊為民辦學校的學習中心 中，一些明確要求合理回報，另一些在其 章程中沒有明確要求。

然而，2017年《私立教育法》於2017年9月生效後，這種監管格局發生了顯着變化。根據2017年《私立教育法》， 私立學校可以設立為非營利性或營利性實體，不再使用“合理回報”一詞 。營利性學校的學校贊助商可以獲得營業利潤，而非營利性學校的學校贊助商則無法獲得營業利潤。請參閲“第4項。公司信息-B。業務概述-法規-《中華人民共和國民辦教育條例》-《民辦教育促進法》及其實施細則。”

作為一家控股公司，我們向股東支付股息和其他現金分配的能力取決於我們從我們的中國子公司獲得股息和其他分配的能力。 我們的中國子公司能夠向我們支付的股息和其他分配的金額取決於我們的VIE根據VIE合同安排支付的服務費的金額。我們的中國法律顧問金杜律師事務所建議我們，雖然修訂後的《私立教育法》並未禁止與在中國運營的學校有關的合同安排，或 在中國運營的私立學校向其服務提供商支付服務費，包括根據合同安排支付費用，但我們的中國法律顧問不能排除中國相關政府當局 可能對本法律或以後的法律(例如修訂後的實施細則)持不同看法的可能性，可能禁止或限制使用VIE合同安排，如果是這樣的話，如果這些服務費被視為這些學校的學校贊助商違反中國法律法規而獲得的“合理回報”或“利潤”，則該等當局可尋求沒收我們的VIE支付的全部或全部服務費。中國有關當局也可能尋求停止我們學校的招生，或者在更糟糕的情況下，吊銷這些學校的經營許可證。因此，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和運營 都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。

2020年上半年，新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。考慮到疫苗接種率和中國的病例數量，我們認為我們的業務不太可能因為新冠肺炎大流行而暫停。然而，新冠肺炎仍有進一步爆發的可能性，這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前， 全球宏觀經濟環境就面臨諸多挑戰。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去二三十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。我們對教育服務的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。 中國經濟增長的任何顯著放緩都可能對潛在學生家庭的可支配收入產生不利影響，並導致對我們服務的需求減少或延遲，進而可能影響我們的經濟狀況。此外，中國政治體制的任何突然變化或社會動盪的發生也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果，大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。但是，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近出臺的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋、實施和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比一些更發達的法律制度更難。這些不確定性可能會影響我們關於為遵守中國法律和法規而採取的政策和行動的決定，並可能影響我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外， 監管不確定性可能會被利用，通過不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或 利益。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力 。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才會意識到我們違反了這些政策和規則。 此外，中國的任何行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致大量成本和資源分流 和管理層的注意力。

您可能會遇到 法律程序送達、執行外國判決或在中國針對我們或我們的管理層在年度報告 中根據外國法律提起訴訟的困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們在中國開展所有業務，我們的大部分資產位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此， 您可能很難向我們或內地中國境內的人員送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他 國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股息 來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自股東支付股息 。此外，作為中國的外商獨資企業，我們的每一家中國子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該公積金的總額 達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息進行分配。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具也可能 限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，中國税務機關可要求與我們的VIE訂立合約安排的中國附屬公司調整其目前與我們的VIE及其各自股東訂立的VIE合約安排下的應納税所得額，以對其向我們支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。見“-與我們公司結構相關的風險-VIE合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們利用首次公開募股所得的 向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大影響。

我們是一家主要在中國開展業務的離岸控股公司。我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須在中國的相關政府部門進行登記或備案。

根據中國有關中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在外商投資綜合管理信息系統(FICMIS)中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門進行登記。對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業或外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，(A)我們的中國子公司購買的任何外國貸款 必須在國家外匯管理局、外匯局或其地方分支機構登記；(B)我們的中國子公司購買的貸款不得超過按特殊公式計算的跨境融資風險加權餘額或其各自注冊資本與商務部或其地方分支機構批准的各自總投資額之間的差額。我們向中國子公司提供的任何中長期貸款必須向國家發展和改革委員會和外匯局或其當地分支機構備案和登記。見“項目4.本公司信息-B. 業務概述-管理-外匯管理-境外控股公司對中國境內實體的貸款和直接投資管理規定”。對於我們未來對中國子公司的出資或國外貸款，我們可能無法及時 獲得這些政府批准或完成此類登記。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊，我們使用首次公開募股所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行，但根據外匯局2019年12月30日發佈的《關於重複廢止五個外匯管理規範性文件和七個外匯管理規範性文件若干條的通知》部分作廢。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》，即《外匯局第16號通知》。《第16號通知》重申了《外匯局第19號通知》中的部分規定，但將禁止利用外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止利用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從首次公開招股所得款項淨額折算的人民幣為我們的中資機構在中國設立新實體、通過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的綜合可變權益實體的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，受中國和中國外匯政策的政治經濟條件變化等因素的影響。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣進行的為期五年的定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值 。這種貶值在2017年停止，在這一年時間裏，人民幣兑美元升值了約7%。在那之後，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，而且波動幅度不可預測。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的收入和成本大多以人民幣計價。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，那麼人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付A類普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將 影響我們以美元計價的財務業績，無論我們的業務或經營業績發生任何根本變化。

中國提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外國貨幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們收到的所有收入都是人民幣。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們 中國子公司的股息支付為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規， 經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。具體而言，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或 以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於中國的大量資本外流，中國政府可能會不時實施更嚴格的外匯政策，並加強對重大對外資本流動的審查。外管局或其他政府機構可能需要更多的限制和實質性的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府在未來可能會進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》， 和其他一些關於併購的法規和規則確立了額外的程序和要求， 可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該規定除其他事項外，要求外國投資者獲得中國境內企業控制權的變更交易，必須事先通知商務部，並涉及下列情形之一：(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權變更 。此外，2008年起施行的全國人民代表大會常務委員會或全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易必須經商務部 批准後才能完成。此外，2011年9月生效的中華人民共和國國家安全審查規則要求， 外國投資者對從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司的收購，必須在完成任何此類收購之前進行安全審查。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時， 任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

我們未能按照中國法律的要求對各種員工福利計劃進行全額繳費 可能使我們面臨潛在的處罰。

在中國經營的公司被要求 參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險計劃和住房公積金，並 繳納相當於員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高不超過 當地政府不時在其經營地點規定的最高金額。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。由於當地法規的差異以及中國地方當局的執行或解釋不一致，我們沒有或無法支付過去為我們的員工和代表我們的員工嚴格遵守中國相關法規的某些過去的社會保障和住房公積金繳費 。為了有效地管理部分城市員工的就業福利計劃繳費，我們聘請第三方代理為員工繳費。任何未能做出此類貢獻的行為都將直接使我們受到地方當局的處罰。如果我們被要求終止與第三方代理商的現有安排，我們還將為替代 安排產生額外費用。

中國有關中國居民境外投資活動的規定 可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力 或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外匯局第37號通知還要求，離岸特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限的變化，或者離岸特殊目的載體的重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立， 應修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購 。

如果我們的中國居民股東未能進行所需的登記或更新之前提交的登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們也可能被禁止向我們的中國子公司進行 額外的出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局2019年12月30日發佈的《關於重複廢止五個外匯管理規範性文件的通知》和《關於外匯管理的七個規範性文件的若干規定》，該通知部分失效。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們知悉受外管局監管的所有股東均已按照《外管局第37號通函》的要求，向當地外管局分支機構或合格銀行完成了必要的登記。但是，我們不能向您保證，所有這些個人都可以繼續及時或根本不進行所需的修改或更新。見“第四項.公司情況-B.業務概況-規章-外匯條例-中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例”。我們不能 保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民的身份 。如果這些個人未能或無法遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們的公司獲得外匯貸款，或者阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須 通過可能是該境外上市公司的中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成 其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司董事、行政人員及其他僱員 如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並獲授予期權，則 受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章制度-外匯管理條例-股票激勵計劃條例”。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司 有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的 所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機構的處罰。見“第四項公司信息-B.業務概述-規章制度-外匯管理條例-股票激勵計劃管理條例”。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《税務總局第82號通知》的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據中國税務總局第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件 時才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由中國境內的組織或人員作出或須經其批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國； 及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國 以外的任何實體都不是中國居民企業。見“第4項.公司信息-B.業務概述-法規-中國税收法律法規-所得税”。然而，一家企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ，對於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。 如果中國税務機關認定我們或我們在中國以外的任何子公司就企業所得税而言是中國居民企業，那麼我們或任何此類子公司可能會按我們的全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收益。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外， 若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，則出售或以其他方式處置吾等美國存託憑證或A類普通股及分派給吾等非中國股東所得收益可 繳納中國預扣税，非中國企業按10%税率或非中國個人按20%税率繳税(在每種情況下， 均受任何適用税務條約的規定規限)，前提是該等收益或股息被視為來自中國來源。任何此類税收都可能 降低您在美國存託憑證的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性，中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

國家統計局近年來出臺了多項加強收購交易審查的規定和通知，包括《非居民企業預提企業所得税管理暫行辦法》、《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》、《關於加強對非居民企業所得税若干問題的通知》、《關於非居民企業所得税若干問題的通知》、《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的通知》、或國家税務總局第7號通知和《關於在非居民企業所得税來源扣繳有關問題的公告》，或國家税務總局第37號通知。根據本規則和通知，非中國居民企業轉讓其在中國税務居民企業的股權的，該非中國居民轉讓人必須向中國税務居民企業所在地税務機關 報告，並繳納最高10%的中國預扣税。此外，如果 非中國居民企業間接轉讓中國應税財產(指在中國的機構或地方的財產、中國境內的房地產或中國税務居民企業的股權投資)，在沒有合理商業目的的情況下處置 境外非上市控股公司的股權，從而逃避中國企業所得税， 此類轉讓將被視為直接轉讓中國應税財產，轉讓所得可按最高10%的税率繳納中國預提税金。Sat通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時應考慮的幾個因素。滿足以下所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的，並根據中國法律應納税：(I)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國的應税財產；(Ii)在間接轉讓之前的一年內的任何時候，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接構成在中國的投資，或其收入的90%或更多直接或間接來自中國；(Iii)直接或間接持有中國應税財產的中介企業及其任何附屬公司履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應税財產所得的應繳外國税款低於直接轉讓該等資產的潛在中國所得税 。然而，根據SAT通告7屬於安全港的間接轉讓可能不需要繳納中國税 ，安全港的範圍包括SAT通告7具體規定的合格集團重組、公開市場交易 和税務條約豁免。

根據SAT通告7和其他中華人民共和國税務法規， 在間接轉讓的情況下，有義務向轉讓人支付轉讓價款的實體或個人必須充當扣繳代理人，並被要求從轉讓價款中扣繳中華人民共和國税款。否則，轉讓方需向中國税務機關申報並繳納中國税金。如果雙方都不履行《中華人民共和國税務總局通知》第7條規定的納税或者代扣代繳義務，税務機關可以對轉讓人處以滯納金等處罰。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並處以未繳税款50%至300%的罰款。扣繳義務人按照國家税務總局第七號通知的規定，向 中國税務機關報送了與間接轉移有關的材料的，可以減免對扣繳義務人的處罰。

於2017年12月1日生效的SAT第37號通告取代了《非居民企業措施》和SAT第698號通告的整體，並修訂了SAT通告24和SAT通告7中的一些條款。SAT第37號通告旨在澄清上述制度實施中的某些問題，其中包括股權轉讓收入的定義和納税依據、計算預提金額時使用的外匯匯率以及預扣債務的發生日期。

我們已經並可能進行可能受上述税務法規管轄的收購或重組，以及未來可能對我們的任何收購。我們不能 向您保證，中國税務機關不會酌情向我們或我們的子公司強加納税申報義務， 要求我們或我們的子公司協助中國税務機關對這些交易進行調查或 調整任何資本收益。對轉讓我們的股份或我們中國子公司的股權徵收的任何中國税，或對該等收益的任何調整，都將導致我們產生額外成本，並可能對我們的經營業績產生負面影響。

儘管本 年度報告中包含的審計報告是由目前正在接受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)檢查的審計師編寫的，但 不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫，因此，未來投資者 可能被剝奪此類檢查的好處。此外，如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由審計師進行的，而PCAOB無法進行全面檢查或調查，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能會 決定將我們的證券摘牌，則根據《外國公司問責法》(“HFCA法案”)，可能會禁止交易我們的證券。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》，該法案如果獲得通過，將修改高頻CA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

作為美國對目前受國家法律保護的審計和其他信息獲取的持續監管重點的一部分，特別是在中國大陸中國和香港，《外國公司問責法案》已於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定， 如果美國證券交易委員會確定我們自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。因此，根據現行法律，這種情況將於2024年發生。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會認為我們處於美國證券交易委員會隨後確定的流程中的“未檢驗”年，我們將被要求遵守本規則 。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案 ，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。美國證券交易委員會還在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB 規則6100，該規則為PCAOB提供了一個框架，以確定是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所 。規則 規定，PCAOB將迅速作出這些決定。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了對其實施《聯合國氣候變化框架公約》的規則的最終修正案 ，即最終修正案。最終修訂包括披露信息，包括 審計師名稱和地點、政府實體持有發行人的股份比例、在與審計師有關的適用外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有控股權、作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名，以及發行人的公司章程 是否包含任何中國共產黨章程。最終修正案還建立了程序，美國證券交易委員會將遵循 確定發行人和禁止某些發行人的交易。根據最終修正案，美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後的財年確定由證監會確定的發行人。委員會確定的發行人將被要求 遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人 根據其截至2021年12月31日的財年年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行者，註冊人 將被要求遵守其截至2022年12月31日的財年年報中的提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA 確定報告，根據該報告，我們的審計師被確定為PCAOB無法完全檢查或調查 。HFCAA認定報告是一份向美國證券交易委員會轉達其認定的報告，即由於中國當局的立場，PCAOB無法檢查或 調查內地和香港完全註冊的會計師事務所中國。 這份根據規則6100發佈的報告列出了數十家總部位於內地和香港的會計師事務所中國。 根據規則6100，PCAOB將至少每年重新評估其認定。我們的審計師是出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將根據這些法律進行定期 檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師一站式保險PAC的總部設在新加坡，而不是中國大陸的中國或香港，在本報告中並未將其列為有待PCAOB決定的公司。 因此，我們的審計師目前不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，目前它正接受PCAOB的檢查。

雖然我們的審計師位於新加坡，並已在PCAOB註冊，並已接受PCAOB的定期檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的某個機構擔任的職位而無法 全面檢查或調查我們的審計師，則這種缺乏檢查可能會導致根據《控股外國公司問責法》禁止交易我們的證券，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。此外，最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性 ，我們不能向您保證，紐約證券交易所或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性和培訓、或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會的實施過程將涉及什麼，或美國證券交易委員會、上市公司監管局或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外證券市場)上市的美國公司產生什麼影響。 此外，上述修正案以及任何其他行動、程序、或這些努力增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或被要求 聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理時間。

雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已就檢查中國上市公司註冊會計師事務所一事進行了對話，但不能保證我們將能夠遵守美國監管機構提出的要求。如果我們的美國存託憑證退市，我們的美國存託憑證持有人將被迫出售其美國存託憑證。我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到預期的負面影響，原因是這些行政或立法行動對在中國擁有重要業務的美國上市公司 產生了預期的負面影響，以及投資者對這些公司的負面情緒，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

在截至2021年8月31日的財年中，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份7.625美元到0.533美元不等。我們的美國存託憑證的交易價格可能會繼續波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括業務主要位於中國的其他公司在美國上市的表現和市場價格波動。其中一些公司的證券，特別是教育行業的公司，自首次公開募股以來 經歷了大幅波動，在某些情況下，其交易價格大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，因此可能會影響我們的美國存託憑證的交易表現，而不考慮我們的實際經營業績。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格處於不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出去，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的 運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證的持有者 可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用雙層投票權結構， 我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股 的持有人在需要股東投票的事項上有權每股一票，而B類普通股的持有人有權每股二十票，但某些例外情況除外。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人關聯方的任何個人或實體 ，該B類普通股將自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。

截至本報告日期，尚無發行和流通的B類普通股。如果我們未來發行新的B類普通股，這些股東將在需要股東批准的事項上獲得相當大的 影響力，對選舉董事和批准重大合併、收購或其他企業合併交易 。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能 還會阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會 剝奪我們A類普通股的持有者和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

如果證券或行業分析師沒有 發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們對他們對我們的美國存託憑證的建議進行了不利的修改 ，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響 。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場中的可見度，這反過來可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量我們的美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上銷售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售對我們的美國存託憑證的市場價格 產生什麼影響(如果有)。此外，我們可能會為未來的收購發行額外的普通股或美國存託憑證。如果我們用額外發行的普通股或美國存託憑證支付未來收購的全部或部分費用，您在我們公司的所有權權益將被稀釋 ，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息 ，您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議案 宣佈派息，但派息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下都不能支付股息，如果這樣做會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報 很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報， 您甚至可能在我們的美國存託憑證上失去全部投資。

我們的組織章程大綱和細則 包含反收購條款，可能對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響 。

我們的第六份修訂和重述的備忘錄和組織章程細則包含某些條款，以限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力，包括授權我們的董事會 不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些規定可能導致我們的股東和美國存託憑證持有人無法以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證，因為它阻止了第三方 尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2020修訂版)或公司法以及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律， 股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利 和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(根據《公司法》提供的記錄除外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否以及在什麼條件下可以由我們的股東查閲，但我們的董事 沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

海外監管機構 可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查 在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙 。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條規定的詳細解釋或實施 尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲 “-與我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”，以應對作為開曼羣島公司投資於我們的相關風險。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前所有的董事和官員都是美國以外的國家的國民和居民，除了我們的獨立董事之一嚴功博士。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或 不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟 ，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決 。

作為美國存託憑證持有人，您擁有的權利可能比我們A類普通股的持有人少，必須通過存款行使這些權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股 的投票權。根據存款協議，您只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後，託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。如果我們向 徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您的指示 投票，但不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能直接行使閣下對相關A類普通股的投票權 。

根據我們的公司章程，召開股東大會所需的最短 通知期為10天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會提前通知 以撤回閣下的美國存託憑證相關股份併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票 。此外，根據吾等的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先確定該等大會的記錄日期，而關閉吾等的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股 ，並在登記日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能 出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票 並安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少30個工作日通知託管人。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保 您可以指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式不負責任。 這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

由於無法參與配股發行，您的持股可能會被稀釋 。

我們可能會不時將權利 分配給我們的股東，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。託管人 可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明 或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在轉讓您的美國存託憑證時可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在 託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管銀行可能會出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司活動有關的 ，在此期間託管銀行需要在指定的時間段內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人 一般可以拒絕交付、轉讓或登記我們的ADS的轉讓。

根據證券法的含義，我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇“選擇退出”這一條款 ，因此，當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》，選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

作為一家上市公司，我們的成本將會增加，尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

我們現在是一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

我們預計這些規章制度將 增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。在我們 不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的管理工作 以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和其他規則以及美國證券交易委員會的規定 。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。我們目前正在評估和監測與這些規則和規則有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間 。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許採用與紐約證券交易所公司治理上市標準有顯著差異的公司治理事宜的某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準的情況相比，這些做法為股東提供的保護可能較 少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的母國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。由於我們已經選擇，也可能會不時選擇，在某些公司事務上遵循母國慣例豁免，例如採用股權激勵計劃或我們董事會委員會的組成必須得到股東批准的要求，我們的股東在開曼羣島法律下獲得的保護可能少於他們在紐約證券交易所適用於美國國內發行人的規則下的保護。見“項目16G。公司治理。“

我們是符合《交易法》規則含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

不能保證我們在任何課税年度不會因美國聯邦所得税的目的而成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(1)該年度至少75%的總收入由某些類型的“被動型”收入構成；或(2)該年度內至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定) 可歸因於產生被動型收入或為產生被動型收入而持有的資產(“資產 測試”)。我們不認為我們在截至2021年8月31日的納税年度是PFIC，在可預見的未來也不會成為PFIC 。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是或將成為PFC是一項每年進行的密集事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。我們美國存託憑證市場價格的波動 可能會導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值可能會不時參考我們美國存託憑證的市場價格(可能是波動的)來確定。 我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。

如果我們在任何應納税的 年度內成為或成為PFIC，而在該年度內，美國持有人(如第10項：附加信息-E.税務-美國聯邦收入 税務考慮事項)持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能 適用於該美國持有人。見“項目10.附加信息-E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動的外國投資公司規則”。

第四項。關於該公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們於2007年在中國成立了上海OneSmart教育培訓有限公司(前身為上海OneSmart教育信息諮詢有限公司)，或上海OneSmart，一家國內公司。2008年1月，我們在上海開設了第一家學習中心，提供優質的K-12課後教育服務 。

2009年6月，我們成立了上海睿思科技信息諮詢有限公司，或簡稱睿思，提供目前在我們的優質幼兒教育計劃中涵蓋的輔導服務。

2011年9月，我們成立了上海精學睿信息技術有限公司，簡稱WFOE。

2015年10月，我們成立了上海精宇投資有限公司，或精宇，這是上海OneSmart在中國的全資子公司。目前，它為我們在上海以外的優質輔導項目運營着學習中心。

2017年3月，我們成立了Meta Data Limited(前身為精鋭教育集團有限公司)或根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司Meta Data作為我們的離岸控股公司，以促進融資和離岸上市。關於我們的首次公開募股，我們隨後進行了一系列的公司重組，即2017年的重組。2017年3月，OneSmart Education收購了在英屬維爾京羣島註冊成立的OneSmart Edu Inc.或OneSmart BVI作為我們的中介控股公司，該公司 持有OneSmart Edu(HK)Limited或OneSmart HK 100%的股本。2017年9月，OneSmart HK收購了WFOE的全部股權 ，WFOE與上海OneSmart及其當時的股東簽訂了一系列合同安排。此後，我們還與瑞思及其當時的股東達成了一系列合同安排。2018年1月，WFOE與上海OneSmart及其當時的股東簽訂了另一系列合同安排，取代了原來的SET。作為上述交易的結果，OneSmart教育成為整合上海OneSmart和睿思的實體。2017年的重組 是在我們創始人xi·張的共同控制下完成的。另見“項目4.關於公司的信息--C。組織結構-與上海OneSmart、瑞思及其各自股東的合同安排。

在過去的幾年中，我們對教育行業的幾家公司進行了幾次戰略性收購，這些公司與我們的業務相輔相成，以擴大我們的服務產品並使其多樣化。我們已經並將繼續將這些收購的業務整合到我們的業務中。

2018年9月，我們以2.4億元人民幣的現金對價，收購了天津市最大的K-12課後教育服務提供商之一天津華盈教育有限公司100%股權 中國。

2018年10月，我們進行了戰略投資，以2.394億元人民幣收購了北京途聚人教育科技有限公司或中國領先的K-12課後教育公司途聚人30%的少數股權。2019年3月，我們處置了土司聚仁12%的股權。

在2019財年，我們向Tus-Juren發放了總額為人民幣6.687億元的一系列五年期可轉換貸款，或2019 Tus-Juren可轉換貸款。該等可轉換貸款的年息為10%，而我們有權在借款日期起計三週年或四週年(視何者適用而定)後的任何時間，按預定估值將該等可轉換貸款的本金及任何未付利息轉換為Tus-Juren的新股權。在2020財年，我們向Tus-Juren發放了另一系列總額為人民幣5120萬元的五年期可轉換貸款，即2020 Tus-Juren可轉換貸款，貸款條款與2019年Tus-Juren可轉換貸款的條款基本相似。2020年2月，這些可轉換貸款的年票面利率調整為零，適用於2019年12月1日起的未償還貸款期 。作為2020年12月魚塘交易的一部分，我們有權在2020年12月15日起計五年內的任何時間，將給予土聚仁的可轉換貸款的本金及任何未付利息轉換為魚塘股份有限公司的新股權。在2020財年，我們向途聚仁及其子公司提供了一系列為期12個月的貸款，總金額為人民幣1.709億元。大部分這類貸款的年利率為4.35%。

2019年3月，我們與以瑞銀集團新加坡分行為首的一批安排者簽訂了一項價值1.39億美元的定期融資協議。根據該協議，吾等獲提供最高達1.39億美元的計息擔保定期融資。定期貸款的期限為三年，從最初的提款之日起計算，應分期付款。我們在2019年4月全額動用了1.39億美元的定期貸款。這項定期融資的收益 用於我們的營運資本、資本支出和其他一般公司用途。截至本年度報告日期，該貸款的當前未償還餘額總額為1.25億美元，按計劃於2020年10月償還。

於2020年2月，吾等與億米教育科技有限公司、億米開曼、其關連公司及VIE、上海億米教育科技有限公司或上海億米訂立換股協議及資產及業務轉讓協議，以收購若干技術及業務，作為本公司持續致力提升本公司在線平臺OneSmart Online的品質及客户體驗的一部分，總代價約為人民幣3.111億元。上述交易統稱為“Yimi交易”。 關於Yimi交易，我們於2019年12月成立了OneSmart Online Edu Inc.，這是一家根據開曼羣島法律正式註冊並有效存在的豁免公司，在換股發生前由OneSmart BVI 100%擁有。換股後，我們立即通過OneSmart BVI持有OneSmart Online Edu Inc.90%的股本，而OneSmart Online Edu Inc.又持有Yimi Cayman 100%的股本 。一米教育科技(香港)有限公司，或一米香港，由一米開曼根據香港法律成立並由一米開曼全資擁有，根據中國法律，持有一米教育科技(上海)有限公司或一米上海(一家外商獨資企業)的100%股本。2019年12月，我們成立了祥源(上海)教育科技有限公司，即祥源， 與其股東和一米上海簽訂了一系列合同協議。由於易米的交易，OneSmart 教育成為整合祥源的實體。另見“項目4.關於公司的信息--C。組織結構-與祥源及其股東的契約性安排。

2019年9月，我們收購了為中國幼兒提供在線英語輔導服務的上海友盛教育科技有限公司或友盛教育科技有限公司15%的股權 。於2020年6月，吾等以總代價約人民幣1.454億元，分階段收購友盛85%股權，併合共持有友盛100%股權。

2020年8月，我們以約1.313億元人民幣的總對價，從北京睿益培友教育科技有限公司或為中國幼兒提供在線數學輔導服務的睿怡培友公司手中收購了這項業務。

在2020年12月，我們簽訂了某些協議 ，通過將OneSmart投資了幾年的K-12小班課後教育業務合併為宇唐公司或宇唐公司，建立一個規模較大、實力更強的小班業務。上述交易統稱為 “魚塘交易”。關於魚塘交易，吾等與魚塘、土木-聚仁關聯方訂立股份買賣協議，據此，魚塘同意向吾等發行100,340,631股魚塘普通股作為股份代價 ，以交換吾等持有的聚仁教育科技集團有限公司的全部股權。本公司亦與宇唐股份有限公司及其股東土聚仁關聯方及天津市華盈教育諮詢有限公司訂立股份認購協議，以收購宇唐的若干股權。據此，宇唐同意(I)按每股0.0001美元的收購價向吾等發行36,762,505股宇唐普通股作為代價，以收購吾等通過VIE合約安排間接持有的天津市華盈教育諮詢有限公司的全部股權，及(Ii)按每股0.0001美元的收購價向吾等發行2,188,244股普通股，作為收購吾等於土聚仁網上業務的股權的代價。收購魚塘後，我們成為魚塘的小股東。

2018年3月28日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“One”。在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後，我們從首次公開發售新股的淨收益約為1.627億美元 。

2022年4月28日，我們的股東在公司的年度股東大會上批准了公司的名稱由精鋭教育集團有限公司更名為元數據有限公司。為了配合更名，我們將股票代碼從“一”改為“AIU”。

我們的主要執行辦公室位於上海市普陀區中山北路2161號，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-21-2250-5999。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1104大開曼郵政編碼Ugland House 309信箱Maples Corporation Services Limited的辦公室。

見“項目5.經營和財務審查和展望--B。流動性和資本資源--資本支出“，以討論我們的資本支出。

B.業務概述

在歷史上，本公司是中國地區領先的K-12課後教育服務提供商之一，該公司開發了一個全面的K-12課後教育平臺，主要專注於幼兒數學培訓服務和FasTrack英語服務，通過在中國40個城市建立的全國網絡 480個學習中心。該公司有三個主要細分市場，即OneSmart VIP、OneSmart幼兒教育和一個Smart Online。

2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和校外輔導負擔的意見》(《雙減政策》)， 基本要求暫停所有針對學齡前兒童和K12學生的學科校外輔導業務。因此，2021年10月12日，公司暫停了中國的所有教育項目和學習中心。截至2021年8月31日的財年，壹智在線的收入和資產分別為4810萬元人民幣(740萬美元)和310萬元人民幣(50萬美元)。 截至2021年8月31日的財年，壹智永兒童教育的收入和資產分別為5.465億元人民幣(8460萬美元)和1.229億元人民幣(1900萬美元)。在截至2021年8月31日的財年中，這兩個細分市場的收入和資產分別約佔總收入的17.4%和總資產的25.0%。自停牌以來，公司 一直在與監管部門就逐步結束暫停的業務和實施新的業務模式進行積極討論。

新的業務模式採用了許多不受暫停影響的組件 並通過新的計劃進行了擴展。該模式由以下部分組成，但不包括為中國的學齡前兒童或K-12學生提供以學科為基礎的校外培訓和輔導。因此，新業務不會受到雙降政策的不利影響 。

我們的面向服務的學習系統

我們引入並實施了獨特的“力量學習”教育理念和案例教學方法，旨在通過互動學習體驗，在我們的教育計劃和服務的所有階段以及我們所有的學習中心 培養每個學生的學習動機、能力和毅力。通過精心為每個學生的能力和天賦量身定做我們的教學，我們已經成為我們學生的“第三課堂”，與他們在家裏和學校所接受的教育相輔相成。我們通過以下六個關鍵組件為我們的學生提供定製化的 和全面的學習體驗，它們有機地結合在一起形成了我們的學習系統：

OneSmart教學庫允許我們的教師靈活 和可調整地重新設計或加強我們數據庫中提供的教學筆記。在定製學習計劃的指導下，我們的教師可以通過選擇所需難度級別的特定課程的課程，然後結合適合學生學習的一套測試練習來設計演示格式，從而生成定製的教學筆記 。教師可以選擇將定製的講義上傳到系統中供其他教師審閲，如果教師對該講義的評價較高，則該講義將被貢獻到數據庫中並在教學平臺上共享，以不斷 豐富我們的教與學資源。因此，我們的教學平臺不僅高效、靈活、庫存充足，而且還在不斷髮展。

我們的OneSmart教學庫包含1100多萬個試題，這些試題由我們的內部研究團隊收集並不斷更新。作為一個有用的輔助工具 ，該平臺過濾和彙編經常被回答的問題，但準確率很低。對於每個問題， 我們都提供了詳細的分析，幫助學生破譯問題涵蓋的知識薄弱環節以及解決類似問題的解決方案 。我們的教師針對學生薄弱的學術知識領域，通過一對一的深入分析和討論、問題集和模擬測試等教學工具的組合，提高解決問題的技能和測試技能，從而有效地提高學習成績。

加入我們的優質教育計劃後，每個學生都被分配到一名學習顧問，負責跟蹤學生在整個學習過程中的學習成績、進度和學習習慣。學習導師還與家長和老師溝通，彙報每個學生的表現，與老師討論後調整學生的學習計劃，併發揮監督作用，幫助學生養成良好的學習習慣。我們還為學生提供了廣泛的課外課程或服務，如補充 課程，包括在線直播輔導課程、家庭教育培訓、課後問答、一對一心理諮詢服務以及專注於考試準備的研討會和講座。

我們的教育項目

作為中國領先的K-12課後教育優質服務提供商，我們搭建了一個全面的K-12教育平臺，包括以下內容：

下表列出了我們以前提供的主要課後輔導計劃：

注：

OneSmart VIP業務

我們一直以OneSmart VIP品牌提供優質的課後輔導服務，包括一對一和一對三的教師對學生服務，提供涵蓋中國中小學主要學術科目的全方位課程，包括數學、英語、語文、物理、化學、地理和歷史。參加我們優質輔導服務的學生通常在中國K-12系統的三年級 到十二年級之間。截至2021年8月31日，這些計劃在我們運營的319個學習中心進行，在2021財年，我們的高級輔導服務的月平均註冊人數超過100,901人。

通過我們集成的OneSmart學習系統， 我們能夠貫徹我們的“Power Learning”教育理念，激發學生的求知慾， 改善他們的學習習慣，培養他們的自信心，提高他們的學習能力。我們的優質輔導服務的主要目標是充分發掘、培養和實現學生的潛力，並幫助他們在學業成就方面取得強勁而穩定的成績。

OneSmart幼兒教育業務

在2020財年，我們將HappyMath 和FasTrack英語合併為一個業務部門，以提升銷售效率和管理效率。這兩個品牌的目標客户都是從幼兒園到小學的年輕學生。

幸福數學

HappyMath是我們為從幼兒園到小學的 孩子們提供的課程之一，專注於各種學科的興趣培養和早期發展。為滿足學生不同年齡和智力發展階段的需要，許多針對同一科目的 服務都以難度遞增的方式提供。例如，在我們的常規數學課程中，我們根據學生的年齡將學生分為三個階段，並額外開設了某些小學入學課程。

我們為從幼兒園到小學四年級的學生開設了數學課程。數學課程致力於發展學生的計算、解決問題、邏輯思維、觀察和推理能力。我們還為從幼兒園到小學五年級的學生提供中文、科學和計算機編程課程。我們的中文課程旨在提高語言組織和溝通能力，培養學生對中國文學的鑑賞能力，並培養他們的公開演講能力。我們的科學課程旨在培養學生對科學的興趣，激發他們的探索精神。我們的計算機編程課程旨在提高他們適應現代技術趨勢的能力。

在截至2019年8月31日、2020年和2021年8月31日的財年中，我們的HappyMath計劃的月平均註冊人數分別為27,024人、27,569人和24,957人。

法斯塔克英語

法斯塔克英語為幼兒提供優質英語輔導服務 。我們於2018年1月收購了渝漢(上海)信息技術有限公司55.6%的股權，使我們總共持有渝漢75.6%的股權。雨涵以《時尚英語》的品牌 提供線下英語輔導服務。在與我們現有的業務整合後，FasTrack英語專注於為3至12歲的學生提供STEM英語輔導服務，課堂形式從一對八或一對十的教師到學生的設置。 FasTrack英語旨在提高幼兒的綜合英語能力。

在截至2021年8月31日的財年中，我們的《時尚追蹤英語》計劃的月平均註冊人數達到24,544人。

我們的HappyMath和FasTrack英語採用了小組案例研究方法。這種方法旨在幫助我們的學生養成有紀律的、可持續的學習習慣，提高獨立的思考和學習能力。在小組案例教學法下，我們的學生被激勵在課前預習 ，進行廣泛的課堂互動和討論，並進行課後複習和反思。我們利用基於情景的 多媒體教學內容，包括教學視頻和音頻資料，以及白板課程管理系統，使 教學過程更加高效，並將故事場景、角色扮演和團隊合作融入課堂，在整個學習體驗中激發學生的學習興趣和動機。為了提高透明度，改善學習體驗，建立師生之間的信任，我們還提供了部分課程的在線直播，家長可以觀察學生和老師的課堂表現 。在我們各種應用程序的幫助下，家長可以觀看預先錄製的課堂視頻，並就孩子的學習和課堂表現與老師或學習顧問進行交流。

我們的優質幼兒教育服務 並不是專門為提高公立學校學生的學業成績而設計的。儘管如此，這些計劃 可能會通過培養學生的一般獨立學習和分析能力以及激發他們對學習的好奇心，來幫助他們取得優異的學業成績或提高學校表現。

最近的計劃計劃

OneSmart Online通過利用其基於學生能力的定製教學方法，滿足了學生和家長提高考試成績的核心需求 。這是不同於在線大班形式或其他課程的關鍵區別。自新冠肺炎爆發以來，在線K-12課後教育行業規模龐大，在線教育 人氣迅速增長。家長對教學效率的追求將推動優質個性化在線教育產品的不斷滲透。我們的目標是將OneSmart 在線打造為領先的基於在線的優質教育服務平臺，通過線上和線下渠道更好地服務於高端需求。 在線下和線上都有業務的城市，我們對線下和線上課採取了相同的價格，並將 OneSmart線上業務作為我們紮實的線下業務的補充，以外賣服務的形式。我們相信，從長遠來看，我們的在線戰略將幫助我們向二三線城市擴張。

課程與教材開發

我們的課程和教育內容基於提高學生學習能力、知識和學業成績的理念和最終目標。由於每個項目中的不同課程和課程針對不同年齡段和不同需求的學生，我們相應地定製了教材 。

我們的課程緊跟中國所在中小學的標準K-12課程。我們涵蓋了所有K-12核心科目，包括數學、英語、語文、物理、化學、地理和歷史。

我們教材的開發通常是從我們的開發團隊對主要公立學校最近的教學和培訓材料進行徹底審查開始的，同時也是為了跟上中國教育系統中不斷變化的學術和考試條件而提出的任何新的考試要求和趨勢 。我們的開發團隊還與我們的老師密切合作，根據他們的輔導經驗 徵求他們的反饋意見，並不斷更新我們的教學筆記和考試試題集中數據庫。利用OneSmart教學庫和學生的PLI能力傾向測試結果，我們的教師能夠開發和設計定製的教學筆記，並根據每個學生的年級水平、學習習慣、最近的學業表現和學業目標選擇性地選擇練習問題。教師 可以選擇將他們量身定做的教學筆記上傳到系統中供其他教師審閲，評級較高的教學筆記 將被貢獻到我們的數據庫中，從而進一步豐富我們的數據庫。

為了為我們的優質輔導服務提供學術和研究支持，並使我們的教育服務多樣化，我們收購了國內義務教育學校上海東外國語學校80%的股權。我們管理和運營全日制學校的經驗為我們的教與學資源和課程開發能力做出了貢獻。

我們擁有一支由100多名專家組成的課程和教材開發團隊，他們致力於開發、更新和改進我們的教材，以適應不同地區和學習需求 。我們還成立了OneSmart Power Learning Institute，專注於分析當地考試政策的發展情況，並評估相應的課程改進。我們還擁有一個產品開發團隊，與我們的教育服務團隊以及銷售和營銷團隊合作，設計和推廣新的計劃產品。

我們的學習中心

截至2021年8月31日，我們在中國運營了498個學習中心 ，覆蓋44個城市。

我們在總部擁有一支專注且經驗豐富的管理團隊，專注於學習中心的擴建和選址。我們在高級管理層、業務開發團隊和其他行政部門的共同努力和貢獻下， 對任何擴建和新址選擇都進行了全面的評估。

每個學習中心的佈局和內部設計由該中心提供的課程類型決定。我們在學習中心的教室是根據不同項目的具體要求而構建的。我們強調小型自習室的私密性，以提供優質的輔導服務 同時確保自習室內提供所有必要的教學設施。我們的優質幼兒教育服務的教室安裝了多媒體技術工具和閉路電視，用於家長審計。除了教學教室， 我們大部分學習中心都配備了不同功能的房間，以滿足家長和學生的需求， 包括：

我們注意到我們學習中心學生的安全，在設計和施工過程中執行高安全標準，並遵守當地關於選址和施工的法規 。我們努力為家長和學生創造一個有吸引力的學習環境，同時確保教學能夠安全順利地進行。

每個學習中心的董事負責 包括招生、人員配置和教學課程在內的全面管理。我們所有的服務職能都有循序漸進的程序，這些程序都有詳細的文檔記錄，供我們的員工遵循。

除了我們運營的學習中心， 我們還通過特許經營安排與某些機構合作，運營我們的課程並向它們收取特許經營費 。截至2021年8月31日，我們分別與OneSmart VIP業務和Fastack英語業務簽訂了特許經營協議，授予了5個學習中心特許經營權，我們預計將把特許經營學習中心的數量保持在最低水平 。在截至2021年8月31日的財年中，特許經營費在我們總淨收入中所佔的比例微乎其微。為了以輕資產的方式優化我們的地理滲透和擴張，我們可能會有選擇地與第三方運營商 簽訂更多特許經營協議。

我們的教學人員

我們擁有一支敬業、能幹、具有教學和管理經驗的教職員工團隊。我們相信，我們的教師隊伍對於保持我們的服務質量以及提升我們的品牌和聲譽至關重要。我們在選擇和培訓教師時保持了一套資格標準，以確保我們能夠為學生提供始終如一的高質量教育。

我們已經建立了一套評估和激勵教師提高教學技能、服務質量和教學效果的制度。在其他方面，我們在我們的優質輔導計劃中使用了針對教師的10級排名系統。通過這個排名系統，我們根據一套標準對教師進行評級，包括總體表現、資歷、學生和家長評價、歷史退款率和保留率，而每位教師的排名水平 直接與他或她的薪酬掛鈎。為了符合公立學校的教師隊伍，我們 與中國教育協會合作並獲得其許可，對我們的教師進行認證。此外，我們還不斷進行 績效考核，調整教師排名。我們的教師每季度參加一次考試，有一些考試達標率較低的教師將終止與我們的合作。與此同時，我們鼓勵我們的老師在他們的課堂上加入他們自己的旋律，以保持學生的參與度和積極性。

我們的學生和學生服務

OneSmart平臺上的學生。 多年來，我們保持了大量且快速增長的學生入學率。截至2019年8月31日、2020年和2021年8月31日的財年，我們的平均每月註冊人數分別為158，346人、170，995人和170，854人。

我們根據預付的班級單位收取課後教育計劃的費用。學生簽署服務合同併購買固定數量的班級單元后，他或她將被視為已在我們註冊。當學生參加我們的課後教育計劃下的課程時，預付費班級單位就會被消耗掉。此外，經我們批准，學生可以在某些與購買時最初註冊的課程或科目不同的課程或科目上使用未消耗的班級單位。

每個OneSmart VIP課程通常持續 120分鐘，轉化為三個課程單元。我們的每個優質幼兒課程通常持續80分鐘（不包括休息時間），這轉化為兩個班級單元。

學生服務部。我們通過我們的老師和學習顧問為學生和家長提供綜合和全面的服務。課堂輔導結束後，如果我們的學生課後在我們的學習中心學習，我們的老師 還將在預定的免費問答環節中回答問題並就學習材料提供額外指導。

每個學生都被指派了一名學習顧問 為我們的學生及其家長提供實時幫助，包括建立和更新學生檔案， 課程安排和調整，跟蹤家長對學生學習經驗的審查，定期評估學生的進步，以及教師、家長、學生和我們之間的協調。為了便於溝通，學習顧問 定期與家長見面，向家長通報孩子學習進展的最新情況，與家長討論他們和老師對學生表現的觀察，徵求學生和家長對我們計劃的反饋， 並鼓勵學生和家長提供更多意見，與他們的老師一起調整和優化學生的學習計劃。我們的學習導師還將監督我們學生的學習習慣，並與我們的學生合作，幫助緩解焦慮，保持動力和建立自信。我們為我們的父母提供育兒課程，我們的父母也有機會與我們的老師和學習顧問互動。

服務質量保證。我們努力在我們的學習中心始終如一地保持高服務質量。我們要求我們的老師使用我們的OneSmart教學庫 ，並根據我們的教學指導和課程材料教授每一節課。我們每週召開會議，討論教學計劃和前一週發生的任何特殊事故或事件，並鼓勵所有教師和行政人員參加每週 會議。我們的老師會通過我們的手機應用程序與家長分享教學筆記。此外，我們的每一位導師都通過面對面、電話和手機應用程序與學生和家長保持着密切的 聯繫。我們還提供了在線直播 我們的一些班級和家長可以觀察學生和老師的課堂表現。我們在總部有一個客户服務中心，其主要職能包括接收查詢，定期跟蹤學生和家長向我們的教育服務機構和教師的反饋，以及處理與課程相關的問題。我們還有一個質量控制團隊來監督我們的客户服務中心。

技術

我們主要依靠專有軟件和系統構建技術平臺和基礎設施 。

我們已對 所有網站和應用程序實施性能監控，以使我們能夠快速響應潛在問題。我們的網站託管在我們在上海的自有服務器和設施中。該設施提供宂餘的公用事業系統和一臺備用發電機。所有服務器都配備宂餘電源和文件系統，以最大限度地提高系統和數據可用性。

我們的內部信息技術部門 擁有一支專門負責維護、更新和開發我們的技術平臺的團隊。截至2021年8月31日，我們的信息技術團隊有85名員工。

品牌、營銷和銷售

在中國，我們將自己定位為面向富裕家庭和大眾富裕家庭的優質K-12私立教育服務提供商。我們採用了各種營銷和招聘方法 來吸引學生和增加入學人數：

推薦人。我們認為，學生和家長的口碑推薦是我們招收學生的一個重要因素，他們與其他學生和家長分享他們的經驗。我們的學生入學人數已經並將繼續受益於我們的學生網絡和不斷擴大的學生基礎的推薦，以及我們的聲譽、品牌和學生的學業表現帶來的優勢。

媒體廣告。我們通過中國領先的搜索引擎和門户網站做廣告。我們還戰略性地在電視頻道和其他傳統媒體上投放廣告，投放在能夠吸引潛在學生和家長注意的户外廣告場所，如機場。我們的課程顧問在我們的學習中心附近分發宣傳手冊、海報和傳單。

社交活動和活動。我們 主辦了一系列全國學術競賽和中國教育學會年會。我們參與或為公立和私立學校和大學舉辦主題公開課，以提升我們的品牌和項目的知名度。我們還與北京大學和上海教育發展基金會合作，向北京大學和師範大學的學生提供OneSmart獎學金。

在線平臺。我們自己的在線平臺 也為提高學生忠誠度和增強我們的品牌知名度做出了重大貢獻。它促進了與我們潛在的學生和家長的直接和頻繁的 交流，並降低了我們的學生獲取成本。

交叉銷售。由於我們已經在優質家教市場站穩了腳跟，我們正在向其他教育細分市場拓展。OneSmart VIP高級輔導計劃 以及HappyMath和FasTrack英語針對不同年齡段的學生，而OneSmart Online在工作日或按需向我們現有的學生羣提供在線廣播 課程。這兩個項目的結合提供了一個很好的交叉營銷機會，以吸引其他項目的學生。

我們的課程顧問團隊和我們的學習顧問 分別負責招收新生和留住現有學生。

知識產權

我們的業務在很大程度上依賴於我們專有的教學管理系統和學習數據庫的創建、使用和保護。

截至2021年8月31日，我們擁有1000多個註冊商標 包括我們的品牌和徽標，400多個註冊域名，400多個版權註冊證書和5項專利 。我們的版權包括我們的幾乎所有課程內容、課程視頻和材料以及在線課程。 我們註冊的域名包含相應網站主題的中文拼寫。我們列出了以下五個主要的 註冊域名：

為了保護我們的品牌和其他知識產權，我們依賴於商標、版權、域名、專有技術和商業祕密法律的組合，以及我們與員工、承包商和其他人簽訂的保密協議。我們還積極參與監督和執行與第三方侵權使用我們的知識產權有關的活動。我們不能確定我們為保護我們的知識產權所做的努力是否足夠，或者第三方是否不會侵犯或挪用這些權利。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的業務相關的風險--如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到損害。”

競爭

中國的民辦教育產業高度分散，競爭激烈，發展迅速。在我們提供的每個主要項目和我們運營的每個地理市場，我們都面臨着來自國家課後教育公司的競爭，如新東方、TAL、學達、Only、GSX Techedu和Koolearn。

我們認為，我們行業的主要競爭因素包括：

我們的競爭對手可能比我們更容易獲得融資和其他資源，並且擁有比我們更長的運營歷史。見“項目3關鍵信息-D”。風險因素-與我們的業務相關的風險-我們 在我們的行業面臨激烈的競爭，這可能導致我們的溢價壓力、運營利潤率下降、市場份額損失 、合格教師離職和資本支出增加。

對於我們計劃的新業務，我們相信我們也具有競爭優勢 。大多數元宇宙公司專注於遊戲平臺、虛擬現實產品和後端技術等。例如，Unity 軟件--頂級元宇宙技術和軟件公司；Coinbase--直接接觸加密貨幣的元宇宙股票；耐克 -零售行業最佳元宇宙股票；Match Group--約會服務軟件提供商；Roblox公司--虛擬化身社區和遊戲平臺；Fastly Inc.--增強數字體驗的RT3D軟件和硬件領先供應商；以及Matterport--建築世界數字化和數據化的領先者。所有同行都因在研發(R&D)方面的大量投資而蒙受重大損失。作為一家歷史上以技術為基礎的公司，我們相信我們的基礎將使我們 能夠以預期較低的研發費用更輕鬆地進入這些市場。

保險與安全

我們努力為我們的學習中心的學生提供一個安全的環境。安全和安全協議在我們的管理指南和我們學習中心的手冊 中詳細列出。安全是我們應用於學習中心主任績效評估標準中的一個重要因素。

我們維護各種保單，以保障 免受風險和意外事件的影響。我們維護公共責任保險，以涵蓋在我們的學習中心發生的任何傷害的責任。我們還為某些對我們的業務運營至關重要的設備和其他財產提供財產保險。

我們不投保業務中斷險或一般第三方責任險，也不投保產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險範圍 與中國同行業類似規模的其他公司的保險範圍一致。

條例

這一部分總結了影響我們中國業務活動的最重要的規章制度。

關於外商投資的規定

外商投資特別管理辦法(負面清單)(2020)

根據國家發改委、商務部於2019年6月30日發佈的《外商投資鼓勵產業目錄(2019年)》，以及發改委、商務部於2020年6月23日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020)》或《外商投資管理辦法》，學前教育、高中階段教育和高等教育屬於限制外商投資的行業，外國投資者只能以中外合作方式投資學前教育、高中階段教育和高等教育。中方必須在合作中發揮主要作用，即學習中心董事或學校的其他首席執行官必須是中國公民，中方代表必須不少於中外合作辦學機構董事會、執行委員會或聯合管理委員會成員總數的一半。此外，根據外商投資辦法，禁止外國投資者投資義務教育，即小學和中學。為遵守中國法律法規，我們依賴VIE合同安排在中國運營我們的課後教育服務。見“項目3.關鍵信息--D。風險 因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府發現為我們在中國的業務建立結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

教育部關於鼓勵引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見

2012年6月，教育部發布了《教育部關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》，鼓勵民間投資和外商投資教育領域。根據這些意見，外資在中外合作辦學機構中的比例必須低於50%。這些意見還規定，各級政府要從財政投入、資金支持、補貼政策、税收優惠、土地政策和收費政策、自主辦學、保障師生權益等方面加大對民辦學校的支持力度。此外，這些意見要求各級政府完善地方民辦教育政策。

外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的現有三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。 外商投資法施行前設立的現有外商投資企業，其法人形式可在五年內保持不變。外商投資法實施細則由國務院另行規定。根據外商投資法，“外國投資者”是指外國的自然人、企業或其他組織， 外商投資是指根據中華人民共和國法律設立的、由外國投資者全資或部分投資的企業，“外商投資”是指任何外國投資者對內地中國的直接或間接投資，包括：(1)單獨或與其他投資者共同在內地設立外商投資企業 ；(2)獲得中國境內企業的股份、股權、財產股和其他類似權益 ；(三)中國個人或與其他投資者共同投資內地新項目；(Br)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

外商投資法規定，中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度，除特殊情況外，政府一般不徵收外商投資，對外商投資給予公平合理的補償。外國投資者被禁止投資負面清單上的禁止行業，在投資該清單上的限制行業時，必須 遵守規定的要求。當進入某一行業需要許可證時，外國投資者必須申請許可證，政府必須將其與國內企業的申請一視同仁， 除非法律法規另有規定。此外，外國投資者或外商投資企業必須提交信息報告， 外國投資應接受國家安全審查。

2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。《外商投資法實施細則》重申了《外商投資法》的某些原則，並進一步規定：(一)外商投資企業在中國境內的投資，也適用《外商投資法》和《外商投資法實施細則》；(二)外商投資企業可以在2020年1月1日起五年內選擇變更其法律形式或公司治理結構，完成變更登記，或者保留其原有的法律形式或公司治理結構；(三)現有外商投資企業合營方之間合同中關於股權轉讓、利潤分配和剩餘資產的規定，在該外商投資企業依照有關適用法律修改其法律形式或公司治理後，繼續適用於《外商投資法》。

根據商務部和國家市場監管總局於2019年12月30日發佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資信息申報辦法》，外商或外商投資企業應通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。市場監管機構應將外國投資者和外商投資企業報送的上述投資信息及時向商務主管部門公佈。外國投資者在提交初始報告時，應當提交包括但不限於企業基本信息、投資者及其實際控制人信息、投資交易信息等信息。外商投資企業初次報告中的信息發生變更的，應當通過企業登記系統報送變更報告書。 外商、外商投資企業未按要求報送投資信息，經商務主管部門通知後未重新報送或者改正的，商務主管部門應當責令其在20個工作日內改正；逾期不改正的，由商務主管部門處以10萬元以上30萬元以下的罰款；同時存在其他嚴重違法行為的，處30萬元以上50萬元以下的罰款。

中華人民共和國民辦教育條例

中華人民共和國教育法

1995年，全國人民代表大會制定了《中華人民共和國教育法》，並於2015年12月27日修訂。該法規定了中華人民共和國的基本教育制度，包括但不限於學前教育、初等教育、中等教育和高等教育的學校教育制度、九年義務教育制度和國家教育考試製度。《中華人民共和國教育法》規定，政府制定教育發展規劃，興辦學校和其他教育機構，原則上鼓勵企業、社會組織和個人依照中國法律法規興辦學校和其他教育機構。教育法還規定，舉辦學校或者其他教育機構必須具備一定的基本條件；因此，設立、變更或者終止學校或者其他教育機構，應當經過具體的審批或者備案程序。 在修改後的教育法中，全國人大常委會將禁止以營利為目的舉辦學校或者其他教育機構的規定收窄，僅適用於以政府資金或者捐贈資產創辦的學校或者其他教育機構。

《中華人民共和國義務法》

《中華人民共和國義務教育法》於1986年4月12日由全國人民代表大會公佈，最後一次修改是在2018年12月29日。根據《中華人民共和國義務法》，實行九年義務教育制度，包括六年制小學和三年制中學。

此外，教育部於2001年6月8日發佈了《基礎教育課程體系改革指導意見(試行)》，並於同日起施行，要求提供基礎教育的學校應遵循國家-地方-學校三級課程體系。換句話説，學校必須遵守州立課程的國家課程標準，而地方教育當局有權確定其他課程的課程標準，學校也可以開發適合其特定需求的課程。

根據教育部2015年11月10日修訂的《中小學教科書編寫和審查暫行管理辦法》，教科書在中小學使用前必須經過審查 。根據2014年9月30日公佈的《中小學教科書選編暫行管理辦法》，教育部負責公佈教科書選編目錄，省教育主管部門負責本行政區域內的教科書選編工作。

2019年6月23日，中共中央中國共產黨、國務院聯合印發了《關於深化教育改革全面提高義務教育質量的意見》，其中強調，義務教育學校不得以考試或競賽成績、培訓成績或證書招生，不得以面試或評價方式擇優錄取。提供義務教育的民辦學校將納入統一管理系統，與公辦學校同步進行錄取；超過招生計劃的，將採用計算機隨機錄取。上述意見還強調，禁止學校以地方或其具體課程取代國家課程，或使用未經認證的教科書，提供義務教育的學校不得引入海外課程或使用海外教科書。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們業務相關的風險-未能充分和及時地對中國的考試製度、入學標準、考試材料和技術的變化做出反應，可能會降低我們的課程和服務對學生的吸引力。

民辦教育促進法及其實施細則

2002年，全國人大常委會頒佈了民辦教育促進法，並於2003年9月1日起施行。民辦教育法於2013年6月29日或2013年民辦教育法修訂，隨後於2016年11月7日修訂，並於2016年9月1日或2017年民辦教育法生效。2018年12月29日，《全國人民代表大會常務委員會關於修改中華人民共和國勞動法七部法律的決定》以中華人民共和國總裁令第55號公佈，並於2018年12月29日起施行，對2017年民辦教育法第二十六條、第六十四條作了兩處小幅調整。2004年3月，中國國務院頒佈了《民辦教育促進法實施細則》，簡稱《體育實施細則》。2018年4月20日，教育部發布了教育部徵求意見稿，隨後於2018年8月20日，司法部發布了教育部徵求意見稿。 《民辦教育法》和《體育法實施細則》規定了社會組織或個人使用民間資金在中國境內舉辦學校或其他教育組織的規則；利用 民間資金設立的學校或教育組織被稱為民辦學校。

根據《民辦教育法》，民辦學歷教育、學前教育、自學考試和其他文化教育的學校，應當經教育主管部門批准；舉辦職業資格培訓和職業技能培訓的民辦學校，應當經勞動和社會福利主管部門批准。正式批准的私立學校將獲得教育許可證，並應符合法人所需的所有條件。根據《民辦教育法》和《體育實施細則》，民辦教育被視為一項公益事業，開辦民辦學校的實體和個人通常被稱為“贊助者”，而不是“投資者”或“股東”。 民辦學校與公辦學校具有同等的地位，但民辦學校被禁止提供軍事、警察、政治和其他特殊性質的教育。提供義務教育的公辦學校不得 轉為民辦學校。徵求意見稿進一步規定，設立招收幼兒園、小學、初中、高中學生的民辦教育培訓機構，開展與學校文化教育課程有關的活動，或者開展與考試和繼續教育相關的輔導等文化教育活動，須經縣級以上政府教育行政部門審批。

根據2013年《私立教育法》和《體育實施細則》，私立學校的贊助商在扣除成本、收到的捐款、政府補貼(如果有)、預留髮展基金和相關法規要求的其他費用後，可以選擇要求學校的年度淨餘額獲得“合理回報” 。選擇設立回報合理的私立學校，應當成為學校章程的一部分，學校年度淨餘額中可作為合理回報分配的百分比由學校董事會或其他形式的決策機構根據下列因素確定：(一)學費類型和徵收標準；(二)學校用於教育活動和改善教育條件的費用佔收費總額的比例；(三)招生標準和教育質量。學校董事會在確定可作為合理收益分配的學校年度淨餘額的百分比之前，應公開披露與上述因素有關的 信息，並在董事會作出決定後15天內向審批機關提交該信息和分配合理收益的決定。截至2020年8月31日，在我們18個註冊為學校的學習中心中，有9個選擇了根據2013年《私立教育法》和《體育實施細則》要求獲得合理回報 。

2013年《民辦教育法》規定， 在國家民辦註冊的民辦培訓機構及其地方培訓機構的適用規定，由國務院另行制定。然而，截至本年度報告之日，國務院尚未頒佈關於在國家工商行政管理總局及其地方對口單位註冊的民辦培訓機構的具體規定。

根據2017年《民辦教育法》，只要學校不提供義務教育，民辦學校的學校贊助商就可以將學校註冊和運營為營利性民辦學校或非營利性民辦學校。營利性民辦學校的辦學機構可以從辦學中獲得收入，辦學餘額按照《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規的規定處理。非牟利私立學校的辦學機構不得從辦學中獲得收入，辦學餘額只能用於其他非牟利學校的辦學 。此外，營利性民辦學校清償債務後的剩餘資產 可根據《中國公司法》的有關規定處理，非營利性民辦學校的資產只能用於其他非營利性學校的運營。營利性民辦學校根據市場情況自主決定收費，而非營利性民辦學校的收費則由省、自治區、市政府公佈具體辦法。此外，民辦學校 根據中國法律享有税收優惠政策和土地政策，重點是非營利性民辦學校享受與公立學校同等的税收優惠政策和土地政策。

2017年《民辦教育法》頒佈前設立的民辦學校的辦學單位選擇以非營利性民辦學校的身份註冊辦學的，應當依照本法規定，促使學校修改章程。此外，當該等非牟利私立學校終止時，政府當局可從該等學校清盤時的剩餘資產中，向向該等學校作出注資的辦學團體作出補償或獎勵，然後可將剩餘的資產 用於營辦其他非牟利私立學校。本法公佈前設立的民辦學校的辦學單位選擇以營利性民辦學校的身份註冊辦學的，應當辦理財務結算、產權界定、繳納相關税費、申請續展註冊等手續，具體辦法由省、自治區、直轄市政府公佈。

2016年12月29日，國務院發佈了《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》或《國務院意見》，其中要求允許民辦學校辦學，鼓勵社會力量進入教育行業。國務院意見還規定，各級人民政府要從投入、資金支持、自治政策、土地政策、收費政策、自主辦學和師生權益保護等方面加大對民辦學校的支持力度。

根據修訂後的民辦教育法，我們的營利性學習中心必須獲得教育許可證和營業執照。我們與地方當局密切合作，為這些學習中心準備備案文件和申請教育許可證。參見“項目3.關鍵信息-D”。風險因素-與我們的業務相關的風險-我們在運營K-12課後教育業務時受到政府政策、許可和合規要求的約束 。

民辦學校分類登記實施條例

根據2016年12月30日教育部、人力資源和社會保障部、民政部、國家公改委辦公室、國家工商行政管理總局聯合發佈的《民辦學校分類登記實施條例》或《分類登記規則》，民辦學校的設立須經政府批准。 經批准設立的民辦學校，經政府主管部門頒發教育許可證後，應按照《分類登記規則》申請註冊證書或營業執照。

本規定適用於我們的學習中心，無論它們是在修訂後的《私立教育法》頒佈之前還是之後設立的。非營利性學習中心 符合《民辦非企業單位登記管理暫行條例》及其他有關規定要求的，向民政部門申請登記為民辦非企業單位。營利性學習中心則按照有關法律法規的管轄規定，向工商部門申請登記。

我們可能需要根據上述規則對註冊為學校的學習中心進行重新分類。截至2021年8月31日，我們有18個學習中心註冊為學校，其中兩個位於上海。我們根據2017年12月發佈的當地規定，將上海的兩個學習中心註冊為非營利性學校。

營利性民辦學校監督管理實施條例

根據教育部、人力資源和社會保障部、國家工商行政管理總局於2016年12月30日聯合發佈的《營利性民辦學校監督管理實施細則》，允許社會組織或個人 開辦營利性幼兒園、高中、大專院校和其他高等教育機構，但禁止 提供義務教育。根據《實施條例》，營利性民辦學校的社會組織或個人 應當具有與學校級別、類型和規模相適應的良好資信和財力。

營利性民辦學校應當設立董事會、監事會、行政機關和工會。執行《中華人民共和國公司法》和其他有關法規要求的財務會計政策，並通過國家信息系統公佈其年報信息、許可證信息和行政處罰等信用信息。營利性民辦學校的辦學機構不得收回其註冊資本的股份，也不得將教育教學設施抵押為貸款或擔保。學校的經營利潤餘額只有在年度財務結算後才能分配。

營利性民辦學校的分立、合併、終止等重大變更，應當經學校董事會批准，經政府有關部門批准登記。我們可能需要根據上述規則對註冊為學校的學習中心進行重新分類。

關於減輕中小學生課後學習負擔對課後培訓機構實施專項管理的通知

2018年2月13日，教育部辦公廳會同其他三個政府部門發佈了《關於減輕中小學生課後學習負擔並對課後培訓機構實施特別管理的通知》，或《減輕課後負擔通知》，並於同日起施行。《減輕課後負擔通知》旨在通過對課後培訓機構的檢查整改，解決中小學生課後學習負擔過重的問題。 根據《減輕課後負擔通知》，對存在安全隱患的課後培訓機構，要求其立即停業自查整改；未取得足夠的教育許可證和/或營業執照經營的課後培訓機構，必須依法申領相關許可和許可證。課後培訓機構必須向當地教育行政部門備案，並允許公眾瞭解與其課程相關的課程、課程和 其他信息。《減輕課後負擔通知》禁止課外培訓機構增加課程內容的難度、將課外培訓課程內容加速推進到學生學習水平之外、強調應試教學方法、舉辦中小學生標準等級考試和比賽 等。對不遵守《減輕課後負擔通知》的課後培訓機構，必須在2018年年底前完成全部整改。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們的業務相關的風險-我們必須遵守政府政策、許可和合規要求，才能運營我們的K-12課後教育 業務。

規範課後輔導機構的發展

2018年8月22日，國務院辦公廳印發國務院意見80，對規範中小學生課後培訓市場作出多方面指導，包括課後輔導機構應遵循的運營標準、開辦新的課後輔導機構所需的要求和審批、課後輔導機構日常運營指導意見、課後輔導機構監管方案等。

國務院第80號意見規定了課外輔導機構的經營標準，包括但不限於民辦學校辦學許可證、培訓場地規模、教師資質、保險、消防安全、環境保護、健康食品安全等要求。國務院80號意見還對課後輔導機構的日常運營進行了指導，包括但不限於 課程內容、課程時間、培訓方式、培訓服務費的領取方式，其中，根據通知 3，國務院80號意見禁止強化應試培訓、不按正規學校課程進行的進修、 以及將課後輔導機構的學生考試成績與中小學入學掛鈎的任何安排。此外，國務院80號意見提出了教育行政部門監管的總體方案。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-我們經營K-12課後教育業務受政府政策、許可和合規要求的約束。

2018年8月31日，教育部辦公廳印發了《關於切實抓好民辦教育機構專項措施整改工作的通知》，對省級教育部門貫徹落實國務院80號意見提出了詳細要求。

2018年11月20日，教育部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳、應急管理部辦公廳聯合印發了《關於完善課後輔導機構具體治理整改機制的通知》或《通知10》，對地方各級人民政府貫徹落實國務院80號意見提出了具體要求。

2021年7月24日，新華社、中國中央電視臺等中國官方媒體公佈了中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發的《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》(《意見》)。《意見》對課後輔導服務的相關要求和限制 作出了高層政策指示，包括(I)向中國義務教育階段學生提供學業科目課後輔導服務的機構，或者學術類AST機構，需要登記為非營利性機構，對新的學術類AST機構不予批准，並對在線學術類AST機構採取審批機制；(Ii) 禁止外資持股學術類AST機構，包括通過合同安排，違反規定的學術類AST機構 需要整改；(三)禁止上市公司募資投資學術類學科輔導機構； (四)禁止學術類學科輔導機構在公共節假日、週末和放假期間提供義務教育學科輔導服務；(五)學術類學科類院校必須遵守有關部門制定的收費標準。 《意見》還規定，在高中階段提供課外學科輔導服務的機構(不屬於中國義務教育體系)在開展活動時應當考慮本意見。

上海的地方性法規

2011年1月，上海市人大常委會頒佈了《上海市終身教育促進條例》，正式對上海市民辦培訓機構實施分類管理方案。《上海市終身教育條例》對設立非營利性培訓機構和商業性培訓機構規定了不同的要求和程序。具體來説，在設立方面，《上海市終身教育條例》規定，(一)設立非營利性培訓機構，必須按照國家有關規定取得教育許可證後，先向教育主管部門或人力資源和社會福利主管部門申請批准，登記為事業單位或民辦非企業機構；(二)設立商業性培訓機構，必須直接向所在地人力資源和社會福利主管部門申請商業登記。國家工商行政管理總局的地方對口部門在決定是否批准商業登記之前，必須與教育或人力資源和社會福利主管部門進行磋商。

2013年6月20日，上海地方政府發佈了規範性文件，對商業培訓機構的商業登記和經營提出了具體規則和程序，並於2013年7月19日起施行。這些規則的初始有效期為兩年，並進一步延長 至2017年4月30日。

2017年12月27日，上海市人民政府公佈了《上海市人民政府關於促進民辦教育健康發展的實施意見》和《上海市民辦學校許可登記分類管理辦法》，均於2018年1月1日起施行。上海市 《實施意見》和《上海市許可辦法》對修訂後的《上海市民辦教育法》作出了若干方面的實施細則 ，包括民辦學校開辦、重大變更和終止的程序和要求，現有民辦學校和培訓機構合規的過渡期，以及登記為民辦非企業實體的現有民辦學校終止的補償和激勵措施。

《上海市許可辦法》規定，現有民辦培訓機構必須在2019年12月31日前領取按照本辦法頒發的新的教育許可證。為獲得此類教育許可證，培訓機構必須採取各種措施遵守相關法律法規，包括修改公司章程、完善公司治理結構、改善教育條件。 民辦培訓機構在獲得新的教育許可證後，還必須按照《上海市許可辦法》的要求 辦理其他相關手續。截至2021年8月31日，我們在上海建立了165個學習中心，這些學習中心是民營培訓機構 。對於所有這些學習中心，我們已經獲得或正在申請 《上海市許可辦法》所要求的新的教育許可證。

此外，《上海許可辦法》還規定了新的民辦培訓機構獲得教育許可的要求和程序。要在上海設立新的學習中心或民辦學校，需要遵循《上海市實施意見》和《上海市許可辦法》中的程序，包括但不限於：申請預批學校名稱，獲得學校籌建和正式設立的批准，獲得當地教育局頒發的教育許可證，並向當地工商行政管理部門或當地民政部門登記為法人。

此外，根據《上海市許可辦法》，我們作為2016年11月7日前在上海註冊為民辦非企業實體的民辦學校的發起人，必須決定是否將我們的學校註冊為非營利性或營利性民辦學校，並根據《上海市許可辦法》的要求對學校運營進行相關變更，並於2018年12月31日前提交註冊為非營利性或營利性民辦學校的申請 。如果選擇將這些學校註冊為非營利性民辦學校，必須在2019年12月31日之前修改章程，完善公司治理結構和內部管理制度。如果我們選擇將這些學校註冊為 營利性民辦學校，學校必須在2020年底之前辦理一些程序，包括但不限於進行財務清算、 界定產權、繳納相關税費和申請續簽註冊。截至2020年8月31日，我們在上海的所有民辦學校都是在修訂後的民辦教育法頒佈之前成立的，並 註冊為民辦非企業實體。我們按照《上海市許可辦法》的要求，將我們在上海的兩所學校登記為非營利性民辦學校。2017年12月29日，上海市教委、上海市工商行政管理局、上海市人力資源和社會保障局、上海市民政局聯合發佈了《上海市民辦培訓機構設置標準》、《上海市營利性民辦培訓機構管理辦法》、《上海市非營利性民辦培訓機構管理辦法》。我們計劃開設新的學習中心作為營利性實體，將遵守上海標準和上海營利性機構管理辦法。

上海標準和上海市營利性機構辦法對主辦機構、名稱、章程、組織機構、管理制度、師資、投資、運營場所、設施設備、培訓計劃、教材和學習中心所在地等方面提出了具體而嚴格的標準和要求：

我們相信，我們在所有實質性方面都符合《上海標準》和《上海市營利性機構辦法》中規定的標準和要求。然而，我們必須根據上海標準和上海營利性機構辦法修改我們業務運營的某些方面。儘管我們要求我們的專職和兼職教師在受僱於我們期間不得在其他機構任教，但我們無法監控他們在工作時間以外的活動，因此不能向您保證我們的教師一直遵守或將遵守此類要求。如果我們的任一教師同時在其他機構工作，我們可能無法及時或根本無法發現此類違規行為，這可能會導致我們違反這些新規則。此外，我們的某些教師並不完全符合新規則下的教師資格要求。這些教師可能無法提供任何義務教育入學考試課程 ，可能需要接受長期培訓才能獲得必要的資格。此外，由於 新規定禁止中小學生晚上8：30以後上課，我們的一些課程可能需要重新安排。 請參閲“第3項.關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-我們必須遵守政府政策、許可和 運營K-12課後教育業務的合規要求。”

與《上海市許可辦法》相一致，《上海市營利性機構辦法》為現有民辦培訓機構提供了至2019年12月31日的過渡期，以實現完全符合標準和要求，並獲得教育許可。

國務院辦公廳關於規範課後輔導機構發展的意見

2018年8月6日，國務院辦公廳公佈了《課後輔導機構意見》，並於當日起施行。《課後輔導機構意見》進一步強調了減輕中小學生課後負擔，並對促進課後輔導機構規範發展提出了進一步要求。意見特別規定，嚴格執行國家頒佈的融資和資產管理規定，收費期限與相關教學安排相協調，課後輔導機構不得一次性收取超過三個月的費用。課後輔導機構的輔導場所應符合安全條件 ，同一輔導期間每個學生的平均面積不少於3平方米，以確保 疏散。此外，課外輔導機構應當保持相對穩定的師資隊伍，不得聘用在職中小學教師。從事輔導服務的人員應當取得相應學科的教學資格。此外，境外上市的課後輔導機構在披露(I)定期報告、(Ii)中期報告等對其業務經營有重大不利影響的信息時，應同時在公司網站(如無該網站，則在證券信息披露平臺上)以中文向境內公眾披露該信息。

課後輔導機構意見 相對較新，在解釋和實施方面仍存在不確定性。一些地方出臺了進一步落實課後輔導機構意見的規定，加強了對課後輔導機構的監督管理。我們正在與地方當局密切合作，以確保我們在所有實質性方面都遵守課後輔導機構的意見。

關於教育收費的規定

2015年10月12日，國務院、中國共產黨中央聯合印發《中共中央、國務院關於推進價格機制改革的若干意見》，允許營利性民辦學校自主定價，而非營利性民辦學校的收費政策由省級政府結合當地實際，以市場化方式確定。

2020年8月17日，教育部等四部門聯合發佈了《關於進一步加強和規範教育收費管理的意見》，或《教育收費意見》，重申了此前的規定，營利性民辦學校的收費水平由市場調節，由營利性民辦學校自主確定，而非營利性民辦學校的收費監管政策由省級政府制定。《教育收費意見》進一步明確，2016年11月7日前開辦的民辦學校 在完成分類登記手續前，在收費政策上與非營利性民辦學校實行同等管理。除收費政策外，《教育收費意見》還對教育收費的管理和使用作出了規定。《教育費意見》要求，民辦學校的所有教育費收入應存入教育主管部門備案的銀行賬户，主要用於教育活動、改善辦學條件、教職員工補償和發展基金撥付。《教育收費意見》提出，探索建立學校教育收費特別是非營利性民辦學校收費專項審計制度。《教育收費意見》強調，非營利性民辦學校的發起人不得從學校的經營利潤中獲取收益，不得分配經營盈餘或剩餘資產，不得通過關聯方交易或關聯方轉移經營利潤。

根據這些適用的法規要求，我們通常根據對我們的教育服務的需求、我們服務的成本以及我們的競爭對手收取的學費和價格來確定學費。

中小學入學申請辦法

2018年12月25日，教育部辦公廳發佈了《關於禁止有害應用程序進入中小學的通知》，其中規定，學習申請應報有關教育部門批准，教師不得向學生推薦未經有關教育部門和學校批准的申請 。立即停止使用含有色情、暴力、網絡遊戲、商業廣告或相關鏈接的應用程序，或者通過抄襲作業、提供大量試題、排名等考試方式增加學生工作負擔的應用程序。不確定 我們向學生提供的申請是否會被發現違反上述通知，或者此類申請是否需要 相關教育部門批准。如果有關部門發現我們的操作違反了上述通知， 我們的相關應用程序可能會被責令停止使用，這可能會對我們的業務產生不利影響。

關於網絡教育和遠程教育的規定

根據教育部發布的《教育網站和網絡遠程教育學校管理規定》，教育網站和網絡教育學校可以提供高等教育、基礎教育、學前教育、師範教育、職業教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服務。“教育網站”是指通過互聯網或教育電視臺通過互聯網服務提供商或互聯網服務提供商，通過數據庫或在線教育平臺向網站訪問者提供教育或與教育有關的信息服務的組織。“網上教育學校”是指在頒發各類證書的同時，提供學歷教育服務或培訓服務的教育網站。

建立教育網站和在線教育 學校需經有關教育部門批准，具體取決於具體的教育類別。任何教育網站和在線教育學校在收到批准後，必須在其網站上註明批准信息，並註明批准日期和文件編號。

2016年2月3日，國務院公佈了《關於取消中央第二批152項地方政府行政審批事項的決定》，明確取消了《教育網站和網絡教育學校管理條例》對開辦教育網站和網絡教育學校的審批要求，重申了行政審批只能依據《中華人民共和國行政許可法》實施的原則 。

根據《上海市許可辦法》，任何適用於僅通過互聯網提供培訓服務的機構的管理辦法和規定，將進一步 另行公佈。本管理辦法、規章自發布之日起尚未出台。

教育部等五部門於2019年7月12日發佈並於同日起施行的《關於在線輔導的實施意見》重申了適用於所有課後輔導機構的若干要求，並進一步規定：(1)在線課後輔導機構應在主頁顯著位置公開其教師姓名、照片、課程類別和教師資格號，並應公開其外籍教師的教育背景和工作和教育經驗。(2)許可證(含互聯網內容提供商)、資金管理、隱私與信息安全制度、課程、 課程表、招生廣告、教師資質等信息應於2019年10月31日前向省級教育行政部門備案；省級教育行政部門應於2019年12月前對這些材料進行審核，並對在線輔導機構進行檢查，授權省級教育行政部門 發佈備案流程實施細則；(3)輔導內容和資料保存一年以上，直播輔導課程錄像保存至少6個月；(4)每節課不得超過40分鐘 ，課間休息時間不得超過10分鐘；(5)義務教育階段學生的直播輔導活動應於晚上9點前結束；(6)在線課後輔導機構應採用網絡安全程序，並建立隱私保護制度；(7)收費政策、收費標準和退費政策應在網絡輔導平臺顯著位置公開，預付費不得用於投資目的，預付費規模應與輔導能力相適應；(8)按課數收費的，一次不得收取60節以上的輔導費，在一段時間內不得收取超過三個月的輔導費。

教育部等七部門於2019年8月10日發佈的《關於網絡教育申請健康發展的意見》重申了對網絡教育申請提供者的若干要求：(1)在線課後輔導機構應審查其外教教師的教學資格、學歷和能力；(2)在線教育申請提供者應向省級教育行政部門備案 本人及申請情況，教育部將公佈詳細的填報程序規則，並在某些官方網站(S)上公佈備案情況；(3)網絡教育應用 應用主要針對未成年人的提供者應限制使用時長，明確目標用户年齡段，嚴格審查申請內容，收集未成年人個人信息應經未成年人託管機構 許可；(4)網絡教育應用提供者應採用涵蓋個人信息收集、存儲、轉移、使用等方面的數據安全制度，並建立實名認證制度；(5)省級教育部門應對在線教育申請建立負面清單。2019年11月11日，教育部辦公廳 發佈了《教育類應用備案管理辦法》，在《關於網絡教育應用健康發展的意見》中，進一步對此類備案要求提供了實施細則 。

天津市教委和北京市教委分別於2019年8月19日和2019年10月8日發佈了《天津市網上課後培訓備案實施細則》和《北京市網上課後培訓備案實施細則》，對只能通過互聯網提供課後培訓服務的機構提供了具體的備案管理辦法。2020年2月24日，上海市教委發佈了《上海市網上課後培訓備案實施細則》。

互聯網信息安全和隱私保護相關規定

根據2016年11月7日中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈的自2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別 或與其他信息結合以識別個人個人信息的各種信息，包括但不限於：個人的 姓名、出生日期、身份證號碼、生物識別的個人信息、地址和電話號碼，《中華人民共和國網絡安全法》還規定：(一)網絡經營者收集和使用個人信息，應當遵循合法性、正當性和必要性原則，公開數據收集和使用規則，明確收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集人的同意；(二)網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息，也不得違反法律、行政法規的規定或者被採集者同意的範圍收集、使用個人信息；並依照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議，處置其保存的個人信息；(三)網絡運營者不得泄露、篡改、損壞其收集的個人信息，未經被採集者同意，不得將個人信息 提供給他人。但是，如果該信息已被處理且無法恢復，因此無法將該信息與特定的人進行匹配，則這種情況是例外。

此外，中央網信辦、工信部、公安部、工信部於2019年1月23日聯合發佈《關於開展APP非法收集使用個人信息專項整治的公告》，對違反適用法律法規收集、使用個人信息的移動應用開展專項整治工作，禁止運營商收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。2019年11月28日，國家互聯網信息辦公室、工信部、公安部、SAMR進一步聯合發佈通知，對非法收集使用個人信息的行為進行分類認定。

《學校食品安全條例》

根據2015年4月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國食品安全法》，學校只能向獲得相關食品生產許可證的非現場供應商訂購食物，並應對提供的食物進行定期檢查。

根據2002年頒佈並於2010年12月修訂的《學校食堂衞生管理和學生集體供餐條例》，學校食堂和學生集體供餐的衞生管理應採取預防措施，並遵守有關衞生和教育部門的衞生相關政策和指示。截至2021年8月31日，我們註冊為學校的學習中心 都沒有為學生提供學校食堂。

關於特許經營業務的規定

2007年2月6日，國務院頒佈了《商業特許經營管理條例》，並於2007年5月1日起施行。該規定要求，經營跨省特許經營業務的企業，應當向商務部或者商務部登記；在一個省範圍內經營特許經營業務的企業，應當向商務部省級主管部門登記。2007年4月30日，商務部公佈了《商業特許經營備案管理辦法》，並於2011年修訂，詳細規定了商業特許經營備案所需的程序和文件，包括與被特許經營人簽訂的特許經營協議、特許經營市場計劃以及與特許經營有關的商標和專利。我們被要求每年向商務部系統提交所有特許經營權的狀態，如果失敗，我們可能會被責令整改，並處以最高 人民幣5萬元的罰款。截至本年度報告之日，我們已根據適用的法律法規和商務部的要求提交了所有特許經營協議。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們的業務相關的風險-我們面臨與我們的特許經營學習中心相關的風險 。

中國關於知識產權的法律規定

版權所有

根據《中華人民共和國著作權法》(2010年修訂)，著作權包括髮表權、署名權等個人權利，以及製作權、發行權等財產權。未經著作權人許可，複製、發行、表演、放映、廣播、彙編作品或者通過信息網絡向社會傳播作品的，除《中華人民共和國著作權法》另有規定外，構成侵犯著作權。侵權人應當根據案件情況，承諾停止侵權、採取補救措施、賠禮道歉、賠償損失等。

商標

根據《中華人民共和國商標法》(2013年修訂)，註冊商標的專用權僅限於已獲準註冊的商標和已獲準使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。根據本法，未經註冊商標所有人授權，在與註冊商標相同或相似的商品上使用與註冊商標相同或相似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定承擔停止侵權、採取補救措施、賠償損害賠償金等責任。2019年4月23日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國商標法》最新修正案，自2019年11月1日起施行。與現行《商標法》相比，《商標法》的最新修訂增加了：(一)駁回惡意非使用商標註冊申請；(二)惡意申請商標註冊的，視情節給予警告或者罰款的行政處罰；(三)惡意提起商標訴訟的，由人民法院根據有關法律給予處罰。

專利

根據《中華人民共和國專利法》(2008年修訂)，發明或者實用新型專利權被授予後，除專利法另有規定外，未經專利權人授權，任何單位和個人不得實施專利，即製造、使用、要約銷售、銷售或進口專利產品，或使用專利方法，或使用、要約銷售或進口任何因使用專利方法而直接產生的產品，用於生產或經營目的。外觀設計專利權被授予後，未經專利權人許可，任何單位和個人不得實施該專利，即製造、銷售或者進口含有該專利外觀設計的產品。專利侵權被裁定的，侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、賠償損失等。

域名

根據2004年11月5日公佈並於2004年12月20日起施行的中國《互聯網域名管理辦法》，或2017年8月24日公佈並將於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》，以取代2004年的《域名辦法》，域名是指在互聯網上標識和定位一臺計算機並與該計算機的互聯網協議(IP)地址 相對應的 層次結構的字符標識。域名註冊服務遵循先到先服務的原則。 域名註冊完成後，申請人成為其註冊的域名的持有者。任何組織和個人認為他人註冊或者使用的域名侵犯其合法權益的，可以依法向域名糾紛解決機構申請和解或者向人民法院提起訴訟。

中華人民共和國勞動保護法律法規

根據1994年7月5日全國人大常委會頒佈、1995年1月1日起施行、2009年8月27日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》，用人單位應當制定和完善維護勞動者權利的規章制度。用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全健康教育，防範勞動事故，減少職業危害。勞動安全衞生設施必須符合國家標準。用人單位必須為勞動者提供符合國家規定的勞動安全衞生條件的必要的勞動防護裝備，並對從事職業病危害作業的勞動者定期進行健康檢查。從事特種作業的勞動者應當經過專門培訓，取得相應的從業資格。用人單位應當建立職業培訓制度。 按照國家規定劃撥和使用職業培訓經費，結合企業實際，系統開展職工職業培訓。

《中華人民共和國勞動合同法》由全國人大常委會於2007年6月29日公佈，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日進行修訂。《勞動合同法實施條例》於2008年9月18日公佈，自同日起施行。《勞動合同法》通過一份勞動合同對雙方即用人單位和勞動者進行規範，並對勞動合同條款作出了具體規定。《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定，勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位和勞動者經協商一致後，可以訂立固定期限勞動合同、不固定期限勞動合同或者完成一定工作任務後訂立的勞動合同。用人單位經與勞動者協商一致或者符合法定條件，可以依法解除勞動合同，辭退員工。《勞動合同法》頒佈前訂立的、在勞動合同法有效期內存續的勞動合同繼續有效。已經建立勞動關係但尚未訂立正式合同的，應當在《勞動合同法》施行之日起一個月內簽訂書面勞動合同。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。 企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，併為職工或者其代表繳納或者代扣代繳相關社會保險費。《中華人民共和國社會保險法》於2010年10月28日公佈，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂，綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險的有關規定，並對不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任進行了詳細闡述。

根據人力資源和社會保障部於2011年9月6日公佈並於2011年10月15日起施行的《外國人在中國境內工作參加社會保險暫行辦法》，用人單位僱用外國人蔘加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和產假保險的，應按照有關法律規定參加，社會保險費由用人單位和外籍職工按規定分別繳納。根據暫行辦法，社會保險管理機構行使對外籍職工和用人單位合法合規情況進行監督檢查的權利，對不依法繳納社會保險費的用人單位，適用《社會保險法》等有關法規和規章的管理規定。

根據1999年4月3日公佈施行並於2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，職工個人繳納住房公積金及其所在單位住房公積金繳存，屬於職工個人。

用人單位應當及時足額繳存住房公積金，不得逾期繳存或少繳。用人單位應當向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。對違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的企業，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理。逾期未辦理登記的，處以一萬元以上五萬元以下的罰款。企業違反本規定，逾期未足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期補繳，逾期仍未補繳的，可以再向人民法院申請強制執行。

中國的税收法律規定

所得税

《中華人民共和國企業所得税法》於2007年3月16日公佈，並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據《中國企業所得税法》，在中國境外設立並在中國內部擁有“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，“事實上的管理機構”是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性的控制和全面管理的機構。

2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業企業所得税預提管理暫行辦法》，規定對非居民企業負有直接納税義務的單位為該非居民企業的相關扣繳義務人。此外，《非居民企業辦法》規定，中國以外的兩家非居民企業之間發生的股權轉讓，與中國居民企業的股權轉讓間接相關的，非居民企業應自行或委託代理人向股權受讓方所在地的中國税務機關申報納税，受讓方應協助税務機關向相關非居民企業徵税。2009年4月30日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業重組業務中企業所得税處理有關問題的通知》，或第59號通知。2009年12月10日，國家統計局發佈了《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，即698號通知。第59號通函和第698號通函均追溯至2008年1月1日生效。2011年2月28日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》，即第24號通知，自2011年4月1日起施行。通過發佈和實施這些通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知》，即《國家税務總局通告7》，以取代698號通告中有關間接轉讓的現有規定，而698號通告的其他規定仍然有效。Sat通告7引入了一種與通告698顯著不同的新税制。國泰通函7擴大了其税務管轄權，不僅涵蓋第698號通函所載的間接轉讓，還包括涉及轉讓中國不動產和外國公司成立時持有的資產，以及通過外國中間控股公司離岸轉讓而配售於中國的交易。Sat通告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外，與第698號通告相比，SAT第7號通告就如何評估合理的商業用途提供了更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須確定交易是否應該繳納中國税 並相應地申報或扣繳中國税。2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於在非居民企業所得税來源扣繳有關問題的公告》，即第37號通知。於2017年12月1日生效的SAT第37號通告整體上取代了《非居民企業措施》和SAT第698號通告，並部分修訂了SAT第24號通告和SAT 7號通告中的部分條款。37號通告旨在澄清上述制度實施中的某些問題，其中包括： 股權轉讓收入的定義和納税依據、計算預提金額時使用的外匯匯率、 以及預扣債務的發生日期。具體而言，《國家税務總局第37號通知》規定，非中國居民企業分期付款取得應從源頭扣繳的轉移收入的，該分期付款可首先被視為收回以前投資的成本。在收回所有成本後，必須計算和扣繳擬扣繳的税額。

如果非居民投資者參與我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據這些通告納税的風險，並且我們可能被要求 花費寶貴的資源來確保遵守或確定我們不應為這些通告下的任何義務承擔責任。

根據《財政部和國家税務總局關於教育税收政策的通知》或第39號通知，學校經批准併入財政預算管理或財政預算外資金專户管理的費用，無需繳納企業所得税。學校從上級行政部門或事業單位獲得的財政撥款和專項補助不繳納企業所得税。

營業税

根據2008年11月10日修訂並於2009年1月1日生效的《營業税暫行條例》和2011年10月28日修訂的《營業税暫行條例實施細則》，提供特定服務和轉讓不動產、無形財產所得，按3%至20%的税率徵收營業税。

根據《財政部、國家税務總局關於加強教育服務營業税徵收管理有關問題的通知》(通知3)和《中華人民共和國營業税暫行條例》，對託兒所、幼兒園提供的護理服務和學校等教育機構提供的教育服務免徵營業税。

其他免税項目

根據第39號通知和第3號通知，企業開辦的學校、託兒所、幼兒園的不動產和用地，免徵房產税和城鎮土地使用税。經批准徵收耕地的學校，免徵耕地使用税。企業、政府所屬機構、社會團體或者其他社會團體或者個人舉辦的學校和教育機構，經縣級以上人民政府教育、勞務行政主管部門批准，有非國家財政性教育經費向社會開放的，其用於教學活動的土地和房屋的所有權，免徵契税。

增值税

根據2016年2月6日修訂的《增值税暫行條例》和2011年10月28日修訂的《增值税暫行條例實施細則》，納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物的，一律繳納增值税。一般納税人銷售、進口各類貨物的，適用17%的税率；提供加工、修理、更換服務的納税人，適用17%的税率；納税人出口貨物，除另有規定外，適用的税率為零。

此外，根據財政部和國家統計局於2011年11月16日公佈的《營業税改徵增值税試點方案》，國家從2012年1月1日開始 逐步啟動税制改革，在經濟發展輻射效應明顯、改革示範突出的地區試點徵收增值税。

根據2016年5月1日起施行的國家税務總局通知，經國務院批准，自2016年5月1日起在全國範圍內全面推開增值税代徵營業税試點，將所有從事建築業、房地產業、金融業、生活服務業的營業税納税人全部納入增值税代徵試點範圍。

2018年4月，財政部和國家税務總局聯合發佈了《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》或《關於調整增值税税率的通知》，其中(一)對原適用17%、11%税率的增值税銷售行為或者進口貨物，税率分別調整為16%和10%；(二)購買原適用11%扣除率的農產品，減按10%；(三)購買農產品用於生產銷售或者代銷加工適用16%税率的貨物，按12%的扣除率計算；(四)原適用17%税率、出口退税17%的出口貨物，出口退税率 調整為16%；(五)原適用11%税率、出口退税11%的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率調整為10%。第32號通告於2018年5月1日生效，將取代與第32號通告不一致的現有規定。

2019年3月，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革政策的公告》，規定：(一)增值税銷售或者進口原適用16%、10%增值税税率的貨物，税率分別調整為13%和9%；(二)購買原適用10%抵扣税率的農產品，減徵幅度調整為9%；(三)以生產銷售為目的購買農產品或者代銷加工税率為13%的貨物的，按10%的税率計算；(四)原税率為16%、出口退税率為16%的出口貨物，出口退税率調整為13%；(五)原税率為10%、出口退税率為10%的出口貨物、跨境應税行為，出口退税率調整為9%。公告自2019年4月1日起生效，將取代與公告不一致的現有規定。

《外匯管理條例》

外幣兑換

根據修訂後的《外匯管理規則》以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可自由兑換，範圍僅限於與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目。直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，除非法律法規明確豁免，否則將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，仍需 事先獲得外匯局或其省級分支機構的批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。中國境內企業取得的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件，匯回中國或留在中國境外。

股利分配

在中國境內的外商獨資企業和中外合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，這些外商投資企業除非每年至少從各自税後利潤的10%(如有)預留一定的公積金，直至公積金累計金額達到企業註冊資本的50%，否則不得分紅。此外，這些公司 還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定

國家外匯局2014年7月4日發佈施行的《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或第37號通知，規範了境內居民或者單位利用特殊目的載體在中國境內尋求境外投融資和進行往返投資的外匯事宜。 根據第37號通知，特殊目的載體是指中國居民或者單位以尋求離岸融資或者進行境外投資為目的，直接或者間接設立或者控制的境外主體。利用境內或境外合法的資產或利益， 而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即設立外商投資企業以獲得所有權、控制權和經營權。第37號通知要求，中國居民或單位在向國家外匯管理局或其所在地分支機構辦理外匯登記後，方可向特殊目的機構出資。第37號通知進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股票激勵工具持有人可行使期權或股票激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外匯局或其當地分支機構登記。

已經向特殊目的機構提供境內或境外合法權益或資產，但在《第37號通知》實施前仍未獲得外匯局登記的中國居民或單位，應向外滙局或其所在地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的機構發生重大變化，如基本情況發生變化(包括該中國居民姓名和經營期限的改變)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立，則需要對登記進行修改。不遵守第37號通函規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露 ，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配、 減資、股份轉讓或清算的收益，以及來自離岸母公司的資本流入，並可能根據中國外匯管理 規定對相關中國居民或實體進行處罰。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了《外管局第37號通函》，要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。 據我們所知，所有受上述外管局規定約束的股東已按照外管局第37號通函的要求向當地外管局分支機構或符合條件的銀行完成了必要的登記。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》或《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行，但根據外匯局2019年12月30日發佈的《關於重複廢止五個外匯管理規範性文件和七個外匯管理規範性文件若干條的通知》部分廢止。根據《第十九號通知》，外商投資企業的外匯資金實行自由結匯。自行結匯是指外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行辦理貨幣出資記賬登記)的外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行進行結算。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。將外匯資金折算的人民幣 存入指定賬户，外商投資企業如需再從該賬户付款，仍需提供證明文件，並與銀行辦理審核手續。

外匯局於2016年6月9日發佈《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即第16號通知，並於同日起施行。根據通告16，在中國註冊的企業也可以酌情將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通函為資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯兑換提供了一個可酌情處理的綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律法規禁止的用途，且不得將該折算的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。

境外控股公司對中國境內實體的貸款和直接投資規定

根據外匯局1997年9月24日發佈的《外債統計監督實施細則》和外匯局、國家發改委、財政部聯合發佈並於2003年3月1日起施行的《外債管理暫行規定》，外國公司向其在中國的子公司提供的貸款屬於外債，屬於外商投資企業，必須向外滙局當地分支機構登記。根據規定，外商投資企業累計中長期外債總額和短期借款餘額以外商投資企業投資總額與註冊資本之間的差額為限。

根據發改委於2015年9月14日公佈並於同日起施行的《關於推進企業外債備案登記管理制度改革的通知》，境內企業及其控股子公司或分支機構應在外債發行前向發改委備案登記，包括但不限於中長期國際商業貸款，並在發行完成後十個工作日內向發改委報告外債發行情況。

2017年1月11日，中國人民銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於綜合跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，並於同日起施行。中國人民銀行第9號通知建立了以資本或淨資產為基礎的跨境融資約束機制。在這種機制下，企業可以自行決定以人民幣或外幣進行跨境融資。公司的跨境融資總額應採用風險加權方法計算，不得超過上限。上限的計算方法是資本或資產乘以跨境融資槓桿率，再乘以宏觀審慎監管參數。

此外，根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起，對外商投資企業規定了一年的過渡期，在此過渡期內，外商投資企業可以採用現行的跨境融資管理模式，即《外債統計監督實施細則》和《外債管理暫行規定》規定的模式，也可以自行決定採用中國人民銀行第9號通知規定的模式。過渡期結束後，外商投資企業跨境融資管理方式由人民銀行中國銀行會同外匯局根據本通知9的整體實施情況進行評估後確定。

根據《中華人民共和國外商投資企業管理辦法》的規定，外資控股公司向其境內子公司出資屬於外商投資企業的，必須經商務部或者當地有關部門批准或者登記。

對於我們未來對中國子公司的出資或國外貸款，我們可能無法獲得這些政府批准或及時完成此類登記(如果有的話)。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們使用首次公開募股所得向我們的中國子公司發放貸款或額外出資， 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

關於股票激勵計劃的規定

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，須通過境內合格代理人向外滙局登記， 可以是該境外上市公司的中國子公司。並完成某些其他程序。本公司及本公司董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予期權，則受本條例規限。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與在中國開展業務有關的風險-任何未能遵守中國關於員工股票激勵計劃登記要求的規定 可能會使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

此外，國家税務總局已發佈了有關員工股票期權或限售股的若干通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限售股有關的文件，並對行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

併購規則與海外上市

根據2006年8月8日由中國證監會等六個中國監管機構聯合通過並於2006年9月8日生效並於2009年6月22日修訂的《外國投資者併購境內企業條例》，外國投資者在下列情況下需獲得必要的批准：(一)外國投資者收購境內非外商投資企業股權，將其轉換為外商投資企業，或通過增加註冊資本認購境內企業的新股權，將其轉為外商投資企業；或者(二)外國投資者設立外商投資企業，購買並經營境內企業的資產，或者購買境內企業的資產，注入資產設立外商投資企業。根據併購規則，境內公司、企業或境內自然人通過其設立或控制的境外公司收購與其有關聯或關聯的境內公司的，須經商務部批准。

C.組織結構

下表彙總了我們的公司法律結構，並確定了截至本年度報告日期對我們的業務具有重要意義的重要子公司和其他實體：

備註：

與上海OneSmart、瑞思及其各自股東的合同安排

以下是與上海OneSmart、瑞思及其各自股東的合同安排摘要。

為我們提供對上海OneSmart和鋭思的有效控制的協議

股東投票權協議。 2018年1月24日，上海OneSmart、上海OneSmart和WFOE的股東達成股東投票權協議 。根據股東投票權協議，各該等股東不可撤銷地授權外商獨資企業 或外商獨資企業指定的任何人士(S)在上海單一智能行使該等股東權利，包括但不限於參與股東大會及於股東大會上表決及執行股東決議的權力、出售或轉讓該等股東於上海單一智能的股權的權力、提名及委任董事、高級管理人員的權力，以及上海單一智能章程所允許的其他股東投票權。股東表決權協議將繼續有效且不可撤銷，除非各方以書面形式同意終止或WFOE決定因上海OneSmart或其股東違約而終止 。

2017年11月1日，瑞思股東與瑞思及WFOE訂立股東表決權協議。股東投票權協議 包含與上文所述上海OneSmart股東簽訂的股東投票權協議基本相似的條款。

貸款協議。2018年1月24日，上海OneSmart股東與WFOE達成貸款協議。根據貸款協議，WFOE將 向上海OneSmart的股東提供貸款，用於上海OneSmart的公司運營或WFOE允許的其他合法用途。上海OneSmart的股東應質押其在上海OneSmart的股權，並簽訂股權質押協議以獲得該等貸款和其他義務。WFOE承諾將根據貸款協議的條款向上海OneSmart提供無條件的財務支持，並不可撤銷地同意在上海OneSmart 無法償還貸款的情況下免除貸款。除非WFOE根據其中包含的條款和條件提前終止本協議， 本協議的有效期為十年，到期後將自動持續續簽十年。 此外，在適用法律允許的範圍內，我們同意為VIE的運營提供無限制的財務支持。

根據WFOE與瑞思股東於2017年11月1日簽訂的貸款協議，WFOE將向瑞思股東提供貸款。該貸款協議包含與上述上海OneSmart股東簽訂的貸款協議基本相似的條款。

股權質押協議。2018年1月24日，外商獨資企業、上海OneSmart及其股東簽訂股權質押協議。根據股權質押協議，該等股東應將上海OneSmart的100%股權質押給外商獨資企業，以保證上海OneSmart 及其股東履行其在貸款協議、獨家購買權協議、獨家技術和諮詢服務協議、股東投票權協議和本協議項下的義務，以及支付貸款、手續費、各自的權益和因其中規定的違約事件而產生的任何損失。如發生本協議規定的違約事件，在向上海OneSmart發出書面通知後，作為質權人的外商獨資企業將有權處置所質押的上海OneSmart股權，並優先收取該等出售所得款項。該等股東同意，在股權質押協議有效期內，未經WFOE事先書面批准，他們不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何其他產權負擔。我們已根據《中華人民共和國物權法》向相關工商行政管理辦公室完成股權質押登記。

2017年11月1日，WFOE、瑞思與瑞思的 股東訂立股權質押協議。股權質押協議包含的條款與上文所述有關上海OneSmart的股權質押協議的條款基本相似。我們已根據《中華人民共和國物權法》向相關工商行政管理辦公室完成股權質押登記。

允許我們從上海OneSmart和瑞思獲得經濟利益的協議

獨家技術和諮詢服務 協議。2018年1月24日，WFOE與上海OneSmart簽訂了獨家技術諮詢服務協議。 根據獨家技術諮詢服務協議，WFOE或其指定人員擁有向上海OneSmart提供技術諮詢等服務的獨家權利。未經外商獨資企業事先書面同意，上海OneSmart 不得接受任何第三方提供的受本協議約束的任何服務。WFOE有權根據本協議確定向上海OneSmart收取的服務費，其中包括考慮上海OneSmart的運營狀況和發展需求，以及提供的實際技術諮詢和服務。WFOE將擁有因履行本協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證上海OneSmart履行本協議，應WFOE的要求，上海OneSmart將其所有應收賬款和/或所有其他 資產質押或抵押給WFOE。除非WFOE終止本協議或根據適用法律終止本協議，否則本協議將繼續有效。

WFOE和瑞思於2017年11月1日簽訂了獨家 技術和諮詢服務協議。獨家技術及諮詢服務協議包含與上文所述有關上海OneSmart的獨家技術及諮詢服務協議基本相似的條款。

該協議為我們提供了購買上海OneSmart和瑞思股權的選擇權

獨家購買權協議。 2018年1月24日，WFOE、上海OneSmart及其股東達成獨家購買權協議。根據獨家購買權協議，上海OneSmart的股東不可撤銷及無條件地授予WFOE或WFOE指定的任何 第三方獨家選擇權，以適用中國法律允許的最低價格購買上海OneSmart的全部或部分股權或資產 。該等股東並承諾，未經外商獨資企業事先書面同意，除股權質押協議及股東投票權協議所載權利外，不會對其在上海OneSmart的股權產生任何質押或產權負擔，亦不會批准將其股權或資產轉讓或處置予外商獨資企業或其指定第三方以外的任何人士。未經外商獨資企業事先書面同意， 這些股東同意，除其他事項外，不會導致上海OneSmart與任何其他實體合併、派發股息、修改公司章程、終止任何重大合同或終止任何當前的業務運營。在所有股權和資產正式轉讓給外商獨資企業或其指定的第三方之前，本協議將保持 有效。

2017年11月1日，WFOE、瑞思與瑞思的 股東訂立獨家購買權協議。獨家購買權協議包含與上文所述有關上海OneSmart的獨家購買權協議基本類似的條款。

在King&Wood Mallesons律師事務所看來，我們的中國律師：

與祥源及其股東的合同安排

以下是與祥源及其股東的合同安排摘要。

為我們提供對祥源的有效控制的協議

股權質押協議。2020年2月1日，億米上海、祥源與其股東訂立股權質押協議。根據股權質押協議，該等股東應將祥源的100%股權質押予怡米上海，以保證祥源及其 股東履行獨家購買權協議、獨家業務合作協議及本協議項下的責任，並支付服務費、彼等各自的權益及因違約事件而招致的任何損失。 倘若發生上述違約事件，怡米上海作為質權人，在向怡米上海發出書面通知後，有權 處置祥源的質押股權，並優先收取處置所得款項。祥源及其 股東同意，在股權質押協議有效期內，未經上海億米事先書面批准，將不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何其他產權負擔。收購億米後，吾等尚未根據《中國物權法》向工商行政管理局相關部門辦理股權質押登記。

允許我們從祥源獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。 2020年2月1日，億米上海與祥源達成獨家業務合作協議。根據獨家業務合作協議，上海伊米或其指定人員擁有向祥源提供技術、軟件和其他服務的獨家權利。未經藝美上海事先書面同意，祥源不得接受任何第三方提供的任何受本協議約束的服務。上海益米有權根據本協議確定向上海OneSmart收取的服務費 ，其中包括考慮到祥源的運營狀況以及所提供服務的複雜性和難度。因履行本協議而產生的所有知識產權，上海億米將擁有獨家所有權。 除非按照本協議的規定或上海億米與祥源另行簽署的相關協議提前終止，否則本協議的有效期為30年。

為我們提供購買祥源股權的選擇權的協議

獨家購買權協議。 2020年2月1日，億米上海、祥源及其股東訂立獨家購買權協議。根據獨家購買權協議，祥源的股東不可撤銷及無條件地授予億米上海或億米上海指定的任何第三方獨家選擇權，以適用中國法律允許的最低價格購買祥源的全部或部分股權。該等股東進一步承諾，未經上海益美事先書面同意，彼等 將不會就其於祥源的股權作出任何質押或產權負擔，亦不會批准將其股權或資產轉讓或處置予上海益米或其指定第三方以外的任何人士。

在King&Wood Mallesons律師事務所看來，我們的中國律師：

根據有關上海OneSmart、瑞思及祥源的合約安排，吾等可(I)對上海OneSmart、瑞思及祥源行使有效控制權；(Ii) 獲得上海OneSmart、瑞思及祥源的實質全部經濟利益，代價是WFOE及上海益美提供的技術及 諮詢服務；及(Iii)於中國法律法規許可的情況下及在中國法律法規許可的範圍內，擁有購買上海OneSmart、瑞思及祥源所有股權的獨家選擇權。我們還同意為VIE的運營提供 無限制的財務支持。由於這些合同安排，我們被視為上海OneSmart、睿思和祥源的主要受益人，根據美國公認會計準則，我們將他們視為我們的VIE。我們已根據美國公認會計原則將上海OneSmart、瑞思和祥源及其子公司的財務業績 合併到我們的合併財務報表中。由於中國法律對外資擁有和投資教育業務的限制，OneSmart Education在中國的很大一部分業務都依賴於這些合同安排。

然而，在解釋和應用中國現行和未來的法律、法規和規則方面存在很大的不確定性。因此，中國監管機構 未來可能會採取與我們中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立我們教育業務運營結構的協議 不符合中國政府對外國投資的限制，我們可能會被要求解除此類協議和/或處置此類業務。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果中國政府發現為我們在中國的業務建立架構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。

D.財產、廠房和設備

我們的總部設在上海，中國。 截至2021年8月31日，我們在上海和中國其他43個城市都有學習中心。根據2025年3月到期的租約，我們租用了佔地約6,888平方米的總部。我們還租賃了所有的學習中心和服務中心，這些中心和服務中心在中國的44個城市總共佔地約300,977平方米。自2021年8月31日起，我們上海學習中心的大部分租賃協議 的租期都不到一年。對於我們的大多數學習中心，我們支付年租費。我們學習中心的租金 在整個租賃期內按固定費率支付，或根據預設費率每隔一年增加一次。詳情見“項目4.公司信息--B”。業務概述--我們的學習中心。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

第五項。運營和財務回顧 和展望

您應該將以下討論與我們的合併財務報表以及本年度報告20-F表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論 包含前瞻性陳述，涉及與我們的業務和運營有關的風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同，這些因素包括我們在“第3項.關鍵信息--D.風險因素”以及本年度報告20-F表中其他部分所描述的那些因素。請參閲“前瞻性陳述”。

A.經營業績

概述

我們的收入主要來自學費 “OneSmart VIP”品牌下的優質備考輔導服務、“HappyMath”和“FasTrack English”品牌下的優質幼兒教育服務以及在線業務。截至2021年8月31日，我們 在中國運營了覆蓋44個城市的498個學習中心的全國網絡。截至2019年8月31日、2020財年和2021財年，我們的月平均註冊人數分別為158,346人、170,995人和170,854人。截至2019年8月31日、2020財年和2021年8月31日的財年，班級單位消費總量分別為22,201,806個，20,089,538個和20,073,009個。我們在歷史上經歷了巨大的 收入增長。我們的淨收入從2019財年的40億元人民幣下降到2020財年的34億元人民幣，這主要是由於新冠肺炎的爆發導致我們的所有或部分學習中心在一段時間內關閉 ，並在2021財年保持了34億元人民幣(5.299億美元)。我們於2019財年錄得淨收益人民幣1.662億元，於2020及2021財年分別錄得淨虧損人民幣7.686億元及人民幣50億元(7.779億美元)。 2021財年淨虧損增加主要是由於中國監管環境的不利變化對民辦教育行業造成重大影響而確認的減值虧損44億元人民幣(6.771億美元)。

影響我們經營業績的因素

我們目前的業務和經營業績受到影響中國的K-12課後教育服務行業總體因素的影響。從歷史上看，我們受益於中國快速的經濟增長、顯著的城市化和更高的城市家庭人均可支配收入，這使得許多中國父母能夠在子女教育上投入更多資金。

雖然我們的業務總體上受到影響中國K-12課後教育服務行業的因素影響，但我們的經營業績更直接地受到公司具體因素的影響，包括以下主要因素：

中國的行業規則

中國的經濟狀況或監管環境的不利變化對中國的民辦教育行業產生了實質性的不利影響，進而損害了我們的業務和經營業績。2021年7月24日，國務院辦公廳、中國共產黨中央辦公廳聯合印發了《減輕負擔意見》，其中規定：(一)禁止學術類科技機構上市或進行任何資本化活動； (二)禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益主體等方式控股或參股學術類科技機構；(三)禁止對學齡前兒童進行線上輔導， 也嚴禁對學齡前兒童進行線下學科(含外語)輔導服務。 《減負意見》規定，對違反前款規定的，應當予以整改。《減負意見》 進一步指出，對十年級至十二年級學生學科輔導機構的管理監督，參照《減負意見》的有關規定執行。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素“和”第4項.公司信息-B.業務概述-法規-中國民辦教育條例-規範課後輔導機構的發展“，以瞭解更多詳情。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情在全球範圍內的爆發已經並預計將繼續對我們的運營和財務業績產生影響。截至本年度報告發布之日，新冠肺炎仍在世界部分地區的社區中傳播。疫情的嚴重程度已導致中國各地的學校、學習中心和許多公司辦公室暫時關閉。在這種不尋常的情況下，由於中國政府強制要求暫時關閉我們的學習中心，我們的線下業務受到了重大影響。 在政府對新冠肺炎採取措施後，我們所有的線下學習中心自2020年1月起暫時關閉。由於我們幾乎所有的手術都是在中國進行的，我們的學生不得不在家裏呆上幾個月，因此新冠肺炎的爆發對我們的業務造成了幹擾。

儘管受到新冠肺炎爆發的影響，我們的收入與去年基本持平。由於我們項目的學生上座率 下降，2021財年我們的淨收入保持在34億元人民幣(5.299億美元) 。我們在網絡領域的歷史投資和技術發展使我們能夠迅速應對史無前例的新冠肺炎局面。在OneSmart Online的支持下，我們成功地遷移了大多數現有學生 ，並吸引了大量新學生加入我們的在線平臺，同時保持了高水平的客户滿意度。 新冠肺炎疫情並沒有導致學生入學人數減少，相反，我們的月平均入學人數從截至2020年8月31日的財年的170,995人保持到截至2021年8月31日的財年的170,854人。

新冠肺炎疫情可能會繼續影響我們的業務運營及其2022財年的財務狀況和經營業績，包括但不限於對我們總收入的負面影響、公允價值調整或對我們長期投資的減值。

招生

我們的收入主要來自報名參加我們教育項目的學生的學費 ，這直接受到學生入學人數的推動。我們註冊人數的增長又受到多種因素的影響，包括我們學習中心的數量、我們計劃的數量和種類、我們提供的服務以及我們的聲譽。

近年來，學生入學人數的增長在很大程度上是由我們現有學習中心的增加和我們服務網絡的擴展推動的。截至2020年8月31日，我們全國網絡中的學習中心數量已從2020年8月31日的480個增加到2021年8月31日的498個，覆蓋了中國全市的44個城市。

此外，我們的課程組合 也是學生入學的重要推動力。我們通過優質的輔導服務建立了我們值得信賴的品牌，涵蓋了中國K-12系統的公立學校從小學四年級到高中十二年級 教授的所有關鍵學科。我們隨後增加了專注於興趣培養和早期發展的優質幼兒教育服務，通過這些服務，我們成功地將我們的服務延伸到了幼兒園和小學的幼兒。 經過多年的快速增長，幸福數學已經成為中國幼兒數學輔導市場最知名的教育品牌之一。通過收購“時尚追蹤英語”，我們已成功地將我們的服務擴展到優質幼兒英語輔導。我們於2018年9月收購了天津華英教育有限公司，該公司主要提供班級人數不超過25人的課程，並在天津有主要業務，瞄準大眾市場，進一步滲透到中國北部。 利用OMO技術，我們推出了OneSmart Online，為我們現有的學生羣提供在線課程，包括OneSmart VIP、HappyMath和FasTrack英語以及新註冊的在線學生。我們的課程組合幫助我們留住現有學生並吸引新學生，併為我們提供更大的交叉銷售機會。

能夠增加每名學生的收入

我們主要根據每個班級單位的費率和學生上課的總班級數來向學生收費。我們的運營結果受我們增加每位學生收入的能力的影響，這主要受我們教育項目的定價和我們 學生的班級單位消費速度的影響：

運營效率

我們管理運營成本和支出的能力 直接影響我們的盈利能力。

我們的收入成本主要包括支付給我們的教師和學習顧問的薪酬，以及與教師和學習顧問人數相關的租金成本。我們為教師提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住這些人才。隨着我們學習中心和課程的運營效率提高，我們的教師人數從2020年8月31日的6,598人減少到2021年8月31日的6,508人。由於我們的學習中心擴建，同期的租金支出在絕對值上有所增加。與我們的教師和學習顧問相關的成本 直接影響我們的毛利率。我們推動教師和學習指導老師的工作效率的能力會影響我們的盈利能力。 各種課程的學生人數與教師和學習指導人數的比率對我們的利潤率有影響 ，學生與教師的比率越高，通常意味着利潤率越高。一般來説，我們的HappyMath和FasTrack英語計劃 是在大班級進行的，因此通常會產生更高的毛利率，而不受新冠肺炎的影響。

我們的運營費用包括銷售和營銷費用 以及一般和管理費用。由於我們努力遵守法規標準，在研發方面的投資，以及我們學習中心覆蓋範圍的擴大，我們的運營費用(不包括資產減值)佔淨收入的百分比 從2019財年的42.4%增加到2020財年的47.5%，並在2021財年進一步增加到53.1%。

到目前為止，為了在提供教育服務時遵守所有適用的規章制度，包括將根據相關法規的政策指示採取的規章制度，我們已經停止了原有的輔導服務業務，並計劃通過銷售輔導服務來重組我們的業務，然後將重點 放在智能教育服務上。為了管理和支持我們新業務的增長，我們必須加強我們的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和保留更多合格的教師和管理人員以及其他行政和銷售和營銷人員，特別是當我們在現有市場之外發展時。 如果我們不能實現這些運營改進，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

季節性

我們的運營結果也受到季節性因素的影響。我們的收入通常在第三財季和第四財季相對較高，因為我們的學習中心 在這兩個季度為我們的優質課程提供的註冊人數和班級單位通常最多，而這兩個季度是大多數中小學生準備春季學期期末考試的時候，尤其是九年級和十二年級的學生 即將在中國參加高中和大學入學考試的時候。另一方面，我們的成本和支出通常不受季節性因素的顯著影響，因為此類成本和支出的很大一部分在整個會計年度是固定的。我們預計我們經營業績的這種季節性模式將持續下去，儘管由於我們的業務快速擴張，季節性因素的影響可能不會在所有時期都像其他因素那樣突出 。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

2018年9月1日，我們採用了ASC 606，與客户簽訂合同的收入 (“主題606”)，對截至2018年9月1日尚未完成的所有合同採用修改後的追溯法。截至2019年8月31日、2020年和2021年的年度業績在主題606下列出，而截至2018年8月31日的年度收入 未作調整，繼續在ASC主題605下報告，收入確認(“話題 605”)。根據我們的評估，採用ASC 606對我們的合併財務報表沒有任何實質性影響。

截至2021年8月31日，在截至2019年8月31日、2019年8月31日、2020年8月31日和2021年8月31日的財年中，我們的所有淨收入主要來自OneSmart VIP業務(包括我們針對考試準備的優質輔導計劃和其他語言和文化計劃)、OneSmart幼兒教育業務(包括HappyMath計劃和FasTrack英語計劃) 和OneSmart Online的學費，這四項業務合計佔總收入的97.0%、96.8%和98.6%。下表列出了我們的淨收入細目，包括絕對額和佔我們淨收入的百分比。