otex-2023093000010026382024Q1假的6 月 30 日P2Yhttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtNoncurrentP1Mhttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestIncomeExpenseNethttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestIncomeExpenseNet00010026382023-07-012023-09-3000010026382023-10-27xbrli: 股票00010026382023-09-30iso421:USD00010026382023-06-300001002638OTEX：雲服務和訂閲會員2023-07-012023-09-300001002638OTEX：雲服務和訂閲會員2022-07-012022-09-300001002638OTEX：客户支持會員2023-07-012023-09-300001002638OTEX：客户支持會員2022-07-012022-09-300001002638US-GAAP：許可證會員2023-07-012023-09-300001002638US-GAAP：許可證會員2022-07-012022-09-300001002638OTEX：專業服務和其他會員2023-07-012023-09-300001002638OTEX：專業服務和其他會員2022-07-012022-09-3000010026382022-07-012022-09-30iso421:USDxbrli: 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2022財年重組計劃成員OTEX：裁員會員2023-09-300001002638US-GAAP：設施關閉成員OTEX: 2022財年重組計劃成員2023-09-300001002638OTEX: MicroFocus 會員OTEX: MicroFocus 收購重組計劃成員2023-07-012023-09-300001002638OTEX：雜項專業諮詢費用會員2023-07-012023-09-300001002638OTEX: 其他雜項費用會員2023-07-012023-09-300001002638OTEX: ZIX 公司會員OTEX：收購前股票激勵會員2023-07-012023-09-300001002638OTEX: ZIX 公司會員OTEX：收購前股票激勵會員2022-07-012022-09-300001002638OTEX: 其他雜項費用會員2022-07-012022-09-300001002638US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-310001002638OTEX: MicroFocus 會員2023-01-310001002638OTEX: MicroFocus 會員US-GAAP：客户相關無形資產會員2023-01-310001002638OTEX: MicroFocus 會員US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-01-310001002638OTEX: MicroFocus 會員2022-07-012022-09-300001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-06-300001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-06-300001002638US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-06-300001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-06-300001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-07-012023-09-300001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-07-012023-09-300001002638US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-07-012023-09-300001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-07-012023-09-300001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-09-300001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-09-300001002638US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-09-300001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-09-300001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-06-300001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-06-300001002638US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-06-300001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-06-300001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-07-012022-09-300001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-07-012022-09-300001002638US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-07-012022-09-300001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-07-012022-09-300001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-09-300001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-09-300001002638US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-09-300001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-09-300001002638SRT: 董事會成員2023-07-012023-09-300001002638SRT: 董事會成員2022-07-012022-09-300001002638US-GAAP：後續活動成員2023-11-012023-11-010001002638US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-10-310001002638US-GAAP：後續活動成員OTEX: 收購期限貸款會員美國公認會計準則：信用額度成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-10-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________
表單 10-Q
______________________
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件編號： 0-27544
______________________________________
打開文本公司演講
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
______________________
| | | | | |
| 加拿大 | 98-0154400 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 弗蘭克·湯帕大道 275 號 | | | N2L 0A1 | |
| 滑鐵盧， | 安大略 | 加拿大 | | | |
| （主要行政辦公室地址） | | | （郵政編碼） | |
註冊人的電話號碼，包括區號:(519) 888-7111
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 沒有面值的普通股 | OTEX | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒ 加速申報人 ☐ 非加速申報人 ☐ 較小的申報公司☐新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有 ☒
2023 年 10 月 27 日，有 271,514,728註冊人的已發行普通股。
OPEN TEXT 公司
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁號 |
第一部分財務信息 |
| 第 1 項。 | 財務報表 | |
| 簡明合併資產負債表 | 3 |
| 簡明合併損益表 | 4 |
| 簡明綜合收益表 | 5 |
| 股東權益簡明合併報表 | 6 |
| 簡明合併現金流量表 | 7 |
| 簡明合併財務報表附註 | 9 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 41 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 69 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 71 |
第二部分其他信息 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 72 |
第 5 項。 | 其他信息 | 72 |
| 第 6 項。 | 展品 | 73 |
簽名 | 74 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
OPEN TEXT 公司
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，股票數據除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2023年6月30日 |
| 資產 | （未經審計） | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 919,850 | | | $ | 1,231,625 | |
應收賬款交易，扣除信貸損失備抵金美元11,501截至 2023 年 9 月 30 日和 $13,828截至2023年6月30日（註釋4） | 676,594 | | | 682,517 | |
合約資產（注3） | 78,562 | | | 71,196 | |
可退還的所得税（附註15） | 70,179 | | | 68,161 | |
預付費用和其他流動資產（注9） | 199,917 | | | 221,732 | |
| 流動資產總額 | 1,945,102 | | | 2,275,231 | |
財產和設備（注5） | 361,612 | | | 356,904 | |
經營租賃使用權資產（注6） | 266,053 | | | 285,723 | |
長期合約資產（注3） | 54,448 | | | 64,553 | |
商譽（注7） | 8,618,765 | | | 8,662,603 | |
收購的無形資產（注8） | 3,888,217 | | | 4,080,879 | |
遞延所得税資產（附註15） | 996,514 | | | 926,719 | |
其他資產（附註9） | 328,972 | | | 342,318 | |
長期所得税可收回（附註15） | 94,193 | | | 94,270 | |
| 總資產 | $ | 16,553,876 | | | $ | 17,089,200 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
應付賬款和應計負債（附註10） | $ | 836,042 | | | $ | 996,261 | |
長期債務的流動部分（注11） | 145,850 | | | 320,850 | |
經營租賃負債（附註6） | 90,418 | | | 91,425 | |
遞延收入（注3） | 1,596,321 | | | 1,721,781 | |
應繳所得税（附註15） | 153,396 | | | 89,297 | |
| 流動負債總額 | 2,822,027 | | | 3,219,614 | |
| 長期負債： | | | |
應計負債（附註10） | 49,333 | | | 51,961 | |
養老金負債（附註12） | 125,616 | | | 126,312 | |
長期債務（注11） | 8,554,569 | | | 8,562,096 | |
長期經營租賃負債（注6） | 252,629 | | | 271,579 | |
長期遞延收入（注3） | 197,112 | | | 217,771 | |
應繳長期所得税（附註15） | 148,822 | | | 193,808 | |
遞延所得税負債（附註15） | 389,510 | | | 423,955 | |
| 長期負債總額 | 9,717,591 | | | 9,847,482 | |
| 股東權益： | | | |
股本及額外實收資本（注13） | | | |
271,227,929和 270,902,571分別於2023年9月30日和2023年6月30日已發行和流通的普通股；授權普通股：無限制 | 2,216,921 | | | 2,176,947 | |
累計其他綜合收益（虧損）（注20） | (70,025) | | | (53,559) | |
| 留存收益 | 2,062,107 | | | 2,048,984 | |
庫存股，按成本計算（4,753,281和 3,536,375股價分別為 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日 | (196,119) | | | (151,597) | |
| OpenText 股東權益總額 | 4,012,884 | | | 4,020,775 | |
| 非控股權益 | 1,374 | | | 1,329 | |
| 股東權益總額 | 4,014,258 | | | 4,022,104 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 16,553,876 | | | $ | 17,089,200 | |
擔保和意外開支（注14）
關聯方交易（注24）
隨後發生的事件（注25）
參見隨附的簡明合併財務報表附註
OPEN TEXT 公司
簡明合併收益表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
收入（註釋3）： | | | |
| 雲服務和訂閲 | $ | 451,014 | | | $ | 404,651 | |
| 客户支持 | 697,713 | | | 317,351 | |
| 執照 | 173,026 | | | 62,548 | |
| 專業服務及其他 | 103,676 | | | 67,486 | |
| 總收入 | 1,425,429 | | | 852,036 | |
| 收入成本： | | | |
| 雲服務和訂閲 | 171,412 | | | 131,799 | |
| 客户支持 | 75,014 | | | 27,354 | |
| 執照 | 3,839 | | | 2,758 | |
| 專業服務及其他 | 79,922 | | | 53,800 | |
收購的以科技為基礎的無形資產的攤銷（注8） | 76,824 | | | 42,637 | |
| 總收入成本 | 407,011 | | | 258,348 | |
| 毛利 | 1,018,418 | | | 593,688 | |
| 運營費用： | | | |
| 研究和開發 | 234,437 | | | 110,198 | |
| 銷售和營銷 | 271,801 | | | 167,170 | |
| 一般和行政 | 131,211 | | | 78,074 | |
| 折舊 | 34,091 | | | 23,174 | |
收購的以客户為基礎的無形資產的攤銷（注8） | 120,192 | | | 54,438 | |
特別費用（追討款項）（附註18） | 13,794 | | | 14,281 | |
| 運營費用總額 | 805,526 | | | 447,335 | |
運營收入 | 212,892 | | | 146,353 | |
其他收入（支出），淨額（注22） | 20,170 | | | (189,231) | |
| 利息和其他相關費用，淨額 | (141,764) | | | (40,382) | |
所得税前收入（虧損） | 91,298 | | | (83,260) | |
所得税準備金（附註15） | 10,352 | | | 33,625 | |
該期間的淨收益（虧損） | $ | 80,946 | | | $ | (116,885) | |
歸屬於非控股權益的淨（收益） | (45) | | | (44) | |
歸因於 OpenText 的淨收益（虧損） | $ | 80,901 | | | $ | (116,929) | |
每股收益（虧損）——歸屬於OpenText的基本收益（注23） | $ | 0.30 | | | $ | (0.43) | |
每股收益（虧損）——攤薄後歸屬於OpenText（註釋23） | $ | 0.30 | | | $ | (0.43) | |
| 已發行普通股的加權平均數——基本（以'000年代計） | 271,178 | | | 269,804 | |
| 已發行普通股的加權平均數——攤薄（以'000年代計） | 271,902 | | | 269,804 | |
參見隨附的簡明合併財務報表附註
OPEN TEXT 公司
簡明綜合收益表
（以千美元計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 |
| | 2023 | | 2022 |
該期間的淨收益（虧損） | $ | 80,946 | | | $ | (116,885) | |
| 其他綜合收益（虧損）——扣除税款： | | | |
| 外幣折算調整淨額 | (14,583) | | | (36,366) | |
| 現金流套期保值的未實現收益（虧損）： | | | |
未實現收益（虧損） -扣除税款 (1) | (1,841) | | | (3,340) | |
（收益）虧損重新歸類為淨收益 -扣除税款 (2) | 9 | | | 588 | |
| 可供出售金融資產的未實現收益（虧損）： | | | |
未實現收益（虧損）——扣除税款 (3) | (221) | | | — | |
| 與固定福利養老金計劃相關的精算收益（虧損）： | | | |
精算收益（虧損） -扣除税款 (4) | (19) | | | 4,164 | |
將精算（收益）損失攤銷為淨收益 -扣除税款 (5) | 189 | | | 37 | |
該期間淨虧損的其他綜合虧損總額 | (16,466) | | | (34,917) | |
綜合收益總額（虧損） | 64,480 | | | (151,802) | |
歸屬於非的綜合收益-控股權益 | (45) | | | (44) | |
歸因於 OpenText 的綜合收益（虧損）總額 | $ | 64,435 | | | $ | (151,846) | |
______________________________
(1)扣除 ($) 的税收支出（收回）664) 和 $ (1,206）分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。
(2)扣除 $ 的税收支出（回收）3和 $212分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。
(3)扣除 $ 的税收支出（回收）59和 $—分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。
(4)扣除 $ 的税收支出（回收）19和 $1,104分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。
(5)扣除 $ 的税收支出（回收）75和 $26分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。
參見隨附的簡明合併財務報表附註
OPEN TEXT 公司
簡明的股東權益合併報表
（以千美元和股票計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的三個月 |
| 普通股和額外實收資本 | | 國庫股 | | 已保留
收益 | | 累積的其他
全面
收入 | | 非控股權益 | | 總計 |
| 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | |
截至2023年6月30日的餘額 | 270,903 | | | $ | 2,176,947 | | | (3,536) | | | $ | (151,597) | | | $ | 2,048,984 | | | $ | (53,559) | | | $ | 1,329 | | | $ | 4,022,104 | |
| 普通股的發行 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據員工股票期權計劃 | 85 | | | 2,892 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,892 | |
| 根據員工股票購買計劃 | 240 | | | 8,641 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,641 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | 37,004 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37,004 | |
| 購買庫存股票 | — | | | — | | | (1,400) | | | (53,085) | | | — | | | — | | | — | | | (53,085) | |
| 發行庫存股 | — | | | (8,563) | | | 183 | | | 8,563 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
已申報分紅 ($0.25每股普通股） | — | | | — | | | — | | | — | | | (67,778) | | | — | | | — | | | (67,778) | |
| 其他綜合收益（虧損）——淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,466) | | | — | | | (16,466) | |
| 該期間的淨收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | — | | | 80,901 | | | — | | | 45 | | | 80,946 | |
截至2023年9月30日的餘額 | 271,228 | | | $ | 2,216,921 | | | (4,753) | | | $ | (196,119) | | | $ | 2,062,107 | | | $ | (70,025) | | | $ | 1,374 | | | $ | 4,014,258 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 |
| 普通股和額外實收資本 | | 國庫股 | | 已保留
收益 | | 累積的其他
全面
收入 | | 非控股權益 | | 總計 |
| 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | |
截至2022年6月30日的餘額 | 269,523 | | | $ | 2,038,674 | | | (3,706) | | | $ | (159,966) | | | $ | 2,160,069 | | | $ | (7,659) | | | $ | 1,142 | | | $ | 4,032,260 | |
| 普通股的發行 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據員工股票期權計劃 | 72 | | | 1,994 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,994 | |
| 根據員工股票購買計劃 | 286 | | | 9,179 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,179 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | 23,208 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,208 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行庫存股 | — | | | (5,174) | | | 120 | | | 5,174 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
已申報分紅 ($0.24299每股普通股） | — | | | — | | | — | | | — | | | (64,698) | | | — | | | — | | | (64,698) | |
| 其他綜合收益（虧損）——淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (34,917) | | | — | | | (34,917) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 該期間的淨收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | — | | | (116,929) | | | — | | | 44 | | | (116,885) | |
截至2022年9月30日的餘額 | 269,881 | | | $ | 2,067,881 | | | (3,586) | | | $ | (154,792) | | | $ | 1,978,442 | | | $ | (42,576) | | | $ | 1,186 | | | $ | 3,850,141 | |
參見隨附的簡明合併財務報表附註
OPEN TEXT 公司
簡明的合併現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
該期間的淨收益（虧損） | $ | 80,946 | | | $ | (116,885) | |
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | |
| 無形資產的折舊和攤銷 | 231,107 | | | 120,249 | |
| 基於股份的薪酬支出 | 37,095 | | | 23,208 | |
| 養老金支出 | 3,171 | | | 1,387 | |
債務折扣和發行成本的攤銷 | 5,496 | | | 1,480 | |
| 註銷使用權資產 | 4,715 | | | 2,827 | |
| | | |
| 出售損失和減記財產和設備 | 458 | | | — | |
| 遞延税 | (88,630) | | | (20,667) | |
被投資方在淨虧損中所佔份額 | 9,696 | | | 6,534 | |
| 金融工具的變化 | (17,895) | | | 181,461 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | 31,304 | | | 59,494 | |
| 合同資產 | (22,566) | | | (9,054) | |
| 預付費用和其他流動資產 | 19,326 | | | (2,934) | |
| 所得税 | 29,597 | | | 15,834 | |
| 應付賬款和應計負債 | (124,214) | | | (27,179) | |
| 遞延收入 | (150,476) | | | (53,779) | |
| 其他資產 | 4,104 | | | (47,749) | |
| 經營租賃資產和負債，淨額 | (6,113) | | | (2,268) | |
經營活動提供的淨現金 | 47,121 | | | 131,959 | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| 增加財產和設備 | (37,539) | | | (36,324) | |
微型對焦收購 | (9,272) | | | — | |
| | | |
淨投資對衝衍生品合約的收益 | 1,966 | | | — | |
| 其他投資活動 | (5,554) | | | — | |
用於投資活動的淨現金 | (50,399) | | | (36,324) | |
| 來自融資活動的現金流： | | | |
行使普通股發行所得的收益 股票期權和 ESPP | 11,453 | | | 10,037 | |
| | | |
| 償還長期債務和左輪手槍 | (186,463) | | | (2,500) | |
| | | |
| 債務發行成本 | (1,961) | | | — | |
| | | |
| 購買庫存股票 | (53,085) | | | — | |
| | | |
| 向股東支付股息 | (66,965) | | | (64,698) | |
| | | |
用於融資活動的淨現金 | (297,021) | | | (57,161) | |
以外幣持有的現金造成的外匯損失 | (11,503) | | | (28,102) | |
期內現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少） | (311,802) | | | 10,372 | |
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | 1,233,952 | | | 1,695,911 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 922,150 | | | $ | 1,706,283 | |
OPEN TEXT 公司
簡明的合併現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | 2023年9月30日 | | 2022年9月30日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 919,850 | | | $ | 1,704,385 | |
限制性現金 (1) | 2,300 | | | 1,898 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 922,150 | | | $ | 1,706,283 | |
_________________________________
(1)限制性現金被歸類為簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產及其他資產細列項目（附註9）。
補充現金流披露（附註6和附註21）
參見隨附的簡明合併財務報表附註
OPEN TEXT 公司
簡明合併財務報表附註
在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月內
（表格金額以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
註釋 1—列報基礎
隨附的簡明合併財務報表包括OpenText Corporation及其子公司的賬目，統稱為 “OpenText” 或 “公司”。我們全資擁有所有子公司，Open Text 南非專有有限公司（OT South Africa）除外，截至2023年9月30日，該公司是 70% 由 OpenText 擁有。所有公司間餘額和交易均已清除。
本10-Q表季度報告中使用了以下會計年度術語：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | 開始日期 | | 結束日期 |
2025 財年 | | 2024年7月1日 | | 2025年6月30日 |
2024 財年 | | 2023年7月1日 | | 2024年6月30日 |
2023 財年 | | 2022年7月1日 | | 2023年6月30日 |
2022 財年 | | 2021年7月1日 | | 2022年6月30日 |
2021 財年 | | 2020年7月1日 | | 2021 年 6 月 30 日 |
2020 財年 | | 2019年7月1日 | | 2020年6月30日 |
2019 財年 | | 2018年7月1日 | | 2019年6月30日 |
2018 財年 | | 2017年7月1日 | | 2018年6月30日 |
2017 財年 | | 2016 年 7 月 1 日 | | 2017年6月30日 |
2016 財年 | | 2015 年 7 月 1 日 | | 2016年6月30日 |
2015 財年 | | 2014 年 7 月 1 日 | | 2015年6月30日 |
2014 財年 | | 2013 年 7 月 1 日 | | 2014 年 6 月 30 日 |
2013 財年 | | 2012 年 7 月 1 日 | | 2013 年 6 月 30 日 |
2012 財年 | | 2011年7月1日 | | 2012年6月30日 |
這些簡明合併財務報表以美元表示，並根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制。所提供的信息反映了公允列報所列期間業績所需的所有調整，包括自2023年2月1日起生效的Micro Focus International Limited及其子公司（Micro Focus）的合併財務業績（見下文和附註19 “收購”）。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響簡明合併財務報表中報告的金額。這些估計、判斷和假設是在持續的基礎上進行評估的。我們的估算基於歷史經驗和當時我們認為合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值有所不同。特別是，關鍵估計、判斷和假設包括與以下相關的估計、判斷和假設：（i）收入確認，（ii）商譽減值測試，（iv）收購的無形資產的估值，（v）長期資產的估值，（vii）意外開支的確認，（vii）應計重組，（viii）收購應計和收購前的意外開支，（ix）授予的股票期權的估值與股份支付相關的債務，包括我們的長期激勵計劃的估值，(x)養老金債務和養老金資產的估值，（xi）可供出售投資的估值以及（xii）衍生工具的估值。
收購 Micro Focus
2023 年 1 月 31 日，我們收購了 Micro Focus 的所有已發行和待發行股本（收購微焦點），總收購價為 $6.2十億美元，包括微焦點的現金和微焦未償債務的償還，視最終調整而定。自2023年2月1日起，Micro Focus的運營業績已與OpenText的運營業績合併。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註19 “收購”。
注意 2—最近的會計公告
2024 財年通過的會計公告
在截至2023年9月30日的三個月中，我們採用了以下會計準則更新（ASU）：
供應商融資計劃義務
2022年9月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了亞利桑那州立大學2022-04年 “負債-供應商融資計劃（副主題405-50）：供應商融資計劃義務披露”。該標準要求參與與商品或服務採購相關的供應商融資計劃的公司披露有關這些計劃的定量和定性信息。 我們自2023年7月1日起採用了該亞利桑那州立大學，這並未對我們的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響，因為截至2023年9月30日，我們沒有重要供應商融資計劃債務。
注意 3—收入
收入分解
我們有 四收入來源：雲服務和訂閲、客户支持、許可和專業服務等。 下表根據我們的直接終端客户所在地、履行義務的類型和所示時期的收入確認時間，按重要地理區域對我們的收入進行了細分：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 按地域劃分的總收入： | | | |
美洲 (1) | $ | 845,227 | | | $ | 557,788 | |
EMEA (2) | 445,440 | | | 228,353 | |
亞太地區 (3) | 134,762 | | | 65,895 | |
| 總收入 | $ | 1,425,429 | | | $ | 852,036 | |
| | | |
| 按履約義務類型劃分的總收入： | | | |
經常性收入 (4) | | | |
雲服務和訂閲收入 | $ | 451,014 | | | $ | 404,651 | |
客户支持收入 | 697,713 | | | 317,351 | |
經常性收入總額 | $ | 1,148,727 | | | $ | 722,002 | |
| 許可證收入（永久、期限和訂閲） | 173,026 | | | 62,548 | |
| 專業服務和其他收入 | 103,676 | | | 67,486 | |
| 總收入 | $ | 1,425,429 | | | $ | 852,036 | |
| | | |
| 按收入確認時間劃分的總收入： | | | |
| 時間點 | $ | 173,026 | | | $ | 62,548 | |
| 隨着時間的推移（包括專業服務和其他收入） | 1,252,403 | | | 789,488 | |
| 總收入 | $ | 1,425,429 | | | $ | 852,036 | |
___________________________
(1)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的國家組成。
(2)EMEA 由歐洲、中東和非洲的國家組成。
(3)亞太地區主要由日本、澳大利亞、中國、韓國、菲律賓、新加坡、印度和新西蘭組成。
(4)經常性收入定義為雲服務和訂閲收入以及客户支持收入的總和。
合約餘額
如果我們確認了收入，但沒有無條件地從客户那裏獲得相關對價的權利，則扣除信貸損失備抵後的合同資產將被入賬。例如，如果在雲安排中提供的實施服務被確定為一項單獨的履行義務，並在我們能夠向客户開具賬單之前提供給客户，就會出現這種情況。此外，如果預先確認的許可證收入超過我們當時能夠向客户開具發票的金額，則可能會產生與訂閲許可證相關的合同資產。當權利變為無條件時，合同資產將被重新歸類為應收賬款。
以下期間我們的合約資產和合同負債（即遞延收入）餘額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日 | | 截至2023年6月30日 |
| 短期合約資產 | $ | 78,562 | | | $ | 71,196 | |
長期合同資產 | $ | 54,448 | | | $ | 64,553 | |
| 短期遞延收入 | $ | 1,596,321 | | | $ | 1,721,781 | |
| 長期遞延收入 | $ | 197,112 | | | $ | 217,771 | |
我們的合約資產和遞延收入的期初和期末餘額的差異主要是由我們的業績與客户付款之間的時間差異造成的。我們履行與一家公司簽訂的合同規定的義務
客户通過轉讓產品和服務來換取客户的對價。在截至2023年9月30日的三個月中，我們對美元進行了重新分類25.1百萬（截至 2022 年 9 月 30 日的三個月）—$8.9由於交易對價權變為無條件，將合約資產中的百萬美元變為應收賬款。在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 不已確認的與合同資產相關的重大減值損失。
當我們收到客户為未來轉讓產品或服務的義務支付一定金額的對價時，我們會確認遞延收入。我們的遞延收入主要與雲服務和客户支持協議有關，這些協議是在提供這些服務之前由客户支付的。截至2023年9月30日的三個月中確認的收入金額為美元，其中包含在截至2023年6月30日的遞延收入餘額中739百萬（截至 2022 年 9 月 30 日的三個月）—$373百萬）。
與客户簽訂合同的增量成本r
獲得合同的增量成本僅包括我們為獲得合同而產生的成本，而如果沒有獲得合同，我們就不會產生這些成本，例如銷售佣金。 下表彙總了自2023年6月30日以來獲得合約的總資本化成本的變化：
| | | | | |
截至2023年6月30日獲得合約的資本化成本 | $ | 97,207 | |
| 產生的新資本化成本 | 11,719 | |
| 資本化成本的攤銷 | (9,955) | |
| 外匯匯率變動的影響 | (742) | |
截至2023年9月30日獲得合約的資本化成本 | $ | 98,229 | |
在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 不確認的與獲得合同的資本化成本相關的重大減值損失。有關獲得合同的增量成本的更多信息，請參閲附註9 “預付費用和其他資產”。
分配給剩餘履約義務的交易價格
截至 2023 年 9 月 30 日，大約 $2.5預計將從現有合同的剩餘履約義務中確認10億美元的收入。我們預計能認出大約 47下一個金額的百分比 12幾個月，剩餘的餘額將大致延續到接下來的時間 三年此後。我們運用實際權宜之計，不披露最初預期期限為一年或更短的履約義務。
注意 4—信用損失備抵金
以下説明瞭自2023年6月30日以來我們的應收賬款信貸損失準備金的活動：
| | | | | |
截至2023年6月30日的餘額 | $ | 13,828 | |
| 信用損失費用（恢復） | 1,782 | |
| 註銷/調整 | (4,109) | |
截至2023年9月30日的餘額 | $ | 11,501 | |
應收賬款中包括未開票的應收賬款，金額為美元63.9截至 2023 年 9 月 30 日（2023 年 6 月 30 日）為百萬美元—$66.5百萬）。
截至2023年9月30日，我們的信貸損失準備金為美元0.2百萬美元用於合同資產（2023 年 6 月 30 日—美元）0.3百萬）。有關合同資產的更多信息，請參閲附註3 “收入”。
注意 5—財產和設備
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日 |
| | 成本 | | 累積的
折舊 | | 網 |
| 計算機硬件 | $ | 398,358 | | | $ | (260,277) | | | $ | 138,081 | |
| 計算機軟件 | 188,038 | | | (142,234) | | | 45,804 | |
| 資本化軟件開發成本 | 224,334 | | | (129,896) | | | 94,438 | |
| 租賃權改進 | 118,370 | | | (92,065) | | | 26,305 | |
| 土地和建築物 | 61,877 | | | (18,403) | | | 43,474 | |
| 傢俱、設備及其他 | 54,738 | | | (41,228) | | | 13,510 | |
| 總計 | $ | 1,045,715 | | | $ | (684,103) | | | $ | 361,612 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日 |
| | 成本 | | 累積的
折舊 | | 網 |
| 計算機硬件 | $ | 386,400 | | | $ | (254,131) | | | $ | 132,269 | |
| 計算機軟件 | 178,899 | | | (135,123) | | | 43,776 | |
| 資本化軟件開發成本 | 216,762 | | | (122,730) | | | 94,032 | |
| 租賃權改進 | 123,607 | | | (94,721) | | | 28,886 | |
| 土地和建築物 | 62,041 | | | (18,020) | | | 44,021 | |
| 傢俱、設備及其他 | 55,741 | | | $ | (41,821) | | | 13,920 | |
| 總計 | $ | 1,023,450 | | | $ | (666,546) | | | $ | 356,904 | |
注意 6—租賃
我們在國內和國際上為某些用於正常業務過程的設施、汽車、數據中心和設備簽訂運營租約。這些租賃中的大多數期限通常介於 1到 10年份，其中一些包括額外延期的選項 3到 5初始任期後的幾年。此外，我們位於加拿大安大略省滑鐵盧的總部所在的土地是從滑鐵盧大學租用的，租期為 49年從 2005 年 12 月開始，可以選擇延長任期 49年份。我們還擁有由設備租賃安排組成的融資租賃負債，平均期限為 4到 5年份目前都在轉租。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在我們的簡明合併資產負債表中。
以下説明瞭與租賃相關的簡明合併資產負債表信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日 | | 截至2023年6月30日 |
| 經營租賃 | 資產負債表地點 | | | |
| 經營租賃使用權資產 | 經營租賃使用權資產 | $ | 266,053 | | | $ | 285,723 | |
| | | | |
| 經營租賃負債（當前） | 經營租賃負債 | $ | 90,418 | | | $ | 91,425 | |
| 經營租賃負債（非流動） | 長期經營租賃負債 | 252,629 | | | 271,579 | |
| 經營租賃負債總額 | | $ | 343,047 | | | $ | 363,004 | |
| | | | |
| 融資租賃 | | | | |
| 融資租賃應收賬款（當前） | 預付費用和其他流動資產 | $ | 5,492 | | | $ | 6,362 | |
| 融資租賃應收賬款（非流動） | 其他資產 | 4,443 | | | 5,515 | |
| 融資租賃應收賬款總額 | | $ | 9,935 | | | $ | 11,877 | |
| | | | |
| 融資租賃負債（流動） | 應付賬款和應計負債 | $ | 4,992 | | | $ | 5,281 | |
| 融資租賃負債（非流動） | 應計負債 | 4,437 | | | 5,500 | |
| 融資租賃負債總額 | | $ | 9,429 | | | $ | 10,781 | |
以下期限的加權平均剩餘租期和折扣率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日 | | 截至2023年6月30日 |
| 加權平均剩餘租賃期限 | | | |
| 經營租賃 | 5.49年份 | | 5.62年份 |
| 融資租賃 | 2.22年份 | | 2.40年份 |
| 加權平均折扣率 | | | |
| 經營租賃 | 4.7 | % | | 4.66 | % |
| 融資租賃 | 5.58 | % | | 5.60 | % |
租賃成本和其他信息
下圖説明瞭所述期間租賃費用的各個組成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 運營租賃成本 | $ | 23,740 | | | $ | 14,311 | |
| 短期租賃成本 | 1,155 | | | 387 | |
| 可變租賃成本 | 1,135 | | | 579 | |
| 轉租收入 | (3,338) | | | (2,912) | |
| 總租賃成本 | $ | 22,692 | | | $ | 12,365 | |
補充現金流信息
下表列出了與租賃交易產生的現金流有關的補充信息。為可變租賃成本和短期租賃支付的現金不包括在租賃負債的計量中，因此不包括在以下金額中：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | | | |
| 經營租賃 | $ | 27,699 | | | $ | 17,740 | |
| 融資租賃 | $ | 1,486 | | | $ | — | |
| 為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產： | | | |
經營租賃 | $ | 7,045 | | | $ | 22,467 | |
租賃負債的到期日
下表列出了截至2023年9月30日我們的租賃負債下的未來最低租賃付款額：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的財政年度 | 經營租賃 | | 融資租賃 |
2024 年（九個月已結束） | $ | 79,726 | | | $ | 4,232 | |
2025 | 84,518 | | | 3,363 | |
2026 | 62,278 | | | 1,937 | |
2027 | 50,684 | | | 459 | |
2028 | 39,505 | | | — | |
| 此後 | 70,926 | | | — | |
| 租賃付款總額 | $ | 387,637 | | | $ | 9,991 | |
| 減去：估算利息 | (44,590) | | | (562) | |
| 總計 | $ | 343,047 | | | $ | 9,429 | |
上表中包含的經營租賃到期金額不包括根據我們與第三方簽訂的各種轉租協議預計獲得的轉租收入。根據與第三方達成的協議，我們預計將獲得轉租收入 $9.4在2024財年剩餘時間內增加100萬美元和美元34.0此後一百萬。
注意 7—善意
當為收購企業支付的對價超過可識別的淨有形和無形資產的公允價值時，商譽即入賬。 下表彙總了自2023年6月30日以來的商譽變化：
| | | | | |
截至2023年6月30日的餘額 | $ | 8,662,603 | |
其他收購（注19） | 1,250 | |
收購 Micro Focus（註釋 19） (1) | (33,889) | |
| 外匯匯率變動的影響 | (11,199) | |
截至2023年9月30日的餘額 | $ | 8,618,765 | |
______________________
(1)與開放測量週期相關的調整。
注意 8—收購的無形資產
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日 |
| 成本 | | 累計攤銷 | | 網 |
| 科技資產 | $ | 1,815,285 | | | $ | (461,716) | | | $ | 1,353,569 | |
| 客户資產 | 3,694,061 | | | (1,159,413) | | | 2,534,648 | |
| 總計 | $ | 5,509,346 | | | $ | (1,621,129) | | | $ | 3,888,217 | |
| | | | | |
| 截至2023年6月30日 |
| 成本 | | 累計攤銷 | | 網 |
| 科技資產 | $ | 1,815,260 | | | $ | (385,868) | | | $ | 1,429,392 | |
| 客户資產 | 3,691,252 | | | (1,039,765) | | | 2,651,487 | |
| 總計 | $ | 5,506,512 | | | $ | (1,425,633) | | | $ | 4,080,879 | |
收購的技術和客户無形資產的加權平均攤銷期約為 六年和 八年，分別地。
下表顯示了所示財政年度的預計未來攤銷費用。該計算假設未來不會對收購的無形資產進行調整：
| | | | | |
| 截至6月30日的財政年度 | |
2024 年（九個月已結束） | $ | 557,173 | |
| 2025 | 643,188 | |
| 2026 | 599,851 | |
| 2027 | 529,474 | |
| 2028 | 505,749 | |
2029 年及以後 | 1,052,782 | |
| 總計 | $ | 3,888,217 | |
注意 9—預付費用和其他資產
預付費用和其他流動資產：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日 | | 截至2023年6月30日 |
| 存款和限制性現金 | $ | 4,400 | | | $ | 2,621 | |
| 獲得合約的資本化成本 | 36,020 | | | 39,685 | |
| 短期預付費用和其他流動資產 | 158,566 | | | 175,879 | |
衍生資產 (1) | 931 | | | 3,547 | |
| 總計 | $ | 199,917 | | | $ | 221,732 | |
______________________________
(1)代表與我們的衍生工具活動相關的資產（見附註17 “衍生工具和對衝活動”）。
其他資產：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日 | | 截至2023年6月30日 |
| 存款和限制性現金 | $ | 18,364 | | | $ | 20,418 | |
| 獲得合約的資本化成本 | 62,209 | | | 57,522 | |
| | | |
| 投資 | 137,229 | | | 147,974 | |
| 可供出售的金融資產 | 39,048 | | | 39,858 | |
| 長期預付費用和其他長期資產 | 72,122 | | | 76,546 | |
| 總計 | $ | 328,972 | | | $ | 342,318 | |
存款和限制性現金主要涉及根據設施租賃協議向房東提供的保證金和根據某些合同協議條款限制的現金。
獲得合同的資本化成本與獲得合同的增量成本有關，例如銷售佣金，只要此類成本預計可以收回，這些成本就有資格獲得資本化（見附註3 “收入”）。
投資涉及我們作為有限合夥人的某些投資基金。我們對這些被投資者的利益範圍包括 4% 至以下 20%。這些投資使用權益法進行核算。根據我們在這些投資中的利息，我們在淨收益或虧損中所佔的份額近似於公允價值，根據市場趨勢和業務狀況會受到波動，作為其他收益（支出）的組成部分記入我們的簡明合併收益表（見附註22 “其他收益（支出），淨額”）。在截至2023年9月30日的三個月中，我們從這些投資中獲得的收益（虧損）份額為美元（9.7) 百萬（截至 2022 年 9 月 30 日的三個月）—$ (6.5）百萬）。
可供出售的金融資產與公司持有的保險單下的合同安排有關，有保障的利率用於支付某些養老金和退休後債務，但不符合計劃資產的定義。可供出售金融資產的其餘部分主要由各種債務和股權基金組成，這些基金使用我們的第三方託管人提供的市場報價進行估值。這些安排被視為按季度公允價值計量的可供出售金融資產（見附註16 “公允價值計量”），未實現損益記錄在 “其他綜合收益（虧損）淨額” 中（見附註20 “累計其他綜合收益（虧損）”）。
預付費用和其他短期和長期資產包括許可證的預付款，這些預付款將在許可證和其他雜項資產的適用條款內攤銷。
注意 10—應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日 | | 截至2023年6月30日 |
| 應付賬款——交易 | $ | 138,460 | | | $ | 162,720 | |
| 應計工資、激勵和佣金 | 252,975 | | | 333,543 | |
| 應計負債 | 222,748 | | | 239,817 | |
| 應計銷售額和其他納税負債 | 14,194 | | | 25,439 | |
衍生責任 (1) | 127,152 | | | 161,191 | |
| 長期債務的應計利息 | 52,766 | | | 37,563 | |
| 重組和其他特別費用方面的應付金額 | 21,818 | | | 30,073 | |
| 資產報廢債務 | 5,929 | | | 5,915 | |
| 總計 | $ | 836,042 | | | $ | 996,261 | |
______________________
(1)代表與我們的衍生工具活動相關的負債（見附註17 “衍生工具和套期保值活動”）。
長期應計負債：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日 | | 截至2023年6月30日 |
| 重組和其他特別費用方面的應付金額 | $ | 8,534 | | | $ | 8,875 | |
| 其他應計負債 | 16,829 | | | 17,749 | |
| 資產報廢債務 | 23,970 | | | 25,337 | |
| 總計 | $ | 49,333 | | | $ | 51,961 | |
資產報廢債務
在租約到期時，我們必須將某些租賃設施恢復到原始狀態。截至2023年9月30日，該債務的現值為美元29.9百萬（2023 年 6 月 30 日—美元）31.3百萬），未貼現價值為 $33.5百萬（2023 年 6 月 30 日—美元）35.0百萬）。
注意 11—長期債務
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日 | | 截至2023年6月30日 |
| 債務總額 | | | |
| 2031 年優先票據 | $ | 650,000 | | | $ | 650,000 | |
| 2030年優先票據 | 900,000 | | | 900,000 | |
| 2029 年高級票據 | 850,000 | | | 850,000 | |
| 2028 年高級票據 | 900,000 | | | 900,000 | |
| 2027 年高級擔保票據 | 1,000,000 | | | 1,000,000 | |
| | | |
| 定期貸款 B | 945,000 | | | 947,500 | |
| 收購定期貸款 | 3,558,113 | | | 3,567,075 | |
| 左輪手槍 | 100,000 | | | 275,000 | |
| 到期本金總額 | 8,903,113 | | | 9,089,575 | |
| | | |
| | | |
未攤銷的債務折扣和發行成本 (1) | (202,694) | | | (206,629) | |
| 未繳總金額 | 8,700,419 | | | 8,882,946 | |
| 減去： | | | |
| 長期債務的當前部分 | | | |
| 定期貸款 B | 10,000 | | | 10,000 | |
| 收購定期貸款 | 35,850 | | | 35,850 | |
| 左輪手槍 | 100,000 | | | 275,000 | |
| 長期債務的流動部分總額 | 145,850 | | | 320,850 | |
| | | |
| 長期債務的非流動部分 | $ | 8,554,569 | | | $ | 8,562,096 | |
______________________
(1)在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄了美元1.6與修改收購定期貸款（定義見下文）相關的數百萬美元債務發行成本。
高級無抵押固定利率票據
2031 年優先票據
2021年11月24日，公司的全資間接子公司OpenText Holdings, Inc.發行了美元650本金總額為百萬美元 4.125根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第144A條，公司以未註冊方式向合格的機構買家提供擔保，2031年到期的優先票據（2031年優先票據）百分比，根據證券法第S條向某些非美國人進行離岸交易。2031年優先票據的利率為 4.125年息百分比，自2022年6月1日起，每半年於6月1日和12月1日分期支付。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2031年優先票據將於2031年12月1日到期。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄的利息支出為美元6.7與2031年優先票據相關的百萬美元（截至2022年9月30日的三個月）— $6.7百萬）。
2030年優先票據
2020年2月18日，公司的全資間接子公司OpenText Holdings, Inc.發行了美元900本金總額為百萬 4.125公司根據《證券法》第144A條向符合條件的機構買家進行未註冊發行的2030年到期優先票據（2030年優先票據）以及根據《證券法》第S條向某些非美國人進行離岸交易的優先票據百分比。2030年優先票據的利率為 4.125年息百分比，自2020年8月15日起，每半年於2月15日和8月15日分期付款。除非根據其條款提前贖回或回購，否則2030年優先票據將於2030年2月15日到期。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄的利息支出為美元9.3與2030年優先票據相關的百萬美元（截至2022年9月30日的三個月）—美元9.3百萬）。
2029 年高級票據
2021 年 11 月 24 日，我們發行了 $850本金總額為百萬美元 3.875根據《證券法》第144A條向符合條件的機構買家進行未註冊發行的2029年到期優先票據（2029年優先票據）的百分比，根據《證券法》第S條向某些非美國人進行離岸交易的優先票據百分比。2029年優先票據的利率為 3.875年息百分比，自2022年6月1日起，每半年於6月1日和12月1日分期支付。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2029年優先票據將於2029年12月1日到期。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄的利息支出為美元8.2與2029年優先票據相關的百萬美元（截至2022年9月30日的三個月）—美元8.2百萬）。
2028 年高級票據
2020 年 2 月 18 日，我們發行了 $900本金總額為百萬 3.875根據《證券法》第144A條向合格機構買家進行未註冊發行的2028年到期優先票據（2028年優先票據，以及2031年優先票據、2030年優先票據、2029年優先票據和2027年優先票據，優先票據）百分比，根據證券法第S條向某些非美國人進行離岸交易。2028年優先票據的利率為 3.875年息百分比，自2020年8月15日起，每半年於2月15日和8月15日分期付款。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2028年優先票據將於2028年2月15日到期。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄的利息支出為美元8.7與2028年優先票據相關的百萬美元（截至2022年9月30日的三個月）—美元8.7百萬）。
高級有擔保固定利率票據
2027 年高級擔保票據
2022年12月1日，我們發行了美元12027年優先擔保票據本金總額為10億美元，用於根據證券法第144A條向合格的機構買家進行未註冊發行的Micro Focus收購融資，並根據證券法第S條向某些非美國人進行離岸交易。2027年優先擔保票據的利率為 6.90年息百分比，自2023年6月1日起，每半年於6月1日和12月1日派息一次。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2027年優先擔保票據將於2027年12月1日到期。
2027年優先擔保票據由公司的某些子公司以優先擔保方式提供擔保，其擔保優先權與公司的優先信貸額度相同。就抵押品的價值（定義見2027年優先擔保票據契約）而言，2027年優先擔保票據及相關擔保實際上優先於公司和擔保人的所有優先無抵押債務，在結構上從屬於公司現有和未來不為2027年優先擔保票據提供擔保的每家子公司的所有現有和未來負債。截至2023年9月30日，2027年優先擔保票據的實際利率為 7.39%。實際利率包括美元的利息支出17.3百萬美元以及債務折扣和發行成本的攤銷 $0.6百萬。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄的利息支出為美元17.3與2027年優先擔保票據相關的百萬美元（截至2022年9月30日的三個月—零).
定期貸款 B
2018年5月30日，我們通過簽訂新的美元對現有的定期貸款額度進行了再融資1十億美元的定期貸款額度（定期貸款B），我們借了美元1當天有十億美元，並全額償還了我們先前美元下的貸款800百萬美元定期貸款額度最初於2014年1月16日達成。B定期貸款下的借款由我們幾乎所有資產的第一筆抵押作為擔保，與2027年左輪貸款（定義見下文）、收購定期貸款和優先擔保票據平等。2023年6月6日，我們修訂了定期貸款B，將適用於定期貸款B項下借款的倫敦銀行同業拆借利率基準利率替換為有擔保隔夜融資利率（SOFR）基準利率。
定期貸款 B 有 七年期限，將於2025年5月到期，根據定期貸款B的還款額等於 0.25定期貸款B期內本金的百分比，按季度等額分期付款，其餘部分在到期時到期。定期貸款B下的借款目前的浮動利率等於調整後的定期SOFR（定義見定期貸款B），適用的利潤率為 1.75%。截至2023年9月30日，定期貸款B的未清餘額的利率為 7.18%。截至2023年9月30日，定期貸款B的實際利率為 7.48%。實際利率包括美元的利息支出17.2百萬美元以及債務折扣和發行成本的攤銷 $0.4百萬。
根據定期貸款B，我們必須將 “合併淨槓桿率” 維持在不超過 4.00:在每個財政季度結束時為 1.00。為此，合併淨槓桿率定義為在過去十二個月扣除利息、税項的淨收入中，通過包括擔保和信用證在內的非限制性現金（包括擔保和信用證）減少的總債務的比例
折舊、攤銷、重組、基於股份的薪酬和其他雜項費用。截至2023年9月30日，根據適用協議計算，我們的合併淨槓桿率為 3.64:1.00.
在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄的利息支出為美元17.2與定期貸款 B（截至 2022 年 9 月 30 日的三個月）相關的百萬美元—$9.7百萬）。
左輪手槍
2019年10月31日，我們修改了承諾的循環信貸額度（Revolver），將循環信貸額度下的總承諾額度從美元增加到原來的美元450百萬到美元750百萬，並將到期日從2022年5月5日延長至2024年10月31日。Revolver下的借款由我們幾乎所有資產的第一筆抵押作為擔保，與定期貸款B、收購定期貸款和2027年優先擔保票據平等。2023年6月6日，我們簽署了一項修正案，將適用於Revolver下借款的倫敦銀行同業拆借利率基準利率替換為SOFR基準利率。
在期限結束之前，Revolver沒有固定的還款日期。根據Revolver的借款每年按浮動利率計息，浮動利率等於調整後的定期SOFR（定義見Revolver），固定利潤率取決於我們的合併淨槓桿比率，範圍從 1.25% 至 1.75%。截至2023年9月30日，左輪手槍的未清餘額利率為 7.18%.
截至 2023 年 9 月 30 日，我們有一美元100左輪手槍下的百萬未清餘額（2023 年 6 月 30 日—美元）275百萬）。在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄的利息支出為美元2.0百萬美元與左輪手槍有關（截至2022年9月30日的三個月—零）。2023 年 10 月，公司償還了這筆錢100在左輪手槍下提取的百萬未清餘額。
收購定期貸款
2022年12月1日，我們修改了截至2022年8月25日的第一筆留置權定期貸款額度（收購定期貸款），將優先有擔保延期提款定期貸款額度的總承付額從本金總額增加到美元2.585十億美元至本金總額為美元3.585十億。在2023財年第三季度，公司提取了美元3.585從收購定期貸款中提取10億美元，扣除原始發行折扣 3% 和其他費用（更多詳情參見附註19 “收購”）。2023 年 8 月 14 日，我們修訂了收購定期貸款，將適用的利率利率幅度降低了 0.75收購定期貸款剩餘期限的百分比。公司將修正案導致的收購定期貸款利率下降視為債務修改。
收購定期貸款有 七年自融資之日起的期限，以及收購定期貸款下的還款額等於 0.25收購定期貸款期限內本金的百分比，按季度等額分期付款，其餘部分在到期時到期。收購定期貸款下的借款目前的浮動利率等於 2.75％加上調整後的定期SOFR（定義見收購定期貸款）。截至2023年9月30日，收購定期貸款的未清餘額的利率為 8.18%。截至2023年9月30日，收購定期貸款的實際利率為 9.27%。實際利率包括美元的利息支出77.2百萬美元以及債務折扣和發行成本的攤銷 $3.3百萬。
收購定期貸款的增量融資容量為 (i) $250百萬加上 (ii) 筆額外金額，前提是滿足 “合併優先擔保淨槓桿率” 的比率不超過 2.75:1.00，在每種情況下都要遵守某些條件。為此，合併優先擔保淨槓桿率定義為由公司或公司任何子公司資產擔保的非限制性現金（包括擔保和信用證）減少的公司總債務佔公司過去四個財政季度扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益的比例。根據收購定期貸款，我們必須將 “合併淨槓桿率” 維持在不超過 4.50:在每個財政季度結束時為 1.00。為此，合併淨槓桿率定義為公司通過無限制現金（包括擔保和信用證）減少的總債務佔公司過去四個財政季度未計利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益的比例，如收購定期貸款所定義。截至2023年9月30日，根據適用協議計算，我們的合併淨槓桿率為 3.64:1:00.
根據收購定期貸款的定義，收購定期貸款由某些附屬擔保人無條件提供擔保，並以公司和子公司擔保人的幾乎所有資產的首期抵押作為擔保，與2027年循環貸款、定期貸款B和優先擔保票據平等。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄的利息支出為美元77.2與收購定期貸款（截至2022年9月30日的三個月）相關的百萬美元—零）。2023 年 10 月，公司償還了美元75根據收購定期貸款提取的百萬美元。
過橋貸款
2022年8月25日，我們簽訂了過渡貸款協議（Bridge Loan），其中規定承付款最高為美元2.0數十億美元用於為微焦現有債務的一部分還款提供資金。2022年12月1日，我們對過渡貸款進行了修訂，將過渡貸款下的承諾重新分配給了收購定期貸款。關於過渡貸款的修正以及2027年優先擔保票據發行收益的收益，過渡貸款下的所有剩餘承付款均減少到 零並終止了過渡貸款，這導致債務清償損失了美元8.22023財年第二季度與未攤銷的債務發行成本相關的百萬美元.
在截至2023年9月30日的三個月中，我們做到了 不有任何借款或記錄與過渡貸款相關的任何利息支出（截至2022年9月30日的三個月—零).
債務發行成本
債務發行成本主要涉及為獲得或修改我們的信貸額度以及發行優先票據而產生的成本，這些成本將通過優先票據、優先擔保票據、定期貸款B和收購定期貸款的相應條款的利息支出進行攤銷，使用循環手段的實際利息法和直線法。
注 12—養老金計劃和其他退休後福利
固定福利和其他退休後福利計劃
該公司有 52多個國家的養老金和其他退休後計劃。我們所有的養老金和其他退休後計劃都位於加拿大和美國以外。這些計劃主要位於德國，截至2023年9月30日，德國約佔 63淨福利養老金債務總額的百分比。
我們的固定福利養老金計劃包括各種最終工資類型計劃，這些計劃規定了退休金、老年、殘疾撫卹金和遺屬撫卹金。最終的工資養老金計劃以一次性付款或有保障的終身養老金水平的形式向成員提供福利，以在退休、殘疾和死亡的情況下終身支付養老金。我們的最終工資類型計劃下的福利通常基於參與者的年齡、薪酬和服務年限以及社會保障上限和其他因素。其中許多計劃不對新成員開放。這些計劃的定期淨成本是使用預計單位積分法和幾種精算假設確定的，其中最重要的是貼現率和估計的服務成本。
其他退休後計劃包括提供解僱、賠償或其他服務終止津貼的法定計劃。這些計劃中有許多是通過我們的收購制定的，或者是當地監管和法定要求所要求的。我們所有的固定福利和其他退休後計劃都包含在我們簡明合併資產負債表中 “養老金負債” 中的預計福利義務總額中。
以下是與固定福利養老金計劃相關的淨養老金支出的詳細信息：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | |
| 養老金支出： | | | | | | | |
| 服務成本 | $ | 2,725 | | | $ | 1,059 | | | | | |
| 利息成本 | 3,089 | | | 970 | | | | | |
| 計劃資產的預期回報 | (2,808) | | | (403) | | | | | |
| 精算（收益）損失的攤銷 | 165 | | | 63 | | | | | |
| 養老金支出淨額 | $ | 3,171 | | | $ | 1,689 | | | | | |
在我們的簡明合併收益表中，與服務相關的定期淨養老金成本記入運營費用，所有其他與服務無關的定期淨養老金成本均歸類為 “淨利息和其他相關支出”。
注意 13—股本、期權計劃和基於股份的付款
現金分紅
在截至2023年9月30日的三個月中，根據公司的股息政策，我們宣佈的非累積股息總額為美元0.25每股普通股，總金額為 $67.0我們在同期（截至2022年9月30日的三個月）支付了100萬美元—美元0.24299每股普通股，總金額為 $64.7百萬）。
股本
我們的法定股本包括無限數量的普通股和無限數量的優先股。 沒有優先股已經發行。
國庫股
我們可能會不時向獨立代理人提供資金，以促進回購與長期激勵計劃（LTIP）或其他計劃下的獎勵結算相關的普通股。
在截至2023年9月30日的三個月中， 1,400,000普通股是在公開市場上以美元的價格購買的53.1百萬美元，以信託形式持有，用於根據我們的LTIP或其他計劃進行獎勵的結算，如下所述（截至2022年9月30日的三個月—不購買了普通股）。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們向符合條件的參與者提供了服務 183,313在公開市場上購買的與獎勵和其他計劃結算相關的普通股（截至2022年9月30日的三個月—120,406普通股）。
股票回購計劃
2021年11月4日，董事會批准了一項股票回購計劃（2022財年回購計劃），根據該計劃，我們可以不時通過公開市場交易進行購買 12 個月期限從 2021 年 11 月 12 日開始，總額不超過 $350我們的百萬股普通股。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們做到了 不回購和取消任何普通股。
基於股份的支付
下文所述期間的基於股份的薪酬支出詳情如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 股票期權（根據股票期權計劃發行） | $ | 4,544 | | | $ | 3,585 | |
| 績效份額單位（根據LTIP發行） | 5,889 | | | 4,235 | |
| 限制性股票單位（根據LTIP發行） | 2,881 | | | 2,175 | |
| 限制性股票單位（其他） | 21,372 | | | 10,637 | |
| 遞延股份單位（董事） | 914 | | | 961 | |
| 員工股票購買計劃 | 1,495 | | | 1,615 | |
| 基於股份的薪酬支出總額 | $ | 37,095 | | | $ | 23,208 | |
未歸屬股份支付獎勵的未確認薪酬成本摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日 |
| | 未確認的補償成本 | | 加權平均識別週期（年） |
| 股票期權（根據股票期權計劃發行） | $ | 48,754 | | | 2.6 |
| 績效份額單位（根據LTIP發行） | 56,484 | | | 2.5 |
| 限制性股票單位（根據LTIP發行） | 27,139 | | | 2.4 |
| 限制性股票單位（其他） | 83,793 | | | 1.3 |
| 未確認的基於股份的薪酬成本總額 | $ | 216,170 | | | |
股票期權計劃
股票期權
截至2023年9月30日的三個月中，我們的股票期權計劃下的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 加權-
平均運動量
價格 | | 加權-
平均值
剩餘的
合同期限
（年） | | 聚合內在價值
|
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | 12,219,439 | | | $ | 38.44 | | | 4.68 | | $ | 62,473 | |
| 已授予 | 840,610 | | | 36.79 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (84,885) | | | 34.08 | | | | | |
| 被沒收或已過期 | (221,571) | | | 42.39 | | | | | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | 12,753,593 | | | $ | 38.29 | | | 4.60 | | $ | 23,473 | |
2023 年 9 月 30 日可行使 | 4,940,080 | | | $ | 40.16 | | | 3.10 | | $ | 2,691 | |
截至2023年9月30日， 5,331,793根據我們的股票期權計劃，可以發行購買普通股的期權。
我們使用Black-Scholes期權定價模型或酌情使用蒙特卡羅定價模型估算股票期權的公允價值，這與ASC主題718 “薪酬—股票薪酬”（主題718）和美國證券交易委員會工作人員會計公告第107號的規定一致。期權定價模型需要輸入主觀假設，包括期權的估計壽命和標的股票在期權估計壽命內的預期波動率。我們使用歷史波動率作為預測標的股票的預期波動率的基礎，並根據歷史數據估算股票期權的預期壽命。
我們認為，估值技術和用於制定基本假設的方法適用於計算我們的股票期權授予的公允價值。但是，對公允價值的估計並不用於預測未來的實際事件或獲得股權獎勵的員工最終實現的價值。
在所述期間，根據Black-Scholes期權定價模型估算的期權加權平均公允價值和加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 加權—授予期權的平均公允價值 | $ | 9.16 | | | $ | 8.16 | |
| 使用的加權平均假設： | | | |
| 預期波動率 | 30.93 | % | | 27.46 | % |
| 無風險利率 | 4.44 | % | | 2.86 | % |
| 預期股息收益率 | 2.66 | % | | 2.32 | % |
| 預期壽命（年） | 4.24 | | 4.18 |
| 沒收率（基於歷史匯率） | 7 | % | | 7 | % |
| 平均行使股價格 | $ | 36.79 | | | $ | 39.09 | |
性能選項
在截至2023年9月30日的三個月中，我們做到了 不授予績效期權（在截至2022年9月30日的三個月內—1,000,000).
在績效期權授予期間，根據蒙特卡羅定價模型估算的績效期權的加權平均公允價值和加權平均假設如下：
| | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 |
| | 2022 |
| 加權—授予期權的平均公允價值 | $ | 8.09 | |
| 衍生服務期（以年為單位） | 1.70 |
| 使用的加權平均假設： | |
| 預期波動率 | 26.00 | % |
| 無風險利率 | 3.21 | % |
| 預期股息收益率 | 2.00 | % |
| 平均行使股價格 | $ | 31.89 | |
長期激勵計劃
根據我們的LTIP，我們會部分激勵某些符合條件的員工，包括長期薪酬。LTIP 是滾動的 三年該計劃向符合條件的員工授予一定數量的目標績效份額單位（PSU）和/或限制性股票單位（RSU）。目標PSU在達到撥款時確定的某些財務和/或運營績效標準（以下簡稱 “績效條件”）後即歸屬。PSU的歸屬績效條件完全基於市場狀況。RSU 是基於員工服務的獎勵，根據符合條件的員工在整個適用的歸屬期內的持續就業情況而定。
根據LTIP授予的PSU和RSU自生效之日起按公允價值計量，與ASC主題718一致，並將在計劃的剩餘期限內記入基於股份的薪酬支出。我們使用蒙特卡羅定價模型估算PSU的公允價值，RSU是根據其授予日的公允價值進行估值的。從2023財年開始，某些PSU和RSU補助金有資格獲得在與基礎補助金相同的條件下歸屬的股息等值單位。
績效份額單位（根據LTIP發行）
截至2023年9月30日的三個月，我們在LTIP下發行的績效份額單位下的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 單位 | | 加權平均值
授予日期公允價值 | | 加權-
平均值
剩餘的
合同期限
（年） | | 聚合內在價值
($’000's) |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | 1,013,385 | | | $ | 61.64 | | | 1.75 | | $ | 42,106 | |
已授予 (1) | 612,432 | | | 59.22 | | | | | |
| 既得 | — | | | — | | | | | |
| 被沒收或已過期 | (24,049) | | | 61.69 | | | | | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | 1,601,768 | | | $ | 60.76 | | | 2.16 | | $ | 56,222 | |
__________________________
(1)PSU 是根據市場狀況獲得的，實際獲得的 PSU 數量（如果有）取決於績效，範圍可能介於 0到 200百分比。
在所述期間，根據LTIP發行的PSU的加權平均公允價值以及根據蒙特卡羅定價模型估算的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 加權—授予的績效份額單位的平均公允價值 | $ | 59.48 | | | $ | 55.06 | |
| 使用的加權平均假設： | | | |
| 預期波動率 | 28.05 | % | | 29.00 | % |
| 無風險利率 | 4.38 | % | | 3.13 | % |
| 預期股息收益率 | — | % | | — | % |
| 預期壽命（年） | 3.11 | | 3.11 |
| | | |
限制性股票單位（根據LTIP發行）
截至2023年9月30日的三個月，根據LTIP發行的限制性股票單位下的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 單位 | | 加權平均值
授予日期公允價值 | | 加權-
平均值
剩餘的
合同期限
（年） | | 聚合內在價值
($’000's) |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | 774,360 | | | $ | 42.83 | | | 1.68 | | $ | 32,175 | |
| 已授予 | 466,454 | | | 36.80 | | | | | |
| 既得 | — | | | — | | | | | |
| 被沒收或已過期 | (24,049) | | | 41.83 | | | | | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | 1,216,765 | | | $ | 40.55 | | | 2.11 | | $ | 42,708 | |
限制性股票單位（其他）
除了與上述LTIP相關的補助金外，我們還可能根據就業和其他與LTIP無關的協議，不時向某些員工發放RSU。RSU（其他）通常在指定的合約日期內歸屬 二要麼 三年從相應的補助之日起。
我們在截至2023年9月30日的三個月中發佈的限制性股票單位（其他）下的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 單位 | | 加權平均值
授予日期公允價值 | | 加權-
平均值
剩餘的
合同期限
（年） | | 聚合內在價值
($’000's) |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | 5,310,595 | | | $ | 36.43 | | | 1.97 | | $ | 220,655 | |
| 已授予 | 10,192 | | | 37.51 | | | | | |
| 既得 | (183,094) | | | 39.83 | | | | | |
| 被沒收或已過期 | (106,055) | | | 36.87 | | | | | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | 5,031,638 | | | $ | 36.12 | | | 1.75 | | $ | 176,610 | |
遞延股份單位 (DSU)
DSU 授予某些非僱員董事。DSU根據我們的遞延股份單位計劃發行。作為董事費補償發放的DSU立即歸屬，而所有其他授予的DSU將在授予DSU後的下一次年度股東大會上歸屬。在董事停止擔任董事會成員之前，我們無需支付任何DSU。
我們在截至2023年9月30日的三個月中發佈的DSU下的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 單位 | | 加權平均值
價格 | | 加權-
平均值
剩餘的
合同期限
（年） | | 聚合內在價值
($’000's) |
截至 2023 年 6 月 30 日未平息 (1) | 994,568 | | | $ | 29.98 | | | 0.36 | | $ | 41,324 | |
| 已授予 | 7,050 | | | 37.70 | | | | | |
截至 2023 年 9 月 30 日 (1) | 1,001,618 | | | $ | 30.04 | | | 0.10 | | $ | 35,157 | |
______________________
(1) 包括 90,906未歸屬的 DSU。
員工股票購買計劃 (ESPP)
我們的 ESPP 為員工提供以購買價格折扣購買我們的普通股的機會 15%。在截至2023年9月30日的三個月中， 286,772普通股有資格向註冊ESPP的員工發行（截至2022年9月30日的三個月—354,465普通股）。在截至2023年9月30日的三個月中，現金金額為美元8.6從與 ESPP 相關的員工（截至 2022 年 9 月 30 日的三個月）那裏收到了一百萬美元——美元8.0百萬）。
注意 14—擔保和突發事件
我們簽訂了以下合同義務，在指定財政期內的最低付款額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 之間到期的付款 |
| | 總計 | | 2023 年 10 月 1 日-2024 年 6 月 30 日 | | 2024 年 7 月 1 日-2026 年 6 月 30 日 | | 2026 年 7 月 1 日-2028 年 6 月 30 日 | | 2028 年 7 月 1 日及以後 |
長期債務債務 (1) | $ | 11,967,329 | | | $ | 478,079 | | | $ | 2,155,858 | | | $ | 2,908,194 | | | $ | 6,425,198 | |
未計為租賃債務的合同的購買義務 (2) | 400,328 | | | 118,628 | | | 270,777 | | | 10,923 | | | — | |
| $ | 12,367,657 | | | $ | 596,707 | | | $ | 2,426,635 | | | $ | 2,919,117 | | | $ | 6,425,198 | |
______________________
(1)包括直至到期的利息和本金支付。詳情請參閲附註11 “長期債務”。
(2)有關ASC主題842中列出的與租賃和購買義務相關的合同義務，請參閲附註6 “租賃”。
擔保和賠償
我們已經簽訂了客户協議，其中可能包括賠償客户免受第三方因我們的軟件產品或服務侵犯某些第三方知識產權而提出的索賠以及與違反我們的保密義務相關的責任的條款。我們沒有就此類賠償條款支付任何重大款項，也沒有在簡明合併財務報表中計提與這些賠償條款相關的任何負債。
有時，我們會在正常業務過程中與第三方簽訂財務擔保，包括代表與我們開展業務的各方簽訂與税收和信用證有關的擔保。此類協議沒有對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。
訴訟
我們目前參與各種索賠和法律訴訟。
我們每季度審查每項重大法律事項的狀況並評估此類事項，以確定應如何根據ASC主題450-20 “意外損失”（主題450-20）的要求出於會計和披露目的對待這些事項。具體而言，該評估過程包括集中跟蹤和逐項列出我們所有爭議和訴訟項目的狀態，與相關的內部和外部法律顧問討論任何訴訟和索賠的性質，包括任何合理可能導致訴訟的爭議或索賠，以及根據案情和我們在類似情況下處理類似程序的經驗評估每個事項的進展。
如果認為任何索賠或法律程序造成的潛在損失是可能的，並且可以合理估計金額，則根據主題 450-20，我們將對估計的損失承擔責任。截至本10-Q表季度報告發布之日，此類應計負債的總額對我們的合併財務狀況或經營業績並不重要，截至本申報之日，我們認為不可能發生超過已確認金額的損失，從而對我們的合併財務狀況或經營業績具有重要意義。如下文所述，我們目前無法估計某些已披露事項可能的損失或損失範圍。
突發事件
CRA 問題
作為對加拿大納税申報表持續審計的一部分，加拿大税務局（CRA）對我們與國際子公司進行某些公司間交易的轉讓定價方法提出了異議，併發布了2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知。假設利用可用税收屬性（詳見下文），我們估計，截至2023年9月30日，與CRA對2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估相關的潛在總負債將僅限於可能到期的罰款、利息和省税76百萬。截至 2023 年 9 月 30 日，我們已臨時支付了大約 $33百萬美元，以充分維護我們對CRA審計立場提出異議的權利，這是加拿大法律在有爭議時要求的最低付款額。截至2023年9月30日，該金額記錄在簡明合併資產負債表中 “可退還的長期所得税” 中。
起草的2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知將使我們的應納税所得額增加約美元90百萬到美元100這些年每年收取一百萬美元，並強加一個 10對擬議收入調整的罰款百分比。CRA對我們在2012財年之前的財政年度的納税申報表的審計已經完成，沒有對我們的所得税負債進行重新評估。
我們強烈不同意CRA的立場，並認為對2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估（包括任何處罰）毫無根據，我們將繼續對這些重新評估提出異議。2022年6月30日，我們向加拿大税務法院提交了上訴通知書，要求完全撤銷所有此類重新評估（包括罰款），習慣法院的程序仍在進行中。
即使我們未能成功質疑CRA為增加2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的應納税所得額而進行的重新評估，但我們有針對這些年度的選擇性扣除額（包括以後的結轉額），以抵消這種增加的金額，因此如上所述，除任何評估的罰款和利息外，無需繳納額外的現金税。
CRA對2017財年、2018財年和2019財年進行了審計，其依據是我們強烈不同意並正在提出異議。當我們的一家子公司於2016年7月繼續從盧森堡進入加拿大時，CRA審計的重點是對某些知識產權和商譽的估值。根據適用的規則，這些資產以當時的公允市場價值作為納税目的確認，該價值得到了一家領先的獨立會計和諮詢公司編制的專家估值的支持。CRA在2017財年至2019財年的狀況在很大程度上取決於其對轉讓定價方法的立場的應用，這些立場是其對上述2012至2016財年重新評估的基礎，我們認為這些立場毫無根據。CRA在2017財年至2019財年的其他方面與獨立領先會計和諮詢公司編制的專家估值相沖突，該估值用於支持我們最初的申報立場。加拿大税務局發佈了對2017財年、2018財年和2019財年的重新評估通知，其基礎與其降低加拿大可用資產折舊基礎的提議一致。2022年4月19日，我們提交了對2017財年重新評估的異議通知，並於2023年3月15日提交了對2018財年重新評估的異議通知。我們打算就2019財年提交異議通知。如果我們最終未能成功捍衞自己的立場，則擬議調整的估計影響可能導致我們記錄所得税支出，而無需立即支付現金，從而使遞延所得税資產的申報價值最多減少約美元470百萬。任何此類所得税支出也可能產生相應的現金税影響，這種影響將主要發生在未來幾年，具體取決於加拿大的年收入實現情況。我們強烈不同意CRA在2017財年至2019財年的立場，並打算大力捍衞我們最初的申報立場。由於利用了可用的税收屬性，我們無需根據對2017財年至2019財年的重新評估向CRA臨時支付任何現金；但是，如果CRA在類似的基礎上重新評估後續財政年度，我們預計將支付加拿大立法所要求的某些最低還款額，這可能需要在有爭議的情況下從2024財年開始暫時支付。
我們將繼續對應納税所得額的調整、任何罰款和利息評估以及對摺舊財產基礎的任何削減提出激烈的異議。我們相信，我們最初的納税申報立場是適當的。因此，截至本10-Q表季度報告發布之日，我們尚未記錄任何與之相關的應計賬款
我們的簡明合併財務報表中的這些重新評估或擬議的重新評估。CRA也處於2020財年審計的初步階段。
碳酸鹽集體訴訟投訴
2019年8月1日，在我們收購Carbonite Inc.（Carbonite）之前，一名據稱是Carbonite的股東在美國馬薩諸塞特區地方法院對Carbonite、其前首席執行官穆罕默德·阿里及其前首席財務官安東尼·福爾格提起了假定的集體訴訟，標題為魯本·露娜個人和代表所有其他情況相似的人訴Carbonite, Inc. 穆罕默德·阿里和安東尼·福爾傑（編號 1:19-CV-11662-LTS）（露娜投訴）。該投訴指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條規定的聯邦證券法以及據此頒佈的第10b-5條。該申訴通常指控被告就Carbonite的Server Backup VM Edition作出了實質性的虛假和誤導性陳述，並尋求將該訴訟定為集體訴訟，裁定未指明的補償性損害賠償、費用和開支，包括律師費和專家費，以及法院認為適當的其他救濟。2019年8月23日，向同一個法庭提起了幾乎相同的申訴，標題為威廉·馮的《個人和代表所有其他情況相似的人》訴Carbonite, Inc.、Mohamad S. Ali和Anthony Folger（編號1：19——CV-11808-LTS）（以及露娜申訴，證券訴訟）。2019年11月21日，地方法院合併了證券訴訟，任命了首席原告並指定了首席律師。2020年1月15日，首席原告提出了經修正的合併申訴，其指控和救濟措施與2019年8月1日提出的申訴相同。被告於2020年3月10日動議駁回證券訴訟。2020年10月22日，地方法院以有偏見的方式批准了被告駁回證券訴訟的動議。2020年11月20日，首席原告向美國第一巡迴上訴法院提交了上訴通知書。2021年12月21日，美國第一巡迴上訴法院發佈一項裁決，推翻證券訴訟並將其發回地方法院進行進一步審理。雙方已經完成了發現。2023 年 7 月 14 日，地區法院對首席原告的擬議訴訟進行了認證。被告已提出取消集體認證的動議和即決判決的動議，兩項動議均懸而未決。被告對自己的立場仍然充滿信心，認為證券訴訟沒有法律依據，並將繼續大力捍衞此事。
碳酸鹽與實時數據
2017年2月27日，在我們收購Carbonite之前，一家名為Realtime Data LLC（實時數據）的非執業實體在美國德克薩斯州東區地方法院對Carbonite提起訴訟，標題為Realtime Data LLC訴Carbonite公司等人（編號 6:17-CV-00121-RWS-JDL）。其中，它指控Carbonite的某些雲存儲服務侵犯了Realtime Data持有的某些專利。Realtime Data對Carbonite的投訴要求賠償金額不明並提供禁令救濟。2017年12月19日，美國德克薩斯州東區地方法院將該案移交給美國馬薩諸塞特區地方法院（編號 1:17-cv-12499）。Realtime Data還針對其他公司聲稱的相同專利提起了許多其他專利訴訟。2021年1月21日，在其中一起訴訟中止審理上訴後，地方法院舉行聽證會，解釋所主張的專利索賠。至於針對Carbonite提出的第四項專利，美國專利商標局專利審判和上訴委員會於2019年9月24日宣佈該專利的某些索賠無效，包括針對Carbonite提出的某些索賠。然後，雙方共同規定將該專利從該訴訟中撤銷。2021年8月23日，在針對其他公司的一起訴訟中，特拉華特區（編號為 1:17-cv-800）認為針對碳酸鹽的所有專利均無效。Realtime Data已就該裁決向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。根據特拉華州案的命令，美國馬薩諸塞州地方法院作出了有利於Carbonite的即決判決。Realtime Data對該命令提出上訴，但規定在特拉華特區案的上訴結果出來之前暫緩上訴，並同意，如果美國聯邦巡迴上訴法院維持特拉華特區的無效判決，Realtime Data隨後將駁回他們對Carbonite的上訴。2023年8月2日，美國聯邦巡迴上訴法院確認針對Carbonite的專利無效。根據雙方的規定，Realtime Data駁回了其對Carbonite的上訴，以全面解決此事。
筆記 15—所得税
截至2023年9月30日的三個月，該公司的有效税率為 11.3%，相比之下，規定為 (40.4) 截至2022年9月30日的三個月的百分比。
公司截至2023年9月30日的三個月的有效税率與加拿大的法定税率不同 26.5％主要是由於與外國税率差異、外國税收抵免和研發抵免相關的税收優惠，但部分被美國税基侵蝕和反濫用税（BEAT）所抵消。截至2022年9月30日的三個月，公司的有效税率與加拿大的法定税率不同，這主要是由於公司與微型股相關的未指定為套期保值的衍生品按市值計價所造成的税前虧損
重點收購，以及無法確認按市值計價虧損的税收優惠。出於税收目的，按市值計價虧損的税收優惠被視為資本損失，需要確認資本收入。因此，我們記錄了資本收益無法支撐的損失部分的估值補貼。
截至2023年9月30日，未確認的應計税收優惠總額為美元183.1百萬（2023 年 6 月 30 日 — 美元）178.7百萬），其中包括應計的利息和罰款 $17.6百萬（2023 年 6 月 30 日 — 美元）13.5百萬）。我們認為，未確認的税收優惠總額可能減少美元14.5在接下來的12個月中，100萬英鎊，主要與主管當局減免的到期以及為將來由地方税收管轄區進行税務審查而被禁止的納税年度有關。
在我們經營的所有主要税收管轄區，我們都要接受所得税審計。我們最重要的四個司法管轄區是加拿大、美國、英國和德國。我們的納税申報在與這些納税申報相關的納税年度之後的一段時間內仍需接受相應税務機關的所得税審計。我們目前在加拿大、美國、英國、德國和其他非物質司法管轄區開放所得税審計。我們的主要司法管轄區開放審查的最早財政年度是2012年，美國的2019年，英國的2015年和德國的2016年。我們每季度評估這些檢查的狀況以及可能出現的不利結果，以確定所得税和其他税收準備金的充足性。有關加拿大審計的聲明載於附註14 “擔保和意外開支”。
解決所得税審計的時間非常不確定，在解決税務機關提出的問題後最終支付的金額（如果有）可能與應計金額不同。在接下來的12個月內，我們很有可能收到各個税務機關的額外評估，或者可能在一個或多個司法管轄區就所得税審計達成解決方案。這些評估或和解可能會或可能不會導致我們與納税申報狀況相關的突發事件發生變化。任何變化的實際金額都可能有很大差異，具體取決於任何和解的最終時間和性質。我們目前無法提供可能結果範圍的估計。有關某些所得税審計的更多信息，請參閲附註14 “擔保和意外開支”。
截至2023年9月30日，我們已確認的遞延所得税負債為美元29.2百萬（2023 年 6 月 30 日—美元）28.3百萬），用於支付與某些非美國子公司的未分配收益有關的應納税臨時差額以及某些德國子公司的計劃定期匯回，這些差額將在分配時繳納預扣税。我們沒有規定與所有其他非加拿大子公司的未分配收益相關的額外外國預扣税或遞延所得税負債，因為此類收益被視為永久投資於這些子公司或無需繳納預扣税。合理估計未來分配這些收益時可能需要繳納的額外遞延所得税負債或外國預扣税的金額是不切實際的。
國家援助問題
2019年4月，歐盟委員會公佈了對英國 “融資公司部分豁免” 立法的國家援助調查的最終決定，並得出結論，該立法部分違反了歐盟國家援助規則。英國政府和某些總部位於英國的國際公司在Micro Focus的支持下，就該裁決向歐盟法院普通法院（CJEU普通法院）提出上訴。
2021年2月，根據英國政府啟動收款程序的要求，Micro Focus收到並結算了英國税務與海關總署發佈的以英鎊計價的國家援助收費通知。結果，Micro Focus記錄的長期應收所得税為美元42.9百萬。這反映了在歐盟委員會公佈了對英國 “融資公司部分豁免” 立法的國家援助調查的最終決定之後支付的款項。根據管理層對爭議基礎税收優惠價值的評估，並在外部專業建議的支持下，Micro Focus認為他們對這些事項不承擔任何責任，因此沒有記錄任何税收費用。
2022年6月8日，歐盟法院普通法院裁定支持歐盟委員會的裁決，即英國的 “融資公司部分豁免” 立法違反了歐盟國家援助規則。英國政府和總部位於英國的國際公司在Micro Focus的支持下，對該判決向歐洲法院提起上訴。Micro Focus此前收到並結算了英國税務與海關總署的國家援助收費通知（包括歷史利息），鑑於上訴預計將持續一年以上，截至2023年9月30日，在與Micro Focus收購相關的初步收購價格分配中，可收回的長期所得税將繼續被確認為非流動有形資產的一部分，如附註19 “收購” 所述。
筆記 16—公允價值計量
ASC主題820 “公允價值計量”（主題820）定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並解決了公允價值計量的披露要求。公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產時將獲得或在負債轉移時支付的價格
以及該資產或負債的主要或最有利的市場。在這種情況下，公允價值應根據市場參與者在定價資產或負債時使用的假設來計算，而不是根據實體特有的假設來計算。此外，負債的公允價值應包括對不履行風險的考慮，包括我們自己的信用風險。
除了定義公允價值和滿足披露要求外，主題820還為估值投入建立了公允價值層次結構。該層次結構根據用於衡量公允價值的投入在市場上的可觀察程度，將投入優先分為三個級別。每項公允價值衡量指標均按三個級別之一進行報告，這三個級別由對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入確定。這些級別是：
•1級投入基於在活躍市場上交易的相同工具的未經調整的報價。
•第二級——投入基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或相似工具的報價，以及基於模型的估值技術，市場上可以觀察到所有重要假設，或者可以由資產或負債的整個期限內的可觀測市場數據證實。
•第三級——投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術確定的，其中包括期權定價模型、折扣現金流模型和類似技術。
按公允價值計量的金融資產和負債：
我們的現金和現金等價物，以及我們的應收賬款、應付賬款和應計負債餘額，由於期限短，在我們的簡明合併財務報表中以近似公允價值（二級衡量）的金額進行計量和確認。自利率達到市場以來，我們其他長期債務安排的賬面價值接近公允價值。更多細節見附註11 “長期債務”。
下表彙總了截至2023年9月30日和2023年6月30日我們金融工具的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 公允價值 |
| 公允價值層次結構 | | 2023年9月30日 | | 2023年6月30日 |
| 資產： | | | | | |
可供出售的金融資產（附註9） | 第 2 級 | | $ | 14,958 | | | $ | 15,231 | |
可供出售的金融資產（附註9） | 第 3 級 | | $ | 24,090 | | | $ | 24,627 | |
衍生資產（注17） | 第 2 級 | | $ | 931 | | | $ | 3,547 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 負債： | | | | | |
衍生負債（注17） | 第 2 級 | | $ | (127,152) | | | $ | (161,191) | |
| | | | | |
優先票據（註釋11） (1) | 第 2 級 | | $ | (3,763,513) | | | $ | (3,827,888) | |
______________________
(1) 優先票據按攤銷成本在簡明合併資產負債表中列報。更多細節見附註11 “長期債務”。
第三級公允價值計量標準的變化
下表提供了2023年6月30日至2023年9月30日期間我們的三級可供出售金融資產公允價值變動的對賬。
| | | | | |
| 可供出售
金融資產 |
截至2023年6月30日的餘額 | $ | 24,627 | |
| 收入中確認的收益（虧損） | (537) | |
| |
| |
截至2023年9月30日的餘額 | $ | 24,090 | |
我們的衍生負債和衍生資產被歸類為二級，由外幣遠期和掉期合約組成。我們用來衡量衍生工具（其交易對手的信用評級很高）的公允價值的估值技術源自包括貼現現金流技術在內的定價模型，所有重要投入均源自可觀測的市場數據或得到可觀測的市場數據的證實，因為這些工具沒有報價的市場價格
樂器。我們的折扣現金流技術使用可觀察的市場投入，例如在適用的情況下，外幣即期和遠期匯率。
我們的可供出售金融資產被歸類為二級或三級。我們的二級可供出售金融資產主要由各種債務和股權基金組成，這些基金使用我們的第三方託管人提供的市場報價進行估值。我們的三級可供出售金融資產由保險合同組成，這些合同由外部保險專家通過對未來現金流應用貼現率並考慮固定利率、死亡率和保險合同期限進行估值。有關更多詳情，請參閲附註9 “預付費用和其他資產”。
如果適用，我們將在發生實際事件或情況變化的報告期結束時確認公允價值層次結構內各層級之間的轉移。在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們在一級、二級或三級之間沒有任何轉賬。
按非經常性公允價值計量的資產和負債
我們非經常性地按公允價值衡量某些資產和負債。當這些資產和負債被視為非暫時減值時，按公允價值確認。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別未發現任何減值跡象，因此無需進行公允價值衡量。
筆記 17—衍生工具和套期保值活動
非指定對衝
在收購Micro Focus方面，我們於2022年8月進行了某些衍生品交易，以履行英國現金確認要求下的某些外幣義務，這些義務與Micro Focus收購的收購價格有關，降低以英鎊計價的收購價格外幣升值的風險，並降低Micro Focus持有的以歐元計價的現有債務的外幣升值風險。我們輸入了以下衍生物：(i) 三交易或有遠期合約，（ii）非或有遠期合約，以及（iii）歐元/美元交叉貨幣互換。
以交易為條件的遠期合約的名義總額為英鎊1.475十億。非或有遠期合同的名義金額為英鎊350百萬。交叉貨幣互換包括 5 年名義金額為歐元的歐元/美元交叉貨幣掉期690百萬和 7 年名義金額為歐元的歐元/美元交叉貨幣掉期690百萬。
這些工具是作為經濟套期保值而訂立的，目的是降低與收購Micro Focus相關的外幣風險。這些工具在簽訂時最初不符合套期會計的資格。在完成對Micro Focus收購的過程中，交易相關遠期和非交易的或有遠期合約已經結算，我們指定了 7 年歐元/美元交叉貨幣互換作為淨投資套期保值（詳見下文）。這個 5 年歐元/美元交叉貨幣互換是非指定的，按公允價值計量，公允價值的變動在簡明合併收益表中在 “其他收入（支出）淨額” 中確認。
淨投資對衝
在2023財年第三季度，公司指定了歐元690百萬的 7 年根據 “衍生品和套期保值”（主題815），歐元/美元交叉貨幣互換作為淨投資套期保值。公司利用指定的交叉貨幣互換來保護我們的歐元計價業務免受匯率波動的影響。
該公司使用基於現貨價格變動的方法每季度評估其淨投資套期保值的套期保值有效性。因此，對於被指定為淨投資套期保值的衍生工具，歸因於外幣即期匯率波動的指定套期保值工具的公允價值變動最初被記錄為簡明綜合收益表中包含的貨幣折算調整的一部分，直到對衝的外國業務被出售或實質性清算為止。
根據主題815，與交易對手信用風險和遠期匯率相關的指定交叉貨幣互換的某些部分不包括在上述有效性評估中。這些不包括的組成部分的公允價值將在套期保值工具的整個生命週期內攤銷，計入簡明合併收益表中 “利息和其他相關支出，淨額” 中。此外，我們將記錄與定期利息結算相關的現金流量 5 年簡明合併現金流量表投資活動部分中的歐元/美元交叉貨幣互換。交叉貨幣互換結算時確認的任何收益或虧損將記錄在簡明合併現金流量表的投資活動部分中。
現金流對衝
我們正在與多家銀行開展套期保值計劃，以限制與部分加元工資支出相關的未來現金流所產生的潛在外匯波動。我們在國際上開展業務，因此在正常業務過程中會受到外幣匯率波動的影響，特別是由於我們在加拿大以加元計價的集中業務所產生的鉅額成本而產生的鉅額成本。作為風險管理策略的一部分，我們使用外幣遠期合約對衝部分工資敞口，通常到期日介於兩者之間 一和 十二個月。我們不將外幣遠期合約用於投機目的。
我們已將這些交易指定為主題815下預測交易的現金流套期保值。根據主題815，由於套期保值工具和整個對衝預測交易的關鍵條款相同，因此我們得出結論，預計公允價值或可歸因於對衝風險的現金流的變化將在開始時和持續基礎上完全抵消。因此，這些遠期合約有效部分的季度未實現收益或虧損已包含在 “其他綜合收益（虧損）——淨額” 中。截至2023年9月30日，合同的公允價值記錄在 “應付賬款和應計負債” 中，代表税前淨虧損，預計將從累計的其他綜合收益（虧損）重新歸類為未來十二個月的收益。
截至2023年9月30日，我們持有的賣出美元以換取加元的遠期合約的名義金額為美元96.5百萬（2023 年 6 月 30 日—美元）96.3百萬）。
衍生工具的公允價值和衍生工具對財務業績的影響
未償還衍生工具的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至截至
2023年9月30日 | | 截至截至
2023年6月30日 |
| 樂器 | | 資產負債表地點 | 資產 | | 責任 | | 資產 | | 責任 |
| 指定為套期保值的衍生品： | | | | | | | | | |
| 現金流對衝 | | 預付費用和其他流動資產（應付賬款和應計負債） | $ | — | | | $ | (963) | | | $ | 1,530 | | | $ | — | |
| 淨投資對衝 | | 預付費用和其他流動資產（應付賬款和應計負債） | 304 | | | (70,748) | | | 596 | | | (87,855) | |
指定為對衝的衍生品總額 | | | 304 | | | (71,711) | | | 2,126 | | | (87,855) | |
| | | | | | | | | |
| 未指定為套期保值的衍生品： | | | | | | | | | |
| 交叉貨幣掉期合約 | | 預付費用和其他流動資產（應付賬款和應計負債） | 627 | | | (55,441) | | | 1,421 | | | (73,336) | |
未被指定為對衝的衍生品總額 | | | 627 | | | (55,441) | | | 1,421 | | | (73,336) | |
| 衍生品總數 | | | $ | 931 | | | $ | (127,152) | | | $ | 3,547 | | | $ | (161,191) | |
衍生工具的收益（虧損）對我們的簡明合併損益表的影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 三個月已結束
九月三十日 |
| 樂器 | | 損益表地點 | | 2023 | | 2022 |
| 指定為套期保值的衍生品： | | | | | | |
| 現金流對衝 | | 運營費用 | | $ | (12) | | | $ | (800) | |
| 淨投資對衝 | | 利息和其他相關費用，淨額 | | 922 | | | — | |
| | | | | | |
| 未指定為套期保值的衍生品： | | | | | | |
| 交易條件遠期合同 | | 其他收入（支出），淨額 | | — | | | (125,331) | |
| 非或有遠期合約 | | 其他收入（支出），淨額 | | — | | | (26,203) | |
| 交叉貨幣掉期合約 | | 其他收入（支出），淨額 | | 17,895 | | | (29,927) | |
| 交叉貨幣掉期合約 | | 利息和其他相關費用，淨額 | | 856 | | | — | |
| 總計 | | | | $ | 19,661 | | | $ | (182,261) | |
現金流和淨投資套期保值對我們的簡明合併綜合收益表的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三個月已結束
九月三十日 |
| 簡明合併損益表和綜合收益地點簡明合併報表 | | 2023 | | 2022 |
| OCI（虧損）中確認的現金流對衝收益（虧損）（有效部分） | 現金流對衝的未實現收益（虧損） | | $ | (2,505) | | | $ | (4,546) | |
| OCI（虧損）中確認的淨投資對衝收益（虧損）（有效部分） | 淨外幣折算調整數 | | $ | 17,107 | | | $ | — | |
| 從AOCI重新歸類為收益（有效部分）的收益（虧損）——現金流對衝 | 運營費用 | | $ | (12) | | | $ | (800) | |
| 將AOCI的收益（虧損）重新歸類為收益（不包括有效性測試）——淨投資對衝 | 利息和其他相關費用，淨額 | | $ | 561 | | | $ | — | |
筆記 18—特別費用（回收款）
特別費用（回收費用）包括與我們在各種重組計劃下不時採取的某些重組計劃有關的成本和回收款，以及與收購相關的成本和其他費用。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 微型焦點收購重組計劃 | $ | 6,864 | | | $ | — | |
| 2022財年重組計劃 | 173 | | | 6,110 | |
| 其他歷史重組計劃 | (290) | | | (468) | |
| 與收購相關的成本 | 1,070 | | | 4,585 | |
| 其他費用（追回款項） | 5,977 | | | 4,054 | |
| 總計 | $ | 13,794 | | | $ | 14,281 | |
微型焦點收購重組計劃
在2023財年第三季度，作為收購Micro Focus的一部分，我們做出了實施重組活動的戰略決策，以減少我們的員工總數並進一步減少我們在全球的房地產足跡（Micro Focus收購重組計劃）。Micro Focus收購重組計劃的費用與設施成本和裁員有關。設施成本包括與放棄使用權資產相關的加速攤銷、固定資產的註銷以及其他相關的可變租賃和退出成本。這些費用要求管理層對重組費用或回收的金額和時間做出一定的判斷和估計。我們的估計負債在確認後可能會發生變化，需要調整支出和記錄的負債。我們每季度對相關負債和支出進行評估，並酌情修改我們的假設和估計。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認的成本為美元5.5百萬美元與已提前終止或分配給第三方的廢棄辦公空間有關，其中 $4.1百萬美元與使用權資產的註銷有關，美元0.4作為Micro Focus收購重組計劃的一部分，與註銷固定資產相關的費用為百萬美元。
截至2023年9月30日，我們預計與Micro Focus收購重組計劃相關的總成本約為美元135.0百萬到美元150.0百萬，其中 $79.1迄今為止，已在 “特別費用（追回款）” 中記錄了百萬美元。
期初和期末重組負債的對賬，包含在 “應付賬款和應計負債” 中 在我們的簡明合併資產負債表中，截至2023年9月30日的三個月如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 微型焦點收購重組計劃 | 裁員 | | 設施費用 | | 總計 |
截至 2023 年 6 月 30 日的應付餘額 | $ | 25,816 | | | $ | 7,276 | | | $ | 33,092 | |
| 應計和調整 | 1,407 | | | 1,367 | | | 2,774 | |
| 現金支付 | (9,414) | | | (1,050) | | | (10,464) | |
| 外匯和其他非現金調整 | (334) | | | (31) | | | (365) | |
截至 2023 年 9 月 30 日的應付餘額 | $ | 17,475 | | | $ | 7,562 | | | $ | 25,037 | |
2022財年重組計劃
在2022財年第三季度，作為我們重返辦公計劃的一部分，我們做出了實施重組活動的戰略決策，以簡化運營並進一步減少我們在全球的房地產足跡（2022財年重組計劃）。2022財年重組計劃的費用將與設施成本和裁員有關。設施成本將包括與放棄使用權資產相關的加速攤銷、固定資產的註銷以及其他相關的可變租賃和退出成本。這些費用要求管理層對重組費用或回收的金額和時間做出一定的判斷和估計。我們的估計負債在確認後可能會發生變化，需要調整支出和記錄的負債。我們每季度對相關負債和支出進行評估，並酌情修改我們的假設和估計。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認的成本為美元0.2百萬與提前終止或分配給第三方的廢棄辦公空間有關。
自2022財年重組計劃啟動以來，美元32.7迄今為止，已在 “特別費用（追回款）” 中記錄了百萬美元。我們預計不會再產生任何與2022財年重組計劃相關的重大費用。
期初和期末重組負債的對賬，包含在 “應付賬款和應計負債” 中 在我們的簡明合併資產負債表中，截至2023年9月30日的三個月如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022財年重組計劃 | 裁員 | | 設施費用 | | 總計 |
截至 2023 年 6 月 30 日的應付餘額 | $ | 497 | | | $ | 3,308 | | | $ | 3,805 | |
| 應計和調整 | — | | | 127 | | | 127 | |
| 現金支付 | (118) | | | (274) | | | (392) | |
| 外匯和其他非現金調整 | (8) | | | (88) | | | (96) | |
截至 2023 年 9 月 30 日的應付餘額 | $ | 371 | | | $ | 3,073 | | | $ | 3,444 | |
與收購相關的成本
記錄在 “特別費用（回收額）” 中的收購相關成本包括潛在和已完成收購的直接成本。截至2023年9月30日的三個月，與收購相關的成本為美元1.1百萬（截至 2022 年 9 月 30 日的三個月）—$4.6百萬）。
其他費用（追回款項）
在截至2023年9月30日的三個月中，“其他費用（回收款）” 包括美元2.9百萬美元的 Micro Focus 薪酬相關費用，美元1.6百萬美元的雜項專業諮詢費用，美元1.1百萬美元的其他雜項費用和 $0.4百萬美元與Zix公司（Zix）收購前的股權激勵有關，收購後被等值現金結算所取代。
在截至2022年9月30日的三個月中，“其他費用” 包括美元3.6百萬美元與Zix收購前的股權激勵措施有關，收購後被等值現金結算和美元所取代0.5百萬美元與其他雜項費用有關。
備註 19—收購
2024 財年的收購
其他收購
2023年8月23日，我們收購了KineMatik有限公司（KineMatik）的所有股權，該公司提供基於OpenText內容服務器的自動化業務流程和項目管理解決方案。根據ASC主題805 “業務合併”，此次收購被視為業務合併。自2023年8月24日起，KineMatik的運營業績已與OpenText的運營業績合併。KineMatik的業績被認為對我們的業務不重要。
2023 財年的收購
收購 Micro Focus
2023 年 1 月 31 日，我們收購了 Micro Focus 的所有已發行和待發行股本，總收購價為 $6.2十億美元，包括微焦點的現金和微焦未償債務的償還，視最終調整而定。
在Micro Focus收購的融資方面，在2022年8月25日宣佈收購的同時，公司簽訂了收購定期貸款和過渡貸款以及某些衍生品交易。2022年12月1日，公司發行並出售了美元1本金總額為十億美元 6.902027年到期的優先擔保票據百分比，修訂了收購定期貸款並終止了過渡貸款。2023 年 1 月 31 日，我們提取了全部本金總額 $3.585十億美元的收購定期貸款，扣除原始發行折扣和其他費用，並提取了美元450在左輪手槍下有百萬個我們使用這些收益和手頭現金為收購價對價和償還Micro Focus的未償債務提供資金。在完成Micro Focus收購的同時，附註17 “衍生工具和套期保值活動” 中描述的交易附帶遠期合約和非或有遠期合約也已結算。
自2023年2月1日起，Micro Focus的運營業績已與OpenText的運營業績合併。
初步收購價格分配
截至2023年9月30日，根據截至2023年1月31日的公允價值，已收購的可識別資產和承擔的負債的確認金額列示如下：
| | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 541,584 | |
扣除信貸損失備抵後的應收賬款 (1) | 408,921 |
| 其他流動資產 | 291,221 |
| 非流動有形資產 | 447,764 |
善意 (2) (3) | 3,383,746 |
| 無形的客户資產 | 2,162,400 |
| 無形技術資產 | 1,392,300 |
| 應付賬款和應計負債 | (504,587) |
| 遞延收入 | (1,107,627) |
其他負債 (3) | (769,285) | |
| 收購的淨資產 | $ | 6,246,437 | |
______________________________(1)應收賬款總額為 $418.2百萬，其中 $9.3預計這筆應收款中有100萬美元將無法收回。
(2)$的商譽3.4十億美元主要歸因於收購後預計將產生的協同效應。有 $67.3數百萬的商譽可以用於税收目的扣除。
(3)本期收購價格分配調整為美元33.9百萬美元主要是由與收購前短期和遞延所得税負債調整相關的其他負債的變化推動的。
在收購Micro Focus之前達成的與Micro Focus證券訴訟相關的和解已計入承擔的負債的一部分。該和解協議已獲得法院最終批准，現已得到解決，完全由保險承擔，因此應收款被確認為所購資產的一部分。在2023財年第三季度，保險公司將款項存入托管賬户，因此，自2023年9月30日起，相關的應收賬款和負債均不再包含在簡明合併資產負債表中。
上述收購價格分配的最終確定尚待收購資產和負債（包括無形資產和税收相關餘額以及潛在未入賬負債）的公允價值估值最終確定。我們預計將在截至2024年3月31日的季度當天或之前最終確定這一決定。
如果對微焦點的收購於2021年7月1日完成，則合併後的實體在截至2022年9月30日的三個月中未經審計的預計收入和淨收益（虧損）列示如下：
| | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三個月 | | |
| 未經審計的補充預定表信息 | | | 2022 | | | | |
| 收入 | | | $ | 1,462,612 | | | | | |
淨收益（虧損） | | | (78,804) | | | | | |
歸因於 OpenText 的淨收益（虧損） | | | (78,848) | | | | | |
上表中未經審計的預計財務信息僅供參考，並不表示如果在所列期初進行Micro Focus收購本應實現的經營業績或未來可能實現的業績。
備註 20—累計其他綜合收益（虧損）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | 現金流套期保值 | | 可供出售的金融資產 | | 固定福利養老金計劃 | | 累計其他綜合收益（虧損） |
截至2023年6月30日的餘額 | $ | (44,114) | | | $ | 1,124 | | | $ | (602) | | | $ | (9,967) | | | $ | (53,559) | |
| 扣除税款後的其他綜合收益（虧損） | (14,583) | | | (1,841) | | | (221) | | | (19) | | | (16,664) | |
| 金額重新歸類為扣除税款的淨收入 | — | | | 9 | | | — | | | 189 | | | 198 | |
| 該期間其他綜合收益（虧損）淨額總額 | (14,583) | | | (1,832) | | | (221) | | | 170 | | | (16,466) | |
截至2023年9月30日的餘額 | $ | (58,697) | | | $ | (708) | | | $ | (823) | | | $ | (9,797) | | | $ | (70,025) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | 現金流套期保值 | | 可供出售的金融資產 | | 固定福利養老金計劃 | | 累計其他綜合收益（虧損） |
截至2022年6月30日的餘額 | $ | (3,316) | | | $ | (656) | | | — | | | $ | (3,687) | | | $ | (7,659) | |
| 扣除税款後的其他綜合收益（虧損） | (36,366) | | | (3,340) | | | — | | | 4,164 | | | (35,542) | |
| 金額重新歸類為扣除税款的淨收入 | — | | | 588 | | | — | | | 37 | | | 625 | |
| 該期間其他綜合收益（虧損）淨額總額 | (36,366) | | | (2,752) | | | — | | | 4,201 | | | (34,917) | |
截至2022年9月30日的餘額 | $ | (39,682) | | | $ | (3,408) | | | $ | — | | | $ | 514 | | | $ | (42,576) | |
筆記 21—補充現金流披露
| | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 在此期間支付的利息現金 | $ | 131,867 | | | $ | 46,423 | |
| 期間收到的利息現金 | $ | 11,453 | | | $ | 5,431 | |
| 所得税期間支付的現金 | $ | 79,237 | | | $ | 38,459 | |
備註 22—其他收入（支出），淨額
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 外匯收益（損失） | $ | 11,434 | | | $ | (1,361) | |
未指定為套期保值的衍生品的未實現收益（虧損） (1) | 17,895 | | | (181,461) | |
OpenText 在股權投資者的淨收益（虧損）中所佔份額 (2) | (9,696) | | | (6,534) | |
| | | |
| 其他雜項收入（支出） | 537 | | | 125 | |
| 其他收入（支出）總額，淨額 | $ | 20,170 | | | $ | (189,231) | |
______________________
(1)代表與Micro Focus收購相關的未指定為套期保值的衍生品的未實現收益（虧損）（更多細節見附註17 “衍生工具和套期保值活動”）。
(2)代表我們在股票投資者的淨收益（虧損）中所佔的份額，該份額近似於公允價值，並會根據市場趨勢和業務狀況，根據我們在我們作為有限合夥人的某些投資基金中的權益，波動性會受到影響。我們對這些被投資者的利益範圍包括 4% 至以下 20％，這些投資使用權益法進行核算（更多細節見附註9 “預付費用和其他資產”）。
備註 23—每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸因於OpenText的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法是使用庫存股法將歸屬於OpenText的淨收益（虧損）除以用於計算每股基本收益（虧損）的股份加上普通股等價物（例如股票期權）的稀釋效應。如果普通股等價物具有反稀釋作用，則不計算攤薄後每股收益（虧損）。在我們出現淨虧損的時期，我們未償還的普通股等價物不包括在攤薄後的每股虧損的計算中，因為它們的影響是反稀釋的。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 |
| | 2023 | | 2022 |
每股基本收益（虧損） | | | |
歸因於 OpenText 的淨收益（虧損） | $ | 80,901 | | | $ | (116,929) | |
歸屬於OpenText的每股基本收益（虧損） | $ | 0.30 | | | $ | (0.43) | |
攤薄後的每股收益（虧損） | | | |
歸因於 OpenText 的淨收益（虧損） | $ | 80,901 | | | $ | (116,929) | |
歸屬於OpenText的攤薄後每股收益（虧損） | $ | 0.30 | | | $ | (0.43) | |
已發行股票的加權平均數（以'000年代計） | | | |
| 基本 | 271,178 | | | 269,804 | |
| 稀釋性證券的影響 | 724 | | | — | |
| 稀釋 | 271,902 | | | 269,804 | |
作為抗稀釋劑排除在外 (1) | 7,304 | | | 9,452 | |
______________________
(1)表示購買普通股的期權，不包括在攤薄後的每股收益（虧損）中，因為股票期權的行使價高於或等於該期間普通股的平均價格，或者由於該期間的淨虧損，納入購買普通股的潛在稀釋期權會導致反稀釋。
備註 24—關聯方交易
我們批准任何關聯方交易的程序要求審計委員會獨立成員審查此類交易的重大事實，並且該交易必須得到審計委員會大多數獨立成員的批准。審計委員會審查我們參與或將要參與的所有交易，以及任何關聯方在交易中擁有或將要擁有直接或間接利益的所有交易。在決定是否批准關聯方交易時，審計委員會通常會考慮其認為適當的其他事實，包括該交易的條件是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件；關聯人在交易中權益的範圍和性質；擬議交易給公司帶來的好處；如果適用，對董事獨立性的影響；以及其他交易的可用性（如果適用）可比來源服務或產品。
在截至2023年9月30日的三個月中，董事會成員斯蒂芬·薩德勒先生獲得了 $3千（截至2022年9月30日的三個月—$7千）來自OpenText的諮詢費，用於協助進行與收購相關的業務活動。薩德勒對所有可能從中獲得諮詢費的交易投了棄權票。
備註 25—後續事件
現金分紅
作為我們季度非累積現金分紅計劃的一部分，我們於 2023 年 11 月 1 日宣佈派發股息為 $0.25每股普通股。該股息的記錄日期為2023年12月1日，支付日期為2023年12月20日。未來的股息申報以及未來記錄和付款日期的確定將由董事會的最終決定和自由裁量權決定。
債務償還
在本季度結束後，我們於2023年10月10日償還了左輪手槍的未清餘額100百萬美元，2023 年 10 月 20 日我們償還了美元75使用手頭現金支付收購定期貸款的未清餘額中的百萬美元。截至 2023 年 10 月 31 日，我們的餘額為 零和 $3.5我們的循環貸款和收購定期貸款的未償還額分別為10億美元。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本10-Q表季度報告，包括本管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析，包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1934年《美國證券交易法》（《交易法》）第21E條和經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）第27A條所指的前瞻性陳述s 法案), 並受這些區域設立的安全港管轄.除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。
在本報告中使用 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“將” 等與開放文本公司（OpenText或公司）相關的類似措辭旨在識別適用證券法下的前瞻性陳述。本報告中的具體前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：（i）我們在從2023年7月1日開始，截至2024年6月30日（2024財年）和2024年7月1日以及截至2025年6月30日（2025財年）的財政年度中，我們將重點放在收益和現金流增長上；（ii）通過投資更廣泛的信息管理能力創造價值；（iii）我們未來的業務計劃和運營以及業務規劃流程；（iv）業務趨勢；（v）分銷；（vi）公司在雲端和成長型市場的存在；（vii) 產品和解決方案的開發、增強和發佈、時間安排和目標客户；(viii) 公司的財務狀況、經營業績和收益；(ix) 未來增長和財務業績的基礎；(x) 季度分紅的申報；(xi) 未來税率；(xii) 不斷變化的監管環境；(xii) 年度經常性收入；(xiv) 研發和相關支出；(xiv) 我們的建築，我們網絡基礎設施的發展和整合；（xvi）競爭與變革競爭格局中；（xxi）我們對知識產權和其他所有權的管理和保護；（xviii）現有和國外的銷售和匯率波動；（xix）我們業務的週期性或季節性方面；（xxi）資本支出；（xxi）潛在的法律和/或監管程序；（xxii）收購及其預期影響，包括我們實現收購預期收益以及成功整合我們收購或使用此類資產的能力盡其所能，包括在有關方面收購了Micro Focus International Limited（前身為Micro Focus International plc）及其子公司（Micro Focus）（更多細節見我們的簡明合併財務報表附註19 “收購”）；（xxvi）税務審計；（xxiv）我們決定停止在俄羅斯和白俄羅斯以及與已知的俄羅斯獨資公司的所有直接業務的預期影響；（xxv）重組計劃的預期成本；（xxvi）有關温室氣體的目標排放、廢物轉移、能耗和公平、多元化和包容性 (ED&I)舉措；（xvii）Micro Focus的整合，由此產生的協同作用和時機；以及（xxviii）其他事項。
此外，任何涉及預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他未來事件或情況特徵的陳述或信息，包括任何基本假設，均為前瞻性的，基於我們當前對運營環境、經濟和市場的預期、預測和預測。前瞻性陳述反映了我們目前的估計、信念和假設，這些估計、信念和假設基於管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及其認為適合具體情況的其他因素。本報告中包含的前瞻性陳述基於某些假設，包括：（i）各國繼續實施和執行與提供進出口電子信息有關的現有和額外的海關和安全法規；（ii）我們持續運營安全可靠的商業網絡；（iii）總體政治、經濟和市場條件的穩定；（iv）我們管理通貨膨脹的能力，包括與吸引和留住員工相關的勞動力成本增加，以及利率上升；（v）我們繼續有能力通過套期保值管理某些外幣風險；（vi）股票和債務市場繼續為我們提供資本渠道；（vii）我們持續識別、尋找和融資有吸引力和可執行的業務合併機會的能力；（viii）我們繼續有能力避免侵犯第三方知識產權；（ix）我們成功實施重組計劃的能力。管理層的估計、信念和假設本質上會受到有關未來事件的重大業務、經濟、競爭和其他不確定性和突發事件的影響，因此可能會發生變化。我們無法保證此類估計、信念和假設會被證明是正確的。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的預期業績、業績或成就存在重大差異。可能影響前瞻性陳述的風險和不確定性包括但不限於：（i）我們無法成功實現收購Micro Focus（收購Micro Focus）所帶來的任何預期協同效益；（ii）使用現金和產生負債，包括授予與此類債務相關的擔保權益的實際和潛在影響；（iii）收購Micro Focus導致的業務範圍和規模的變化；（iv) 與 Micro Focus 業務相關的預期的不確定性前景；（v）整合收購和相關的重組工作，包括重組費用的數量及其時間；（vi）我們可能無法成功整合收購的資產或未能充分利用此類資產，也無法實現我們對收購的投資組合和業務（包括收購Micro Focus）的預期收益的可能性及其影響未來的運營和評級或評級機構對我們未償債務證券的前景以及不展望的可能性
能夠產生足夠的現金來償還所有債務；（viii）公司可能無法滿足《交易法》、根據該法頒佈的規則或適用的加拿大證券法規的未來報告要求；（ix）與將新產品和服務推向市場相關的風險；（x）貨幣匯率波動（包括貿易和關税爭端導致的任何政策變化的影響所致）以及商標的影響與關聯公司相關的市值估值衍生品；（xi）公司客户延遲做出購買決定；（xii）公司在其行業和/或市場中面臨的競爭；（xiii）訴訟、税務審計（包括加拿大、美國或其他地方的税務審查）和其他法律程序的最終裁決；（xiv）可能面臨的超過預期的納税負債或支出，包括加拿大、美國或國際税收制度的變化；（xv）技術性負債或支出的可能性，與之相關的後勤或規劃問題公司產品或服務的部署；（xvi）公司客户的持續承諾；（xvii）對公司產品和服務的需求；（xviii）隨着我們繼續增加國際業務，國際商業風險敞口增加，包括地緣政治不穩定、政治動盪、戰爭和其他全球衝突以及其他地緣政治緊張局勢，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭；（xix）不利影響宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、全球供應鏈中斷以及勞動力成本的增加；（xx）將來無法完全籌集資金或以不利的條件籌集資金；（xxi）我們的股價面臨的下行壓力以及未來出售或發行股權證券（包括與未來收購有關的）的稀釋作用；以及（xxii）評級機構對我們未償債務證券的評級或前景可能發生變化。可能影響前瞻性陳述的其他因素包括但不限於：（i）公司的未來業績，財務和其他方面；（ii）公司向市場推出新產品和服務以及增加銷售的能力；（iii）公司產品開發渠道的實力；（iv）未能獲得和保護專利、商標和其他所有權；（v）侵犯第三方專有權利並觸發賠償義務以及導致鉅額開支或我們的能力受到限制提供我們的產品或服務；（vii）不遵守內容廣泛、有多種解釋且實施起來複雜的隱私法律法規；（vii）公司的增長和其他盈利前景；（viii）信息管理市場的估計規模和增長前景；（ix）公司在信息管理市場的競爭地位及其利用該市場未來機會的能力；（x）公司產品的好處和客户要實現的服務；(xi) 需求關於公司的產品和服務以及公司產品和服務在信息管理市場的部署範圍；(xii) 公司的財務狀況和資本需求；(xiii) 與公司產品或公司一般使用的信息技術系統有關的系統或網絡故障或信息安全、網絡安全或其他數據泄露，在自然災害或疫情期間，由於遠程工作安排，發生這種情況的風險可能會增加；(xiv) 未能實現我們的能源消耗、廢物轉移和温室氣體排放方面的環境目標或我們與ED&I計劃相關的目標；（xv）未能吸引和留住關鍵人員來發展和有效管理公司業務；以及（xvi）公司子公司向公司進行分配的能力。
讀者應仔細閲讀此處第二部分第1A項 “風險因素” 以及公司關於10-K表格的年度報告，包括其中的第一部分第1A項 “風險因素”、10-Q表季度報告（包括其中的第1A項）以及我們不時向美國證券交易委員會（SEC）和其他證券監管機構提交的其他文件。許多因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。這些因素包括但不限於第二部分第1A項 “風險因素” 以及本10-Q表季度報告和公司10-K表年度報告中其他地方列出的因素。這些因素中的任何一個，以及我們不知道或目前認為不重要的其他因素，都可能導致我們的實際業績與最近的業績或預期的未來業績存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。除非適用的證券法另有要求，否則本公司不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
以下MD&A旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況，是對我們的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告第一部分第1項下的簡明合併財務報表附註的補充，應與之一起閲讀。
除非另有説明，否則此處進行的所有美元和百分比比較均指截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較。
當我們説 “我們”、“我們”、“我們的”、“OpenText” 或 “公司” 時，我們指的是開放文本公司或開放文本公司及其子公司（視情況而定）。
行政概述
在OpenText，我們相信信息和知識可以使業務和人員變得更好。我們是一家信息管理公司，提供軟件和服務，使各種規模的數字企業變得更好
智能、互聯、安全和負責任。我們的創新最大限度地提高了客户數據和內容的戰略優勢，增強了他們的生產力、增長和競爭優勢。
我們全面的信息管理平臺和服務為全球公司、中小型企業 (SMB)、政府和世界各地的消費者提供安全和可擴展的解決方案。我們在OpenText Cloud中大規模交付了完整和集成的信息管理解決方案組合，可幫助組織掌握現代工作，自動化應用程序交付和現代化並優化其數字供應鏈。為此，我們將內容雲、網絡安全雲、商業網絡雲、IT 運營管理雲、應用程序自動化雲以及分析和人工智能雲整合在一起。我們還通過智能工具和服務來加速信息現代化，這些工具和服務可用於紙上遷移、自動分類以及為人工智能 (AI)、分析和自動化構建乾淨的數據湖。
我們從根本上融入了客户業務的重要部分，因此他們可以安全地端到端地管理信息流的複雜性。通過自動化和人工智能，我們在需要的地方連接、合成和交付信息，以提高新的效率、體驗和見解。我們通過將信息與數字業務流程連接起來，通過分析豐富信息，在信息的整個生命週期中保護和保護信息，並利用信息為員工、供應商、開發人員、合作伙伴和客户創造引人入勝的體驗，使信息更具價值。我們的解決方案範圍從連接大型數字供應鏈到管理人力資源流程，再到推動製造、零售和金融服務領域更好的IT服務管理。
我們的解決方案還使組織和消費者能夠保護他們的信息，這樣他們就可以放心地協作，保持監管技術領先地位，識別任何端點或整個網絡上的威脅，保護隱私，利用電子發現和數字取證進行防禦性調查和收集證據，並在發生安全事件時確保業務連續性。
我們的首次公開募股於1996年在納斯達克上市，隨後於1998年在多倫多證券交易所（TSX）上市。我們在納斯達克和多倫多證券交易所的股票代碼都是 “OTEX”。
截至 2023 年 9 月 30 日，我們共僱用了大約 24,050 名員工。截至2023年9月30日，在我們僱用的總共24,050人中，有9,000人（佔37％）在美洲，5,600人（佔23％）在歐洲、中東和非洲，9,450人（佔39％）在亞太地區。目前，我們在45個國家/地區擁有員工，這使我們能夠很容易地進入多個人才庫，同時確保覆蓋面和接近我們的客户。請參閲下面的 “經營業績”，瞭解我們對地理區域的定義。
季度摘要：
在2024財年第一季度（包括Micro Focus的業績，這對同期比較有重大影響），我們看到了以下活動：
•總收入為14億美元，與上一財年同期相比增長67.3％；考慮到1,590萬美元外匯匯率變動的有利影響，增長了65.4％。
•年度經常性收入總額（我們定義為雲服務和訂閲收入以及客户支持收入的總和）為11億美元，與上一財年同期相比增長了59.1％；考慮到1170萬美元外匯匯率變動的有利影響，增長了57.5％。
•雲服務和訂閲收入為4.51億美元，與上一財年同期相比增長11.5％；考慮到240萬美元外匯匯率變動的有利影響，增長了10.9％。
•基於公認會計原則的毛利率為71.4％，而上一財年同期為69.7％。
•基於非公認會計準則的毛利率為77.3％，而上一財年同期為75.2％。
•歸屬於OpenText的基於GAAP的淨收益（虧損）為8,090萬美元，而上一財年同期為1.169億美元。
•歸屬於OpenText的非公認會計準則淨收益為2.743億美元，而上一財年同期為2.068億美元。
•攤薄後基於GAAP的每股收益（虧損）（EPS）為0.30美元，而上一財年同期為0.43美元。
•非公認會計準則每股收益攤薄後為1.01美元，而上一財年同期為0.77美元。
•調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則指標，為4.948億美元，而上一財年同期為3.04億美元。
•截至2023年9月30日的三個月，運營現金流為4,710萬美元，而上一財年同期為1.320億美元，下降了64.3％。
•截至2023年9月30日，現金及現金等價物為9.199億美元，而截至2023年6月30日為12億美元。
•我們償還了左輪手槍的未清餘額中的1.75億美元。在第一季度之後，即2023年10月，我們償還了根據Revolver提取的1億美元未清餘額和根據收購定期貸款提取的7500萬美元未清餘額。
•企業雲預訂量為1.210億美元，而上一財年同期為1.118億美元。我們將企業雲預訂定義為在新的期限內簽訂的雲服務和訂閲合同的總價值，該總價值是我們現有合同的新的、承諾的和遞增的, 與我們的企業客户簽訂。
有關基於公認會計準則的指標與基於非公認會計準則的指標的定義和對賬，請參閲下文 “非公認會計準則財務指標的使用”。有關收購對業績同期可比性的影響，見下文 “收購”。
收購
由於我們運營的市場不斷變化，我們會定期評估市場內的收購機會，並且隨時可能處於有關此類機會的不同討論階段。
收購 Micro Focus
2023年1月31日，我們收購了Micro Focus的所有已發行和待發行股本，總收購價為62億美元，包括微焦點的現金和對微焦未償債務的償還，但有待最終調整。自2023年2月1日起，Micro Focus的運營業績已與OpenText的運營業績合併。收購Micro Focus促進了我們的收入增長，並顯著影響了同期的可比性。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註19 “收購”。
地緣政治衝突和外交緊張局勢的影響
我們將繼續關注世界各地的地緣政治衝突和外交緊張局勢，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭。我們已經停止在俄羅斯和白俄羅斯以及與已知的俄羅斯獨資公司的所有直接業務。我們將繼續經營我們在以色列的業務，為該地區的員工提供支持。儘管我們在這些地點的業務並不重要，我們預計這些地緣政治衝突不會對我們的整體業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，但無法預測這些衝突的更廣泛後果，包括對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的客户、合作伙伴和第三方服務提供商的業務和運營的不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲我們的2023財年10-K表年度報告中包含的第一部分第1A項 “風險因素” 和第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
2024財年剩餘時間展望
作為一個組織，我們致力於實現 “全面增長”，這意味着我們努力通過有機舉措、創新和收購以及財務業績來創造價值。我們以增加經常性收入和擴大盈利能力為重點，我們相信我們的總體增長戰略最終將推動現金流增長，從而有助於推動我們的創新，擴大我們的市場進入分佈，確定和執行戰略收購。我們完全有能力擴大我們的產品組合，提高我們的創新和有機增長能力，這有助於我們實現長期增長目標。我們的總體增長戰略是一種持久的模式，我們相信它將通過有機增長和收購增長、資本效率和盈利能力為股東創造短期和長期價值。
我們致力於持續創新。我們在研發（R&D）方面的投資推動了產品創新，提高了我們為現有客户羣和新客户（包括全球10,000家公司（G10K）、中小型企業和消費者）提供的產品的價值。按估計總收入排名，G10K是世界上最大的公司，也是世界上最大的政府和全球組織。更有價值的產品，加上我們建立的全球合作伙伴計劃，帶來了更多的分銷和交叉銷售機會，進一步幫助我們實現有機增長。在本財年迄今為止，我們已將2.344億美元投資於研發費用，佔收入的16.4％，這符合我們本財年研發費用的目標支出。
展望未來，創新的目的地是雲。各種規模的企業都依賴公有云和私有云、託管服務和雲外解決方案的組合。因此，我們致力於繼續對我們的技術基礎設施進行現代化改造，並利用我們對OpenText Cloud的現有投資和計劃為雲外客户提供幫助。OpenText 雲原生應用程序和託管服務的組合，加上我們合作伙伴公有云提供商的可擴展性和性能，為想要部署基於雲的信息管理應用程序的客户提供了更安全、更可靠和更合規的解決方案。OpenText 雲旨在為我們提供額外的靈活性和可擴展性
客户：藉助多租户 SaaS 應用程序和服務，實現雲原生化、連接一切並快速擴展功能。
2023 財年完成的 Micro Focus 收購通過在現有業務中增加了資產和業務，極大地擴大了我們的範圍和規模。我們已經產生並將繼續產生額外的整合成本。作為收購Micro Focus的一部分，我們做出了戰略決策，即實施一項重組計劃，該計劃影響了其全球員工，並進一步減少了我們在全球的房地產足跡，以進一步精簡我們的運營，這與先前宣佈的4億美元成本協同效應（Micro Focus收購重組計劃）保持一致。該計劃的總規模預計將導致員工總人數減少約8％，即2,000名員工，估計成本為1.35億美元至1.5億美元，其中我們花費了7,910萬美元。我們預計，Micro Focus收購重組計劃將在2024財年末之前完成。參見我們2023財年10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素”。Micro Focus收購對同期可比性有重大影響，下文將對此進行更全面的討論。
我們將繼續密切關注通貨膨脹對工資、服務和商品的潛在影響、對任何潛在衰退的擔憂、利率上升、金融市場波動、俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突以及其他地緣政治爭端對我們業務的影響。參見我們2023財年10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素”。
關鍵會計政策和估計
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響簡明合併財務報表中報告的金額的估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設是在持續的基礎上進行評估的。我們的估計基於歷史經驗和當時我們認為合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。以下列出的政策可能包含我們經營業績的關鍵組成部分，這些政策基於複雜的規則，要求我們做出判斷和估計，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。其中一些會計政策涉及複雜的情況，需要更高程度的判斷力，無論是在應用和解釋現有會計文獻方面，還是在制定影響我們財務報表的估計值方面。我們認為最有助於充分理解和評估我們報告的財務業績的關鍵會計政策包括以下內容：
(i)收入確認，
(ii)善意，
(iii)獲得的無形資產，以及
(iv)所得税。
有關我們所有會計政策的全面討論，請參閲我們的2023財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2 “會計政策和最近的會計聲明”。
操作結果
下表詳細分析了我們的經營業績和財務狀況。對於下述每個時期，我們按產品類型列報收入、按主要地區劃分的收入、按產品類型劃分的收入成本、總毛利率、總營業利潤率、按產品類型劃分的毛利率及其相應佔總收入的百分比。
此外，我們還提供所討論期間的非公認會計準則指標，以向投資者提供更多信息，我們認為這些信息將很有用，因為本演示文稿與我們的管理層評估公司業績的方式一致。有關基於公認會計準則的指標與非公認會計準則指標的對賬，請參閲下文 “非公認會計準則財務指標的使用”。
我們截至2023年9月30日的三個月的經營業績與截至2022年9月30日的三個月的經營業績相比受到最近收購Micro Focus的影響，包括按地域分配收入的影響。在截至2023年9月30日的三個月中，我們所有產品類型的總收入與截至2022年9月30日的三個月相比增加了5.734億美元，這主要是由於收購Micro Focus的收入貢獻以及1,590萬美元外匯匯率變動的有利影響。在截至2023年9月30日的三個月中，收購Micro Focus為我們的總收入貢獻了5.629億美元，其中3.699億美元與客户支持收入有關，1.155億美元與許可收入有關。
在截至2023年9月30日的三個月中，總收入成本與截至2022年9月30日的三個月相比增加了1.487億美元，這主要是由於收購微焦點導致的1.582億美元的額外收入成本。
在截至2023年9月30日的三個月中，總運營支出與截至2022年9月30日的三個月相比增加了3.582億美元，這主要是由於收購Micro Focus導致的3.509億美元的額外運營支出，其中2.679億美元與研發、銷售和營銷以及一般和管理費用有關。
運營結果摘要 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 改變
增加（減少） | | 2022 |
| 按產品類型劃分的總收入： | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | $ | 451,014 | | | $ | 46,363 | | | $ | 404,651 | |
| 客户支持 | 697,713 | | | 380,362 | | | 317,351 | |
| 執照 | 173,026 | | | 110,478 | | | 62,548 | |
| 專業服務及其他 | 103,676 | | | 36,190 | | | 67,486 | |
| 總收入 | 1,425,429 | | | 573,393 | | | 852,036 | |
| 總收入成本 | 407,011 | | | 148,663 | | | 258,348 | |
| 基於 GAAP 的毛利總額 | 1,018,418 | | | 424,730 | | | 593,688 | |
| 基於 GAAP 的總毛利率百分比 | 71.4 | % | | | | 69.7 | % |
| 基於 GAAP 的運營支出總額 | 805,526 | | | 358,191 | | | 447,335 | |
| 基於公認會計原則的運營收入總額 | $ | 212,892 | | | $ | 66,539 | | | $ | 146,353 | |
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| 按產品類型劃分的收入百分比： | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | 31.6 | % | | | | 47.5 | % |
| 客户支持 | 48.9 | % | | | | 37.2 | % |
| 執照 | 12.1 | % | | | | 7.3 | % |
| 專業服務及其他 | 7.4 | % | | | | 8.0 | % |
| | | | | |
| 按產品類型劃分的總收入成本： | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | $ | 171,412 | | | $ | 39,613 | | | $ | 131,799 | |
| 客户支持 | 75,014 | | | 47,660 | | | 27,354 | |
| 執照 | 3,839 | | | 1,081 | | | 2,758 | |
| 專業服務及其他 | 79,922 | | | 26,122 | | | 53,800 | |
| 收購的基於技術的無形資產的攤銷 | 76,824 | | | 34,187 | | | 42,637 | |
| 總收入成本 | $ | 407,011 | | | $ | 148,663 | | | $ | 258,348 | |
| | | | | |
| 按產品類型劃分的基於 GAAP 的毛利率百分比： | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | 62.0 | % | | | | 67.4 | % |
| 客户支持 | 89.2 | % | | | | 91.4 | % |
| 執照 | 97.8 | % | | | | 95.6 | % |
| 專業服務及其他 | 22.9 | % | | | | 20.3 | % |
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按地域劃分的總收入： (1) | | | | | |
美洲 (2) | $ | 845,227 | | | $ | 287,439 | | | $ | 557,788 | |
EMEA (3) | 445,440 | | | 217,087 | | | 228,353 | |
亞太地區 (4) | 134,762 | | | 68,867 | | | 65,895 | |
| 總收入 | $ | 1,425,429 | | | $ | 573,393 | | | $ | 852,036 | |
| 按地域劃分的收入百分比： | | | | | |
美洲 (2) | 59.3 | % | | | | 65.5 | % |
EMEA (3) | 31.2 | % | | | | 26.8 | % |
亞太地區 (4) | 9.5 | % | | | | 7.7 | % |
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| 其他指標： | | | | | |
| 基於 GAAP 的毛利率 | 71.4 | % | | | | 69.7 | % |
基於非公認會計準則的毛利率 (5) | 77.3 | % | | | | 75.2 | % |
| 淨收益（虧損），歸因於 OpenText | $ | 80,901 | | | | | $ | (116,929) | |
| 按公認會計原則計算的每股收益（虧損），攤薄 | $ | 0.30 | | | | | $ | (0.43) | |
非公認會計準則的每股收益，攤薄 (5) | $ | 1.01 | | | | | $ | 0.77 | |
調整後 EBITDA (5) | $ | 494,843 | | | | | $ | 304,047 | |
_______________________________ (1)按地域劃分的總收入是根據我們的直接終端客户的位置確定的。
(2)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的國家組成。
(3)EMEA 由歐洲、中東和非洲的國家組成。
(4)亞太地區主要由日本、澳大利亞、中國、韓國、菲律賓、新加坡、印度和新西蘭組成。
(5)有關基於公認會計準則的指標與基於非公認會計準則的指標的定義和對賬，請參閲 “非公認會計準則財務指標的使用”（稍後將在本MD&A中討論）。
按產品類型劃分的收入、收入成本和毛利率
1) 雲服務和訂閲：
雲服務和訂閲收入來自託管安排，其中與軟件許可有關的最終用户不擁有軟件，也來自向我們的客户完全外包的端到端的B2B集成解決方案（統稱為雲安排）。軟件應用程序位於我們的硬件或第三方的硬件上，客户可根據需要通過確定的線路訪問和使用該軟件。我們的雲安排可以大致分為平臺即服務 (PaaS)、SaaS、雲訂閲和託管服務。在截至2023年9月30日的季度中，我們的雲續訂率（不包括Carbonite、Zix和Micro Focus的影響）與截至2022年9月30日的季度相比穩定在94％。
雲服務成本和訂閲收入主要包括第三方網絡使用費、內部數據硬件中心的維護、與技術支持人員相關的成本和一些第三方特許權使用費成本。
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| 截至9月30日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 改變
增加（減少） | | 2022 |
| 雲服務和訂閲： | | | | | |
| 美洲 | $ | 335,045 | | | $ | 26,698 | | | $ | 308,347 | |
| EMEA | 86,383 | | | 14,881 | | | 71,502 | |
| 亞太地區 | 29,586 | | | 4,784 | | | 24,802 | |
| 雲服務和訂閲總收入 | 451,014 | | | 46,363 | | | 404,651 | |
| 雲服務成本和訂閲收入 | 171,412 | | | 39,613 | | | 131,799 | |
| 基於 GAAP 的雲服務和訂閲毛利 | $ | 279,602 | | | $ | 6,750 | | | $ | 272,852 | |
| 基於 GAAP 的雲服務和訂閲毛利率百分比 | 62.0 | % | | | | 67.4 | % |
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| 按地理位置劃分的雲服務和訂閲收入百分比： | | | | | |
| 美洲 | 74.3 | % | | | | 76.2 | % |
| EMEA | 19.2 | % | | | | 17.7 | % |
| 亞太地區 | 6.5 | % | | | | 6.1 | % |
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
在截至2023年9月30日的三個月中，雲服務和訂閲收入與上一財年同期相比增長了4,640萬美元，增長了11.5％；考慮到240萬美元外匯匯率變動的有利影響，增長了10.9％。這一增長主要是由收購Micro Focus的增量收入推動的，部分原因是同期的有機收入增長。從地域上看，總體變化歸因於美洲增加了2670萬美元，歐洲、中東和非洲增加了1,490萬美元，亞太地區增加了480萬美元。
在2024財年第一季度完成了21份價值超過100萬美元的雲服務合同，而2023財年第一季度有18份合同。
在截至2023年9月30日的三個月中，與上一財年同期相比，雲服務成本和訂閲收入增加了3,960萬美元。這主要是由於勞動力相關成本增加了2710萬美元，第三方網絡使用費增加了1,260萬美元，部分原因是同期收購Micro Focus的收入增加了雲服務和訂閲成本。總體而言，雲服務和訂閲收入的毛利率百分比從67％降至62％。
2) 客户支持：
客户支持收入包括來自我們的客户支持和維護協議的收入。這些協議允許我們的客户獲得我們軟件產品新版本的技術支持、增強和升級（如果有）。客户支持收入來自與當年軟件產品銷售相關的支持和維護，以及對前一時期銷售的軟件許可證的現有維護協議的續訂。
因此，客户支持收入的變化並不總是與不同時期的許可證收入變化直接相關。支持和維護協議的條款通常為十二個月，並且可以續訂，通常按年續訂，由客户選擇。我們的管理層每季度審查我們的客户支持續訂率，並將這些費率用作監控客户服務績效的方法。在截至2023年9月30日的季度中，我們的客户支持續訂率降至94％，而截至2022年9月30日的季度為95％。
客户支持收入成本主要由技術支持人員和相關成本以及第三方特許權使用費成本組成。
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| 截至9月30日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 改變
增加（減少） | | 2022 |
| 客户支持收入： | | | | | |
| 美洲 | $ | 385,860 | | | $ | 202,388 | | | $ | 183,472 | |
| EMEA | 247,375 | | | 139,486 | | | 107,889 | |
| 亞太地區 | 64,478 | | | 38,488 | | | 25,990 | |
| 客户支持總收入 | 697,713 | | | 380,362 | | | 317,351 | |
| 客户支持成本收入 | 75,014 | | | 47,660 | | | 27,354 | |
| 基於 GAAP 的客户支持毛利 | $ | 622,699 | | | $ | 332,702 | | | $ | 289,997 | |
| 基於 GAAP 的客户支持毛利率百分比 | 89.2 | % | | | | 91.4 | % |
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| 按地理位置劃分的客户支持收入百分比： | | | | | |
| 美洲 | 55.3 | % | | | | 57.8 | % |
| EMEA | 35.5 | % | | | | 34.0 | % |
| 亞太地區 | 9.2 | % | | | | 8.2 | % |
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
在截至2023年9月30日的三個月中，客户支持收入與上一財年同期相比增長了3.804億美元，增長了119.9％；考慮到920萬美元外匯匯率變動的有利影響，增長了116.9％。這一增長主要是由同期收購Micro Focus帶來的增量客户支持收入推動的。從地域上看，總體變化歸因於美洲增加了2.024億美元，歐洲、中東和非洲增加了1.395億美元，亞太地區增加了3,850萬美元。
在截至2023年9月30日的三個月中，客户支持成本收入與上一財年同期相比增加了4,770萬美元。這主要是由於與勞動力相關的成本增加了4590萬美元，這主要是由同期收購Micro Focus的收入增加的客户支持成本所致。總體而言，客户支持收入的毛利率百分比從91％降至89％。
3) 許可證：
我們的許可收入可以大致分為永久許可、短期許可和訂閲許可。我們的許可證收入受總體經濟和行業狀況的強勁影響、我們軟件產品的競爭力以及我們的收購的影響。許可收入的成本主要包括應付給第三方的特許權使用費。
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| 截至9月30日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 改變
增加（減少） | | 2022 |
| 許可證收入： | | | | | |
| 美洲 | $ | 82,556 | | | $ | 50,960 | | | $ | 31,596 | |
| EMEA | 62,641 | | | 38,547 | | | 24,094 | |
| 亞太地區 | 27,829 | | | 20,971 | | | 6,858 | |
| 許可證總收入 | 173,026 | | | 110,478 | | | 62,548 | |
| 許可證收入成本 | 3,839 | | | 1,081 | | | 2,758 | |
| 基於 GAAP 的許可證毛利潤 | $ | 169,187 | | | $ | 109,397 | | | $ | 59,790 | |
| 基於 GAAP 的許可證毛利率百分比 | 97.8 | % | | | | 95.6 | % |
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| 按地理位置劃分的許可證收入百分比： | | | | | |
| 美洲 | 47.7 | % | | | | 50.5 | % |
| EMEA | 36.2 | % | | | | 38.5 | % |
| 亞太地區 | 16.1 | % | | | | 11.0 | % |
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
在截至2023年9月30日的三個月中，許可證收入與上一財年同期相比增長了1.105億美元，增長了176.6％；考慮到240萬美元外匯匯率變動的有利影響，增長了172.8％。這一增長主要是由同期收購Micro Focus的許可證收入增加所推動的。從地域上看，總體變化歸因於美洲增加了5,100萬美元，歐洲、中東和非洲增加了3,850萬美元，亞太地區增加了2,100萬美元。
在2024財年第一季度，我們完成了51份超過50萬美元的許可合同，其中21份合同超過100萬美元，貢獻了6,390萬美元的許可收入。相比之下，2023財年第一季度有22份超過50萬美元的許可合同，其中9份合同超過100萬美元，貢獻了2,260萬美元的許可收入。
在截至2023年9月30日的三個月中，許可證收入成本與上一財年同期相比增加了110萬美元，這是由於第三方技術成本的增加，主要是由同期收購Micro Focus的許可證收入增量成本推動的。總體而言，許可證收入的毛利率百分比從96％增加到98％。
4) 專業服務及其他：
專業服務和其他收入包括諮詢合同和提供實施、培訓和整合服務（專業服務）的合同的收入。其他收入包括硬件收入，這些收入被列入 “專業服務及其他” 類別，因為它們對我們的服務收入相對不重要。專業服務通常在購買新的軟件許可證後執行。專業服務和其他收入可能因項目類型以及我們的合作伙伴網絡承擔的實施而異。
專業服務成本和其他收入主要包括為我們的各種軟件產品提供集成、配置和培訓的成本。這些費用中最重要的組成部分是與人事相關的費用、差旅費用和第三方分包。
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| 截至9月30日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 改變
增加（減少） | | 2022 |
| 專業服務和其他收入： | | | | | |
| 美洲 | $ | 41,766 | | | $ | 7,393 | | | $ | 34,373 | |
| EMEA | 49,041 | | | 24,173 | | | 24,868 | |
| 亞太地區 | 12,869 | | | 4,624 | | | 8,245 | |
| 專業服務和其他收入總額 | 103,676 | | | 36,190 | | | 67,486 | |
| 專業服務成本和其他收入 | 79,922 | | | 26,122 | | | 53,800 | |
| 基於公認會計原則的專業服務和其他毛利 | $ | 23,754 | | | $ | 10,068 | | | $ | 13,686 | |
| 基於公認會計原則的專業服務和其他毛利率百分比 | 22.9 | % | | | | 20.3 | % |
| | | | | |
| 按地域劃分的專業服務和其他收入百分比： | | | | | |
| 美洲 | 40.3 | % | | | | 50.9 | % |
| EMEA | 47.3 | % | | | | 36.8 | % |
| 亞太地區 | 12.4 | % | | | | 12.3 | % |
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
在截至2023年9月30日的三個月中，專業服務和其他收入與上一財年同期相比增長了3620萬美元，增長了53.6％；考慮到190萬美元外匯匯率變動的有利影響，增長了50.9％。這一增長主要是由同期收購Micro Focus帶來的專業服務和其他收入的增加所推動的。從地域上看，總體變化歸因於歐洲、中東和非洲地區增加了2420萬美元，美洲增加了740萬美元，亞太地區增加了460萬美元。
在截至2023年9月30日的三個月中，專業服務成本和其他收入與上一財年同期相比增加了2610萬美元。這主要是由於與勞動力相關的成本增加了2,700萬美元，這主要是由同期收購Micro Focus帶來的專業服務和其他收入成本的增加。總體而言，專業服務和其他收入的毛利率百分比從20％增加到23％。
收購的基於技術的無形資產的攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 改變
增加（減少） | | 2022 |
| 收購的基於技術的無形資產的攤銷 | $ | 76,824 | | | $ | 34,187 | | | $ | 42,637 | |
在截至2023年9月30日的三個月中，收購的基於技術的無形資產的攤銷與上一財年同期相比增加了3,420萬美元。這主要是由於從Micro Focus收購中新收購的基於技術的無形資產的攤銷，但由於先前的收購已全部攤銷，與基於技術的無形資產相關的攤銷減少部分抵消。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 改變
增加（減少） | | 2022 |
| 研究和開發 | $ | 234,437 | | | $ | 124,239 | | | $ | 110,198 | |
| 銷售和營銷 | 271,801 | | | 104,631 | | | 167,170 | |
| 一般和行政 | 131,211 | | | 53,137 | | | 78,074 | |
| 折舊 | 34,091 | | | 10,917 | | | 23,174 | |
| 收購的基於客户的無形資產的攤銷 | 120,192 | | | 65,754 | | | 54,438 | |
| 特別費用（回收款） | 13,794 | | | (487) | | | 14,281 | |
| 運營費用總額 | $ | 805,526 | | | $ | 358,191 | | | $ | 447,335 | |
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| 佔總收入的百分比： | | | | | |
| 研究和開發 | 16.4 | % | | | | 12.9 | % |
| 銷售和營銷 | 19.1 | % | | | | 19.6 | % |
| 一般和行政 | 9.2 | % | | | | 9.2 | % |
| 折舊 | 2.4 | % | | | | 2.7 | % |
| 收購的基於客户的無形資產的攤銷 | 8.4 | % | | | | 6.4 | % |
| 特別費用（回收款） | 1.0 | % | | | | 1.7 | % |
研究和開發費用 主要包括與工資和工資相關的福利支出、合同研發費用和設施成本。研發可以促進有機增長，提高產品的穩定性和功能性，因此，我們投入了大量精力來更新和升級我們的產品供應。主要驅動因素通常是軟件升級和開發。
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| 結束三個月之間的變化 2023年9月30日和2022年9月30日 |
（以千計） | 增加（減少） |
| 與工資和工資相關的福利 | $ | 85,421 | |
| 合同勞動和諮詢 | 5,752 | |
| 基於股份的薪酬 | 4,881 | |
| 旅行和溝通 | 221 | |
| 設施 | 25,229 | |
| 其他雜項 | 2,735 | |
| 研發費用變動總額 | $ | 124,239 | |
在截至2023年9月30日的三個月中，研發費用與上一財年同期相比增加了1.242億美元，這主要是由於收購了Micro Focus。工資和工資相關福利，包括工資、福利和可變短期激勵措施，增加了8,540萬美元，設施相關支出增加了2,520萬美元，合同勞動和諮詢費用增加了580萬美元，基於股份的薪酬支出增加了490萬美元。總體而言，我們的研發費用佔總收入的百分比與上一財年同期的13％相比增加到16％。
我們的研發勞動力資源增加了3,942名員工，從2022年9月30日的4,293名員工增加到2023年9月30日的8,235名員工，這主要是由於收購了Micro Focus。
銷售和營銷費用 主要包括人事開支和與廣告、營銷活動和展會相關的費用。
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| 結束三個月之間的變化
2023年9月30日和2022年9月30日 |
| （以千計） | 增加（減少） |
| 與工資和工資相關的福利 | $ | 71,550 | |
| 佣金 | 6,116 | |
| 合同勞動和諮詢 | 4,398 | |
| 基於股份的薪酬 | 4,948 | |
| 旅行和溝通 | 3,376 | |
| 營銷費用 | 5,189 | |
| 設施 | 9,610 | |
| 信用損失費用（恢復） | (1,865) | |
| 其他雜項 | 1,309 | |
| 銷售和營銷費用變動總額 | $ | 104,631 | |
在截至2023年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用與上一財年同期相比增加了1.046億美元，這主要是由於收購了Micro Focus。包括工資、福利和可變短期激勵措施在內的工資和薪資相關福利增加了7,160萬美元，設施相關支出增加了960萬美元，佣金增加了610萬美元，營銷費用增加了520萬美元，基於股份的薪酬支出增加了490萬美元，差旅和通信費用增加了340萬美元。總體而言，我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比與上一財年同期的20％相比下降了19％。
我們的銷售和營銷勞動力資源增加了1,998名員工，從2022年9月30日的2656名員工增加到2023年9月30日的4,654名員工，這主要是由於收購了Micro Focus。
一般和管理費用 主要包括與工資和工資相關的福利支出、相關管理費用、審計費、其他專業費用、合同勞務和諮詢費用以及上市公司成本。
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| 結束三個月之間的變化
2023年9月30日和2022年9月30日 |
| （以千計） | 增加（減少） |
| 與工資和工資相關的福利 | $ | 31,181 | |
| 合同勞動和諮詢 | 7,623 | |
| 基於股份的薪酬 | 2,253 | |
| 旅行和溝通 | 4,371 | |
| 設施 | 2,030 | |
| 其他雜項 | 5,679 | |
| 一般和管理費用變動總額 | $ | 53,137 | |
在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用與上一財年同期相比增加了5,310萬美元，這主要是由於收購了Micro Focus。工資和工資相關福利包括工資、福利和可變短期激勵措施增加了3,120萬美元，合同勞動和諮詢費用增加了760萬美元，其他雜項費用，包括法律、審計和税務相關費用等專業費用增加了570萬美元，差旅和通信費用增加了440萬美元，基於股份的薪酬支出增加了230萬美元，設施相關費用增加了200萬美元。總體而言，一般和管理費用佔總收入的百分比與上一財年同期相比穩定在9％。
我們的一般和行政勞動力資源增加了1,599名員工，從2022年9月30日的1,864名員工增加到2023年9月30日的3,463名員工，這主要是由於收購了Micro Focus。
折舊費用：
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| 截至9月30日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 改變
增加（減少） | | 2022 |
| 折舊 | $ | 34,091 | | | $ | 10,917 | | | $ | 23,174 | |
在截至2023年9月30日的三個月中，折舊費用與上一財年同期相比增加了1,090萬美元，這主要是由於收購了Micro Focus。折舊費用作為
截至2023年9月30日的三個月，總收入的百分比下降了2％，而上一財年同期為3％。
收購的基於客户的無形資產的攤銷 資產：
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| 截至9月30日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 改變
增加（減少） | | 2022 |
| 收購的基於客户的無形資產的攤銷 | $ | 120,192 | | | $ | 65,754 | | | $ | 54,438 | |
在截至2023年9月30日的三個月中，收購的基於客户的無形資產的攤銷與上一財年同期相比增加了6,580萬美元。這主要與通過收購Micro Focus新收購的基於客户的無形資產的攤銷有關。
特別費用（追回費用）：
特別費用（回收費用）通常涉及我們預計支付的與重組計劃、收購相關成本和其他類似費用和回收相關的金額。通常，我們在將收購的實體與現有的OpenText業務整合的背景下實施此類計劃，最近是為了響應我們的重返辦公計劃。與此類重組計劃相關的行動通常在一年內完成。在某些有限的情況下，如果不需要實施計劃中的活動，或者支付的費用低於預期，我們會將最初記錄的支出的回收額記為特別費用（回收款）。
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| 截至9月30日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 改變
增加（減少） | | 2022 |
| 特別費用（回收款） | $ | 13,794 | | | $ | (487) | | | $ | 14,281 | |
在截至2023年9月30日的三個月中，與同期相比，特別費用（回收額）減少了（50萬美元）。這主要是由於與收購相關的成本減少了350萬美元，但與上一財年同期相比，其他費用（回收額）增加了190萬美元，重組成本增加了110萬美元。
有關特別費用（回收額）的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註18 “特別費用（回收額）”。
其他收入（支出），淨額
淨額其他收入（支出）的組成部分如下：
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| 截至9月30日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 改變
增加（減少） | | 2022 |
外匯收益（損失） | $ | 11,434 | | | $ | 12,795 | | | $ | (1,361) | |
未指定為套期保值的衍生品的未實現收益（虧損） (1) | 17,895 | | | 199,356 | | | (181,461) | |
OpenText 在股權投資者的淨收益（虧損）中所佔份額 (2) | (9,696) | | | (3,162) | | | (6,534) | |
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| 其他雜項收入（支出） | 537 | | | 412 | | | 125 | |
| 其他收入（支出）總額，淨額 | $ | 20,170 | | | $ | 209,401 | | | $ | (189,231) | |
__________________________
(1)代表與Micro Focus收購相關的未指定為套期保值的衍生品的未實現收益（虧損）（更多細節見附註17 “衍生工具和套期保值活動”）。
(2)代表我們在股票投資者的淨收益（虧損）中所佔的份額，該份額近似於公允價值，並根據市場趨勢和業務狀況，根據我們在我們作為有限合夥人的某些投資基金中的利益，會受到波動的影響。我們在這些被投資者的權益從4％到20％以下不等，這些投資使用權益法進行核算（更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註9 “預付費用和其他資產”）。
利息和其他相關費用，淨額
淨利息和其他相關支出主要由我們的債務安排的已支付和應計利息組成，由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入所抵消。
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| 截至9月30日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 改變
增加（減少） | | 2022 |
與未償債務總額相關的利息支出 (1) | $ | 147,007 | | | $ | 103,839 | | | $ | 43,168 | |
| 利息收入 | (11,705) | | | (6,274) | | | (5,431) | |
其他雜項開支 (2) | 6,462 | | | 3,817 | | | 2,645 | |
| 利息和其他相關費用總額，淨額 | $ | 141,764 | | | $ | 101,382 | | | $ | 40,382 | |
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(1)欲瞭解更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
(2)其他雜項支出主要包括債務折扣的攤銷和債務發行成本。欲瞭解更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
所得税準備金
我們在多個税收管轄區開展業務，並面臨各種外國税率。
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| 截至9月30日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 改變
增加（減少） | | 2022 |
所得税準備金 | $ | 10,352 | | | $ | (23,273) | | | $ | 33,625 | |
截至2023年9月30日的三個月，該公司的有效税率為11.3％，而截至2022年9月30日的三個月的準備金為40.4％。截至2023年9月30日的三個月，該公司的有效税率與加拿大26.5％的法定税率不同，這主要是由於與外國税率差異、外國税收抵免和研發抵免相關的税收優惠，但部分被美國税基侵蝕和反濫用税（BEAT）所抵消。截至2022年9月30日的三個月，公司的有效税率與加拿大的法定税率不同，這主要是由於公司在收購Micro Focus時對未指定為套期保值的衍生品進行了按市值計價的估值所造成的税前虧損，以及無法確認按市值計價虧損的税收優惠。出於税收目的，按市值計價虧損的税收優惠被視為資本損失，需要確認資本收入。因此，我們記錄了資本收益無法支撐的損失部分的估值補貼。
《降低通貨膨脹法案》和《為生產半導體創造有用的激勵措施》（CHIPS）已於2022年8月簽署成為法律。《減少通貨膨脹法》引入了新的條款，包括對連續三個納税年度中平均調整後財務報表收入至少為10億美元的大型公司徵收15％的公司替代最低税。企業最低税將在2024財年生效。我們目前正在評估新法律對我們財務業績的適用性和影響。
有關某些潛在税收突發事件的信息，包括CRA事項，請參閲我們的簡明合併財務報表附註14 “擔保和意外開支” 和附註15 “所得税”。另請參閲我們2023財年10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素”。
非公認會計準則財務指標的使用
除了根據美國公認會計原則報告財務業績外，公司還提供某些不符合美國公認會計原則（非公認會計準則）的財務指標。這些非公認會計準則財務指標存在某些侷限性，因為它們沒有標準化的含義，因此公司的定義可能與其他公司和/或分析師使用的類似非公認會計準則財務指標不同，並且可能因時期而異。因此，將公司的財務業績與其他公司的財務業績進行比較可能更加困難。但是，公司管理層通過在與美國公認會計準則財務指標的對賬和簡明合併財務報表中對這些非公認會計準則財務指標計算中排除的項目的相關披露來彌補這些限制，在評估公司的業績時應考慮所有這些因素。
公司使用這些非公認會計準則財務指標來補充其根據美國公認會計原則列報的簡明合併財務報表中提供的信息。非公認會計準則財務指標的列報並不意味着取代根據美國公認會計原則提出的財務指標，而應與此類美國公認會計原則指標結合起來進行評估，並作為這些指標的補充。OpenText強烈鼓勵投資者全面審查其財務信息，不要依賴單一的財務指標。因此，公司認為，儘管存在這些限制，但應使用下文定義的某些非公認會計準則指標來補充美國公認會計準則指標的披露。
歸屬於OpenText的非公認會計準則淨收益和基於非公認會計準則的每股收益均按攤薄後的基於GAAP的淨收益或收益（虧損）計算，不包括收購的無形資產、其他收入（支出）、基於股份的薪酬和特別費用（回收額）的攤銷影響，均扣除税收和與本期收入無關的任何税收優惠/支出項目，因為在下表中進一步描述。非公認會計準則毛利是基於公認會計原則的毛利與收購的基於技術的無形資產攤銷和銷售成本範圍內基於股份的薪酬的算術總和。基於非公認會計準則的毛利潤率按非公認會計準則的毛利潤計算，以佔總收入的百分比表示。基於非公認會計準則的運營收入按基於公認會計原則的運營收入計算，不包括收購的無形資產的攤銷、特別費用（回收）和基於股份的薪酬支出。
調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（調整後的息税折舊攤銷前利潤）始終按基於GAAP的淨收益計算，歸屬於OpenText，不包括利息收入（支出）、所得税準備金（收回）、收購的無形資產的折舊和攤銷、其他收入（支出）、基於股份的薪酬和特別費用（回收）。
公司管理層認為，上述定義的非公認會計準則財務指標的列報為投資者提供了有用的信息，因為它們在某些非運營費用影響之前描繪了公司的財務業績。為此，使用 “非運營費用” 一詞被定義為不影響公司管理層持續做出的運營決策的費用。根據公司管理層評估公司業務績效的方式，這些項目不包括在內，以供公司內部報告使用，並且不排除在可能根據美國公認會計原則使用的意義上。
該公司不以可預測的週期收購企業，因此認為，非公認會計準則指標的列報將為財務報表的讀者提供更一致的跨會計期比較依據，在某些情況下，非公認會計準則指標會根據無形資產攤銷的影響以及主要與收購相關的税收影響進行調整，這將為財務報表的讀者提供更一致的跨會計期比較依據，也更有助於幫助讀者瞭解公司的經營業績和潛在的運營趨勢。此外，該公司在過去幾年中進行了各種重組活動，這主要是由於收購以及最近為迴應我們的復工計劃，這些收購導致了與裁員、合併租賃設施和相關成本相關的成本，所有這些都記錄在公司簡明合併收益表的 “特別費用（回收額）” 標題下。每項重組活動都是基於一組獨特的業務目標或情況的離散事件，每項重組活動的運營實施、業務影響和範圍各不相同，每個重組計劃的規模可能因時期而有很大差異。因此，公司認為，排除這些特別費用（回收款）也將更好地幫助財務報表的讀者理解和比較公司的經營業績和潛在的運營趨勢。
總而言之，公司認為，提供補充性非公認會計準則指標使投資者能夠使用與管理層相同的評估指標來評估公司核心業務的運營和財務業績，因此，可以有益地表明OpenText的業績或未來運營的預期業績，也有助於對經營業績進行同期比較（儘管先前的業績不一定代表未來的業績）。因此，公司認為，除了美國公認會計準則指標外，提供補充性非公認會計準則財務指標，將某些項目排除在財務業績列報之外，是適當和合理的。
下表提供了以下期間基於美國公認會計準則的財務指標與基於非公認會計準則的財務指標的未經審計的對賬情況。Micro Focus 採集顯著影響了同期的可比性。
將選定的基於公認會計原則的指標與基於非公認會計準則的指標進行對賬
在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月中
（以千計，每股數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的三個月 |
| 基於公認會計原則的衡量標準 | 基於公認會計原則的衡量標準
佔總收入的百分比 | 調整 | 注意 | 基於非公認會計準則的衡量標準 | 基於非公認會計準則的衡量標準
佔總收入的百分比 |
| 收入成本 | | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | $ | 171,412 | | | $ | (2,991) | | (1) | $ | 168,421 | | |
| 客户支持 | 75,014 | | | (1,058) | | (1) | 73,956 | | |
| 專業服務及其他 | 79,922 | | | (1,882) | | (1) | 78,040 | | |
| 收購的基於技術的無形資產的攤銷 | 76,824 | | | (76,824) | | (2) | — | | |
| 基於公認會計準則的毛利潤和毛利率 (%) /基於非公認會計準則的毛利和毛利率 (%) | 1,018,418 | | 71.4% | 82,755 | | (3) | 1,101,173 | | 77.3% |
| 運營費用 | | | | | | |
| 研究和開發 | 234,437 | | | (11,734) | | (1) | 222,703 | | |
| 銷售和營銷 | 271,801 | | | (11,807) | | (1) | 259,994 | | |
| 一般和行政 | 131,211 | | | (7,623) | | (1) | 123,588 | | |
| 收購的基於客户的無形資產的攤銷 | 120,192 | | | (120,192) | | (2) | — | | |
| 特別費用（回收款） | 13,794 | | | (13,794) | | (4) | — | | |
基於公認會計原則的運營收入/基於非公認會計準則的運營收入 | 212,892 | | | 247,905 | | (5) | 460,797 | | |
| 其他收入（支出），淨額 | 20,170 | | | (20,170) | | (6) | — | | |
所得税準備金 | 10,352 | | | 34,313 | | (7) | 44,665 | | |
基於公認會計準則的淨收益/基於非公認會計準則的淨收益，歸因於 OpenText | 80,901 | | | 193,422 | | (8) | 274,323 | | |
| 基於公認會計原則的每股收益/非公認會計準則攤薄後的每股收益，歸屬於OpenText | $ | 0.30 | | | $ | 0.71 | | (8) | $ | 1.01 | | |
_________________________________
(1)調整涉及將基於股份的薪酬支出排除在我們基於非公認會計準則的運營費用中，因為該支出不包括在我們的經營業績內部分析中。
(2)調整涉及將攤銷費用排除在基於非公認會計準則的運營費用中，因為攤銷費用的時間和頻率取決於我們的收購，因此不屬於我們的經營業績內部分析。
(3)基於公認會計原則和非公認會計準則的毛利潤以美元列報，毛利率佔總收入的百分比。
(4)調整涉及將特別費用（回收款）從我們基於非公認會計準則的運營費用中排除，因為特別費用（回收款）通常發生在與收購相關的時期，包括某些非指示性或與持續經營無關的費用或回收款，因此不屬於我們的經營業績內部分析。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註18 “特別費用（回收額）”。
(5)基於公認會計原則和非公認會計準則的運營收入以美元列報。
(6)調整涉及從我們基於非公認會計準則的運營支出中排除其他收入（支出），因為其他收入（支出）通常與外匯的交易影響有關，通常不具有指示性或與持續經營無關，因此不包括在我們的經營業績內部分析中。其他收入（支出）還包括我們作為有限合夥人持有的投資所得的收入（虧損）份額。我們不積極交易這些私人控股公司的股權證券，也不會根據這些投資的任何預期資金或分配來規劃我們的持續運營。我們不包括這些投資的收益和虧損，因為我們認為它們不能反映我們持續的業務和經營業績。其他收入（支出）還包括我們未被指定為套期保值的衍生品的未實現和已實現收益（虧損）。我們不包括這些衍生品的收益和虧損，因為我們認為它們不能反映我們持續的業務和經營業績。
(7)調整涉及基於GAAP的税收準備税率約為11％和基於非公認會計準則的税率約為14％之間的差異；這些税率差異是由於在計算基於非公認會計準則的淨收入時未包括的項目的所得税影響造成的。此類排除項目包括攤銷、基於股份的薪酬、特別費用（回收額）和其他收入（支出），淨額。還不包括與本期收入無關的税收優惠/支出項目，例如税收不確定性儲備金和估值補貼準備金的變化，以及納税申報表申報和納税評估的 “從賬到申報表” 的調整。其中包括2017財年內部重組產生的淨税收優惠金額，根據預測的使用期假定可分配給本期。在得出基於非公認會計準則的約14％的税率時，我們分析了調整後的個人支出，並考慮了當地司法管轄區產生費用的法定税率的影響。
(8)基於公認會計原則的淨收入與基於非公認會計準則的淨收入的對賬：
| | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的三個月 |
| | 攤薄後每股 |
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText | $ | 80,901 | | $ | 0.30 | |
| 添加： | | |
| 攤銷 | 197,016 | | 0.72 | |
| 基於股份的薪酬 | 37,095 | | 0.14 | |
| 特別費用（回收款） | 13,794 | | 0.05 | |
| 其他（收入）支出，淨額 | (20,170) | | (0.08) | |
基於 GAAP 的所得税準備金 | 10,352 | | 0.04 | |
基於非公認會計準則的所得税準備金 | (44,665) | | (0.16) | |
基於非公認會計準則的淨收益，歸屬於OpenText | $ | 274,323 | | $ | 1.01 | |
調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬 | | | | | |
| 截至2023年9月30日的三個月 |
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText | $ | 80,901 | |
| 添加： | |
所得税準備金 | 10,352 | |
| 利息和其他相關費用，淨額 | 141,764 | |
| 收購的基於技術的無形資產的攤銷 | 76,824 | |
| 收購的基於客户的無形資產的攤銷 | 120,192 | |
| 折舊 | 34,091 | |
| 基於股份的薪酬 | 37,095 | |
| 特別費用（回收款） | 13,794 | |
| 其他（收入）支出，淨額 | (20,170) | |
| 調整後 EBITDA | $ | 494,843 | |
將選定的基於公認會計原則的指標與基於非公認會計準則的指標進行對賬
截至2022年9月30日的三個月
（以千計，每股數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 |
| 基於公認會計原則的衡量標準 | 基於公認會計原則的衡量標準
佔總收入的百分比 | 調整 | 注意 | 基於非公認會計準則的衡量標準 | 基於非公認會計準則的衡量標準
佔總收入的百分比 |
| 收入成本 | | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | $ | 131,799 | | | $ | (2,033) | | (1) | $ | 129,766 | | |
| 客户支持 | 27,354 | | | (567) | | (1) | 26,787 | | |
| 專業服務及其他 | 53,800 | | | (1,525) | | (1) | 52,275 | | |
| 收購的基於技術的無形資產的攤銷 | 42,637 | | | (42,637) | | (2) | — | | |
| 基於公認會計準則的毛利潤和毛利率 (%) /基於非公認會計準則的毛利和毛利率 (%) | 593,688 | | 69.7% | 46,762 | | (3) | 640,450 | | 75.2% |
| 運營費用 | | | | | | |
| 研究和開發 | 110,198 | | | (6,854) | | (1) | 103,344 | | |
| 銷售和營銷 | 167,170 | | | (6,859) | | (1) | 160,311 | | |
| 一般和行政 | 78,074 | | | (5,370) | | (1) | 72,704 | | |
| 收購的基於客户的無形資產的攤銷 | 54,438 | | | (54,438) | | (2) | — | | |
| 特別費用（回收款） | 14,281 | | | (14,281) | | (4) | — | | |
基於公認會計原則的運營收入/基於非公認會計準則的運營收入 | 146,353 | | | 134,564 | | (5) | 280,917 | | |
| 其他收入（支出），淨額 | (189,231) | | | 189,231 | | (6) | — | | |
所得税準備金 | 33,625 | | | 50 | | (7) | 33,675 | | |
基於公認會計準則的淨虧損/基於非公認會計準則的淨收益，歸因於 OpenText | (116,929) | | | 323,745 | | (8) | 206,816 | | |
| 基於公認會計原則的每股收益/非公認會計準則攤薄後的每股收益，歸屬於OpenText | $ | (0.43) | | | $ | 1.20 | | (8) | $ | 0.77 | | |
______________________________
(1)調整涉及將基於股份的薪酬支出排除在我們基於非公認會計準則的運營費用中，因為該支出不包括在我們的經營業績內部分析中。
(2)調整涉及將攤銷費用排除在基於非公認會計準則的運營費用中，因為攤銷費用的時間和頻率取決於我們的收購，因此不屬於我們的經營業績內部分析。
(3)基於公認會計原則和非公認會計準則的毛利潤以美元列報，毛利率佔總收入的百分比。
(4)調整涉及將特別費用（回收款）從我們基於非公認會計準則的運營費用中排除，因為特別費用（回收款）通常發生在與收購相關的時期，包括某些非指示性或與持續經營無關的費用或回收款，因此不屬於我們的經營業績內部分析。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註18 “特別費用（回收額）”。
(5)基於公認會計原則和非公認會計準則的運營收入以美元列報。
(6)調整涉及從我們基於非公認會計準則的運營支出中排除其他收入（支出），因為其他收入（支出）通常與外匯的交易影響有關，通常不具有指示性或與持續經營無關，因此不包括在我們的經營業績內部分析中。其他收入（支出）還包括我們作為有限合夥人持有的投資所得的收入（虧損）份額。我們不積極交易這些私人控股公司的股權證券，也不會根據這些投資的任何預期資金或分配來規劃我們的持續運營。我們不包括這些投資的收益和虧損，因為我們認為它們不能反映我們持續的業務和經營業績。
(7)調整涉及基於GAAP的税收準備率約為（40）％和基於非公認會計準則的税率約為14％之間的差異；這些税率差異是由於計算基於非公認會計準則的調整後淨收益時未包括的項目的所得税影響造成的。此類排除項目包括攤銷、基於股份的薪酬、特別費用（回收額）和其他收入（支出），淨額。還不包括與本期收入無關的税收優惠/支出項目，例如税收不確定性和估值補貼儲備金的變動，以及納税申報表申報和納税評估的 “從賬面到申報表” 的調整。其中包括2017財年內部重組產生的淨税收優惠金額，根據預測的使用期假定可分配給本期。在得出基於非公認會計準則的約14％的税率時，我們分析了調整後的個人支出，並考慮了當地司法管轄區產生費用的法定税率的影響。
(8)基於公認會計原則的淨虧損與基於非公認會計準則的淨收益的對賬：
| | | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 |
| | 攤薄後每股 |
基於 GAAP 的淨虧損，歸因於 OpenText | $ | (116,929) | | $ | (0.43) | |
| 添加： | | |
| 攤銷 | 97,075 | | 0.36 | |
| 基於股份的薪酬 | 23,208 | | 0.09 | |
| 特別費用（回收款） | 14,281 | | 0.05 | |
| 其他（收入）支出，淨額 | 189,231 | | 0.70 | |
基於 GAAP 的所得税準備金 | 33,625 | | 0.12 | |
基於非公認會計準則的所得税準備金 | (33,675) | | (0.12) | |
基於非公認會計準則的淨收益，歸屬於OpenText | $ | 206,816 | | $ | 0.77 | |
調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬 | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 |
基於 GAAP 的淨虧損，歸因於 OpenText | $ | (116,929) | |
| 添加： | |
所得税準備金 | 33,625 | |
| 利息和其他相關費用，淨額 | 40,382 | |
| 收購的基於技術的無形資產的攤銷 | 42,637 | |
| 收購的基於客户的無形資產的攤銷 | 54,438 | |
| 折舊 | 23,174 | |
| 基於股份的薪酬 | 23,208 | |
| 特別費用（回收款） | 14,281 | |
| 其他（收入）支出，淨額 | 189,231 | |
| 調整後 EBITDA | $ | 304,047 | |
流動性和資本資源
下表列出了所述期間經營、投資和融資活動產生的現金流量的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
（以千計） | 截至2023年9月30日 | | 改變
增加（減少） | | 截至2023年6月30日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 919,850 | | | $ | (311,775) | | | $ | 1,231,625 | |
限制性現金 (1) | 2,300 | | | (27) | | | 2,327 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 922,150 | | | $ | (311,802) | | | $ | 1,233,952 | |
__________________________
(1)限制性現金被歸類為簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產和其他資產細列項目（更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註9 “預付費用和其他資產”）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 |
（以千計） | 2023 | | 改變 | | 2022 |
經營活動提供的現金 | $ | 47,121 | | | $ | (84,838) | | | $ | 131,959 | |
用於投資活動的現金 | $ | (50,399) | | | $ | (14,075) | | | $ | (36,324) | |
用於融資活動的現金 | $ | (297,021) | | | $ | (239,860) | | | $ | (57,161) | |
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括在銀行的餘額以及原始到期日為90天或更短的存款。
我們仍然預計，我們的現金和現金等價物以及可用的信貸額度將足以為我們在未來十二個月的營運資金、合同承諾、資本支出、分紅、運營需求和待定收購方面的預期現金需求提供資金。任何進一步的重大或與收購相關的活動都可能需要額外的融資來源，並將受我們的信貸額度下制定的財務契約的約束。更多詳情，請參閲下面的 “長期債務和信貸額度”。
截至2023年9月30日，我們已經確認了2920萬美元（2023年6月30日為2,830萬美元）的遞延所得税負債，該差額與某些非美國子公司的未分配收益和某些德國子公司的計劃定期匯回相關的應納税臨時差額，這些差額將在分配時繳納預扣税。
經營活動提供的現金流
在截至2023年9月30日的三個月中，來自經營活動的現金流與上一財年同期相比減少了8,480萬美元，這主要是由於營運資本的變動減少了1.514億美元，但被非現金項目影響後的淨收入增加6,660萬美元所抵消。
在2024財年第一季度，我們的未償銷售天數（DSO）為43天，而2023財年第一季度的未償還銷售天數（DSO）為40天。我們在2024財年第一季度和2023財年第一季度的DSO對我們現金流的每日影響分別為1,580萬美元和950萬美元。在達成 DSO 時，我們將合同資產排除在外，因為這些資產不提供客户獲得相關對價的無條件權利。
投資活動中使用的現金流
我們在投資活動中使用的現金流主要來自收購和增加不動產和設備。
在截至2023年9月30日的三個月中，用於投資活動的現金流與上一財年同期相比增加了1,410萬美元，這主要是由於收購對價的增加，其中包括為收購Micro Focus支付的930萬美元和其他560萬美元投資活動支付的現金。
用於融資活動的現金流量
我們來自融資活動的現金流通常包括長期債務融資和從員工行使的股票期權中獲得的金額以及員工購買的員工股票購買計劃（ESPP）。這些資金流入通常會被我們的長期債務融資的定期和非定期還款以及在適用的情況下支付的股息和/或普通股的回購所抵消。
在截至2023年9月30日的三個月中，與上一財年同期相比，用於融資活動的現金流增加了2.399億美元。這主要是由於以下活動的淨影響：
(i)由於償還了長期債務和左輪手槍，增加了1.84億美元；
(ii)5,310萬美元與用於回購庫存股的更多現金有關；
(iii)230萬美元與支付給股東的更高現金分紅有關；以及
(iv)債券發行成本增加了200萬美元。
由於用於行使期權的普通股和OpenText ESPP的收益增加，上述融資活動中使用的現金流的增加被140萬美元部分抵消。
現金分紅
在截至2023年9月30日的三個月中，我們宣佈並支付了每股普通股0.25美元的現金分紅，總額為6,700萬美元（截至2022年9月30日的三個月，每股普通股0.24299美元，總額為6,470萬美元）。
未來的股息申報以及未來記錄和支付日期的確定將由董事會的最終決定和自由裁量權決定。有關更多信息，請參閲我們的2023財年10-K表年度報告中包含的第5項 “股息政策”。
長期債務和信貸額度
高級無抵押固定利率票據
2031 年優先票據
2021年11月24日，公司的全資間接子公司OpenText Holdings, Inc.（OTHI）根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第144A條向符合條件的機構買家進行了未註冊發行，發行了本金總額為6.5億美元的2031年到期的4.125％的優先票據（2031年的優先票據），並根據監管向某些非美國人進行離岸交易 S 根據《證券法》。2031年優先票據的年利率為4.125％，從2022年6月1日起每半年在6月1日和12月1日分期付款。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2031年優先票據將於2031年12月1日到期。
OTHI可以在2026年12月1日之前的任何時候贖回2031年優先票據的全部或部分股份，贖回價格等於2031年優先票據本金的100％加上適用的溢價，加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。OTHI還可以在2024年12月1日之前，使用某些合格股票發行的淨收益，一次或多次贖回2031年優先票據總額的40％，贖回價格為本金的104.125％，外加截至贖回日的應計和未付利息（如果有），但須遵守某些條件。OTHI可以在2026年12月1日及之後的任何時候，按照截至2021年11月24日的2031年優先票據契約中規定的適用贖回價格，在OTHI、公司、其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和紐約銀行信託公司之間一次或多次贖回2031年優先票據的全部或部分贖回加拿大作為加拿大受託人（2031年契約），加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。
如果我們遇到2031年契約中規定的控制權變更觸發事件之一，OTHI將被要求提出回購2031年優先票據的要約，價格等於2031年優先票據本金的101％，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。
2031年契約包含的契約限制了OTHI、公司和公司的某些子公司的能力，除其他外：（i）設定某些留置權並進行銷售和回租交易；（ii）對於我們的非擔保子公司，在不成為Senior的子公司擔保人的情況下，創造、承擔、承擔或擔保OTHI、公司或擔保人的額外債務附註2031；以及 (iii) 合併、合併或轉讓、租賃或以其他方式處置其財產和資產基本上作為一個整體交給另一個人。這些契約受2031年契約中規定的許多重要限制和例外情況的約束。2031年契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，則可能允許或在某些情況下，要求所有當時未償還的2031年優先票據的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他金錢債務立即到期並支付。
2031年優先票據由公司和公司現有和未來的全資子公司（OTHI除外）在優先無抵押的基礎上提供擔保，這些子公司借款或擔保我們的優先信貸額度下的債務。年長的
2031年附註和擔保在支付權中排名與公司、OTHI和擔保人現有和未來的優先非次級債務相同，並將把公司、OTHI和擔保人未來所有次級債務的付款權排在優先地位。2031年優先票據和擔保將實際上從屬於公司、OTHI和擔保人現有和未來的擔保債務，包括優先信貸額度下的債務，但以擔保此類有擔保債務的資產價值為限。
上述對2031年契約的描述並不完整，並參照2031年契約的全文進行了全面限定，該契約是作為公司於2021年11月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。
有關我們債務的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
2030年優先票據
2020年2月18日，公司的全資間接子公司OTHI根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第144A條向合格的機構買家發行了本金總額為9億美元的2030年到期4.125％的優先票據（2030年優先票據），根據經修訂的1933年《證券法》第144A條向合格的機構買家發行了本金總額為9億美元的2030年到期的4.125％的優先票據（2030年優先票據），並根據證券法第S條向某些非美國人進行離岸交易。2030年優先票據的年利率為4.125％，從2020年8月15日開始，每半年在2月15日和8月15日分期支付。除非根據其條款提前贖回或回購，否則2030年優先票據將於2030年2月15日到期。
OTHI可以在2025年2月15日之前的任何時候贖回2030年優先票據的全部或部分股份，贖回價格等於2030年優先票據本金的100％加上適用的溢價，加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。OTHI還可以在2025年2月15日之前，使用某些合格股票發行的淨收益，一次或多次贖回2030年優先票據本金總額的40％，再加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有），但須遵守某些條件。OTHI可以在2025年2月15日及之後的任何時候，按照截至2020年2月18日的2030年優先票據契約中規定的適用贖回價格，在OTHI、公司及其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和加拿大紐約銀行信託公司之間一次或多次贖回2030年優先票據的全部或部分贖回加拿大受託人（2030年契約），加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。
如果我們遇到2030年契約中規定的控制權變更觸發事件之一，OTHI將被要求提出回購2030年優先票據的提議，價格等於2030年優先票據本金的101％，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。
2030年契約包含的契約限制了公司、OTHI和公司的某些子公司的能力，除其他外：（i）設立某些留置權並進行銷售和回租交易；（ii）對於我們的非擔保子公司，在不成為優先票據子公司擔保人的情況下，創造、承擔、承擔或擔保本公司、OTHI或擔保人的額外債務 2030；以及 (iii) 合併、合併或合併其財產和資產，或轉讓、租賃或以其他方式處置其財產和資產基本上作為一個整體，交給另一個人。這些契約受2030年契約中規定的許多重要限制和例外情況的約束。2030年契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，則可能允許或在某些情況下，要求所有當時未償還的2030年優先票據的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他金錢債務立即到期並支付。
2030年優先票據由公司和公司現有和未來的全資子公司（OTHI除外）在優先無抵押的基礎上提供擔保，這些子公司借款或擔保我們的優先信貸額度下的債務。2030年優先票據和擔保在支付權中排名與公司所有債務、OTHI和擔保人現有和未來的優先非次級債務相同，將在公司所有股份、OTHI和擔保人未來次級債務的支付權中排在優先地位。2030年優先票據和擔保將實際上從屬於公司、OTHI和擔保人現有和未來的擔保債務，包括優先信貸額度下的債務，但以擔保此類有擔保債務的資產價值為限。
上述對2030年契約的描述並不完整，並參照2030年契約的全文進行了全面限定，該契約是作為公司於2020年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。
有關我們債務的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
2029 年高級票據
2021年11月24日，我們根據《證券法》第144A條向合格的機構買家發行了本金總額為8.5億澳元的2029年到期的3.875％的優先票據（2029年優先票據），向合格的機構買家發行了本金總額為8.5億美元的2029年到期優先票據（2029年優先票據），並根據證券法第S條向某些非美國人進行離岸交易。2029年優先票據的年利率為3.875％，從2022年6月1日起每半年在6月1日和12月1日分期付款。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2029年優先票據將於2029年12月1日到期。
我們可以在2024年12月1日之前的任何時候贖回2029年優先票據的全部或部分股份，贖回價格等於2029年優先票據本金的100％加上適用的溢價，加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。我們還可以在2024年12月1日之前，使用某些合格股票發行的淨收益，一次或多次贖回2029年優先票據總本金額的40％，贖回價格為本金的103.875％，外加截至贖回日的應計和未付利息（如果有），但須遵守某些條件。我們可以在2024年12月1日及之後的任何時候，在公司及其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大信託人的加拿大紐約銀行信託公司之間截至2021年11月24日的2029年優先票據契約中規定的適用贖回價格，一次或多次贖回2029年優先票據的全部或部分贖回股東（2029年契約），加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。
如果我們遇到2029年契約中規定的控制權變更觸發事件之一，我們將被要求提出回購2029年優先票據的要約，價格等於2029年優先票據本金的101％，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。
2029年契約包含的契約限制了我們和我們的某些子公司的能力，除其他外：（i）設定某些留置權並進行售後和回租交易；（ii）對於我們的非擔保子公司，在不成為2029年優先票據合併子公司的情況下創造、承擔、承擔或擔保公司或擔保人的額外債務；以及（iii）, 將其財產和資產基本上全部合併或轉讓, 租賃或以其他方式處置給,另一個人。這些契約受2029年契約中規定的許多重要限制和例外情況的約束。2029年契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，則可能允許或在某些情況下，要求所有當時未償還的2029年優先票據的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他金錢債務立即到期並支付。
2029年優先票據由我們現有和未來的全資子公司在優先無抵押的基礎上提供擔保，這些子公司借款或擔保我們的優先信貸額度下的債務。2029年優先票據和擔保在支付權中排名與我們和我們的擔保人現有和未來的所有優先非次級債務相同，並且將在我們和擔保人未來所有次級債務的支付權中排在優先地位。以擔保此類有擔保債務的資產價值為限，2029年優先票據和擔保實際上將從屬於我們和我們的擔保人所有現有和未來的擔保債務，包括優先信貸額度下的債務。
上述對2029年契約的描述並不完整，並參照2029年契約的全文進行了全面限定，該契約是作為公司於2021年11月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。
有關我們債務的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
2028 年高級票據
2020年2月18日，我們根據《證券法》第144A條向合格的機構買家發行了本金總額為9億美元的2028年到期的3.875％的優先票據（2028年優先票據），向合格的機構買家發行了本金總額為9億美元的2028年到期的3.875％的優先票據（2028年優先票據），並根據證券法第S條向某些非美國人發行了離岸交易。2028年優先票據的年利率為3.875％，從2020年8月15日開始，每半年在2月15日和8月15日分期支付。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2028年優先票據將於2028年2月15日到期。
我們可以在2023年2月15日之前的任何時候贖回2028年優先票據的全部或部分股份，贖回價格等於2028年優先票據本金的100％加上適用的溢價，加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。我們還可以在2023年2月15日之前，使用某些合格股票發行的淨收益，一次或多次贖回2028年優先票據總本金額的40％，贖回價格為本金的103.875％，外加截至贖回日的應計和未付利息（如果有），但須遵守某些條件。我們可以在2023年2月15日及之後的任何時候，按公司及其附屬擔保方新銀行之間截至2020年2月18日簽訂的2028年優先票據契約中規定的適用贖回價格，一次或多次贖回全部或部分贖回2028年優先票據
約克·梅隆作為美國受託人，加拿大紐約信託公司作為加拿大受託人（2028年契約），外加截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。
如果我們遇到2028年契約中規定的控制權變更觸發事件之一，我們將被要求提出回購2028年優先票據的要約，價格等於2028年優先票據本金的101％，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。
2028年契約包含的契約限制了我們和我們的某些子公司的能力，除其他外：（i）設立某些留置權並進行售後和回租交易；（ii）對於我們的非擔保子公司，在不成為2028年優先票據合併子公司附屬擔保人的情況下，創造、承擔、承擔或擔保公司或擔保人的額外債務；以及（iii）, 將其財產和資產基本上全部合併或轉讓, 租賃或以其他方式處置給,另一個人。這些契約受2028年契約中規定的許多重要限制和例外情況的約束。2028年契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，則可能允許或在某些情況下，要求所有當時未償還的2028年優先票據的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他金錢債務立即到期並支付。
2028年優先票據由我們現有和未來的全資子公司在優先無抵押的基礎上提供擔保，這些子公司借款或擔保我們的優先信貸額度下的債務。2028年優先票據和擔保的支付權排名與我們和我們的擔保人現有和未來的所有優先非次級債務相同，並且將在我們和擔保人未來所有次級債務的支付權中排在優先地位。以擔保此類有擔保債務的資產價值為限，2028年優先票據和擔保實際上將從屬於我們和我們的擔保人所有現有和未來的擔保債務，包括優先信貸額度下的債務。
上述對2028年契約的描述並不完整，參照2028年契約的全文進行了全面限定，該契約是作為公司於2020年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。
有關我們債務的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
高級有擔保固定利率票據
2027 年高級擔保票據
2022年12月1日，我們根據《證券法》第144A條向合格的機構買家發行了2027年到期的本金總額為10億美元的優先擔保票據（2027年優先擔保票據），以未註冊發行的方式為Micro Focus收購融資，並根據證券法第S條向某些非美國人進行離岸交易。2027年優先擔保票據的年利率為6.90％，從2023年6月1日起每半年在6月1日和12月1日分期支付。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2027年優先擔保票據將於2027年12月1日到期。
我們可以在2027年11月1日之前的任何時候贖回2027年優先擔保票據的全部或部分股份，其贖回價格等於 (a) 待贖回的2027年優先擔保票據本金的100％，以及 (b) 折現至面值收回日的剩餘定期本金和利息的淨現值減去贖回之日應計利息，再加上應計和未付利息，但兩者中較高者不包括兑換日期。在面值看漲日（定義見2027年契約）當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回2027年優先擔保票據，贖回價格等於所贖回的2027年優先擔保票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。
如果我們在公司及其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大紐約信託公司（2027年契約）中遇到截至2022年12月1日的2027年優先擔保票據契約（2027年契約）中規定的控制權變更觸發事件之一，我們將需要提出回購優先擔保票據的提議 2027年的價格等於2027年優先擔保票據本金的101％，外加迄今為止的應計和未付利息（如果有）購買的。
2027年契約包含的契約限制了我們和公司的某些子公司的能力，除其他外：（i）設立某些留置權並進行銷售和回租交易；（ii）創建、承擔、承擔或擔保公司或公司某些子公司的額外債務，但此類子公司不成為2027年優先有擔保票據的子擔保人；以及（iii）合併、合併與本公司的財產和資產合併或轉讓、租賃或以其他方式處置本公司的財產和資產，基本上是完全交給另一個人。這些契約受2027年契約中規定的許多重要限制和例外情況的約束。2027年契約還規定了某些違約事件，如果發生任何違約事件，則可能允許或在某些情況下要求委託人，
所有當時未償還的2027年優先擔保票據的利息和任何其他貨幣債務的溢價（如果有）將立即到期並支付。
2027年優先擔保票據由公司的某些子公司以優先擔保方式提供擔保，其擔保優先權與公司的優先信貸額度相同。就抵押品的價值而言，2027年優先擔保票據及相關擔保實際上優先於公司和擔保人的所有優先無抵押債務（定義見2027年契約），並且在結構上從屬於公司現有和未來不為2027年優先擔保票據提供擔保的每家現有和未來子公司的所有現有和未來負債。
上述對2027年契約的描述並不完整，並參照2027年契約的全文進行了全面限定，該契約是作為公司於2022年12月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。
有關我們債務的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
定期貸款 B
2018年5月30日，我們與其中提到的某些貸款機構，即巴克萊銀行（Barclays），作為唯一行政代理人和抵押代理人，以及牽頭安排人和聯合賬簿管理人（Term Loan B），提供10億美元的定期貸款，並於2018年5月30日全額借款，用於全額償還我們之前最初輸入的8億美元定期貸款信貸額度下的貸款將於 2014 年 1 月 16 日推出。定期貸款B下的還款額等於定期貸款B期內按季度等額分期還款本金的0.25％，其餘部分在到期時到期。
定期貸款B項下的借款由我們幾乎所有資產的第一筆抵押作為擔保，與2027年Revolver、收購定期貸款和優先擔保票據平等。B定期貸款的期限為七年，將於2025年5月到期。2023年6月6日，我們修訂了定期貸款B，將適用於定期貸款B項下借款的倫敦銀行同業拆借利率基準利率替換為SOFR基準利率。
定期貸款B項下的借款按年利率計息，利率等於適用的保證金，再加上借款人可以選擇（1）與此類借款相關的利期的SOFR基準利率或（2）替代基準利率（ABR）。就SOFR預付款而言，定期貸款B項下的適用借款利潤率為1.75％，ABR預付款的適用利潤率為0.75％。定期貸款B當前未清餘額的利息等於1.75％加上調整後的定期SOFR（定義見定期貸款B）。截至2023年9月30日，定期貸款B的未清餘額利率為7.18％。
定期貸款B的增量融資容量為（i）2.5億美元外加（ii）額外金額，前提是滿足不超過2. 75:1.00 的 “合併優先擔保淨槓桿率”，在每種情況下都要遵守某些條件。為此，合併優先擔保淨槓桿率定義為在過去十二個月扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益中，由我們或任何子公司資產擔保的非限制性現金（包括擔保和信用證）減少的債務總額的比例。
根據定期貸款B，我們必須在每個財政季度末將 “合併淨槓桿率” 維持在不超過4. 00:1.00 的水平。為此，合併淨槓桿率定義為在過去十二個月扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益中，通過無限制現金（包括擔保和信用證）減少的債務總額的比例。截至2023年9月30日，根據適用協議計算，我們的合併淨槓桿率為3. 64:1.00。
有關我們債務的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
左輪手槍
2019年10月31日，我們修訂了承諾的循環信貸額度（Revolver），將循環信貸額度總額從4.5億美元增加到7.5億美元，並將到期日從2022年5月5日延長至2024年10月31日。Revolver下的借款由我們幾乎所有資產的第一筆抵押作為擔保，與定期貸款B、收購定期貸款和2027年優先擔保票據平等。在期限結束之前，Revolver沒有固定的還款日期。2023年6月6日，我們修訂了Revolver，將適用於借款的倫敦銀行同業拆借利率基準利率替換為SOFR基準利率。目前，Revolver下的借款每年按浮動利率計息，其浮動利率等於調整後的期限SOFR（定義見Revolver），固定利潤率取決於我們的合併淨槓桿率從1.25％到1.75％不等。
在Revolver下，我們必須在每個財政季度末將 “合併淨槓桿率” 維持在不超過4：1的水平。為此，合併淨槓桿率定義為在過去十二個月扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益中，通過無限制現金（包括擔保和信用證）減少的債務總額的比例。
截至2023年9月30日，我們在左輪手槍下有1億美元的未清餘額（2023年6月30日為2.75億美元）。在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄的與左輪手槍相關的利息支出分別為200萬美元（截至2022年9月30日的三個月，為零）。2023年10月，公司償還了在左輪手槍下提取的1億美元未清餘額。
有關我們債務的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
收購定期貸款
2022年12月1日，我們修訂了截至2022年8月25日的第一筆留置權定期貸款額度（收購定期貸款），將優先有擔保延期提款定期貸款額度的總承付額從本金總額25.85億美元增加到本金總額35.85億美元。在2023財年第三季度，公司提取了35.85億美元，扣除3％的原始發行折扣和其他費用，其中淨收益用於資助Micro Focus的收購（更多細節見我們的簡明合併財務報表附註19 “收購”）。2023 年 8 月 14 日，我們修訂了收購定期貸款，將收購定期貸款剩餘期限的適用利率利率降低 0.75%。公司將修正案導致的收購定期貸款利率下降視為債務修改。
收購定期貸款自融資之日起為期七年，收購定期貸款下的還款額等於收購定期貸款期限內本金的0.25％，其餘部分在到期時到期。收購定期貸款下的借款目前的浮動利率等於2.75％加上調整後的定期SOFR（定義見收購定期貸款）。截至2023年9月30日，收購定期貸款的未清餘額利率為8.18％。截至2023年9月30日，收購定期貸款的實際利率為9.27％。實際利率包括7,720萬美元的利息支出以及330萬美元的債務折扣和發行成本的攤銷。
收購定期貸款的增量融資容量為（i）2.5億美元，外加（ii）額外金額，前提是滿足不超過2. 75:1.00 的 “合併優先擔保淨槓桿率”，在每種情況下都要符合某些條件。為此，合併優先擔保淨槓桿率定義為由公司或公司任何子公司資產擔保的非限制性現金（包括擔保和信用證）減少的公司總債務佔公司過去四個財政季度扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益的比例。根據收購定期貸款，我們必須在每個財政季度末將不超過4. 50:1.00 的 “合併淨槓桿率” 保持在不超過4. 50:1.00。為此，合併淨槓桿率定義為公司通過無限制現金（包括擔保和信用證）減少的總債務佔公司過去四個財政季度未計利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益的比例，如收購定期貸款所定義。截至2023年9月30日，根據適用協議計算，我們的合併淨槓桿率為3. 64:1:00。
根據收購定期貸款的定義，收購定期貸款由某些附屬擔保人無條件提供擔保，並以公司和子公司擔保人的幾乎所有資產的首期抵押作為擔保，與2027年循環貸款、定期貸款B和優先擔保票據平等。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄的利息支出為7,720萬美元，與收購定期貸款（截至2022年9月30日的三個月，為零）有關。2023年10月，公司償還了根據收購定期貸款提取的7500萬美元。
上述對收購定期貸款的描述並不完整，並參照收購定期貸款的全文進行了全面限定，該貸款是作為公司於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。
有關我們債務的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表中的 “長期債務”。
過橋貸款
2022年8月25日，我們簽訂了過渡貸款協議（過渡貸款），其中規定承諾提供高達20億美元的承諾，為微焦現有債務的部分償還提供資金。2022年12月1日，我們簽訂了
過渡貸款修正案，將過渡貸款下的承付款重新分配給收購定期貸款。與過渡貸款的修正和2027年優先擔保票據發行收益的收取有關，過渡貸款下的所有剩餘承付款減少到零，過渡貸款終止，這導致2023財年第二季度與未攤銷的債務發行成本相關的820萬美元債務清償損失。
截至2023年9月30日，我們在過渡貸款下沒有借款。在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有記錄任何與過渡貸款相關的利息支出。
上述對過橋貸款的描述並不完整，並參照過渡貸款的全文進行了全面限定，過渡貸款是作為公司於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。
有關我們債務的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
貨架註冊聲明
2021年12月6日，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了通用貨架註冊聲明，該聲明自動生效（貨架註冊聲明）。上架註冊聲明允許不時進行股權、債務和其他證券的初級和二次發行，包括普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、購買合同、單位和認購收據。2021年12月6日同時向加拿大證券監管機構提交了符合此類證券發行條件的簡短基本貨架招股説明書。證券的類型及其具體條款將在任何發行時確定，並將在分別向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的適用的招股説明書補充文件中進行描述。
股票回購計劃/普通課程發行人出價
2021年11月4日，董事會批准了一項股票回購計劃（2022財年回購計劃），根據該計劃，我們獲準在自2021年11月12日起的12個月內不時通過公開市場交易購買我們在納斯達克全球精選市場、多倫多證券交易所（作為2022財年普通股發行人出價（NCIB））和/或其他交易所的普通股，以及加拿大和/或美國的替代交易系統，如果符合條件，則受適用法律和證券交易所規則的約束。我們在公開市場交易中為普通股支付的價格是購買時的市場價格或適用法律或證券交易所規則允許的其他價格。
2022財年回購計劃根據第10b-18條生效。我們根據2022財年回購計劃購買的所有普通股均已取消。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們沒有回購和取消任何普通股。
普通課程發行人出價
作為2021財年整體回購計劃的一部分，公司成立了2021財年NCIB，目的是為其提供通過多倫多證券交易所進行收購的手段。
多倫多證券交易所批准了公司打算啟動2021財年NCIB的通知，根據該通知，公司獲準根據多倫多證券交易所的正常發行人出價規則，從2020年11月12日起至2021年11月11日期間通過多倫多證券交易所購買普通股，包括此類購買應以現行市場價格或其他允許的方式進行。根據多倫多證券交易所的規定，在此期間可以購買的最大普通股數量為13,618,774股（佔公司截至2020年11月4日已發行和流通普通股的5％），單日可購買的最大普通股數量為143,424股普通股，佔573,699股（多倫多證券交易所普通股的平均每日交易量）的25％ 截至2020年10月31日的月份），但大宗購買有某些例外情況，在任何情況下都受以下條款的數量和其他限制規則 10b-18。
作為2022財年整體回購計劃的一部分，該公司在2022財年續訂了NCIB，以便為其提供通過多倫多證券交易所進行收購的手段。
多倫多證券交易所批准了公司打算啟動2022財年NCIB的通知，根據該通知，公司獲準根據多倫多證券交易所的正常發行人出價規則，從2021年11月12日起至2022年11月11日期間通過多倫多證券交易所購買普通股，包括以現行市場價格或其他允許的價格進行此類收購。根據多倫多證券交易所的規定，在此期間可以購買的最大普通股數量為13,638,008股（佔公司已發行和流通普通股的5％）
截至2021年10月31日的股票），單日可購買的普通股最大數量為112,590股普通股，佔450,361股（截至2021年10月31日的六個月多倫多證券交易所普通股的平均每日交易量）的25％，但大宗購買的某些例外情況除外，在任何情況下都受第10b-18條規定的交易量和其他限制的約束。
承諾和合同義務
截至2023年9月30日，我們簽訂了以下合同義務，指定財政期的最低付款額如下：
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| | 之間到期的付款 |
（以千計） | 總計 | | 2023 年 10 月 1 日-2024 年 6 月 30 日 | | 2024 年 7 月 1 日-2026 年 6 月 30 日 | | 2026 年 7 月 1 日-2028 年 6 月 30 日 | | 2028 年 7 月 1 日及以後 |
長期債務債務 (1) | $ | 11,967,329 | | | $ | 478,079 | | | $ | 2,155,858 | | | $ | 2,908,194 | | | $ | 6,425,198 | |
經營租賃義務 (2) | 387,637 | | | 79,726 | | | 146,796 | | | 90,189 | | | 70,926 | |
融資租賃債務 (3) | 9,991 | | | 4,232 | | | 5,300 | | | 459 | | | — | |
| 未計為租賃債務的合同的購買義務 | 400,328 | | | 118,628 | | | 270,777 | | | 10,923 | | | — | |
| $ | 12,765,285 | | | $ | 680,665 | | | $ | 2,578,731 | | | $ | 3,009,765 | | | $ | 6,496,124 | |
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(1)包括直至到期的利息和本金支付。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
(2)代表我們的運營租賃負債下未貼現的未來最低租賃付款額，不包括根據我們與第三方簽訂的各種轉租協議預計將獲得的轉租收入。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註6 “租賃”。
(3)代表我們的融資租賃負債下未貼現的未來最低租賃付款額，不包括根據我們與第三方簽訂的各種轉租協議預計將獲得的轉租收入。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註6 “租賃”。
擔保和賠償
我們已經簽訂了客户協議，其中可能包括賠償客户免受第三方就我們的軟件產品或服務侵犯某些第三方知識產權提出的索賠以及與違反我們的保密義務相關的責任的條款。我們沒有就此類賠償條款支付任何重大款項，也沒有在簡明合併財務報表中計提與這些賠償條款相關的任何負債。
有時，我們會在正常業務過程中與第三方簽訂財務擔保，包括代表與我們開展業務的各方簽訂與税收和信用證有關的擔保。此類協議沒有對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。
訴訟
我們目前參與各種索賠和法律訴訟。
我們每季度審查每項重大法律事項的狀況並評估此類事項，以確定應如何根據ASC主題450-20 “意外損失”（主題450-20）的要求出於會計和披露目的對待這些事項。具體而言，該評估過程包括集中跟蹤和逐項列出我們所有爭議和訴訟項目的狀態，與相關的內部和外部法律顧問討論任何訴訟和索賠的性質，包括任何合理可能導致訴訟的爭議或索賠，以及根據案情和我們在類似情況下處理類似程序的經驗評估每個事項的進展。
如果認為任何索賠或法律程序造成的潛在損失是可能的，並且可以合理估計金額，則根據主題 450-20，我們將對估計的損失承擔責任。截至本10-Q表季度報告發布之日，此類應計負債的總額對我們的合併財務狀況或經營業績並不重要，截至本申報之日，我們認為不可能發生超過已確認金額的損失，從而對我們的合併財務狀況或經營業績具有重要意義。如下文所述，我們目前無法估計某些已披露事項可能的損失或損失範圍。
突發事件
CRA 問題
作為對加拿大納税申報表持續審計的一部分，加拿大税務局（CRA）對我們與國際子公司進行某些公司間交易的轉讓定價方法提出了異議，併發布了2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知。假設利用可用税收屬性（詳見下文），我們估計，截至2023年9月30日，與CRA對2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估相關的潛在總負債將僅限於可能到期的約7,600萬美元的罰款、利息和省税。截至2023年9月30日，我們已臨時支付了約3,300萬美元，以充分維護我們對CRA審計立場提出異議的權利，這是加拿大法律在爭議期間要求的最低付款額。截至2023年9月30日，該金額記錄在簡明合併資產負債表中 “可退還的長期所得税” 中。
起草的2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知將使我們在這些年度的應納税所得額每年增加約9000萬美元至1億美元，並對擬議的收入調整處以10％的罰款。CRA對我們在2012財年之前的財政年度的納税申報表的審計已經完成，沒有對我們的所得税負債進行重新評估。
我們強烈不同意CRA的立場，並認為對2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估（包括任何處罰）毫無根據，我們將繼續對這些重新評估提出異議。2022年6月30日，我們向加拿大税務法院提交了上訴通知書，要求完全撤銷所有此類重新評估（包括罰款），習慣法院的程序仍在進行中。
即使我們未能成功質疑CRA為增加2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的應納税所得額而進行的重新評估，但我們有針對這些年度的選擇性扣除額（包括以後的結轉額），以抵消這種增加的金額，因此如上所述，除任何評估的罰款和利息外，無需繳納額外的現金税。
CRA對2017財年、2018財年和2019財年進行了審計，其依據是我們強烈不同意並正在提出異議。當我們的一家子公司於2016年7月繼續從盧森堡進入加拿大時，CRA審計的重點是對某些知識產權和商譽的估值。根據適用的規則，這些資產以當時的公允市場價值作為納税目的確認，該價值得到了一家領先的獨立會計和諮詢公司編制的專家估值的支持。CRA在2017財年至2019財年的狀況在很大程度上取決於其對轉讓定價方法的立場的應用，這些立場是其對上述2012至2016財年重新評估的基礎，我們認為這些立場毫無根據。CRA在2017財年至2019財年的其他方面與獨立領先會計和諮詢公司編制的專家估值相沖突，該估值用於支持我們最初的申報立場。加拿大税務局發佈了對2017財年、2018財年和2019財年的重新評估通知，其基礎與其降低加拿大可用資產折舊基礎的提議一致。2022年4月19日，我們提交了對2017財年重新評估的異議通知，並於2023年3月15日提交了對2018財年重新評估的異議通知。我們打算就2019財年提交異議通知。如果我們最終未能成功捍衞自己的立場，則擬議調整的估計影響可能導致我們記錄所得税支出，而無需立即支付現金，從而使遞延所得税資產的申報價值減少至約4.7億美元。任何此類所得税支出也可能產生相應的現金税影響，這種影響將主要發生在未來幾年，具體取決於加拿大的年收入實現情況。我們強烈不同意CRA在2017財年至2019財年的立場，並打算大力捍衞我們最初的申報立場。由於利用了可用的税收屬性，我們無需根據對2017財年至2019財年的重新評估向CRA臨時支付任何現金；但是，如果CRA在類似的基礎上重新評估後續財政年度，我們預計將支付加拿大立法所要求的某些最低還款額，這可能需要在有爭議的情況下從2024財年開始暫時支付。
我們將繼續激烈質疑調整應納税所得額和任何罰款和利息評估，以及對摺舊財產基礎的任何削減。我們相信，我們最初的納税申報立場是適當的。因此，截至本10-Q表季度報告發布之日，我們尚未在簡明合併財務報表中記錄與這些重新評估或擬議重新評估相關的任何應計費用。CRA也處於2020財年審計的初步階段。
碳酸鹽集體訴訟投訴
2019年8月1日，在我們收購Carbonite Inc.（Carbonite）之前，一名所謂的Carbonite股東向美國馬薩諸塞特區地方法院對Carbonite、其前首席執行官穆罕默德·阿里及其前首席財務官安東尼·福爾格提起了假定的集體訴訟，標題為魯本·A.
露娜，以個人名義和代表所有其他情況相似的人訴Carbonite, Inc.、穆罕默德·阿里和安東尼·福爾傑案（編號 1:19-CV-11662-LTS）（露娜投訴）。該投訴指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條規定的聯邦證券法以及據此頒佈的第10b-5條。該申訴通常指控被告就Carbonite的Server Backup VM Edition作出了實質性的虛假和誤導性陳述，並尋求將該訴訟定為集體訴訟，裁定未指明的補償性損害賠償、費用和開支，包括律師費和專家費，以及法院認為適當的其他救濟。2019年8月23日，向同一個法庭提起了幾乎相同的申訴，標題為威廉·馮的《個人和代表所有其他情況相似的人》訴Carbonite, Inc.、Mohamad S. Ali和Anthony Folger（編號1：19——CV-11808-LTS）（以及露娜申訴，證券訴訟）。2019年11月21日，地方法院合併了證券訴訟，任命了首席原告並指定了首席律師。2020年1月15日，首席原告提出了經修正的合併申訴，其指控和救濟措施與2019年8月1日提出的申訴相同。被告於2020年3月10日動議駁回證券訴訟。2020年10月22日，地方法院以有偏見的方式批准了被告駁回證券訴訟的動議。2020年11月20日，首席原告向美國第一巡迴上訴法院提交了上訴通知書。2021年12月21日，美國第一巡迴上訴法院發佈一項裁決，推翻證券訴訟並將其發回地方法院進行進一步審理。雙方已經完成了發現。2023 年 7 月 14 日，地區法院對首席原告的擬議訴訟進行了認證。被告已提出取消集體認證的動議和即決判決的動議，兩項動議均懸而未決。被告對自己的立場仍然充滿信心，認為證券訴訟沒有法律依據，並將繼續大力捍衞此事。
碳酸鹽與實時數據
2017年2月27日，在我們收購Carbonite之前，一家名為Realtime Data LLC（實時數據）的非執業實體在美國德克薩斯州東區地方法院對Carbonite提起訴訟，標題為Realtime Data LLC訴Carbonite公司等人（編號 6:17-CV-00121-RWS-JDL）。其中，它指控Carbonite的某些雲存儲服務侵犯了Realtime Data持有的某些專利。Realtime Data對Carbonite的投訴要求賠償金額不明並提供禁令救濟。2017年12月19日，美國德克薩斯州東區地方法院將該案移交給美國馬薩諸塞特區地方法院（編號 1:17-cv-12499）。Realtime Data還針對其他公司聲稱的相同專利提起了許多其他專利訴訟。2021年1月21日，在其中一起訴訟中止審理上訴後，地方法院舉行聽證會，解釋所主張的專利索賠。至於針對Carbonite提出的第四項專利，美國專利商標局專利審判和上訴委員會於2019年9月24日宣佈該專利的某些索賠無效，包括針對Carbonite提出的某些索賠。然後，雙方共同規定將該專利從該訴訟中撤銷。2021年8月23日，在針對其他公司的一起訴訟中，特拉華特區（編號為 1:17-cv-800）認為針對碳酸鹽的所有專利均無效。Realtime Data已就該裁決向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。根據特拉華州案的命令，美國馬薩諸塞州地方法院作出了有利於Carbonite的即決判決。Realtime Data對該命令提出上訴，但規定在特拉華特區案的上訴結果出來之前暫緩上訴，並同意，如果美國聯邦巡迴上訴法院維持特拉華特區的無效判決，Realtime Data隨後將駁回他們對Carbonite的上訴。2023年8月2日，美國聯邦巡迴上訴法院確認針對Carbonite的專利無效。根據雙方的規定，Realtime Data駁回了其對Carbonite的上訴，以全面解決此事。
資產負債表外安排
實際上，我們不進行資產負債表外融資，但代表我們開展業務的各方的税收和信用證擔保除外。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們主要面臨與定期貸款、循環貸款和外幣匯率利率波動相關的市場風險。
利率風險
我們面臨的利率波動風險主要與我們的定期貸款B、循環貸款和收購定期貸款有關。
截至2023年9月30日，我們的定期貸款B的未清餘額為9.45億美元。定期貸款B項下的借款目前的浮動利率等於調整後定期SOFR（定義見定期貸款B），適用利潤率為1.75％。假設截至2023年9月30日的貸款餘額在整個期間（2023年6月30日至950萬美元）均未償還，截至2023年9月30日，利率100個基點的負面變化將使我們的定期貸款B的年利息支付額增加約950萬美元。
截至2023年9月30日，我們在左輪手槍下的未清餘額為1億美元。目前，Revolver下的借款每年按浮動利率計息，其浮動利率等於調整後的定期SOFR（定義見Revolver），固定利潤率取決於我們的合併淨槓桿比率從1.25％到1.75％不等。假設截至2023年9月30日的貸款餘額在整個期間（2023年6月30日為280萬美元）均未償還，截至2023年9月30日，利率100個基點的負面變化將使我們的左輪手槍年利息支付額增加約100萬美元。
截至2023年9月30日，我們在收購定期貸款下的未清餘額為36億美元。收購定期貸款下的借款浮動利率為2.75％，外加調整後的期限SOFR。假設截至2023年9月30日的貸款餘額在整個期間（2023年6月30日至3570萬美元）均未償還，截至2023年9月30日，利率100個基點的負面變化將使我們的收購定期貸款的年利息支付額增加約3560萬美元。
有關SOFR利率影響的更多信息，請參閲我們的2023財年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中包含的 “全球金融體系的壓力可能會對我們的財務和運營產生不利影響”。
外幣風險
外幣交易風險
我們以各種外幣進行業務交易。我們的外幣風險敞口通常來自公司間費用、公司間貸款和其他公司間交易，這些交易預計將在短期內以現金結算，並以非本位幣進行交易。我們預計，在外匯風險敞口方面，我們將繼續實現收益或虧損。我們在外幣風險敞口方面的最終已實現收益或虧損通常將取決於我們參與的跨貨幣交易的規模和類型、與這些風險敞口相關的貨幣匯率以及這些匯率的變化。
我們已經對與我們在加拿大的工資支出有關的某些加元外幣風險敞口進行了套期保值。根據截至2023年9月30日未償還的加元外匯遠期合約，加元兑美元匯率變動一美分將導致我們現有外匯遠期合約（2023年6月30日-70萬美元）的按市值計價的估值變化70萬美元。
此外，在收購Micro Focus方面，我們於2022年8月進行了某些衍生品交易，以履行與收購Micro Focus的購買價格相關的某些外幣債務，降低以英鎊計價的收購價格外幣升值的風險，並降低Micro Focus持有的以歐元計價的現有債務的外幣升值風險。我們簽訂了以下衍生品：（i）三份交易或有遠期合約，（ii）非或有遠期合約，（iii）歐元/美元交叉貨幣互換。這些工具是作為經濟套期保值而訂立的，目的是降低與收購Micro Focus相關的外幣風險。隨着Micro Focus收購的完成，交易相關遠期和非交易的或有遠期合約已經結算，我們將7年期歐元/美元交叉貨幣互換指定為淨投資套期保值。
根據截至2023年9月30日未償還的5年期歐元/美元交叉貨幣互換，歐元兑美元遠期匯率變動一美分將導致我們現有交叉貨幣互換（2023年6月30日-730萬美元）的按市值計價的估值變動710萬美元。
根據截至2023年9月30日的7年期未償還的歐元/美元交叉貨幣掉期，歐元兑美元遠期匯率變動一美分將導致我們現有交叉貨幣掉期的市值變動750萬美元（2023年6月30日為780萬美元）。
外幣折算風險
我們的報告貨幣是美元。外幣波動會影響我們在外國子公司報告的總資產和負債總額，然後將這些金額折算成美元。特別是，我們以美元報告的這些子公司持有的很大一部分現金的現金和現金等價物金額會受到截至每個報告期末外幣匯率變動引起的折算差異（抵消部分計入我們的簡明合併資產負債表中累計的其他綜合收益（虧損））。
下表顯示了截至2023年9月30日我們以某些主要外幣計價的現金和現金等價物（等值美元）：
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| （以千計） | 美元 等效於 2023年9月30日 | | 美元 等效於 2023年6月30日 |
| 歐元 | $ | 164,124 | | | $ | 200,282 | |
| 英鎊 | 48,337 | | | 69,108 | |
印度盧比 | 42,082 | | | 57,199 | |
| 瑞士法郎 | 50,067 | | | 53,122 | |
| 其他外幣 | 210,116 | | | 218,663 | |
| 以外幣計價的現金和現金等價物總額 | 514,726 | | | 598,374 | |
| 美元 | 405,124 | | | 633,251 | |
| 現金和現金等價物總額 | $ | 919,850 | | | $ | 1,231,625 | |
假設我們沒有簽訂上文 “外幣交易風險” 中討論的任何衍生品，如果與美元相比的總體外幣匯率統一下跌10％，那麼我們以等值美元報告的現金和現金等價物金額將減少5,150萬美元（2023年6月30日為5,980萬美元）。
第 4 項。控制和程序
(A) 評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估，該評估了根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條的規定。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，以及我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息（根據收集規則13 (a) -15 (e)) 並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
(B) 財務報告內部控制（ICFR）的變化
根據首席執行官兼首席財務官參與的管理層完成的評估，我們的管理層得出結論，在截至2023年9月30日的財政季度中，我們的財務報告內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
投資者應注意，我們可能會使用我們的網站、新聞稿、證券法文件、公開電話會議、網絡直播以及我們網站 “投資者” 部分（https://investors.opentext.com）上提供的社交媒體渠道宣佈信息。此類社交媒體渠道可能包括公司或我們首席執行官的博客X（前身為Twitter、賬户或領英賬號）。通過此類渠道發佈的信息可能是重要的。因此，除了我們的其他溝通形式外，投資者還應監控此類渠道。除非另有説明，否則此類信息未納入或被視為本10-Q表季度報告、我們的10-K表年度報告或我們根據《證券法》、《交易法》或適用的加拿大證券法向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件的一部分。
第 1A 項。風險因素
您應仔細考慮截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險因素。這些不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的經營業績、財務狀況和流動性。我們的業務還受到影響許多其他公司的一般風險和不確定性的影響。
第 5 項。其他信息
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的高級管理人員或董事均未加入 採用要麼 終止任何旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條或S-K法規第408（c）項所定義的 “非10b5-1交易安排” 的肯定抗辯條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。
第 6 項。展品
以下文件作為本報告的一部分提交：
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展覽
數字 | | 描述 | | 報告或註冊聲明 | | 展品參考 |
10.1 | | 本公司、其擔保方、作為行政代理人和抵押代理人的巴克萊銀行有限公司及其某些金融機構當事方於2023年8月14日簽訂的《信貸協議第二修正案》。 | | 公司的 8-K 表格，2023 年 8 月 14 日提交 | | 附錄 10.1 |
31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 | | | | |
31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 | | | | |
32.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | | | | |
32.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | | | | |
| 101.INS | | XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 | | | | |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構。 | | | | |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫。 | | | | |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫。 | | | | |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫。 | | | | |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿。 | | | | |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
OPEN TEXT 公司
日期：2023 年 11 月 2 日
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| 來自： | /s/ MARK J. BARRENECHEA |
| Mark J. Barrenechea
副主席、首席執行官兼首席技術官
（首席執行官） |
| /s/ Madhu RANGANATHAN |
| Madhu Ranganathan
執行副總裁兼首席財務官
（首席財務官） |
| /s/ COSMIN BALOTA |
| Cosmin Balota
高級副總裁兼首席會計官
（首席會計官） |