banc-202405140001169770假的洛杉磯加利福尼亞00011697702024-05-142024-05-140001169770美國通用會計準則：普通股成員2024-05-142024-05-140001169770US-GAAP：F系列優先股會員2024-05-142024-05-14
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月14日
加州銀行, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | 001-35522 | 04-3639825 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
| | | | | | | | |
| 聖維森特大道 11611 號，500 號套房 | | |
洛杉磯, 加利福尼亞 | | 90049 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (855) 361-2262
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（見一般指示 A.2）。):
| | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | BANC | | 紐約證券交易所 |
| 存托股份，每股代表每股7.75％固定利率重置非累積永久優先股的40分之一權益，F系列 | | BANC/PF | | 紐約證券交易所 |
項目 4.01 註冊人註冊會計師變更。
(a) 解僱以前的獨立註冊會計師事務所
正如加州銀行（“公司”）先前在 2024 年委託書中披露的那樣，公司董事會審計委員會（“審計委員會”）從 2024 年初開始進行了競爭性程序，以確定公司截至 2024 年 12 月 31 日財年的獨立註冊會計師事務所。審計委員會邀請某些獨立的註冊會計師事務所參與這一過程，並評估了迴應公司提交的提案。經過這一過程，經過仔細審議，審計委員會於2024年5月14日批准解僱 畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）是公司的獨立註冊會計師事務所，立即生效。
畢馬威會計師事務所對截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近兩個財政年度的公司合併財務報表的審計報告均不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。
在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近兩個財年中，以及隨後的2024年1月1日至2024年5月14日的過渡期內，（i）與畢馬威在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上均未出現分歧，這些分歧如果不能令畢馬威滿意，則會導致畢馬威提及分歧的標的與他們的報告有關聯，並且 (ii) 沒有第 304 (a) (1) (v) 項中定義的 “應報告事件”美國證券交易委員會（“SEC”）第S-K號法規。
在向美國證券交易委員會提交本表8-K的最新報告之前，公司向畢馬威提供了本項目4.01（a）中包含的披露副本。該公司已要求畢馬威會計師事務所向美國證券交易委員會發出一封信，説明畢馬威會計師事務所是否同意本項目4.01（a）中包含的聲明。畢馬威會計師事務所於2024年5月20日致美國證券交易委員會的信函的副本作為本8-K表最新報告的附錄16.1提交。
(b) 任命新的獨立註冊會計師事務所
2024年5月14日，審計委員會批准聘請安永會計師事務所（“安永”）作為公司的
截至2024年12月31日的年度新的獨立註冊會計師事務所，自畢馬威解僱之日起生效。
在2023年11月30日公司與PacWest Bancorp的合併（“PacWest交易”）結束之前，安永受聘為公司的獨立註冊會計師事務所，審計公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財政年度的財務報表，並審查截至2023年9月30日的後續過渡期（“先前陳述”）。2023年11月30日，由於PacWest的交易，安永不再是該公司的獨立註冊會計師事務所。
除與安永事先陳述有關的事項外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及隨後截至2024年5月14日的過渡期內，公司和任何代表安永行事的人均未就S-K條例第304 (a) (2) (i) 和 (ii) 項所述的任何事項與安永進行磋商。
項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
2024年5月17日（“生效日期”），公司及其全資子公司加利福尼亞銀行（“銀行”，合稱 “僱主”）與公司和銀行總裁兼首席執行官賈裏德·沃爾夫簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭協議”），修訂了沃爾夫先生現有僱傭協議（“先前僱傭協議”）的某些條款，詳情如下在這裏。
與先前僱傭協議一樣，《僱傭協議》規定僱用沃爾夫先生擔任公司和銀行的總裁兼首席執行官。 經修訂後，續訂的《僱傭協議》的期限從2024年5月17日開始，為期三年，除非按照《僱傭協議》的規定提前終止或延長。 修訂了僱傭協議，以反映沃爾夫先生目前的基本工資，並將他的年度獎金目標定為基本工資的150％。沃爾夫先生將在生效之日後的十五天內獲得金額為220萬美元的現金留存獎金，如果沃爾夫在2027年4月30日之前因 “原因” 被解僱或沒有 “正當理由”（均按僱傭協議的定義）辭職，則按保留期內的僱用天數計算的税後淨額按比例還款。 沃爾夫先生在公司股權激勵計劃下的長期股權激勵獎勵將基於年度目標補助金額，金額等於當時有效的年度基本工資的250％。
如果僱主無故終止了沃爾夫先生的僱傭關係或在僱用期滿時發出不予續約的通知，或者沃爾夫先生在下一段所述期限之外出於正當理由（統稱為 “合格解僱”）辭職，但以沃爾夫先生執行解除索賠為前提，Wolff先生有權獲得：
1.遣散費相當於他（A）基本工資和（B）目標獎金總額的兩倍，一次性支付；
2.根據沃爾夫先生在解僱當年的受僱天數計算的按比例計算的目標獎金，一次性支付；
3.36個月COBRA保費中的僱主部分；
4.完全歸屬所有非績效股權獎勵；以及
5.繼續有資格按比例授予基於績效的股票獎勵，該獎勵是根據沃爾夫先生在適用績效期內的受僱天數計算得出的。
如果在控制權變更前的六個月內或控制權變更後的兩年內發生合格解僱，則沃爾夫先生有權獲得：
1.遣散費等於（A）基本工資和（B）目標獎金總額的三倍，一次性支付；
2.根據沃爾夫先生在解僱當年的受僱天數計算的按比例計算的目標獎金，一次性支付；
3.36 個月的 COBRA 保費中的僱主部分；以及
4.完全歸屬所有股權獎勵，任何基於績效的股票獎勵將歸屬於目標水平的較高水平，或者僅在適用的績效目標可以確定並超過目標績效水平的情況下，才授予實際業績。
如果沃爾夫先生因死亡或殘疾被解僱，則根據沃爾夫先生（如果因死亡而解僱，則為沃爾夫先生的受益人或遺產）解除索賠，沃爾夫先生（或沃爾夫先生的受益人或遺產）有權獲得：
1.解僱當年的全額目標獎金，一次性支付；以及
2.完全歸屬所有股權獎勵，任何基於績效的股票獎勵將歸屬於目標水平的較高水平，或者僅在適用的績效目標可以確定並超過目標績效水平的情況下，才授予實際業績。
除上述規定外，《僱傭協議》的條款和條件與《先前僱傭協議》的條款和條件基本相同。
前面對《僱傭協議》的描述是參照《僱傭協議》的全文進行全面限定的，該協議作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
10.1 經修訂和重述的僱傭協議，截至 2024 年 5 月 17 日，由加州銀行和加利福尼亞銀行的 Jared M. Wolff 簽訂並相互簽署
16.1 畢馬威會計師事務所於2024年5月20日致美國證券交易委員會的信函
104 封面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | |
| 加州銀行, INC. |
| /s/ Ido Dotan |
| Ido Dotan |
| 總法律顧問、首席行政官兼公司祕書 |
日期：2024 年 5 月 20 日