美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14C 信息

（規則 14C-101）

根據1934 年《證券交易法》第 14 (c) 條發佈的信息聲明

選中相應的複選框：

MASSROOTS, INC.

（章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的 框）：

MASSROOTS, INC.

西百老匯 100 號，辦公室 04-109

加利福尼亞州長灘 90802

信息聲明

根據經修訂的1934年《證券 交易法》第14（C）條

我們不是在要求你提供代理

而且您沒有被要求向我們發送代理

這不是 股東會議的通知，也不會舉行任何股東大會來審議此處所述的任何事項。

加利福尼亞州長灘

*, 2020

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14條，本通知及隨附的信息 聲明是向特拉華州 公司（“公司”）MassRoots, Inc.（“公司”）的普通股（“公司”）和麪值每股0.001美元的C系列可轉換優先股（“C系列優先股”）的持有人提供的（“C系列優先股”）的持有人（“C系列優先股”）（《交易所 法》）及其下的第14C條和附表14C，與批准以下所述行動（ “公司行動”）有關經公司董事會一致書面同意，經公司已發行和流通股本多數投票權持有人的書面同意 ：

本信息聲明 的目的是通知我們的股東，2020年1月16日，持有我們已發行和 已發行有表決權股票大部分投票權的股東簽署了批准公司行動的書面同意。根據根據《交易法》頒佈的第14c-2條，公司行動將在我們向股東郵寄本通知 和隨附的信息聲明後的20天內生效。

根據特拉華州法律以及公司的公司註冊證書 和章程，我們收到的書面同意構成 公司行動所需的唯一股東批准。因此，無需任何其他股東採取進一步行動即可批准公司行動，我們沒有 ，也不會徵求您批准公司行動。儘管如此，我們在2020年1月16日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的普通股和優先股 的持有人有權經書面同意收到股東 行動的通知。

本通知及隨附的信息 聲明將自記錄之日起於2020年*左右郵寄給我們的證券持有人。根據《交易法》頒佈的 14c-2 規則，本通知和 隨附的信息聲明應構成經書面同意向您發出的行動通知。

本信息聲明無需公司 股東投票或採取其他行動。我們沒有要求代理，也沒有要求您 向我們發送代理。

這不是股東特別會議的通知 ，也不會舉行任何股東大會來審議此處將要描述的任何事項。

MASSROOTS, INC.

西百老匯 100 號，辦公室 04-109

加利福尼亞州長灘 90802

信息聲明

一般信息

MassRoots, Inc.（“公司”） 是一家特拉華州公司，其主要行政辦公室位於加利福尼亞州長灘市西百老匯100號04-109號辦公室，辦公室04-109。 該公司的電話號碼是 (805) 214-8024。本信息聲明由 公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）發送給公司的股東 （“股東”），以通知他們公司大部分未償有表決資本 股票的持有人以書面同意代替股東特別會議而採取的某些行動。該行動於 2020 年 1 月 16 日採取， 將在本信息聲明郵寄後至少 20 天內生效。

2020 年 1 月 16 日，董事會 和持有公司大部分已發行有表決權股本的股東以書面同意代替會議，批准了以下行動。因此，既不需要您的投票，也無需徵得您的同意，也沒有徵得與批准行動有關的 請求。

2020年1月16日是確定誰有權收到本信息聲明的股東的記錄日期（ “記錄日期”）。

本信息聲明已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 ，並根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第14條向公司股東提供，以通知這些股東 將在2020年*當天或前後採取的以下行動（“公司行動”）：

根據交易所 法案第14c-2條，該提案要到本信息聲明 郵寄給股東之日起至少 20 天后才能獲得通過。根據特拉華州 通用公司法（“DGCL”），本信息聲明將作為書面通知我們的股東。

公司已要求經紀人和其他 託管人、被提名人和信託人將信息聲明材料轉發給這些人登記在冊的我們證券 的受益所有人，並將向這些人報銷在轉發此類材料時產生的自付費用。

關於信息聲明

信息 聲明的目的是什麼？

本信息聲明是根據《交易法》第14條向公司股東提供的 ，目的是將公司大多數股東在記錄之日營業結束時通知公司的股東。

持有公司 已發行有表決權資本存量大多數的股東對本信息聲明中概述的公司行動投了贊成票，這些 行動將在本信息聲明郵寄後至少 20 天內生效。

誰有權注意到？

在記錄日營業結束時，公司 有表決權證券的每股已發行股份都有權收到股東表決的每項事項的通知。截至記錄日營業結束時，擁有投票權超過公司 未付投票權50％的股東對公司行動投了贊成票。根據DGCL，股東批准可以通過獲得 50％以上的有表決權股票持有人的書面同意和批准來代替股東會議。

公司的有表決權的股份由什麼構成？

有權對 公司行動進行表決的投票權包括截至記錄日期 公司大多數已發行有表決權證券的持有人的投票。截至記錄日，該公司的有表決權證券包括463,045,405股普通股和 1,000股C系列可轉換優先股，面值每股0.001美元（“C系列優先股”）。普通股的每股 有權對提交給普通股持有人的所有事項進行每股投1票。總的來説，C系列優先股的股份 有權投這樣的票數，相當於已發行和流通普通股的40％。

股東 投票支持哪些公司事務，他們是如何投票的？

持有我們 大部分已發行有表決權證券的股東對以下提案投了贊成票：

批准 公司行動需要什麼投票？

無需進一步投票即可批准 公司行動。

誰在支付此信息 聲明的費用？

我們將支付信息聲明材料的準備、打印和郵寄 的費用。我們的費用估計約為*美元。

未償還的有表決

截至記錄日，公司的 法定資本包括5.1億股股本，其中5億股被授權為普通股，1,000,000股被授權為優先股，其中（i）6,000股被授權為A系列優先股，（ii）2,000股被授權為B系列優先股，（iii）1,000股被授權為C系列優先股。截至記錄日期，已發行和流通463,045,405股普通股和1,000股C系列優先股。截至記錄日，A系列優先股或B系列優先股的 股未發行和流通。

每股普通股都有權 對提交給普通股持有人的所有事項進行每股投1票。總的來説，C系列優先股 的股票有權投這樣的票數，相當於已發行和流通普通股的40％。

以下股東對公司行動的 投了贊成票：

普通股投票

C 系列優先股投票

根據交易所 法案第14c-2條，提案要到本信息聲明 郵寄給股東之日起至少 20 天后才能獲得通過。公司預計，此處設想的行動將在2020年*營業結束時或其前後生效。公司已要求經紀人和其他託管人、被提名人和受託人將信息 聲明材料轉發給這些人登記在冊的公司證券的受益所有人，並將向此類人員報銷在轉發此類材料時產生的自付費用。

根據特拉華州法律，本信息聲明將作為 向股東發出的書面通知。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日有關我們證券實益所有權的某些 信息：

除非另有説明，否則每個人的 地址均為 massRoots, Inc.，100 W. Broadway, Office 04-109，加利福尼亞州長灘 90802。除非另有説明，下表中列出的個人 對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區 財產法（如適用）。

第 1 號提案

選舉唯一董事

截至記錄日期，持有公司大部分已發行表決股本的股東 以書面同意代替會議，批准任命艾薩克·迪特里希為公司董事會的唯一成員。Dietrich 先生應擔任董事一年，或直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其去世、辭職 或免職。

有關公司唯一董事的履歷和 某些其他信息載於下文。除下述情況外，董事 不是任何其他申報公司的董事。我們不知道有任何訴訟中董事或該董事的任何關聯方 是對我們或我們任何子公司不利的一方，或者對我們或我們的任何子公司有不利的重大利益。

導演

傳記

艾薩克·迪特里希， 首席執行官兼董事會主席——艾薩克·迪特里希是公司 的創始人，自公司成立以來一直擔任公司董事。自2017年12月以來，他還擔任公司首席執行官兼董事會主席 。此外，他曾在公司擔任過以下職務：首席執行官 （2013年4月至2017年10月）；公司董事會主席（2013年4月至2017年10月）；以及首席財務 官（2013年4月至2014年5月和2017年8月至2017年10月）。在各種職位上，迪特里希先生一直負責 執行MassRoots的戰略業務發展。從2012年6月起，迪特里希先生還曾是Robocent.com 的聯合創始人，在那裏他幫助擴大了業務規模，直到2016年12月被收購。自 2017 年 5 月起，他一直擔任 2Meet, Inc. 的董事長。他還創立了Tidewater Campaign Solutions, LLC，這是一家總部位於弗吉尼亞海灘的政治戰略公司，在2010年1月至2012年12月期間，該公司被30個地方和國會政治競選活動和政治行動委員會聘用。從 2010 年 2 月到 2010 年 12 月，迪特里希先生擔任前國會議員 E. Scott Rigell 競選活動的現場董事。Dietrich 先生之所以有資格擔任公司董事會成員，是因為他的業務管理經驗和他多年以各種行政身份為公司服務 ，以及他對公司的瞭解和在大麻 行業的相關經驗。

家庭關係

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。

參與法律訴訟

在過去的十年中，我們不知道 有任何董事或高級管理人員參與了任何與破產、 破產、刑事訴訟（交通和其他輕微違法行為除外）相關的法律訴訟，也未受S-K法規 第401（f）項規定的任何事項的約束。

公司治理

我們公司的治理

我們力求保持 高標準的商業行為和公司治理，我們認為這是我們業務取得整體成功、 為股東提供良好服務以及保持我們在市場上的誠信的基礎。我們的公司治理指導方針和 行為和道德準則，以及我們的公司註冊證書、章程和每個董事會委員會的章程，構成 我們公司治理框架的基礎。我們還受薩班斯-奧克斯利法案的某些條款以及美國證券交易委員會規則 和法規的約束。《行為與道德準則》的全文可在我們的網站上找到 www.massroots.com/投資者/治理 而且 也作為我們於 2015 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的截至2014年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄提交。

目前 沒有成員在我們的審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會任職，在成員被任命為此類委員會成員之前，我們的董事會 將代替此類委員會行事

我們的 董事會

我們的董事會目前 由一名成員組成。董事會的董事人數可以通過董事會的行動進行評估和修改。

我們的董事會 已決定，它將根據納斯達克股票市場制定的更高標準來判斷其董事的獨立性， 儘管公司目前不受這些標準的約束。當 董事不是公司或其子公司的高級管理人員或員工，不存在任何會或可能嚴重幹擾該董事獨立判斷的關係時，我們的董事會認為該董事是獨立的，而且該董事在其他方面符合納斯達克股票市場上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的 獨立要求。 基於上述情況，董事會已確定我們的董事目前均不符合 納斯達克股票市場制定的獨立性標準以及美國證券交易委員會適用的獨立性規則和條例，包括與我們的審計委員會、薪酬委員會及提名和公司治理委員會成員的獨立性 有關的規則。

股東 通訊。 儘管我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以 寫信給我們，地址是加利福尼亞州長灘市西百老匯100號04-109號辦公室04-109號辦公室 90802，收件人：主席。希望向董事會成員提交意見的股東 可以這樣指定，並將酌情轉發通信。 請注意，上述溝通程序不適用於 (i) 根據《交易法》規則 14a-8 提出的股東提案，以及與此類提案有關的通信，或 (ii) 送達訴訟程序或法律訴訟中的任何其他通知。

董事會和委員會 會議

在截至2019年12月31日的 財年中，我們的董事會共舉行了六次會議。所有董事都參加了我們董事會的每一次會議。 在截至2019年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了兩次會議，我們的薪酬委員會舉行了兩次會議，提名和公司治理委員會 沒有舉行會議。所有董事都參加了每一次委員會會議。

董事會委員會

2015 年 12 月 9 日， 我們的董事會指定了以下三個董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名 和公司治理委員會。

審計委員會. 除其他外，審計委員會負責監督財務報告和審計流程，並評估 我們對財務報告的內部控制。審計委員會目前沒有任何成員，也沒有審計 委員會的財務專家，董事會代替該委員會行事。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲 ，網址為 www.massroots.com/投資者/治理.

薪酬 委員會. 除其他外，薪酬委員會負責制定和監督 公司的高管和股權薪酬計劃，制定績效目標和目的，並根據這些宗旨和目標評估績效 。薪酬委員會目前沒有任何成員，董事會代替 這樣的委員會行事。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上找到 www.massroots.com/投資者/治理.

提名 和公司治理委員會. 除其他事項外，提名和公司治理委員會負責確定和推薦候選人以填補年度股東大會之間出現的空缺，並審查 公司與企業公民事務相關的政策和計劃，包括對公司及其股東具有重大意義的公共問題 。提名和公司治理委員會目前沒有任何成員， 董事會代替該委員會行事。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站 上找到 www.massroots.com/投資者/治理.

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求 我們的董事和執行官以及實益擁有我們已發行普通股10％以上的人員（統稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股 股票和其他股權證券所有權變動報告。美國證券交易委員會法規要求此類人員向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 節表格 的副本。據我們所知，僅根據我們對收到的報告副本的審查或 某些申報人關於不需要其他報告的書面陳述，我們認為在截至2019年12月31日的財政年度中， 適用於申報人的所有申報要求均已及時得到滿足，除了：

執行官員

以下是我們執行官的傳記摘要及其年齡，但迪特里希先生除外，他的傳記如上所述：

傑蘇斯·昆特羅，首席財務官 — 傑蘇斯·昆特羅自2018年1月起擔任我們的首席財務官。從2017年1月到2017年12月 2017 年 12 月，傑蘇斯·昆特羅擔任多家國內和國際公司的財務顧問，包括但不限於 Premier Radiology Services、ATR Wireless Inc. 和 GAM Distribution Corporation Corporation。從2014年5月到2016年12月，昆特羅 先生擔任公司首席財務官，從2013年1月到2014年10月，他擔任巴西互動媒體的首席財務官 。昆特羅先生曾在安富利公司、Latin Node, Inc.、Globetel Communications 公司和西班牙電信擔任高級財務職務，在上市公司報告和美國證券交易委員會合規事務方面擁有豐富的經驗。他之前的經歷 還包括在普華永道會計師事務所和德勤會計師事務所任職。Quintero 先生擁有聖 約翰大學的會計學學士學位，並且是紐約州的註冊會計師。

高管薪酬

被任命為高管 官員

我們 被任命為截至2019年12月31日止年度的執行官是我們的首席執行官艾薩克·迪特里希。

薪酬摘要表

下表 列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的指定執行官的薪酬。

截至2019年12月31日的傑出 股權獎勵

下表 列出了截至2019年12月31日我們的指定執行官持有的股權獎勵。

就業 協議

艾薩克·迪特里希

2017年12月12日，公司與艾薩克·迪特里希簽訂了僱傭協議，根據該協議，迪特里希先生擔任公司的 首席執行官。根據僱傭協議的條款，迪特里希先生的年基本工資為 145,000美元。此外，迪特里希先生有資格獲得年度獎金，並有資格根據公司薪酬委員會確定的 公司激勵計劃獲得此類獎勵。Dietrich 先生可以被公司解僱 ，也可以隨時自願辭職，無論是否有原因。公司或迪特里希先生均可提前兩週書面通知終止 迪特里希先生的聘用。

解僱時 ，除非因死亡（“終止日期”），否則公司應向迪特里希先生（i）支付任何應計但未付的薪酬， （ii）按比例計算的自終止之日起計算的年度獎金部分，以及（iii）報銷 在終止之日或之前產生的費用。此外，迪特里希先生可以選擇從終止之日起領取最長十二個月的合併 綜合預算調節法案福利。迪特里希先生因死亡解僱了 的僱傭關係後，公司應向迪特里希先生 (i) 支付任何應計但未付的薪酬，以及 (ii) 報銷 在該日期或之前產生的費用。迪特里希先生還有權參加任何和所有福利計劃 ，例如不時對高級管理人員有效的健康、牙科和人壽保險，以及根據公司制定和不時生效的政策支付休假、病假和假日工資 。在2019和2018財年， 迪特里希先生分別獲得了0美元和132,627美元的獎金。迪特里希先生沒有獲得任何與其董事職位 有關的報酬。

董事薪酬

我們的員工董事 不因擔任董事而獲得任何額外報酬。

以下 表顯示了截至2019年12月31日的財年中有關公司所有非僱員董事薪酬的信息：

高級職員和董事的賠償

我們的公司註冊證書 規定，我們將在適用法律允許的最大範圍內，向我們的高級管理人員和董事提供賠償 ，使其免於因其任職或曾擔任高級職員、董事或其他身份而遭受的所有責任和損失以及與 提起的訴訟或訴訟相關的所有責任和損失以及費用（包括律師費）。只有在董事或高級管理人員提起的訴訟或程序事先獲得董事會授權的情況下， 我們才會被要求 就該董事或高級管理人員啟動的訴訟或程序對該董事或高級管理人員進行賠償。

我們的股權 激勵計劃

我們的股東 於2014年6月批准了我們的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”），於2015年12月批准了我們的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”），於2016年10月批准了我們的2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”），2016年12月批准了我們的2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”），以及2016年 2014計劃，2015年計劃計劃和2017年計劃，以下簡稱 “計劃”），於2018年6月提交。2014年計劃、2015年計劃、2016年計劃和2017年計劃（統稱為 “先前計劃”）相同，但各計劃下預留髮行的股票數量除外。

先前計劃 規定向我們的員工（包括高管、顧問和董事）授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票紅利獎勵、限制性股票獎勵、績效 股票獎勵和其他形式的股票薪酬。我們的先前計劃 還規定，績效股票獎勵的發放可以由委員會決定（定義見此處）以現金支付。 2018年計劃規定向2018年計劃委員會可能確定的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權（“ISO”）、非合格股票期權（“NQSO”）、 限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、股票增值權（“SAR”）、其他股權獎勵 和/或現金獎勵（定義見此處）。

計劃詳情

下表和下方 信息列出了截至2019年12月31日有關我們計劃的信息：

先前計劃的摘要

已授權 股份

根據2014年計劃、2015年計劃、2016年計劃和2017年計劃，我們的 普通股均未預留任何可供發行的股份。根據 我們的先前計劃發行的股票可能是已授權但未發行或重新收購的普通股。根據我們的先前計劃 授予的股票獎勵，如果未經全額行使就到期或終止，或者以現金而不是股票形式支付， 將不會減少根據我們的先前計劃可供發行的股票數量。此外，根據我們先前計劃中的股票 獎勵發行的、我們回購或沒收的股票，以及我們作為 股票獎勵行使或購買價格的對價而重新收購的股票，將可用於未來根據我們的先前計劃進行授予。

行政

我們的董事會或 其正式授權的委員會（統稱為 “委員會”）有權管理我們的先前計劃。 我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員指定除董事和高級職員 以外的員工獲得特定股票，就這些獎勵而言，該高級管理人員將擁有委員會 所擁有的一切。

根據我們先前計劃的條款，委員會有權確定獎勵條款，包括獲獎者， 股票獎勵的行使價或行使價（如果有），每股股票獎勵的股票數量，普通股的公允市場價值 ，適用於獎勵的歸屬時間表以及任何歸屬加速，對價形式（如果有）在行使或結算股票獎勵以及獎勵協議 的條款和條件時支付，以供在先前計劃下使用。委員會有權修改先前計劃下的未償獎勵，但須遵守先前計劃的條款 和適用法律。根據我們先前計劃的條款，經任何 受不利影響的參與者的同意，委員會有權對任何 未償還期權或特別股權進行重新定價，取消和重新授予任何未償還期權或特別股權以換取新的股票獎勵、現金或其他對價， 或採取任何其他根據公認會計原則被視為重新定價的行動。

股票期權

股票期權 可以根據先前計劃授予。根據我們的先前計劃授予的期權的行使價必須至少等於授予之日我們普通股的 公允市場價值。ISO 的期限不得超過 10 年，但對於 任何擁有我們所有類別已發行股票投票權超過 10% 的參與者，其期限不得超過 5 年，行使價必須至少等於授予日公允市場價值的 110%。委員會將決定 期權行使價的支付方式，其中可能包括現金、股票或委員會可接受的其他財產， 以及適用法律允許的其他類型的對價。在任何一年中，任何一位參與者獲得的期權總額都不得超過授予的 期權總額的25％。根據我們先前計劃的規定，委員會決定其他期權條款。

性能 份額

績效份額 可以根據我們的先前計劃授予。績效份額是隻有在達到管理員設定的績效 目標或以其他方式授予獎勵時，才會向參與者支付獎勵。委員會將自行決定組織或 個人績效目標或其他歸屬標準， 將根據這些目標的實現程度決定向參與者支付的績效份額的數量和/或價值。授予績效 份額後，委員會可自行決定降低或放棄這些 業績股份的任何績效標準或其他歸屬條款。根據委員會批准並交付給參與者的協議條款，委員會可自行決定以 現金、股份或其某種組合的形式支付業績單位或績效股份。 本協議將説明協議的所有條款和條件。

限制性的 股票

授予參與者的任何限制性股票獎勵的條款和 條件將在獎勵協議中規定，並由委員會決定，但須遵守先前計劃中的 條款。根據限制性股票獎勵，我們向獎勵獲得者發行普通股 股，但須遵守隨時間推移或業績條件達到 時失效的歸屬條件和轉讓限制。委員會將確定適用於 每種限制性股票獎勵的歸屬時間表和績效目標（如果有）。除非委員會另有決定，否則收款人可以投票並獲得根據我們先前計劃發行的限制性股票的股息 。

其他基於股份的 獎勵和現金獎勵

委員會 可能會根據我們的先前計劃發放其他形式的股票獎勵，包括遞延股票、股票紅利獎勵 和等值股息獎勵。此外，我們的先前計劃授權我們在實現薪酬委員會預先制定的績效目標的基礎上發放年度和其他現金激勵獎勵 。

控制權變更

如果公司 與其他實體合併或合併，或將其幾乎所有資產出售或以其他方式處置給另一家公司 ，而先前計劃的獎勵或期權仍未兑現，除非就此類交易 作出了延續先前計劃和/或使用涵蓋繼任公司或其母公司或子公司股票的新期權或股票 獎勵承擔或取代此類獎勵或期權，對 的數量和種類進行適當調整而價格，除非相關的 協議中另有規定，否則所有未繼續、假定或未獲得 替代獎勵的未償還期權和股票獎勵，無論是否歸屬或隨後可行使，均應自任何此類合併、合併或出售的生效之日起立即終止。

資本變動

如果公司 在未獲得金錢、 服務或財產對價的情況下進行股份分割或合併或其他資本調整、支付股票分紅或以其他 方式增加或減少已發行普通股的數量，則應適當、按比例調整獎勵金額、類型、限制和其他相關對價 。委員會應作出此類調整，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。

先前的計劃 修改或終止

我們的董事會 有權修改、暫停或終止我們的先前計劃，前提是未經任何參與者的書面同意，此類行動不會對任何參與者的現有 權利造成重大損害。先前計劃將在 （以較早者為準）董事會通過每份先前計劃之日或（ii）股東批准先前計劃之日起十年後終止， ，除非在獎勵終止、到期或行使之前，根據適用的先前計劃發放的獎勵將繼續根據該先前計劃的條款進行管理。

2018 年計劃摘要

2018 年計劃的主要特點

2018年計劃的某些關鍵特徵 總結如下：

2018 年計劃的背景 和目的。 2018年計劃的目的是通過以下方式促進我們的長期成功和創造 股東價值：

2018年計劃 允許授予以下類型的股票激勵獎勵：（1）股票期權（可以是ISO或 NQSO），（2）特別股票，（3）限制性股票，（4）限制性股票，（5）其他股權獎勵和（6）現金獎勵。獎勵的授予 可以基於持續的服務和/或績效目標。獎勵由 選定參與者與公司之間的書面協議來證明。

獲得獎勵的資格。 根據2018年計劃，公司以及我們某些關聯公司的員工、顧問和董事會成員 有資格獲得獎勵。2018年計劃委員會自行決定根據2018年計劃獲得獎勵的選定參與者 。

非員工 董事限制。對於我們的非僱員董事，2018年計劃規定，任何擔任以下職位的非員工 董事在總股數超過以下 股數的任何財政年度都不能獲得獎勵：（i）董事長或首席董事（定義見2018年計劃）——2,500,000股；（ii）其他非僱員董事 -2,500,000股。此外，在任何 日曆年內，所有薪酬（包括年度預付金和其他費用，無論是否在 2018 年計劃中授予）加上在 2018 年計劃（或 任何其他激勵計劃）下向任何非僱員董事提供的所有獎勵的總授予日公允市值不得超過 1,000,000 美元。只要董事會採取積極行動實施這一流程，2018年計劃還規定，非員工 董事可以選擇獲得股票補助或股票單位（將根據2018年計劃發行），以代替原本以現金支付的 費用。

股票 受 2018 年計劃約束。 根據2018年計劃，可發行的最大普通股數量為2500萬股。根據2018年計劃，被沒收或終止的獎勵（不支付對價）或未行使的獎勵的標的股票可再次發行 。2018年計劃還規定了某些股份補助限額，例如上述對非僱員 董事的補助金限額，以及旨在遵守經修訂的1986年《國內 收入法》（“《守則》”）第422條的法律要求的其他限制，本提案的其他部分對此進行了討論。根據2018年計劃，不得發行任何零碎股票 。除非參與者履行了適用的預扣税款 義務，否則不會根據參與者的獎勵發行任何股票。

2018 年計劃的管理 。 2018 年計劃將由我們的董事會薪酬委員會管理，該委員會作為 2018 年計劃委員會，該委員會應由獨立董事會成員（如果該委員會成立）或由董事會全體成員組成。 對於根據2018年計劃頒發的某些獎勵，根據交易法第16b-3條，2018年計劃委員會的成員還必須是 “非員工 董事”。在遵守2018年計劃的條款的前提下， 除其他外， 擁有以下全權自由裁量權：

在確定是否應因故終止選定參與者的 服務（在這種情況下，未付獎勵將被沒收）之前，2018年計劃 委員會可以暫停獎勵的授予、結算或行使。獎勵可能受董事會可能實施的關於補償薪酬的任何政策（稱為 “回扣” 政策）的約束。公司應在適用的 法律允許的最大範圍內為 董事會成員、2018 年計劃委員會成員及其代表就2018年計劃採取或未採取的行動給予賠償。此外，2018年計劃委員會可以在認為必要或適當的情況下使用2018年計劃根據其他計劃或子計劃發行 股票，例如為非美國員工 以及我們的任何子公司和關聯公司的員工參與提供條件。

獎勵的類型。

股票期權。股票期權 是在固定期限內以固定行使價收購股票的權利。2018年計劃委員會將在 其他條款和條件中確定每個股票期權所涵蓋的股票數量以及每個 股票期權的股票行使價，但該每股行使價不能低於我們在授予股票期權之日普通股的公允市場價值。用於對我們的獎勵進行定價的普通股的公允市場價值 應等於場外交易粉紅或在確定之日我們的證券交易所交易的 上公佈的普通股的收盤價。未經股東 批准，不得對股票期權進行重新定價或交換，根據2018年計劃，不得授予任何重倉期權。

根據2018年計劃 授予的股票期權可以是ISO或NQSO。根據該準則和適用法規的要求，ISO 受到 未對 NQSO 施加的各種限制。例如，授予擁有我們普通股10％以上的任何員工的任何 ISO 的行使價 不得低於授予之日普通股公允市場價值的 110%，並且該類 ISO 必須在授予之日後五年 年內到期。受參與者持有的所有ISO 約束的普通股的總公允市場價值（在授予之日確定），在任何一個日曆年內首次可行使的，不得超過100,000美元。ISO 不得轉讓 ，除非在死亡時轉移，也不得轉讓給可撤銷的信託，前提是參與者被視為股票期權的唯一受益人，而 則以信託形式持有。為了遵守美國財政部監管第1.422-2（b）條，2018年計劃規定，根據ISO的行使，發行的股票不得超過25,000,000股。

根據2018年計劃 授予的股票期權通常在歸屬之前不能行使。2018年計劃委員會制定了授予時每種股票期權 的歸屬時間表。儘管2018年計劃委員會可以自行決定更短的期限，但自授予之日起，根據2018年計劃授予的股票期權的最長期限不得超過十年。根據2018年計劃授予的每份股票期權 的行使價格必須在行使時全額支付，可以是現金，也可以通過經紀人協助的 “無現金” 行使和出售計劃，或淨行使，或通過2018年計劃委員會批准的其他方法。期權持有人還必須 作出安排，繳納行使時需要預扣的所有税款。

非典型肺炎。特區有權在行使時 獲得等於特區 行使之日股票的公允市場價值與特別行政區行使部分所涵蓋股份的總行使價之間的差額。2018年計劃委員會決定 特別股的條款，包括行使價（前提是每股行使價不能低於授予之日我們普通股的公允市場價值 ）、歸屬和特區的期限。根據2018年計劃 授予的SAR的最長期限自發放之日起不得超過十年，但2018年計劃委員會可酌情確定 更短的期限。根據2018年計劃 委員會的決定，SAR的結算可以是普通股或現金，或兩者的任意組合。未經股東批准，不得對SAR進行重新定價或交換。

限制性股票。限制性 股票獎勵是向選定的參與者授予我們的普通股，在滿足特定條件或目標之前，此類股票可能面臨巨大的 沒收風險。根據2018年計劃委員會的決定，限制性股票可以在選定參與者支付或不支付現金對價 的情況下發行。2018年計劃委員會還將決定限制性股票獎勵的任何 其他條款和條件。在決定是否應授予限制性股票、 和/或任何此類獎勵的歸屬時間表時，2018年計劃委員會可以施加其認為 適當的任何歸屬條件。在歸屬期間，不允許參與者轉讓限制性股票，但 通常擁有此類股份的投票權和股息權（視歸屬情況而定）。

限制性股票。限制性股票單位有權在授予後的某個日期獲得相當於 RSU 所涵蓋股票的公允市場價值的金額。2018年計劃委員會將確定RSU授予的所有條款和條件，包括歸屬期。在RSU的每個歸屬 日，選定的參與者將有權獲得等於 授予通知中註明的股份數量的金額，或者，如果以美元表示，則等於結算日股票的公允市場價值。根據2018年計劃委員會的決定，既得 RSU的付款可以是普通股或現金，或兩者的任意組合。歸屬股票單位的結算 通常在歸屬時或前後進行，但2018年計劃委員會可能允許參與者 將此類補償推遲到以後的時間點。股票單位對我們來説是一項無準備金和無擔保的債務， 股票單位的持有人除了普通債權人的權利外沒有其他權利。

其他獎項。2018年計劃 還規定，可以授予其他股票獎勵，其價值來自我們的股票價值或 股價的增加。此外，還可以發放現金獎勵。可以根據2018年計劃發放替代獎勵， 假定、替代或交換我們（或關聯公司）收購的實體先前授予的獎勵。

獎勵的可轉讓性有限。根據2018年計劃授予的獎勵 通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。但是， 2018年計劃委員會可自行決定允許轉讓ISO以外的獎勵。通常，在允許轉賬的情況下， 只能通過向選定參與者的直系親屬成員或信託或其他實體 進行捐贈，以使選定參與者和/或其直系親屬受益。

終止僱用、死亡或 殘疾。2018年計劃通常決定終止僱傭關係對獎勵的影響，除非獎勵協議或選定參與者的僱傭協議 或其他協議另有規定，否則該決定 可能因解僱的性質而有所不同，例如因原因、辭職、死亡或殘疾而解僱 以及獎勵的既得或未歸屬狀態。

股息和股息等價物。根據2018年計劃以股票形式分配的任何 股息等價物都將計入2018年計劃的最大份額 。2018年計劃還規定，未行使的股票期權或未行使的 SAR不支付或累積股息等價物。未歸屬獎勵可能支付或累積的股息和股息等價物應遵守與基礎獎勵相同的 歸屬條件，並且只能在滿足此類歸屬條件的情況下進行分配。

根據資本變動進行調整。

如果發生以下行動：

則委員會應公平地調整以下各項 並按比例進行調整：

控制權的變化。如果 我們是合併或其他重組或類似交易的當事方，則未兑現的2018年計劃獎勵將受 與該合併或重組相關的協議的約束。此類協議可能規定：(i) 如果我們是一家倖存的公司，我們將繼續發放未付的 獎勵；(ii) 尚存的 實體或其母公司承擔或替代未付獎勵；(iii) 全部行使和/或全部歸屬未付獎勵；或 (iv) 在所有情況下，無論是否徵得選定參與者的同意，取消未付的 獎勵。董事會或 委員會不必對每個獎項或選定的參與者採用相同的規則。

委員會將決定 公司控制權變更對未付獎勵的影響。除其他外，委員會可以規定，獎勵將全部 歸屬和/或在控制權變更後取消，或者在 控制權變更後非自願終止僱用時完全歸屬獎勵。委員會還可以在獎勵協議中納入旨在最大限度地減少根據《守則》第280G條的黃金降落傘税規則可能對參與者或公司徵收的潛在負所得税 後果的條款。

2018年計劃的期限。 2018 年計劃的有效期至 2028 年 4 月 27 日或直至董事會提前終止。在 2018 年計劃終止後，未償獎勵將繼續受其條款的約束。

管轄法律。2018 年計劃 應受特拉華州（我們的註冊州）法律管轄，法律衝突條款除外。

修訂和終止2018年計劃。董事會通常可以隨時以任何理由修改或終止2018年計劃，但是在適用法律、法規或規則要求的範圍內，重大修正案必須獲得 股東的批准。

某些關係和關聯交易、 和董事獨立性

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度中，我們未參與任何交易金額超過過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的12萬美元或年底總資產平均值的1％的交易，其中 我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或任何成員 } 上述任何人的直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的物質利益，但股權除外 和本信息聲明中其他地方描述的其他補償。

提案號 2

批准對公司 公司註冊證書的修正案，將我們的授權普通股從5億股增加到9.5億股

2020 年 1 月 16 日，董事會 和持有公司大部分已發行有表決權股本的股東以書面同意 代替會議，批准了對公司註冊證書的修訂，將公司普通股的法定股數 從 500,000,000 股增加到 950,000,000 股（“授權增量”）。在向特拉華州 州長提交公司註冊證書修正案（“修正案”）後，增加的 授權金額將生效； 但是, 前提是, 授權增加將在我們向股東郵寄本信息聲明後的20天內生效 。

向特拉華州國務卿 提交的修正表載於本信息聲明附錄 A （視適用法律要求的任何變更而定）。

股額外普通股的條款將與目前已發行普通股的條款相同。但是，由於 普通股持有人沒有優先購買或認購公司任何未發行股票的權利，因此 額外發行普通股將減少當前股東在已發行普通股總數 股中的所有權權益百分比。普通股的增加和增設授權普通股不會改變 當前的已發行股票數量。根據本修正案 ，普通股的相對權利和限制將保持不變。

增加授權的原因

董事會認為，需要額外獲得授權的普通股 ，其原因包括但不限於以下原因：

修正案的效力

在向特拉華州國務卿 提交修正案後，我們將有權額外發行4.5億股普通股。這些股票 可以隨時在未經股東批准的情況下發行，這由我們董事會全權決定。授權和未發行的 股票可以以現金或任何其他被認為符合公司最大利益的目的發行。此外，修正案 可能會對公司的股東產生多種影響，具體取決於任何實際發行的授權但未發行的 股票的確切性質和情況。此次增持可能會產生反收購效應，因為可以在一項或多筆交易中增發 股票（在適用法律規定的限制範圍內），這可能會使控制權變更或收購 變得更加困難。例如，即使尋求獲得公司控制權的人提供的高於市場的溢價受到大多數獨立股東的青睞，公司也可以發行更多股票，以稀釋尋求獲得公司控制權的人的股票所有權 或投票權。同樣，向某些與公司管理層有關聯的人員額外發行 股票，可能會削弱尋求解職的人的股票所有權或投票權，從而使罷免 公司的現任管理層變得更加困難。 董事會不知道有任何企圖或計劃嘗試收購公司的控制權，並且本提案 的提交意圖不是將其用作一種反收購手段。該修正案是由 商業和財務考慮推動的。該修正案不會改變已發行的普通股數量，也不會立即產生 任何稀釋效應或改變公司普通股當前持有人的權利。

由於授權增加而增發 普通股的任何額外股票，有時或在某些情況下可能會對公司 普通股的每股收益、每股賬面價值或公司 普通股現有持有人的投票權或所有權權益產生稀釋影響。

實施修正案的程序

授權普通股 的增加將在向特拉華州國務卿 提交修正案時規定的晚些時候生效。修正案的形式作為附錄A附於此。提交 修正案的確切時間將由我們董事會根據其對何時此類行動對公司和股東最有利 的評估來確定。

提案號 3

授予反向拆分公司普通股的權力

2020 年 1 月 16 日，公司董事會 通過了決議，對我們已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，如下所述。 股東以書面同意代替2020年1月16日的會議，批准了反向股票拆分。

向特拉華州國務卿提交的 修正證書的形式載於本信息聲明附錄B （視適用法律要求的任何變更而定，前提是，由於第 2 號和 3 號提案將導致 公司註冊證書的變更，公司可以向特拉華州國務卿提交一項或多項修正案，以使多個 批准的提案生效）。

批准該提案將允許（但 不要求）我們董事會以 對我們已發行和流通的普通股進行一次或多次反向分割，比例不低於一比二，不超過一比百，確切比率將設定在董事會自行決定的 區間內的一個數字，前提是董事會自行決定為了生效 ，反向股票拆分和此類修正案應不遲於一天向特拉華州有關當局提交 在記錄日期之後的一年。公司不得實施總額超過一比一的反向股票拆分。 我們相信，允許董事會將比率設定在規定範圍內，將使我們能夠靈活地 以旨在最大限度地為股東帶來預期收益的方式實施反向股票拆分。在確定 比率（如果有）時，除其他因素外，我們的董事會可能會考慮以下因素：

如果我們的董事會自行決定反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，則保留 選擇放棄反向股票拆分的權利，包括任何或所有擬議的反向股票拆分比率。

根據董事會確定的反向 股票拆分比例，董事會確定的不少於兩股且不超過一百股的現有普通股 將合併為一股普通股。公司不得進行總額超過一比一的反向 股票拆分。公司應向股東支付截至有權獲得此類份數的股東的公允價值 部分。我們為實施反向股票拆分而對公司註冊證書 的修訂（如果有）將僅包括我們董事會確定的反向分拆比率，以符合 股東的最大利益，所有其他不同比率的擬議修正案都將被放棄。

反向股票拆分的原因； 反向股票拆分的潛在後果

公司 批准和建議反向股票拆分的主要原因是使普通股對某些機構投資者更具吸引力 ，這將提供更強大的投資者基礎，並減少我們在特拉華州的年度特許經營税，該税可以根據 已發行股票的數量計算。

在沒有其他因素的情況下，減少 普通股的已發行數量可能會提高普通股的每股市場價格。該公司認為，反向 股票拆分將使其普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，因為它認為普通股的當前市場 價格可能會阻止某些機構投資者、專業投資者和其他投資者 公眾購買股票。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例要麼 禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向其客户推薦低價股票 。此外，其中一些政策和做法可能使低價 股票的交易處理在經濟上對經紀商沒有吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於高價股票的佣金，因此 普通股的當前平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股值的百分比高於股價較高時的百分比 。該公司認為，反向股票拆分將使普通股 成為對許多投資者來説更具吸引力和更具成本效益的投資，這反過來將提高 普通股持有者的流動性。

在不考慮其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少我們普通股的已發行股數 旨在提高我們普通股 的每股市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分（ ）如果完成，將帶來上述預期收益，無法保證普通股的市場價格會在 反向股票拆分之後上漲，也無法保證普通股的市場價格將來不會下降。此外，我們不能 向您保證，反向股票拆分後普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量減少 成比例地增加。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值 可能低於反向 股票拆分前的總市值。

此外，作為特拉華州的一家公司， 我們每年需要繳納特拉華州特許經營税，該税是根據多個變量計算的，包括公司的 已發行股份總數與公司法定股本數量的比較。我們認為 ，反向股票拆分導致已發行股票數量的減少可能會減少我們在特拉華州特許經營權 的年度納税義務；但是，無法保證已發行股票的減少會減少我們在特拉華州特許經營權 的年度納税義務。

實施反向 股票拆分的程序

反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書 時或在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書 中規定的晚些時候（“生效時間”）生效。公司註冊證書 修正證書的形式作為附錄B附於此。提交實施反向股票拆分的修正證書 的確切時間將由我們董事會根據其對這類 行動何時對公司和股東最有利的評估來確定。此外，如果在提交公司註冊證書修訂證書之前的任何時候， 董事會自行決定進行反向股票拆分不再符合我們的最大利益和股東的最大利益， 保留在股東不採取進一步行動的情況下選擇不進行反向股票拆分的權利 br} Split。如果自記錄之日起一年內未向特拉華州國務卿 提交實施反向股票拆分的修正證書，則我們的董事會將放棄反向股票拆分。

反向股票拆分對已發行普通股 持有人的影響

根據我們董事會確定的反向 股票拆分比例，現有 普通股總共將至少兩股、最多一百股合併為一股新普通股。根據截至 記錄日發行的463,045,405股普通股，反向股票拆分後，如果 反向股票拆分的比率為1比2，公司將立即發行231,522,702股普通股；如果反向拆分的比率為 1比50，則發行9,260,908股普通股，以及4,630,454股普通股如果反向拆分的比率為1比100，即本提案允許的總比率 ，則發行普通股。在此範圍內選擇的任何其他比率都將導致在交易結束後 和流通的普通股數量在231,522,702股至4,630,454股之間。

如果實施反向股票拆分， 生效後發行的實際股票數量將取決於反向股票拆分比率和反向 股票拆分（如果有）的數量，這些數量最終由董事會決定。

反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有 持有人，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益， 除外，如下文 “— 部分股票” 中所述，由於反向股票拆分而本來有權獲得 部分股份的普通股記錄持有人將獲得截至 有權獲得部分股份的公允價值這樣的分數是確定的。此外，反向股票拆分不會影響任何股東的 比例投票權（視分股的待遇而定）。

反向股票拆分可能導致一些 股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售， 和碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本 。

生效後，我們的普通股 將有一個新的統一證券識別程序委員會（CUSIP）號碼，該號碼用於識別我們的 股權證券，而使用舊CUSIP編號的股票證書將需要按照下述程序兑換成帶有 新CUSIP號碼的股票證書。反向股票拆分後，我們將繼續遵守 《交易法》的定期報告和其他要求。除非我們同時在交易所上市普通股，否則 普通股的買入價和賣出價將繼續在場外交易掛牌上報價，代碼為 “MSRT”。反向 股票拆分無意作為《交易法》第 13e-3條所述的 “私有交易”，也不會產生其效力。

在反向 股票拆分生效後，我們普通股的拆分後市場價格可能低於拆分前價格乘以反向股票 拆分比率。此外，發行數量的減少可能會損害我們普通股的流動性，這可能會降低 我們普通股的價值。

普通股的法定股數

反向股票拆分不會改變 根據公司註冊證書註冊的公司普通股的授權數量；但是， 股東批准的另一項提案批准了我們的公司註冊證書修正案，將我們的授權普通股 股從5億股增加到9.5億股。(見第2號提案).由於普通股的已發行和流通 股數量將減少，因此剩餘可供發行的普通股數量將增加。目前， 根據我們的公司註冊證書，我們的法定股本由5億股普通股組成。公司 打算根據其已發行的可轉換 票據和優先股使用其授權但未發行的普通股來遵守轉換。此外，公司可以將其授權但未發行的普通股用於未來融資、 投資機會、收購或其他分配和股票分割（包括通過申報 股票分紅進行的分割）。

通過增加已獲授權的 但未發行的普通股的數量，在某些情況下，反向股票拆分可能會產生反收購效應， 儘管這不是董事會的意圖。例如，董事會可能通過要求向可能站在董事會一邊反對董事會認定不符合公司或其股東最大利益的收購要約的持有人發行此類額外授權但未發行的股票 來推遲 或阻礙公司的收購或控制權的轉移。因此，反向股票拆分可能會阻止 未經請求的收購嘗試。反向股票 分拆可能會阻止任何此類未經請求的收購嘗試，從而限制公司股東以收購嘗試中或合併提案中可能提供的更高價格 出售其股票的機會。反向股票拆分可能會允許 公司的現任管理層，包括現任董事會，保留其地位，使其處於更好的 地位，以抵制公司股東在對 公司業務行為不滿意時可能希望做出的改變。但是，董事會不知道有人企圖控制公司， 董事會也沒有批准反向股票拆分，意圖將其用作一種反收購手段。

普通股受益持有人（即以街道名義持有的 股東）

在實施反向 股票拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他提名人持有的股票與以其名義註冊股份的註冊股東相同 對待。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示 對以街道名義持有我們普通股的受益持有人實施反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀商、 託管人或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。鼓勵在銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處持有我們普通股並對 有任何疑問的股東聯繫其銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。

註冊的 “賬面記賬” 普通股持有人（即在過户代理人的賬簿和記錄上註冊但未持有 股票證書的股東）

我們的某些普通股 註冊持有人可能以電子方式向過户代理人持有部分或全部股份。這些股東沒有 的股票證明他們對普通股的所有權。但是，他們會收到一份反映 在其賬户中註冊的股票數量的報表。

以電子方式 以賬面形式向過户代理人持有股票的股東無需採取行動（交易所將自動進行）即可獲得反向股票拆分後的全股 股，但分股的待遇會有所調整。

普通股 股的認證股持有人

在生效時間之後，我們的過户代理將向以認證形式持有我們普通股 股票的股東發送一份送文函。送文函 將包含有關股東應如何向過户代理人交出其代表我們普通股 股票的證書（“舊證書”）的説明，以換取代表反向股票拆分後普通股全股相應數量 的證書（“新證書”）。在股東向過户代理人交出所有舊證書以及正確填寫和執行的 送文函之前，不會向該股東頒發任何新證書 。任何股東都無需支付轉賬或其他費用來交換其 舊證書。然後，股東將收到一份新證書，該證書代表他們因反向股票拆分而有權獲得的普通股整股數量，但須遵守下述對零股的處理。在 交出之前，我們將把股東持有的未償還的舊證書視為取消，僅代表這些股東有權獲得的 股反向股票拆分後普通股全股的數量，但須按部分 股的待遇處理。提交交換的任何舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置，都將自動 兑換成新證書。如果舊證書的背面有限制性圖例，則新 證書頒發的限制性圖例將與舊證書背面的限制性圖例相同。

公司預計，我們的過户代理人 將充當交易所代理，以實施股票證書交換。普通股持有人無需支付與交換證書相關的任何服務費 。所有這些費用將由 公司承擔。

股東不應銷燬任何 股票證書，也不得在收到要求之前提交任何股票證書。

部分股票

該公司目前不打算 發行與反向股票拆分相關的零碎股票。因此，公司預計不會頒發代表部分股份的證書 。董事會將安排有權獲得部分權益的股東 處置部分權益，方法是以現金支付截至確定有權獲得這些 部分的股東的公允價值。

如果董事會決定 以現金支付截至有權獲得此類份額的部分股份的公允價值，則由於反向 股票拆分前持有的普通股數量不能被董事會最終選擇的比率平均分割而本來持有部分股份的 股東將有權獲得現金 （不計利息或扣除額），以代替以下任一方的此類零星股份：（i）公司，在轉讓代理人收到後 一封正確填寫並正式簽發的送文函，如果股票以證書形式持有，則在到期交出任何先前代表部分股份的證書時 ，金額等於該持有人的部分股份，以 截至反向當日場外粉紅市場或 普通股其他主要市場公佈的普通股成交量加權平均價格為基礎 股票分割生效；或 (ii) 過户代理人，在 過户代理人收到正確填寫的和正式簽發的送文函，如果股票以證書形式持有， 退出所有舊證書，金額等於 過户代理彙總和出售所有本可發行的部分股份後出售此類零股所得的收益。如果董事會決定 根據上述第 (ii) 條處置部分權益，則公司預計過户代理人將以合理的速度有序進行 出售，出售普通股的所有合計 股可能需要幾天時間。在這種情況下，此類持有人將有權獲得相當於其在此類 銷售收益中按比例分成的金額。公司將負責支付與過户代理公開市場銷售 股票相關的任何經紀費或佣金，否則這些股票將是零碎股票。

反向股票拆分後的部分股權 的所有權不會賦予持有人任何投票、分紅或其他權利，但如上所述 現金付款的權利除外。

股東應注意，根據 各個司法管轄區的避險法，除非公司或過户代理在該司法管轄區允許的時間內收到有關此類資金所有權的信函 ，否則可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付在反向股票拆分生效後 未及時申領的部分權益的應付款項。 此後，如果適用，本來有權獲得此類資金，但因為 未能及時遵守過户代理人的指示而未收到此類資金的股東將必須尋求直接從 向其付款所在州獲得此類資金。

反向股票拆分對 員工計劃、期權、限制性股票獎勵和單位、認股權證以及可轉換或可交換證券的影響

根據董事會確定的反向股票拆分比率 ，通常需要對每股行使價 和行使或轉換所有有權購買、交換或轉換為普通股的未償還期權、認股權證、可轉換或可兑換 證券時可發行的股票數量進行相應的調整。這將導致此類期權、認股權證、可轉換證券或可交換證券在行使時需要支付的總價格大致相同， 以及在反向股票拆分之後立即交割的普通股的總價值， 與反向股票拆分之前一樣，在反向股票拆分之後立即交割 。限制性股票獎勵結算或歸屬時可交割的股票數量 將進行類似的調整，具體取決於我們對零碎股票的處理。 根據這些證券預留髮行的股票數量將按比例基於董事會確定的反向股票拆分 比率，但要視我們對零碎股份的處理而定。

會計事項

公司 公司註冊證書的擬議修正不會影響我們每股普通股的面值，每股 股的面值將保持在0.001美元。

反向股票拆分的某些聯邦所得税後果

以下摘要描述了反向股票拆分對普通股持有人的某些 重大美國聯邦所得税後果。

除非此處另有特別説明 ，否則本摘要僅涉及我們的普通股受益所有人的税收後果，即 (i) 美國公民或個人 居民，(ii) 在美國或任何州或 哥倫比亞特區法律或根據法律組建的公司，(iii) 收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產； 或 (iv) 如果 (1) 信託的管理受美國境內法院的主要監督，或者 更多美國人有權控制其所有實質性決定，或者 (2) 根據 適用的美國財政部法規，它擁有有效的選擇，可以被視為美國人（“美國持有人”）。本摘要並未涉及 可能與任何特定投資者相關的所有税收後果，包括對所有納税人或某些類別的納税人普遍適用的規則 所產生的税收考慮，或者通常認為投資者已知的税收考慮。 此外，它無意根據 的特殊情況來解決可能與股東相關的聯邦所得税的所有方面，或與可能受特殊税收規則約束的任何股東有關，包括但不限於： (i) 根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人，例如銀行、保險公司、thrift 機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、美國外籍人士、受替代最低限度限制的人 税收、選擇向市場標價的證券交易者和證券或貨幣交易商、 (ii) 作為 “跨界” 頭寸的一部分或作為 “套期保值”、 “轉換” 或其他以聯邦所得税為目的的綜合投資交易的一部分持有我們的普通股的人，或 (iii) 不以 作為 “資本資產”（通常是持有的財產）持有我們的普通股的人投資）。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為 合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税 待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合作伙伴應就反向股票拆分的 美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》的條款 、美國財政部條例、行政裁決和司法授權，所有 自本信息聲明發布之日起生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括可能追溯適用的法律變更或不同的解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得 税收後果產生實質性影響。無法保證美國國税局不會對本文所述的税收後果採取相反的 立場，也無法保證這種立場會得到法院的支持。關於反向 股票拆分的美國聯邦所得税後果，尚未獲得律師的意見或美國國税局的 裁決。

請諮詢您自己的税務顧問，根據《美國國税法》和任何其他税收司法管轄區的法律， 在您的特定情況下 反向股票拆分所產生的美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果。

美國持有人

基於反向 股票拆分將構成《守則》第 368 (a) (1) (E) 條所指的免税重組的假設，並受本討論中提出的 限制和條件的約束，以下是對與反向股票拆分相關的美國聯邦所得税 後果的一般性討論。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，應將反向股票拆分 視為資本重組。因此，美國持有人通常不應確認反向股票拆分的 收益或虧損，除非是為代替反向股票拆分後的部分股息 而收到的現金（如果有）。分拆後收到的股票的總税基應等於因此交換的拆分前股票的總税基數（不包括分配給部分 股的持有者基礎的任何部分），拆分後收到的股份的持有期將包括拆分前交換股份的持有期。 在不同時間或以不同價格收購我們的普通股的情況下， 美國持有人應就上述規則的適用問題諮詢其税務顧問。

分拆前股票的持有人如果獲得 現金而不是反向股票拆分後的部分股權益，則應被視為根據反向股票拆分獲得了小部分 股份，然後被視為在贖回中將部分股份兑換成了現金。通常， 這種被視為贖回將被視為銷售或交換，前提是贖回本質上不等於下文討論的股息 。獲得部分股份的美國持有人通常應確認的收益或虧損等於 拆分前股票的税基中分配給部分股份利息的部分與收到的現金之間的差額。此類收益 或虧損通常是資本收益或虧損，如果分拆前的股份持有一年或更短 ，則為短期收益；如果持有超過一年，則為長期收益。反向股票拆分不會導致我們確認任何收益或損失。

如果鑑於美國持有人的特定 事實和情況， 反向股票拆分導致的美國持有人在公司的相應權益減少（為此考慮該美國持有人根據某些歸屬規則被視為 擁有的普通股）被視為 “有意義的削減”，則收到的現金 “本質上不等於股息”。美國國税局裁定，如果少數股東的相對 股息微乎其微，且對公司事務沒有控制權，則可以滿足這一考驗。如果在剛才描述的測試中，收到 的現金代替部分股份未被視為資本收益或損失，則在美國持有人在我們當前和累計收益 和利潤中的應納税份額的範圍內，它將被視為普通股息收入 ，然後作為免税資本回報，但以美國持有人調整後税基準 之前的部分為範圍內的免税資本回報拆分可分配給此類小額股份的普通股，任何剩餘金額將被視為資本 收益。在反向股票拆分中，美國持有人應就上述規則的適用問題諮詢其税務顧問，他們將在反向股票拆分中獲得現金代替 部分股份。

根據反向股票拆分，美國普通股持有人 收到的現金付款可能需要進行信息報告，如果美國持有人未能提供有效的納税人識別號和遵守某些認證程序，或者 以其他方式規定備用預扣税豁免，則可能需要繳納備用預扣税 。備用預扣税不是額外税。相反，應繳備用預扣税的個人的美國聯邦 所得税應納額將減少預扣的税額。如果備用預扣税 導致多付税款，則可以獲得退款，前提是及時向 國税局提供所需信息。

沒有評估權

根據特拉華州法律和我們的章程文件， 普通股持有人無權獲得與反向股票 分割有關的持不同政見者的權利或評估權。

年度報告

我們向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的 財年10-K表年度報告（“年度報告”）（不包括證物）將與本信息聲明一起郵寄給 我們的股東。應公司書面要求，我們將免費向任何股東提供年度報告和/或年度 報告的任何附件，地址為加利福尼亞州長灘市西百老匯100號 04-109辦公室 90802，收件人：首席執行官。年度報告已納入本信息聲明。我們鼓勵您查看年度報告 以及公司向美國證券交易委員會提交的後續信息以及其他公開信息。

信息成本報表

公司正在郵寄 信息聲明材料，並將承擔相關費用。不會提出任何要求。公司 將向銀行、經紀公司、其他託管人、被提名人和信託人償還向公司有表決權證券的受益所有人發送 信息聲明材料所產生的合理費用。

將信息傳送到共享地址

如果您和一位或多位股東共享 相同的地址，則可能只向您的地址發送了一份信息聲明。任何希望現在或將來在同一地址單獨收到信息聲明副本的註冊股東 均可通過郵寄請求 向公司發送單獨的副本，地址為加利福尼亞州長灘市西百老匯100號04-109辦公室 90802，收件人：首席執行官，或致電公司 （805）214-8024，我們將根據您的要求立即將信息聲明交付給您。在共享地址收到多份 份信息聲明副本並希望收到一份副本的股東可以將其請求發送到 同一個地址。

前瞻性陳述和信息

本信息聲明包含前瞻性 陳述。您可以通過 “期望”、“項目”、“相信”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“估計” 和類似的 表達來識別我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於管理層當前對 我們的預期、估計和預測。公司提醒您，這些陳述並不能保證未來的業績，涉及我們無法預測的風險、不確定性和 假設。此外，該公司的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設 ，這些假設可能被證明是不準確的。因此，實際結果和業績可能與 公司在前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。您應僅依賴公司在本信息聲明中提供的 信息。除此處提供的信息外，公司未授權任何人提供其他信息。 公司未授權任何人向您提供不同的信息。除文檔正面日期外，您不應假定本 中的信息在任何日期都是準確的。

在哪裏可以找到有關 該公司的更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。您可以在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會 提交的任何材料。您可以致電 1-800-SEC-0330 向美國證券交易委員會致電 獲取有關美國證券交易委員會公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會還維護一個網站 ，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問該網站 http://www.sec.gov。這些材料的副本 也可以通過郵寄方式從華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 的美國證券交易委員會公共參考科按規定的費率獲得。

附錄 A

修正證書

到

第二份經修訂和重述的公司註冊證書

的

MassRoots, Inc.

根據特拉華州通用 公司法第 242 條

MassRoots, Inc.，一家根據特拉華州法律組建和存在的 公司（以下簡稱 “公司”）特此證明 如下：

首先： 特此對第二經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，將 中的第四條全部替換為以下內容：

第四： 公司有權發行的股本總數為9.6億股，包括 950,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及1,000萬股優先股，面值每股0.001美元（“優先股”）。

4.1 普通 股票。關於普通股 的名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制的聲明如下：

(a) 股息。公司董事會可以通過宣佈每股金額為股息，讓普通股持有人從合法可用於支付股息的資金 中向普通股持有人支付股息。當普通股申報股息 時，無論是以現金、財產形式支付，還是以公司股票或其他證券的形式支付， 普通股持有人有權根據其持有的普通股數量按比例分配， 在此類股息中。

(b) 清算權。在遵守董事會根據本條第 4.2 節通過的任何決議的條款的前提下，如果公司事務 出現任何自願或非自願清算、解散或清盤，普通股持有人有權根據其持有的普通股 股數量按比例分配公司可供分配的所有剩餘資產股東們。

(c) 投票權。除非本經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定或適用的 法律另有規定，否則普通股持有人有權就公司股東 有權投票的每項事項進行投票，每位普通股持有人有權就其持有的此類股票的每股投票一票。儘管如此 有上述規定，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對本 經修訂和重述的公司註冊證書（包括根據本第四條 第4.2節通過的任何與任何系列優先股相關的任何決議）的任何僅與一個或多個已發行優先股 系列的條款相關的任何修正案進行投票，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他 此類系列的持有者一起組成一個班級，以根據本經修訂和重述的公司註冊證書（包括根據本第四條第4.2節通過的任何與任何系列優先股相關的任何決議 ）進行投票。

4.2 優先股 。董事會有權在法律規定的任何限制的前提下，通過一項或多項決議 ，規定發行一個或多個系列的優先股，並根據適用的特拉華州 法律提交證書，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、 權力、優先權和權利，以及資格、限制或限制。無論DGCL第242 (b) (2) 條的規定如何，不論DGCL第242 (b) (2) 條的規定如何，如果公司當時所有已發行股本 的多數表決權持有人投贊成票，則可以增加或減少 的授權優先股數量（但不低於當時已發行的股票數量） 優先股或其任何系列，除非根據任何決議的 條款要求任何此類持有人投票根據本第 4.2 節通過。

董事會對每個系列的 權限應包括但不限於對以下內容的決定：

(a) 構成該系列的股票數量和該系列的特殊名稱；

(b) 該系列股票的股息率（或股息的計算方法），股息是否累計， ，如果是，從哪個日期開始，以及該系列股票支付股息的相對優先權（如果有）；

(c) 除法律要求的表決權外，該系列是否應有表決權，如果是，則此類表決權 權的條款；

(d) 該系列是否應有轉換權，如果有，則此類轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整 轉換率的規定；

(e) 該系列的股份是否可贖回或可兑換，如果是，則視情況而定，此類贖回 或交換的條款和條件，包括在 情況下可以贖回或交換的日期或之後，以及贖回時應支付的每股金額，該金額可能在不同的條件下有所不同不同的 兑換日期；

(f) 該系列是否應有償債基金用於贖回或購買該系列的股票，如果是，該償債基金的條款和 金額；

(g) 在公司自願或非自願清算、解散或清盤時該系列股份的權利， 以及該系列股份的相對權利或優先權（如果有）；以及

(h) 該系列的任何其他相關權利、偏好、權力和限制。

除 董事會規定的任何差額外，優先股的股票在 的股息支付和清算時的資產分配方面將按等值排名。

第二： 上述修正案已根據特拉華州 通用公司法第242條的規定，由公司有權就其進行表決的每類已發行股票的多數票正式通過。

為見證 ，我在 ________、20___ 的今天 __ 天簽署了這份證書

附錄 B

修正證書

到

第二份經修訂和重述的公司註冊證書

的

MassRoots, Inc.

根據特拉華州通用 公司法第 242 條

MassRoots, Inc.，一家根據特拉華州法律組建和存在的 公司（以下簡稱 “公司”）特此證明 如下：

首先： 特此對第二經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，在第四條的 末尾增加了以下內容：

“ 4.3 反向股票拆分。自起生效 []上午，當地時間開啟 []，20__（“修正案生效時間”），每次 []() 當時發行和流通的公司普通股（“舊普通股”）應自動合併、轉換並變成 一股公司普通股（“反向股票拆分”），無需相應持有人採取任何行動。 反向股票拆分時不得發行零碎股票。如果反向股票拆分將導致普通股的一小部分發行，則公司 應以不計利息的現金支付相當於該部分 利息公允價值的金額，以代替發行任何此類零碎股票。”

第二：上述 修正案已根據特拉華州 通用公司法第242條的規定，由公司有權就其進行表決的每類已發行股票的多數票正式通過。

為見證 ，我在 ________、20___ 的今天 __ 天簽署了這份證書

B-1