US-DOCS\ 147760518.14 RENT THE RUNWAY, INC.交易獎勵計劃 A. 目的。Rent the Runway, Inc.（“公司”）董事會（“管理人”）薪酬委員會已確定，規定公司的某些關鍵員工有資格獲得基本交易獎勵（“基本交易獎勵”）和自由現金流獎勵（“自由現金流獎勵”，以及與基本交易獎勵一起的 “交易獎勵”），這符合公司及其子公司的最大利益，以鼓勵並加強他們對公司的持續關注和奉獻精神，實現以下目標交易（定義見下文），但須滿足此處規定的某些條款和條件。為了實現這些目標，管理員已促使公司自2024年5月15日（“生效日期”）起採用本交易獎勵計劃（本 “計劃”）。B. 參與者。“參與者” 是指署長指定並列於本協議附錄A的人員，署長可以不時對附錄A進行修改。C. 計劃期限。本計劃的期限（“期限”）應從生效之日開始，至生效日期的兩週年結束，並在此後自動再續訂一年（“續訂期限”），續訂期限之後將再續訂一年，除非管理員自行決定另有決定，並且可按如下所述提前終止。儘管有上述規定，如果交易在期限內發生，則該期限應在支付本協議下應付的所有交易獎金之日的第二天結束（本計劃的實際終止日期，“終止日期”）。D. 交易獎金——付款和資格。如果交易發生如下，則參與者有資格獲得公司向其支付的交易獎金：(1) 在遵守下文 (D) (3)、(D) (4) 和 (D) (5) 段的前提下，在交易協議日受僱於公司或其任何子公司擔任本協議附錄A中規定的適用職位的每位參與者都有資格從基本交易獎勵池中獲得同等金額的交易獎勵根據 (E) (1) 段確定的基礎交易獎勵池總金額的乘積下文，以及 (b) 本文附錄A中規定的該參與者的適用的 “基本交易獎勵百分比”。所有參與者的基本交易獎勵百分比的總金額不得超過100％。為避免疑問，在終止日期之前沒收的任何基礎交易獎勵都有資格由管理員自行決定作為基本交易獎勵重新發放。(2) 在不違反下文 (D) (3)、(D) (4) 和 (D) (5) 段的前提下，受僱於公司或其任何子公司擔任交易協議日期附錄A中規定的適用職位的每位參與者應有資格從自由現金流獎勵池中獲得交易獎勵，其金額等於 (a) 總金額的乘積根據下文 (E) (2) 段確定的自由現金流獎勵池，以及 (b) 本文附錄A中規定的該參與者適用的 “自由現金流獎勵百分比”（自由現金流獎勵百分比和基本交易獎勵百分比，即 “交易獎勵百分比”）。所有參與者的自由現金流獎勵百分比的總金額不得超過100％。為避免疑問，管理員可自行決定在終止日期之前沒收的任何自由現金流獎勵有資格作為自由現金流獎勵重新發放。

2 US-DOCS\ 147760518.14 (3) 根據下文 (D) (4) 和 (D) (5) 段，根據上文D (1) 或 D (2) 段應向該參與者支付的每位參與者的交易獎金（如果有）應在截止日期後的三十 (30) 天內以現金支付。(4) 儘管有任何相反的規定，否則不得提供交易獎勵應支付給任何參與者，除非該參與者在交易協議日期之前仍在公司持續工作。此外，除非管理員在參與者終止僱傭關係時另有決定，否則如果公司出於正當理由或參與者在任何時候（包括但不限於從交易協議之日起至截止日期的期限）終止參與者的公司工作，則不得向任何參與者支付交易獎金。為避免疑問，如果參與者在自交易協議之日起至截止日期的期限內無故終止參與者在公司的工作，則參與者出於正當理由或由於參與者的死亡或殘疾而終止，則該參與者仍有資格根據本計劃獲得交易獎勵。此外，儘管有上述規定，除非下文另有規定，否則如果參與者在公司任職期間參與者在公司的角色從附錄A中規定的職位發生變化，則管理員可以自行決定將該參與者的交易獎勵百分比（為避免疑問，包括降至零％（0％））；前提是僅更改參與者的頭銜而不考慮參與者的職責或責任對參與者的角色進行了更改本計劃的目的；此外，如果管理員在根據本計劃首次被指定為 “指定參與者” 時被指定為 “指定參與者”，則管理人不得降低該指定參與者的交易獎勵百分比，以及（b）如果公司在交易協議日期之前無故終止了該指定參與者的公司工作，則由有充分理由的參與者，由參與者經公司董事會雙方同意，或者由於參與者的死亡或殘疾，則該指定參與者將繼續有資格根據該指定參與者的適用交易獎勵百分比獲得交易獎勵，該百分比是根據指定參與者從生效日期（或個人首次成為參與者的較晚日期）到交易協議之日起在公司工作的時間按比例分配。(5)) 不管怎樣與此相反，在截止日期之前，不得向任何參與者支付任何交易獎金。(6) 為避免疑問，未經參與者的同意，任何參與者均無義務將與交易相關的交易獎金展期或再投資給該參與者。E. 交易獎勵池；獎勵。(1) 基本交易獎勵池。“基本交易獎勵池” 的金額應等於12,500,000美元。（2）自由現金流獎勵池。“自由現金流獎勵池” 的金額應等於截至截止日期前的最近十二（12）個日曆月中公司自由現金流的50％，最高金額為12,500,000美元。（3）總上限。為避免疑問，基本交易獎勵池和自由現金流獎勵池的總和不得超過25,000,000美元。

3 US-DOCS\ 147760518.14 (4) 股票獎勵。此外，為了進一步使參與者的利益與公司及其股東保持一致，參與者將有資格獲得管理人根據2021年計劃（定義見下文）自行決定向參與者授予限制性股票單位獎勵或其他股權或股票獎勵。F. 某些定義。(1) “原因” 是指（a）對於與公司簽訂僱傭協議的每位參與者，該僱傭協議中定義的 “原因”，以及（b）對於不受公司僱傭協議約束的每位參與者，“原因” 如公司修訂和重述的高管遣散費計劃所定義，在每種情況下均不時修訂。(2) “截止日期” 指完成日期交易的本金總額。(3) “現有債務” 是指公司負債的本金總額（包括任何 PIK）資本化為本金的利息），以及到期應付的所有利息，均根據貸款方作為管理代理人的Double Helix Pte Ltd和Rent the Runway簽訂的截至2018年7月23日（經信貸協議第十修正案修訂，截至2023年12月1日，可能會不時進一步修訂、補充或以其他方式修改）的特定信貸協議 Inc.，一家特拉華州公司，作為借款人（“信貸協議”）。(4) “自由現金流” 是指經營活動提供的淨現金（用於）加上投資活動提供的淨現金（用於）（在公司10-K表中規定的合併現金流量表的含義範圍內）。管理員可以根據合理的自由裁量權調整自由現金流，以確認影響公司的異常或非經常性事件、適用的税法或會計原則的變化或管理員可能合理確定的其他因素。(5) “正當理由” 是指 (a) 對於與公司簽訂僱傭協議的每位參與者，該僱傭協議中定義的 “正當理由”，以及 (b) 對於不受公司僱傭協議約束的每位參與者，““正當理由”，定義見公司的《修正案》和重述的高管遣散費計劃，每種情況均不時修訂。(6) “交易協議日期” 是指公司簽訂具有約束力的協議的日期，該協議的完成將導致交易的發生。(7) “交易” 應指在 (a) 控制權變更（定義見公司經修訂和重述的2021年激勵獎勵計劃）期限內首次發生的交易（“2021年計劃”），（b）公司償還其當時未償還本金的至少50％的日期在每種情況下，在生效日五週年或之前（無論本計劃根據任何續訂期限是否在五週年之後仍然有效），或者（c）在生效五週年之日當天或之前對公司進行重組或重組，將其當時未償還的現有債務本金的至少50％進行股權化，均可免除現有債務當時未償還本金的至少50％ 日期（無論本計劃是否仍然有效）超過該五週年紀念日（根據任何續約期限），或（d）管理人善意確定的公司市值（定義見下文）首次超過4億美元的日期；前提是，在信貸協議要求的範圍內，公司就條款（b）或（c）支付的任何款項均應徵得淡馬錫的同意；而且，前提是這些活動 F (7) (b) 和 F (7) (c) 段所述可能單獨發生，也可能與第 F (7) (b) 段所述的任何其他事件一起發生和F (7) (c)，因此交易應在累計達到當時未償還本金的至少50％時發生

4 根據F (7) (b) 和F (7) (c) 段的定義，現有債務的US-DOCS\ 147760518.14已償還、免除或等值化。就本第 F (7) 段而言，“市值” 是指 (x) 公司 A 類普通股過去 90 個交易日成交量加權平均價格（“VWAP”）的乘積（由管理人善意公平調整，以反映任何股票分割、股票分紅、股票合併或交換、合併、資本重組或其他影響公司A類普通股或股票的變化）公司A類普通股的價格）和（y）已發行股票總數的平均值公司在F (7) (x) 段所述的九十天增值期內的A類普通股。G. 其他。(1) 管理員決定。署長應本着誠意行事，根據本計劃做出所有決定，包括但不限於與交易的發生以及自由現金流和現有債務的計算有關的所有決定。管理員與本計劃有關的所有決定均為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對所有受影響人員具有約束力。(2) 税收。本協議項下的所有應付金額均需繳納任何適用的聯邦、州和地方預扣税。公司及其關聯公司應有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司或適用的關聯公司匯款足以支付法律要求預扣的所有聯邦、州和/或地方税款的款項。(3) 法律選擇。本計劃應根據特拉華州法律進行解釋、解釋和確定雙方的權利，但不使任何可能導致特拉華州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。(4) 對就業無影響。本計劃和根據本計劃支付的任何交易獎金均不賦予任何參與者繼續在公司或其任何關聯公司工作或服務的權利，也不得以任何方式修改或限制公司終止此類僱傭或服務的權利。(5) 無股權。本計劃或下述任何交易獎金或交易獎勵百分比的分配均未創建或轉讓公司的任何股權或所有權權益，也未產生或轉讓與此類權益相關的任何共同權利，包括但不限於就提交給公司股東的任何事項進行投票的權利。(6) 公司對完成交易的自由裁量權。公司沒有義務完成任何交易，公司董事會應有充分的自由裁量權就交易的所有條款進行談判。(7) 付款不被視為工資；無資金計劃。除非該計劃或其他安排另有具體規定，否則根據本計劃應支付的任何款項不得被視為向任何參與者支付的工資或其他補償，用於計算參與者根據公司或其任何子公司為員工或獨立承包商制定的任何休假、殘疾、利潤分享、養老金計劃或其他安排可能有權獲得的福利。該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵性薪酬計劃，無意構成受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》條款約束的計劃。本計劃中的任何內容以及根據本計劃條款採取的任何行動均不得構成或被視為設立信託或基金，或為本計劃下任何應付款項的支付提供資金或以其他方式擔保支付的義務，或公司與任何人之間的任何種類或信託關係

5 US-DOCS\ 147760518.14 參與者或其任何其他員工，或為任何參與者或任何其他人提供公司任何財產中的任何形式的擔保權益。除了作為公司或其繼任者的無擔保普通債權人外，參與者在本計劃下沒有其他權利。(8) 獎勵的轉讓或轉讓。如果在任何此類情況下，公司或其他實體通過法律實施或明確以書面形式明確承擔公司在本協議下的所有義務，則公司只能將本計劃及其全部或基本上全部資產轉讓給公司今後可能合併或合併的任何公司或其他實體，但不能部分地將本計劃及其權利和義務轉讓給其全部或基本上全部資產，前提是該公司根據法律或以書面形式明確承擔公司在本協議下的所有義務到。除上述規定外，本計劃的條款和規定對公司的任何繼任者均具有約束力，因此，該繼任者應負責支付根據本計劃到期和應付的與參與者有關的所有福利。除非管理員自行批准，否則不得或可以將參與者在本協議下的權利轉讓、附加、扣押、選擇、轉讓或受任何債權人程序的約束，無論是自願、非自願還是通過法律的實施。(9) 第 409A 節。(a) 一般情況。根據本計劃支付的款項旨在作為 “短期延期”，不受美國國税法第409A條和財政部條例以及根據該法發佈的其他解釋性指導（“第409A條”）的約束。儘管有上述規定或本計劃中任何相反的規定，但如果署長認為本計劃下的任何補助金或福利可能不符合或不適用第 409A 條，則署長可以自行決定通過本計劃的修正案或採取署長認為必要或適當的其他行動，以 (i) 將本計劃應支付的薪酬和福利免於第 409A 條和/或保留此類計劃的預期税收待遇薪酬和福利，或 (ii)遵守第 409A 條的要求；但是，本第 G (8) (a) 段不規定署長有義務通過任何此類修正案或採取任何其他行動，公司也不應對未能這樣做承擔任何責任。為避免疑問，本計劃下應支付的補助金旨在最大限度地滿足美國財政部監管第1.409A-1 (b) (4) 條規定的免於適用該法典第409A條的豁免，在不如此豁免的範圍內，根據本計劃支付的補助金構成符合的 “基於交易的薪酬”，應最大限度地解釋為與財政部保持一致法規第 1.409A-3 (i) (5) (iv) (A) 節。(b) 延遲六個月。儘管此處有任何相反的規定，但如果公司在該參與者 “離職”（在《守則》第 409A 條的含義範圍內）將參與者視為《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則在延遲支付該參與者所獲得的交易獎勵的任何部分的範圍內為了避免《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條禁止的分發，必須根據本計劃獲得資格，該部分的此類部分在 (a) 自參與者離職之日起的六 (6) 個月期限到期之前，或 (b) 參與者死亡之日之前，不得向參與者提供參與者的交易獎勵，以較早者為準。在適用的《守則》第409A (a) (2) (b) (i) 條期限到期後的第一個工作日內，根據前一句話延期的所有款項應一次性支付給參與者（或參與者的遺產或受益人），根據本計劃應付給參與者的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。

6 期 US-DOCS\ 147760518.14 (c) 分期付款。就第409A條（包括但不限於美國財政條例第1.409A-2（b）（2）（iii）條而言）而言，參與者根據本計劃獲得分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，本協議下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。（10）修改計劃的權利。管理人可以隨時或不時對本計劃進行修改；但是，在交易協議日期之前，未經公司現任首席執行官同意，任何此類修正均不得損害參與者當時對本計劃的現有權利；此外，在交易協議日期之後，未經參與者同意，任何此類修正均不得損害參與者當時對本計劃的現有權利. (11) 整個計劃；與其他協議的關係。除非本計劃另有規定或公司與參與者之間另有書面協議，否則本計劃包含各方與本計劃標的有關的全部諒解，並取代任何參與者與公司先前就本計劃標的達成的任何協議、安排和諒解。參與本計劃並接受本計劃下的權益，即表示每位參與者承認並同意，除非本協議另有約定，否則任何參與者與公司先前就本計劃標的內容達成的任何計劃、協議、安排和諒解均被取代，且對參與者無效。