wdq-202405150001468327假的00014683272024-05-212024-05-21 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 15 日
Rent the Runway有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | | 001-40958 | | 80-0376379 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | | （委員會 文件號） | | （國税局僱主 識別碼） |
Rent the Runway公司
傑伊街 10 號
布魯克林, 紐約11201
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(212) 524-6860
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| | ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A 類普通股，每股面值 0.001 美元 | | 租金 | | 納斯達克 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
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| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
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概述
2024 年 5 月 15 日（“生效日期”），根據董事會薪酬委員會的建議，Rent the Runway, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）批准了 Rent the Runway, Inc. 交易獎勵計劃（“獎勵計劃”）。根據獎金計劃，公司某些被指定為參與者的關鍵員工將有資格獲得基本交易獎勵（“基本交易獎勵”）和自由現金流獎勵（“自由現金流獎勵”），以根據公司的現金流表現提供額外的績效激勵，並鼓勵實現符合條件的交易（定義見獎勵計劃）。除非董事會薪酬委員會另有決定，否則獎金計劃（“期限”）自生效之日起至生效日期兩週年結束，之後將自動再續訂一年，然後連續續訂一年。
參與者將有資格獲得基本交易獎勵，金額等於 (a) 12,500,000 美元（“基本交易獎勵池”）的產品，以及（b）該參與者在基礎交易獎勵池中的適用分配百分比。參與者還有資格獲得自由現金流獎勵，金額等於（a）截至交易截止日期前的最近十二（12）個日曆月公司自由現金流的50％的乘積，最高金額為12,500,000美元（“自由現金流獎勵池”），以及（b）該參與者在自由現金流獎勵池中的適用分配百分比。
基本交易獎金和自由現金流獎勵的支付取決於參與者在公司簽訂具有約束力的協議之日（“交易協議日期”）之前是否繼續在公司或其子公司工作，該協議的完成將導致交易的發生（“交易協議日期”）；前提是，如果公司終止參與者在公司的工作，則不會向任何參與者支付獎金計劃下的獎金由於 “原因” 或參與者不是”正當理由”（均按獎勵計劃中的定義）；並進一步規定，對於任何被指定為 “指定參與者” 的參與者，如果公司無故解僱該參與者、該參與者出於正當理由或由於該參與者在交易協議日期之前死亡或殘疾而終止其在公司的工作，則該參與者仍有資格根據獎勵計劃獲得按比例分配的基本交易獎勵和自由現金流獎勵。
根據獎金計劃獲得獎金的指定執行官
根據其作為獎金計劃管理人的權限，薪酬委員會批准了獎金計劃下的獎金分配，為公司的指定執行官提供了獲得獎金的機會，如下表所示：
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| 參與者姓名 | 參與者角色 | 基本交易獎勵百分比 | 自由現金流獎勵百分比 |
| 珍妮·海曼 | 首席執行官兼總裁 | 49.1 | % | 49.1 | % |
| Sid Thacker | 首席財務官 | 10.6 | % | 10.6 | % |
上述對獎勵計劃的描述並不完整，參照獎勵計劃的全文進行了全面限定。獎勵計劃作為本表8-K的本報告附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
(d) 展品。
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| 展品編號 | | 描述 |
| 10.1 | | Rent the Runway, Inc. 交易獎勵計劃 |
| 104 | | 封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | 租跑道公司 |
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日期：2024 年 5 月 21 日 | | 來自： | | /s/ Siddharth Thacker |
| | | | Siddharth Thacker 首席財務官 |