ck0000017313-20240520

根據第 424 (b) (3) 條提交

文件編號 333-259455

高達 1,000,000,000 美元

普通股

2024 年 5 月 21 日第 9 號補編

到

2021 年 10 月 29 日的招股説明書以及

2021 年 11 月 2 日的招股説明書補充文件

本補充文件修訂、補充或修改了2021年11月2日的招股説明書補充文件（“ATM招股説明書補充文件”）和隨附的2021年10月29日的招股説明書（“基本招股説明書”，以及ATM招股説明書補充文件、其任何補充文件以及在每份招股説明書中視為以引用方式納入的文件，即 “招股説明書”）中與股票出售有關的某些信息 Capital Southwest Corporation根據某些股權在 “市場” 發行（“ATM計劃”）中的普通股分銷協議（如下所述）。除非另有説明，“公司”、“CSWC”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指西南資本公司及其子公司。此處使用但未定義的大寫術語應與ATM招股説明書補充文件中給出的含義相同。

在投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書和本補充文件。本補充文件應與招股説明書一起閲讀。在投資我們的普通股之前，您還應仔細考慮ATM招股説明書補充文件第S-10頁、基本招股説明書第11頁以及我們截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中提供的信息，該報告以引用方式納入了招股説明書以及我們隨後向證券交易委員會提交的納入招股説明書的文件股票。

提交本補充文件是為了反映出，2024年5月21日，我們將通過自動櫃員機計劃出售的普通股最高額度從6.5億美元提高到100億美元。關於將自動櫃員機計劃擴大到1億美元的問題，我們於2024年5月21日與傑富瑞集團有限責任公司（“傑富瑞”）和雷蒙德·詹姆斯律師事務所（“雷蒙德·詹姆斯”）分別於2021年5月26日與傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）和雷蒙德·詹姆斯律師事務所（“雷蒙德·詹姆斯”）簽訂了某些第四次修正案，以及（ii）經修訂和重述的第四次修正案與Citizens JMP Securities, LLC（f/k/a）與Citizens JMP Securities, LLC（f/k/a JMP Securities LLC）簽訂的既定股權）（“Citizens JMP”）和B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”，以及與傑富瑞、雷蒙德·詹姆斯和Citizens JMP一起的 “銷售代理商”）。公司與每個銷售代理的股權分配協議的條款和條件基本相同。

普通股銷售的結算將在出售之日後的第二個交易日（以及2024年5月28日及之後的第一個交易日）進行，或在我們與相關銷售代理商定的與特定交易相關的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理及其各自的關聯公司不時向我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他服務，並將來可能會提供這些服務，他們已經收到並可能獲得費用、佣金和其他慣常報酬。

此外，銷售代理和/或其各自的關聯公司可能會不時將投資銀行客户推薦給我們，作為潛在的投資組合。如果我們對這些客户進行投資，我們可能會間接使用本次發行的淨收益來為此類投資提供資金，推薦銷售代理或其關聯公司可能會從其客户那裏獲得與此類融資相關的配售費，配售費可能從我們資助的金額中支付。

銷售代理或其各自的關聯公司還可以為自己的賬户或他人的賬户交易我們的證券、投資組合公司的證券或其他與之相關的金融工具，並可以直接或通過衍生交易向我們、我們的任何投資組合公司或我們的關聯公司提供貸款或融資。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，銷售代理及其各自的關聯公司可能會不時獲得公眾可能無法獲得的有關特定投資組合公司或我們的信息。任何此類信息均由銷售代理及其各自的關聯公司在各自的正常業務過程中獲得，與我們在本自動櫃員機計劃中發行普通股無關。此外，銷售代理或其各自的關聯公司可能會對我們或我們的投資組合公司進行分析或發表意見，代表其專有賬户或客户賬户買入或出售我們一家或多家投資組合公司的權益，並可能參與競爭活動。這些各方沒有義務代表這些各方向我們的股東或任何其他人披露他們各自對任何投資組合公司或我們的買賣活動。

在業務過程中，銷售代理及其各自的關聯公司可以積極地為自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，銷售代理及其各自的關聯公司可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

銷售代理之一雷蒙德·詹姆斯的附屬公司在我們的公司信貸額度（定義見下文）下充當貸款人。在自動櫃員機計劃中出售普通股的某些淨收益，不包括銷售佣金，可以支付給雷蒙德·詹姆斯的此類子公司，用於支付根據公司信貸額度支付的款項，包括償還公司信貸額度下的借款。因此，雷蒙德·詹姆斯及其附屬公司可能獲得本次發行淨收益的5％以上，不包括銷售佣金。

B. Riley是公司股票回購計劃的計劃管理人，根據該計劃，該公司可以在最早的截止日期內回購高達2,000萬美元的普通股：（1）所有股票的總收購價格等於2,000萬美元的日期，包括但不限於所有適用的費用、成本和支出；或（2）在公司向經紀人發出股票回購協議書面通知後已終止。

“在市場上” 發行的狀態

從2019年3月4日到2024年3月31日，我們在自動櫃員機計劃下共出售了25,346,437股普通股，總收益約為5.289億美元，淨收益約為5.191億美元，淨收益約為5.191億美元，淨收益約為5.191億美元，扣除向銷售代理人支付的出售股票和發行費用佣金。因此，截至本文發佈之日，在與上述每位銷售代理商簽訂的股權分配協議第四修正案生效後，根據ATM計劃，我們的普通股總額仍有約4.711億美元可供出售。

費用和開支

下表旨在幫助您瞭解您將直接或間接承擔的成本和支出。我們提醒您，下表中顯示的某些百分比是估計值，可能會有所不同。除非上下文另有説明，否則無論何時提及 “您”、“我們” 或 “CSWC” 支付的費用或開支，或 “我們” 將支付費用或開支，您都將作為我們的投資者間接承擔此類費用或開支。


股東交易費用：
銷售量（佔報價的百分比）	1.50	%	(1)
發行費用（佔發行價格的百分比）	0.25	%	(2)
股息再投資計劃費用	—	%	(3)
股東交易費用總額（佔發行價的百分比）	1.75	%

年度支出（截至2024年3月31日的財政年度佔普通股淨資產的百分比）：
運營費用	3.19	%	(4)
借入資金的利息支付	6.93	%	(5)
所得税準備金/（福利）	0.12	%	(6)
收購基金的費用和開支	0.66	%	(7)
年度支出總額	10.90	%

(1)代表銷售代理在本次發行中出售的普通股的佣金。根據招股説明書，無法保證我們的普通股會有任何額外銷售。

(2)該百分比反映了本次發行的估計發行費用約為250萬美元，截至2024年5月17日，我們已經支付了其中145萬美元，並假設我們出售了與銷售代理商簽訂的股權分配協議下所有10億美元的可用普通股。

(3)管理我們的股息再投資計劃（“DRIP”）的費用包含在運營費用中。DRIP不允許股東通過DRIP出售股票。如果股東希望出售股票，則需要選擇自己選擇的經紀人，並支付與出售相關的任何費用或其他費用。

(4)本表中的運營費用代表CSWC及其合併子公司根據截至2024年3月31日止年度的實際運營支出估算的年度運營支出。我們沒有投資顧問，由執行官在董事會的監督下進行內部管理。因此，我們不支付投資諮詢費，而是支付與僱用投資管理專業人員相關的運營成本，包括但不限於與工資、全權獎金和限制性股票補助相關的薪酬費用。

(5)借入資金的利息支付額度代表我們（a）根據信貸額度下的實際利率條款估算的年度利息支付額，公司優先擔保循環信貸額度（“公司信貸額度”）下的可用承諾額為4.6億美元，公司特殊用途車輛融資信貸額度（“SPV信貸額度”）下的初始承諾額為1.5億美元，以及我們預計從信貸額度中提取的款項，（b）我們的實際利率條款根據小企業管理局債券和我們的預期小企業管理局債券的提取，以及（c）2026年到期的4.50％的票據（“2026年1月票據”）、2026年到期的3.375％的票據（“2026年10月票據”）和2028年到期的7.75％的票據（“2028年8月票據”）。截至2024年3月31日，我們在企業信貸額度下的未償還額度為2.65億美元，小企業管理局債券下的未償還額為1.530億美元，2026年1月未償票據的本金總額為1.4億美元，2026年10月未償還票據的本金總額為1.50億美元，2028年8月未償還票據的本金總額為7,190萬美元。截至2024年3月31日，我們在SPV信貸額度下沒有未償還的借款。未來任何債務證券的發行將由管理層和董事會在評估公司和整個市場的投資機會和經濟狀況後自行決定。

(6)所得税準備金/（福利）涉及（a）美國聯邦所得税的遞延和當期税收準備金（福利）以及（b）消費税、州和其他税的應計。遞延税本質上是非現金的，可能因時期而有很大差異。儘管遞延税目前不可應付或應收賬款，但我們在計算年度支出時仍必須包括遞延税。所得税準備金/（福利）代表截至2024年3月31日的財政年度的實際所得税準備金/（福利），CSWC及其合併子公司根據實際所得税準備金/（福利）估算的年度所得税準備金/（收益）。

(7)收購的基金費用和支出是指根據截至2024年3月31日的財年實際發生的金額，我們投資與Main Street Capital Corporation合資的I-45 SLF LLC所產生的估計間接支出。在截至2024年3月31日的財政年度中，I-45 SLF LLC的董事會批准了I-45 SLF LLC的解散和清算及其事務的結束。

示例

以下示例説明瞭在不同時期內對我們的普通股進行假設投資將產生的累計支出總額的預計美元金額。在計算以下支出金額時，我們假設我們沒有額外的槓桿作用，並且我們的年度運營支出將保持在上表中列出的水平。這些金額假設（1）1.50％的銷售量（銷售代理折扣和佣金）以及（2）提供總額為0.25％的銷售費用。


	1 年		3 年		5 年		10 年
假設年回報率為5.0％，您將為1,000美元的投資支付以下費用	$	127	$	354	$	554	$	961

不應將上表中的示例和支出視為我們未來的支出，實際支出可能高於或小於所示的支出。儘管該示例假設美國證券交易委員會的要求年回報率為5.0％，但我們的表現會有所不同，可能導致回報率高於或低於5.0％。此外，儘管該示例假設所有股息按資產淨值進行再投資，但我們的DRIP的參與者將獲得一定數量的普通股，其計算方法是向參與者支付的股息的總美元金額除以DRIP管理人在公開市場購買股票以滿足DRIP的股票要求（可能等於、高於或低於資產淨值）的情況下購買的所有普通股的平均購買價格。有關我們DRIP的更多信息，請參閲基本招股説明書中的 “股息再投資計劃”。