附錄 2.1
會員利息購買協議
一而再而三地間
CV SCIENCES, INC.
昇華軟膠囊有限責任公司，
克萊頓·蒙哥馬利，
克里斯·法根，
安德魯·凱斯特，
和
蒂莫西·麥格里爾
- i -
DOCPROPERTY docId\ * MERGEFORMAT 120416-00000001/7531387.2
會員利息購買協議
本會員購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為 2024 年 5 月 8 日，由特拉華州的一家公司 CV SCIENCES, INC.（“購買者”）、特拉華州有限責任公司（“公司”）ELEVATED SOFTGELS LLC、個人（“會員”）克萊頓·蒙哥馬利（“會員”）、個人（“會員”）克里斯·法根（“會員”）、個人安德魯·凱斯特簽訂和簽訂（“會員”）和個人蒂莫西·麥格里爾（“會員”）。本文有時將買方、公司和每位成員單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。本協議是根據以下事實訂立的：
W IT N E S S S E T H：
鑑於，成員集體擁有公司所有已發行和未償還的股權（“會員權益”）；
鑑於，該公司從事軟膠囊和酊劑的製造業務（“業務”）；
鑑於雙方希望簽訂本協議，成員提議根據該協議向買方出售所有會員權益，而買方則提議根據本協議規定的條款和條件從會員那裏購買所有會員權益（“收購”）；
鑑於在本協議中設想的交易完成的同時，兩名成員已與買方簽訂了附錄1.1 (a) 所附的非競爭協議（“非競爭協議”）；以及
鑑於雙方希望就收購做出某些陳述、保證、賠償和其他承諾，如下所述。
因此，現在，考慮到上述內容以及下文規定的相應陳述、保證、契約、協議和條件，並打算受其法律約束，各方特此同意：
第 1.1 節
定義。此處使用的以下術語具有以下含義：
“會計師事務所” 的含義見第 3.5 (e) 節。
任何特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制或控制或受該特定人員直接或間接共同控制的任何其他人。
“資產負債表” 是指財務報表中包含的截至2023年12月31日的公司未經審計的資產負債表。
“工作日” 是指除星期六、星期日或加利福尼亞州聖地亞哥縣銀行通常不營業的任何一天之外的任何一天。
“計算週期” 是指從截止日期開始的12個月期限。
“關閉” 是指本協議第 8.1 節規定的本協議所設想的交易的完成。
“截止日期” 是指本文的日期。
“公司福利計劃” 是指目前由公司贊助或維持或要求由公司贊助或維持的每份員工福利計劃，或公司向其直接或間接繳納或有義務直接或間接繳納任何款項的每份員工福利計劃，或公司對該計劃負有或可能負有任何其他責任。
“公司知識產權” 是指公司擁有或許可給公司的任何知識產權，包括公司註冊知識產權。
“公司註冊知識產權” 是指公司擁有或以公司名義提交的所有註冊知識產權。
“機密信息” 是指公司對業務運營有價值且公眾或競爭對手不為人知的任何數據或信息（包括商業祕密）。
當對任何特定人員使用時，“控制權” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力。
就計算期而言，“盈利付款” 是指
(a) 如果公司的淨收入低於55萬美元，則為0美元，
(b) 25,000美元，如果公司的淨收入至少為55萬美元但低於60萬美元，
(c) 50,000美元，如果公司的淨收入至少為60萬美元但低於65萬美元，
(d) 如果公司的淨收入至少為65萬美元但低於70萬美元，則為12.5萬美元，以及
(e) 如果公司的淨收入至少為70萬美元，則為20萬美元。
就任何人而言，“員工福利計劃” 是指 (a) 每項計劃、基金、計劃、協議、安排或計劃，包括根據適用法律維持或要求維持的每項計劃、基金、計劃、協議、安排或計劃，這些計劃、基金、計劃、安排或計劃，這些人隨時贊助或維持的，或該人向其提供或已經或有義務繳納的以提供員工福利的繳款或用於僱員、前僱員的直接或間接報酬，此類人員或其受撫養人的董事、經理、高級職員、高級職員、顧問、獨立承包商、臨時工或租賃員工（無論是書面還是口頭），包括每項遞延薪酬、獎金、激勵性薪酬、養老金、退休、會員利息購買和其他股權補償計劃，(b) 每份遣散費、保留或變更控制計劃或協議，提供健康、度假、暑假、補充失業救濟金、住院保險、醫療的每項計劃或協議、牙科或法律福利以及 (e) 彼此的僱員福利計劃、基金、方案、協議、安排或計劃。
“僱傭協議” 是指任何僱傭合同、諮詢協議、解僱或遣散協議、工資延續協議、控制權變更協議、競業禁止協議或任何其他與僱傭或薪酬支付條款和條件有關的協議，或與任何現任或前任高管、員工、顧問或獨立承包商有關的諮詢或獨立承包商關係的協議。
“環境” 指任何地表水或地下水、飲用水供應、土壤、地表或地下地層或介質或環境空氣。
“環境法” 是指與環境保護、健康和安全有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括污染控制、產品註冊和危險物質。
“預計營運資金赤字” 是指目標營運資金大於截止日期財務報表中規定的預計營運資金的金額（如果有）。
“預計營運資金盈餘” 是指目標營運資金少於截止日期財務報表中規定的預計營運資金的金額（如果有）。
“展品” 指本協議所附的任何展品。
“最終營運資金表” 是指根據本協議第3.5節最終確定的 “最終營運資金表”。
“財務報表” 指（a）截至2023年12月31日的公司未經審計的資產負債表，以及（b）截至2023年12月31日止年度的未經審計的收益表。
“GAAP” 是指美利堅合眾國公認的會計原則，該原則與公司在編制年終未經審計的財務報表時過去的做法一致。
“政府實體” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府、其任何政治分支機構，或任何法院、行政或監管機構、部門、部門、部門、機構或委員會或其他政府機構或機構。
“危險物質” 是指任何廢物、污染物、污染物、危險物質、毒性、可燃性、反應性或腐蝕性物質、危險廢物、特殊廢物、工業物質、副產品、工藝中間產品或廢物、石棉或含石棉材料、鉛基塗料、石油或石油衍生物質或廢物、化學液體或固體、液體或氣態產品，或任何此類物質或廢物的任何成分，其管理、使用、處理或處置以任何方式受任何適用法律的管轄或約束。
“負債” 是指公司與借款有關的所有債務的總和，包括貸款、延期對價、債務、承兑下的任何負債、信用卡、資本化租賃或金融租賃（但不包括經營租賃）下的到期款項，或者公司作為債務人、擔保人或其他原因應承擔的財產或服務的遞延購買價格，或與之相關的財產或服務的延期購買價格公司以其他方式擔保損失，包括銀行債務、銀行費用、股東債務和供應商債務，包括上述每種情況下的應計利息和預付款或類似的罰款和費用，如果在截止日期之前全額償還了此類負債，則應支付的此類罰款和費用。但是，“負債” 不包括淨營運資金（包括用於確定估計的營運資本赤字/盈餘或營運資本赤字/盈餘）和交易費用項下已經包含的所有金額。
“受賠方” 指買方受賠償方或成員受賠方（視情況而定）。
“知識產權” 是指以下任何或全部以及由此產生或與之相關的所有權利：(a) 所有專利和相關申請以及所有補發、分割、續展、臨時、延續和部分延續；(b) 所有發明（不論是否可獲得專利）、發明披露、改進、口罩製作、商業祕密、專有信息、專有信息、專有知識、技術、技術數據和客户名單，以及世界各地與上述任何內容有關的所有文件；(c) 所有原創作品 (不論是否受版權保護）、所有版權、版權註冊及其申請，以及世界各地與之對應的所有其他權利；（d）所有工業品外觀設計和任何
世界各地的註冊和申請；(e) 世界各地的所有互聯網統一資源定位器、域名、商號、標識、口號、設計、商業外觀、普通法商標和服務標誌、商標和服務商標及商業外觀的註冊和申請；(f) 世界各地的所有數據庫和數據收集及其所有權利；(g) 作者和發明者的所有精神和經濟權利，無論其名稱如何，在世界各地；以及 (h) 與上述任何一項類似或等同的權利在世界任何地方。
對會員而言，“知識” 是指（a）克萊頓·蒙哥馬利、克里斯·法根、安德魯·凱斯特和/或蒂莫西·麥格里爾在對手頭事項進行盡職調查和盡職調查後在本文發佈之日所知道的所有事實，以及（b）如果上述任何人進行了應有的調查並進行了合理的努力，則該人在本協議發佈之日本應知道的與手頭事項有關的所有事實。
“法律” 是指任何政府實體或由任何政府實體發佈的所有法規、規則、守則、規章、限制、條例、命令、法令、批准、指令、判決、禁令、令狀、裁決、標準、準則、指導文件、政策和法令。
“租賃不動產” 是指公司作為承租人的不動產（以及其中的所有固定裝置和改進）。
“法律爭議” 是指雙方及其關聯公司之間或彼此之間因本協議或任何相關文件引起或與之相關的任何分歧、爭議、爭議或索賠而產生的任何訴訟、訴訟、仲裁或訴訟。
“許可證” 是指任何政府實體頒發的所有通知、執照、許可證（包括環境、施工和運營許可證）、資格、特許經營、證書、批准、豁免、分類、註冊和其他類似文件和授權以及相關申請。
“留置權” 指任何性質的所有抵押貸款、留置權、質押、擔保權益、費用、索賠、限制和擔保。
“重大不利影響” 是指對公司或企業的財務狀況、經營業績、前景、財產、資產或負債（包括或有負債）造成或可能產生重大不利影響的任何事實、變化、事件、影響或發生情況（與所有其他事實狀態、變化、事件、影響或發生一起時）。
“會員輔助文件” 是指除本協議以外，由會員或成員的任何關聯公司簽署和交付的與本協議所設想的交易相關的任何證書、協議、文件或其他文書。
“成員受賠方” 是指會員及其關聯公司、他們各自的高級職員、董事、經理、員工、代理人和代表以及上述任何內容的每位繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人。
“淨收入” 是指買方根據買方當時存在的公司政策適用的公認會計原則確認的公司產品銷售的淨收入，減去產品退貨、買方向第三方支付的特許權使用費、折扣（包括但不限於客户折扣），不包括任何其他產品的發票金額、運費、税費、關税或類似金額。為避免疑問，淨收入是根據向第三方銷售公司產品而確認的，不包括公司向買方進行的公司間銷售。
“淨營運資金” 是指公司的流動資產減去根據公認會計原則確定的流動負債。
“競業禁止協議” 是指公司與克萊頓·蒙哥馬利和克里斯·法根簽訂的協議，該協議附錄1.1（a）附於本協議。
“普通課程” 是指公司與過去慣例相一致的正常業務流程。
“允許的留置權” 是指（a）尚未到期和應付税款的留置權，（b）房東的法定留置權，（c）承運人、倉庫管理員、機械師、材料工和修理工在普通課程中產生但尚未拖欠的留置權，以及（d）對於租賃不動產、分區、建築物或其他限制、差異、契約、通行權、通行權地役權、地役權和其他輕微的所有權違規行為，無論是單獨還是總體而言，均不幹擾受影響者目前的使用或佔用的任何實質性方面本公司的包裹，（ii）對其價值或其用途產生非實質性的影響，或（iii）會損害該包裹出售、租賃或轉租以供其當前用途的能力。
“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人組織或政府實體。
“收購價格” 是指等於根據本協議調整的收盤現金和股票對價的金額，再加上收益付款。
“買方輔助文件” 是指買方簽署和交付的與本協議所設想的交易相關的任何證書、協議、文件或其他文書，但本協議除外。
“買方受賠償方” 是指買方及其關聯公司、他們各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表以及上述任何一項的每位繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人。
“應收賬款” 是指截至截止日財務報表之日的公司應收賬款。
“註冊知識產權” 是指所有：（a）專利和專利申請（包括臨時申請）；（b）註冊商標和服務商標的申請，以及商業外觀、意向使用申請或其他與商標和服務商標和商業外觀相關的註冊或申請；（c）註冊版權和版權註冊申請；（d）域名註冊；（e）註冊的口罩作品和口罩作品的申請註冊；以及 (f) 任何其他知識產權向任何聯邦、州、地方或外國政府實體或其他公共機構簽發、提交或記錄的申請、證書、備案、登記或其他文件標的財產。
就任何危險物質而言，“釋放” 是指向環境中的任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、清空、排放、注入、逸出、浸出、傾倒或處置。
“附表” 指本協議所附的任何附表。
“供應商” 是指從2023年1月1日起至截止日期期間公司的所有供應商和供應商。
“目標營運資金” 是指等於70,000.00美元的金額。
“納税申報表” 是指需要向政府實體提供的與税收有關的任何報告、申報表、申報表或其他信息，包括估計的申報表、修正後的申報表、信息聲明和與税收有關的各種報告。
“税收” 指所有税收、評估、收費、關税、費用、徵税和其他政府費用（包括利息、罰款或與之相關的附加費用），包括收入、特許經營、股本、不動產、個人財產、有形財產、預扣税、就業、工資、社會保障、社會繳款、失業補償、無人認領的財產逃避、殘疾、轉讓、銷售、使用、消費税、許可證、職業、登記、郵票、保費、環境、海關關税、替代或附加最低限額、估計值、總收入、價值-任何政府實體（無論是否有爭議）可能對公司徵收的任何種類的附加税、利息或罰款，以及任何政府實體徵收的任何費用、利息或罰款。
“交易費用” 是指公司和/或會員在截止日期之前未支付的與本協議所設想的交易有關的所有法律、會計、財務諮詢和其他第三方諮詢或諮詢費用和開支的總金額。
“VWAP” 是指買方主要市場（OTC.QB）公佈的從紐約時間上午9點30分開始到紐約時間下午4點結束的時段內，買方普通股的美元成交量加權平均價格。VWAP 將四捨五入到小數點後 5 位。
“營運資金赤字” 是指預計營運資金大於最終營運資金表中反映的淨營運資金的金額（如果有）。
“營運資金盈餘” 是指預計營運資金少於最終營運資金表中反映的淨營運資金的金額（如果有）。
第 1.3 節
施工。除非本協議的上下文另有明確規定，否則，(a) 提及複數包括單數，(b) 提及任何性別包括其他性別，(c) “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞不限制前面的術語或詞語，應視為其後面是 “但不限於” 一詞，(d) “本協議” 一詞、“此處”、“下文”、“本協議” 及本協議中的類似條款均指本協議的整體而非本協議的任何特定條款，(e) “日” 和 “日” 是指日曆日，(f) “年” 和 “年” 這兩個術語是指日曆年，(g) 本協議中所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美元。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的 (i) 任何文件、文書或協議（包括本協議）(A) 包括幷包含其中的所有附錄、附表和其他附件，(B) 包括為取代而發佈或執行的所有文件、文書或協議，以及 (C) 指根據其條款不時修訂、修改或補充的此類文件、文書或協議，或其替代品或前身，並在任何地方生效給定時間，以及（ii）特定的法律是指這樣的法律不時修改、修改、補充或繼承，並在任何給定時間生效。除非另有説明，否則此處提及的所有文章、章節、附錄和附表均指本協議的條款、章節、附錄和附表。本協議中提及的 “成員” 是指並指每個成員和成員的統稱，除非本協議的上下文另有明確規定。不應將本協議解釋為由一方起草，而應根據其整體公平含義解釋，就好像所有締約方都已準備好一樣。
第 1.4 節
會計條款。此處未明確定義的所有會計術語均應根據公認會計原則進行解釋。
第 2.1 節
購買和出售協議。在執行和交付本協議的同時，每位成員特此向買方出售、轉讓和交付，買方特此從每位會員那裏購買和獲取該會員擁有的所有會員權益，不附帶任何和所有留置權。
第 2.2 節
進一步的保證。各方應在截止日期及其後不時根據任何其他方的合理要求籤署並向另一方交付合理要求的轉讓、轉讓和轉讓文書，以合理要求將會員權益轉讓、轉讓和轉讓給買方，以及以其他方式實現本協議所設想的交易。
第 3.1 節
購買價格。買方在收盤時為會員權益支付的總對價應包括（a）（i）100,000美元，加上（ii）預計營運資本盈餘（如果有）減去（iii）預計營運資本赤字（如果有）減去（iv）債務，減去（v）交易費用（（a）（a）（v）的結果是 “收盤現金”），以及 (b) 買方17,422,181股普通股，雙方同意，根據截至前一天此類普通股過去三十（30）天的VWAP，其價值為70萬美元截止日期（“股票對價”）。此外，根據第 3.7 節中的條款和條件，某些會員有資格獲得收益補助金。
第 3.2 節
現金對價的支付。期末現金應在收盤時以附錄3.2（“付款時間表”）中規定的金額通過電匯方式支付給會員代表和代表會員的公司經紀人的賬户。成員特此確認並同意，付款時間表中規定的期末現金的支付應完全履行買方在本協議下與收盤現金支付有關的義務。
第 3.3 節
股票對價的發行。股票對價應在收盤時以限制性普通股的形式發行，其金額和名義由克萊頓·蒙哥馬利（以個人身份）和付款時間表中規定的公司經紀人代表成員發行。就本協議而言，公司向其過户代理人發出的發行股票對價證書的不可撤銷的指示應被視為該股票對價的發行。成員承認，由於股票對價構成限制性普通股，因此在經修訂的1933年《證券法》（“第144條”）第144條規定的適用持有期到期之前，它沒有資格轉售。股票對價的證書應帶有與上述銷售限制一致的限制性説明。買方可以要求股票對價持有人提供或代表股票對價持有人就第144條的適用性提供慣例認證和法律意見，以此作為授權從代表股票對價的證書中刪除此類限制性説明的條件。此外，成員承認並同意，股票對價受本協議第7.3節規定的銷售限制以及適用證券法普遍規定的限制的約束。
第 3.4 節
截止日期聲明.作為附錄3.4隨附的是一份由公司經理（代表公司並以公司的名義）簽署的聲明（“截止日期財務報表”），其中列出了（i）公司對收盤時淨營運資金（“估計營運資金”）的估計，以及（ii）收盤時預計的營運資金盈餘（如果有）或預計的營運資本赤字（如果有）。
(a)
除非買方同意收盤時適用的預計營運資本盈餘或預計營運資金赤字為最終結果，並應在截止日期後的一百二十（120）天內以書面形式將其轉交給會員，否則買方應準備並向成員交付一份聲明（“營運資金表”），説明買方在收盤時對（a）公司淨營運資金的計算，以及（b) 營運資本盈餘（如果有）或營運資金赤字（如果有）任何，在收盤時與公司有關。
(b)
成員代表在收到營運資金報表後的三十（30）天內將有關營運資金表中任何項目的任何爭議通知買方，該通知應合理詳細地説明此類爭議的依據。
(c)
如果成員代表未在這三十 (30) 天內將任何此類爭議通知買方，則營運資金表應被視為最終營運資金表，營運資金表的金額為最終的，對本協議各方具有約束力，在本協議下的所有目的。
(d)
如果成員代表在這三十 (30) 天內將任何此類爭議通知買方，則雙方應真誠合作，儘快解決任何此類爭議，並在解決此類爭議後，制定最終營運資金表。
(e)
如果雙方無法解決有關營運資金表的任何爭議，則營運資本報表中的任何營運資本盈餘或營運資本赤字應通過將此類爭議提交給買方選擇且為成員代表合理接受的獨立會計師事務所（“會計師事務所”）來最終確定。
(f)
在根據本第3.5節確定最終營運資金計劃後的五（5）個工作日內，（a）如果出現營運資金赤字，成員有共同和單獨的義務通過將即時可用資金電匯到買方指定的賬户，以現金向買方支付相當於營運資本赤字的金額，或（b）在營運資金盈餘的範圍內，買方應支付的營運資金盈餘代表會員以現金支付的成員代表，金額等於通過電匯將即時可用資金匯入成員代表指定的賬户的營運資金盈餘。
第 3.6 節
應收賬款。在最終營運資金明細表（“應收賬款日期”）最終確定後的九十（90）天內，買方有權向成員代表收回截至應收賬款日作為資產列入最終營運資金表的所有應收賬款（“應收賬款”）的未付餘額的款項。自截止日期起及之後，買方應採取商業上合理的努力來收取應收賬款；但是，不得要求買方聘請收款機構或律師或對當時的買方或其任何關聯公司的現有客户提起法律訴訟以履行本第3.6節規定的義務。
(a)
在根據第 3.7 (c) 節最終確定公司在計算期內確認的淨收入後的十 (10) 個工作日內，收益付款（如果有）應按以下方式匯給會員：
(i)
盈利補助金的百分之二十（20％）應支付給克萊頓·蒙哥馬利，百分之八十（80％）的盈利補助金應支付給克里斯·法根。
(ii)
收益補助金的百分之五十（50％）應根據第3.7（a）（i）條中的分配百分比以現金支付給克萊頓·蒙哥馬利和克里斯·法根，通過電匯方式支付
根據會員在付款之日前至少三 (3) 個工作日向買方提供的書面指示，立即提供資金；以及
(iii)
收益支付的百分之五十（50％）應以買方的限制性普通股（“盈利股票”）的形式支付，收益股票的數量根據截至截止日12個月週年紀念日的公司普通股的三十（30）天VWAP確定，可根據克萊頓·蒙哥馬利和克里斯·法根的書面指示根據其在第3.7節中的分配百分比發行 (a) (i)。就本協議而言，公司向其過户代理人發放收益股票證書的不可撤銷的指示應被視為此類盈利股份的發行。成員承認，由於收益型股票構成限制性普通股，因此在第144條規定的適用持有期到期之前，它們沒有資格轉售。盈利股票的證書應帶有符合上述銷售限制的限制性説明。買方可能要求盈利股份持有人或代表其就第144條的適用性提供慣例證明和法律意見，以此作為授權從代表盈利股份的證書中刪除此類限制性説明的條件。此外，成員承認並同意，盈利股票受本協議第7.3節規定的銷售限制以及適用證券法普遍規定的限制的約束。
(b)
在計算期結束後的四十五（45）天內，買方應準備並向成員代表提交一份書面聲明（“買方淨收入表”），合理詳細地列出買方對該計算期內公司淨收入的計算以及買方對相關收益的計算。在成員代表收到買方淨收入報表後的三十 (30) 天內，應允許成員代表及其代表在正常工作時間內審查並按合理要求複製 (i) 買方與編制買方淨收入報表有關的工作文件，以及 (ii) 與編制買方淨收入報表有關的任何支持時間表、支持分析和其他支持文件。買方淨收入聲明應在交付後的第三十（30）天成為最終的，對雙方具有約束力，除非成員代表在該日期之前向買方發出書面通知，表示不同意買方淨收入聲明（“淨收入爭議通知”）。任何淨收入爭議通知都應合理詳細地説明所聲稱的任何分歧的性質（任何此類分歧僅限於淨收入的計算在數學上是否正確和/或是否根據公認會計原則的定義編制）。如果買方及時收到符合前一句的淨收入爭議通知，則買方淨收入表（根據下文 (i) 或 (ii) 條修訂）將在 (i) 買方和成員代表以書面形式解決他們在淨收入爭議通知中規定的事項上的任何分歧之日或 (ii) 該日期，成為最終的，對雙方具有約束力任何爭議事項最終由會計師事務所以書面形式解決（如下所述））。
(c)
在收到符合第 3.7 (b) 節的淨收入爭議通知後的三十 (30) 天內，買方和成員代表應真誠地尋求書面解決他們在淨收入爭議通知中規定的事項上可能存在的任何分歧。在此期間，應允許買方審查和按合理要求複製 (i) 成員代表與編制淨收入爭議通知有關的工作文件，以及 (ii) 與編制淨收入爭議通知相關的任何支持時間表、支持分析和其他支持文件。如果在這三十（30）天期限結束時，淨收入爭議通知中規定的差異仍未得到解決，則成員代表和買方應立即與會計師事務所接觸，並將所有仍有爭議且已適當包含在淨收入爭議通知中的事項提交會計師事務所審查和解決。在解決任何爭議項目時，會計師事務所應：（i）受本第3.7節的規定和淨收入定義的約束；（ii）將其審查僅限於淨收入爭議通知中特別規定的仍有爭議的事項（且僅限於此類事項在這三十（30）天期限之後仍存在爭議的範圍）；以及（iii）進一步將其審查範圍僅限於買方淨收入報表是否存在爭議
根據本第 3.7 節編寫。買方和成員代表應向會計師事務所提供所有相關工作文件、支持時間表、支持分析、其他支持文件以及會計師事務所合理要求的其他項目。但是，對屬於淨收入組成部分併成為爭議對象的任何項目的確定不得超過或小於《買方淨收入報表》或《淨收入爭議通知》（如適用）中就任何特定項目申報的最大或最低價值。成員代表和買方應盡合理的最大努力，促使會計師事務所在向會計師事務所提交爭議事項後的三十 (30) 天內做出解決爭議事項的決定。會計師事務所根據本第3.7（c）節確定淨收入所產生的費用和開支應全部由最初提交給會計師事務所的淨收入計算與會計師事務所確定的淨收入相差最遠的一方承擔。
(d)
成員承認買方行使唯一和絕對的自由裁量權在公司經營、管理和投資的絕對權利，並同意，自收盤完成之日起，買方對會員不承擔與公司運營和資產有關的任何責任或義務。在不限制前述內容概括性的前提下，買方目前打算根據買方及其關聯公司的戰略目標做出有關公司運營（包括服務定價以及資源的投資和分配）的決策。
第 3.8 節
預扣税。在適用法律要求的範圍內，買方有權從買方應向會員支付的任何款項中扣除和預扣任何需要預扣的税款，如果預扣了任何款項，則就本協議的所有目的而言，買方應將此類金額視為已支付給適用會員。購買者可以在收到已執行的國税局W-9表格（或相應的美國國税局W-8表格）的基礎上向會員或其他方支付本協議下的任何款項。
第 3.9 節
會員發佈。考慮到本協議中規定的買方協議和承諾，成員代表自己及其各自的關聯公司（以及各自的每位高級職員、董事、經理、員工、代理人、代表、繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人）（統稱為 “發行方”）特此知情、自願和無條件地解除並永久解除買方的承諾和不起訴買方的承諾 Aser 或公司（或其中任何一家），或他們各自的任何前身，繼任者、母公司、子公司或其他關聯公司，或其各自的任何現任和前任高管、董事、員工、代理人或代表（統稱為 “被釋放方”），無論是已知還是未知、實際或潛在的各種索賠、訴訟原因、要求、訴訟、債務、義務、損害賠償、損失、成本和支出（包括律師費和成本），可疑或意外懷疑，固定或暫時性，釋放方現在或可能擁有或可能擁有將來，由任何作為或不作為、錯誤、疏忽、嚴格責任、違反合同、侵權行為、違法、事項或原因引起、相關或結果（統稱，但不包括未公佈事項（定義見下文），即 “已發佈的索賠”）；但是，此類免責聲明不得涵蓋以下任何內容（統稱為 “未發佈的索賠”）事項”）：(a) 對被釋放方（公司除外）的任何索賠，與公司無關，或 (b)根據本協議、任何會員輔助文件或任何買方輔助文件對買方提出的任何索賠。截至截止日期，每位會員明確放棄《加利福尼亞民法典》（或其他司法管轄區的類似法律）第1542條（或其他司法管轄區的類似法律）根據加利福尼亞州法律賦予的與已發佈索賠相關的任何和所有權利和利益，該條款規定如下：
“全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。”
第 3.10 節
會員代表。特此組建 Clayton J. Montgomery，為本協議規定的所有目的充當會員及其繼任者和受讓人的代理人、代理人、事實上的律師和代表（“成員代表”），成員代表通過其在下方簽名，同意以此身份任職。成員代表應有權力和授權代表每位成員採取其認為符合會員最大利益的行動，或就與本協議或任何其他成員輔助文件有關或產生的所有事項採取適當的行動。此類權力應包括：(a) 執行和交付任何成員輔助文件及其任何和所有補充、修正、豁免或修改；(b) 發出和接收與本協議、其他成員輔助文件和本協議及由此設想的交易有關的通知和其他通信；(c) 採取或不採取任何行動（無論是通過談判、和解、訴訟還是其他方式）來解決或解決因或相關而產生的所有事項和爭議本協議，包括第 9 條中的事項、其他成員輔助文件以及履行或執行本協議和其他成員輔助文件規定的義務、職責和權利；以及（d）就有關營運資金報表或收益付款或本協議下任何計算的任何爭議採取一切必要或適當的行動。任命成員代表為事實律師的授權書與利息相結合，任何成員的死亡或喪失行為能力均不得終止或削弱成員代表的權力和代理權。
成員特此共同或個別地向買方陳述並保證如下：
(a)
該公司是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按目前方式開展業務所必需的所有權力和權限。迄今為止，成員已向買方提供了公司目前有效的章程文件以及有關其成員、經理和高級管理人員採取的所有行動的有限責任公司協議和記錄簿的正確和完整副本（如適用）。
(a)
公司有權利、權力、權力和能力執行和交付本協議，履行本協議規定的義務並完成本協議所設想的交易。本文所設想的交易的完成已獲得公司所有必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議已由公司正式簽署和交付，構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行。
(b)
成員有權利、權力、權力和能力執行和交付本協議和每份成員輔助文件，履行其在本協議及其下的義務，完成本協議及由此設想的交易，特別是使購買價格受此處包含的沒收和抵消條款的約束。
(c)
本協議和每份會員輔助文件均已獲得會員的正式授權，並由會員正式簽署和交付，構成會員的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對會員強制執行。
(a)
附表4.3（a）準確而完整地列出了公司的資本結構，包括已授權、已發行和未償還的會員權益或其他股權的數量。本公司（a）所有已發行和未償還的會員權益或其他股權均已正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税；（b）在收盤前夕由個人以附表4.3（a）規定的金額記錄在案，以及（c）其持有人未在違反任何法律、協議或任何人的優先權的情況下發行或收購。除附表4.3 (a) 另有規定外，本公司的任何會員權益或其他股權均不留待發行或存入國庫，並且 (i) 沒有與公司成員權益相關的未償期權、認股權證、看漲期權、承諾、轉換權、交換權、訂閲、任何性質的索賠、協議、債務、可轉換或可交換證券或其他計劃或承諾，無論是或有還是其他的；(ii)) 本公司沒有未履行的合同或其他協議，會員或任何其他人購買、贖回或以其他方式收購本公司任何未償還的會員權益或其他股權，或可轉換為公司會員權益或其他股權的任何種類的證券或債務；(iii) 沒有應計或已申報但尚未支付的公司會員權益或其他股權；(iv) 沒有未償還或授權的會員權益、幻影單位、股權激勵計劃或類似權利對於公司；（v）沒有與公司管理有關的投票協議或其他協議；以及（vi）沒有法定優先購買權，公司也沒有授予從公司購買其任何會員權益的任何優先權或類似權利。除附表4.3（a）另有規定外，公司從未購買、兑換或以其他方式收購公司的任何會員權益或其他股權。除會員外，沒有其他人是公司任何會員權益或其他股權的記錄持有者（收盤時的買方除外）。任何與本公司或已併入本公司的任何實體的任何會員權益（包括期權、認股權證或可轉換為會員權益、期權或認股權證的債務）相關的事先要約、發行、兑換、看漲、購買、出售、轉讓、談判或其他任何性質或種類的交易，均未導致任何人對公司、會員或買方提出任何可強制執行的索賠或訴訟，也沒有任何事實或情況可能引起任何此類權利、索賠或訴訟的存在。公司會員權益或其他股權的所有贖回或轉讓均載於附表4.3（a）。
(b)
在收盤前，會員是附表4.3 (a) 中會員姓名旁邊列出的公司會員權益的獨家所有者，對這些權益擁有良好而有效的所有權、記錄和實益所有權，此類會員權益 (i) 是有效發放的、已全額支付且不可評估的，而且 (ii) 在收盤時應免費轉讓、轉讓和交付給買方所有留置權。
(c)
除附表4.3（a）中列出的會員權益外，成員不擁有公司的會員權益或公司的任何其他股權證券，也不擁有發行任何此類股權證券的任何期權、認股權證、權利、看漲權、承諾或任何形式的權利。
第 4.4 節
子公司。公司從未擁有過，目前也沒有直接或間接擁有任何其他公司或任何有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他實體的任何股本或其他股權、證券或權益。
(a)
本協議和成員輔助文件的執行、交付和履行，本協議及其所設想交易的完成，以及本協議及其條款和條件的履行和遵守（視情況而定）不會（視情況而定）在時間推移或發出通知後或兩者兼而有之，構成違反或違約，導致加速許可下任何利益的損失根據任何一方承擔的任何義務或賦予任何一方終止、修改或取消的權利，(a) 公司章程文件的任何條款或條款，(b) 任何公司合同（定義見第 4.13 節）或任何其他合同、協議、許可證、特許經營、許可或其他
適用於公司或成員的文書，（c）公司或成員所參加的任何法院或政府實體或機構的任何判決、法令或命令，或對公司或成員或其任何各自財產具有約束力，或（d）適用於公司或成員的任何法律或仲裁裁決。本協議或成員輔助文件的執行、交付或履行，或本協議或由此設想的交易的完成，無需任何政府實體同意、批准、下令或授權，也無需向公司或成員註冊、申報或備案。
(b)
本協議和成員輔助文件的執行、交付和履行、本協議及由此設想的交易的完成以及本協議及其條款和條件的履行和遵守，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，均不構成違反或違約、導致任何利益的損失，不允許加速履行任何義務或賦予任何一方的權利終止、修改或取消 (a) 任何合同、協議，適用於任何會員的許可、特許經營、許可或其他文書，(b) 任何成員所參加的任何政府實體的任何判決、法令或命令，或對任何成員或任何此類成員的相應財產具有約束力，或 (c) 適用於任何會員的任何法律或仲裁裁決。
(a)
除附表4.6（a）中規定的情況外，公司不擁有也從未擁有過任何不動產。
(b)
附表4.6（b）列出了租賃不動產的正確和完整的清單。
(c)
該公司在其租賃不動產中擁有有效的租賃權益，授予此類權益的租約完全有效。
(d)
據每位會員所知，租賃不動產的任何部分或其中的任何建築物或改善項目均不違反任何法律，包括與分區、建築、土地使用、環境、健康和安全、消防、空氣、衞生和噪音控制有關的法律。除許可留置權外，任何租賃不動產均不受 (i) 任何政府實體的任何法令或命令（或據成員所知，威脅或擬議的命令）的約束，或（ii）任何性質的通行權、建築物使用限制、例外、差異、保留或限制。
(e)
租賃不動產的改造和固定裝置運行狀況良好，維護和維修狀況良好，普通磨損除外，均足夠，適合目前的使用目的。據每位成員所知，公司擁有或使用的建築物和改善設施均不是由任何材料建造或包含作為其組成部分的材料，這些材料無論是目前的形式還是由於此類材料的老化和正常使用和服務而合理預計會發生變化，釋放出任何物質，無論是氣態、液體還是固體，這些物質是單劑量的，或者是反覆和長期暴露的，對人造成傷害或危害任何可能不時身處或與之相處的個人的健康狀況建築物或改善設施。未對任何租賃不動產或其進行任何改善的譴責、徵用或類似的訴訟進行中，據成員所知，也沒有受到威脅。租賃不動產構成公司在業務運營中使用的所有不動產。
(a)
除附表4.7（a）中規定的情況外，公司對其所有財產和資產擁有良好和可銷售的所有權，不含除許可留置權之外的所有留置權。
(b)
公司的所有設備和其他有形個人財產和資產（i）運行狀況良好，維護和維修狀況良好，正常磨損除外，（ii）已購置並在正常課程中使用，（iii）符合所有適用的法律。除普通磨損外，任何此類設備、有形個人財產或資產均無缺陷或問題。除了受個人財產租賃約束的租賃物品外，任何其他人均不擁有公司場所內的任何設備或其他有形個人財產或資產。除附表4.7（b）中規定的情況外，自2023年11月16日以來，除了在普通課程中出售庫存外，公司未出售、轉讓或處置任何資產。附表4.7（c）列出了賬麪價值超過10,000美元的公司每件有形個人財產（包括租賃的個人財產）的正確完整清單和概述。
第 4.8 節
財務報表。財務報表作為附表4.8附於此。除附表4.8中明確説明外，財務報表在所有重大方面均根據公認會計原則編制，均來自公司的賬簿和記錄，此類賬簿和記錄是在符合公認會計原則的基礎上保存的。財務報表（包括相關附註和附表）中包含的每份資產負債表在所有重要方面公允地列報了公司截至該資產負債表之日的財務狀況，財務報表（包括任何相關附註和附表）中包含的每份損益表和現金流量表在所有重大方面公允地列報了公司在其中所列期間的經營業績和現金流變化，在每種情況下都按照公認會計原則（明確表示除外）其中註明或作為在附表4.8中披露）。自2023年11月16日以來，公司的任何會計（或税務會計）政策、慣例或程序均未發生變化。公司保留反映其資產和負債的準確賬簿和記錄，並維持適當和充分的內部會計控制措施，足以為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的年度財務報表提供合理的保證。
第 4.9 節
沒有未披露的負債。除非附表4.9中披露，否則公司沒有任何需要在根據公認會計原則編制的資產負債表正文中披露的負債（無論是絕對負債、應計負債、或有負債表還是其他負債），資產負債表中自資產負債表發佈之日起產生的負債除外。此外，該公司已在附表4.9中披露了將來可能引起索賠或責任的所有已知事實。
第 4.10 節
沒有某些變化。自資產負債表發佈之日起，除附表4.10另有規定外，不論是否有保險，（i）公司財產或資產均未受到任何重大不利影響，或（ii）價值超過5,000美元的公司財產或資產遭受任何損害、破壞、損失或意外傷亡。自資產負債表發佈之日起，除附表4.10另有規定外，公司擁有：
(b)
未處置或允許其失效使用本公司任何專利、商標、商品名稱、服務標誌、許可或版權（包括本公司的任何知識產權）的任何權利，也未處置或向任何人披露本公司迄今未公開的任何商業祕密、配方、工藝、技術或專有技術；
(c)
不是 (i) 出售或轉讓任何資產，但普通交易中出售的製成品除外，(ii) 授予、創造、產生或承受對公司任何資產的任何留置權，(iii) 將任何有擔保的支票、票據或應收賬款作為無法收回的註銷，(iv) 在公司賬簿或記錄上減記任何資產或投資的價值，但折舊和攤銷除外普通課程或 (v) 取消任何債務或放棄任何索賠或權利（本第 4.25 (a) 節規定的除外協議）；
(d)
除普通課程外，未以任何方式增加其任何員工、高級職員、經理或顧問的基本薪酬，也未與其簽訂任何新的獎金或激勵協議或安排；
(f)
除普通課程外，未簽訂、修改、放棄、未續訂或終止根據第 4.13 節要求披露的任何合同；
(g)
除非適用法律要求，否則未對會計或現金管理程序、政策、做法或方法進行任何更改；
(i)
未簽訂任何合同或協議以執行第 (b) 至 (h) 條中規定的任何上述行為。
(a)
除非附表4.11另有規定，否則在任何政府實體或仲裁員面前均未進行任何訴訟、訴訟、索賠、仲裁、訴訟或調查，或據會員所知，沒有針對或涉及公司或其不動產或個人財產的威脅、與之有關或涉及的訴訟、訴訟、索賠、仲裁、訴訟或調查（“法律訴訟”）。附表4.11中規定的任何法律程序，如果最終確定為不利影響，則無論是個人還是總體而言，均不合理可能產生重大不利影響。公司不受任何法院或仲裁小組的任何判決、法令、禁令、規則或命令的約束。根據任何聯邦或州舉報人法規，包括《虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729及其後各節），沒有人對公司的任何資產或業務提出過或威脅要對公司提起索賠或訴訟，據會員所知。
(b)
沒有任何針對會員或其中任何一方的訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查，據會員所知，這些訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查尚無可能對會員完成本協議或成員輔助文件所設想的交易的能力產生不利影響。
第 4.12 節
遵守法律。公司（在過去五（5）年中一直遵守所有適用法律（包括與分區、環境問題和員工安全與健康相關的適用法律）的所有方面。除附表4.12另有規定外，(i) 公司未被指控或收到任何書面通知表明其正在調查任何違反適用法律或政府實體其他要求的行為，公司目前也沒有受到其他調查，(ii) 公司不是任何政府或實體的任何命令、判決、法令、禁令、裁決或裁決的當事方或受其約束仲裁員和 (iii) 公司已提交所有報告，並擁有向任何人提交所需的所有許可證在本協議發佈之日或之前的政府實體。
(a)
附表4.13（a）列出了公司作為當事方、公司或其任何財產受其約束的以下合同的正確完整清單，無論是口頭還是書面合同（統稱為 “公司合同”）（附表4.15中規定的僱傭協議、附表4.16中規定的公司福利計劃和附表4.18中規定的保險單除外）：
(i)
與借款有關或對公司任何財產或資產（不動產、個人或混合、有形或無形）具有約束力的所有債券、債券、票據、貸款、信貸或貸款承諾、抵押貸款、契約、擔保或其他合同；
(ii)
與租賃不動產有關的所有租賃或涉及任何財產或資產（不動產、個人或混合、有形或無形）的其他租賃或許可；
(iii)
(A) 限制或限制公司或其任何高級職員、經理、員工、成員或其他股權持有人、代理人或代表（以其身份）在任何司法管轄區從事任何業務或其他活動的所有合同和協議；（B）建立或意圖建立任何排他性或優惠關係或安排；或（C）以其他方式限制或限制公司經營或擴展其業務的能力；
(iv)
所有要求公司單獨或總額支付超過10,000美元的資本支出或收購或建造固定資產的合同和協議；
(v)
所有規定在本協議執行時或收盤時增加付款或福利，或加速歸屬的合同和協議，或與本文設想的交易相關的合同和協議；
(六)
授予任何人對任何資產的全部或任何部分留置權的所有合同和協議；
(七)
與任何危險物質、修復任何現有環境狀況或與執行任何環境審計或研究有關的清理、減排或其他行動的所有合同和協議；
(八)
向任何人授予購買或收購任何資產的期權或優先拒絕、首次要約或類似的優先權的所有合同和協議；
(ix)
與任何代理、分銷商或代表簽訂的所有合同和協議，如果提前三十 (30) 天或更短的通知不得終止，恕不處罰；以及
(x)
所有合資或合夥合同以及所有其他規定分享任何利潤的合同。
(a)
公司要求在截止日期當天或之前提交的所有申報表、申報表、報告、信息申報表和報表以及其他與税收相關的文件（包括修改後的申報表和退款索賠）（統稱為 “納税申報表”）均已及時提交。此類納税申報表在所有方面都是真實、正確和完整的。公司到期和應繳的所有税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按時支付。本公司的任何税收均未延長或要求延長或豁免訴訟時效。公司所有納税申報表和審查報告的副本以及截至2021年12月15日之後的所有納税期內根據公司評估或同意的缺陷陳述已交付給買方。
(b)
出於税收目的，公司不是附屬、合併、合併或統一税務集團的成員。根據《財政條例》第1.1502-6節（或州、地方或外國法律的任何相應條款），通過合同或其他方式，公司對作為受讓人或繼承人的任何個人（公司除外）不承擔任何税收責任。
(c)
公司資產沒有税收留置權（當前尚未到期和應付的税款除外）。
(d)
任何成員都不是 “外國人”，因為美國財政條例第1.1445-2節中使用了該術語。在《守則》第897 (c) (1) (a) 條的適用期內，公司既不是也不是美國不動產控股公司（定義見《守則》第897 (c) (2) 條）。
第 4.15 節
官員和員工。附表4.15包含一份正確而完整的清單，列出了 (a) 公司所有高管人員，分別説明他們的職位、年薪標準、工作地點、服務年限和向他們提供的其他福利；(b) 公司的所有員工（無論是全職、兼職或其他方式）和獨立承包商，具體説明他們的職位、地位、年薪、小時工資、工作地點、服務年限、向每人提供的其他福利其中分別是諮詢費或其他獨立承包商費用在該名單上的任何受書面僱傭協議或任何其他書面條款表或其他描述該僱員或獨立承包商僱用條款或條件或該獨立承包商提供服務的條款或條件的文件約束的官員或其他僱員的姓名旁邊加上適當的註釋。除非附表4.15另有規定，否則公司不加入任何僱傭協議或受其約束。會員已向買方提供了公司作為當事方或受其約束的每份僱傭協議的正確和完整副本。根據其與公司相關的相應條款，每份此類僱傭協議都是合法、有效、具有約束力且可強制執行的。公司在任何僱傭協議（或事先通知後或兩者都可能構成違約或違約的事件或條件）下不存在任何違約或違約行為，也不存在與任何僱傭協議的任何第三方有關的違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，可能構成違約或違約的事件或條件）。公司和成員均未收到任何政府實體關於公司錯誤地將附表4.15所列任何人歸類為獨立承包商的索賠。本公司和成員均未就薪酬、晉升、留用、解僱、遣散費或與本協議或其他方式設想的交易有關的類似事項向公司的任何高級職員、員工、前員工、顧問或獨立承包商作出任何口頭承諾。除附表4.15中另有規定外，公司的所有高級職員和員工在本報告發布之日均處於活躍狀態。
(a)
附表4.16（a）包含1974年《僱員退休收入保障法》（經修訂，包括相關法規 “ERISA”）第3（3）條所定義的每個 “員工福利計劃” 的真實完整清單，無論是否為書面的，是否受ERISA的約束，以及每項補充退休、薪酬、就業、諮詢、利潤分享、遞延薪酬、激勵、獎金、權益、控制權變動，留用、遣散、工資延續和其他類似的協議、計劃、政策、計劃、慣例或安排由本公司設立、維護、贊助或出資，或者本公司負有或可能承擔任何責任（均為 “福利計劃”）。
(b) 對於每項福利計劃，已向購買者提供了以下各項準確、最新和完整的副本：（i）包含所有修正案的計劃文件，如果不簡化為書面形式，則提供所有重要計劃條款的書面摘要；（ii）與此類福利計劃相關的任何書面合同和安排，包括信託協議或其他融資安排以及保險單、證書和合同；（iii）如果是福利計劃意在符合《守則》第401（a）條的資格，這是最新的有利決定或美國國税局簽發的國家辦公室批准函以及此後就福利計劃的持續資格簽發的任何法律意見；（iv）就該福利計劃提交的最新5500表格；以及（v）任何政府實體或機構發出的與福利計劃有關的任何重要通知、審計、查詢或其他信函或向其提交的文件。
(c) 每項福利計劃和相關信託都是根據其條款和所有適用法律（包括ERISA和1986年《美國國税法》（經修訂的 “守則”）第1445條建立、管理和維持的。任何已經或可能使公司受累的福利計劃均未發生任何情況，或者就截止日期當天或之後的任何時期而言，
買方或其任何關聯公司根據適用法律提起民事訴訟、罰款、附加費或税款，或可能危及任何福利計劃先前確定的合格地位的民事訴訟、罰款、附加費或税款。與每項福利計劃相關的所有福利、繳款和保費均已根據該福利計劃的條款以及所有適用的法律和會計原則及時支付。在公認會計原則要求的範圍內，任何無資金的福利計劃下的應計福利已支付、累積或充分預留。
(d) 公司沒有發生也沒有合理預期會承擔：（i）ERISA第一章或第四章、《守則》的任何相關條款或與任何福利計劃相關的適用法律；或（ii）對養老金福利擔保公司的任何責任。任何福利計劃都沒有完全或部分終止，也沒有預計會終止。
(e) 公司現在或在過去六年內的任何時候都沒有向：（i）ERISA第3（37）條所定義的任何 “多僱主計劃”；（ii）ERISA第4001（a）（15）條所定義的任何 “單一僱主計劃”；（iii）《守則》第413（c）條所定義的任何 “多僱主計劃”；（iv）) ERISA第3（40）條中定義的任何 “多僱主福利安排”；（v）《守則》第4975（e）（7）條中描述的槓桿員工持股計劃；或（vi）任何其他受要求的福利計劃最低資金要求。
(f) 除ERISA第601至608條或其他適用法律的要求外，任何福利計劃都不以任何原因向任何個人提供離職後福利或退休人員福利金。
(g) 無論是單獨執行本協議還是本協議所設想的任何交易，都不會：(i) 使公司的任何現任或前任董事、高級職員、員工、獨立承包商或顧問有權獲得任何遣散費、遣散費增加或其他款項；(ii) 加快付款、資金或歸屬時間，或增加薪酬金額（包括股票）向任何此類個人支付的薪酬）；（iii）限制或限制公司修改或限制的權利終止任何福利計劃；（iv）增加任何福利計劃的應付金額；（v）導致《守則》第280G（b）條所指的 “超額降落傘補助金”；或（vi）要求向本法第280G（c）條所指的任何 “取消資格的個人” 支付 “總額” 或其他款項。
第 4.18 節
保險政策。附表4.18 (a) 列出了公司持有（目前在過去五（5）年內維持或持有）的所有保單（統稱為 “保險合同”）的清單，包括保單限額或承保金額、免賠額或自保保留金以及與之相關的年度保費；但是，儘管有前述規定，但前提是保留的任何工傷補償保險合同的自有工傷補償合同或由公司持有，附表4.18（a）列出了此類工傷補償清單目前在過去兩（2）年內維持或持有的保險合同，包括保單限額或承保金額、免賠額或自保保留金以及與之相關的年度保費。此類保險合同根據其條款有效且具有約束力，完全有效，金額足以滿足法律和公司作為當事方或受其約束的合同的所有要求，保險合同將在截止日期之後繼續有效。在過去的十 (10) 年中，與保險合同中規定的保險範圍相似的承保範圍一直保持不變。除附表4.18（b）中規定的情況外，公司尚未收到書面通知，説明（i）違反或違約了任何此類保險合同，（ii）發生了任何允許終止、修改、加速或否定此類保險合同的事件，或（iii）終止或取消任何此類保險合同。除附表4.18（c）中規定的情況外，公司在任何重大方面均未違約（包括未在到期時支付保險費），公司也沒有按時就該保險合同下的任何重大索賠發出任何通知，公司也從未被拒絕或拒絕提供保險。沒有保險公司通知公司將拒絕承保，也沒有拒絕向該公司提交的任何索賠
該公司在過去三（3）年中的保險公司。公司在任何此類保險合同下均未就此類保險合同的承保人質疑、拒絕或對哪些保險提出異議或此類承保人保留了權利的索賠待決。
第 4.19 節
環境、健康和安全問題。除附表 4.19 中規定的情況外：
(a)
無論是現在還是過去五 (5) 年的任何時候，公司都沒有被指控違反適用的環境法，也沒有受到任何行政或司法程序的約束；
(b)
本公司不受因任何環境法的任何規定而產生或強加的任何索賠、義務、責任、任何種類或性質的損失、損害或支出，或因公司或公司員工、代理人或代表的任何作為或不作為引起的，或因公司對任何工廠、設施、場地、區域或財產（包括任何工廠、設施、區域或財產）的所有權、使用、控制或運營而產生的任何索賠、義務、責任、損失、損害或支出、公司目前或以前擁有或租賃的場地、區域或財產）釋放了任何危險物質；
(c)
公司已向買方提供了與公司環境問題有關的所有報告、信函、備忘錄、計算機數據和完整文件的正確和完整副本；並且公司在過去五（5）年內沒有支付任何與環境問題有關的罰款、罰款或評估；以及
(d)
據每位成員所知，本公司的租賃不動產、改良設施或設備均不含任何石棉、多氯聯苯、地下儲罐、露天或封閉的礦坑、水槽或其他容器。
(a)
附表4.20（a）包含所有公司註冊知識產權的清單，該清單按序列號、註冊號或其他唯一標識符、申請日期、授予日期或註冊日期以及相關司法管轄區標識了公司註冊知識產權的每項內容。
(b)
附表4.20（b）包含除附表4.20（a）中規定的公司知識產權以外的所有公司知識產權的清單。
(c)
公司擁有的公司知識產權或公司使用的與公司知識產權相關的產品或服務不受任何訴訟或未執行的法令、命令、判決、協議或規定的約束（i）以任何方式限制公司的使用、轉讓、銷售或許可，或（ii）可能影響公司知識產權的有效性、可註冊性、所有權、使用或可執行性。公司註冊知識產權的每項內容均有效且有效。公司獨家擁有或擁有公司在普通課程中使用的所有知識產權的有效許可權。為了維護公司註冊知識產權（視情況而定），已向美國或外國司法管轄區的相關專利、版權、商標或其他主管機構提交了與公司註冊知識產權有關的所有必要文件、記錄和證書，目前應付的與公司註冊知識產權有關的所有必要註冊、維護和續訂費用。
(d)
根據任何司法管轄區的法律，公司目前開展和擬開展的業務，包括公司對公司產品的設計、開發、製造、營銷、分銷和銷售（包括目前正在開發的產品），沒有、現在也不會以任何方式侵犯或挪用任何第三方的知識產權，或構成不公平競爭或貿易行為。
(e)
根據任何司法管轄區的法律，任何成員均不知情，也沒有收到任何第三方的書面通知或任何其他公開威脅，即公司目前和擬議的運營，或公司的任何行為、產品或服務侵犯或挪用任何第三方的知識產權，或構成不公平競爭或貿易行為。公司擁有的任何公司知識產權均不受任何法院、法庭、仲裁員或其他政府實體未執行的命令、裁決、法令、判決或規定的約束，在過去十 (10) 年內未受任何訴訟的約束，無論是否以有利於公司的方式解決。
(f)
沒有人擁有或正在侵犯或挪用公司擁有的任何公司知識產權。
(g)
公司已採取合理措施保護和維護公司在機密信息以及公司使用的第三方的任何商業祕密或機密信息中的權利，在不限制上述內容概括性的前提下，公司執行了一項政策，要求每位員工和承包商基本上以提供給買方的形式執行專有信息/保密協議，而且，除保密義務外，公司沒有披露任何機密信息第三方的信息或任何此類商業祕密或機密信息。
(h)
除附表4.20（h）中規定的情況外，公司或會員不因公司知識產權的所有權、開發、使用、許可、銷售或處置而向任何人支付特許權使用費、費用、酬金或其他款項，但普通課程中向員工和銷售代理支付的工資和銷售佣金以及現成商用軟件的最終用户許可或訂閲費每年不超過5,000美元的訂閲費除外程序。所有特許權使用費、許可費、費用和其他應付給公司知識產權的款項或以公司知識產權的名義支付的其他金額均反映在財務報表中。
第 4.21 節
拖欠會員的款項。公司沒有義務向會員支付收盤前應計的任何金額，包括任何工資和員工福利。
第 4.22 節
供應商關係。附表 4.22 載有供應商名稱和地址的正確和完整清單。公司與每家供應商保持良好的關係，沒有發生任何可能對公司與任何供應商的關係產生重大不利影響的事件。除附表4.22另有規定外，在過去十二（12）個月中，任何供應商均未取消、終止或威脅取消或以其他方式終止與公司的任何合同，或減少其對公司業務產品的供應。每個成員都不知道，任何當前的供應商都可能由於本文所設想的交易或其他原因終止或實質性改變其與公司的業務關係。
第 4.23 節
應收賬款。成員已向買方交付了正確而完整的應收賬款明細表，其中顯示了每筆應收款的金額以及應收賬款的賬齡，該清單截至該日是正確和完整的。除附表4.23規定的情況外，與應收款有關的債務人未進入或受破產或破產程序約束，也沒有為債權人的利益對任何應收款進行轉讓。除附表4.23規定的情況外，所有此類應收款均為流動應收款，對於任何此類應收款的可收性沒有爭議。除附表4.23規定的情況外，最終營運資金表上的所有應收賬款（扣除其中顯示的任何儲備金）(i) 在不訴諸法律訴訟或收款機構的情況下，以符合公司過去慣例的方式有效、存在和收款；(ii) 代表在普通課程中出售和交付的商品或提供的服務的到期款項，以及 (iii) 不得退款
或調整或任何抗辯權、抵消權、轉讓、限制、擔保權益或其他留置權。該公司未計入任何應收賬款。
(a)
除附表4.24另有規定外，本公司不對公司銷售的商品做出任何明示擔保或保證（“保證”），並且不存在指控違反任何保證的未決索賠，或據會員所知的威脅性索賠。除附表4.24中規定的情況外，除從事與公司規模和範圍相似的業務的人員在正常業務過程中通常承擔的擔保，或（ii）會產生重大不利影響的擔保外，公司對任何擔保（i）不承擔任何風險或責任。
(b)
除非附表4.24另有規定，否則公司因在收盤前授予的任何擔保而產生的任何費用的充足儲備金將反映在最終營運資金表中。
第 4.25 節
經紀人、發現者和投資銀行家。除附表4.25另有規定外，公司、成員或公司或公司任何關聯公司的高級職員、經理或僱員均未僱用過任何經紀商、發現人或投資銀行家，也未就與本文所設想的交易相關的任何投資銀行費用、財務諮詢費、經紀費、發現者費或類似費用承擔任何責任。
第 4.26 節
銀行賬户。附表4.26列出了公司使用的所有銀行賬户的正確和完整清單和描述。
第 4.27 節
會員保障。除非附表4.27中另有披露，否則任何成員均未對公司在任何擔保、信用證、投標保證金或履約保證金下的任何義務提供擔保。
第 4.28 節
對商業活動的限制。除非附表4.28中另有規定，否則沒有任何合同、協議、判決、禁令、命令或法令以公司為一方或對公司具有其他約束力，這些合同、協議、判決、禁令、命令或法令對公司具有或可能具有禁止或損害任何業務慣例或行為的效果。
第 4.29 節
償付能力。在任何司法管轄區，公司、會員或其各自的關聯公司均未停止或暫停償還各自的債務，也未在到期時無法償還債務或以其他方式破產。公司、成員及其各自的關聯公司均不受任何待決、正在進行或據成員所知的任何性質的償付能力受到威脅的償付能力訴訟的對象。公司、成員及其各自的關聯公司均未為債權人的利益進行過轉讓，也未採取任何旨在或構成啟動任何此類破產程序的有效基礎的行動。
第 4.30 節
披露。成員在本協議、附表或附錄或任何成員輔助文件中做出的任何陳述、擔保或承諾均不包含對重大事實的不真實陳述，也未漏述在此處或其中陳述為使此處或其中包含的陳述不產生誤導性所必需的重大事實。
買方特此向會員陳述並保證如下：
第 6.1 節
組織。根據特拉華州法律，買方是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按目前方式開展業務所必需的所有權力和權力。
第 6.2 節
授權。買方擁有執行和交付本協議和買方輔助文件的全部公司權力和權力，履行其在本協議及其下的義務並完成本協議及由此設想的交易。買方執行和交付本協議和買方輔助文件、買方履行其在本協議及其下的義務以及完成本協議和其中規定的交易，均已得到買方所有必要的有限責任公司行動的正式和有效的授權。本協議和買方輔助文件已由買方正式簽署和交付，構成買方有效且具有約束力的協議，可根據各自的條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產破產和其他影響債權人權利可執行性的類似法律、一般公平原則，當然還有給予公平補救措施的自由裁量權。
第 6.3 節
沒有限制和衝突。本協議和買方輔助文件的執行、交付和履行、本協議及由此設想的交易的完成以及本協議及其條款和條件的履行和遵守，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，均不構成違反或違約，導致任何利益的喪失，或允許加速履行以下任何義務：(a) 買方章程文件的任何條款或規定，(b) 任何合同買方是哪一方，（c）任何政府實體對買方或其任何財產具有約束力的任何判決、法令或命令，或（d）適用於買方的任何法規、法律、規則或法規，除非在每種情況下，此類違規、衝突、違約、違約、利益損失或加速義務都不會產生重大不利影響對買方完成本協議或買方輔助機構所設想的交易的能力的影響文件。
第 7.1 節
公開公告。公司和成員應就向金融界、政府實體、員工、客户、供應商或公眾發佈有關本協議或本協議所設想交易的所有公告的時間和內容與買方協商，並應在發佈任何此類公告之前盡合理努力商定任何此類公告的文本。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司或任何成員均不得在任何時候向任何人披露本協議簽訂的事實或本協議的任何條款，但公司或會員（如適用）合理確定需要知道此類信息以向公司或成員提供諮詢的此類各方顧問除外，前提是該顧問將被告知本協議的保密性質和本協議的條款協議，並將被指示根據本協議的條款將此類信息視為機密信息。
(a)
提交納税申報表。成員代表應控制公司要求提交或與公司相關的所有納税申報表（統稱為 “賣方準備的申報表”）的編制和提交；但是，如果任何賣方準備的申報表要在截止日期之後提交，並且適用法律未授權成員代表執行和提交此類納税申報表，則買方應執行和提交此類準備的申報表（或要求提交）賣方準備的申報表適當的税收機關。除非適用法律要求或會員的税務顧問得出結論，否則所有賣方準備的申報表都應以符合公司過去慣例的方式編制和提交，除非會員的税務顧問得出結論，在不受到處罰的情況下無法如此編制納税申報表。成員代表應
在提交此類納税申報表截止日期（包括適用的延期）前三十（30）天向買方提供已完成的此類納税申報表草稿的副本，以供買方審查和評論，並應真誠地考慮在提交截止日期前十五（15）天內收到的所有意見（包括適用的延期）。除上述賣方準備的申報表外，買方將為公司準備或安排準備所有跨期納税申報表，並及時提交或促使及時提交公司的所有納税申報表。此類納税申報表應以符合公司過去慣例的方式編制，除非適用法律另有要求，或者除非買方的税務顧問得出結論，在不受到處罰的情況下無法如此編制納税申報表。
(b)
繳納税款。對於買方根據第 7.2 (a) 節提交的責任申報表或要求提交的任何納税申報表，成員應在繳納税款到期日前五 (5) 天內向買方支付買方根據第 7.2 (c) 節的規定合理確定的税款。根據本第7.2（b）節視為到期的任何金額均應由公司在截止日期之前支付的任何預繳税款抵消，並適用於該納税年度。如果此類預繳税款超過本協議項下視為應繳的金額，則應向成員代表償還同樣的款項。
(c)
跨期税收分配。任何應納税期在截止日期（“跨期”）開始或之前結束的應納税期（“跨税期”）應分攤到截止日或之前結束的應納税期和截止日之後開始的部分（a）對於企業個人財產税和從價税，按日分攤此類税款，以及（b）所有其他税款，以結賬為基礎，前提是每年計算的豁免、津貼或扣除額（包括，但不限於折舊和攤銷扣除額）應按每日津貼分配。
(d)
税收共享協議。與公司有關或涉及公司的任何税收共享協議自本協議發佈之日起已終止，並且對任何應納税年度（無論是本年度、未來年度還是過去一年）都沒有進一步的效力。
(e)
某些税收。與本協議有關的所有轉讓、跟單、銷售、使用、印章、註冊和其他此類税費（包括任何罰款和利息）應在到期時由成員支付，成員代表將自費提交與所有此類轉讓、跟單、銷售、使用、印章、註冊和其他税費有關的所有必要納税申報表和其他文件，如果適用法律要求，買方將，以及將促使其關聯公司參與任何此類納税申報表的執行，以及其他文檔。
第 7.3 節
股票對價和盈利泄漏。每位成員同意，他不會在任何一個交易日出售、轉讓、交易或以其他方式處置任何公司普通股，其金額均不超過 (a) 根據前一或當前交易日中較高者計算的公司普通股總銷售額的百分之十五（15％），以及（b）任何或全部出售的公司股票的總價值3,000美元，以較高者為準的會員。
第 8.1 節
閉幕。結算應與本協議的執行和交付同時進行。結算應通過電子方式交換文件進行，或在雙方可能商定的地點或以其他方式進行。
第 8.2 節
會員關閉配送。在執行和交付本協議的同時，成員已向買方交付或促成交付以下內容：
(a)
代表會員權益的原始證書（如適用）以及由會員正式簽署的附帶權力或分配，以證明會員權益已轉讓給購買者；
(b)
特拉華州國務卿在截止日期前10天內出具的關於公司在特拉華州良好信譽的信譽證明，以及國務卿在公司有資格開展業務的每個司法管轄區簽發的類似信譽良好的證書；
(c)
附錄8.2 (c) 中列出的公司合同的第三方的書面同意或通知（或與此有關的豁免）（以及所有此類同意、通知和豁免應在收盤時及之後具有完全的效力和效力）；
(e)
當前和完整的有限責任公司運營協議、組織記錄簿、會議記錄簿和公司印章；
(f)
每位成員以公司高級管理人員和經理的身份以買方合理接受的形式辭職（如適用）；以及
(g)
為向買方傳達會員權益或以其他方式完成本協議所設想的交易，公司或任何會員根據本協議或買方合理要求填寫的所有其他文件。
第 8.3 節
買方關閉交付。在本協議的執行和交付的同時，買方已向成員交付或促成交付以下內容：
(a)
根據第 3.1 節在收盤時支付和交割的收盤現金和股票對價，根據該節支付和交付；
(b)
特拉華州國務卿在截止日期前10天內出具的關於買方在特拉華州良好信譽的良好信譽證明，以及（ii）買方祕書出具的關於買方董事會授權買方執行、交付和履行本協議的決議以及此處考慮的交易的有效性的證書；
(d)
根據本協議，買方在收盤時或之前必須填寫或交付的所有其他文件。
第 9.1 節
會員的賠償義務。每位成員應就任何和所有要求、索賠、訴訟、訴訟、訴訟、義務、義務、損害賠償、損失、成本、費用、開支、罰款、判決和利息（無論是股權還是法律，包括法定和普通利息）（包括和解中支付的金額、調查費用），共同和個別地向買方賠償、辯護和使其免受損害以及合理的律師費和開支），由以下原因產生或與之有關：
(a)
成員在本協議或成員輔助文件（就本第 9.1 (a) 節而言）中所作的任何陳述或擔保的任何違反或不準確之處，除第 4.10 節第一句第 (i) 條（無某些更改）中提及的 “重大不利影響” 外，此類陳述和擔保在閲讀時不應提及 “實質性”、“重大不利影響” 或類似的貨幣和非貨幣條件，閲讀此類陳述和保證時不得提及 “知識”或類似資格）；
(b)
任何違反會員和/或公司在本協議或成員輔助文件中做出的任何契約、協議或承諾的行為；
(c)
基於交易時或收盤前生效的違法行為、違反合同、僱傭慣例或健康、安全或環境問題提出的索賠，每種索賠均由收盤前發生的事件、提供的服務或公司的運營引起或與之相關的索賠；
(d)
與截止日期或之前結束的任何時期有關或與之相關的任何公司福利計劃；
(e)
(i) 公司在截至收盤時或之前的任何納税期或部分納税期內繳納的任何税款 (ii) 公司未能根據任何適用法律提交任何納税申報表和繳納任何税款，(iii) 公司任何納税申報表中的任何不準確或遺漏，或 (vi) 公司未能預扣任何與已付或應付金額相關的任何税款員工、獨立承包商、債權人、成員或其他第三方；
(f)
成員或其他持有人因本協議所設想的交易而提出的公司股權證券的索賠，不包括以下任何索賠：(i) 與買方未能根據本協議支付購買價格的任何部分有關的索賠；(ii) 向買方或與公司無關的任何關聯公司（公司除外）提出的索賠；或 (iii) 根據本協議或任何協議對買方提出的索賠買方輔助文件；
(g)
公司在收盤前的運營、行為或不作為，但不包括 (i) 公司根據本公司簽訂的任何合同或協議承擔的義務或與業務開展有關或與業務活動有關或使用的許可證（如果不要求在截止日期當天或之前履行此類義務），以及 (ii) 公司某種類型的流動負債，但在此範圍內，反映在最終營運資金表上的金額；
(h)
未在截止日期或之前支付或在最終營運資金表中反映為流動負債的債務和交易費用；
(i)
任何一方在截止日期之前對公司或其會員提起或產生的任何及所有訴訟、義務、費用、損害賠償、損失、索賠；
(j)
公司 (i) 未擁有或持有任何必要的許可證，以使其能夠按目前進行和計劃開展業務（“必要許可”），也未在截止日期（包括截止日期）的任何時間保持有效、具有約束力並具有全面效力的必要許可；或（ii）未就本協議的執行、交付和履行獲得任何政府實體的同意或向其發出通知關於任何必要的許可證；以及
(k)
(i) 本協議的執行、交付和履行以及本協議中設想的交易的完成對任何必要許可證的任何 “不利影響”；或 (ii) 截至截止日期任何待審或據成員所知，處於威脅或合理可預見的（任何期限結束時到期除外）的必要許可證的丟失或到期。
本第9.1節所述的買方受保方有權獲得賠償的要求、索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、責任、義務、損害賠償、損失、成本、開支、罰款、判決和利息（無論是股權還是法律上的利息，包括法定和普通利息）（包括和解支付的金額、調查費用和合理的律師費和開支）“買方損失” 統稱為 “買方損失”。
第 9.2 節
買方的賠償義務。對於任何和所有要求、索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、責任、義務、損害賠償、損失、成本、開支、罰款、判決和利息（無論是股權還是法律，包括法定和普通法）（包括法定和普通利息）（包括支付的和解金額、調查費用和合理的律師費和開支），買方應賠償、為其辯護並使其免受損害由以下原因引起或與之有關：
(a)
對買方在本協議或任何買方輔助文件中作出的任何陳述或擔保的任何違反或不準確之處；或
(b)
任何違反買方在本協議或任何買方輔助文件中做出的任何契約、協議或承諾的行為。
本第 9.2 節所述的成員受賠方有權獲得賠償的要求、索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、責任、義務、損害賠償、損失、成本、開支、罰款、判決和利息（無論是股權法定還是普通法，包括法定和普通法）（包括和解支付的金額、調查費用和合理的律師費和開支）統稱為 “會員損失”。
第 9.3 節
抵消權。儘管本協議中有任何相反的條款或規定，但買方有權自行選擇抵消應付給成員的任何款項，包括但不限於任何盈利付款、營運資本盈餘或應予賠償的會員損失，以彌補本協議下的任何買方損失（或本協議下應付給買方的任何其他款項）為目的而應付和應付的會員損失，並扣留應付給成員的此類款項，包括任何盈餘款項和/或營運資金盈餘，尚待解決在根據本協議條款最終確定此類索賠和/或由此產生的任何買方損失之前，本協議項下的任何買方賠償或其他索賠。
第 10.1 節
通知。根據本協議要求或進行的所有通知、通信和交付必須以書面形式發出，由發出通知的一方簽署或以其名義發出，並應親自或通過全國隔夜快遞服務或掛號信或掛號信或掛號郵件（要求提供退貨收據），預付郵費，如下所示：
|
|
致買方： |
CV Sciences, Inc. 帕吉特街 9530 號，107 號套房 加利福尼亞州聖地亞哥 92126 收件人：首席執行官約瑟夫·道林 |
並附上一份副本（不構成通知）至： |
防波堤法律集團有限責任公司 洛馬斯聖達菲大道 991 號，C160 套房
加利福尼亞州索拉納海灘 92075
收件人：道爾頓·斯普林爾 |
|
|
致各位會員（由會員代表轉交）： |
克萊頓 J. 蒙哥馬利 |
|
|
或向該締約方可能以書面形式向其他締約方提供的其他代表或發送給該締約方的其他地址.任何此類通知、通信或交付均應被視為在送達之日發出或送達 (a) 如果是親自送達，或 (b) 向全國隔夜快遞服務存款後的一 (1) 個工作日送達，或 (c) 在美國郵政總局存款後五 (5) 個工作日，掛號信或掛號郵件（要求退貨收據），郵資預付。
第 10.2 節
時間表和展覽。附表和附錄特此納入本協議，並作為本協議的一部分，就好像本協議的完整規定一樣。
第 10.3 節
約束效應；分配。本協議及其所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得直接或間接地轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務，包括通過法律的運作；但是，未經會員同意，買方可以 (a) 將其在本協議下的任何或全部權利和利益轉讓給其一個或多個關聯公司（在這種情況下，買方仍應對其業績負責）其在本協議下的所有義務），（b）指定其一家或多家關聯公司為履行其在本協議項下的義務（在這種情況下，買方仍應對履行本協議下的所有義務負責），（c）出於抵押擔保目的將本協議轉讓給其貸款人，以及（d）將本協議轉讓給買方、公司或公司全部或大部分資產的後續購買者（在這種情況下，買方仍應對履行本協議項下的所有義務負責）。
第 10.4 節
修正；修改。只有經本協議所有各方的書面同意，才能隨時修改、修改或補充本協議。
第 10.5 節
管轄法律。本協議在所有事項上均受加利福尼亞州法律（無論根據適用的法律衝突原則可能適用於哪些法律）的管轄和解釋，包括有效性、結構、效力、履行和補救措施等事項。
第 10.6 節
字幕。此處插入的標題、説明和目錄僅為方便起見，僅供參考，絕不定義、限制、擴展或描述本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。
第 10.7 節
同意管轄權等各方在此不可撤銷地同意並同意，任何法律爭議只能交由加利福尼亞州聖地亞哥縣或位於加利福尼亞州聖地亞哥縣的州或聯邦法院的專屬管轄，雙方特此同意此類法院（以及相應的上訴法院）對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其現在可能提出的任何異議此後必須前往任何此類法院或任何此類法院提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點向任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭上提起的。在法院審理法律爭議期間，與該法律爭議或任何其他法律爭議有關的所有訴訟、訴訟或程序，包括任何反訴、交叉申訴或答辯人，均應受該法院的專屬管轄。各方特此放棄 (a) 該當事方不受法律爭議的約束，(b) 此類訴訟、訴訟或程序不得在該法院提起或無法維持，(c) 該方的財產免於執行或免於執行，(d) 此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或 (e) 此類訴訟、訴訟或訴訟的地點是不恰當的。在允許的上訴期限到期後，本第 10.7 節所述的任何訴訟、訴訟或程序的最終判決是決定性的，可以根據判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
第 10.8 節
可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條款、條件和規定仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易，如果雙方未達成共同協議，則應修改此類條款，使其在允許的最大範圍內執行根據適用法律。
第 10.9 節
同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽署和交付時均應被視為原始協議，所有對應方共同構成同一份文書。就執行本協議而言，通過電子郵件或使用諸如DocuSign之類的電子簽名平臺傳輸的電子簽名應被視為原始簽名。各締約方同意，可以像使用原始簽名和對應簽名一樣依賴電子簽名和對應簽名。雙方進一步同意，當一方的簽名通過使用DocuSign或類似的電子簽名平臺執行和傳輸時，該簽名應具有與原始簽名相同的效力和效力。
第 10.10 節
沒有第三方受益人。本協議中的任何明示或暗示均無意或不應被解釋為授予或給予除雙方、其繼承人或允許受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，也不得解釋為使該人被視為本協議的第三方受益人。
第 10.11 節
豁免。締約方就本協議任何條款的延期或豁免所達成的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中載明的情況下才有效。一方對履行任何契約、協議、義務、條件、陳述或擔保的放棄不應解釋為對任何其他契約、協議、義務、條件、陳述或擔保的放棄。任何一方對履行任何行為的放棄均不構成對以後必須履行的任何其他行為或相同行為的放棄。
第 10.12 節
整合。本協議、本協議所附的附表和附錄，以及根據本協議簽訂的買方輔助文件和成員輔助文件取代所有
雙方就本協議主題事項達成的談判、協議和諒解（包括2023年11月16日的某些意向書），構成雙方就本協議（及其）達成的完整協議。
第 10.13 節
閉幕後的合作。交易結束後，各方應向其他各方提供進一步的信息和文件，並應執行和向其他各方交付任何其他方合理要求的進一步文書和協議，以完成或確認此處規定的交易，實現本協議的目的或向任何其他方保證本協議的好處。
第 10.14 節
交易成本。除非本協議另有明確規定，否則，(a) 買方應自行支付與本協議及本協議所設想的交易相關的費用、成本和開支，包括其財務顧問、會計師和法律顧問的費用、成本和開支，以及 (b) 應支付公司和成員與本文所述交易相關的費用、成本和開支，包括其財務顧問、會計師和法律顧問的費用、成本和開支如果關閉，則根據本協議第 3.1 (a) (v) 節如果沒有關閉，則由公司（或會員）承擔。
第 10.15 節
收盤後過渡。公司成員克萊頓·蒙哥馬利同意在收盤後向買方提供以下過渡服務，無需額外考慮或補償：a) 在截止日期當天或前後在大章克申舉行面對面的過渡會議，b) 通過電話將客户關係適當過渡到買方，c) 向買方轉讓相關專業知識以生成報價，d) 過渡/培訓適用的公司後臺職能，包括但不限於開具發票和採購等買方確定的過渡活動（統稱為 “過渡服務”）。過渡服務的總時間預計不超過60小時，將在交易結束後的30至45天內完成。經雙方同意，雙方可以延長過渡服務期限。
[頁面的其餘部分故意留空]
為此，雙方已促成本協議自上文第一份撰寫之日起正式執行，以昭信守。
|
|
|
購買者： CV SCIENCES, INC. 作者：_/s/約瑟夫·道林__________________________ 姓名：約瑟夫·道林 職務：首席執行官 |
|
公司: 超高軟膠囊有限責任公司 作者：__/s/ 克萊頓 J. 蒙哥馬利_________________________ 姓名：__克萊頓·蒙哥馬利_______________________ 職位：__首席運營官_____________________ |
|
成員： /s/ 克萊頓 J. 蒙哥馬利 克萊頓 J. 蒙哥馬利 /s/ 克里斯·法根 克里斯·法根 /s/ 安德魯·凱斯特 安德魯·凱斯特 /s/ 蒂莫西·麥格里爾 蒂莫西·麥格里爾 |