美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，過渡期從 _____________________________________________
委員會 文件編號：000-25991
曼哈頓 橋資本有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區） 公司或組織的） |
（美國國税局僱主 證件號） |
紐約州 Great Neck Cutter Mill Road 60 號 11021
（主要行政辦公室的地址 ）
(516) 444-3400
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是 ☐ 否
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否
截至2024年4月23日 ，註冊人共有11,438,651股普通股，每股面值0.001美元。
曼哈頓 橋資本有限公司
目錄
| 第 頁碼 | ||
| 第 I 部分 | 財務信息 | |
| 項目 1. | 合併財務報表（未經審計） | 4 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表 | 4 | |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的合併運營報表 | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的股東權益變動合併報表 | 6 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的合併現金流量表 | 7 | |
| 合併財務報表附註 | 8 | |
| 項目 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 12 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 15 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 15 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 16 |
| 項目 6. | 展品 |
16 |
| 簽名 | 17 | |
| 展品 | ||
| 2 |
轉發 看上去的陳述
本 報告包含經修訂的 1934 年《證券交易法》（ “交易法”）第 21E 條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由 “相信”、“期望”、 “打算”、“估計” 等詞語和類似表述來識別。這些陳述出現在本報告的多個地方， 包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，或者我們的董事或高級管理人員對 影響我們的財務狀況和經營業績以及業務和增長戰略的趨勢等方面的陳述。這些前瞻性 陳述不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性。由於各種因素（此類因素在此處稱為 “警示性陳述”），實際業績可能與前瞻性陳述中預測、明示或暗示的 存在重大差異，包括但不限於以下因素：(i) 我們的貸款發放活動、收入和 利潤受可用資金的限制；(ii) 我們在競爭激烈的市場中運營，競爭可能會限制我們的發放能力 } 利率優惠的貸款；(iii) 我們的首席執行官對我們的業務和未來至關重要成功可能取決於我們留住他的能力；（iv）如果我們高估了貸款收益率或錯誤地估值了貸款擔保的抵押品， 我們可能會蒙受損失；（v）我們可能會受到 “貸款人責任” 索賠；（vii）我們的盡職調查可能無法發現借款人的所有 負債或其他業務風險；（vii）借款人集中度可能導致重大損失; (viii) 我們可以選擇對自有股票進行分配，在這種情況下，您可能需要繳納超過您收到的現金分紅 的所得税；以及（ix）提高利率可能會影響我們的盈利能力。本報告中包含的附帶信息， 包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中列出的信息， 確定了可能導致這種差異的重要因素。有關可能影響我們業務 的潛在因素的更多信息，請參見我們截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告第一部分第 1A 項 “風險因素” 標題下。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，我們提醒潛在投資者不要 過分依賴此類陳述。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的 書面或口頭前瞻性陳述均由警示性陳述作了明確的完整限定 。
除非文中另有説明，否則本10-Q表格中所有提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 的 均指曼哈頓橋 Capital, Inc.及其全資子公司MBC Funding II Corp.。
| 3 |
第 I 部分。財務信息
第 1 項。合併財務報表
曼哈頓 橋資本有限公司和子公司
合併 資產負債表
2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 應收貸款 | $ | $ | ||||||
| 貸款應收利息 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 現金-受限 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 遞延融資費用，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 信用額度 | $ | $ | ||||||
| 優先擔保票據（扣除遞延融資成本後的淨額） | ||||||||
| 延期發放費 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股-$面值； 授權股份； 發行的 | ||||||||
| 普通股-$面值； 授權股份； 已發行; 和 分別是傑出的 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 減去：按成本計算的庫存股 — 和 股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
曼哈頓 橋資本有限公司和子公司
合併的 運營報表
（未經審計）
三個月 已於 3 月 31 日結束， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 貸款利息收入 | $ | $ | ||||||
| 發起費 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||
| 遞延融資成本的利息和攤銷 | ||||||||
| 推薦費 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 運營成本和支出總額 | ||||||||
| 運營收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 已發行普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益： | ||||||||
| —基本 | $ | $ | ||||||
| —稀釋 | $ | $ | ||||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||
| —基本 | ||||||||
| —稀釋 | ||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
曼哈頓 橋資本有限公司和子公司
合併 股東權益變動表
（未經審計）
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月
| 普通股 | 額外付費 | 國庫股 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 成本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 非現金補償 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 已申報和應付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 普通股 | 額外 已付款 | 國庫股 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 成本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 非現金補償 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已申報和應付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
曼哈頓 橋資本有限公司和子公司
合併 現金流量表
（未經審計）
三個月 已於 3 月 31 日結束， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 調整淨收入與經營活動提供的淨現金- | ||||||||
| 遞延融資成本的攤銷 | ||||||||
| 對經營租賃使用權資產和負債的調整 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 非現金補償費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 貸款應收利息 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期發放費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 發放短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從貸款中收到的收款 | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 信貸額度的還款，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ||||||
| 產生的遞延融資成本 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金-受限，期初 | ||||||||
| 現金和現金-受限，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 在此期間支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 在此期間為經營租賃支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動補充時間表： | ||||||||
| 已申報和支付的股息 | $ | $ | ||||||
| 與應收抵押貸款有關的貸款滯留 | $ | $ | ||||||
| 現金和限制現金的組成部分如下： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 現金-受限 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
曼哈頓 橋資本有限公司和子公司
合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
1. 該公司
隨附於1989年成立的紐約 公司曼哈頓橋資本有限公司（“MBC”）及其合併子公司MBC Funding II Corp.（“MBC Funding II”）（一家成立於2015年12月的紐約 公司（以下統稱為 “公司”）的未經審計的合併財務報表是由該公司 根據美國公認會計原則編制的 “美國公認會計原則”）用於中期財務信息， 附有 10-Q 表的説明。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的 完整年度財務報表的所有信息和腳註。但是，管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性 應計費用）均已包括在內。隨附的未經審計的合併財務 報表應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在公司10-K表年度報告中。中期合併 業務的業績不一定表示整個 財年將實現的經營業績。
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響到 合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際金額 可能與這些估計值有所不同。
合併財務報表包括MBC和MBC Funding II的賬目。所有重要的公司間餘額和交易 已在合併中清除。
公司向房地產投資者提供短期、有擔保、非銀行貸款（也稱為硬錢貸款），以資助他們收購、翻新、修復或開發位於紐約大都市 地區（包括新澤西州和康涅狄格州）以及佛羅裏達州的住宅或商業地產。
來自商業貸款的利息 收入按貸款期內所得收入予以確認。
商業貸款的發起 費用收入將在相應票據的期限內攤銷。
2. 最近的技術會計聲明
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的合併財務報表產生重大影響 。
3. 現金 — 受限
限制性 現金主要是指從公司商業貸款中收到的款項， 主要用於減少根據經修訂和重述的信貸協議（定義見下文 ，見附註5）設立的韋伯斯特信貸額度（定義見下文）。
4. 商業貸款
貸款 應收賬款
公司向房地產投資者提供短期擔保非銀行貸款（也稱為硬錢貸款），為其 收購和建造位於紐約都會區（包括新澤西州和康涅狄格州）以及佛羅裏達州 的房產提供資金。貸款主要由房地產抵押品擔保，並附有借款人 委託人的個人擔保。貸款的期限通常為一年 年。短期貸款最初記錄在合併財務報表中，然後按成本結算。 大多數貸款僅規定在貸款期限內收取利息，並在 期限結束時提供氣球還款。
2024年3月31日 ，公司承諾提供6,882,819美元的建築貸款，當滿足某些條件 時，借款人可以提取這些貸款。
截至2024年3月31日 ，沒有任何實體的未償貸款佔未償貸款總餘額的10％以上。
| 8 |
公司通常發放為期一年的貸款。當履約貸款到期且借款人要求延期時， 公司可以將貸款期限延長到一年以上。在批准任何貸款延期之前，公司會重新評估 標的抵押品。
信用 風險
信貸 風險狀況基於截至2024年3月31日和2023年12月31日的貸款活動：
信用風險附表
| 履行貸款 | 開發商-住宅 | 開發商-商業 | 開發者-混合用途 | 未償貸款總額 | ||||||||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2024年3月31日，該公司的應收貸款包括金額為29,818美元、760,433美元、2,210,250美元、1,030萬美元、6,300,000美元和18,243,920美元的貸款，這些貸款最初分別於2016年、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年到期或承諾向借款人貸款。應收貸款 還包括原定於2024年第一季度到期的6,115,000美元的貸款。
通常， 借款人需要支付利息，公司會收取與延長貸款相關的費用。在所有情況下， 借款人要麼簽署了延期協議，要麼正在簽署延期協議。因此，截至2024年3月31日， 不存在貸款減值，也沒有貸款減值或回收貸款的規定。
在 2023年2月期間，該公司以面值48.5萬美元的價格出售了其一筆應收貸款。該公司總裁 兼首席執行官阿薩夫·蘭先生參與了此類收購，金額為15.2萬美元。此外，2023年6月，公司提起了與一處房產有關的 止贖訴訟，原因是借款人未經公司 同意將契約轉讓給買方。在這種情況下，公司擁有有效抵押貸款的房產的買方遭受了數據泄露，導致 買方未能匯出償還貸款所需的資金。2023 年 10 月，公司收到了應收貸款的全部還款金額 ，包括所有未付費用，以糾正這種情況。
截至資產負債表日之後，截至2024年3月31日的200萬美元應收貸款已還清。
5. 信用額度
公司與建立公司信貸的韋伯斯特商業信貸公司（“韋伯斯特”）、法拉盛銀行（“法拉盛”）和 Mizrahi Tefahot Bank Ltd （“Mizrahi”）簽訂了經修訂和重述的信貸和擔保協議（經修訂的 “經修訂和重述的信貸協議”） br} 專線（“韋伯斯特信用額度”）。目前，韋伯斯特信貸額度為公司提供截至2026年2月28日的總額為3,250萬美元 的信貸額度，以抵押貸款和其他抵押品的轉讓為擔保。與 韋伯斯特信貸額度相關的利率等於（i）有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上溢價，截至2024年3月31日，該利率合計約為 8.9％，包括0.5％的代理費，或（ii）基準利率（定義見經修訂和重述的信貸協議） 加上公司選擇的2.00％和0.5％的代理費每次提款。
韋伯斯特信貸額度包含各種契約和限制，包括限制公司相對於標的抵押品價值的借款金額 ，維持公司向客户提供的貸款條款的各種財務比率和限制 ，限制公司在某些情況下支付股息的能力， 以及限制公司回購普通股、出售資產的能力，參與合併或合併、授予留置權、 並簽署與關聯公司的交易。此外，韋伯斯特信貸額度包含一項交叉違約條款，該條款將 將我們或我們的子公司MBC Funding II所欠的任何債務下的任何違約行為視為信貸額度下的違約。根據經修訂的 和重述信貸協議，公司可以回購、贖回或以其他方式註銷其股權證券，金額不超過上一財年年淨收入的百分之十。此外，公司可通過其 子公司發行高達2000萬美元的債券，其中不超過1000萬美元的此類債券可由應收抵押貸款票據擔保，前提是此類債券的條款 和條件得到韋伯斯特的批准，但須由其合理的自由裁量權予以批准。
| 9 |
2023年1月31日，公司就與貸款人和作為擔保人的冉先生簽訂了經修訂和重述的信貸 協議的修正案，該修正案自2023年1月2日起生效，以（i）將信貸額度的到期日延長三年至2026年2月28日；（ii）將適用的基準從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR，並調整Base的適用利潤率利率貸款和 SOFR 貸款；(iii) 更新固定費用覆蓋率契約所需的計算方法；(iv) 進一步提高 的上限個人貸款和任何抵押貸款人（以及擔保人和其他相關實體和附屬機構）的集中度； 和（v）取消了抵押額外抵押貸款作為信貸額度抵押品的要求。此外，對冉先生提供的 個人擔保條款進行了修改，規定此類擔保項下的潛在欠款不超過1,000,000美元，外加與執行個人擔保有關的任何費用。
截至2024年3月31日， 公司遵守了經修訂的韋伯斯特信貸額度的所有契約。截至2024年3月31日，經修訂的信貸協議下未清的 金額為23,450,677美元。未償金額的利率每天都在波動。截至2024年3月31日，該費率，包括 0.5％的代理費，約為8.9％。
6. 高級擔保票據
2016年4月25日，在首次公開募股中，MBC Funding II發行了2026年4月22日到期的6％的優先有擔保票據（“票據”） ，根據2016年4月25日的契約，本金總額為6,000,000美元，作為發行人的MBC Funding II，公司， 作為擔保人，全球股票轉讓有限責任公司作為契約受託人（“契約”）。這些票據的本金 為1,000美元，在紐約證券交易所美國證券交易所上市，交易代碼為 “LOAN/26”。自 2016 年 5 月 16 日起 的票據應計利息。應計利息應在 2016 年 6 月 開始的每個日曆月的第 15 天以現金形式每月支付。
根據 契約條款，MBC Funding II持有的抵押貸款的未償本金餘額總額以及MBC Funding II的手頭現金，必須始終等於票據未償本金總額的至少120％。 如果MBC Funding II擁有的抵押貸款的本金總額加上MBC Funding II的手頭現金 少於票據未償還本金總額的120％，則MBC Funding II必須按月償還 等於必要金額的票據本金，這樣，此類還款生效後，所有債券的本金總額 MBC Funding II 擁有的抵押貸款加上，MBC Funding II 當時的手頭現金等於或大於 未償還額的 120%票據的本金。為此，除非借款人拖欠債務，否則每筆抵押貸款的價值均等於其未償還的 本金餘額。
MBC Funding II可以在2019年4月22日之後的任何時候全部或部分贖回票據，但須至少提前30天書面通知票據持有人。贖回價格將等於已贖回票據的未償本金加上截至但不包括贖回之日的應計但未付的 利息，不收取罰款或溢價。截至2024年3月31日，MBC Funding II 尚未兑換任何票據。
如果MBC Funding II 或公司發生 “控制權變更”，或者如果MBC Funding II或公司出售任何資產，則MBC Funding II有義務提議贖回票據，除非在資產出售的情況下，所得款項再投資於賣方的業務。與 “控制權變更” 相關的贖回價格將為贖回票據本金 金額的101％，加上截至但不包括贖回之日的應計但未付利息。與資產出售相關的贖回 價格將是截至但不包括贖回之日所贖回票據的未償本金加上相應的應計但未付的利息 。
公司為MBC Funding II在票據下的債務提供了擔保，這些債務由其認捐其擁有的MBC Funding II已發行普通股的100％作為擔保。
公司的首席執行官包括擔任首席執行官兼總裁的阿薩夫·蘭和擔任首席財務官的凡妮莎 Kao。截至2024年3月31日，冉先生和高女士分別擁有總額為70.4萬美元和28.8萬美元的票據。
| 10 |
基本 和攤薄後的每股收益是根據會計準則編纂（“ASC”）主題260， “每股收益”（“ASC 主題260”）計算的。根據ASC Topic 260，每股基本收益的計算方法是 將普通股股東的可用收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。 攤薄後每股收益的計算與基本每股收益類似，不同之處在於分母增加到 包括使用庫存股法行使股票期權和普通股認股權證所產生的潛在稀釋量。 計算每個時期普通股基本收益和攤薄後每股收益的分子是報告的淨收益。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 期內，根據ASC主題718 “薪酬-股票薪酬” 確認的股票薪酬支出為3,266美元，代表2011年9月9日授予公司首席執行官的1,000,000股限制性股票的公允價值195,968美元， 的攤銷經調整後的股票期權公允價值為195,968美元這筆交易。公允價值將在15年內攤銷 。截至2024年3月31日，所有100萬股股票仍處於限制狀態，剩餘未確認的股票薪酬為31,573美元。此類限制性股票的三分之一應分別於2026年9月9日、2027年9月9日和2028年9月9日分別歸屬。
9。股東 股權
該公司於2023年4月11日通過了一項股票回購計劃，在未來十二個月內回購公司高達10萬股普通股。 在該計劃於 2024 年 4 月 10 日到期之前，公司共購買了 總成本為 271,468 美元的普通股，包括 2024年第一季度回購的普通股總成本為9,800美元。
10. 後續事件
根據公司董事會於2024年2月7日宣佈的股息，於2024年4月15日向2024年4月10日登記在冊的所有股東支付了每股0.115美元的現金股息 ，總額為1,315,445美元。
| 11 |
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的 合併財務報表及其附註一起閲讀。討論和分析包含基於當前預期的 前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。實際結果和某些 事件發生的時間可能與此類前瞻性陳述中的預測有顯著差異。
我們 是一家總部位於紐約的房地產金融公司，專門發起、提供和管理首次抵押貸款 貸款組合。我們向房地產投資者提供短期、有擔保、非銀行貸款（有時稱為 “硬錢” 貸款），我們可能會在初始期限到期之前或之後對其進行續訂或延期，以資助他們收購、翻新 或開發位於紐約都會區（包括新澤西州和康涅狄格州， 和佛羅裏達州）的住宅或商業地產。
擔保貸款的 房產通常被歸類為住宅或商業房地產，通常不產生收入。 每筆貸款均由房地產的第一抵押貸款留置權擔保。此外，每筆貸款均由借款人 的本金個人擔保，擔保人可以通過抵押擔保人對借款人的權益進行抵押擔保。我們在過去七年中發放的貸款的面值 從4萬美元到最高330萬美元不等。我們的貸款政策將任何貸款的最大 金額限制在 (i) 貸款組合（不包括正在考慮的貸款） 和（ii）350萬美元總額的9.9％以內，以較低者為準。我們的貸款的最長初始期限通常為12個月，固定利率為每年9％至13.5％ 。此外，我們通常會收到貸款原始本金的0％至2％的發放費或 “積分”，以及與貸款承保和融資相關的其他費用。利息總是按月支付，拖欠的。在 購置款融資中，貸款的本金通常不超過財產價值的75％（由獨立評估師確定 ），對於建築融資，通常不超過建築成本的80％。
自 於 2007 年開業以來，除下述情況外，我們從未取消過房產的抵押品贖回權，儘管有時我們會續訂 或延長貸款期限，以使借款人避免過早出售或再融資房產。當我們續訂或延期 貸款時，我們通常會獲得額外的 “積分” 和其他費用。2023 年 6 月，我們提起了與 一處房產相關的止贖訴訟，原因是借款人未經我們同意將契約轉讓給買家。在這種情況下，我們擁有有效抵押貸款的房產 的買家遭受了數據泄露，導致買家未能匯出償還 貸款所需的資金。2023 年 10 月，我們收到了應收貸款的全部還款金額，包括所有未付費用，以糾正 的情況。
我們 的主要業務目標是擴大我們的貸款組合，同時保護和保存資本，通過分紅為股東提供長期誘人的 風險調整後回報。我們打算通過繼續有選擇地發放 在紐約都會區（包括新澤西州和康涅狄格州）和佛羅裏達州的住宅和商業房地產的首次抵押貸款作為擔保來實現這一目標，並以旨在在各種市場條件和經濟週期中產生有吸引力的風險調整後回報的方式謹慎管理和服務我們的投資組合 。我們認為 當前的市場動態，特別是相對較小的房地產貸款的需求/供應失衡，為我們有選擇地發放高質量的首次抵押貸款提供了機會 ，我們認為這些市場條件應該持續數年。我們的業務建立在對紐約都會區房地產市場的深入瞭解的基礎上， 與旨在保護和保存資本的嚴格的信用和盡職調查文化相結合。我們認為，我們的靈活性 和在不影響信用風險標準的情況下安排滿足借款人需求的貸款的能力、我們的專業知識、 我們對紐約都會區房地產市場的深入瞭解以及我們對新發放的首次抵押貸款的關注決定了我們迄今為止的成功，並應使我們能夠繼續實現目標。
新交易的主要來源是先前客户的回頭客以及他們推薦的新業務。我們還會收到來自銀行、經紀商和有限數量廣告的 新業務線索。最後，我們的首席執行官還將很大一部分 時間花在了新業務開發上。我們依靠自己的員工、獨立法律顧問和其他獨立專業人員 來驗證所有權和所有權、申請留置權和完成交易。在管理層認為必要時，外部評估師會協助我們評估 抵押品的價值。我們還使用施工檢查員。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，借出的總額分別為9,650,271美元和13,734,803美元， 被借款人根據我們的商業貸款從借款人那裏收到的款項分別為10,102,525美元和16,285,581美元的款項所抵消。
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2024年3月31日 ，我們承諾提供6,882,819美元的建築貸款，當滿足某些條件時，借款人可以提取這些貸款。
到 迄今為止，先前發放的貸款均不可收回，儘管無法保證現有或未來的貸款 將來不會被證明是不可收回或喪失抵押品贖回權的。
我們 滿足了作為房地產投資信託（“房地產投資信託基金”）納税的所有要求，並選擇從截至2014年12月31日的應納税年度開始作為房地產投資信託基金 納税。為了保持我們作為房地產投資信託基金的納税資格，並避免對淨應納税所得額徵收 消費税，我們每年必須分配房地產投資信託基金應納税收入的至少90％。如果我們分配的 少於應納税收入的100％（但超過90％），則未分配部分將按常規企業所得税 税率徵税。作為房地產投資信託基金，我們還可能需要繳納聯邦消費税和最低州税。
操作結果
截至2024年3月31日的三個 個月，而截至2023年3月31日的三個月
總收入
截至2024年3月31日的三個月， 的總收入約為257.3萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 的收入約為239.8萬美元，增長了17.5萬美元，增長了7.3％。收入的增加是由於我們對商業貸款收取的 利率提高。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的收入中約有2,142,000美元代表我們向房地產投資者提供的有擔保商業貸款的利息收入，而2023年同期 的利息收入約為1,954,000美元，此類貸款的發放費用分別約為43.1萬美元和44.4萬美元。貸款主要由房地產抵押品擔保， 並附有借款人委託人的個人擔保。
利息 和遞延融資成本的攤銷
截至2024年3月31日的三個月，利息 和遞延融資成本攤銷額約為691,000美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息 和遞延融資成本攤銷額約為64.6萬美元，增長4.5萬美元，增長7.0％。增長主要歸因於利率提高以及與使用韋伯斯特信貸額度相關的借款金額增加導致利息支出增加（參見本10-Q表季度報告其他部分所列合併財務報表附註5）。
一般 和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，一般 和管理費用約為41萬美元，而截至2023年3月31日的三個月約為49.6萬美元，下降了8.6萬美元，下降了17.3％。減少的主要原因是2023年為延長韋伯斯特信貸額度向官員發放的特別獎金 ，但部分被銀行費用以及差旅和膳食費用的增加所抵消。
淨收入
截至2024年3月31日的三個月， 的淨收入約為147.6萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 的淨收入約為126萬美元，增長了21.6萬美元，增長了17.1％。這一增長主要歸因於 貸款利息收入的增加以及一般和管理費用的減少，但部分被利息支出的增加所抵消。
流動性 和資本資源
2024年3月31日 ，我們的現金約為87,000美元，而截至2023年12月31日的現金約為10.4萬美元，其中不包括 限制性現金，它主要是指從公司商業貸款中收到的待清款項，主要用於減少韋伯斯特信貸額度。
截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金約為1,253,000美元，而截至2023年3月31日的三個月， 的淨現金約為131.5萬美元。經營活動提供的淨現金減少主要是由於 貸款應收利息的增加和遞延發放費的減少，淨收入的增加部分抵消了這一減少。
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截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金約為45.2萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨現金約為254.6萬美元。 截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金包括我們收取的約10,103,000美元的商業貸款，由發放的約9,65萬美元的 商業貸款所抵消。截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金主要包括我們收取的約16,286,000美元的商業貸款，由發放的約13,735,000美元的商業貸款所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金約為2,999,000美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金約為3,889,000美元。截至2024年3月31日的三個月， 的三個月中，用於融資活動的淨現金反映了韋伯斯特信貸額度約170.2萬美元的償還、約128.7萬美元的股息支付以及購買約1萬美元的庫存股。截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金反映了韋伯斯特信貸額度約241.4萬美元的償還款，約 1,437,000美元的股息支付以及約38,000美元的遞延融資成本的付款。
我們與韋伯斯特、法拉盛銀行和米茲拉希簽訂的 經修訂和重述的信貸和擔保協議規定了韋伯斯特信貸額度。目前， 韋伯斯特信貸額度為我們提供截至2026年2月28日的總額為3,250萬美元的信貸額度，由抵押貸款和其他抵押品的轉讓 作為擔保。與韋伯斯特信貸額度相關的利率等於（i）SOFR加上溢價，截至2024年3月31日，其總利率約為8.9％，包括0.5％的代理費，或（ii）公司為每次提款選擇的基本利率（定義見經修訂和重述的信貸 協議）加上2.00％和0.5％的代理費。
Webster Credit Line包含各種契約和限制，包括限制公司相對於標的抵押品價值的借款金額的契約，維持各種財務比率和公司向客户發放 貸款條款的限制，限制公司在某些情況下支付股息的能力，以及限制公司 回購普通股、出售資產、進行合併或合併的能力授予留置權，並與 關聯公司進行交易。此外，韋伯斯特信貸額度包含一項交叉違約條款，該條款將把我們或我們的子公司MBC Funding II所欠的任何債務 下的任何違約視為信貸額度下的違約。根據經修訂和重述的信貸協議， 公司可以回購、贖回或以其他方式註銷其股權證券，金額不超過我們上一財年年淨收入 的百分之十。此外，公司可通過其子公司發行不超過2000萬美元的債券，其中不超過 1000萬美元的此類債券可以通過應收抵押貸款票據進行擔保，前提是此類債券的條款和條件由韋伯斯特批准 ，但須由其合理的自由裁量權。
2023年1月31日，我們與貸款人和作為擔保人的冉先生簽訂了經修訂和重述的信貸協議 的修正案，該修正案自2023年1月2日起生效，以 (i) 將信貸額度的到期日延長三年至2026年2月28日；(ii) 將適用的基準從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR，並調整基準利率的適用利潤貸款和 SOFR 貸款； (iii) 更新固定費用覆蓋率協議所需的計算方法；(iv) 進一步提高個人限額 貸款和任何抵押人（以及擔保人和其他相關實體和關聯公司）的集中度；以及（v）取消 抵押額外抵押貸款作為信貸額度抵押品的要求。此外，對冉先生提供的個人擔保 的條款進行了修改，規定此類擔保項下的潛在欠款不超過1,000,000美元加上與執行個人擔保有關的任何 費用。
截至2024年3月31日，我們 遵守了經修訂的韋伯斯特信貸額度的所有條款。截至2024年3月31日，經修訂和重述的信貸協議下的未償還的 金額為23,450,677美元。未償金額的利率每天都在波動。 截至2024年3月31日，包括0.5％的代理費在內的税率約為8.9％。
MBC Funding II有600萬美元的未償還票據本金。除非提前兑換，否則這些票據將於2026年4月22日到期， 自2016年5月16日起按年6％的利率累計利息，並將從2016年6月開始，在每個日曆月的第15天 按月拖欠現金支付。
根據 契約條款，MBC Funding II持有的抵押貸款的未償本金餘額總額以及其 手頭現金，必須始終等於票據未償本金總額的至少120％。如果 由MBC Funding II擁有的抵押貸款的本金總額加上手頭現金少於票據未償還本金總額的120％，則MBC Funding II必須按月償還等於必要金額的票據本金 ，這樣，此類還款生效後， 擁有的所有抵押貸款的本金總額此外，其當時的手頭現金等於或大於票據未償本金的120％。為此 ，除非借款人違約 的債務，否則每筆抵押貸款的價值均等於其未償本金餘額。
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票據由MBC Funding II所有資產的第一優先留置權擔保，主要包括抵押貸款票據、抵押貸款和 其他交易文件，這些文件與我們發放和資助的首次抵押貸款有關，MBC Funding II根據資產購買協議從MBC手中收購了這些貸款 。MBC Funding II可以在2019年4月22日 之後的任何時候全部或部分贖回票據，但須至少提前30天向票據持有人發出書面通知。贖回價格將等於所贖回票據的未償本金 加上截至但不包括贖回之日的應計但未付的利息，不收取罰款 或溢價。截至2024年3月31日，MBC Funding II尚未兑換任何票據。
如果我們或MBC Funding II發生 “控制權變更”，或者我們或MBC Funding II出售任何資產，則MBC Funding II有義務提議贖回票據，除非在資產出售的情況下，所得款項再投資於 賣方的業務。與 “控制權變更” 相關的贖回價格將為贖回 的票據本金的101％加上截至但不包括贖回之日的應計但未付的利息。與 資產出售相關的贖回價格將是贖回票據的未償本金加上截至但不包括 贖回之日的應計但未付利息。
我們 為MBC Funding II在票據下的債務提供擔保，這些債務由我們認捐我們擁有的MBC Funding II 的100％已發行普通股作為擔保。
2023 年 4 月 11 日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，在 未來十二個月內回購多達 100,000 股普通股。在該計劃於2024年4月10日到期之前，我們共購買了56,294股普通股， 的總成本約為27.1萬美元。
我們 預計，如上所述，我們當前的現金餘額和經修訂和重述的信貸協議，以及我們的運營現金流 將足以為我們未來12個月的運營提供資金。此外，我們會不時地從我們的執行官和其他人那裏獲得短期 無抵押貸款，以便為我們提供維持資本穩定部署所需的靈活性。但是，隨着我們繼續努力在適當的條件下實現增長 ，我們預計，未來12個月我們的營運資金需求將增加。
項目 3。有關市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序
| (a) | 評估 和披露控制和程序 |
我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日（“評估日期”）我們的披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日 ，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保在 證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息，(ii) 與我們的管理層進行了溝通，包括其 首席執行官和酌情為首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
| (b) | 財務報告內部控制的變化 |
在截至2024年3月31日的財政季度中， 在截至2024年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有變化，這已經對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響。
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第 II 部分其他信息
項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
2023 年 4 月 11 日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，在 未來十二個月內回購多達 100,000 股普通股。在該計劃於2024年4月10日到期之前，我們共回購了56,294股普通股， 總成本約為27.1萬美元。
正如 下表所示，在截至2024年3月31日的季度中，我們根據股票回購 計劃回購了2,000股普通股，總成本為9,800美元。
發行人 購買股權證券
| 時期 | (a) 總數 的股份 （或單位） 已購買 | (b) 平均值 已支付的價格 每股 （或單位） | (c) 總數 的股份（或 單位） 以身份購買 公開的一部分 已宣佈 計劃或 程式 | (d) 最大數量 （或近似值 的美元價值) 股份（或單位） 那可能還是 在下方購買 計劃或 程式 | ||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日至 31 日 | 2,000 | $ | 4.90 | 2,000 | 43,706 | |||||||||||
| 2024 年 2 月 1 日至 29 日 | 0 | $ | — | 0 | 43,706 | |||||||||||
| 2024 年 3 月 1 日至 31 日 | 0 | $ | — | 0 | 43,706 | |||||||||||
| 總計 | 2,000 | $ | 4.90 | 2,000 | 43,706 | |||||||||||
項目 6。展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 10.1 | 曼哈頓橋資本公司、韋伯斯特商業信貸公司、法拉盛銀行、米茲拉希和阿薩夫·蘭之間的經修訂和重述的信貸和擔保協議第7號修正案，自2024年3月31日起生效 | |
| 31.1 | 根據第 13a-14 條獲得首席執行官認證 | |
| 31.2 | 根據第 13a-14 條獲得首席財務官認證 | |
| 32.1* | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條獲得首席執行官認證 | |
| 32.2* | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條獲得首席財務官認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.SCH | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（採用 Inline XBRL 格式幷包含在附錄 101 中）。 |
| * | 已按照 S-K 法規第 601 (32) (ii) 項提供， 未提交。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 曼哈頓 Bridge Capital, Inc.（註冊人） | ||
| 日期： 2024 年 4 月 23 日 | 來自： | /s/ Assaf Ran |
| Assaf Ran，總裁兼首席執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 4 月 23 日 | 來自： | /s/ Vanessa Kao |
| Vanessa Kao，首席財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
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