附件14
資本西南公司
根據規則17J-1制定的道德守則
背景
本道德守則已由資本西南公司(“本公司”)董事會(“董事會”)根據修訂後的1940年《投資公司法》(下稱《法案》)第17j-1(C)條通過。第17j-1條(“規則”)一般禁止投資公司，包括業務發展公司的接入人採取欺詐或操縱行為，包括購買或出售這些公司持有或將獲得的證券。
本道德守則旨在反映以下內容：(1)始終將公司股東的利益放在首位的義務；(2)所有個人證券交易必須符合道德守則的要求，並以避免任何實際或潛在的利益衝突或濫用個人的信任和責任地位的方式進行；以及(3)公司人員不應不當利用其職位的基本標準。
第17j-1(B)條規定，註冊投資公司的任何關聯人(定義見該法)或主承銷商，或註冊投資公司的投資顧問或主承銷商的任何關聯人，如直接或間接購買或出售該註冊投資公司持有的證券或該證券，即屬違法：
(A)使用任何手段、計劃或詭計詐騙該註冊投資公司；
(B)向該註冊投資公司作出任何關於具關鍵性事實的不真實陳述，或不向該註冊投資公司陳述任何必需的具關鍵性的事實，以使該等陳述在顧及作出該等陳述的情況下不具誤導性；
(C)從事任何作為、常規或業務過程，而該作為、常規或業務運作或會對任何該等註冊投資公司構成欺詐或欺騙；或
(D)對該註冊投資公司從事任何操控行為。
該法第59條規定這些規定適用於商業發展公司。
規則17j-1(C)要求公司通過一項道德準則，其中包含合理必要的條款，以防止其“訪問人員”(定義見下文)從事上述任何行為。
應用
本道德準則適用於公司的“訪問人員”。目前，這包括公司的每一名員工、高管和董事。每個訪問人員必須接收、閲讀、確認收到本《道德守則》、根據本《道德守則》做出某些報告、定期證明遵守並保留本《道德守則》。
行政管理
本道德準則由公司首席合規官執行，任何問題都應直接向該人員提出。
定義
就本《道德守則》而言，應適用以下定義：
(A)“訪問者”是指公司的任何董事、高級管理人員、普通合夥人或諮詢人。該術語包括一名訪問者(連同直系親屬)擁有25%或更多實益權益或多名訪問者擁有50%或更多實益權益的任何實體或賬户。
(B)本公司的“顧問人士”指(1)本公司或與本公司有控制關係的任何公司的任何僱員，該僱員在履行其日常職能或職責時，作出、參與或取得有關本公司購買或出售擔保證券的資料，或其職能與就該等購買或銷售提出任何建議有關；及(2)與本公司有控制權關係的任何其他自然人，在合理地同時取得有關向本公司提出的有關買賣擔保證券的任何建議的資料。
(C)就本公司而言，“關聯人士”指(1)擁有或持有本公司已發行有表決權證券5%或以上的任何人士，或本公司擁有或持有並有權投票持有已發行有表決權證券5%或以上的任何人士；(2)本公司任何董事、高級職員或僱員；或(3)由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何人士。
(D)在下列情況下，擔保證券“正在考慮購買或出售”：
(一)公司已作出完成證券買賣的決定，但尚未完成的；
(二)已有接入者提出或推薦本公司買賣證券，而該建議或建議仍在考慮中；或
(3)如任何存取人正在認真考慮或已與一名或多名存取人討論本公司建議購買或出售證券的建議，而該等建議購買或出售仍在考慮中；然而，任何作為一般行業調查或其他廣泛證券市場監察的一部分而正在審查而尚未成為本公司可能購買或出售目標的任何證券，均不被視為“正在考慮購買或出售”。
(E)“受益所有權”、“實益擁有”及其派生是指您直接或間接地通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接地擁有或分享從證券交易中獲得的任何利潤的機會。
在不限制上述規定的情況下，您被推定為擁有以下所有資產的實益所有權(視情況而定)：
(一)與你同住一户的直系親屬持有的其他證券，但可以推翻實益所有權的推定；
(2)增加你在信託持有的證券中的權益，信託可能包括具有投資控制權的受託人，在某些情況下還包括信託受益人；
(3)增加您通過行使或轉換任何衍生證券獲得證券的權利，無論該證券目前是否可行使；
(4)增加你作為普通合夥人在任何普通或有限合夥所持有的組合證券中的比例權益；
(5)收取經紀人、交易商、銀行、保險公司、投資公司、投資顧問、投資經理、受託人或履行類似職能的個人或實體收取的某些與業績有關的費用，但不包括基於資產的費用；以及
(6)放棄你可能擁有的與標的證券分離或可分離的股息的任何權利。否則，分紅權利本身並不代表證券的實益所有權。
如果您不是某公司或類似實體的控股股東，並且您對該實體的投資組合沒有或分享投資控制權，則您不被視為擁有該公司或類似實體持有的有價證券的實益所有權。
(F)“首席合規官”是指董事會任命擔任該職位的個人；但為了根據本道德守則作出決定的目的，在首席合規官缺席的情況下，首席運營官或首席財務官可被視為首席合規官，而就有關首席合規官的決定而言，其他個人中的一人應被視為首席合規官。
(G)“控制”是指對公司的管理或政策施加控制性影響的權力；然而，控制不包括僅因在該公司擔任公務而產生的這種權力。
(H)“擔保擔保”係指該法第2(A)(36)節所界定的擔保。擔保證券不包括美國政府的直接債務；銀行承兑匯票、銀行存單、商業票據和包括回購協議在內的高質量短期債務票據；以及開放式基金髮行的股票。
(I)“獨立董事”指並非公司法第2(A)(19)節所指的“利害關係人”的公司董事。董事不會僅僅因為他是董事會成員或擁有本公司少於5%的有投票權證券而被視為本公司的權益人士。
(J)所謂“內幕交易”，一般是指違反對市場、發行人、有關人士的僱主或客户等的責任，以重大非公開信息為基礎進行證券交易。違反這種義務向他人傳遞重要的非公開信息也可能被視為內幕交易。這種義務存在的情況並不容易界定。除非首席合規官做出相反的決定，否則公司的訪問者如果擁有關於安全的重大非公開信息，則應假定他或她有這樣的責任。
(K)本公司的“利害關係人”指本公司的任何關聯人士、任何該等關聯人士的直系親屬、在前兩個財政年度曾為本公司提供法律服務的任何法律顧問或合夥人或僱員、在前六個月為本公司進行證券交易或借出款項或財產的任何人士或聯營人士或直接或間接股東，或美國證券交易委員會認為與本公司或其行政總裁或本公司任何投資顧問或主承銷商有重大專業關係的任何人士。然而，該術語不包括任何僅因為他是本公司的董事或他的所有權而被美國證券交易委員會視為擁有少於本公司已發行有投票權證券5%的重大專業關係的人。
(L)我們所説的“重大非公開信息”是指既具有實質性又具有非公開性的信息。為此目的，信息被認為是重要的，如果有很大的可能性，合理的
投資者會認為這一點在決定如何行動時很重要。如果這些信息影響了一個人的投資決策，它很可能被認為是重要的。此外，披露時可能會對股票價格產生直接影響的信息應被視為重要信息。例如，有關即將進行的合併、子公司的出售、重大收入或收益波動、股息變化、即將進行的證券發行、專利授予、技術開發、即將發佈的產品公告、即將發佈的財務新聞以及其他重大公司事件的信息。如果信息沒有以使投資者有足夠時間吸收信息的方式向一般投資者提供，則信息是非公開的。信息一旦被公開傳播，例如在廣泛傳播的新聞服務機構和/或出版物上報道，並且投資者有合理的時間對信息做出反應時，信息就是公開的。一旦信息公之於眾，就可以自由交易。
(M)所謂“購買或出售擔保證券”，除其他事項外，包括購買或出售擔保證券的期權，或訂立價值或支付金額隨擔保證券價值變化的掉期等合同。
(N)本公司所指的“持有或將會收購的證券”是指在最近15天內(I)由本公司持有或曾經持有，或(Ii)本公司正考慮或已考慮購買的任何擔保證券。擔保證券包括購買或出售的任何選擇權，以及可轉換為擔保證券或可交換為擔保證券的任何證券。
遵從規則第17J-1條
本公司的關聯人士及其他受所附規則17J-1(A)段規限的人士，在直接或間接購買或出售本公司持有或將會收購的任何證券時，須遵守規則(A)段的規定。公司的每一位訪問者應遵守規則(D)段的適用報告要求。
事先批准的要求
除獲豁免交易條款許可或獲星級合規系統首席合規主任事先批准外，任何顧問人士不得直接或間接購買其根據首次公開發售或任何非公開發售而取得任何直接或間接實益擁有權的任何備兑證券。
請注意，術語顧問人一般不包括獨立董事，獨立董事可相應地在首次公開發行和非公開發行中收購證券，而無需事先書面批准。
顧問應在Star Compliance系統中報告其證券持有量。預先審批的有效期為三個工作日，首席合規官可隨時終止審批。首席合規官應在批准批准的財政年度結束後至少五年內保存每一次批准前批准或不批准的記錄以及作出決定的理由。在決定是否給予該等事先批准時，首席合規主任應考慮是否因該顧問人士在本公司的職位而向其提供購買該等擔保證券的機會，以及是否應為本公司預留購買該等擔保證券的機會。
顧問者和訪問者必須事先獲得首席合規官的批准，才能簽訂任何購買或出售證券的合同、指示或書面計劃，以滿足1934年《證券交易法》下規則10b5-1(C)的積極防禦條件，或任何非規則10b5-1交易安排(交易計劃)。簽訂了交易計劃
董事會或公司高級管理人員將在其實益所有權變更聲明中以Form 4和公司的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中公開披露。
對個人投資活動的限制
(A)任何人士不得向任何其他人士(代表本公司履行其職責的正常程序除外)披露有關本公司正考慮購買或出售的擔保證券的任何資料。
(B)任何人士不得從事內幕交易，不論是為了自己的利益，還是為了本公司或其他人的利益。
(c)No如果訪問人擁有同一發行人的任何涵蓋證券的受益所有權或與該發行人有任何其他業務關係，則訪問人應就公司購買或出售任何涵蓋證券提出或參與制定建議，而無需向首席合規官披露該訪問人在該涵蓋證券或發行人中擁有的任何權益。
(d)No未經首席合規官事先書面批准，公司的訪問人員應與公司聯合參與任何涵蓋證券交易。
(e)No Access Person可以賣空公司或投資組合公司發行的任何證券，或做空任何相關證券的同等頭寸。
禁止訪問人員進行的交易
(A)任何存取人不得直接或間接購買任何證券，而根據他所知，他將因此類交易而獲得任何直接或間接實益所有權的證券，以及同一發行人的任何證券：
(1)該公司正在考慮購買的項目(如上文第1(C)項所述)；
(二)公司正在採購的資產；
(三)公司正在出售的資產；
(四)公司在最近15日內已售出股票的；或
(5)債券由本公司擁有，根據適用的證券法，根據適用的證券法律，該等發行人購買的任何證券將受到轉售的限制。
(B)任何接入者不得直接或間接出售其擁有任何直接或間接實益擁有權的任何證券，但據他所知，同一發行人有任何證券：
(1)該公司正在考慮出售的項目(如上文第1(C)項所界定)；
(二)公司正在出售的資產；
(三)公司正在採購的資產；
(四)公司在最近15天內已購入現金；或
(5)根據本公司或其代表向發行人提出的要求，發行人正在或將根據適用的證券法律註冊或將其註冊以供出售。
豁免交易
《道德守則》中禁止交易的規定不適用於：
(A)在任何賬户中進行的購買或出售，而在該賬户中，存取者並不直接或間接實益擁有該賬户的持有物(如開放式共同基金)。
(B)在進入者不能直接或間接影響或控制的任何賬户中進行的購買或銷售。
(C)進入人非自願的購買或出售(如合併)。
(D)作為自動股息再投資計劃一部分的購買。
(E)在發行人按比例向其某類證券的所有持有人行使權利時進行的購買，但以該等權利是從該發行人取得的為限。
(F)根據首席合規官核準的10b5-1交易計劃買賣股份。
報道
(A)根據《規則》第(D)(1)款，每個訪問者應向公司首席合規官報告以下情況：
(1)在初始持有報告中，被指定為訪問人的人應在不遲於10天內向首席合規官提交書面報告，其中包括：(1)他或她擁有任何直接或間接實益所有權的每一份擔保證券，(Ii)他或她為其直接或間接利益而持有任何擔保證券賬户的經紀商、交易商或銀行的名稱，以及(Iii)報告提交的日期。
(2)在不遲於每個日曆季度結束後30天提交季度交易報告時，每名訪問人員應向首席合規官提交一份書面報告，説明在其直接或間接受益的季度內發生的任何擔保證券的所有交易。該報告必須包含有關每項須申報交易的下列資料：(I)交易的日期及性質(購買、出售或任何其他類型的收購或處置)；(Ii)所有權、利率及到期日(如適用)、每項所涵蓋證券的股份數目或本金金額以及交易完成時的價格；(Iii)經紀、交易商、銀行或其他類似中介機構的名稱；及(Iv)提交報告的日期。如果訪問者在本季度內開立了經紀賬户，該報告還應指明經紀人、交易商或銀行的名稱以及賬户的設立日期。
通過其進行交易的經紀商應受訪問人指示，及時向首席合規官提供所有承保證券賬户的確認書副本和每月經紀對賬單。如果季度交易報告將重複本公司在本政策要求的時間段內收到的經紀交易確認書或賬户對賬單中包含的信息，且保單要求的所有信息都包含在經紀交易確認書或賬户對賬單中，則訪問者無需製作季度交易報告。
(3)在不遲於日曆年終後45天提交年度持有報告時，每名訪問人員應向首席合規官提交一份書面報告，其中包括：(I)他或她擁有任何直接或間接實益所有權的每種擔保證券的標題、股份數量和本金金額；(Ii)他或她為其直接或間接利益而持有任何擔保證券賬户的任何經紀商、交易商或銀行的名稱；以及(Iii)提交報告的日期。
(4)在年度認證中，每名訪問者必須每年證明其已閲讀本《道德守則》，瞭解其對其本人及其直系親屬的要求，並在其上一年擔任訪問者的整個期間遵守這些要求。該認證應在收到本公司的認證請求後20天內提交給首席合規官。
(5)如果公司的報告不少於每年一次，公司必須向董事會提交一份書面報告，董事會必須審議：(I)描述自上次向董事會提交報告以來根據道德守則或程序產生的任何問題，包括但不限於，有關重大違反守則或程序的信息，以及針對重大違規行為而實施的制裁；以及(Ii)證明公司已採取合理必要的程序，以防止訪問人員違反守則。
(6)除實益所有權免責聲明外，本道德守則要求的任何報告可包含一項聲明，即該報告不得解釋為提交該複本確認書或賬户聲明或作出該報告的人承認他或她在該報告所涉及的擔保證券中擁有任何直接或間接實益所有權。
(7)在審查報告時，應將根據本道德守則要求提交的報告、證明、複印件和賬目報表提交給首席合規官。首席合規幹事應審查此類報告、複印件確認書和賬目報表，以確定其中記錄的任何交易是否似乎構成違反道德守則。在確定任何進入者違反規定之前，應給予該進入者提供補充解釋材料的機會。
(8)首席合規官應按照規則17j-1(F)的要求保存報告、確認書和賬目報表的副本。首席合規官將負責在公司的主要營業地點保存以下記錄：
(A)公司及其關聯公司(視屬何情況而定)根據第17j-1條通過的、在過去五(5)年內任何時候生效的所有道德守則的副本；
(B)在發生違反行為的財政年度結束後至少五(5)年內，記錄每一次違反這種道德守則的行為以及因這種違反行為而採取的任何行動的記錄；
(C)在提交報告的財政年度結束後至少兩(2)年內查閲人員提交的每份報告的複印件，並在不需要輕易查閲的地方再保留三(3)年；
(D)首席合規官向董事會提交的每一份報告的副本，自作出或發佈報告的公司的財政年度結束起兩(2)年內，以及在不需要輕易獲取的地方再延長三(3)年；
(E)根據本道德守則要求或在過去五(5)年內提交報告的所有人員的名單，或正在或曾經負責審查此類報告的人員名單；
(F)每一份年度報告的副本，説明根據《道德守則》產生的問題，並證明在作出該報告的財政年度結束後至少兩(2)年內，以及在一個不需要很容易接近的地方，至少在三(3)年內執行了適當的執行規定；和
(G)在批准批准的財政年度結束後至少五(5)年內，批准投資人員在首次公開發行或有限發行中收購證券的任何決定的記錄以及支持該決定的理由。
(9)根據本道德守則向本公司提交的所有證券交易報告、複本確認書、賬户對賬單和任何其他信息均應保密，但須按照本準則的規定和美國證券交易委員會的代表進行審查。儘管如上所述，與交易計劃有關的某些信息可能需要在公司的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中公開披露。
(B)儘管有前述規定，根據規則(D)(2)段，非利害關係人的董事無須作出上文(A)(1)、(2)和(3)項概述的報告，除非就季度交易報告而言，董事知道或應該知道本公司在董事交易之前或之後15天內購買或出售(或正在考慮購買或出售)擔保證券。
(C)任何存取人建議或建議本公司買入或出售任何發行人的證券，而該存取人亦持有任何投資持股(包括賣空倉位)，則該存取人應同時向本公司的總裁(或如為本公司的總裁，則向董事會披露)其所持任何該等備兑證券的完整説明，包括該存取人所擁有的備兑證券的金額及種類，以及該等備兑證券的收購日期及價格。
(D)*公司應識別並通知根據本守則有責任向其報告的所有訪問者。
監視
(A)根據本道德守則，首席合規官應審查訪問者(他們自己的除外)提交的所有報告(在每一份審查的報告上註明日期並草簽)。公司總裁應審查首席合規官根據本守則提交的所有報告(在每一份審查報告上註明日期並草簽)。
(B)在本公司擬參與的任何交易完成前，總裁或本公司任何副總裁應作出所需的合理查詢，以確保該交易符合公司法第17節或第57節(以適用者為準)有關可能涉及第57節(B)及(E)分段所述人士的規則所涵蓋活動的規定。確認調查結果的備忘錄應由總裁或總裁副總經理簽署，並與每筆交易的結案文件一起存檔。
強制執行
一旦發現違反本道德準則的行為，董事會應採取其認為適當的制裁措施，其中包括譴責、發出譴責函、暫停或終止對違規者的僱用，或採取法律行動追回公司遭受的損害。
所有嚴重違反本《道德守則》的行為以及與之相關的任何處罰應定期向董事會報告。
豁免程序
在適當的情況下，首席合規官和公司的總裁(統稱為放棄和豁免委員會)可以聯合授予豁免，使其不受本道德守則的要求的約束。此外，在違規購買的情況下，違反個人交易條款的行為將被推定地撤銷，並將通過向因交易而處於不利地位的客户或慈善組織(由放棄和豁免委員會確定)支付利潤而實現的任何利潤返還，除非違規者證明在特定情況下返還將是對違規行為的不合理補救。
修正案
除非經董事會(包括大多數獨立董事)特別批准的書面形式，否則不得修改或修改本道德守則。
該道德準則最近於2024年1月24日由董事會(包括大多數獨立董事)通過和批准。