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附件4.11

證券説明

截至2024年3月31日，Capital Southwest Corporation(“我們”、“CSWC”或“公司”)擁有兩類根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記的證券：(I)普通股，每股票面價值0.25美元(“普通股”)，以及(Ii)2028年到期的7.75%票據(“2028年8月票據”)。

以下對公司普通股和2028年8月票據的描述基於公司與美國銀行信託公司之間的《德克薩斯商業組織法》(以下簡稱《TBOC》)、經修訂的公司章程(以下簡稱《章程》)、經修訂和重述的公司章程(以下簡稱《章程》)、日期為2023年6月14日的第五份補充契約(簡稱《第五補充契約》)和日期為2017年10月23日的基礎契約(《基礎契約》連同《第五補充契約》)的相關部分。美國全國銀行協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)，作為受託人(“受託人”)。本摘要是對章程、附例和契約的實質性條款的描述，並受章程、附例和契約的全部限定，其中每一項都作為本年度報告的10-K表格的展示內容作為參考。因此，此摘要可能不包含對您重要的所有信息。我們建議您參考TBOC、章程、章程和契約，以瞭解以下概述的條款的更詳細描述。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本證券描述作為證據的10-K表格年度報告中賦予它們的含義。

A.普通股，每股面值0.25美元

普通股

法定股本。我們的法定股本包括7500,000,000股普通股，每股面值0.25美元。

股息：我們普通股的持有者有權根據德克薩斯州法律、我們的章程或我們的章程的規定，以現金、財產或普通股的形式獲得公司董事會(“董事會”)不時宣佈的股息或其他分配。

投票權：我們普通股的持有者有權就我們股東會議上提交表決的所有事項，就每持有一股記錄在案的股份投一票。在董事選舉以外的事項中，股東的批准需要親自出席或由代表出席會議並有權就該事項投票的普通股的多數投票權的贊成票，作為一個類別進行投票，除非根據德克薩斯州法律、我們的章程或我們的章程的明文規定，需要對該事項進行不同的投票。

清算權：在我們清算的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務後剩餘的任何資產。

其他：我們的普通股沒有優先購買權或轉換權，也沒有資格享受任何贖回或償債基金條款的好處。我們普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

德克薩斯州法律、我們的憲章和我們的附例的某些條款

修訂公司章程：《公司章程》規定，對章程的修訂必須由董事會推薦，並由持有公司至少三分之二流通股的股東的贊成票批准，除非章程中規定了不同的門檻，不得低於多數。我們的憲章沒有規定不同的門檻。

章程修訂：公司章程、章程和章程規定，我們的章程可以通過股東的行動或董事會的行動進行修訂。

董事選舉：我們的章程規定，董事由出席股東大會並達到法定人數的多數票選出。我們的章程不允許對董事選舉進行累積投票。

董事任期：我們的章程規定，董事在每次年度股東大會上選舉產生，任期至下一屆年度股東大會、董事的繼任者選出並具備資格為止，或直至該董事去世、辭職或被撤職為止。

董事人數：我們的附例規定，董事人數由董事會決議決定，但董事會不得在任何兩次連續召開的股東年度會議之間因董事會規模擴大而填補超過兩個董事職位。

罷免董事：我們的章程規定，股東只有在有權投票的流通股三分之二的贊成票的情況下才能罷免董事。

董事會空缺：我們的章程規定，空缺可以通過在股東年度或特別會議上選舉或通過剩餘董事的多數投票來填補，儘管投票人數不足法定人數。

股東投票-業務性質：我們的章程明確規定，CSWC的組織和特許經營的目的是作為1940年法案下的管理投資公司或1940年法案下的業務發展公司。至少三分之二的普通股流通股持有者的贊成票是必要的，以改變公司的業務性質，使其不再是一家管理投資公司或業務發展公司。

股東書面同意行動：《股東權利公約》規定，如果所有股東簽署書面同意，説明行動，則股東可以書面同意行動，除非章程規定，股東可以通過不一致的書面同意採取行動。在這方面，我們的憲章與TBOC沒有什麼不同。

股東特別大會：本公司章程規定，董事會主席、總裁、董事會或持有全部流通股不少於10%並有權在擬召開的股東特別大會上投票的股東可召開股東特別大會。

股票分類：本公司章程或細則均無授權董事會對未發行股票進行分類的條款。

企業合併條例：《企業合併條例》21.606節限制了我們與關聯股東之間的某些企業合併(實益擁有我們有權投票的股票投票權的20%或更多)

在股東成為關聯股東後的三年內)。如果董事會批准了導致股東成為關聯股東的交易，或如果業務合併在關聯股東收購股份後六個月內為此目的召開的股東大會上以我們三分之二的有表決權股份(並非由關聯股東實益擁有)的贊成票批准，則限制不適用。

我們的憲章進一步規定，在下列情況下，上述法規不適用：

·合併僅發生在本公司和另一家公司之間，該公司50%或更多的有表決權的股票由該公司直接或間接擁有，其有表決權的股票沒有一家直接或間接由擬與其合併的“相關人士”(如我們的章程所界定的)擁有；或

·(A)符合若干公允價格及條款條件，(B)股東並未從本公司獲得任何貸款、財務資助或税務優惠，及(C)於會議舉行前40天郵寄委託書，其中包括董事會推薦及公平意見。

董事及高級人員的彌償

經修訂的《憲章》規定，凡現為或曾經是董事會員、高級職員或僱員的人士，可就其因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論民事、刑事、行政、仲裁或調查)而作出的任何及所有判決、處罰(包括消費税及類似税項)、罰款、和解及實際招致的合理開支作出彌償，以及就該等訴訟、訴訟或法律程序提出上訴，以及任何可因其擔任董事高級職員或僱員而導致上述訴訟、訴訟或法律程序的查詢或調查，或因上述人士作為董事高級職員或僱員的服務而導致上述訴訟、訴訟或法律程序的任何查詢或調查。另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的合夥人、風險家、東主、受託人、僱員、代理人或類似工作人員，均在德克薩斯州法律允許的最大範圍內。憲章規定，我們不得提供1940年法案未禁止的賠償。根據1940年法案，CSWC將不會賠償任何人因故意不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽無視其職務所涉及的職責而承擔的任何責任。

德克薩斯州法律規定，如果董事或高級職員在辯護訴訟或法律程序中取得了完全成功，則公司必須賠償他或她因是或曾經是董事的被告或答辯人而在一項受威脅、待決或已完成的訴訟或其他法律程序中實際招致的合理費用。德克薩斯州法律允許公司賠償董事或前董事的人在以下情況下合理和實際發生的判決和費用：(I)本着善意行事，(Ii)在以官方身份行事的情況下，合理地相信該人的行為符合公司的最佳利益，以及在其他方面，該人的行為不違反公司的最佳利益，以及(Iii)在刑事訴訟中，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。然而，如果該人被認定對公司負有責任，或基於該人獲得了不正當的個人利益而被判定對其負有責任，則根據德克薩斯州法律，賠償僅限於對實際發生的合理費用的補償，如果該人被發現對(I)在履行其對公司的職責時故意或故意的不當行為、(Ii)違反其對公司的忠誠義務、或(Iii)構成該人對公司的義務的違反的非善意行為或不作為負有責任，則不能獲得賠償。此外，德克薩斯州的法律允許公司墊付合理的費用。

董事或其高級職員在收到(A)董事或其真誠相信其已達到公司進行賠償所必需的行為標準的書面確認書，以及(B)其代表董事作出的書面承諾，如最終確定不符合行為標準，將償還公司支付或退還的款項。

我們的章程授權我們購買或維持針對董事、公司高管或員工所承擔的任何責任的保險。我們已取得主要及額外保單，為董事及高級管理人員在擔任董事及高級管理人員期間可能招致的某些責任提供保險。在這種保單下，保險人還可以代表我們向董事或高級管理人員支付我們已給予賠償的金額。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equinti Trust Company，LLC。

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“CSWC”。

B.説明2028年到期的7.75%債券

2023年6月，該公司發行了總計約7190萬美元的本金，包括承銷商充分行使其選擇權，額外購買940萬美元的本金總額，以彌補2028年8月發行的債券的超額配售。2028年8月發行的債券將於2028年8月1日到期，可在2025年8月1日或之後根據公司的選擇權隨時全部或部分贖回。2028年8月發行的債券，息率為年息77.75釐，按季在每年2月1日、5月1日、8月1日及11月1日派息。2028年8月的票據為本公司的直接無抵押債務，與本公司其他未償還及未來的無抵押無擔保債務具有同等地位，並實際上或結構上從屬於本公司所有現有及未來的有擔保債務，包括優先擔保循環信貸安排(“企業信貸安排”)、特別目的工具融資信貸安排(“特殊目的工具信貸安排”，以及公司信貸安排、“信貸安排”)及由美國小企業管理局(“SBA Debentures”)擔保的債券。2028年8月發行的債券在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“CSWCZ”。

一般信息

是次發行的債券將於2028年8月1日期滿。到期應付本金將是本金總額的100%。2028年8月發行的債券，利率為年息77.75%，每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日派息，定期記錄付息日期為每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。

如果付息日期適逢非營業日，適用的利息支付將在下一個工作日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的利息。最初的利息期間是自2023年6月14日起至(但不包括)最初付息日期的期間，而隨後的利息期間將是自付息日期起至(但不包括)下一個付息日期或所述到期日(視屬何情況而定)的期間。

就任何2028年8月的票據而言，術語“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子。

2028年8月發行的債券面額為25元，超出面值25元的整數倍。2028年8月的債券將不受任何償債基金的約束，2028年8月債券的持有人將沒有選擇在規定的到期日之前償還2028年8月的債券。

該契約並不限制吾等或吾等附屬公司根據該契約或以其他方式可發行的債務(包括擔保債務)的數額，但包含一項關於吾等的資產覆蓋範圍的契約，在吾等產生額外債務時須予清償。見“其他公約”和“違約事件”。除前述及下文“-其他契約”及“違約事件”所述外，該契約並不包含任何財務契約，亦不限制本公司派發股息或發行或回購本公司其他證券。除下文“合併、合併或出售資產”所述的限制外，該契約並不包含任何契諾或其他條款，旨在於涉及吾等的高槓杆交易或吾等因涉及吾等的收購、資本重組、高槓杆交易或可能對2028年8月票據的投資產生不利影響的類似重組而導致我們的信用評級下降時，為2028年8月票據的持有人提供保障。

我們可在未徵得2028年8月票據持有人同意的情況下，根據該契約以與本金總額不限的2028年8月票據相同的條款(發行日期、公開發行價及首次付息日期除外)及相同的CUSIP編號發行額外票據，但須遵守信貸安排的條款，以及吾等可能參與的任何其他融資協議；但就美國聯邦所得税而言，此等額外票據必須視為與2028年8月票據相同發行的一部分。此外，我們有能力發行條款與2028年8月債券不同的債券。

可選的贖回

2028年8月發行的債券可在2025年8月1日或之後隨時或不時按吾等選擇，在贖回債券的指定贖回日期前不少於30天但不超過60天以郵遞方式發出書面通知，贖回價格為將於2028年8月贖回的債券未贖回本金的100%，另加當時應累算的季度利息期間(但不包括指定的贖回日期)的應計及未付利息。

2028年8月債券的持有人在需要贖回2028年8月債券時，可能被禁止交換或轉讓。我們贖回2028年8月票據的任何選擇權的行使都將在適用的範圍內遵守契約、信貸安排的條款和1940年法案。

如果我們只贖回部分2028年8月債券，受託人或就全球證券而言，DTC將根據契約和1940年法案，在適用的範圍內，並按照2028年8月債券上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則，決定選擇贖回2028年8月債券的方法。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，2028年8月到期贖回的票據將停止計息。

環球證券

每一張2028年8月的票據都將以簿記形式發行，並由一種全球證券代表，我們將該證券存放在紐約的存託信託公司(DTC)或其指定人的名下並以其名義登記。除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給除保管人或其代名人以外的任何人或以其名義登記。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為由全球證券代表的所有2028年8月票據的唯一登記所有者和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。有關這些安排的更多信息，請參見下面的《--圖書錄入程序》。

全球證券的終止

如果全球證券因任何原因終止，其利息將被交換為非簿記形式的證書(認證證券)。在那次交換之後，投資者將選擇是直接持有2028年8月債券，還是以街頭名義持有。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。

換算和交換

2028年8月發行的票據不得轉換為其他證券或兑換其他證券。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期，向受託人記錄中列為2028年8月票據所有者的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有2028年8月票據。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有人支付利息期間的所有利息，因此買賣2028年8月債券的持有人必須自行計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整2028年8月債券的銷售價，根據買賣雙方在特定利息期內各自的擁有期，公平地按比例分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。

在辦事處關閉時付款

如果2028年8月票據的任何款項在非營業日到期，我們將在下一個營業日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付。這筆付款不會導致2028年8月票據或契約下的違約，而且從原定到期日到下一個營業日的付款金額將不會產生利息。

違約事件

如本小節稍後所述，如2028年8月債券發生違約事件，而違約事件未能治癒，則2028年8月債券的持有人將享有權利。

就2028年8月發行的債券而言，“失責事件”一詞指以下任何一種情況：

·我們不支付2028年8月到期和到期應付的任何票據的本金或任何溢價；

·我們不為2028年8月到期和應付的任何票據支付利息，而且此類違約在到期日30天內無法治癒；

·我們在收到書面違約通知(該通知必須由受託人或至少持有2028年8月未償還票據本金25%的持有人發出)後60天內，仍未履行與2028年8月票據有關的任何其他公約；

·我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，並在60天內未解除或未中止；或

·在連續24個日曆月中每個月的最後一個營業日，2028年8月票據的資產覆蓋率低於100%，從而使美國證券交易委員會(簡稱：美國證券交易委員會)給予我們的任何豁免減免生效。

2028年8月債券的違約事件可能但不一定構成根據同一債券或任何其他債券發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如受託人真誠地認為扣留通知符合持有人的最佳利益，則受託人可不向2028年8月票據的持有人發出任何違約通知，本金或利息的支付除外。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或本金不少於25%的2028年8月債券持有人可宣佈所有2028年8月債券的全部本金到期並立即支付，但這並不使2028年8月債券持有人有權獲得任何贖回支出或贖回溢價。如上文倒數第二個項目符號所述有關本公司的違約事件已經發生，所有2028年8月債券的全部本金將自動到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。在某些情況下，如果(1)我們已將2028年8月票據的所有到期和欠款(本金或僅因加速到期而到期的任何付款除外)和某些其他金額存入受託人，以及(2)任何其他違約事件已治癒或放棄，則2028年8月票據本金的多數持有人可以取消加速到期聲明。

除非在失責的情況下，受託人負有某些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任(稱為“賠償”)。如果提供了合理的賠償，2028年8月票據本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。在某些情況下，受託人可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在允許2028年8月債券的持有人繞過受託人，提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行他們的權利或保護他們與2028年8月債券有關的利益之前，必須發生以下情況：

·2028年8月票據的持有者必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生，並且仍未治癒；

·所有2028年8月票據本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償；

·受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動；以及

·2028年8月票據本金的多數持有人不得在該60天期間向受託人發出與上述通知不一致的指示。

然而，2028年8月票據的持有人有權隨時就2028年8月票據到期或之後到期的款項提起訴訟。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。

每年，我們將向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和2028年8月票據，或指明瞭任何失責行為。

放棄失責處理

持有2028年8月債券本金過半數的持有人可放棄以往的任何違約，但違約除外：

·支付本金(或溢價，如有)或利息；或

·關於未經2028年8月票據持有人同意不得修改或修改的公約。

合併、合併或出售資產

根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不能採取任何這些行動：

·我們合併或轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產，所產生的實體必須同意對我們根據2028年8月票據承擔的義務承擔法律責任；

·資產的合併或出售不能導致2028年8月的票據違約，我們也不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。對於該非默認測試的目的，默認將包括已發生且尚未治癒的違約事件，如上文“違約事件”中所述。就這一目的而言，失責還包括如果不考慮向我們發出失責通知或我們的失責必須存在一段特定時間的要求，就會成為失責事件的任何事件；以及

·我們必須向受託人交付某些證書和文件。

儘管有上述任何規定，但在1940年法案的約束下，我們的任何子公司可以與我們的其他子公司合併、合併或將其全部或部分財產和資產轉讓給我們的其他子公司或轉讓給我們。此外，本公約不適用於：(1)我們的合併或我們的一個子公司與附屬公司的合併，僅為在另一個司法管轄區重新註冊的目的；(2)我們或子公司從一個州的法律成立的實體向根據另一個州的法律組成的任何實體的任何轉換；或(3)以上(1)和(2)的任何組合。

儘管解釋“基本上所有”一詞的判例法數量有限，但在適用法律下對這一短語沒有明確的既定定義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否會涉及一個人的“全部或基本上所有”財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，在沒有有管轄權的法院作出裁決的情況下，可能不清楚合併、合併或出售資產契約是否適用於上文所述的特定交易。

任何人承擔2028年8月票據和債券下的義務，對於美國聯邦所得税來説，可能被視為持有者用2028年8月票據交換新的2028年8月票據，從而導致為此目的確認收益或損失，並可能對持有者造成其他不利的税收後果。持有者應該就這種假設的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的2028年8月票據進行三種類型的更改。

更改需要持有者批准

首先，在未經2028年8月債券持有人特別批准的情況下，我們不能對2028年8月債券進行修改。以下是這些類型的更改的列表：

·更改2028年8月票據的本金(或溢價，如有的話)或本金或利息的任何分期的述明到期日；

·降低2028年8月債券的到期金額或降低2028年8月債券的利率；

·減少違約後2028年8月票據到期加速時的應付本金金額；

·更改2028年8月紙幣上的付款地點或貨幣；

·損害起訴要求付款的權利；

·降低2028年8月票據持有人修改或修改契約需徵得同意的百分比；以及

·降低2028年8月票據持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約或降低2028年8月票據持有人在2028年8月票據持有人會議上滿足法定人數或投票要求所需的同意的百分比。

更改不需要審批

第二種變化不需要2028年8月債券的持有人投票。這種類型僅限於澄清和某些其他變化，這些變化不會在任何實質性方面對2028年8月債券的持有者造成不利影響。

需要多數人批准的變更

對契約和2028年8月票據的任何其他更改將需要以下批准：

·如果更改隻影響2028年8月的票據，則必須得到2028年8月票據本金的過半數持有人的批准；以及

·如果變更影響到在同一契約下發行的一個以上系列債務證券，則必須得到受變更影響的所有系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列為此目的而作為一個類別一起投票。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

在一項契約下發行的所有系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄我們對該契約中的某些契約的遵守。然而，我們不能獲得對付款違約的豁免，也不能獲得上述要點所涵蓋的任何事項的豁免權，這些要點包括在“-需要持有人批准的變更”項下。

關於投票的更多細節

在進行投票時，我們將使用以下規則來決定2028年8月債券的本金金額：

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回2028年8月債券，或者如果我們或我們的任何關聯公司擁有任何2028年8月債券，則2028年8月債券將不被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果2028年8月的票據如下文所述完全失敗，則也沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天定為創紀錄的日期，以確定2028年8月票據的持有者有權根據該契約投票或採取其他行動。但是，記錄日期可能不是

在第一次徵集持有人對其進行表決或採取此類行動的日期之前30天內，但不遲於此種徵集完成之日。如果我們為2028年8月票據持有人的投票或其他行動設定一個創紀錄的日期，該投票或行動只能由2028年8月票據持有者在記錄日期進行，並且必須在記錄日期後11個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或2028年8月票據或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

滿足感和解脱

在下列情況下，債券契據將會解除，並不再對2028年8月發行的債券具有效力：

·任一

·所有經過認證的2028年8月票據已送交受託人註銷；或

·所有未交付受託人註銷的2028年8月票據：

·已到期並應支付，或

·將在一年內到期並在規定的到期日支付，或

·被召喚去贖罪，

而就上述第一、第二及第三子項目而言，我們已不可撤銷地純粹為2028年8月票據的持有人的利益而以信託基金的形式向受託人繳存或安排繳存信託基金，款額須足以支付及清償該等交付受託人註銷的2028年8月票據的全部債項(包括所有本金、溢價、如有的話及利息)(如屬在上述存款日期或之前到期並須支付的2028年8月票據)，或直至所述的到期日或贖回日期為止，視屬何情況而定；

·我們已支付或安排支付我們根據該契約就2028年8月票據支付的所有其他款項；以及

·我們已向受託人提交了高級人員證書和法律意見，每份證書和法律意見均表明，契約中規定的與契約和2028年8月票據的清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

失敗

以下條文將適用於2028年8月發行的債券。“失效”指在受託人處存入足夠於到期時支付2028年8月票據的所有本金及利息(如有的話)的現金及/或政府證券，並滿足下述任何額外條件，吾等將被視為已解除2028年8月票據的責任。在“契約失敗”的情況下，

存入這些資金並滿足下文討論的類似條件後，我們將被解除與2028年8月債券相關的契約下的某些契約。

聖約的失敗

根據當前的美國聯邦所得税法和契約，我們可以支付下文所述的保證金，並從發行2028年8月票據的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，持有者將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式留出的資金和政府證券的保護，以償還2028年8月的票據。為了實現聖約的失敗，必須發生以下情況：

·由於2028年8月的票據是以美元計價的，我們必須為2028年8月票據的所有持有人的利益以信託方式存放現金和美國政府或美國政府機構的票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付2028年8月票據的利息、本金和任何其他付款；

·我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以進行上述存款，而不會導致2028年8月票據的持有者在2028年8月票據上被徵税，與我們沒有存款時沒有任何不同；

·我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，説明上述保證金不需要我們根據1940年法案進行登記，以及一份法律意見和官員證書，説明已經遵守了契約失效的所有先決條件；

·失效不得導致違反或違反本協議或我們的任何其他重大協議或文書，或導致違約；及

·2028年8月票據的違約或違約事件不會發生，也不會繼續發生，未來90天內也不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，2028年8月票據的持有人仍然可以指望我們償還2028年8月票據。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(如我們的破產)，2028年8月的票據立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，2028年8月債券的持有人可能無法獲得支付差額。

全面失敗

如果美國聯邦所得税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除2028年8月票據的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為2028年8月票據的持有者制定了以下其他償還安排：

·由於2028年8月的紙幣是以美元計價的，為了所有2028年8月紙幣的持有者的利益，我們必須將貨幣和美國政府或美國政府的組合存入信託基金

機構票據或債券，將產生足夠的現金來支付2028年8月票據在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；

·我們必須向受託人提交一份法律意見，確認美國現行聯邦税法或美國國税局的一項裁決已經改變，允許我們進行上述存款，而不會導致2028年8月票據的持有者在2028年8月票據上被徵税，與我們沒有存款時沒有任何不同；

·我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，説明上述保證金不需要我們根據1940年法案進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，説明所有先行條件都已得到遵守；

·失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他實質性協議或文書，或構成違約；以及

·2028年8月票據的違約或違約事件不會發生，也不會繼續發生，未來90天內也不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。

如果我們真的實現瞭如上所述的完全失敗，2028年8月票據的持有者將不得不完全依靠信託存款來償還2028年8月票據。2028年8月債券的持有人不能指望我們在不太可能的情況下償還任何短缺。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。

其他契諾

除上述任何其他公約，以及有關支付本金和利息、維持可供支付款項或交出證券的辦事處、公司繳税及有關事宜的標準公約外，下列公約將適用於2028年8月發行的債券：

·我們同意，在2028年8月票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)(2)節修改的第18(A)(1)(A)節或任何後續條款，無論我們是否繼續遵守1940年法案的此類條款，但在任何情況下，我們都不會使美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟生效。目前，這些條款一般禁止我們發生額外的借款，包括通過發行額外的債務證券，除非我們的資產覆蓋範圍(根據1940年法案的定義)在此類借款後至少等於150%。

·我們同意，在2028年8月票據未償還期間，我們不會違反經(I)1940年法案第61(A)(2)節或任何後續條款修改的第18(A)(1)(B)節，以及在美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟生效後，以及(Ii)以下所述的另外兩個例外。1940年法案的這些法定條款目前不適用於我們，由於此次發行，也不會適用於我們。然而，如果經1940年法案第61(A)(2)節修改的第18(A)(1)(B)節目前適用於我們與此次發行相關的發行，這些條款一般將禁止我們就任何類別的股本宣佈任何現金股息或分配，或購買任何此類股本，前提是我們在宣佈股息或分配或購買時，如果我們的資產覆蓋率低於150%，並在扣除

分紅這樣的分紅、分配或購買。根據該公約，我們將被允許宣佈現金股息或分配，儘管經1940年法案第61(A)(2)節或任何後續條款修改的第18(A)(1)(B)節中包含禁止，但僅限於根據修訂後的1986年國税法M子章保持我們作為受監管投資公司的地位所需的金額。此外，除非及直至我們的資產覆蓋範圍未能符合經1940年法令第61(A)(2)節修訂的第18(A)(1)(B)節所要求的最低資產覆蓋範圍，或任何後續條文(在實施美國證券交易委員會給予我們的任何豁免豁免後)連續六個月以上，否則不會觸發本公約。

·如果在任何時候，我們不受交易法第13或15(D)條的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在2028年8月票據未償還期間，向2028年8月票據持有人和受託人提交我們財政年度結束後90天內的經審計年度綜合財務報表，以及在我們財政季度結束後45天內(我們的第四財政季度除外)提交未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表在所有重要方面都將根據適用的美國公認會計準則編制。

信用評級維護

根據承銷協議，本公司已同意以商業上合理的努力，維持由美國證券交易委員會不時指定的評級機構對2028年8月發行的票據的信用評級，該評級機構的地位已獲全國保險監理員協會證券估值辦公室確認。Oppenheimer&Co.Inc.代表承銷商，可自行決定隨時放棄維持評級的要求。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

如已登記的2028年8月票據不再以簿記形式發行，則將會發行：

·僅以完全登記的證書形式；

·無息優惠券；以及

·除非我們另有説明，面額為25美元，金額為25美元的倍數。

只要本金總額不變，只要面額等於或大於25美元，持有人可以將其證書證券交換為2028年8月的較小面額債券，或合併為較少的較大面額的債券。

持有人可在受託人辦事處交換或轉讓其持有證書的證券。我們已委任受託人作為我們的代理人，以轉讓2028年8月票據的持有人的名義登記2028年8月票據。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債券少於2028年8月的全部債券，我們可能會在我們郵寄贖回通知的前15天至該郵寄日結束的期間內阻止轉讓或交換被選擇贖回的2028年8月債券，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何選擇贖回的2028年8月票據的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何2028年8月票據的未贖回部分。

如果登記的2028年8月票據是以簿記形式發行的，則只有託管機構有權如本款所述轉讓和交換2028年8月票據，因為它將是2028年8月票據的唯一持有人。

受託人辭職

受託人可就2028年8月的債券辭職或被免任，但須委任繼任受託人就2028年8月的債券署理職務。如有兩名或多於兩名人士擔任該契據下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託不同。

契約條款--排名

2028年8月的票據將是我們的直接無擔保債務，排名如下：

·與我們現有和未來的無擔保無擔保債務同等對待；

·優先於我們未來任何明確規定的債務，從屬於2028年8月的票據；以及

·實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括我們後來給予擔保的最初無擔保的債務)，以擔保這類債務的資產的價值為限，包括但不限於公司信貸安排下的借款；以及

·在結構上從屬於我們任何子公司現有和未來的所有債務和其他義務，包括但不限於SPV信貸安排和SBA債券。