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INTERNATIONAL,LLC,公用單位2024-03-310000017313cswc:燈光迴歸國際有限公司股票投資會員2024-03-310000017313美國-公認會計準則:股權證券成員cswc:環境服務部門成員2024-03-310000017313NINJATRAGER,Inc.,首選單位2024-03-310000017313美國-公認會計準則:股權證券成員美國-公認會計準則:金融服務部門成員2024-03-310000017313美國堅果運營有限責任公司,A類普通股單位2024-03-310000017313FOOD PHARMA SUBDIARY HOLDINGS,LLC,A類單位2024-03-310000017313MAMMOTH BORROWCO,Inc.,A類首選單位2024-03-310000017313MUENSTER Milling Company,LLC,A級單位2024-03-310000017313MUENSTER Milling Company,LLC,A-1級單位2024-03-310000017313cswc:MuensterMillingCompanyLLCEquityInvestmentsMember2024-03-310000017313美國-公認會計準則:股權證券成員cswc:食品和飲料部門成員2024-03-310000017313COMMAND GROUP Acquisition,LLC,首選單位2024-03-310000017313LGM PHARMA,LLC,A類普通股單位2024-03-310000017313LIGHTNING INTEMEDIATE II,LLC,LLC興趣2024-03-310000017313LKC技術有限公司A類單位2024-03-310000017313SCRIP 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3,LLC),A類單位2024-03-310000017313美國-公認會計準則:股權證券成員美國-GAAP:技術部門成員2024-03-310000017313廣闊天空網絡有限責任公司,A系列首選單位2024-03-310000017313廣闊天空網絡有限責任公司,C系列首選單位2024-03-310000017313cswc:BROADSKYNETWORKSLC會員2024-03-310000017313水星收購2021,LLC,A系列單位2024-03-310000017313美國-公認會計準則:股權證券成員cswc:廣告部門成員2024-03-310000017313GUARDIAN FLEET Services,Inc.,A類單位2024-03-310000017313GUARDIAN FLEET Services,Inc.,令(警告-2033年2月10日)2024-03-310000017313GUARDIAN FLEET Services,Inc.,令(日期-2033年11月30日)2024-03-310000017313GUARDIAN FLEET Services,Inc.,令(警告-2034年1月24日)2024-03-310000017313cswc:GUARDIANFLEETServicesINCMember2024-03-310000017313ITA HOLDINGS GROUP,LLC,令(截止日期-2029年3月29日)2024-03-310000017313ITA HOLDINGS GROUP,LLC,令(截止日期-2033年6月21日)2024-03-310000017313ITA HOLDINGS GROUP,LLC,A類會員權益2024-03-310000017313cswc:ITAHoldingsGroupLLCEquityInvestmentsMember2024-03-310000017313美國-公認會計準則:股權證券成員美國-公認會計準則:交通部門成員2024-03-310000017313美國-公認會計準則:股權證券成員2024-03-310000017313cswc:SecuredOvernight 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INTEMEDIATE,LLC,延遲提款定期貸款2023-03-310000017313cswc:GAINSINTEMEDIATELLL成員2023-03-310000017313GUARDIAN FLEET Services,Inc.第一留置權2023-03-310000017313GUARDIAN FLEET Services,Inc. 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PANDTANKLLC成員2023-03-310000017313JVMC控股公司,第一留置權2023-03-310000017313KMS,Inc.,第一留置權2023-03-310000017313KMS,Inc.,延遲提取定期貸款2023-03-310000017313cswc:KMSSINCMember2023-03-310000017313LASH OPCO,LLC,循環貸款2023-03-310000017313LASH OPCO,LLC,First Lien2023-03-310000017313cswc:LashOpCoLLCMember2023-03-310000017313LGM PHARMA,LLC,First Lien2023-03-310000017313LGM PHARMA,LLC,延遲提款定期貸款2023-03-310000017313LGM PHARMA,LLC,無擔保可轉換票據2023-03-310000017313LGM PHARMA,LLC,A類普通股單位2023-03-310000017313cswc:LGMPHARMALLCMember2023-03-310000017313LIGHTNING INTEMEDIATE II,LLC,循環貸款2023-03-310000017313LIGHTNING INTEMEDIATE II,LLC,First Lien2023-03-310000017313LIGHTNING INTEMEDIATE II,LLC,LLC興趣2023-03-310000017313cswc:LIGHTNINGINTEMEDIEILLC成員2023-03-310000017313LLFLEX,LLC,First Lien2023-03-310000017313MAKO STEEL LP,循環貸款2023-03-310000017313MAKO STEEL LP,First Lien2023-03-310000017313cswc:MakoSteelLP Member2023-03-310000017313水星收購2021,LLC,First Lien2023-03-310000017313水星收購2021,有限責任公司,第二順位2023-03-310000017313水星收購2021,LLC,A系列單位2023-03-310000017313cswc:mercurYACQUISITION 2021 LLC成員2023-03-310000017313MICBE FORMULAS LLC,循環貸款2023-03-310000017313Micro BE FORMULAS LLC,First Lien2023-03-310000017313cswc:MicrobeFormulasLLCMember2023-03-310000017313MUENSTER Milling Company,LLC,循環貸款2023-03-310000017313MUENSTER Milling Company,LLC,First Lien2023-03-310000017313MUENSTER Milling Company,LLC,A級單位2023-03-310000017313cswc:MuensterMillingCompanyLLC成員2023-03-310000017313CLARITIT CARE,LLC,First Lien -定期貸款A2023-03-310000017313CLARITIT CARE,LLC,First Lien -定期貸款B2023-03-310000017313CLARTER CREdit CARE,LLC,A-3類首選單位2023-03-310000017313cswc:NATIONAL CREDITCARELLC會員2023-03-310000017313神經精神科醫院有限責任公司,循環貸款2023-03-310000017313神經精神病醫院有限責任公司,第一筆短期貸款A2023-03-310000017313神經精神病醫院有限責任公司,第一筆短期貸款B2023-03-310000017313神經精神病醫院有限責任公司,第一筆短期貸款C2023-03-310000017313cswc:神經心理學CHIATRICSPITALSLC成員2023-03-310000017313新Skinny Mixes,LLC,循環貸款2023-03-310000017313新Skinny Mixes,LLC,First Lien2023-03-310000017313新Skinny Mixes,LLC,延遲提款定期貸款2023-03-310000017313cswc:NEWSKINNYMIXESLLC成員2023-03-310000017313NINJATRAGER,Inc.,循環貸款2023-03-310000017313NINJATRAGER,Inc.,第一留置權2023-03-310000017313NINJATRAGER,Inc.,延遲提取定期貸款2023-03-310000017313NINJATRAGER,Inc.,首選單位2023-03-310000017313cswc:NinjaTraderIncMember2023-03-310000017313NWN PASEARCH HOLDINGS,LLC,循環貸款2023-03-310000017313NWN Payments Holdings,LLC,First Lien2023-03-310000017313cswc:NWNParentHoldingsLLC成員2023-03-310000017313OPCO BORROWER,LLC,循環貸款2023-03-310000017313OPCO BORROWER,LLC,First Lien2023-03-310000017313OPCO BORROWER,LLC,Second Lien2023-03-310000017313OPCO BORROWER,LLC,令(截止日期-2029年8月19日)2023-03-310000017313cswc:OpcoBorrowerLLCMember2023-03-310000017313管道技術有限公司,循環貸款2023-03-310000017313管道技術有限公司,第一留置權2023-03-310000017313cswc:PIPELINETECHNIQUELTDMSYS2023-03-310000017313立即研究集團有限公司第二留置權2023-03-310000017313ROOF OPCO,LLC,循環貸款2023-03-310000017313ROOF OPCO,LLC,First Lien2023-03-310000017313ROOF OPCO,LLC,A類單位2023-03-310000017313cswc:RoofOpCoLLCMember2023-03-310000017313RTIC附屬控股有限責任公司,循環貸款2023-03-310000017313RTIC附屬控股有限責任公司,First Lien2023-03-310000017313cswc:RTIC子公司控股有限責任公司成員2023-03-310000017313SCRIP Inc.,第一留置權2023-03-310000017313SCRIP Inc.,股普通股2023-03-310000017313cswc:CLARINCMember2023-03-310000017313Shearwater Research,Inc.,循環貸款2023-03-310000017313Shearwater Research,Inc.,第一留置權2023-03-310000017313Shearwater Research,Inc.,A類首選單位2023-03-310000017313Shearwater Research,Inc.,A類公用單位2023-03-310000017313cswc:ShearwaterResearchIncMember2023-03-310000017313SIB HOLDINGS,LLC,循環貸款2023-03-310000017313SIB HOLDINGS,LLC,First Lien2023-03-310000017313SIB HOLDINGS,LLC,普通單位2023-03-310000017313cswc:SIBHoldingsLLC成員2023-03-310000017313南海岸信託有限責任公司,循環貸款2023-03-310000017313南海岸臨時工有限責任公司,First Lien2023-03-310000017313cswc:Southwest TerminalsLLC成員2023-03-310000017313希望光譜有限責任公司,First Lien2023-03-310000017313希望光譜,有限責任公司,通用單位2023-03-310000017313cswc:SPECTRUMOOFHOPELL成員2023-03-310000017313SPOTLIGHT AR,LLC,循環貸款2023-03-310000017313SPOTLIGHT AR,LLC,First Lien2023-03-310000017313SPOTLIGHT AR,LLC,公用單位2023-03-310000017313cswc:Spotlight ARLLCMember2023-03-310000017313CLAREC公司,循環貸款2023-03-310000017313CLAREC Corporation,First Lien2023-03-310000017313cswc:SystemecCorporationMember2023-03-310000017313THE RECTO GROUP,LLC,First Lien2023-03-310000017313THE RECTO GROUP,LLC,A級單位2023-03-310000017313cswc:THECROUPLLCMember2023-03-310000017313TRAFERA,LLC(FKA TRINITY 3,LLC),First Lien2023-03-310000017313TRAFERA,LLC(FKA TRINITY 3,LLC),無擔保可轉換票據2023-03-310000017313TRAFERA,LLC(FKA TRINITY 3,LLC),A類單位2023-03-310000017313cswc:TRAFERALLCFKATRINITY3LLCTRAFERALLCFKATRINITY3LLC成員2023-03-310000017313美國法院控股公司第一留置權2023-03-310000017313美國法院控股公司D-3級LP裝置2023-03-310000017313美國法院控股公司D-4級LP裝置2023-03-310000017313美國法院控股公司D-5級LP裝置2023-03-310000017313cswc:USCourtTHOLDINGSINC成員2023-03-310000017313美國DEBUSK,LLC,First Lien2023-03-310000017313VERSICARE MANAGEMENT LLC,循環貸款2023-03-310000017313VERSICARE MANAGEMENT LLC,First Lien -定期貸款A2023-03-310000017313VERSICARE MANAGEMENT LLC,延遲提款定期貸款2023-03-310000017313cswc:VersicareManagement LLC成員2023-03-310000017313維斯塔媒體公司,A系列優先股股份2023-03-310000017313VTX控股公司,A系列首選單位2023-03-310000017313沃爾街預科公司,循環貸款2023-03-310000017313沃爾街預科公司,第一留置權2023-03-310000017313沃爾街預科公司,A-1類優先股2023-03-310000017313cswc:WallStreetPrepIncMember2023-03-310000017313WELL-FOAM,Inc.,循環貸款2023-03-310000017313WELL-FOAM,Inc.,第一留置權2023-03-310000017313cswc:WellFoamIncMember2023-03-310000017313冬季服務運營有限責任公司,循環貸款2023-03-310000017313冬季服務運營有限責任公司,First Lien2023-03-310000017313冬季服務運營有限責任公司,延遲提款定期貸款2023-03-310000017313cswc:冬季服務運營有限責任公司成員2023-03-310000017313ZENFOLIO Inc.,循環貸款2023-03-310000017313ZENFOLIO Inc.,第一留置權2023-03-310000017313cswc:ZenfolioIncMember2023-03-310000017313ZIPS CAR WASH,LLC,延遲提款定期貸款- A2023-03-310000017313ZIPS CAR WASH,LLC,延遲提款定期貸款- B2023-03-310000017313cswc:ZipsCarWashLLCMember2023-03-310000017313空調專家公司,循環貸款2023-03-310000017313空調專家公司,第一留置權2023-03-310000017313空調專家公司,首選單位2023-03-310000017313cswc:空調專家公司成員2023-03-310000017313CATBIRD NYC,LLC,循環貸款2023-03-310000017313CATBIRD NYC,LLC,First Lien2023-03-310000017313CATBIRD NYC,LLC,A級單位2023-03-310000017313CATBIRD NYC,LLC,B類單位2023-03-310000017313cswc:CatbirdNYCLLC成員2023-03-310000017313中央醫療保險有限責任公司,循環貸款2023-03-310000017313中央醫療保險有限責任公司,First Lien2023-03-310000017313中央醫療保險有限責任公司,延遲提取資本支出定期貸款2023-03-310000017313CENTRAL MEDICAL SYS LLC,首選單位2023-03-310000017313cswc:CentralMedical SupplyLLC會員2023-03-310000017313Chandler SIGNS,LLC,A-1類普通股單位2023-03-310000017313德爾菲行為健康集團有限責任公司,Protective Advance2023-03-310000017313德爾菲行為健康集團,LLC,First Lien,L+11.00% PIK2023-03-310000017313德爾菲行為健康集團,LLC,First Lien,L+9.00% PIK2023-03-310000017313德爾菲行為健康集團有限責任公司,公用單位2023-03-310000017313cswc:DELPHIBEHAVIORALHEALTHGROUP PLLC成員2023-03-310000017313Dynamicity Communities,LLC,First Lien -定期貸款A2023-03-310000017313Dynamicity Communities,LLC,First Lien -定期貸款B2023-03-310000017313Dynamicity Communities,LLC,250,000個A類優先單位2023-03-310000017313Dynamicity Communities,LLC,5,435,211.03 B類首選單位2023-03-310000017313Dynamicity Communities,LLC,255,984.22 C類首選單位2023-03-310000017313Dynamicity Communities,LLC,2,500,000普通單位2023-03-310000017313cswc:CLARICCommunitiesLLC成員2023-03-310000017313GPT CLARIES,LLC,循環貸款2023-03-310000017313GPT CLARIES,LLC,First Lien2023-03-310000017313GPT CLARIES,LLC,A類首選單位2023-03-310000017313cswc:GPTSEARCH ESLLCMember2023-03-310000017313GRAMMMATECH,Inc.,循環貸款2023-03-310000017313GRAMMMATECH,Inc.,第一留置權2023-03-310000017313GRAMMMATECH,Inc.,A類單位2023-03-310000017313GRAMMMATECH,Inc.,A-1級單位2023-03-310000017313cswc:GrammaTechIncMember2023-03-310000017313ITA HOLDINGS GROUP,LLC,循環貸款2023-03-310000017313ITA HOLDINGS GROUP,LLC,First Lien -定期貸款2023-03-310000017313ITA HOLDINGS GROUP,LLC,First Lien -B期貸款2023-03-310000017313ITA HOLDINGS GROUP,LLC,First Lien - PIK註釋A2023-03-310000017313ITA HOLDINGS GROUP,LLC,First Lien - PIK註釋B2023-03-310000017313ITA HOLDINGS GROUP,LLC,令(截止日期-2029年3月29日)9,132023-03-310000017313ITA HOLDINGS GROUP,LLC,A類會員權益2023-03-310000017313cswc:ITAHoldingsGroupLLC成員2023-03-310000017313LIGHTING RETROFIT INTERNATIONAL,LLC,循環貸款2023-03-310000017313LIGHTING RETROFIT INTERNATIONAL,LLC,First Lien2023-03-310000017313LIGHTING RETROFIT INTERNATIONAL,LLC,Second Lien2023-03-310000017313LIGHTING RETROFIT INTERNATIONAL,LLC,系列A首選單位2023-03-310000017313LIGHTING RETROFIT INTERNATIONAL,LLC,公用單位2023-03-310000017313cswc:LightingRetrofitInternationalLLC成員2023-03-310000017313OUTERBOX,LLC,循環貸款2023-03-310000017313OUTERBOX,LLC,First Lien2023-03-310000017313OUTERBOX,LLC,A類公用單位2023-03-310000017313cswc:OuterboxLLCMember2023-03-310000017313玫瑰園管理有限責任公司,循環貸款2023-03-310000017313玫瑰園管理有限責任公司,First Lien2023-03-310000017313ROSELAND MANAGEMENT,LLC,A-2級單位2023-03-310000017313ROSELAND 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22023-03-310000017313ITA控股集團,LLC,A類會員權益2024-03-310000017313ITA控股集團,LLC,A類會員權益2023-04-012024-03-310000017313ITA控股集團,LLC,A類會員權益2023-03-310000017313照明改造國際有限責任公司(DBA ENVOCORE),循環貸款2024-03-310000017313照明改造國際有限責任公司(DBA ENVOCORE),循環貸款2023-04-012024-03-310000017313照明改造國際有限責任公司(DBA ENVOCORE),循環貸款2023-03-310000017313照明改造國際有限責任公司(DBA ENVOCORE),第一留置權2024-03-310000017313照明改造國際有限責任公司(DBA ENVOCORE),第一留置權2023-04-012024-03-310000017313照明改造國際有限責任公司(DBA ENVOCORE),第一留置權2023-03-310000017313照明改造國際有限責任公司(DBA ENVOCORE),第二留置權2024-03-310000017313照明改造國際有限責任公司(DBA ENVOCORE),第二留置權2023-04-012024-03-310000017313照明改造國際有限責任公司(DBA ENVOCORE),第二留置權2023-03-310000017313照明改造國際有限責任公司(DBA ENVOCORE),A系列首選設備2024-03-310000017313照明改造國際有限責任公司(DBA ENVOCORE),A系列首選設備2023-04-012024-03-310000017313照明改造國際有限責任公司(DBA ENVOCORE),A系列首選設備2023-03-310000017313照明改造國際有限責任公司(DBA ENVOCORE),通用設備2024-03-310000017313照明改造國際有限責任公司(DBA ENVOCORE),通用設備2023-04-012024-03-310000017313照明改造國際有限責任公司(DBA 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Management,LLC,A-1級單位2023-03-310000017313玫瑰園管理有限責任公司,A級單位2023-04-012024-03-310000017313索諾比公司A類公用單位2024-03-310000017313索諾比公司A類公用單位2023-04-012024-03-310000017313索諾比公司A類公用單位2023-03-310000017313STAINMED,LLC,First Lien2023-04-012024-03-310000017313statinMED,LLC,延遲提款定期貸款2024-03-310000017313statinMED,LLC,延遲提款定期貸款2023-04-012024-03-310000017313statinMED,LLC,延遲提款定期貸款2023-03-310000017313STAINMED,LLC,A類首選單位2023-04-012024-03-310000017313STAINMED,LLC,B類首選單位2023-04-012024-03-310000017313學生資源中心有限責任公司,First Lien2024-03-310000017313學生資源中心有限責任公司,First Lien2023-04-012024-03-310000017313學生資源中心有限責任公司,First Lien2023-03-310000017313學生資源中心有限責任公司,首選單元12024-03-310000017313學生資源中心有限責任公司,首選單元12023-04-012024-03-310000017313學生資源中心有限責任公司,首選單元12023-03-310000017313學生資源中心有限責任公司,首選單元22024-03-310000017313學生資源中心有限責任公司,首選單元22023-04-012024-03-310000017313學生資源中心有限責任公司,首選單元22023-03-310000017313美國-GAAP:投資認可發行人成員2024-03-310000017313美國-GAAP:投資認可發行人成員2023-04-012024-03-310000017313美國-GAAP:投資認可發行人成員2023-03-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的年度報告
表格10-K
(標記一)
[X]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
 
截至本財政年度止3月31日, 2024
[]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
從 到
 
委託文件編號:814-00061
資本西南公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
德克薩斯州75-1072796
(註冊成立的國家或其他司法管轄權
或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
 
道格拉斯大道8333號, 1100號套房,
達拉斯, 德克薩斯州
75225
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:  (214) 238-5700
根據該法第12(B)條登記的證券:
  
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股,每股面值0.25美元CSWC納斯達克全球精選市場
7.75% 2028年到期票據CSWCZ納斯達克全球精選市場
  
根據該法第12(G)條登記的證券:

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的,是☐不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的,是☐不是

用複選標記標出登記人是否(1)在過去12個月內(或登記人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒沒有☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
x
加速文件管理器
¨
非加速文件服務器
¨
規模較小的報告公司
¨
新興成長型公司
¨

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15.U.S.C.)第404(b)條對其財務報告內部控制有效性的評估7262(b))由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

檢查是否 註冊人是空殼公司(定義見該法案第12 b-2條)。
是,☐不是      

截至2023年9月30日,註冊人非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為美元870,602,100基於納斯達克全球精選市場在該日期報價的該股票的最後一次銷售價格。

截至2024年5月17日,已發行的普通股股數(每股面值0.25美元)為 45,050,759.

引用成立為法團的文件

註冊人2024年年度股東大會最終委託聲明的部分內容將在本10-K表格年度報告涵蓋的財年結束後120天內提交,該部分內容通過引用納入本10-K表格年度報告的第三部分。

1


目錄表:
第一部分:
 頁面
項目1.
業務
2
第1A項。 
風險因素
20
項目1B。
未解決的員工意見
44
項目1C。
網絡安全
44
第二項。 
屬性
45
項目3.
法律訴訟
45
項目4.
煤礦安全信息披露
45
   
第二部分:
  
項目5.
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
46
項目6.
[已保留]
53
項目7.
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
54
項目7A.
關於市場風險的定量和定性披露
67
項目8.
財務報表和補充數據
69
項目9.
會計與財務信息披露的變更與分歧
166
項目9A.
控制和程序
166
項目9B。 
其他信息
167
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
167
   
第三部分:
  
項目10.
董事、高管與公司治理
168
項目11.
高管薪酬
168
項目12.
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
168
項目13.
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
168
項目14.
首席會計師費用及服務
168
   
第四部分:
  
項目15.
展示、財務報表明細表
169
第16項。
表格10-K摘要
173
   
簽名:
 
174












2


關於前瞻性陳述的警告性聲明
 
此外,本年度報告Form 10-K包含有關管理層對未來運營和未來業績(包括公司內部回報率)的計劃和目標的前瞻性陳述。任何此類前瞻性陳述可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述涉及假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期,這些前瞻性陳述通常可以通過使用詞“可能”、“預測”來識別。“將”、“繼續”、“可能”、“應該”、“期望”、“預期”、“潛在”、“估計”、“指示”、“尋求”、“相信”、“目標”、“打算”、“計劃,這些前瞻性表述涉及風險和不確定因素,基於可能不正確的假設,我們不能向您保證這些前瞻性表述中包含的預測一定會實現。因此,存在或將會有重要因素導致我們的實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。我們認為這些因素包括但不限於以下幾點:
 
我們未來的經營業績;
市場狀況和我們獲得債務和股權資本的能力,以及我們有效管理資本資源的能力;
投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話);
我們的業務前景以及我們現有和未來投資組合公司的前景;
我們現有和未來投資組合公司的財務狀況和實現其目標的能力;
我們的現金資源和營運資本是否充足;
我們收回未實現虧損的能力;
我們預期的融資和投資;
我們與第三方的合同安排和其他關係;
利率波動和通貨膨脹對我們的業務和我們的投資組合公司的影響;
信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響;
我們作為業務發展公司運營的能力,以及我們作為受監管投資公司的資格和保持資格的能力,包括法律或法規變化的影響,包括管理我們的業務或我們投資組合公司的業務的税制改革的影響;
我們有能力運營我們的全資子公司Capital Southwest SBIC I,LP,作為一家小型企業投資公司;
我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響;
供應鏈中斷和勞動力短缺對我們投資組合公司的影響;
法律法規的變化,政治、經濟或者行業條件的變化,利率環境或者其他影響金融、資本市場的條件的變化;
我們有能力將募集到的任何資金成功投資於股票發行;
當前和未來投資的回報或影響;
我們對投資組合公司的投資的表現和估值,特別是那些沒有流動性交易市場的公司;
我們的監管結構和税務處理;以及
任何股息分配的時間、形式和數額。

關於這些和其他可能導致我們的實際結果與本年度報告中所載的10-K表格中的前瞻性陳述大不相同的因素的討論,請參閲第1A項“風險因素”下的討論。    

*:我們以Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述為基礎,基於我們在Form 10-K年度報告發布之日獲得的信息。你不應該過分依賴這些前瞻性陳述,你應該仔細考慮本報告中確定的可能導致實際結果不同的所有因素。我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述,除非適用法律要求我們這樣做。

1

目錄表
第一部分
第一項:商業銀行業務
 
組織
 
Capital Southwest Corporation(“WE”、“OUR”、“US”、“CSWC”或“公司”)是一家內部管理的封閉式、非多元化投資公司,已根據1940年修訂後的“投資公司法”或1940年法案選擇作為業務發展公司或BDC進行監管。由於CSWC是內部管理的,所有高管和其他員工都受僱於CSWC。因此,CSWC不支付任何外部投資諮詢費,而是直接產生與僱用投資和投資組合管理專業人員相關的運營成本。

自2015年9月30日以來,我們一直奉行以信貸為重點的投資策略。我們專門為主要位於美國的各種行業的中端市場公司提供定製融資。我們主要投資於債務證券,包括優先債務和第二留置權,也投資於優先股和普通股,以及我們的債務投資或通過權證。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,股票代碼為“CSWC”。
 
作為商業數據中心,我們必須遵守某些監管要求。例如,我們通常必須將至少70%的資產投資於“合格資產”,包括私人或交易稀少的美國上市公司的證券、現金、現金等價物、美國政府債券和一年或更短時間內到期的高質量債務投資。此外,自2019年4月25日起,我們被允許借入資金,以便在此類借款後,我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)至少等於150%。此外,董事會批准了一項決議,限制本公司發行優先證券,以便在生效日期後的任何時間,考慮到任何此類發行,資產覆蓋率不會低於166%。
 
我們已經選擇,並打算每年都有資格,根據修訂後的《1986年美國國税法》M子章或該法典,將其視為受監管的投資公司或RIC,以繳納美國聯邦所得税。因此,對於我們及時作為股息分配給股東的任何普通收入或資本利得,我們通常不需要按公司税率繳納美國聯邦所得税。為了繼續維持我們的RIC税收待遇,我們通常必須滿足特定的收入來源和資產多元化要求,並每年分配至少90%的普通收入和超過已實現淨長期資本損失的已實現短期資本收益。對於我們沒有及時分配給股東的任何收入,我們將繳納美國聯邦所得税,可能還要繳納4%的美國聯邦消費税。只要我們在下一個歷年進行某些分配並滿足其他程序要求,我們的美國聯邦所得税負擔就可以減少。

Capital Southwest Equity Investments,Inc.(“應税子公司”)、Capital Southwest SPV LLC(“SPV”)和Capital Southwest SBIC I,LP(“SBIC I”)是本公司的全資子公司,並在其財務報表中合併。成立應税子公司是為了允許我們在投資組合公司中持有某些權益,這些公司被組織為有限責任公司或有限責任公司(LLC)(或其他形式的直通實體),同時仍允許我們滿足RIC税收要求,即出於美國聯邦所得税的目的,我們的總收入中至少有90%必須包括合格的投資收入。這家應税子公司已選擇被視為美國聯邦所得税目的的公司,並根據其應納税所得額按公司税率繳納美國聯邦所得税。SPV是一種特殊目的投資工具,旨在為SPV信貸安排(定義見下文)持有投資,以支持我們的投資和經營活動。
 
2021年4月20日,SBIC I獲得了美國小企業管理局(SBA)頒發的許可證,根據修訂後的1958年《小企業投資法》第301(C)條,SBIC可以作為SBIC運營。SBIC I的投資策略與我們的基本相似,並根據小企業管理局的規定進行類似類型的投資。SBIC I及其普通合夥人根據美國公認會計準則的報告目的進行合併,其持有的投資組合包括在合併財務報表中。有關適用於SBIC I的法規的更多信息,請參見下面的“作為小型企業投資公司的法規”。

企業信息
 
我們的主要執行辦公室位於道格拉斯大道8333號,1100Suit1100,Dallas,德克薩斯州75225。Www.capitalsouthwest.com。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費查看我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件,網址為Www.sec.gov我們還在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告、對這些報告的任何修訂以及根據《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交或提供的任何其他報告。
2

目錄表
在向美國證券交易委員會提交這些報告後,應在合理可行的範圍內儘快將這些報告提交給經修訂的《1934年交易法》或《交易法》。我們網站上的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中,您不應將該信息視為本Form 10-K年度報告的一部分。董事會各委員會通過的章程也可在我們的網站上查閲。
 
我們的業務概述
 
我們是一家內部管理的封閉式、非多元化投資公司,已選擇根據1940年法案作為BDC進行監管。我們專門為主要位於美國的各種投資領域的中低端市場或LMM公司提供定製的債務和股權融資。我們的投資目標是通過從債務投資中獲得當期收入以及從股權和與股權相關的投資中獲得資本增值來產生有吸引力的風險調整後回報。我們的投資戰略是與企業主、管理團隊和財務贊助商合作,為增長、控制權變更或其他企業活動提供靈活的融資解決方案。我們主要投資於優先債務證券,以投資組合公司資產的擔保權益為擔保。除了我們的債務證券,我們還可以投資於我們投資組合公司的股權。

我們專注於投資於有創收和正現金流歷史、確立市場地位和經驗證的管理團隊以及強大的運營紀律的公司。我們的核心業務是瞄準LMM公司的優先債務投資和股權投資。我們的目標公司通常有利息、税項、折舊和攤銷前的年度收益(EBITDA)在300萬美元到2500萬美元之間,我們的投資規模一般在500萬美元到3500萬美元之間。
 
我們尋求填補LMM公司的融資缺口,這些公司從商業銀行和其他傳統渠道獲得融資的渠道歷來較為有限。LMM服務不足的性質為我們創造了滿足LMM公司融資需求的機會,同時也談判了有利的交易條款和股權參與。我們能夠在LMM公司的資本結構中進行投資,從擔保貸款到股權證券,使我們能夠為投資組合公司提供一整套融資選擇。提供定製化的金融融資解決方案對LMM公司來説很重要。我們通常尋求與財務贊助商、企業家、管理團隊和企業主直接合作進行投資。我們的LMM債務投資通常包括對投資組合公司的資產擁有第一留置權的優先貸款。我們的LMM債務投資通常從最初的投資日期開始,期限最長為五年。我們還經常尋求投資於我們的LMM投資組合公司的股權證券。

我們為我們的投資組合公司提供管理援助,併為他們提供獲得我們的投資經驗、直接的行業專業知識和聯繫人的機會。我們有義務向我們的投資組合公司提供重要的管理援助,這與我們的信念是一致的,即向投資組合公司提供管理援助對其業務發展活動非常重要。
 
由於我們是內部管理的,我們不支付任何外部投資諮詢費,而是直接產生與僱用投資和投資組合管理專業人員相關的運營成本。我們相信,與其他外部管理的上市和私人持股投資公司相比,我們的內部管理結構為我們提供了有利的運營費用結構,並且我們的內部管理結構使我們有機會在擴大投資組合時利用我們的非利息運營費用。
 
最新發展動態
     
2024年4月24日,董事會宣佈截至2024年6月30日的季度的總股息為每股0.63美元,其中包括0.57美元的常規股息和0.06美元的補充股息。股息的創紀錄日期是2024年6月14日。股息的支付日期為2024年6月28日。




3

目錄表
我們的投資策略
 
我們打算通過從我們的債務投資中產生當前收入,並從我們的股權和與股權相關的投資中實現資本增值,來實現我們的投資目標,即產生有吸引力的風險調整後回報。我們採取了以下投資策略來實現我們的投資目標:
 
利用我們管理團隊的經驗我們的高級管理團隊在不斷變化的市場週期中投資和貸款給中端市場公司具有豐富的經驗。我們的管理團隊成員具有不同的投資背景,有在BDC擔任高級官員的經驗。我們相信,這種豐富的經驗使我們能夠深入瞭解我們投資的中端市場公司在戰略、財務和運營方面的挑戰和機遇。我們相信,這一諒解使我們能夠選擇和安排更好的投資,並有效地監控我們的投資組合公司併為其提供管理援助。

應用嚴格的承保政策和積極的投資組合管理.我們的高級管理團隊在每筆交易中都實施了嚴格的承保政策。這些政策包括對每個潛在投資組合公司的競爭地位、財務業績、管理團隊運營紀律、增長潛力和行業吸引力進行全面分析,我們相信這將使我們能夠更好地評估公司的前景。在投資一家公司後,我們會密切監控投資情況,通常會收到月度、季度和年度財務報表。高級管理層與交易團隊以及會計和財務部門通常至少每季度召開一次會議,詳細分析和討論公司的財務業績和行業趨勢。我們相信,我們最初和正在進行的投資組合審查過程使我們能夠有效地監控我們投資組合公司的業績和前景。

跨多個公司、行業、地區和終端市場進行投資.我們尋求保持在不同公司、行業、地理區域和終端市場之間適當多樣化的投資組合。這一投資組合平衡旨在減輕負面經濟事件對特定公司、地區、行業和終端市場的潛在影響。然而,我們可能會不時持有個別投資組合公司的證券,而該證券佔我們總資產的5%以上及/或該投資組合公司未償還有投票權證券的10%以上。因此,我們被歸類為非多元化投資公司,根據1940年法案,我們已選擇作為BDC進行監管。

利用長期合作關係獲取交易.我們的高級管理團隊和投資專業人士與企業家、財務贊助商、律師、會計師、投資銀行家、商業銀行家和其他非銀行資本提供者保持着廣泛的關係,他們將潛在的投資組合公司推薦給我們。從歷史上看,這些關係創造了巨大的投資機會。我們相信,我們的關係網將繼續產生有吸引力的投資機會。

關注服務不足的市場.傳統上,中端市場的服務不足。我們認為,運營利潤率和增長壓力,以及監管方面的擔憂,導致許多金融機構降低了對中端市場公司的服務重點,轉而支持規模更大的企業客户和更具流動性的資本市場交易。我們還投資那些如果被評級,評級將低於投資級的證券。我們認為,這些動態導致中端市場公司的融資市場服務不足,為我們提供了更大的投資機會。

專注於老牌公司.我們通常投資於擁有穩固的市場地位、經過驗證的管理團隊、強大的運營紀律、創收歷史和經常性現金流的公司。我們認為,與正在建立管理團隊和建立收入基礎的早期公司相比,這些公司通常擁有更好的風險調整後回報概況。我們還認為,在我們的目標規模範圍內的老牌公司通常會提供資本增值的機會。

適合潛在行業和業務波動的資本結構。我們的投資團隊花費大量時間瞭解目標投資組合公司及其特定行業在整個經濟週期中的表現。每個特定行業和目標投資組合公司的歷史將展示不同程度的潛在財務業績波動。我們尋求徹底瞭解這一動態,並將我們的資本以槓桿水平投資於資本結構,這些資本結構將保持在企業價值之內,並投資於在發生此類下行波動時將獲得利息支付的證券。
 
4

目錄表
提供定製化融資解決方案.我們提供多種融資結構,並可以靈活地安排我們的投資,以滿足我們投資組合公司的需求。我們主要投資於優先債務證券和股權。我們相信,我們定製融資結構的能力使我們成為中端市場公司的有吸引力的合作伙伴。

投資標準和目標
 
我們的投資團隊確定了以下投資標準,我們認為這些標準對於評估未來的投資機會非常重要。然而,在我們的每項投資中,並不是所有這些標準都已經或將得到滿足:
 
正的、可持續的現金流:我們通常尋求投資於歷史上財務業績良好的老牌公司。
卓越的管理我們相信,擁有這些特質的管理團隊更有可能以一種保護和提升價值的方式管理公司。
市場競爭優勢:中國我們主要關注在各自市場具有競爭優勢和/或在有進入壁壘的行業運營的公司,這可能有助於保護它們的市場地位。
強大的私募股權贊助商:我們專注於與領先的私募股權公司發展關係,以便與這些公司合作,併為他們提供資金,以支持他們投資組合公司的收購和增長。
適當的風險調整後收益:我們專注於在風險調整的基礎上產生有吸引力的回報的機會和定價,除了考慮上述因素外,還考慮了信貸結構、槓桿水平以及現金流的總體波動性和潛在波動性。

我們有一個投資委員會,負責與我們進行的投資有關的投資過程的方方面面。目前投資委員會的成員包括首席執行官Bowen Diehl、首席財務官Michael Sarner、首席投資官Josh Weinstein和董事會成員、無投票權的投資委員會觀察員Ramona Rogers-Windsor。

投資過程
     
我們的投資戰略涉及團隊方法,即我們的投資團隊在將潛在交易提交投資委員會審批之前對其進行篩選。超過一定持股規模或超出我們一般投資政策的交易也將由董事會審查和批准。我們的投資團隊通常將投資過程分為六個不同的階段:
 
交易生成/發起:通過與私募股權公司、槓桿貸款辛迪加部門、經紀人、商業和投資銀行家、企業家、律師和會計師等服務提供商以及現任和前任投資組合公司和投資者建立長期和廣泛的關係,最大限度地實現交易的產生和發起。

篩選:*一旦確定潛在投資符合我們的投資標準,我們將通過進行初步盡職調查來篩選投資,其中可能包括與私募股權公司、管理團隊、貸款辛迪加部門等進行討論。在成功篩選擬議投資後,投資團隊提出建議,併為我們的投資委員會準備初步篩選備忘錄。*然後,我們要麼發佈不具約束力的條款單(如果是直接發起的交易),要麼向貸款辛迪加部門提交訂單(如果是大型市場銀團貸款交易)。

條款説明書:-在直接發起的交易中,不具約束力的條款説明書通常包括我們投資提案的關鍵經濟條款,以及排他性、保密性和費用報銷條款,以及與特定投資相關的其他條款。在接受條款説明書後,我們將開始正式的盡職調查程序。在銀團貸款交易中,我們將向銀團貸款櫃枱提交分配訂單,而不是正式的條款説明書。

盡職調查:*盡職調查是在我們資深投資專業人員的指導下進行的,涉及我們整個投資團隊以及某些外部資源,他們共同進行盡職調查,以瞭解潛在投資組合公司的業務計劃、運營、財務業績和法律風險之間的關係。對於我們直接發起的交易,我們的盡職調查通常包括:(1)與管理層和關鍵人員進行現場訪問;(2)對歷史和預測的財務報表進行詳細審查,通常
5

目錄表
與第三方會計師事務所一起評估目標公司的正常現金流;(3)創建我們自己的詳細建模預測,包括一個下行案例,試圖根據公司或行業過去的運營歷史預測企業在經濟衰退中的表現;(4)採訪關鍵客户和供應商;(5)評估公司管理,包括正式的背景調查;(6)審查重要合同;(7)進行行業、市場和戰略分析;以及(8)獲得法律、環境或其他顧問的審查。-在金融贊助商投資於交易股權的情況下,我們將利用財務贊助商所做的工作進行盡職調查。在銀團貸款交易中,我們的盡職調查可能排除直接與客户和供應商的面談,並將包括詳細審查金融贊助商或辛迪加代理的報告,以進行行業和市場分析以及法律和環境調查。

記錄並關閉:*在完成令人滿意的盡職調查審查後,我們的投資團隊向投資委員會提交其書面調查結果。對於超過一定持股規模或超出我們一般投資政策的交易,投資團隊將提交我們的董事會批准。*在投資獲得批准後,我們重新確認我們的監管公司合規性,處理和最終確定所有必需的法律文件,併為投資提供資金。

投資後:*我們持續監控投資組合公司的現狀和進展,以及我們在投資時制定的投資論點。*我們為投資組合公司提供管理協助,併為他們提供接觸我們的投資經驗、直接的行業專業知識和聯繫人的途徑。*參與投資過程的同一投資團隊負責人將在投資後繼續參與投資組合公司的工作。*這種方法提供了知識的連續性,並允許投資團隊與我們投資組合公司的財務贊助商、企業主和關鍵管理層保持牢固的業務關係。*作為監控過程的一部分,我們的投資團隊成員將分析月度、季度和年度財務報表,審查財務預測,與財務贊助商和管理層會面(必要時),出席董事會會議(適當時),並審查所有合規證書和契諾。我們的投資團隊通常每季度與高級管理層會面一次,以審查我們投資組合公司的業績。

我們利用內部開發的投資評級系統對我們投資組合中每項債務投資的表現進行評級並監控預期回報水平。投資評級系統同時考慮投資組合公司及其所持投資的定量和定性因素,包括每項投資的預期回報水平和我們債務投資的可回收性,與競爭對手和其他行業參與者的比較以及投資組合公司的未來展望。評級並不旨在反映我們股權投資的表現或預期回報水平。
 
投資評級1代表我們投資組合中風險最小的。這項投資的表現大大高於承保預期,趨勢和風險因素總體上是有利的。這筆投資通常有更高的預付部分或全部的可能性。

投資評級2表示承銷時投資表現符合預期,趨勢和風險因素總體有利於中性。所有新增貸款的初始評級均為2。

投資評級3涉及表現低於承保預期的投資,趨勢和風險因素一般為中性至負面。投資可能不符合財務公約,利息支付可能受損,但本金支付通常沒有逾期。

投資評級4表示,投資表現大幅低於承保預期,趨勢和風險因素普遍負面,投資風險大幅增加。我們投資的利息和本金支付可能會減值。

資產淨值的確定
 
每季度的決定

我們每季度確定我們的每股資產淨值,即每股資產淨值等於我們的總資產減去負債除以已發行普通股的總股數。
 
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題820的估值政策真誠地確定我們組合投資的公允價值。公允價值計量和披露(“ASC 820”)和一個
6

目錄表
評估過程由我們的董事會批准,並符合1940年法案。我們的估值政策旨在為確定投資組合的公允價值提供一致的基礎。
 
我們每個季度都會進行一個多步驟的評估過程,以確定我們投資的公允價值。評估過程由財務部門與投資團隊和高級管理人員共同領導。財務部門每季度使用最新的投資組合公司財務和運營信息來準備對每個投資組合證券的估值。*每個投資估值也要接受高管和投資團隊的審查。
 
在內部估值過程中,我們聘請了多家專門從事財務盡職調查、估值和商業諮詢服務的獨立諮詢公司,每季度為我們的大部分投資提供第三方估值審查。從截至2023年6月30日的財政季度開始,根據1940年法案規則2a-5,董事會指定由公司某些高管組成的估值委員會(“估值委員會”)作為其估值指定人,以確定公司投資的公允價值,這些投資沒有現成的市場報價,但受董事會的監督。

與我們的產品相關的決定

1940年法案禁止我們以低於當前普通股每股資產淨值的價格出售普通股,但某些例外情況除外。其中一個例外情況是,如果我們的董事會認為這樣的出售符合公司及其股東的最佳利益,低於當前每股資產淨值的發行事先得到了股東的批准。我們不打算在2024年的年度股東大會上尋求股東授權,以低於當時普通股每股資產淨值的水平出售我們的普通股。然而,如果我們改變立場,我們將尋求我們股東的必要批准。

根據1940年法案的規定,對於我們普通股的每一次發行,我們的估值委員會必須在董事會的監督下,確定我們是否以低於出售時當前資產淨值的價格出售我們普通股的股票。估價委員會在作出這項決定時,會考慮下列因素:

我們在提交給美國證券交易委員會的最新定期報告中披露的普通股資產淨值;
我們管理層對自最近披露普通股每股資產淨值之日起至出售普通股48小時內(不包括星期日和節假日)期間資產淨值是否發生任何實質性變化(包括通過出售我們的投資實現淨收益)的評估;以及
(I)吾等估值委員會所釐定的價值反映本公司普通股的現行資產淨值(截至48小時內的某個時間,不包括星期日及節假日),而本公司普通股的資產淨值乃根據吾等於提交予美國證券交易委員會的最新定期報告中披露的資產淨值而作出調整,以反映吾等管理層對自最近披露的資產淨值的日期以來資產淨值的任何重大變動的評估,以及(Ii)建議發售中本公司普通股股份的發行價。
 
此外,就我們甚至有極小的可能性:(I)以低於出售時我們普通股當時資產淨值的價格發行我們的普通股,或(Ii)如果資產淨值在某些情況下波動某些數額,我們的估值委員會將決定,在上文(I)條的情況下,我們將觸發(我們將向美國證券交易委員會提供的)暫停發行我們普通股的承諾,將發售推遲至不再有可能發生該事件的時間,或承諾在任何該等出售前兩天內釐定資產淨值,以確保有關出售不會低於吾等當時的現行資產淨值,並在上文第(Ii)條的情況下,遵守該等承諾或承諾釐定資產淨值以確保該承諾未被觸發。
這些流程和程序是我們合規政策和程序的一部分。記錄與本節中描述的所有決定同時進行,這些記錄與1940年法案要求我們保存的其他記錄一起保存。
 
競爭
 
我們與其他金融機構競爭有吸引力的投資機會,包括BDC、初級資本貸款人和銀行。我們相信,我們能夠與這些實體競爭,主要是基於我們管理團隊的經驗和聯繫,以及我們反應迅速和高效的投資分析和決策。
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目錄表
流程。然而,我們的許多競爭對手比我們大得多,擁有比我們多得多的財務、技術和營銷資源。此外,我們的競爭對手的資金成本可能更低,許多人可以獲得我們無法獲得的資金來源。此外,我們的某些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估,這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資,建立更多的關係,並建立自己的市場份額。同樣,我們的許多競爭對手不受1940年法案對我們作為BDC施加的監管限制和估值要求的約束。見“風險因素--與我們的業務和結構相關的風險--我們在一個競爭激烈的投資機會市場中運作。”
 
我們不能向您保證,我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外,由於這種競爭,我們可能無法利用有吸引力的投資機會,也可能無法確定和做出滿足我們的投資目標或滿足我們的投資目標的投資。

人力資本

作為一家內部管理的BDC,我們的員工對我們的成功至關重要。我們業務的長期成功和我們投資戰略的成功取決於我們的員工。我們努力通過提供晉升和晉升機會、誘人的薪酬和福利待遇以及緊密的文化來吸引、發展和留住我們的員工。我們的主要投資和運營人員的離職可能會導致我們的經營業績受到影響。

我們的投資戰略在很大程度上依賴於我們投資組合公司的企業主、管理團隊和財務贊助商及其各自的員工、承包商和服務提供商。在我們的投資過程中,對這些人的分析是我們整個投資承銷過程的關鍵部分,因此,我們仔細審查了投資組合公司企業主和管理團隊的資格和經驗以及他們的僱傭做法。我們努力與企業主、管理團隊和財務贊助商合作,他們的業務實踐反映了我們的核心價值觀。

我們還努力招聘與我們價值觀相同的有才華和幹勁的人。我們的招聘工作利用與我們招聘的各種來源的牢固關係。我們為經過挑選的學生提供投資分析師實習機會,這些實習機會有望成為高績效和高潛力實習生的永久職位。通過我們的實習計劃,希望成為投資分析師的實習生有機會看到從發起到結束的完整投資過程,以及結束後的投資組合管理活動。我們通常從內部提拔員工,提拔那些表現出技術能力、態度、興趣和主動承擔更大責任的現有員工。

我們設計了一套薪酬結構,包括一系列福利計劃和計劃,我們認為這些計劃對我們現有和未來的員工具有吸引力。對於某些員工,我們的薪酬戰略還包括股權激勵計劃,我們已經構建了該計劃,以進一步使我們員工的利益與我們的股東保持一致,並培養對公司的強烈所有權和承諾。通過我們的績效考核流程,我們的主管和我們的高級管理團隊每年都會對我們的員工進行評估,以確保員工繼續按照預期的方式發展和提升。我們提供的工作場所旨在使我們的員工能夠平衡工作、家庭和與家庭相關的情況,包括靈活的工作安排。我們的員工可以享受生育、收養安置或領養兒童安置的育兒假計劃。我們致力於創造和維護一種氛圍,讓所有員工感受到歡迎、重視、尊重和傾聽,從而激勵和鼓勵他們為自己的職業生涯、公司和我們的社區做出充分貢獻。

我們致力於營造一個有利於公開交流任何關於不道德、欺詐或非法活動的關切的工作場所。我們尋求促進一個沒有騷擾或欺凌的安全環境。我們不容忍任何形式的歧視或騷擾,包括但不限於性別、性別認同、種族、宗教、族裔、年齡或殘疾等。我們徵求員工對與其僱傭或我們的業務有關的事項的反饋,包括財務報表披露、會計、內部會計控制或審計事項。根據我們的舉報人政策,公司的每一名員工都有權通過專用的保密舉報熱線祕密舉報可疑或不當的會計、內部控制、審計事項、披露或欺詐性商業行為或其他非法或不道德行為。我們力求保護那些舉報可能的不當行為的人的機密性,我們的舉報人政策禁止對那些真誠地舉報被認為違反任何法律、規則、法規或內部政策的活動的人進行報復。我們的商業行為準則確立了適用的政策、指導方針和程序,以促進公司及其所有員工、高級管理人員和董事的道德實踐和行為。我們的舉報人政策和商業行為準則可以在我們的網站www.Capital Southwest.com/治理處找到。

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截至2024年3月31日,我們有27名員工。這些員工包括我們的公司管理人員、投資和投資組合管理專業人員以及行政人員。我們的所有員工都在我們位於德克薩斯州達拉斯的主要執行辦公室。

槓桿作用
 
我們借入資金進行投資,這種做法被稱為“槓桿”,目的是努力增加股東的回報。自2019年4月25日起,我們被允許借入金額,以使我們的資產覆蓋率(根據1940年法案計算)在此類借款後至少等於150%。此外,董事會批准了一項決議,限制本公司發行優先證券,以便在生效日期後的任何時間,考慮到任何此類發行,資產覆蓋率不會低於166%。我們在任何特定時間使用的槓桿量將取決於管理層和董事會對任何擬議借款時的投資組合、現行市場預付款和其他市場因素的評估。見“風險因素--與我們的業務和結構相關的風險--因為我們借錢進行投資,投資於我們的收益或虧損的潛力被放大,並可能增加投資於我們的風險。”2021年8月11日,我們收到了美國證券交易委員會的一項豁免命令,允許我們將SBIC I或本公司任何未來的SBIC子公司發行的優先證券排除在根據1940年法案適用於本公司的資產覆蓋要求中的“優先證券”的定義之外。
 
我們打算在未來繼續在我們的優先擔保循環信貸安排(“企業信貸安排”)和我們的特別目的載體融資信貸安排(“SPV信貸安排”,以及與公司信貸安排一起,“信貸安排”)下借款,我們可能會增加公司信貸安排和/或SPV信貸安排的規模,增加額外的信貸安排,或以其他方式發行額外的債務證券或其他債務證據,儘管不能保證我們將來能夠這樣做。
 
有關企業信貸安排、特殊目的信貸安排及發行2026年到期的4.50%票據(“2026年1月票據”)、2026年到期的3.375釐票據(“2026年10月票據”)及2028年到期的7.75釐票據(“2028年8月票據”)的資料,請參閲“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--財務流動資金及資本資源”以及截至2024年3月31日止年度的綜合財務報表附註5。

股息再投資計劃
 
我們通過了一項股息再投資計劃,即DIP,規定代表我們的股東將股息再投資於我們普通股的股票。在點滴計劃下,如果我們宣佈分紅,在股息記錄日期選擇加入點滴計劃的登記股東將自動將他們的股息再投資於我們普通股的額外股份。水滴計劃管理人通過公開市場購買普通股來滿足水滴計劃的股份要求。在公開市場購買的滿足DIP要求的股票將根據DIP計劃管理人在任何相關經紀費用或其他成本之前購買的適用股票的平均價格進行估值。
 
選舉將作為一家業務發展公司受到監管
 
我們是一家封閉式、非多元化的投資公司,已選擇根據1940年法案作為BDC進行監管。此外,我們已經選擇,並打算每年都有資格被視為美國聯邦所得税的RIC。我們的選舉將作為BDC受到監管,我們的選舉將被視為美國聯邦所得税目的的RIC,這對我們的運營產生了重大影響。以下概述了對我們作為BDC監管的選舉和作為RIC對待的我們的選舉的一些最重要的影響。
 
我們以市值或公允價值報告我們的投資,並通過我們的綜合經營報表報告價值變化。
根據1940年法案和S-X法規第6條的要求,我們在董事會的監督下,按市值報告我們的所有投資,包括債務投資,或對於沒有現成市場報價的投資,按評估委員會真誠確定的“公允價值”報告。這些價值的變化通過我們的綜合經營報表在“投資未實現增值淨變化”的標題下報告。見上文“資產淨值的確定”。
 
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我們打算將幾乎所有的收入分配給我們的股東。一般來説,我們只需對我們未及時(實際上或建設性地)分配給股東的應税收入部分繳納美國聯邦所得税。
作為一個RIC,只要我們滿足一定的最低分配、收入來源和資產多元化要求,我們通常需要繳納美國聯邦所得税,並可能對我們未及時(實際或建設性地)分配的應税收入和收益以及某些內在收益繳納4%的美國聯邦消費税。只要我們在下一個歷年進行某些分配並滿足其他程序要求,我們的美國聯邦所得税負擔就可以減少。我們打算將幾乎所有的收入分配給我們的股東。然而,我們可能會將任何留存的長期淨資本收益視為分配給我們的股東。如果發生這種情況,我們的股東將被視為收到了淨資本利得的實際分配,並將税後淨收益再投資於我們。我們的股東也可能有資格申請抵税(或在某些情況下,退税),相當於我們為被視為分配的分配支付的美國聯邦所得税中他們可分配的份額。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素”。我們達到了2022年和2021年納税年度的最低分配要求,並打算達到2023年納税年度的最低分配要求。我們持續監控我們的分銷要求,以確保遵守《守則》。
 
此外,應税子公司SPV或SBIC I持有我們在綜合投資計劃中列出的一項或多項有價證券投資的一部分。應税子公司SPV和SBIC I根據美國公認會計原則(GAAP)進行合併,以進行財務報告,因此我們的合併財務報表反映了我們對應税子公司SPV和SBIC I持有的投資組合公司的投資。應税子公司的目的是允許我們在組織為有限責任公司或有限責任公司(或其他形式的傳遞實體)的投資組合公司中持有某些權益,同時仍滿足RIC税要求,即出於美國聯邦所得税目的,我們的總收入中至少90%必須包括合格的投資收入。如果沒有應税子公司,合夥企業或有限責任公司(或其他直通實體)投資組合投資的任何毛收入中的比例金額通常將直接流向我們。如果這些收入不包括投資收入,它可能會危及我們獲得RIC資格的能力,從而導致我們招致大量的美國聯邦所得税。如有限責任公司(或其他直通實體)的權益由應課税附屬公司擁有,則該等權益的收入將被課税予應課税附屬公司,而不會流入我們,從而幫助我們保留RIC地位及由此帶來的税務優惠。該應税子公司不是為了美國聯邦所得税目的而合併的,而且由於其對投資組合公司的所有權,可能會產生美國聯邦所得税支出。這筆美國聯邦所得税支出(如果有的話)反映在我們的綜合經營報表中。
 
我們利用槓桿為投資組合融資的能力是有限的。
作為BDC,我們必須滿足總資產與總優先證券的覆蓋率至少150%的要求,該規定於2019年4月25日生效。此外,董事會批准了一項決議,限制本公司發行優先證券,以便考慮到任何此類發行,我們的資產覆蓋率在生效日期後的任何時候都不會低於166%。為此,優先證券包括我們未來可能發行的所有借款和任何優先股。此外,我們利用槓桿作為投資組合融資手段的能力可能會受到這一資產覆蓋範圍要求的限制。雖然如果我們達到投資目標,槓桿的使用可能會提高回報,但如果我們的投資回報低於借貸成本,我們的回報可能會減少或消除。2021年8月11日,我們收到了美國證券交易委員會的豁免命令,允許我們將SBIC I或本公司任何未來的SBIC子公司發行的優先證券排除在根據1940年法案適用於本公司的資產覆蓋要求中的優先證券的定義之外。
 
我們必須遵守適用於業務發展公司的1940法案的規定。
作為BDC,我們必須有大多數董事不是公司的“利害關係人”(根據1940年法令第2(A)(19)節的定義)。此外,我們必須遵守1940年法案的其他適用條款,包括要求通過道德準則、維持保真債券以及託管和維持我們的證券和類似投資的條款。請參閲下面的“作為業務發展公司的監管”。

作為一家業務發展公司的法規
 
根據1940年法案,我們已選擇受BDC的監管。1940年法案對BDC與其關聯公司、主承銷商及其各自關聯公司之間的交易進行了禁止和限制。*1940年法案要求BDC董事會的多數成員必須是1940年法案所定義的“利害關係人”以外的人士。*此外,1940年法案規定,除非獲得我們未償還有投票權證券的大多數持有人的批准,否則我們不得改變我們的業務性質,以停止或撤回我們作為BDC的選舉。
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1940年法案將“未償還有表決權證券的多數”定義為:(1)出席或由受委代表出席會議的持有者的有表決權證券的67%或以上,如果超過50%的未償還有表決權證券的持有者出席或由受委代表出席,或(2)超過50%的有表決權證券的持有者。
 
以下是適用於BDC的1940年法令規定的簡要説明,參考1940年法令全文和美國證券交易委員會在其下發布的規則對全文進行限定:
 
一般來説,BDC必須向符合條件的投資組合公司提供重要的管理援助,並必須應請求提供重要的管理援助。一般來説,作為BDC,公司必須,除其他事項外:(1)是國內公司;(2)已根據《交易法》第12條註冊了其證券類別;(3)以投資某些類型的符合條件的投資組合公司的證券為目的,這可能包括早期或新興公司以及破產、資不抵債或陷入困境的公司(見下段);(4)提出向此類符合條件的投資組合公司提供重大管理援助;(5)向美國證券交易委員會提交適當的選舉通知。
“合格投資組合公司”通常是指不是受監管的或私人投資公司或財務公司(如經紀公司、銀行、保險公司和投資銀行公司)的國內公司,並且:(1)沒有在全國證券交易所上市的證券類別;(2)在全國證券交易所上市的股票市值低於2.5億美元的證券類別;或(3)由BDC本身或與其他人共同控制,作為這種控制的結果,BDC在公司董事會中有一名關聯人員。根據1940年法案,如果某人擁有投資組合公司至少25%的未償還有投票權證券,則該人對該公司具有“控制權”。
作為商業數據中心,我們必須提供和維護由信譽良好的忠誠度保險公司發行的債券,以防止被盜和挪用公款。此外,作為商業數據中心,我們被禁止保護任何董事或高級管理人員因任何行為或不作為而對我們或我們的股東承擔任何責任,這些行為或不作為構成了故意瀆職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧該人員履行職責所涉及的職責。
我們必須通過並實施合理設計以防止違反聯邦證券法的書面政策和程序,每年審查這些政策和程序的充分性和執行的有效性,並指定一名直接向董事會報告的首席合規官負責管理這些政策和程序。

符合條件的資產
 
1940年法案規定,我們不得收購1940年法案規定的“合格資產”以外的任何資產,除非在投資時,我們的總資產價值(截至我們最近提交的財務報表日期)的至少70%由合格資產組成。符合條件的資產包括:(1)符合條件的投資組合公司的證券;(2)在我們最初收購其證券時符合條件的投資組合公司的證券;(3)某些受控公司的證券;(4)某些破產、資不抵債或陷入困境的公司的證券;(5)作為上述任何一項的交換或分配而收到的證券;以及(6)現金項目、美國政府證券和高質量的短期債務。

對投資組合公司的重大管理援助
 
BDC一般必須向其投資組合中的某些公司提供重要的管理協助,並且必須應請求提供大量的管理協助,但在下列情況下除外:(1)BDC控制該證券發行商,或(2)BDC與一名或多名共同行動的其他人一起購買此類證券,並且集團中的其他人之一提供這種管理協助。提供管理援助,除其他外,是指商業發展公司通過其董事、高級職員或僱員主動提出提供有關投資組合公司的管理、業務或業務目標和政策的重要指導和諮詢意見的任何安排。
 
臨時投資
 
如上所述,在對其他類型的合格資產進行投資之前,我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券、擔保債務投資的短期投資、獨立評級的債務投資和多元化債券基金,我們稱之為臨時投資。

高級證券
 
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1940年法案一般允許BDC在特定條件下發行多種債務和一種優先於普通股的股票,前提是根據1940年法案的定義,其資產覆蓋率在每次發行後至少為200%。然而,1940年法案允許BDC通過將最低資產覆蓋率從200%降低到150%來增加其可能產生的最大槓桿量,前提是滿足1940法案的某些要求。2018年4月25日,董事會一致批准適用1940年法案第61(A)(2)條規定的修改後的資產覆蓋範圍要求。因此,自2019年4月25日起,適用於本公司的最低資產覆蓋率從200%降至150%。此外,董事會批准了一項決議,限制本公司發行優先證券,以便在生效日期後的任何時間,考慮到任何此類發行,資產覆蓋率不會低於166%。我們必須在我們的網站和美國證券交易委員會的備案文件中披露某些信息,其中包括批准將我們的資產覆蓋率要求降低到150%、我們的槓桿能力和使用情況以及與槓桿相關的風險。

截至2024年3月31日,我們的公司信貸安排、2026年1月票據、2026年10月票據和2028年8月票據下的未償還債務本金總額分別為2.65億美元、1.4億美元、1.5億美元和7190萬美元。截至2024年3月31日,我們的SPV信貸安排沒有任何未償還的借款。截至2024年3月31日,我們的借款資產覆蓋率為221%。
  
此外,當任何優先股或上市交易債務證券尚未發行時,我們可能被禁止向我們的股東進行分配或回購此類證券或股票,除非我們在分配或回購時達到適用的資產覆蓋比率。我們還可以為臨時或緊急目的借款,金額最高可達我們總資產價值的5%,而不考慮資產覆蓋範圍。*在特定條件下,1940法案還允許我們發行認股權證。
 
普通股
 
我們一般不能以低於每股淨資產淨值的價格發行和出售我們的普通股。然而,如果我們的董事會認為出售普通股、認股權證、期權或權利符合我們和我們股東的最佳利益,並且我們的股東批准了這樣的出售,我們可以以低於當時普通股當前資產淨值的價格出售我們的普通股、認股權證、期權或權利。在任何該等情況下,吾等證券的發行及出售價格不得低於估值委員會釐定的與該等證券的市值非常接近的價格(減去任何分銷佣金或折扣)。我們不打算在2024年的年度股東大會上尋求股東授權,以低於當時普通股每股資產淨值的水平出售我們的普通股。見“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險”-管理我們作為BDC的運營的法規將影響我們籌集額外資本的能力和方式。
 
道德準則和行為準則
 
我們根據1940年法案下的規則17j-1通過了一項道德準則,該準則建立了個人投資程序,並限制了某些個人證券交易。受該準則約束的人員可以為其個人投資賬户投資證券,包括我們可能購買或持有的證券,只要這些投資是按照準則的要求進行的。我們還通過了一項適用於首席執行官、首席財務官(或履行類似職能的人員)、董事會和所有其他員工的行為準則。本守則規定了這些高管和員工在履行職責時必須遵守的政策。道德守則和行為守則可在公司網站上查閲,網址為Www.CapitalSouthwest.com/治理.
 
代理投票政策和程序

我們以我們認為符合股東最大利益的方式投票與我們的投資組合證券有關的委託書。我們逐一審查提交給股東投票的每個提案,以確定其對我們持有的投資組合證券的影響。儘管我們通常會投票反對我們預計會對我們的投資組合證券產生負面影響的提議,但如果存在令人信服的長期理由,我們可能會投票支持這樣的提議。我們的代理投票決定由負責監控投資的投資團隊做出。為了確保我們的投票不是利益衝突的產物,我們要求參與決策過程的任何人向我們的首席合規官披露他或她知道的任何潛在衝突。股東可以免費獲得有關我們如何就我們的投資組合證券的代理人投票的信息,方法是向以下地址提出書面請求:首席財務官c/o Capital Southwest Corporation,8333Douglas Avenue,Suite1100,Dallas,Texas 75225。

合規政策和程序
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我們已經通過並實施了合理設計以防止違反美國聯邦證券法的書面政策和程序,我們需要每年審查這些合規政策和程序的充分性和執行的有效性。此外,我們還需要指定一名首席合規官負責管理這些政策和程序。邁克爾·薩納擔任我們的首席合規官。
 
豁免救濟
 
根據二零一零年限制性股票獎勵計劃(“二零一零年計劃”)授予限制性股票獎勵的權利於二零二一年七月十八日終止,即二零一零年計劃獲本公司股東根據其條款批准之日起十年。

關於2010年計劃的終止,公司董事會和股東批准了首都西南公司2021年員工限制性股票獎勵計劃(“2021年員工計劃”),該計劃於2021年7月28日生效,作為員工薪酬方案的一部分,其條款在所有實質性方面與2010年計劃相同。於2021年7月19日,吾等收到一項豁免命令,取代先前與2010年計劃有關的豁免命令(“該命令”),允許本公司(I)發行限制性股票作為其2021年員工計劃員工薪酬方案的一部分,及(Ii)向參與者扣留本公司普通股或購買本公司普通股股份,以履行與根據2021年員工計劃歸屬限制性股票有關的預扣税義務。此外,作為董事會非僱員董事薪酬方案的一部分,公司董事會和股東批准了於2022年7月27日生效的首都西南公司2021年非僱員董事限制性股票獎勵計劃(以下簡稱《非僱員董事計劃》)。與此相關,我們在2022年5月16日收到了一項豁免命令,該命令取代了該命令(“取代命令”),涵蓋了董事會的僱員和非僱員董事。
 
其他
 
根據1940年法案,我們也可能被禁止在知情的情況下與我們的關聯公司參與某些交易,除非事先得到我們董事會的批准,而董事會並不是利害關係人,在某些情況下,還需要事先得到美國證券交易委員會的批准。然而,如果交易除了價格外,不涉及其他條款的談判,則不需要事先獲得美國證券交易委員會的批准。
 
我們預計美國證券交易委員會將定期審查我們是否遵守1940年法案。
 
重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是適用於我們和投資於我們股票的重要美國聯邦所得税考慮因素的綜合摘要。本摘要並不是對適用於我們或此類投資的投資者的所得税考慮因素的完整描述。例如,我們沒有描述我們認為投資者普遍知道的税收後果,或者可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的持有者有關的某些考慮因素,包括適用替代最低税額的股東、免税組織、保險公司、證券、養老金計劃和信託的交易商、金融機構、功能貨幣不是美元的美國股東(定義如下)、將我們的股票按市值計價的人、作為“跨境”、“對衝”或“轉換”交易的一部分持有我們股票的人。美國外派人員、“受控制的外國公司”、“被動外國投資公司”或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、房地產投資信託基金、個人控股公司、由於此類收入在適用的財務報表中確認而需要加快確認毛收入的人,以及與服務表現相關的獲得公司權益的人。這些人應該就投資的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問,這可能與本文所述的結果有很大不同。本摘要假設投資者持有我們普通股的股份作為資本資產(在《準則》的含義內)。討論以《守則》、《財政條例》以及行政和司法解釋為基礎,截至本年度報告10-K表格之日,所有這些都可能會發生變化,可能會追溯,這可能會影響本討論的持續有效性。本摘要不討論美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。它沒有討論美國聯邦所得税法下的特殊待遇,如果我們投資於免税證券或某些其他投資資產,可能會導致這種待遇。

就我們討論的目的而言,“美國股東”指的是為美國聯邦所得税目的而持有我們普通股的實益所有者:
 
在美國居住的公民或個人;
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在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司或其他被視為公司的實體;
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉,則該信託必須符合以下條件。

在我們的討論中,“非美國股東”指的是我們普通股的實益所有者,既不是美國股東,也不是合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)。
 
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股,合夥企業的合夥人或成員的納税待遇通常將取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業的活動。如果潛在股東是合夥企業的合夥人或成員,並且持有我們的普通股,就購買、擁有和處置我們的普通股,應諮詢他或她的税務顧問。
 
税務問題非常複雜,投資我們股票的投資者的税務後果將取決於他或她或其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢自己的税務顧問,包括納税申報要求、美國聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處,以及税法可能發生的任何變化的影響。
 
作為受監管的投資公司的税務
 
選舉將作為大米徵税
 
我們已經選擇,並打算每年獲得資格,被視為守則M分節下的RIC。作為一個RIC,我們通常不需要為我們從税收收入和利潤中及時分配給股東的任何收入繳納美國聯邦所得税。要符合RIC的資格,除其他事項外,我們必須滿足某些收入來源和資產多樣化要求(如下所述)。此外,為了獲得RIC税收待遇,我們通常必須在每個納税年度向我們的股東分配至少90%的“投資公司應税收入”,這通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期資本收益超過已實現的長期資本損失淨額(如果有的話),或年度分配要求。根據一個納税年度的應納税所得額,我們可以選擇將超出本年度分配的應納税所得額結轉到下一年度。在這種情況下,我們的未分配應税收入一般將按公司税率繳納美國聯邦所得税,並可能受到美國聯邦消費税、州税、地方税和外國税的影響。
 
作為大米的税收
 
如果我們符合RIC的資格,我們將不需要為我們及時分配(或被視為分配)給股東的投資公司應納税所得額和淨資本利得(我們定義為長期淨資本收益超過短期淨資本損失)部分繳納美國聯邦所得税。對於未分配(或被視為分配)給股東的任何收入或資本收益,我們將繳納按公司税率徵收的美國聯邦所得税。
 
我們將對某些未分配收入繳納4%的不可抵扣的美國聯邦消費税,除非我們及時分配至少等於(1)每個日曆年普通收入的98%,(2)截至12月31日的日曆年資本利得淨收入的98.2%,和(3)前幾年已確認但未分配且無需繳納美國聯邦所得税的任何收入和收益的總和。
 
為了符合美國聯邦所得税的要求,我們必須具備以下條件:
 
滿足年度配送要求;
在每個課税年度內,始終有資格作為BDC受到監管或根據1940年法案註冊為管理投資公司;
在每個課税年度內,從股息、利息、與某些證券貸款有關的付款、從出售或以其他方式處置股票或其他證券或外幣所得的收益,或與投資於該等股票、證券或貨幣的業務有關的其他收入,至少佔本公司總收入的90%。
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在“合資格上市合夥企業”(如守則所界定)或90%入息審查中的權益所得的收入;及
使我們的資產多樣化,以便在納税年度的每個季度末:
我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成,如果任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有表決權證券的10%(就這些目的而言,包括“合格上市交易合夥企業”的股權證券);以及
我們資產價值的不超過25%投資於(I)一個發行人的證券(美國政府證券或其他RIC的證券除外),(Ii)根據適用的税收規則由我們控制並從事相同或類似或相關交易或業務的兩個或更多發行人的證券(其他RIC的證券除外),或(Iii)一個或多個特定的“合格上市合夥企業”或多元化測試的證券。
 
根據該守則,我們可以在當年年底後支付股息來滿足我們的某些RIC分配。特別是,如果我們在下一年的1月支付當年10月、11月或12月宣佈的、在本年度向登記在冊的股東支付的股息,則就所有美國聯邦税收而言,股息將被視為在本年度的12月31日支付。此外,根據《税法》,我們可以支付在下一個納税年度支付的股息,稱為“溢出股息”,這將使我們能夠保持作為RIC的徵税資格,並免除我們對美國聯邦所得税的負擔。根據這些溢出紅利程序,我們可能會將本年度收入的分配推遲到下一年的12月。例如,我們可能會將2024年收入的分配推遲到2024年12月31日。如果我們選擇支付溢出股息,我們將為部分或全部分配產生不可抵扣的4%的美國聯邦消費税。

就我們投資於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排(“合格上市合夥企業”除外)而言,我們一般必須將合夥企業獲得的總收入項目包括在90%收入標準中,而來自合夥企業(“合格上市合夥企業”除外)的收入僅在可歸因於合夥企業的收入項目的情況下才被視為90%收入測試的合格收入,而這些收入項目如果由我們直接變現將是合格收入。此外,我們通常必須考慮我們在多元化測試中作為合夥人的合夥企業(“合格上市交易合夥企業”除外)所持資產的比例份額。
 
為了達到90%收入標準,我們設立了應税子公司,以持有我們預計不會在90%收入標準下賺取股息、利息或其他收入的資產。我們將來可能會為同樣的目的設立更多的子公司。通過應税子公司持有的任何投資通常都要繳納美國聯邦所得税和其他税,因此我們可以預期此類投資的税後收益將會降低。
 
在我們沒有收到相應的現金付款的情況下,我們可能被要求確認應納税所得額。例如,如果我們持有根據適用税務規則被視為具有原始發行貼現的債務債務(包括具有實物支付利息的債務工具,或在某些情況下,增加利率或發行認股權證),我們必須在每年的收入中計入債務期限內累積的原始發行貼現或實物支付利息的一部分,無論我們是否在同一納税年度收到代表此類收入的現金。我們預計,在收到現金之前,我們的收入的一部分可能構成原始發行、貼現或其他要求包括在應税收入中的收入。
 
由於任何原始發行折扣或其他應計金額將包括在應計年度的投資公司應納税所得額中,我們可能需要向我們的股東進行分配,以滿足年度分配要求,即使我們沒有收到任何相應的現金金額。因此,我們可能難以滿足根據《守則》獲得和維持RIC税收待遇所需的年度分配要求。我們可能不得不在我們認為不有利的時候和/或以我們認為不有利的價格出售我們的一些投資,籌集額外的債務或股權資本,或為此放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC税收待遇,因此需要繳納美國聯邦所得税。
 
此外,我們投資的投資組合公司可能面臨財務困難,這要求我們計算、修改或以其他方式重組我們在投資組合公司的投資。任何此類重組都可能導致無法使用的資本損失和未來的非現金收入。任何重組也可能導致我們就90%收入測試的目的確認大量不符合資格的收入,例如與槓桿投資(雖然沒有疑問,但可能被視為不符合資格的收入)或其他不符合資格的收入的收受有關的負債性收入的註銷。
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吾等因購入認股權證而變現的收益或虧損,以及可歸因於該等認股權證失效的任何虧損,一般將視作資本收益或虧損。這種收益或損失通常是長期的或短期的,這取決於我們持有特定權證的時間長短。

我們對非美國證券的投資可能需要繳納非美國所得税、預扣税和其他税,因此,我們的任何此類證券的收益率可能會因此類非美國税而減少。股東通常無權就我們支付的非美國税款申請抵免或扣減。
 
我們被授權借入資金和出售資產,以滿足分配要求。根據1940年法案,我們不被允許在我們的債務債務和其他優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配,除非滿足某些“資產覆蓋範圍”測試。請參閲上面的“作為業務發展公司的監管”。此外,我們處置資產以滿足分銷要求的能力可能受到以下因素的限制:(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)與我們作為RIC地位有關的其他要求,包括多元化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或避免消費税而處置資產,我們可能會在某些時候進行對投資不利的處置。
 
如果我們在任何課税年度未能滿足年度分配要求或不符合RIC的資格,則無論我們是否向股東進行任何分配,我們的所有應税收入都將在該年度繳納税款。在這種情況下,所有這些收入都將按公司税率繳納美國聯邦所得税,從而減少了可分配給我們股東的金額。見下文“未能獲得RIC税收待遇”。
 
作為RIC,我們不允許結轉或結轉淨營業虧損用於計算我們的投資公司在其他納税年度的應納税所得額。美國聯邦所得税法一般允許RIC結轉(1)某一年的短期淨資本損失超過其長期資本淨收益的部分,作為下一年第一天產生的短期資本損失;(2)將某一年的長期資本淨損失超過短期資本收益的部分,結轉為在下一年的第一天產生的長期資本損失。我們從事的未來交易可能會導致我們使用任何結轉的資本損失和一旦實現的未實現損失的能力受到守則第382節的限制。我們的某些投資行為可能會受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束,其中可能包括:(1)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的准予,(2)將較低税率的長期資本收益和合格股息收入轉換為較高税收的短期資本收益或普通收入,(3)將普通虧損或扣除轉換為資本損失(其可扣除範圍更有限),(4)導致我們在沒有相應現金收入的情況下確認收入或收益,(5)可能會對股票或證券的購買或出售被視為發生的時間產生不利影響,(6)可能會對某些複雜金融交易的特徵產生不利影響,以及(7)會產生不符合90%收入測試標準的收入。我們將監控我們的交易,並可能做出某些税收選擇,以減輕這些規定的影響。
 
如上所述,就我們投資於為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體的股權證券而言,此類投資在90%收入測試和多元化測試中的效果將取決於該合夥企業是否為“合格的上市交易合夥企業”(如準則所定義)。如果該實體是一家“合格的上市交易合夥企業”,則從這類投資中獲得的淨收入將是90%收入測試中的合格收入,並將是多元化測試中的“證券”。然而,如果該實體不被視為“合格的上市交易合夥企業”,投資於該合夥企業的後果將取決於該合夥企業可分配給我們的收入和資產的金額和類型。從這類投資獲得的收入可能不是90%收入測試的合格收入,因此可能會對我們作為RIC的資格產生不利影響。出於美國聯邦所得税的目的,我們打算監控我們對被視為合夥企業的實體的股權證券的投資,以防止我們失去RIC資格。
 
我們可以投資於優先證券或美國聯邦所得税待遇可能不明確或可能需要美國國税局或美國國税局重新定性的其他證券。只要該等證券的税務處理或來自該等證券的收入不同於預期的税務處理,這種税務處理可能會影響確認收入的時間或性質,要求我們買賣證券或以其他方式改變我們的投資組合,以符合守則適用於RICS的税務規則。
 
我們可以在每個股東的選擇下分配以現金或普通股支付的應税股息。根據《守則》和《財政部條例》的某些適用條款,在股東選舉中以現金或股票支付的分配被視為應税股息。美國國税局已經發布了一項收入程序,表明這一規則將適用於待分配的現金總額不低於總分配的20%的情況。根據這一收入程序,如果太多的股東選擇以現金形式獲得分配,每個這樣的股東都將
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將按比例獲得待分配現金總額的一部分,並將以股票的形式獲得其分配的剩餘部分。如果我們決定按照這一收入程序進行任何應部分以普通股支付的分配,收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額(無論是以現金、我們的普通股或兩者的組合收到)作為普通收入(或長期資本收益,如果此類分配正確地報告為資本利得股息)計入美國聯邦所得税目的我們當前和累計的收益和利潤。因此,美國股東可能被要求就此類股息支付超過收到的任何現金的税款。如果美國股東出售其收到的股票以繳納這一税,銷售收益可能少於與股息有關的收入,這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外,對於非美國股東,我們可能被要求就此類股息預扣美國税,包括應以股票支付的全部或部分股息。如果我們的相當多的股東決定出售我們普通股的股票以支付股息所欠的税款,這可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。
 
未能獲得RIC税收待遇
 
如果我們未能滿足任何納税年度的90%收入測試或多元化測試,如果適用某些減免條款(其中可能要求我們支付按公司税率徵收的某些美國聯邦税或處置某些資產),我們仍有資格繼續成為該年度的RIC。
 
如果我們不能獲得作為RIC的税收待遇,我們將對按公司税率徵收的所有應税收入繳納美國聯邦所得税。我們將不能扣除對股東的分配,也不會被要求進行分配。分配一般應作為股息收入對我們的股東徵税,以我們當前和累積的收益和利潤為限。在一定的持有期和《準則》規定的其他限制下,公司分配者可能有資格獲得紅利扣除;非公司股東通常可以將此類紅利視為“合格紅利收入”,這將受到美國聯邦所得税税率降低的限制。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將首先在股東調整後的税基範圍內被視為資本返還,而任何剩餘的分配將被視為資本收益。
 
為了再次有資格在下一年作為RIC納税,我們將被要求將我們的收益和非RIC年度的利潤分配給我們的股東。此外,如果我們連續兩年以上未能達到RIC要求,然後尋求重新獲得RIC資格,我們將就隨後五年內確認的任何淨內在收益繳納美國聯邦所得税,除非我們做出特別選擇,承認我們重新獲得RIC資格時的所有內在收益,併為此類內在收益支付美國聯邦所得税。

可能的立法或其他影響税務考慮的行動
 
潛在投資者應認識到,目前美國聯邦所得税對我們普通股投資的待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改,任何此類行動都可能影響之前作出的投資和承諾。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查管理美國聯邦所得税的規則,導致對法規的修訂、對既定概念的修訂解釋以及法律變化。美國聯邦税法的修訂及其解釋可能會影響對我們普通股的投資的税收後果。參見“風險因素--與税收有關的立法或其他行動可能對我們產生負面影響。”
 
作為一家小型企業投資公司的監管

SBIC I的SBIC許可證允許其通過發行SBA擔保的債券來產生槓桿作用,但須受SBA發佈槓桿承諾和其他常規程序的約束。SBA法規目前允許SBIC I借入最多1.75億美元的SBA擔保債券,並擁有至少8750萬美元的監管資本(如SBA法規所定義),但須經SBA批准。SBA擔保的債券是無追索權、僅限利息的債券,每半年支付一次利息,期限為10年。SBA擔保債券的本金金額不需要在到期前支付,但可以隨時預付,而不會受到懲罰。SBA擔保債券的利率在發行時是固定的,利率是由市場驅動的,與10年期美國國債的利差。獲得SBIC許可證並不保證SBIC I將獲得SBA擔保的債券融資;相反,這種融資取決於SBIC I是否繼續遵守SBA的法規和政策。如果我們清算SBIC I,或者SBA在發生違約事件時根據SBIC I發行的SBA擔保債券行使其補救措施,SBA作為債權人將對SBIC I的資產擁有比我們的股東更高的債權。

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2021年8月11日,我們收到了美國證券交易委員會的豁免命令,允許我們將SBIC I或本公司任何未來的SBIC子公司發行的優先證券排除在根據1940年法案適用於本公司的資產覆蓋要求中的優先證券的定義之外。

SBIC旨在刺激私人投資者資本流向SBA定義的符合條件的“小企業”。根據小企業管理局的規定,SBIC可以向符合條件的小企業發放貸款,投資於此類企業的股權證券,併為它們提供諮詢和諮詢服務。根據當前的小企業管理局規定,符合條件的小企業通常包括有形淨資產不超過2,400萬美元,最近兩個財政年度美國聯邦所得税後平均年淨收入不超過800萬美元(平均淨收入計算時不考慮任何結轉虧損)的企業。此外,SBIC必須將其投資資本的25.0%投資於小企業管理局定義的“小企業”。小企業的定義通常包括最近一個會計年度淨資產不超過600萬美元,最近兩個會計年度美國聯邦所得税後平均淨收入不超過200萬美元(平均淨收益計算時不考慮任何結轉虧損)的企業。SBA條例還提供了替代的行業規模標準標準,以確定是否有資格被指定為合格的小型企業或較小的企業,這些標準取決於企業所從事的主要行業,並基於企業及其附屬公司的員工數量或總收入。然而,一旦SBIC投資了符合條件的小企業,它可能會繼續對該公司進行後續投資,無論後續投資時公司的規模如何,直到公司首次公開募股(如果有的話)。

SBA一般禁止SBIC向具有某些特徵的小型企業提供融資,例如轉貸或大部分僱員位於美國境外的企業,以及從事某些被禁止行業的企業,例如項目融資、房地產、農田、金融中介機構或“被動型”(即非經營性)企業。未經SBA事先批准,SBIC向小企業提供的融資或承諾不得超過SBIC在任何一家公司及其附屬公司的監管資本的約30.0%。

SBA對SBIC對投資組合公司的投資的融資條款施加了某些限制(例如限制SBIC在投資組合公司持有的債務證券的允許利率)。SBIC可以對一家小企業實行控制,最長為七年,自SBIC最初獲得其控制地位之日起計。經小企業管理局事先書面批准,該控制期可再延長一段時間。

SBA限制SBIC在沒有事先獲得SBA書面批准的情況下向SBA法規中定義的“聯營公司”提供融資的能力。SBA法規還禁止在未經SBA事先批准的情況下轉讓SBIC(此類術語已在SBA法規中定義),並要求SBIC根據SBA法規投資閒置資金。此外,根據SBA的規定,如果SBIC I沒有足夠的資本,它向我們進行分配的能力也可能受到限制。

SBIC I受SBA的監管和監督,其中包括關於維持某些最低財務比率和其他契約的要求、由SBA審查員進行的定期檢查,以及由獨立審計師進行的財務審計。

納斯達克全球精選市場公司治理規則
 
納斯達克全球精選市場,或稱納斯達克,已經採用了上市公司必須遵守的公司治理上市標準。我們相信我們遵守了這些公司治理上市標準。我們打算監控我們對未來上市標準的遵守情況,並採取一切必要行動,確保我們繼續遵守。
 
1934年《證券交易法》與《薩班斯-奧克斯利法案》的遵守
 
我們受制於《交易法》的報告和披露要求,包括提交季度、年度和當前報告、委託書和其他必需項目。此外,我們還受制於2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)及其頒佈的法規,這些法規對上市公司及其內部人士提出了各種各樣的監管要求。例如:
 
根據《交易所法》第13a-14條規定,我們的首席執行官和首席財務官必須證明我們定期報告中所載財務報表的準確性;
根據S-K法規第307項,我們的定期報告必須披露我們關於我們的披露控制和程序的有效性的結論;
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根據《交易法》第13a-15條規則,我們的管理層必須準備一份關於其對我們財務報告內部控制的評估報告;以及
根據S-K法規第308項和《交易所法》第13a-15條,我們的定期報告必須披露在評估之日之後,我們對財務報告的內部控制是否發生了重大變化,或其他可能對這些控制產生重大影響的因素,包括針對重大缺陷和重大弱點的任何糾正措施。
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項目1A.以下項目:風險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險。*除了本年報10-K表格中包含的其他信息外,投資者在投資我們的證券之前應考慮以下信息。以下描述的風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險和不確定因素也可能損害我們的運營和業績。如果以下任何風險或我們目前不知道的風險實際發生,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。

以下是與投資美國有關的主要風險因素的摘要。有關以下彙總列表中包含的每個風險的更多詳細信息,請參閲下面的詳細信息。

我們的財務狀況和經營結果將取決於我們有效配置和管理資本的能力。
我們的業務模式在很大程度上依賴於強大的推薦關係。我們無法維持或發展這些關係,以及這些關係未能創造投資機會,可能會對我們的業務產生不利影響。
除SBIC I持有的資產外,我們的所有資產都受我們的公司信貸安排和SPV信貸安排下的擔保權益的約束,如果我們拖欠公司信貸安排或SPV信貸安排下的義務,我們可能會遭受不良後果,包括我們的資產喪失抵押品贖回權。
除了監管機構對我們融資能力的限制外,我們目前的債務義務包含各種契約,如果不遵守這些契約,可能會加速我們在公司信貸安排和/或SPV信貸安排下的償還義務-從而對我們的流動性、財務狀況、經營業績和支付分派的能力產生重大不利影響。
因為我們借錢進行投資,所以投資在我們身上的收益或虧損的潛力被放大了,可能會增加投資於我們的風險。
如果我們不能保持我們作為商業數據中心的地位,我們的經營靈活性將會大大降低。
如果我們不能保持本守則M分章規定的受監管投資公司資格,或不能滿足受監管投資公司的分銷要求,我們將繳納按公司税率徵收的美國聯邦所得税。
我們的投資組合一般不公開交易。因此,這些投資的公允價值可能無法輕易確定,並將在我們董事會的監督下,以估值委員會真誠確定的公允價值計入。因此,我們投資組合的價值可能存在不確定性。
我們目前正處於經濟不確定時期。此類市場狀況可能會對債務和股權資本市場產生重大不利影響,從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
通貨膨脹可能對我們的投資組合公司的業務、經營業績及財務狀況產生不利影響,進而可能影響該等投資組合公司的估值。
我們在一個競爭激烈的市場中運營,尋找投資機會。
我們的成功有賴於在競爭激烈的環境中吸引和留住合格的人才。
我們對投資組合公司的投資涉及許多重大風險。
SBIC I擁有SBIC許可證,並受SBA法規的約束,任何不遵守SBA法規的行為都可能對我們的運營產生不利影響。
不斷上升的信貸利差可能會影響我們投資的價值,而利率上升會使投資組合公司更難定期償還貸款。
我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們投資組合公司的違約可能會損害我們的經營業績。
我們通常不會控制我們的投資組合公司。
投資我們普通股的股票可能涉及高於平均水平的風險。
包括BDC在內的封閉式投資公司的股價可能低於其資產淨值。
2026年1月債券、2026年10月債券和2028年8月債券均為無抵押債券,因此實際上從屬於任何現有和未來的有擔保債務,包括我們公司信貸安排下的債務。2026年1月的債券、2026年10月的債券和2028年8月的債券在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債,包括SBA擔保債券和SPV信貸安排。
我們可能無法在控制權變更回購活動中回購2026年1月和2026年10月的債券。
如果我們拖欠償還其他債務的義務,我們可能無法支付票據的款項。
與我們的業務和結構相關的風險
 
我們的財務狀況和經營結果將取決於我們有效配置和管理資本的能力。
 
我們能否實現讓股東獲得最大風險調整回報的投資目標,取決於我們有效配置和管理資本的能力。資本配置在一定程度上取決於我們的投資團隊識別、評估、投資和監控符合我們投資標準的公司的能力。
 
實現我們的投資目標在很大程度上取決於我們的投資團隊對投資過程的管理,以及我們獲得具有吸引力的風險調整後回報的投資的機會。此外,我們的投資團隊成員可能會不時被要求為我們投資組合中的一些公司提供管理協助。
 
我們業務的結果取決於許多因素,包括投資機會的可獲得性、金融市場上容易獲得的短期和長期融資替代方案以及經濟狀況。我們能夠以誘人的相對回報進行新的投資,這也是我們的營銷和對投資過程的管理,以及我們投資的私人信貸市場的條件的一種功能。如果我們不能有效地投資我們的資本,我們的股本回報率可能會受到負面影響,這可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。
 
我們遇到的任何未實現虧損可能是未來已實現虧損的跡象,這可能會減少我們可用於分配的收入。

作為商業數據中心,吾等須按市值計值投資,或如無現成的市場報價,則按本公司估值委員會根據本公司董事會批准的估值方法真誠釐定的公平價值計價。我們投資的市場價值或公允價值的下降將被記錄為未實現虧損。未實現虧損可能表明一家投資組合公司無法產生現金流或履行償還義務。這可能導致未來的實際虧損,最終導致我們可用於支付股息或證券利息和本金的收入減少,並可能對您的投資產生實質性的不利影響。

我們的業務模式在很大程度上依賴於強大的推薦關係。如果我們無法發展或維護這些關係,以及這些關係可能無法創造投資機會,可能會對我們的業務產生不利影響。
 
我們期望我們的管理團隊成員將與我們網絡中的金融贊助商、中介機構、金融機構、投資銀行家、商業銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問和其他個人保持關係,我們將在很大程度上依賴這些關係為我們提供潛在的投資機會。如果我們的管理團隊未能保持現有的關係或與投資機會來源發展新的關係,我們將無法有效地投資我們的資本。與我們的管理團隊成員有關係的個人沒有義務為我們提供投資機會;因此,不能保證這些關係將為我們帶來投資機會。    
 
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除SBIC I持有的資產外,我們的所有資產都受我們的公司信貸安排和SPV信貸安排下的擔保權益的約束,如果我們拖欠公司信貸安排或SPV信貸安排下的義務,我們可能會遭受不良後果,包括我們的資產喪失抵押品贖回權。

目前,除SBIC I持有的資產外,我們的所有資產都被質押為我們的公司信貸安排或SPV信貸安排下的抵押品,如果我們拖欠公司信貸安排或SPV信用安排下的義務,貸款方可能有權取消抵押品贖回權,並在符合其擔保權益的情況下出售或轉讓抵押品。在這種情況下,我們可能被迫出售我們的投資,以籌集資金償還我們的未償還借款,以避免喪失抵押品贖回權,而這些被迫出售可能有時是我們認為不具優勢的價格。此外,公司的這種去槓桿化可能會大大削弱我們以我們歷史上的運營方式有效運營業務的能力。因此,我們可能被迫削減或停止新的投資活動,並降低或取消我們歷史上支付給股東的股息。此外,如果貸款人行使其權利出售根據我們的公司信貸安排或SPV信貸安排質押的資產,此類出售可能會以不良銷售價格完成,從而減少或可能消除在償還公司信貸安排或SPV信貸安排下的未償還金額後可供我們使用的現金金額。這些不良价格可能會大大低於我們對每種證券的最新估值,這可能會對資產淨值產生重大負面影響。

除了對我們融資能力的監管限制外,我們目前的債務義務包含各種契約,如果不遵守這些契約,可能會加速我們在公司信貸安排或SPV信貸安排下的償還義務-從而對我們的流動性、財務狀況、經營業績和支付分派的能力產生重大不利影響。

我們將繼續需要資金為我們的投資提供資金。截至2024年3月31日,企業信貸安排為我們提供了高達4.6億美元的循環信貸額度,其中2.65億美元已提取。截至2024年3月31日,SPV信貸安排為我們提供了總計1.5億美元的承諾,其中沒有一筆被提取。

與企業信貸融資和特殊目的企業信貸融資相關的協議包含常規條款和條件,包括但不限於肯定和否定條款,如信息報告要求、最低綜合淨值、最低綜合利息覆蓋率、最低資產覆蓋率、以及保持RIC税收待遇和BDC地位。每個公司信貸工具和SPV信貸工具還包含習慣違約事件和習慣補救和通知條款,包括但不限於不付款、在重大方面的陳述和擔保的虛假陳述、違反契約、破產和控制權變更。只要我們符合相關協議中規定的條件,公司信貸安排和特殊目的機構信貸安排都允許我們為額外的貸款和投資提供資金。

我們繼續遵守這些公約取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的,我們不能保證我們將繼續遵守這些公約。如果我們違反了企業信貸安排或特殊目的機構信貸安排條款下的約定,並尋求豁免,我們可能無法從所需的貸款人那裏獲得豁免。我們未能履行這些契約可能會導致我們的貸款人取消抵押品贖回權,這將加速我們在公司信貸安排或SPV信貸安排下的償還義務,從而對我們的業務、流動性、財務狀況、經營業績和向股東支付分配的能力產生重大不利影響。
 
因為我們借錢進行投資,所以投資在我們身上的收益或虧損的潛力被放大了,可能會增加投資於我們的風險。
 
為投資提供資金的借款,也被稱為槓桿,放大了我們負債投資的潛在虧損和我們股權資本投資的收益或虧損。當我們使用槓桿來為我們的投資提供部分資金時,您將體驗到投資於我們證券的風險增加。我們可以向銀行和其他貸款人借款,包括在我們的公司信貸安排和SPV信貸安排下借款,並可能在未來發行債務證券或達成其他類型的借款安排。如果我們的資產價值下降,槓桿化將導致資產淨值下降得比沒有槓桿化業務的情況下更大。同樣,我們收入的任何下降都將導致淨投資收入的下降幅度超過我們沒有槓桿化業務的情況。這種下降可能會對我們支付普通股股息、預定債務支付或與我們的證券相關的其他付款的能力產生負面影響。槓桿的使用通常被認為是一種投機性投資技術。
 
截至2024年3月31日,在我們的公司信貸安排下的4.6億美元承諾總額中,我們有2.65億美元的未償還借款。企業信貸安排項下的借款按年計息,相當於適用的經調整期限SOFR利率加2.15%。我們每年支付0.50%至1.00%的未使用承諾費,基於使用率,支付企業信貸安排下未使用的貸款人承諾。公司信貸安排以下列方式作為抵押
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除SBIC I和Capital Southwest SPV持有的資產外,公司的所有資產。如吾等無法履行公司信貸安排下的財務責任,則公司信貸安排下的貸款人可因吾等違約而行使公司信貸安排下的補救措施。

截至2024年3月31日,我們在SPV信貸安排下的1.5億美元承諾總額中沒有未償還的借款。SPV信貸安排項下的借款於截至2027年3月20日止的循環期內按年計息,相當於三個月期SOFR加2.50%的適用保證金,其後為三個月期SOFR加2.85%的適用保證金。我們為截至2024年4月20日的未使用承諾額支付每年0.10%的未用承諾費,其後就未使用的承諾額每年支付0.35%的承諾費。SPV信貸工具由SPV的所有資產擔保。如果我們無法履行SPV信貸安排下的財務義務,SPV信貸安排下的貸款人可以因我們的違約而行使SPV信貸安排下的補救措施。
 
截至2024年3月31日,債券的賬面金額為2026年1月139.4百萬美元。債券將於2026年1月31日到期,可在2025年10月31日前按面值加“全額”溢價贖回全部或部分債券,其後按面值贖回。2026年1月發行的債券,利率為年息4.50釐,每半年派息一次,日期為每年一月三十一日及七月三十一日。2026年1月的票據是本公司的直接無抵押債務,與我們的其他未償還和未來的無擔保無擔保債務具有同等地位,實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務,包括我們的信貸安排下的借款。
 
截至2024年3月31日,2026年10月債券的賬面金額為$148.1百萬美元。該批債券將於2026年10月1日期滿,可在2026年7月1日前按面值加“全額”溢價贖回全部或部分債券,其後按面值贖回。2026年10月發行的債券,利率為年息3.375釐,每半年派息一次,日期為每年4月1日及10月1日。2026年10月的票據是本公司的直接無抵押債務,與我們的其他未償還和未來的無擔保無擔保債務具有同等地位,實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務,包括我們的信貸安排下的借款。

截至2024年3月31日,2028年8月票據的賬面金額為$69.7百萬美元。2028年8月發行的債券將於2028年8月1日到期,可在2025年8月1日或之後根據公司的選擇權隨時全部或部分贖回。2028年8月發行的債券,息率為年息7.75釐,按季在每年2月1日、5月1日、8月1日及11月1日派息。2028年8月的票據為本公司的直接無抵押債務,與本公司其他未償還及未來的無抵押無抵押債務具有同等地位,並實際上或結構上從屬於本公司所有現有及未來的有擔保債務,包括公司信貸安排、特殊目的信貸安排及小型企業管理局債券項下的借款。2028年8月發行的債券在納斯達克全球精選市場上市,交易代碼為“CSWCZ”。

我們能否實現我們的投資目標,在一定程度上可能取決於我們能否以優惠的條件通過向銀行或保險公司借款或發行債務證券來獲得額外的槓桿,而且不能保證這種額外的槓桿確實能夠實現。

插圖。-下表説明瞭假設各種年度回報(扣除費用),槓桿對我們普通股投資回報的影響。下表中的計算是假設的,實際回報可能高於或低於下表所示。
我們的投資組合的假定回報(1)
(扣除開支後)
 (10.0)%(5.0)%0.0%5.0%10.0%
普通股股東的相應淨收益(2)
(26.65)%(16.35)%(6.05)%4.25%14.55%
 
(1)根據我們2024年3月31日的財務數據,假設總資產為15.568億美元,未償還債務本金為7.799億美元,淨資產為7.557億美元,加權平均利率為5.64%。實際利息支付可能會有所不同。
(2)為了支付債務的年度利息,我們必須在2024年3月31日的總資產上實現至少2.94%的年回報率。


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目錄表
如果我們沒有將足夠部分的資產投資於合格資產,我們可能無法獲得BDC資格,或者被排除在根據我們目前的業務戰略進行投資的門外。
 
作為商業數據中心,我們不被允許收購“合格資產”以外的任何資產,除非在收購生效時和之後,我們的總資產中至少有70%是符合資格的資產。
 
截至2024年3月31日,89.4符合條件的資產佔我們總資產的百分比。然而,如果我們認為有吸引力的投資不是1940年法案所規定的合格資產,我們可能被禁止投資這些投資。同樣,這些規則可能會阻止我們對現有的投資組合公司進行後續投資,或者我們可能會被要求在不合適的或不適當的時間處置投資,以遵守1940年的法案(這可能會導致我們的頭寸被稀釋)。如果我們需要迅速處置投資,可能很難以優惠的條件處置這些投資。我們可能無法為這些投資找到買家,即使我們找到了買家,我們也可能不得不以鉅額虧損出售這些投資。任何此類結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
 
如果我們不能保持我們作為商業數據中心的地位,我們的經營靈活性將會大大降低。
 
如果我們不能保持我們作為BDC的地位,我們可能會作為一家封閉式投資公司受到監管,根據1940年法案的要求進行註冊,這將使我們受到額外的監管限制,並顯著降低我們的運營靈活性。此外,任何此類失敗都可能導致我們的未償債務發生違約事件,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
 
如果我們不能保持我們作為受監管投資公司的資格,或不能滿足受監管投資公司的分銷要求,我們將繳納按公司税率徵收的美國聯邦所得税。.
 
我們已經選擇,並打算每年獲得資格,被視為守則M分節下的RIC。我們不能保證我們將能夠保持我們作為RIC的資格。為了維持《守則》下的RIC税收待遇,我們必須滿足以下年度分配、收入來源和資產多元化的要求:
 
如果我們每年及時向股東分配至少90%的普通應納税淨收入和超過已實現淨長期資本損失的已實現短期資本收益,則RIC的年度分配要求基本滿足。我們將對未及時分配給股東的任何收入繳納美國聯邦所得税,並可能徵收4%的美國聯邦消費税。只要我們在下一個歷年進行某些分配,並滿足其他程序要求,我們的美國聯邦所得税負擔就可以減少。

如果我們在每個納税年度從股息、利息、某些證券貸款的付款、出售或以其他方式處置股票或其他證券或外幣的收益或與我們投資於該等股票、證券或貨幣的業務有關的其他收入中獲得至少90%的總收入,以及從“合格上市合夥企業”(定義見守則)或90%收入測試中獲得的淨收益,則符合收入來源要求。

如果我們在納税年度的每個季度末滿足一定的資產多樣化要求,就符合資產多元化要求。*要滿足這一要求,我們資產價值的至少50%必須由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成,前提是這些其他證券不包括任何一個發行人的任何證券。如果我們對此類發行人的持有量佔我們資產總價值的5%以上,或如果我們持有發行人未償還的有投票權證券的10%以上(就這些目的而言,包括“合格上市合夥企業”的股權證券)。此外,我們資產價值的25%不能投資於(I)發行人的證券,但美國政府證券或其他RIC的證券除外;(Ii)根據適用的税務規則由我們控制並從事相同或類似或相關交易或業務的兩個或兩個以上發行人的證券(其他RIC的證券除外);或(Iii)一個或多個“合格上市合夥企業”或多元化測試的證券。
 
未能滿足這些要求可能會導致我們不得不迅速處置某些不合格的投資,以防止失去RIC税收待遇。如果我們因任何原因未能維持RIC税收待遇並繳納美國聯邦所得税,由此產生的税收負債可能會大幅減少我們的淨資產、可供分配的收入和我們的分配金額。此外,如果我們有未實現的收益,我們將不得不建立遞延税收負債,這將相應減少我們的資產淨值。此外,我們的股東將失去税收抵免
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目錄表
當我們作為RIC決定保留已實現資本淨收益並對已實現資本淨收益進行等值分配,並在納税年度末代表我們的股東納税時,實現了這一點。因此,這種傳遞税待遇的損失可能會對我們普通股投資的總回報產生實質性的不利影響。

即使該公司有資格成為一家受監管的投資公司,它也可能面臨減少現金流的納税義務。
 
如果我們繼續有資格根據《守則》作為RIC納税,我們通常將不需要為我們作為股息及時分配給股東的收入繳納美國聯邦所得税。通過應税子公司獲得的收入將按公司税率繳納美國聯邦所得税,而不考慮年度分配要求,並且應税子公司支付的任何税款都將減少可用於分配的現金。
 
我們的投資組合一般不公開交易。因此,這些投資的公允價值可能無法輕易確定,並將在我們董事會的監督下,以估值委員會真誠確定的公允價值計入。因此,我們投資組合的價值可能存在不確定性。
 
根據1940年法案,我們必須在董事會的監督下,按市值進行有價證券投資,如果沒有現成的市場報價,則按估值委員會真誠確定的公允價值進行。通常,我們已經投資並將繼續投資的私人持股公司的證券沒有公開市場。因此,估值委員會根據我們投資團隊和第三方估值公司的投入,按公允價值對這些證券進行季度估值,並受我們董事會的監督。
 
公允價值的確定以及我們投資組合中的未實現損益在一定程度上是主觀的,並取決於我們的估值過程。在確定我們投資的公允價值時,可能考慮的某些因素包括外部事件,如私下合併、涉及可比公司的出售和收購。由於投資組合證券估值的內在不確定性,這些證券沒有現成的市場報價,我們的公允價值確定可能與第三方願意為我們的投資組合證券支付的價值或適用於公開市場的不受限制的證券的價值存在實質性差異。我們的公允價值確定可能會導致我們在給定日期的資產淨值大幅低估或誇大我們最終可能實現的一項或多項投資的價值。*因此,投資者基於誇大的資產淨值購買我們的普通股可能會支付高於我們投資擔保價值的價格。相反,投資者在資產淨值低估我們投資價值的期間出售股票,他們的股票價格可能會低於我們投資擔保的價值。
 
我們目前正處於經濟不確定時期。此類市場狀況可能會對債務和股權資本市場產生重大不利影響,從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
 
時不時地,資本市場可能會經歷一段時間的混亂和不穩定。美國資本市場經歷了2019年12月開始的全球新冠肺炎疫情、2022年2月下旬開始的俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及中東持續的戰爭之後,美國資本市場經歷了極端的波動和混亂(有關更多信息,請參閲“恐怖襲擊、戰爭行為或自然災害可能會影響我們普通股的任何市場,影響我們投資的業務,損害我們的業務、運營業績和財務狀況”)。即使在新冠肺炎疫情消退後,美國經濟以及大多數其他主要經濟體仍然經歷着不可預測的經濟狀況,我們預計我們的業務將受到美國和其他主要市場長期經濟低迷或衰退的實質性不利影響。此外,資本市場的混亂可能會增加無風險證券和高風險證券實現的收益率之間的利差,從而可能導致部分資本市場出現流動性不足。

這些情況以及未來的市場混亂和/或流動性不足可能會對我們(和我們的投資組合公司)的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。持續的不利經濟狀況也可能增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場的機會,或者導致貸款人決定不向我們的投資組合公司和/或我們提供信貸。這些事件限制並可能繼續限制我們的投資來源和增長能力,還可能對我們的經營業績以及我們的債務和股權投資的公允價值產生實質性的負面影響。我們可能不得不進入債務和股權資本的替代市場,如果有的話,全球金融市場的嚴重混亂、信貸和融資狀況的惡化、高利率或美國政府支出和赤字水平的不確定性或其他全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表
即使資本市場保持穩定或改善,未來情況也可能再次惡化。過去的經濟衰退或衰退對中端市場公司的經營業績和公允價值產生了重大的負面影響。例如,2008至2009年間,美國和全球資本市場不穩定,債務資本市場的流動性週期性中斷、金融服務部門的大幅減記、廣泛銀團信貸市場的信用風險重新定價以及主要金融機構的倒閉都證明瞭這一點。儘管美國聯邦政府和外國政府採取了行動,但這些事件加劇了總體經濟狀況的惡化,對更廣泛的金融和信貸市場產生了實質性的不利影響,並減少了整個市場,特別是金融服務公司的債務和股權資本的可獲得性。他説:

在不利或動盪的市況期間,我們可能難以籌集股本,因為除一些有限的例外情況外,作為BDC,我們一般不能以低於資產淨值的價格發行普通股,除非事先獲得我們的股東和非“利害關係人”的董事或獨立董事的批准(該詞根據1940年法令第2(A)(19)條使用)。資本市場的波動和混亂也可能為籌集或獲得債務資本創造一個具有挑戰性的環境。在這種情況下,可能會使我們現有債務的再融資或延長期限或獲得類似條款的新債務變得困難,如果不這樣做,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們未來可獲得的債務資本,如果有的話,可能會比我們目前所經歷的成本更高,條款和條件更不優惠,包括在利率上升的環境下成本更高。如果出現這些條件中的任何一種,它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。但這些事件可能會限制我們的投資來源,限制我們通過有效利用槓桿增加股權持有人回報的能力,並對我們的經營業績產生負面影響。
 
此外,資本市場的重大變化或波動也可能對我們的投資估值產生負面影響。雖然我們的大多數投資不是公開交易的,但適用的會計準則要求我們在估值過程中假設我們的投資在主要市場出售給市場參與者(即使我們計劃持有一項投資直至其到期)。資本市場的重大變化也可能影響我們投資活動的速度和涉及我們投資的流動性事件的可能性。因此,我們投資的非流動性可能使我們很難在需要時出售我們的投資以獲得資本,因此,如果我們被要求出售我們的投資以獲得流動性,我們可能會實現遠低於我們記錄的投資價值。無法籌集或獲得資本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

世界各地的政府當局都採取了更多措施來穩定市場和支持經濟增長。這些措施是否成功尚不得而知,它們可能不足以解決市場混亂或避免經濟活動嚴重和長期減少。

由於當前的經濟和市場狀況,我們還面臨着投資者、債權人或投資組合公司糾紛、訴訟以及政府和監管審查的風險增加。

通貨膨脹可能對我們的投資組合公司的業務、經營業績及財務狀況產生不利影響,進而可能影響該等投資組合公司的估值。

我們的某些投資組合公司可能會受到通脹的影響,這反過來可能會影響這些投資組合公司的估值。如果這樣的投資組合公司無法將成本的任何增加轉嫁給他們的客户,這可能會對他們的業績以及他們支付我們貸款的利息和本金的能力產生不利影響,特別是如果利率仍然較高以應對通脹的話。此外,由於通貨膨脹,我們的投資組合公司未來經營業績的任何預期下降都可能對這些投資的公允價值產生不利影響。我們投資的公允價值的任何減少都可能導致未來的未實現虧損,從而減少我們的運營淨資產。
 
政治、社會和經濟的不確定性造成並加劇了風險。

可能發生的社會、政治、經濟和其他條件和事件(如自然災害、流行病和流行病、恐怖主義、衝突和社會動盪),可能造成不確定性,並對公司及其投資所面臨的發行人、行業、政府和其他系統,包括金融市場產生重大影響。隨着全球體系、經濟體和金融市場日益相互聯繫,曾經只有局部影響的事件現在更有可能產生地區性甚至全球性影響。發生在一個國家、地區或金融市場的事件往往會對其他國家、地區或市場的發行人造成負面影響,包括美國等成熟市場的發行人。政府和社會未能充分應對新出現的事件或威脅,可能會加劇這些影響。

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目錄表
不確定性可能導致或與其他現象同時發生,這些現象除其他外包括:證券、衍生品、貸款、信貸和貨幣金融市場的波動性增加;市場價格的可靠性下降,資產(包括投資組合公司資產)估值困難;債務投資和貨幣匯率的利差波動更大;違約風險增加(政府和私人債務人和發行人都有);社會、經濟和政治進一步不穩定;私營企業國有化;政府更多地參與經濟或影響經濟的社會因素;改變政府對貸款、證券、衍生品和貨幣市場和市場參與者的管制和監督,減少或修訂政府或自律組織對這類市場的監測,減少對管制的執行;限制投資者在這類市場的活動;對外國投資的管制或限制、資本管制和對投資資本匯回的限制;流動性的嚴重損失以及無法購買、出售和以其他方式為投資或交易提供資金或結算交易(包括但不限於市場凍結);無法使用貨幣對衝技術;通貨膨脹率很高,有時甚至極高;通貨膨脹率可能持續多年,對信貸和證券市場以及整個經濟產生重大負面影響;經濟衰退或衰退;以及難以獲得和/或執行法律判決。

美國2022年11月選舉後,民主黨控制總統和參議院,共和黨控制眾議院。儘管在分裂的立法機構中存在政治緊張和不確定性,但隨着時間的推移,包括税收政策在內的聯邦政策和監管機構的變化可能會通過政策和人員的變化而發生,這可能會導致涉及金融服務業監督和監管水平的變化,以及税率的變化。影響金融機構的現行法律和監管框架的潛在變化的性質、時機以及經濟和政治影響仍然高度不確定。
    
雖然無法預測這些事件的確切性質和後果,或因新興事件或影響我們、我們的投資組合公司和我們的投資的適用法律或法規的不確定性而引起的任何政治或政策決定和監管變化的確切性質和後果,但很明顯,這些類型的事件正在影響我們和我們的投資組合公司,並將至少在一段時間內繼續影響我們和我們的投資組合公司;此外,在許多情況下,影響將是不利的和深遠的。

全球氣候變化的影響可能會影響我們投資組合公司的運營和估值。

氣候變化帶來了物質和金融風險,我們的一些投資組合公司可能會受到氣候變化的不利影響。例如,能源公司客户的需求隨着天氣條件的不同而不同,主要是温度和濕度。氣候變化對天氣狀況的影響程度,能源使用可能增加或減少,取決於任何變化的持續時間和幅度。如果能源產品或服務的使用對其業務至關重要,能源成本的增加可能會對我們投資組合公司的運營成本產生不利影響。天氣變化導致的能源使用減少可能會影響我們投資組合公司的一些財務狀況,例如,通過收入下降,這可能反過來影響這些投資組合公司的估值。極端天氣條件通常需要更多的系統備份,增加了成本,並可能增加系統壓力,包括服務中斷。

2015年12月,聯合國通過了一項氣候協定(《巴黎協定》),美國於2021年重新加入該協定,長期目標是限制全球變暖,短期目標是大幅減少温室氣體排放。此外,2022年的《降低通貨膨脹率法案》包括了幾項旨在應對氣候變化的措施,其中包括限制甲烷排放。因此,我們的一些投資組合公司可能會受到新的或加強的法規或立法的約束,這可能會增加他們的運營成本和/或減少他們的收入,這反過來可能會影響他們支付我們投資的能力。

環境、社會和治理因素可能會對我們的業務產生不利影響,或導致我們改變業務戰略。

我們的業務面臨着與環境、社會和治理(ESG)活動相關的越來越多的公眾審查。如果我們不能在環境管理、公司治理和透明度等多個領域採取負責任的行動,我們的品牌和聲譽可能會受到損害。與ESG活動有關的不利事件可能會影響我們的品牌價值、我們的運營成本以及與投資者的關係,所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,與ESG相關的新監管舉措可能會對我們的業務產生不利影響。例如,在對規則正在進行的法律挑戰的結果出來之前,美國證券交易委員會已經宣佈,如果某些註冊者的排放對其業務具有重大意義,它將要求披露與氣候相關的重大風險和某些註冊者的排放信息,並可能在未來要求披露更多與ESG相關的事項。遵守任何新的法律或法規都會增加我們的監管負擔,並可能使合規變得更加困難和昂貴,影響我們或我們潛在投資組合公司開展業務的方式,並對我們的盈利能力產生不利影響。
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目錄表

美國信用評級下調、自動削減開支或另一次政府關門可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生負面影響。

對美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了美國信用評級下調或經濟衰退的可能性。美國立法者已經多次通過提高聯邦債務上限的立法,最近一次是在2023年6月,該法案將債務上限暫停到2025年初,除非國會採取立法行動進一步延長或推遲債務上限。儘管採取了暫停債務上限的行動,評級機構仍威脅要下調美國的長期主權信用評級,包括惠譽在2023年8月將美國政府的長期評級從AAA下調至AA+,穆迪在2023年11月將美國政府的信用評級展望從“穩定”下調至“負面”。提高債務上限和/或下調美國政府主權信用評級或其被認為的信譽的影響,可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。如果美聯儲沒有進一步的量化寬鬆,這些事態發展可能會導致利率和借貸成本上升,這可能會對我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。

此外,由於在聯邦預算問題上存在分歧,導致美國聯邦政府關閉了一段時間,其中包括我們的業務運營可能所依賴的某些政府機構,包括美國證券交易委員會和小企業管理局,資金不足和/或關閉。這些或其他政府機構的資金不足和/或關閉使它們無法履行其正常的業務職能,這可能會影響到除其他事項外:(I)我們和我們的投資組合公司進入公開市場並獲得必要資本的能力,以適當地資本化、繼續或擴大業務,或(如果是我們持有的組合投資)清算此類投資;(Ii)SBIC I發起貸款的能力;以及(Iii)其他政府機構適時審查和處理我們投資組合公司的監管提交的能力。持續的不利政治和經濟狀況,包括美國聯邦政府長期停擺,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於銀行關係,最近銀行系統面臨的壓力可能會對我們產生不利影響。

金融市場最近遇到了與對銀行資產負債表的擔憂有關的波動,特別是小型和地區性銀行,這些銀行可能與投資有關的重大損失,使其難以為提取存款的需求和其他流動性需求提供資金。儘管聯邦政府已經宣佈了幫助這些銀行和保護儲户的措施,但一些銀行已經受到影響,其他銀行可能受到實質性和不利的影響。我們的業務依賴於銀行關係,包括小型和地區性銀行,我們正在積極監測與我們(或我們的投資組合公司)有業務往來或未來可能有業務往來的銀行的財務健康狀況。如果我們的投資組合公司與受到上述負面影響的銀行合作,這些投資組合公司獲得自己現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅。此外,這些受影響的投資組合公司可能無法作出新的銀行安排或信貸安排,或無法從其現有的銀行安排或信貸安排中獲得利益。任何此類發展都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績,並阻礙我們全面實施投資計劃。銀行體系繼續承受壓力,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

管理我們業務或我們投資組合公司運營的法律或法規的變化,其解釋或新頒佈的法律或法規的變化,以及我們未能遵守這些法律或法規的任何情況,都可能要求我們或我們投資組合公司的某些業務做法發生變化,對我們或我們投資組合公司的運營、現金流或財務狀況產生負面影響,給我們或我們投資組合公司帶來額外成本,或以其他方式對我們的業務或我們投資組合公司的業務產生不利影響。
 
我們受制於聯邦、州和地方法律法規,並受制於影響我們業務的司法和行政決定,包括我們的貸款來源、最高利率、手續費和其他費用、對投資組合公司的披露、擔保交易條款、催收和止贖程序以及其他貿易慣例。這些法律法規及其解釋可能會不時改變,並可能制定新的法律法規。法律或法規、此類法律和法規的解釋或新頒佈的法律或法規的任何變化都可能要求我們或我們的投資組合公司改變某些業務做法,對我們或我們投資組合公司的運營、現金流或財務狀況產生負面影響,給我們或我們投資組合公司帶來額外成本,或以其他方式對我們的業務或我們投資組合公司的業務產生不利影響。此外,如果我們不遵守適用的法律、法規和決定,我們可能會失去開展業務所需的許可證和/或受到民事罰款和刑事處罰,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
 
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我們在一個競爭激烈的市場中運作,尋找投資機會。.
 
我們與其他金融機構競爭有吸引力的投資機會,包括BDC、初級資本貸款人和銀行。其中一些競爭對手規模大得多,擁有更多的財務、技術和營銷資源,有些受到不同的、往往不那麼嚴格的監管。但我們的競爭對手可能資金成本較低,並可能獲得我們無法獲得的資金來源。此外,我們的許多競爭對手不受1940年法案作為BDC對我們施加的監管限制,以及守則作為RIC對我們施加的監管限制。由於這種競爭,我們可能無法不時地利用有吸引力的投資機會,也不能保證我們將能夠識別並做出滿足我們目標的投資。*我們目標市場上競爭對手的數量和/或規模的大幅增加可能會迫使我們接受吸引力較低的投資條款,這可能會影響我們的投資回報。*我們不能向您保證,我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
 
我們的成功有賴於在競爭激烈的環境中吸引和留住合格的人才。
 
採購、選擇、結構和結束我們的投資取決於我們管理層的勤奮和技能。 我們的管理能力可能會顯着影響我們的運營結果。 我們的成功需要我們在競爭激烈的環境中留住投資和運營人員。 我們吸引和留住具有必要資歷、經驗和技能的人員的能力取決於幾個因素,包括但不限於我們提供有競爭力的工資、福利和專業成長機會的能力。與我們競爭經驗豐富的人才的許多實體,包括投資基金(例如私募股權基金和債務基金)和傳統金融服務公司,擁有比我們更多的資源。
 
人才的競爭環境可能要求我們採取某些措施,以確保我們能夠吸引和留住有經驗的人員。這些措施可能包括增加我們整體薪酬方案的吸引力,通過使用其他形式的薪酬或其他步驟來改變我們的薪酬方案的結構。此外,無法吸引和留住有經驗的人員可能會對我們的業務產生潛在的不利影響。
 
自2019年4月25日起,我們的資產覆蓋率要求從200%降至150%,這可能會增加投資本公司的風險。他説:
 
1940年法令一般禁止BDC負債,除非緊接着這種借款後,如果滿足某些要求,BDC的總借款的資產覆蓋率至少為200%或150%。2018年4月25日,董事會批准了1940年法案第61(A)(2)節中提出的經修訂的資產覆蓋範圍要求的應用,其中包括董事會的“所需多數”(該術語在1940年法案第57(O)節中定義)。因此,適用於本公司的最低資產覆蓋率從200%降至150%,並於2019年4月25日生效。此外,董事會還批准了一項決議,限制本公司發行優先證券,以使計入此類發行的資產覆蓋率在生效日期後的任何時間不低於166%。吾等須在吾等的網站及美國證券交易委員會的備案文件中作出若干披露,其中包括已獲批准將其資產覆蓋率要求降低至150%、其槓桿能力及使用情況,以及與槓桿相關的風險。此外,在2021年8月11日,我們收到了美國證券交易委員會的豁免命令,允許我們將SBIC I或本公司任何未來的SBIC子公司發行的優先證券排除在根據1940年法案適用於本公司的資產覆蓋要求中的優先證券的定義之外。
 
槓桿通常被認為是一種投機性投資技術,增加了投資我們證券的風險。槓桿放大了我們負債投資和已投資股權資本的潛在虧損。當我們使用槓桿來為我們的投資提供部分資金時,您將體驗到投資於我們證券的風險增加。如果我們的資產價值增加,那麼槓桿將導致可歸因於我們普通股的資產淨值比沒有槓桿的情況下增加得更快。相反,如果我們的資產價值下降,槓桿化將導致資產淨值下降得比沒有槓桿化業務的情況下更大。同樣,我們收入的任何增長超過了借款資金的應付利息,都會導致我們的淨投資收入比沒有槓桿的情況下增加得更多,而我們收入的任何減少都會導致淨投資收入的下降比沒有借款的情況下更嚴重。這種下降可能會對我們支付普通股股息、預定債務支付或與我們的證券相關的其他付款的能力產生負面影響。如果我們產生額外的槓桿,您投資於我們的普通股的風險將會增加。
 
我們花費了大量的財政和其他資源來滿足上市公司的要求。
 
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作為公共實體,我們必須遵守《交易所法案》的報告要求以及《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會頒佈的相關規章制度的要求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持和提高我們的披露控制和程序以及內部控制的有效性,需要大量的資源和管理監督。我們已經實施了程序、流程、政策和做法,以滿足適用於上市公司的標準和要求。這些活動可能會將管理層的時間和注意力從其他業務上轉移出來,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
 
我們與附屬公司進行交易的能力受到限制。
 
根據1940年法案,未經獨立董事的事先批准,我們不得與我們的某些關聯公司參與某些交易,在某些情況下,還不得獲得美國證券交易委員會的批准。就1940年法案而言,任何直接或間接擁有我們5%或以上未償還投票權證券的人都是我們的聯屬公司,在沒有獨立董事事先批准的情況下,我們通常被禁止從聯屬公司購買或向其出售任何證券。1940年法案還禁止在未經獨立董事事先批准的情況下,與我們的某些附屬公司進行某些“聯合”交易,其中可能包括對同一投資組合公司的投資(無論在相同或不同的時間),在某些情況下,還可能包括對美國證券交易委員會的批准。如果某人購買了我們超過25%的有投票權證券,在沒有美國證券交易委員會事先批准的情況下,我們被禁止從該人或該人的某些附屬公司購買或向其出售任何證券,或與該人達成被禁止的聯合交易。類似的限制限制了我們與我們的高級管理人員或董事或他們的關聯公司進行交易的能力。
 
管理我們作為BDC的運營的法規將影響我們籌集額外資本的能力和方式。
 
我們的業務需要資本來運營和發展。我們可以從以下來源獲得這些額外資本:
 
高級證券。我們可以發行債務證券、優先股和/或從銀行或其他金融機構借錢,我們統稱為優先證券。由於發行高級證券,我們將面臨額外的風險,包括:
 
根據1940年法案的規定,自2019年4月25日起,作為BDC,我們作為BDC只能發行優先證券,其金額必須符合1940法案定義的我們的資產覆蓋範圍在緊接每次優先證券發行後至少等於150%。董事會亦批准一項決議案,限制本公司發行優先證券,使計入該等發行的資產覆蓋率在生效日期後的任何時間不得低於166%。此外,在2021年8月11日,我們收到了美國證券交易委員會的豁免命令,允許我們將SBIC I或本公司任何未來的SBIC子公司發行的優先證券排除在根據1940年法案適用於本公司的資產覆蓋要求中的優先證券的定義之外。如果我們的資產價值下降,我們可能無法滿足這一要求。如果發生這種情況,我們將被禁止發行債務證券和/或從銀行或其他金融機構借款,並可能被禁止宣佈股息、向股東進行任何分配或回購股票,直到我們達到這一標準。
我們用來償還債務的任何金額都不能用於向我們的普通股股東分紅。
我們發行的任何優先證券或其他債務很可能會受到契約或其他文書的管轄,該契約或其他文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外,評級機構可能會對其中一些證券或其他債務進行評級,在獲得此類證券和其他債務的評級時,我們可能需要遵守進一步限制運營和財務靈活性的運營和投資指導方針。
我們和我們的股東將間接承擔發行和償還此類證券和其他債務的成本。
吾等發行的任何無擔保債務將(1)與吾等未來的無擔保債務同等,並在擔保該等債務的資產(如公司信貸安排)的價值範圍內,有效地從屬於吾等所有現有及未來的有擔保債務,及(2)在結構上從屬於吾等任何附屬公司的所有現有及未來債務及其他債務(如我們的SBA擔保債券及SPV信貸安排)。
在公司清算時,我們債務證券的持有者和其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。未來發行的額外債務證券或股權證券可能會損害我們普通股的價值,前者在清算時將優先於我們的普通股,後者可能稀釋我們現有的股東。
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目錄表

其他普通股。1940年法案禁止我們以低於當前普通股每股資產淨值的價格出售普通股,但某些例外情況除外。其中一個例外情況是,如果我們的董事會認為這樣的出售符合公司及其股東的最佳利益,低於當前每股資產淨值的發行事先得到了股東的批准。我們不打算在2024年的年度股東大會上尋求股東授權,以低於當時普通股每股資產淨值的水平出售我們的普通股。然而,如果我們改變立場,我們將尋求我們股東的必要批准。如果我們在一次或多次發行中以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們普通股的股票,或者發行可轉換為我們普通股股票的證券,則股東可能會遭到稀釋,以瞭解與我們以低於資產淨值的價格發行普通股相關的風險。如果我們通過發行更多普通股或優先證券來籌集額外資金,這些普通股或優先證券可轉換為我們的普通股,或可交換為我們的普通股,屆時我們股東的所有權百分比將會下降,他們可能會經歷稀釋。此外,我們不能保證我們將來能夠以優惠的條件發行和出售更多的股權證券。

SBIC I擁有SBIC許可證,並受SBA法規的約束,任何不遵守SBA法規的行為都可能對我們的運營產生不利影響。

2021年4月20日,SBIC I從SBA獲得許可證,根據修訂後的1958年小企業投資法第301(C)條作為SBIC運營,並受SBA監管。

SBA對SBIC投資於投資組合公司的融資條款施加了某些限制,監管了融資類型,禁止投資於具有某些特徵或某些行業的小企業,並要求資本化門檻限制對我們的分配。因此,遵守SBIC要求可能會導致SBIC I放棄SBA法規不允許的有吸引力的投資機會,和/或為了找到符合SBA法規資格的投資而以較低的競爭力進行投資。

此外,SBA的規定要求SBIC由SBA定期審查和審計,以確定其是否符合相關的SBA規定。如果SBIC I未能遵守適用的法規,SBA可以根據違規的嚴重程度,限制或禁止SBIC I使用債券,宣佈未償還債券立即到期和支付,和/或限制SBIC I進行新的投資。此外,如果SBIC I故意或一再違反或故意或一再不遵守經修訂的1958年《小企業投資法》的任何條款或根據該法案頒佈的任何規則或條例,SBA可吊銷或吊銷SBIC I的許可證。SBA的這些行動反過來將對我們的運營產生負面影響,因為SBIC I是我們的全資子公司。

如果我們在一次或多次發行中以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們普通股的股份,或者發行可轉換為我們普通股的證券,股東可能會受到稀釋。

1940年法案禁止我們以低於當前普通股每股資產淨值的價格出售普通股,但某些例外情況除外。其中一個例外情況是,如果我們的董事會認為出售資產淨值低於資產淨值的股票符合公司及其股東的最佳利益,則必須事先獲得股東的批准。我們不打算在2024年的年度股東大會上尋求股東授權,以低於當時普通股每股資產淨值的水平出售我們的普通股。然而,如果我們改變立場,我們將尋求我們股東的必要批准。
如果我們以低於每股淨資產淨值的價格出售普通股,這樣的出售將導致每股淨資產淨值立即稀釋。這種稀釋將是以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售股票,以及股東在我們的收益和資產中的權益以及我們的投票權權益的按比例更大的減少,而不是此類發行導致的我們資產的增加。由於可以如此發行的普通股數量和任何發行的時間目前尚不清楚,因此無法預測實際的稀釋效應。儘管如此,下面的例子説明瞭以低於普通股資產淨值的價格出售普通股對現有股東造成的稀釋影響。
此外,如果我們發行可轉換為普通股的證券,此類證券的行使或轉換將增加我們普通股的流通股數量。任何此類行使都將稀釋現有股東的投票權,並可能稀釋股息和我們的資產淨值以及普通股的其他經濟方面。
圖解:低於淨資產淨值的股票發行稀釋效應的例子。假設XYZ公司總流通股為1,000,000股,總資產為15,000,000美元,總負債為5,000,000美元。的每股資產淨值
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目錄表
XYZ公司的普通股為10.00美元。下表説明瞭股東A在以每股9.00美元的價格出售100,000股XYZ公司普通股後的資產淨值減少和稀釋,價格低於每股資產淨值。
在低於資產淨值銷售之前低於資產淨值的銷售百分比變化
降至淨資產淨值
未償還股份總數1,000,000 1,100,000 10.00 %
每股資產淨值$10.00 $9.91 (0.91)%
對現有股東的攤薄
股東A持有的股份10,000 10,000 
(1)
— %
股東A持有的百分比1.00 %0.91 %(9.09)%
股東A在資產淨值中的總權益$100,000 $99,091 (0.91)%

(1)假設股東A在低於淨資產淨值的股票出售中不購買額外的股份。

與税收相關的立法或其他行動可能會對我們產生負面影響。
 
與税收有關的立法或其他行動可能會對我們產生負面影響。參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查美國聯邦所得税的規則。我們無法肯定地預測税法的任何變化可能會如何影響我們、我們的股東或我們的證券投資。新的立法和任何解釋此類立法或法規的美國財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們有資格獲得RIC或美國聯邦所得税待遇的能力產生重大和負面影響,並可能對我們和具有此類資格的股東造成的後果,或產生其他不利後果。敦促股東就税收立法、監管或行政方面的發展和建議及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
 
我們高度依賴信息系統,系統故障可能嚴重擾亂我們的業務,進而可能對我們的經營業績產生重大不利影響,並對我們普通股的市場價格和我們向股東支付股息的能力產生負面影響。
 
我們的業務高度依賴我們和第三方的通信和信息系統。這些系統的任何故障或中斷,包括終止與任何第三方服務提供商的協議,都可能導致我們活動的延誤或其他問題。我們的財務、會計、數據處理、備份或其他操作系統和設施可能會由於多種因素而無法正常運行、停用或損壞,包括完全或部分超出我們控制範圍並對我們的業務產生不利影響的事件。可能存在以下情況:
 
突然的電力或電信中斷;
地震、龍捲風和颶風等自然災害;
疾病大流行;
由地方或更大規模的政治或社會事務引起的事件,包括恐怖主義行為;
網絡攻擊。

這些事件反過來可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響,並對我們普通股的市場價格和我們向股東支付股息的能力產生負面影響。

網絡安全系統的故障,以及我們的災難恢復系統和管理連續性規劃中意外事件的發生,可能會削弱我們有效開展業務的能力。

我們和我們行業的其他人都是惡意網絡活動的目標。一次成功的網絡攻擊,無論是由犯罪分子還是國家支持的行為者對我們或我們的服務提供商進行的,或者意外地泄露非公開信息,都可能對我們的溝通或開展業務的能力產生不利影響,對我們的運營和財務狀況產生負面影響。如果這些事件影響我們的電子數據處理、傳輸、存儲和檢索系統,或影響我們數據的可用性、完整性或保密性,特別是個人和其他機密信息,這種不利影響可能變得特別嚴重。如果我們的大量員工在發生災難時無法提供服務,我們有效開展業務的能力可能會受到嚴重影響。

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目錄表
我們以及與我們有業務往來的第三方服務提供商嚴重依賴計算機系統來執行必要的業務功能。儘管我們實施了各種安全措施,但我們的計算機系統、網絡和數據,與其他公司的計算機系統、網絡和數據一樣,可能會受到未經授權的訪問、獲取、使用、更改、中斷或破壞,例如插入惡意軟件(包括勒索軟件)、物理和電子入侵或未經授權的篡改。我們的數據和系統可能會受到威脅,包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、未經授權的訪問或系統故障和中斷。此類攻擊可能導致我們的業務中斷或故障、錯誤陳述或不可靠的財務數據、資產被挪用、個人信息丟失或被盜信息的責任,任何這些都可能導致財務損失、訴訟、監管執法行動和處罰、客户不滿或損失、聲譽損害,以及與減少損害和補救相關的成本增加。我們可能不得不進行大量投資,以修復或更換任何無法操作或受損的系統,或者修改或增強其網絡安全控制、程序和措施。同樣,公眾認為我們或我們的附屬公司可能是網絡安全威脅的目標,無論成功與否,也可能對我們的聲譽產生實質性的不利影響,並導致業務損失,具體取決於威脅的性質和嚴重程度。
 
與我們有業務往來的第三方是網絡安全或其他技術風險的來源。我們外包某些功能,這些關係允許存儲和處理我們的信息,以及交易對手、員工和借款人的信息。網絡安全故障或對服務提供商(包括但不限於轉讓代理和託管人)以及我們投資的證券發行商的破壞也可能導致中斷和影響業務運營,可能導致財務損失、幹擾我們計算其資產淨值的能力、交易障礙、我們的股東無法進行業務交易、違反適用的隱私和其他法律、監管罰款、處罰、聲譽損害、其他賠償成本的償還或額外的合規成本。雖然我們採取行動減少外包造成的風險,但持續的威脅可能會導致未經授權訪問、丟失、暴露或破壞數據,或導致成本增加和其他後果的其他網絡安全事件,包括上述情況。此外,在本公司不控制第三方實施的網絡安全措施的情況下,為防止未來發生任何網絡事件,可能會產生大量成本,而此類第三方對本公司及其附屬公司的賠償義務可能有限。如果此類第三方未能採用或遵守適當的網絡安全程序,或者儘管有此類程序,但其網絡或系統遭到破壞,則與投資者交易有關的信息和/或投資者的個人信息可能會丟失或以不正當方式訪問、使用或披露。

隱私和信息安全法律和法規的變化,以及對這些變化的遵守,可能會由於系統變化和開發新的行政程序而導致成本增加。此外,我們可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施,並調查和補救因運營和安全風險而產生的漏洞或其他風險。

恐怖襲擊、戰爭行為或自然災害可能會影響我們普通股的任何市場,影響我們投資的業務,並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

恐怖襲擊、戰爭行為或自然災害可能會擾亂我們的運營,以及我們投資的企業的運營。但這些事件已經並將繼續創造經濟和政治不確定性,並導致全球經濟不穩定。*未來的恐怖活動、軍事或安全行動或自然災害可能會進一步削弱國內或全球經濟。但這些事件可能會產生額外的不確定性,這可能直接或間接地對我們投資的企業產生負面影響,進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。恐怖襲擊和自然災害造成的損失通常是無法保險的。

全球恐怖主義的持續威脅以及軍事和其他行動的影響可能會繼續造成某些國家的經濟動盪,加劇美國和全世界及其各個方面的市場波動和經濟不確定性或惡化,包括商品價格的波動。我們的證券投資可能涉及具有國家或地區形象的重大戰略資產。與其他資產或企業相比,這些資產的性質可能使它們面臨更大的受到恐怖襲擊的風險。2022年2月下旬,俄羅斯對烏克蘭發動大規模軍事打擊。這次入侵大大加劇了俄羅斯、烏克蘭、歐洲、北約和包括美國在內的西方國家之間業已存在的地緣政治緊張局勢。針對俄羅斯正在進行的軍事行動,包括美國、英國和歐盟在內的各國對俄羅斯實施了廣泛的經濟制裁。除其他事項外,此類制裁包括禁止與某些俄羅斯公司、大型金融機構、官員和寡頭做生意;某些國家和歐盟承諾將某些俄羅斯銀行從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)中除名;SWIFT是連接全球銀行的電子銀行網絡;以及為防止俄羅斯中央銀行破壞制裁影響而採取的限制性措施。未來可能會實施額外的制裁。除其他外,對俄羅斯的這種制裁(以及今後的任何制裁)和其他行動可能對俄羅斯經濟和各經濟部門產生不利影響,包括但不限於金融、能源、金屬和採礦、工程和國防。
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目錄表
這會導致俄羅斯證券的價值和流動性下降;導致對俄羅斯政府、公司和某些個人的抵制、關税和購買和融資限制;削弱盧布的價值;降低該國的信用評級;凍結投資於被禁資產的俄羅斯證券和/或資金,削弱俄羅斯證券和/或其他資產的交易能力;以及對俄羅斯政府、經濟、公司和地區產生其他不利後果。

此外,中東最近爆發的敵對行動和該地區不斷升級的緊張局勢可能會造成全球市場的動盪和混亂。

然而,敵對行動和制裁的影響可能不僅限於俄羅斯和中東以及俄羅斯和中東的公司,還可能波及其他區域和全球經濟市場(包括歐洲和美國)、其他國家的公司(特別是與俄羅斯有業務往來的公司)以及石油和天然氣等全球證券和商品的各個部門、行業和市場,併產生負面影響。因此,上述行動和更廣泛衝突的可能性可能會增加金融市場的波動性,對地區和全球經濟市場、行業和公司造成嚴重的負面影響,並對本公司的投資和業績產生負面影響,進而可能影響該等投資組合公司的估值。此外,此類衝突的當事方可能會採取報復性行動和其他對策,包括針對世界各地其他國家和公司的網絡攻擊和間諜活動,這可能會對這些國家和公司投資的公司產生負面影響。軍事行動或此類敵對行動未來升級的範圍和持續時間、現有和未來制裁、市場混亂和波動的程度和影響以及任何外交談判的結果都無法預測。這些事件和任何相關事件都可能對公司的業績和對公司的投資價值產生重大影響。
 
如果我們受到證券訴訟或股東維權行動的影響,我們的業務和運營可能會受到負面影響,這可能會導致我們產生鉅額費用,阻礙我們投資戰略的執行,並影響我們的股票價格。
 
在過去,隨着一家公司證券市場價格的波動,該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式,也可能在各種情況下出現,在BDC領域一直在增加。雖然我們目前沒有受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響,但由於我們股價的潛在波動以及各種其他原因,我們未來可能成為證券訴訟或股東維權活動的目標。證券訴訟和股東行動主義,包括潛在的委託書競爭,可能會導致鉅額成本,並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外,這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性,對我們與服務提供商的關係產生不利影響,並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外,我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外,我們的股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
 
與我們投資相關的風險
 
我們對投資組合公司的投資涉及許多重大風險。

我們主要投資於私人持股的美國中端市場公司。對私人持股的中端市場公司的投資涉及許多重大風險,包括:
 
這些公司更可能依賴於一小部分關鍵員工的管理人才和努力。因此,這些人中的一人或多人的死亡、殘疾、辭職、解僱或嚴重表現不佳可能對我們的投資組合公司產生實質性的不利影響,進而對我們產生不利影響。
這些公司的經營結果可能不可預測,可能成為訴訟當事人,可能從事快速變化的業務,產品面臨重大過時風險,可能需要大量額外資本來支持其運營、為擴張融資或保持其競爭地位。
私營公司關於其業務、運營和財務狀況的公開信息通常較少。因此,我們依賴我們的管理團隊和投資專業人士的能力,以獲得足夠的信息來評估投資於這些投資組合公司的潛在回報。*如果我們無法發現有關投資組合公司的所有重要信息,我們可能無法做出完全知情的投資決定,並可能失去全部或部分投資。
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目錄表
與規模較大的公司相比,這些公司的經營歷史可能較短,產品線較窄,市場份額較小和/或客户集中度較高,這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及整體經濟低迷的影響。
這些公司的財務資源可能有限,可能無法履行我們持有的債務工具下的義務,這可能伴隨着任何抵押品價值的惡化,以及我們從投資組合公司的子公司或關聯公司實現我們可能獲得的與我們的投資相關的任何擔保的可能性降低,以及我們投資的股權部分的價值相應減少。
    
此外,在向我們的某些投資組合公司提供重大管理援助的過程中,我們的某些高級管理人員和董事可能會擔任這些公司的董事會董事。在我們對這些公司的投資引發訴訟的情況下,我們的高級管理人員和董事可能被列為此類訴訟的被告,這可能導致超出我們董事和高級管理人員保險範圍的索賠資金支出(通過我們對我們高級管理人員和董事的賠償),並轉移管理層的時間和資源。

我們對優先貸款的投資會受到相關風險的影響。

我們投資於優先貸款,這些貸款的評級通常低於投資級,也可能沒有評級。因此,信用評級機構可能會認為,與優先貸款相關的風險類似於低於投資級的固定收益工具的風險。投資於評級低於投資級別的優先貸款被認為是投機性的,因為 承擔債務的公司。這類公司比投資級發行人更有可能拖欠欠我們的利息和本金,這種違約可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。經濟低迷通常會導致更高的違約率,在違約發生之前,優先貸款可能會失去大量市場價值。此外,用於擔保優先貸款的任何特定抵押品可能會貶值或變得缺乏流動性,這將對優先貸款的價值產生不利影響。

與許多其他類型的證券相比,關於大多數優先貸款的信息可能不那麼容易獲得和可靠,包括根據《證券法》登記的或根據《交易法》登記的交易中發行的證券。因此,我們將主要依靠我們自己對借款人信用質量的評估,而不是任何可用的獨立來源。

總體而言,優先擔保貸款的二級交易市場並不發達。某些優先貸款可能不存在活躍的交易市場,這可能會使其難以估值。流動性不足和不利的市場狀況可能意味着,我們可能無法迅速或以公平的價格出售優先貸款。在某些優先貸款確實存在二級市場的情況下,這些貸款的市場可能會受到不規律的交易活動、較大的買賣價差和延長的貿易結算期的影響。

我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
 
我們投資,並將繼續投資於證券未公開交易的投資組合公司。這些證券通常在轉售時受到法律和其他限制,否則流動性將低於公開交易的證券。因此,我們預計短期內不會在我們的投資中實現流動性。這些投資的流動性不足可能會讓我們很難在需要的時候出售這些投資。此外,如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合,我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄的這些投資的價值,因此,我們可能會蒙受損失。

我們可能會面臨與“低門檻”貸款相關的風險。

我們可以投資於“低成本”貸款,一般是指沒有一套完整的財務維繫契約的貸款。一般來説,“低門檻”貸款為借款人公司提供了更大的自由,使其能夠對貸款人產生負面影響,因為它們的契諾是基於匯率的,這意味着它們只會受到考驗,只有在借款人採取平權行動後才能被違反,而不是借款人財務狀況的惡化。因此,就我們對“低成本”貸款的敞口而言,我們在這類投資上的虧損風險可能比投資於或暴露在有財務維繫契約的貸款上的風險更大。
 
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我們投資組合公司的違約可能會損害我們的經營業績。
 
如果我們的一個借款人違約,我們的業務就會面臨風險。投資組合公司可能無法滿足我們或其他貸款人強加的財務、運營或其他契約,這可能導致不支付利息和其他違約,並可能加速其貸款和其擔保資產的止贖。*這些事件可能會觸發其他協議下的交叉違約,並危及投資組合公司履行其義務的能力,包括我們持有的債務或股權證券。*我們還可能在違約時產生必要的費用,或與違約的投資組合公司談判新的條款,其中可能包括放棄某些金融契約。
 
我們可能無法從股權投資中獲得收益。.
 
我們可以購買普通股和其他股權證券,包括認股權證,以及我們的債務投資。儘管從歷史上看,股票證券產生的平均總回報高於固定收益證券,但股票證券在這些回報上的波動性也要大得多。我們獲得的股權證券可能不會升值,可能會貶值或變得一文不值,我們收回投資的能力取決於我們投資組合公司的成功。對股權證券的投資涉及許多重大風險,包括由於額外發行而進一步稀釋的風險、無法獲得額外資本以及無法支付當前分派。優先證券投資涉及特殊風險,例如遞延分配風險、信用風險、流動性不足和有限的投票權。此外,我們可能會不時對投資組合中的公司進行非控制性股權投資。我們的最終目標是通過處置這些股權實現收益。然而,我們獲得的股權可能不會增值,實際上可能會貶值。因此,我們可能無法從我們的股權中實現收益,而我們出售任何股權所實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他虧損。如果一家投資組合公司沒有流動性事件,例如出售業務、資本重組或公開發行,我們也可能無法實現任何價值,這將使我們能夠出售基礎股權。我們經常尋求看跌期權或類似的權利,以賦予我們將我們的股權證券回售給投資組合公司發行人的權利;然而,如果發行人陷入財務困境,我們可能無法行使這些看跌期權,以換取我們投資文件中規定的對價。
 
我們的投資組合公司提前支付我們的債務投資可能會對我們的運營結果產生不利影響,並降低我們的股本回報率。
 
我們面臨的風險是,我們在投資組合公司進行的債務投資可能會在到期前預付,具體的時間我們無法控制。當這種情況發生時,我們通常會將這些收益再投資於臨時投資,等待他們未來投資於新的投資組合公司。這些臨時投資的收益率通常比預付債務低得多,我們可能會在對這些金額進行再投資方面遇到重大延遲。未來對一家新投資組合公司的任何投資,其收益率也可能低於償還的債務。因此,如果我們投資組合中的一家或多家公司選擇提前償還欠我們的款項,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,提前還款可能會對我們的股本回報率產生負面影響,這可能會導致我們證券的市場價格下降。

我們在投資組合公司發放的貸款可能會變成不良貸款.

貸款或債務債務可能會因為各種原因而成為不良貸款。這類不良貸款可能需要進行大量的談判或重組,除其他外,可能需要大幅降低利率、大幅減記貸款本金和/或推遲付款。此外,隨着時間的推移,這種談判或重組可能相當廣泛和曠日持久,因此可能對最終復甦造成很大的不確定性。我們還可能產生額外的費用,如果需要在貸款違約時尋求追回或參與這種債務的重組。違約貸款的流動資金可能是有限的,而且,就出售違約貸款而言,出售貸款的收益極不可能與其未償還本金和利息相等。對於任何此類違約、重組或重組,儘管我們對個人貸款行使投票權,但我們可能無法就該貸款足夠百分比的投票權行使投票權,以決定投票結果。

我們面臨着與利率變化相關的風險。
 
由於我們已經並打算繼續借錢進行投資,我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。因此,我們不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。為了應對顯示通脹上升的市場指標,自2022年3月以來,美聯儲
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目錄表
一直在迅速提高利率,並表示可能會考慮進一步加息,以應對持續的通脹擔憂。儘管美聯儲在2024年第一季度保持基準利率不變,但它已經表示,未來可能有必要進一步加息,以緩解通脹壓力,也不能保證美聯儲未來不會上調聯邦基金利率。美聯儲的緊縮週期也有可能導致美國經濟衰退。

如果利率上升,我們持有浮動利率貸款的投資組合公司將無法支付不斷上升的利息,這可能會增加付款違約的風險,並導致投資組合公司推遲或取消所需的投資。任何一家或多家投資組合公司未能在到期或到期前償還或再融資其債務,或一家或多家投資組合公司在合同利率上升後無法持續付款,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們證券的價值也可能因市場信用利差的增加而縮水,因為投資者可以獲得的利率可能會使我們證券的投資吸引力低於另類投資。

此外,如果利率上升導致我們的借貸成本上升速度超過我們的投資收益率,那麼利率上升也可能對我們的業績產生不利影響。在當前和任何未來利率上升的時期,只要我們以浮動利率借入資金(例如在企業信貸安排和特殊目的機構信貸安排下),我們的資金成本將會增加,如果我們的投資組合產生的利息收入沒有相應的增加,這可能會減少我們的淨投資收入。相反,如果利率下降,我們的投資組合公司產生的投資收入將減少,部分被我們信貸安排的利息支出減少所抵消,從而減少我們的淨投資收入。

此外,如果我們持有浮動利率的投資,同時又從事不受該等最低利率限制的浮動利率借款,利率上升可能會對我們的業績產生不利影響。在這種情況下,當利率低於為我們所持投資設定的下限時,利率上升可能會暫時增加我們的利息支出,即使如果市場利率保持在低於現有下限利率的情況下,我們來自投資的利息收入沒有以相應的方式增加。

 
在某些情況下,我們的債務投資可能從屬於其他債權人的債權,或者我們可能受到貸款人責任索賠的影響。
 
即使我們可能將我們的投資安排為擔保債務,但如果我們投資組合中的一家公司破產,取決於事實和情況,並基於衡平法從屬原則,破產法院可以將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權,並將確保我們從屬債權的任何留置權轉移到破產財產。以判例法為基礎的衡平排序居次原則一般規定,只有在債權持有人犯有不當行為或有擔保債務被重新定性為股權投資且優先貸款人實際上向破產債務人提供了重大管理協助的情況下,債權才可排在次要地位。我們還可能因我們對借款人的業務採取的行動或我們對借款人行使控制權的情況而受到貸款人責任索賠。我們可能會成為貸款人的責任索賠對象,包括在提供大量管理協助方面採取的行動,或在正常業務過程之外強迫和向借款人收取款項的行動的結果。
 
作為RIC,我們可能有某些監管限制,這些限制可能會阻止我們對投資組合中的公司進行額外投資。
 
我們可能沒有能力對我們的投資組合公司進行額外的投資。*在我們對投資組合公司進行初始投資後,我們可能會不時被要求向該公司提供額外資金,或者有機會增加我們的投資或進行後續投資。如果我們決定不進行後續投資或我們本身無法進行此類投資,可能會對需要此類投資的投資組合公司產生負面影響,可能會導致我們錯失增加我們參與成功運營的預期機會,或者可能會降低預期投資回報。

在我們的信貸安排和其他金融工具中取代LIBOR的替代參考利率在此類交易的有效期內可能不會產生與LIBOR相同或相似的經濟結果。
 
倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)是一種指數利率,歷史上被廣泛用於貸款交易,也是設定私人貸款浮動利率的常見參考利率。倫敦銀行間同業拆借利率通常是向我們的投資組合公司發放浮動利率貸款時使用的參考利率。
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目錄表

洲際交易所基準管理局(“IBA”)(負責計算LIBOR的實體)於2023年6月30日停止提供隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限。此外,負責監管IBA的英國金融市場行為監管局(FCA)現在禁止FCA監管的實體使用LIBOR,包括美元LIBOR,除非在非常有限的情況下。

在美國,有擔保隔夜融資利率(SOFR)是LIBOR的首選替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借現金成本的指標,以美國國債為抵押,基於可直接觀察到的美國財政部支持的回購交易。SOFR由紐約聯邦儲備銀行在每個美國政府證券營業日發佈,用於在緊接美國政府證券營業日之前進行的交易。可能取代LIBOR的替代參考利率,包括美元交易的SOFR,在此類交易的有效期內可能不會產生與LIBOR相同或相似的經濟結果。

我們所有參考LIBOR的貸款均已修訂,以參考CME Group Benchmark Administration Limited基於擔保隔夜融資利率(“CME Term Sofr”)公佈的前瞻性期限利率。CME Term Sofr利率為前瞻性利率,由一個月、三個月和六個月的預測隔夜Sofr利率複合得出,考慮到CME Group交易的多個連續、已執行、一個月和三個月的Sofr期貨合約的價值,在某些情況下,場外SOFR隔夜指數掉期作為CME Term Sofr參考利率的指標。CME術語SOFR及其所基於的輸入源自SOFR。由於CME術語SOFR是一個相對較新的市場利率,信貸協議或其他金融工具在發行時可能沒有成熟的交易市場,而成熟的市場可能永遠不會發展或可能沒有流動性。參考CME Term Sofr利率的工具的市場條款可能低於後來發行的CME Term Sofr指數工具的市場條款。同樣,如果CME條款SOFR未被證明得到廣泛使用,參考CME條款SOFR的工具的交易價格可能低於以更廣泛使用的指數為指標的工具的交易價格。
 
我們通常不會控制我們的投資組合公司。
 
我們沒有,也不希望控制我們投資組合中的大多數公司,即使我們可能擁有董事會代表或董事會觀察權,我們的債務協議可能包含某些限制性契約。因此,我們面臨的風險是,我們投資的投資組合公司可能做出我們不同意的商業決定,該公司的管理層作為其普通股持有者的代表,可能承擔風險或以其他方式採取不符合我們作為債務投資者利益的方式。由於我們在私營公司的投資缺乏流動性,我們可能無法像我們希望的那樣隨時或以適當的估值處置我們在投資組合公司中的權益。因此,投資組合公司可能會做出可能會降低我們投資組合所持資產價值的決定。
 
第二,抵押品的優先留置權我們向投資組合公司提供的貸款,可能會受到擁有優先留置權的優先債權人的控制。此外,在我們投資於無擔保次級債務的情況下,我們不會對抵押品擁有任何留置權。在上述每一種情況下,如果發生違約,抵押品的價值可能不足以全額償還第一優先債權人和我們。
 
我們發放的某些貸款要麼由投資組合公司質押的抵押品的第二優先擔保權益擔保,以確保投資組合公司欠商業銀行或其他傳統貸款人的優先債務,要麼在無擔保次級債務的情況下,我們對資產完全沒有留置權。通常,優先貸款人從投資組合公司獲得契約,禁止在未經優先貸款人同意的情況下產生額外的擔保債務。在允許投資組合公司以質押給優先貸款人的相同抵押品向我們借款之前,或在我們投資於無擔保次級債務的情況下,優先貸款人將要求保證,在發生破產或其他違約的情況下,它將控制任何抵押品的處置。在許多情況下,優先貸款人會要求我們在允許投資組合公司向我們借款之前達成一項“債權人間協議”。通常,我們被要求籤署的債權人間協議明確將我們的債務工具從屬於優先貸款人持有的債務工具,並進一步規定,優先貸款人將控制:(1)止贖或其他清算和收回抵押品的程序的啟動,在此之後我們可以啟動談判的“停頓期”;(2)止贖或其他收回程序的性質、時間和進行,在談判的“停頓期”之後,我們可以啟動;(3)修改任何抵押品文件;(4)解除任何抵押品的擔保權益;以及(5)根據任何擔保協議免除違約。由於根據我們可能達成的債權人間協議,我們可能會將控制權讓給優先貸款人,因此我們可能無法變現任何擔保我們部分貸款的抵押品的收益。
 
我們的投資組合公司可能會產生與我們在這些公司的投資同等級別的債務,或者優先於我們在這些公司的投資。
 
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我們主要投資於中端市場公司的有擔保定期債務和中端市場公司發行的股權。我們的投資組合公司可能有其他債務,或者可能被允許招致其他債務,這些債務與我們投資的債務同等或優先於我們投資的債務。根據他們的條款,這些債務工具可能使持有人有權在我們有權就我們投資的債務工具收到付款的日期或之前收到利息或本金的付款。此外,在投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下,優先於我們在投資組合公司的投資的債務工具的持有者通常有權在我們收到任何分配之前獲得全額付款。在償還優先債權人後,投資組合公司可能沒有任何剩餘資產可用於償還對我們的債務。在債務與我們投資的債務工具同等排序的情況下,我們必須在相關投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下,與持有此類債務的其他債權人平等分享任何分配。

適用於我們投資組合公司部分業務的醫療法律和其他法規的變化,或此類法律或法規的執行或解釋,可能會限制他們提供產品和服務的能力。

我們在醫療保健領域的投資面臨巨大風險。管理醫療保健公司業務的法律和規則以及對這些法律和規則的解釋經常會發生變化。管理這些規定的機構被賦予了廣泛的自由度。現有或未來的法律和規則可能會迫使我們從事醫療保健業務的投資組合公司改變業務方式,限制收入,增加成本,改變準備金水平和改變商業慣例,要求顯著的系統增強,或者使他們的產品或服務變得不那麼有利可圖或過時,任何這些都可能對他們的運營結果產生實質性的不利影響。醫療保健公司往往必須獲得並保持監管部門的批准,才能營銷其許多產品,改變某些受監管產品的價格,並完成一些收購和資產剝離。拖延獲得或未能獲得或維持這些批准可能會減少收入或增加成本。近年來,醫保法在政治和監管方面的關注度也有所提高,新的立法可能會對我們投資組合中的一些公司的業務和運營產生實質性影響。

此外,由於現任美國總統政府可能對醫療保健法律和法規進行更多修改,我們無法確定或預測對我們的投資組合公司、我們的商業模式、前景、財務狀況或運營結果可能產生的影響。我們還預計,國會、州立法機構和第三方付款人可能會繼續審查和評估替代的醫療保健提供和支付系統,並可能在未來提出和通過立法或政策變化或實施,以實現醫療保健提供系統的更多根本性變化。我們不能向您保證變化的最終內容、時間或效果,目前也不可能估計任何此類潛在立法對我們投資組合中的某些公司、我們的商業模式、前景、財務狀況或運營結果的影響。

我們在商業服務行業的投資可能會受到相關風險的影響。

商業服務部門的投資組合公司面臨許多風險,包括監管的負面影響、不斷變化的技術、競爭激烈的市場以及難以獲得融資。商業服務行業的投資組合公司必須對技術變化迅速做出反應,並瞭解這些變化對客户偏好的影響。影響商業服務部門的不利經濟、商業或監管發展可能會對我們在該行業運營的投資組合公司的投資價值產生負面影響,因此可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
 
與我們的證券相關的風險
 
我們普通股的市場價格可能會有很大波動.
 
我們普通股的市場價格將隨着市場狀況和其他因素而波動。我們的普通股面向長期投資者,不應被視為交易工具。我們普通股的市場價格和市場流動性可能會受到許多因素的重大影響,其中一些因素是我們無法控制的,可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括:
 
BDC或本行業其他公司的證券市場價格和交易量大幅波動,與這些公司的經營業績不一定相關;
將我們的普通股排除在某些市場指數之外,如羅素2000金融服務指數,這可能會降低某些投資基金擁有我們普通股的能力,並給我們的普通股帶來短期拋售壓力;
管理政策、會計公告或税務準則的變化,特別是與BDC或RIC有關的變化;
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不符合RIC税收待遇資格的;
我們的創始活動,包括新投資機會的速度和競爭;
收益的變化或感知的變化或經營業績的變化;
我們的投資組合價值的變化或感知變化;
我們的投資收入或淨投資收入的任何不足或任何虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加;
建議或完成發行我們的證券,包括我們普通股以外的證券;
我們的關鍵人員離職;
公司的經營業績可與我們媲美;
信貸市場的變化;
總體經濟趨勢和其他外部因素;以及
失去了一個主要的資金來源。

投資我們普通股的股票可能涉及高於平均水平的風險。
 
我們根據我們的投資目標進行的投資可能會導致比其他投資選擇更高的風險、波動性或本金損失。我們對投資組合公司的投資可能具有高度的投機性,因此,對我們普通股的投資可能不適合風險承受能力較低的投資者。
 
包括BDC在內的封閉式投資公司的股價可能低於其資產淨值。
 
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。希望獲得流動性的普通股東可以當前市值在納斯達克全球精選市場出售他們的股票,當前市值可能低於資產淨值。封閉式投資公司的股票經常以資產淨值折讓的價格交易,這是一種獨立於基金業績導致其資產淨值下降的風險。我們無法預測我們的普通股交易價格是高於資產淨值還是低於資產淨值。此外,如果我們的普通股交易價格低於每股資產淨值,我們通常不能以市場價格發行額外的普通股,除非我們的股東批准這樣的出售,我們的董事會做出某些決定。如果我們在一次或多次發行中以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們普通股的股票,或者發行可轉換為我們普通股股票的證券,則股東可能會遭到稀釋,以瞭解與我們以低於資產淨值的價格發行普通股相關的風險。

2026年1月債券、2026年10月債券和2028年8月債券均為無抵押債券,因此實際上從屬於任何現有和未來的有擔保債務,包括我們公司信貸安排下的債務。

2026年1月票據、2026年10月票據及2028年8月票據(統稱“票據”)均不以本公司或本公司任何附屬公司的任何資產作抵押。因此,債券實際上從屬於吾等或吾等附屬公司目前已發生或未來可能發生的任何有擔保債務(包括我們的公司信貸安排)(或任何最初無抵押的債務,而吾等其後給予抵押權益),但以擔保該等債務的資產價值為限。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中,吾等的任何有擔保債務或附屬公司的有擔保債務的持有人可針對為該債務提供擔保的資產主張權利,以便在該資產可用於償付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付。截至2024年3月31日,我們的公司信貸安排下有2.65億美元的未償債務,以(1)公司和擔保人現在和未來的所有財產和資產以及(2)公司全資子公司100.0%的股權為抵押(SBIC I和SPV持有的資產除外)。

2026年1月的債券、2026年10月的債券和2028年8月的債券在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債,包括SBA擔保債券和SPV信貸安排。

這些票據是本公司獨有的義務,而不是我們任何子公司的義務。我們的任何附屬公司均不是債券的擔保人,而我們日後可能收購或設立的任何附屬公司亦不需要為債券提供擔保。我們附屬公司的任何資產將不會直接用於償付包括債券持有人在內的債權人的債權。除吾等為對附屬公司有公認債權的債權人外,就該等實體的資產而言,吾等附屬公司債權人的所有債權將優先於吾等於該等實體的權益(以及吾等債權人(包括票據持有人)的債權)。即使我們被確認為一個或多個此類實體的債權人,我們的債權實際上仍將排在任何此類實體資產的任何擔保權益和任何此類實體的任何債務或其他債務之後。因此,註釋的結構將是
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附屬於本公司任何現有或未來附屬公司的所有債務及其他負債,包括貿易應付款項(包括SBA擔保債券及SPV信貸安排)。截至2024年3月31日,我們有1.53億美元的SBA擔保債券未償還,我們的SPV信貸工具下沒有未償債務,該工具由SPV的所有資產擔保。

分別發行2026年1月、2026年10月及2028年8月債券的契據對2026年1月、2026年10月及2028年8月債券的持有人所提供的保障有限。

每份債券的發行契約為債券持有人提供有限的保障。有關契約及債券的條款並不限制我們或我們的任何附屬公司分別參與或以其他方式參與可能對債券持有人的投資產生重大不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是,各自契約和票據的條款不會對我們或我們的子公司的能力造成任何限制:

發行證券或以其他方式招致額外的債務或其他債務,包括(1)任何債務或其他債務,該等債務或其他債務將與債券的兑付權相等,(2)任何債務或其他債務將會獲得擔保,因此實際上在債券的兑付權上優先於該等債務的資產的價值,(3)由我們的一家或多家附屬公司擔保的債務,因此在結構上優先於債券和(4)證券,在任何情況下,除非產生的債務或其他義務會導致違反經1940年法令第61(A)(2)節或任何後續條文修訂的第18(A)(1)(A)條,不論我們是否繼續受1940年法令該等條文的約束,但在每一情況下,美國證券交易委員會給予我們的任何豁免寬免均屬例外。目前,這些規定一般禁止我們發生額外的借款,包括通過發行額外的債務證券,除非我們的資產覆蓋面,根據1940年法案的定義,在此類借款後至少等於150%;
支付股息、購買、贖回或支付任何款項,包括次級債務在內,但吾等已同意,在債券未償還的期間內,我們不會違反經(I)1940年法案第61(A)(2)條或任何後續條款修改的第18(A)(1)(B)條,並在美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟生效後,以及(Ii)在以下兩個例外情況下:(A)儘管經1940年法案第61(A)(2)條或任何後續條款修改的第18(A)(1)(B)條所載禁止,我們仍將被允許宣佈現金股息或分配,但僅限於我們根據《守則》M分章維持我們作為RIC的地位所需的金額;及(B)除非及直至我們的資產覆蓋範圍未能符合經1940年法令第61(A)(2)節修訂的第18(A)(1)(B)節所規定的最低資產覆蓋範圍,或任何後續條文(在美國證券交易委員會給予我們的任何豁免豁免生效後)連續六個月以上,否則不會觸發此限制。如果經1940年法案第61(A)(2)節修改的第18(A)(1)(B)節目前適用於我們與此次發行相關的發行,則這些條款一般將禁止我們就任何類別的股本宣佈任何現金股息或分配,或購買任何此類股本,如果我們在宣佈股息或分配或購買時,以及在扣除此類股息、分配或購買的金額後,我們的資產覆蓋率低於150%;
出售資產(不包括對我們合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制);
與關聯公司進行交易;
設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易;
進行投資;或
限制子公司向我們支付股息或其他金額。

此外,管限2026年1月和2026年10月債券的契約將要求我們分別在控制權變更或任何其他事件時提出購買2026年1月和2026年10月債券的要約。有關詳情,請參閲“在控制權變更購回事件中,我們可能無法回購2026年1月和2026年10月的債券”。

此外,在我們的財務狀況、經營業績或信用評級(如有)發生變化(包括重大不利變化)時,相應契約和票據的條款不會分別保護票據持有人,因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動資金水平。

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目錄表
本行進行資本重組、招致額外債務(包括債券到期前到期的額外債務),以及採取不受每份債券條款限制的其他行動的能力,可能會對作為債券持有人的閣下產生重要後果,包括令吾等更難履行與債券有關的責任,或對債券的市場價值造成負面影響。

我們將來發行或產生的其他債務可能會比相應的契約和票據對其持有人提供更多的保護,包括額外的契約和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響債券的市場、交易水平和價格。

我們可能無法在控制權變更回購活動中回購2026年1月和2026年10月的債券。

於發生控制權變更購回事項時(定義見有關契據),2026年1月及2026年10月債券持有人可要求吾等以現金方式分別購回2026年1月及2026年10月債券的部分或全部,回購價格相等於正分別購回的2026年1月及2026年10月債券的本金總額的100%,另加回購日期的應計利息及未付利息,但不包括回購日期。我們可能無法在控制權變更回購活動中回購2026年1月的票據和/或2026年10月的票據,因為我們可能沒有足夠的資金。在回購2026年1月或2026年10月的債券之前,我們還必須遵守我們的企業信貸安排下的某些要求,只要該等要求在當時仍然有效,或者獲得我們的企業信貸安排下貸款人的同意。我們的企業信貸安排和我們的SPV信貸安排的條款還規定,某些控制權變更事件將構成違約事件,從而使各自的貸款人有權在當時加速該等信貸安排下的任何未償債務並終止該等信貸安排。此外,如果發生控制權變更回購事件,使得2026年1月和/或2026年10月債券的持有人分別要求強制購買2026年1月債券和/或2026年10月債券,很可能會構成我們的公司信貸安排和SPV信貸安排下的違約事件,使該等信貸安排下的相應貸款人有權加速當時該等信貸安排下的任何未償債務並終止該等信貸安排。我們和我們子公司未來的融資安排可能包含類似的限制和規定。發生該等控制權變更回購事件時,吾等未能購買該等2026年1月投標的票據或2026年10月的票據,將會導致分別管轄2026年1月票據或2026年10月票據的契約項下的違約事件,以及管理吾等某些其他債務的協議項下的交叉違約,包括管理本公司信貸安排的協議下的交叉違約,以及可能根據管理本公司信貸安排的協議項下的交叉違約,這可能會導致該等債務的加速,要求吾等立即償還該等債務。如果2026年1月或2026年10月債券的持有人行使各自的權利,要求我們在控制權變更回購事件時分別回購2026年1月債券或2026年10月債券,則任何此類回購的財務影響可能會導致我們現有和未來債務工具的違約,即使控制權變更回購事件本身不會導致違約。如果發生控制權變更回購事件,我們可能沒有足夠的資金來償還任何此類加速的債務。

雖然在發行2026年1月、2026年10月和2028年8月的債券後,交易市場已經發展起來,但我們不能向您保證,2026年1月、2026年10月和2028年8月的債券的交易市場將保持活躍。

雖然債券發行後已形成交易市場,但我們不能保證債券市場會維持活躍及流通性。我們不打算將2026年1月或2026年10月的債券在任何證券交易所上市,也不打算在任何交易商自動報價系統上為2026年1月或2026年10月的債券報價。如果2026年1月或2026年10月發行的債券在首次發行後進行交易,它們的交易價格可能會低於其公開發行價,具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級、我們的財務狀況、表現和前景以及一般經濟狀況。

儘管2028年8月發行的債券在納斯達克全球精選市場上市,交易代碼為CSWCZ,但我們不能向您保證,2028年8月發行的債券將保持活躍和流動性的交易市場,或者持有人將能夠出售其2028年8月發行的債券。此外,2028年8月發行的債券可能會較發行價折讓,視乎當時的利率、同類證券的市場、我們的信貸評級、一般經濟狀況、我們的財政狀況、表現及前景及其他因素而定。

有關承銷商可全權酌情在任何時間終止債券的市場莊家。此外,任何做市活動都將受到法律的限制。

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目錄表
如果我們拖欠償還其他債務的義務,我們可能無法償還2026年1月的票據、2026年10月的票據和2028年8月的票據。

本行債務協議下的任何違約,包括本行公司信貸安排、本行特殊目的信貸安排、管理票據的各自契約下的違約,或吾等可能是未獲所需貸款人或持有人免除的其他債務,以及貸款人或該等債務持有人尋求的補救措施,均可能使吾等無法支付票據的本金、溢價(如有)及利息,並大幅降低票據的市值。若吾等無法產生足夠的現金流,且無法取得所需資金以支付本金、保費(如有)及支付吾等債務的利息,或吾等未能遵守管理吾等債務的工具(包括公司信貸安排、特殊目的機構信貸安排及債券)中的各項契諾(包括財務及營運契諾),則吾等可能會根據管理該等債務的協議(包括票據)的條款而違約。在發生此類違約的情況下,該債務的持有人可以選擇宣佈所有借入的資金到期和支付,連同應計和未支付的利息,公司信貸安排、特殊目的公司信貸安排下的貸款人或我們未來可能產生的其他債務的貸款人可以選擇終止其承諾,停止發放更多貸款,並對我們的資產提起止贖程序,我們可能會被迫破產或清算。
 
我們未來能否產生足夠的現金流,在某種程度上取決於一般的經濟、金融、競爭、立法和監管因素,以及其他我們無法控制的因素。我們不能向您保證,我們的業務將從運營中產生現金流,或者我們將根據公司信貸安排、特殊目的機構信貸安排或其他方式獲得未來借款,借款金額足以使我們能夠履行票據項下的付款義務,我們的其他債務,併為其他流動性需求提供資金。

如果我們的經營業績下降,我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務義務,我們未來可能需要對我們的債務進行再融資或重組,包括債券、出售資產、減少或推遲資本投資、尋求籌集額外資本或尋求根據公司信貸安排、特殊目的公司信貸安排、票據持有人或我們未來可能產生的其他債務從貸款人那裏獲得豁免,以避免違約。如果我們無法實施其中一個或多個替代方案,我們可能無法履行票據和其他債務項下的付款義務。如果我們違反我們在公司信貸安排、特殊目的機構信貸安排、管理票據的各自契約或任何其他債務下的契諾,並尋求豁免,我們可能無法從所需的貸款人或持有人那裏獲得豁免。如果發生這種情況,我們將在公司信貸安排、特殊目的機構信貸安排、票據、各自管理票據的契約或其他債務下違約,貸款人或持有人可以行使上述權利,我們可能被迫破產或清算。如果我們無法償還債務,已擔保債務的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。由於每一項企業信貸安排及特殊目的信貸安排均設有慣常的交叉違約撥備,而任何未來的信貸安排亦可能有此規定,因此,如果票據、公司信貸安排、特殊目的信貸安排或任何未來信貸安排項下的債務加速,吾等可能無法償還或融資應付款項。

與贖回有關的條款可能會對我們的債務證券的回報產生重大不利影響。

2026年1月發行的債券可在2025年10月31日之前根據我們的選擇隨時贖回全部或部分債券,按面值加“完整”溢價贖回,此後按面值贖回。2026年10月發行的債券可在2026年7月1日之前按面值加“完整”溢價隨時贖回全部或部分債券,此後按面值贖回。2028年8月發行的債券可在2025年8月1日後根據我們的選擇隨時贖回全部或部分債券,按面值加應計和未付利息。我們可選擇在當時利率低於債券的利率時贖回債券。

我們目前打算支付季度股息。然而,未來我們可能不會根據各種因素進行任何分紅。
 
雖然我們打算從可供分配的應税收入中向股東支付股息,但不能保證我們會這樣做。我們支付的任何股息可能以現金、我們的普通股、我們所持任何股份的股票或三者的組合形式支付。所有股息將由我們的董事會酌情支付,並將取決於我們的財務狀況、我們RIC税收待遇的維持以及對適用的BDC法規的遵守。
 
我們目前以現金支付股息。然而,在未來,我們可能會選擇以我們自己的股票支付股息,在這種情況下,您可能需要支付超過您收到的現金的税款。
 
我們可以分配部分應以普通股形式支付的應税股息。*根據守則和《國庫條例》的某些適用條款,我們應以現金或股票形式支付的分配(在
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目錄表
股東選舉)將滿足RIC的年度分配要求。美國國税局發佈了一項收入程序,規定在股東選擇時以股票或現金支付的股息將被視為有資格扣除股息的應税股息,前提是總股息的至少20%以現金支付,並滿足某些其他要求。收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入(或長期資本收益,如果股息適當地報告為資本利得股息)計入美國聯邦所得税目的當前和累計收益和利潤的範圍內。因此,美國股東可能被要求就此類股息支付超過收到的任何現金的税款。如果美國股東出售其收到的作為股息的股票以支付此税,銷售收益可能少於與股息有關的收入中包含的金額,這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外,對於非美國股東,我們可能被要求就此類股息扣繳美國税,包括所有或部分以股票支付的股息。如果我們的相當多的股東決定出售我們的普通股股票,以支付股息應繳税款,這可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。

我們可能無法按可接受的條款將未來募資所得淨收益的很大一部分進行投資,這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

延遲投資募集的淨收益可能會導致我們的業績遜於其他完全投資的BDC或其他尋求可比投資策略的貸款人或投資者。我們不能向您保證,我們將能夠確定任何符合我們投資目標的投資,或者我們所做的任何投資都將產生正回報。我們可能無法在我們預期的時間內或根本無法按可接受的條款投資任何發行的淨收益,這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

如果我們不能按預期將淨收益進行投資,我們將把任何發行的淨收益主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和自投資之日起一年或更短時間內到期的其他優質債務投資。這些證券的收益率可能低於我們的其他投資,因此可能導致在這段時間內較低的分配(如果有的話)。

德克薩斯州法律和我們章程的條款可能會阻止收購企圖,並對我們普通股的價格產生不利影響。
 
德克薩斯州的法律和我們的憲章包含的條款可能會阻礙、推遲或使控制權的變更變得困難。除其他外,這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響,並可能阻礙第三方對公司所有權的競標。這些條款可能會阻止為我們的普通股向您提供任何溢價。 
 
項目1B:處理未解決的工作人員意見
 
.
 
項目1C。網絡安全


公司維護並至少每年審查其信息技術(“IT”)和網絡安全政策和程序(“網絡安全計劃”)。網絡安全計劃與國家技術標準研究所網絡安全框架保持一致。網絡安全計劃包括技術安全控制、政策執行機制、監測系統、工具和相關服務,其中包括第三方提供商提供的工具和服務,以及評估、識別和管理網絡安全威脅風險的管理監督。管理層已經實施並將繼續實施旨在預防、發現和應對信息安全威脅的基於風險的控制措施。

作為我們整體網絡安全風險管理流程的一部分,我們的管理層至少每年審查和評估與我們的網絡安全計劃相關的風險。此外,作為規則38 a-1合規計劃的一部分,我們至少每年審查主要服務提供商的合規政策和程序,包括討論每個服務提供商信息安全控制的文檔。我們主要服務提供商網絡安全系統的任何故障都可能對我們的經營業績產生重大影響。請參閲“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-網絡安全系統的故障,以及我們的災難恢復系統和管理連續性規劃中意外事件的發生,可能會損害我們有效開展業務的能力。"

44

目錄表
此外,網絡安全計劃還包括針對員工的季度一般網絡安全意識和數據保護培訓,以及定期的網絡釣魚模擬。該公司還就支持網絡安全計劃的某些政策,包括IT、網絡安全和物理安全政策和程序、災難恢復業務連續性計劃、電子通信政策和隱私政策,對員工提出了年度認證要求。

我們的網絡安全計劃由我們的公司總監和首席合規官管理。這些人員與我們的外部法律顧問和第三方IT提供商一起,在我們的事件響應計劃下,作為與任何重大網絡安全事件相關的危機響應團隊。事件響應計劃提供了應對網絡安全事件的指導方針,並促進了必要各方之間的協調。這包括通知我們的高級管理層,如果有材料,也要報告給董事會。我們還利用IT和網絡安全顧問和專家的服務,對我們的IT和網絡安全系統進行評估和定期測試,以建議改進我們的網絡安全計劃。該公司維護一份網絡安全保險單,其中包括在發生網絡事件時由其他第三方專家提供的服務。本公司並無發生任何重大網絡安全事件,本公司並不知悉任何可能對其業務造成重大影響的網絡安全風險。

審計委員會的主要責任是監督和審查有關風險管理的指導方針和政策,包括網絡安全。董事會每季度收到公司管理層關於網絡安全計劃的最新情況。這些更新包括網絡安全風險評估的結果、我們的第三方IT和網絡安全顧問定期測試的規劃和結果、對網絡安全計劃和事件響應計劃的更新和增強,以及報告其他網絡安全數據指標。

項目2.房地產和房地產
 
我們沒有任何房地產或其他實物財產。我們的辦公室位於德克薩斯州達拉斯75225號道格拉斯大道83331100 Suite1100,根據一項將於2035年9月到期的租賃協議,我們在那裏租賃了約13,000平方英尺的辦公空間。我們相信,我們的辦公室足以滿足我們目前和預期的未來需求。

項目3.提起法律訴訟
 
我們和我們的子公司可能會不時捲入我們在正常業務過程中或在其他方面因我們的運營而引起的訴訟。此外,第三方可能會試圖向我們施加與我們投資組合公司的活動相關的責任。截至本協議日期,我們和我們的子公司並不是任何重大未決法律程序的當事人,我們的資產也不受任何重大未決法律程序的約束,也不知道任何可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的索賠。

項目4.披露煤礦安全情況
 
不適用。
45

目錄表
第II部

第五項:建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的國際市場
 
高級證券
下表顯示了截至2024年3月31日、2023年、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年和2017年的年度的高級證券信息。我們的獨立註冊會計師RSM US LLP截至2024年3月31日、2023年3月31日、2022年2021年、2023年、2019年和2018年的財政年度在高級證券表上的報告,截至2024年、2023年、2022年、2021年、2020年、2019年和2018年,作為10-K表格年度報告的附件。
班級和年級未償還國債總額(不包括國債)(1)每單位資產覆蓋率(2)單位非自願清算偏好(3)單位平均市值(4)
(千美元)
企業信貸安排
2024$265,000 $2,205 — 不適用
2023235,000 2,125 — 不適用
2022205,000 1,850 — 不適用
2021120,000 1,873 — 不適用
2020154,000 1,889 — 不適用
2019141,000 2,495 — 不適用
201840,000 4,162 — 不適用
201725,000 12,403 — 不適用
SPV信貸安排
2024 $ — 不適用
2022年12月歸檔
2024$ $ — 不適用
2023  — 不適用
2022  — 不適用
2021  — 不適用
202077,136 1,889 — $22.01 
201977,136 2,495 — 25.50 
201857,500 4,162 — 25.40 
2017  — 不適用
2024年10月筆記
2024$ $ — 不適用
2023  — 不適用
2022  — 不適用
2021125,000 1,873 — 不適用
202075,000 1,889 — 不適用
2019  — 不適用
2018  — 不適用
2017  — 不適用
2026年1月票據
2024$140,000 $2,205 — 不適用
2023140,000 2,125 — 不適用
2022140,000 1,850 — 不適用
2021140,000 1,873 — 不適用
46

目錄表
2020  — 不適用
2019  — 不適用
2018  — 不適用
2017  — 不適用
2026年10月筆記
2024$150,000 $2,205 — 不適用
2023150,000 2,125 — 不適用
2022150,000 1,850 — 不適用
2028年8月票據
2024$71,875 $2,205 — $25.83 

(1)於呈交期間結束時每類未償還優先證券的總金額。
(2)單位資產覆蓋率以每1,000美元負債的美元金額表示。2021年8月11日,我們收到了美國證券交易委員會的一項豁免命令,允許我們將SBIC I或CSWC任何未來的SBIC子公司發行的優先證券排除在根據1940年法案適用於CSWC的資產覆蓋要求的優先證券的定義之外。代表負債的一類優先證券的資產覆蓋比率的計算方法為綜合總資產減去所有未由優先證券代表的負債和負債(包括根據我們的豁免令代表優先證券的負債),再除以代表負債的優先證券。從截至2024年3月31日的年度開始,公司根據這一計算,通過從合併總資產中減去SBA債務,更新了上一年的單位價值資產覆蓋率。
(3)在發行人非自願清算時,該類別的高級證券有權獲得的金額,而不是它的任何次級證券。“-”表示美國證券交易委員會明確不要求對某些類型的高級證券披露的信息。
(4)我們的公司信貸安排、特殊目的機構信貸安排、2024年10月票據、2026年1月票據和2026年10月票據的每單位平均市值不適用,因為這些債券沒有註冊為公開交易。

普通股及其持有人的價格區間
 
市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“CSWC”。

下表列出了最近兩個財年和本財年到目前為止的每個財季,納斯達克全球精選市場上報告的我們普通股的高售價和低售價範圍,以及售價佔我們普通股每股資產淨值的百分比。
價格範圍
導航(1)高售價對資產淨值的溢價(折扣)(2)低售價溢價(折扣)對資產淨值(2)
截至2025年3月31日的年度
第一季度(截至2024年5月17日)*$27.22 $24.08 **
截至2024年3月31日的年度
第四季度$16.77 $26.17 $23.06 56.05 %37.51 %
第三季度16.77 24.29 20.72 44.84 23.55 
第二季度16.46 23.35 19.59 41.86 19.02 
第一季度16.38 20.25 17.22 23.63 5.13 
截至2023年3月31日的年度
第四季度$16.37 $20.20 $16.34 23.40 %(0.18)%
第三季度16.25 19.72 16.28 21.36 0.18 
第二季度16.53 21.23 16.70 28.43 1.03 
第一季度16.54 24.40 17.79 47.52 7.56 

(1)每股資產淨值是於有關季度最後一天釐定的,因此可能不能反映銷售價格高低之日的每股資產淨值。所顯示的資產淨值是基於每個期間結束時的流通股。
(2)計算方法為各自的高或低股價除以資產淨值並減去1。
*在提交申請時不能確定。

 
47

目錄表
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易,代碼為CSWC。截至2024年5月17日,我們的普通股約有319名登記持有者,這不包括以“代名人”或“街頭名義”為其持有股票的股東。
 
BDC股票的交易價格可能低於這些股票的淨資產價值。我們普通股的交易價格低於每股資產淨值或溢價的可能性是長期不可持續的,這與我們每股淨資產價值將下降的風險是分開和不同的。無法預測我們的普通股交易價格是每股淨資產價值,還是高於或低於每股資產淨值。
 
分配政策
 
我們一般打算按季度將我們幾乎所有的應税收入分配給我們的股東。為了避免對RICS徵收某些消費税,我們必須在每個日曆年度內分配至少等於(1)該日曆年度普通收入的98%,(2)截至12月31日的日曆年度資本收益的98.2%,以及(3)上一年度未在該年度分配的任何普通收入和淨資本收益之和。我們將不需要為我們被要求繳納企業所得税(如留存淨資本利得)的金額繳納消費税。為了獲得適用於RICS的税收優惠,我們將被要求在每個納税年度向我們的股東分配至少90%的普通收入和超過已實現淨長期資本損失的已實現淨短期資本收益。如果我們沒有及時分配給我們的股東,我們可能需要繳納美國聯邦所得税和4%的美國聯邦消費税。只要我們在下一個歷年進行某些分配並滿足其他程序要求,我們的美國聯邦所得税負擔就可以減少。
 
我們可以為投資保留超過已實現短期淨資本損失的已實現長期資本收益淨額。我們可能會將任何留存淨資本利得視為分配給我們的股東。如果發生這種情況,我們的股東將被視為收到了我們保留的資本收益的實際分配,然後將税後淨收益再投資於我們的普通股。我們的股東也可能有資格申請税收抵免(或在某些情況下,退税),相當於我們為被視為分配給他們的資本利得支付的税款的可分配份額。有關保留淨資本利得的進一步信息,請參閲本年度報告第I部分第(1)項中的“商業材料美國聯邦所得税考慮事項”。在未來,我們可能會向我們的股東實際分配超過已實現短期資本損失淨額的部分或全部已實現長期資本收益淨額。我們在未來進行分配的能力可能會受到我們的信貸安排、管理我們每一張2026年1月票據和2026年10月票據的契約以及1940年法案的限制。有關更詳細的討論,請參閲“業務--作為業務發展公司進行監管--作為業務發展公司進行監管”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,以及本10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表的“附註5”。
 
我們採取了一項直接投資計劃,規定如果普通股股東選擇參與,我們將代表普通股股東對我們的分配進行再投資。請參閲本年度報告表格10-K第I部分第I項所載的“業務-股息再投資計劃”。
 
以股票形式獲得股息的股東通常要繳納與選擇以現金形式獲得股息的股東相同的聯邦、州和地方税後果。從我們收到的股息中,股東用於確定出售股票的收益或損失的基礎將等於支付給股東的股息的總金額。在股息中收到的任何股票都將有一個持有期,從股票記入美國股東賬户的次日起計。



48

目錄表
費用及開支

下表旨在幫助您瞭解您將直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您,下表中顯示的一些百分比是估計值,可能會有所不同。除非上下文另有暗示,否則當提及“您”、“我們”或“CSWC”支付的費用或費用,或“我們”將支付費用或費用時,您將作為我們的投資者間接承擔該等費用或費用。

股東交易費用:
銷售負荷(佔發行價的百分比) %(1)
發售費用(佔發行價的百分比) %(2)
股息再投資計劃費用 %(3)
股東交易總費用(佔發行價的百分比)— %
年度費用(佔截至2024年3月31日的財政年度普通股淨資產的百分比):
運營費用3.19 %(4)
借貸資金的利息支付6.93 %(5)
所得税撥備0.12 %(6)
已獲得的基金費用和支出0.66 %(7)
年度總開支10.90 %

(1)如果我們的證券被出售給承銷商或通過承銷商,相應的招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷。
(2)在我們進行證券發售的情況下,相應的招股説明書附錄將披露估計的發售費用。
(3)管理我們的股息再投資計劃(“水滴”)的費用包括在運營費用中。點滴計劃不允許股東通過點滴計劃出售股票。如果股東希望出售股票,他們將被要求選擇自己選擇的經紀人,並支付與出售相關的任何費用或其他成本。
(4)此表中的營業費用為CSWC及其合併子公司根據截至2024年3月31日的年度實際營業費用估計的年度營業費用。我們沒有投資顧問,在董事會的監督下由高管進行內部管理。因此,我們不支付投資諮詢費,而是支付與僱用投資管理專業人員相關的運營成本,包括但不限於與工資、酌情獎金和限制性股票授予有關的薪酬支出。
(5)借入資金的利息支付代表吾等(A)根據吾等信貸安排項下的實際利率條款而估計的年度利息支付,包括本公司優先擔保循環信貸安排(“企業信貸安排”)項下4.6億美元的可用承擔額及本公司特別目的工具融資信貸安排(“特殊目的工具信貸安排”)項下1.5億美元的初步承擔額,以及吾等預期從吾等信貸安排中提取的款項;(B)SBA債券項下的實際利率條款及預期提取的SBA債券;及(C)2026年1月到期的4.50%票據(“2026年1月票據”),2026年到期的3.375釐債券(“2026年10月債券”)及2028年到期的7.75釐債券(“2028年8月債券”)。截至2024年3月31日,我們的公司信貸安排項下未償還金額為2.65億美元,SBA債券項下未償還金額為1.53億美元,2026年1月未償還票據本金總額為1.4億美元,2026年10月未償還票據本金總額為1.5億美元,2028年8月未償還票據本金總額為7190萬美元。截至2024年3月31日,我們在SPV信貸安排下沒有未償還的借款。未來發行任何債務證券將由管理層和我們的董事會在評估本公司和整個市場的投資機會和經濟形勢後酌情決定。
(6)所得税準備涉及(A)美國聯邦所得税的遞延和當期税收準備(福利)和(B)消費税、州税和其他税的應計費用。遞延税項本質上是非現金的,在不同時期可能會有很大差異。我們被要求在計算年度費用時包括遞延税項,即使遞延税項目前不是應付或應收的。所得税撥備是指CSWC及其合併子公司根據截至2024年3月31日的年度實際所得税支出估計的年度所得税支出。
(7)收購的基金費用和支出是指根據截至2024年3月31日的財年實際發生的金額,因投資I-45 SLF LLC而產生的估計間接費用,I-45 SLF LLC是與Main Street Capital Corporation的合資企業。在截至2024年3月31日的財年中,I-45 SLF LLC的經理董事會批准了I-45 SLF LLC的解散和清算,並結束了其事務。

示例
下面的例子展示了對我們普通股的假設投資在不同時期將產生的總累計費用的預計美元金額。在計算以下費用金額時,我們假設我們不會有額外的槓桿,我們的年度運營費用將保持在上表所述的水平。
1年3年5年10年
假設年回報率為5.0%,你將為1,000美元的投資支付以下費用$109 $309 $485 $842 

49

目錄表
上表中的示例和費用不應被視為我們未來費用的表示,實際費用可能比所示的費用多或少。雖然這個例子假設,按照美國證券交易委員會的要求,年回報率為5.0%,但我們的表現會有所不同,可能會導致回報率高於或低於5.0%。此外,雖然本例假設所有股息在資產淨值下進行再投資,但我們的點滴計劃的參與者將獲得我們普通股的數量,其確定方法是將支付給參與者的股息總額除以點滴計劃管理人購買的所有普通股的平均購買價格,如果股票是在公開市場上購買的,以滿足點滴計劃的股票要求,可以是資產淨值,高於或低於資產淨值。有關我們的DIP的更多信息,請參閲本年度報告第I部分表格10-K中的“業務-股息再投資計劃”。

最近出售的未註冊股權證券

在本年度報告所述期間,我們沒有出售任何未根據修訂後的1933年證券法登記的證券。

發行人購買股權證券
 
2021年7月28日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,授權公司根據《交易法》第10b5-1(C)(1)(I)(B)和10b-18條規定的指導方針,在公開市場以低於每股資產淨值的某些門檻回購至多2000萬美元的已發行普通股。於2021年8月31日,本公司訂立股份回購協議,並即時生效,本公司將於(1)所有股份的總回購價格等於2,000萬美元之日,包括但不限於所有適用的費用、成本及開支;或(2)本公司向經紀發出終止股份回購協議的書面通知之日,停止根據股份回購計劃回購其普通股。截至2024年3月31日止年度,本公司並無根據股份回購計劃回購任何股份。
    
下表提供了截至2024年3月31日的年度內購買我們普通股的信息。
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(2)
2023年4月1日至4月30日— $— — $— 
2023年5月1日至5月31日— — — — 
2023年6月1日至6月30日(1)46,581 19.86 — — 
2023年7月1日至7月31日— — — — 
2023年8月1日至8月31日— — — — 
2023年9月1日至9月30日— — — — 
2023年10月1日至10月31日— — — — 
2023年11月1日至11月30日(1)6,216 22.17 — — 
2023年12月1日至12月31日— — — — 
2024年1月1日至1月31日— — — — 
2024年2月1日至29日— — — — 
2024年3月1日至3月31日— — — — 
總計52,797 $20.13 — $— 
 
(1)代表在歸屬限制性股票時扣留的普通股股份,以支付預扣税義務。
(2)2021年7月28日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,授權公司根據《交易法》第10b5-1(C)(1)(I)(B)和10b-18條規定的指導方針,在公開市場以低於每股資產淨值的某些門檻回購至多2000萬美元的已發行普通股。本公司於2021年8月31日訂立股份回購協議,並即時生效,本公司將於下列日期(以較早者為準)停止根據股份回購計劃回購其普通股:(1)所有股份的總回購價格等於2,000萬美元,包括但不限於所有適用的費用、成本及開支;或(2)
50

目錄表
本公司向經紀發出的終止股份回購協議的書面通知。截至2024年3月31日止年度,本公司並無根據股份回購計劃回購任何股份。截至2024年3月31日,該公司在股票回購計劃下有2000萬美元可用。

51

目錄表
性能圖表
 
下圖比較了我們過去五年的累計股東總回報(基於普通股的市場價格,並假設所有股息在任何税收影響之前進行再投資)與羅素2000ETF、S BDC指數和S地區銀行ETF進行了比較。該圖假設2019年3月31日的初始投資為100美元,並對股息進行再投資。該圖表衡量的是總股東回報,它同時考慮了股票價格和分配的變化。它假設支付的分配是投資於類似證券的。

performancegraph.jpg

根據本年度報告第II部分第5項以10-K表格形式提供的圖表和其他信息不應被視為“徵集材料”,不應被視為已在美國證券交易委員會備案,不應受第14A或14C條的約束,也不應被視為承擔交易所法案第18節的責任。上圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股票表現。
52

目錄表
項目6.合作伙伴關係。[已保留]


53

目錄表
項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀,這些附註包括在本年度報告10-K表的其他部分。我們在以下討論中作出的表達信念、預期或意圖的陳述,以及那些非歷史事實的陳述,均為前瞻性陳述,受風險、不確定因素和假設的影響。由於各種因素,我們的實際結果、表現或成就或行業結果可能與我們在以下討論中表達的結果大不相同,包括我們在本報告第一部分“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”標題下提到的風險和不確定性。

概述

我們是一家內部管理的封閉式、非多元化管理投資公司,已選擇根據1940年法案作為BDC進行監管。我們專門為主要位於美國的廣泛投資領域的LMM公司提供定製的債務和股權融資。我們的投資目標是通過債務投資產生當期收入,以及從股權和與股權相關的投資產生資本增值,從而產生有吸引力的風險調整後回報。我們的投資戰略是與企業主、管理團隊和財務贊助商合作,為增長、控制權變更或其他企業活動提供靈活的融資解決方案。我們主要投資於優先債務證券,以投資組合公司資產的擔保權益為擔保。除了我們的債務證券,我們還可以投資於我們投資組合公司的股權。

我們專注於投資於有創收和正現金流歷史、確立市場地位和經驗證的管理團隊以及強大的運營紀律的公司。我們主要針對LMM公司的優先債務和股權投資。我們的目標公司通常每年的EBITDA在300萬美元到2500萬美元之間,我們的投資規模通常在500萬美元到3500萬美元之間。

我們尋求填補LMM公司的融資缺口,從歷史上看,這些公司從商業銀行和其他傳統來源獲得融資的渠道較為有限。LMM服務不足的性質為我們創造了滿足LMM公司融資需求的機會,同時也談判了有利的交易條款和股權參與。我們能夠在LMM公司的資本結構中進行投資,從擔保貸款到股權證券,使我們能夠為投資組合公司提供一整套融資選擇。提供定製化的融資解決方案對LMM公司來説很重要。我們通常尋求與財務贊助商、企業家、管理團隊和企業主直接合作進行投資。我們的LMM債務投資通常包括對投資組合公司的資產擁有第一留置權的優先貸款。我們的LMM債務投資通常從最初的投資日期開始,期限最長為五年。我們還經常尋求投資於我們的LMM投資組合公司的股權證券。

由於我們是內部管理的,我們不支付任何外部投資諮詢費,而是直接產生與僱用投資和投資組合管理專業人員相關的運營成本。我們相信,與其他外部管理的上市和私人持股投資公司相比,我們的內部管理結構為我們提供了有利的運營費用結構,並且我們的內部管理結構使我們有機會在擴大投資組合時利用我們的非利息運營費用。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度,我們最後12個月的運營費用(不包括利息支出)佔我們LTM平均總資產的百分比分別為1.72%、1.91%和2.20%。

關鍵會計政策和估計數的使用

根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及合併財務報表所涵蓋期間的收入和費用報告金額。我們已將投資估值和收入確認確定為我們最關鍵的會計估計。我們會持續評估我們的估計,包括與以下事項有關的估計。這些估計是基於我們目前掌握的信息以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。以下是對我們關鍵會計政策的討論。

投資的價值評估

54

目錄表
編制我們的合併財務報表所固有的最重要的決定是對我們的投資組合的估值以及相關的未實現升值和貶值金額。截至2024年3月31日和2023年3月31日,我們的公允價值投資組合分別約佔我們總資產的94.8%和95.9%。我們被要求以公允價值報告我們的投資。我們遵循ASC 820的規定。ASC 820定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,根據用於計量公允價值的投入的質量建立了公允價值層次結構,並加強了公允價值計量的披露要求。ASC 820要求我們假設投資組合投資將在本金市場出售給獨立的市場參與者,這可能是一個假設的市場。有關我們的投資組合估值過程和程序的詳細討論,請參閲合併財務報表附註中的附註4-公允價值計量。

由於估值過程中固有的不確定性,我們對我們投資組合的公允價值的確定可能與證券實際存在現成市場時所確定的價值大不相同。此外,在投資期間,市場環境、投資組合公司業績和其他事件的變化可能會導致這些投資最終實現的收益或損失與目前分配的估值大不相同。我們確定每一項投資的公允價值,並將公允價值的變動記錄為未實現增值或折舊。

截至2023年3月31日,我們的董事會負責根據1940年法案的要求,真誠地確定我們投資組合的公允價值和我們的估值程序。從截至2023年6月30日的財政季度開始,根據1940年法案第2a-5條,董事會指定一個由公司某些高級管理人員組成的估值委員會作為其估值指定人,以確定公司沒有現成市場報價的投資的公允價值,但須受董事會的監督。我們的估值委員會和董事會認為,我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的投資組合分別反映了基於我們經營的市場和該報告日期存在的其他條件的那些日期的公允價值。

收入確認

利息和股息收入

利息及股息收入按應計制入賬,以預計收取金額為準。股利收入在投資組合公司宣佈股息之日確認,或在投資組合公司有義務進行分配時確認。按所購貸款面值收取的折扣/保費按實際利息法資本化,並在貸款存續期內增加或攤銷為收入。根據我們的估值政策,應計利息和股息收入按季度評估是否可收回。當我們預計債務人沒有能力償還其所有債務或其他債務時,我們通常會為應收利息收入建立準備金,從而將貸款或債務擔保置於非應計狀態,並停止確認該貸款或債務擔保的利息收入,直到借款人證明有能力和意圖支付到期的合同金額。如果貸款或債務擔保的狀況在償債能力或其他債務方面有顯著改善,它將恢復為權責發生制。截至2024年3月31日,非應計地位投資約佔我們總投資組合公允價值的2.3%,約佔其成本的3.9%。截至2023年3月31日,非權責發生制狀態的投資約佔我們總投資組合公允價值的0.3%,約佔其成本的1.3%。

近期發佈的會計準則

2022年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2022-03,“公允價值計量(主題820)-受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”(“ASC 820”),發佈的目的是(1)澄清ASC 820中關於計量受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券的公允價值時的指導方針,(2)修訂相關的説明性例子,以及(3)引入新的披露要求,以符合ASC 820的公允價值計量受合同銷售限制的股權證券。新的指導方針在2023年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。本公司於截至2024年3月31日止年度採納該指引,該指引的採納對其綜合財務報表或其披露並無重大影響。

2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740):所得税披露的改進》,旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性,包括年度要求(1)在税率調節中披露特定類別,(2)為符合量化門檻的調節項目提供額外信息。新的指導方針在12月後開始的年度期間內有效。
55

目錄表
15年,2024年。本公司目前正評估新準則對本公司綜合財務報表及相關披露的影響,相信不會對本公司的綜合財務報表或披露產生重大影響。

投資組合構成

截至2024年3月31日,我們投資組合的總價值為14.766億美元,而截至2023年3月31日的投資組合總價值為12.064億美元。截至2024年3月31日,我們對116家投資組合公司進行了投資,總成本為14.767億美元。截至2023年3月31日,我們對86家投資組合公司進行了投資,總成本為12.202億美元。這些餘額包括我們截至2023年3月31日對I-45 SLF的投資。在截至2024年3月31日的季度裏,I-45 SLF的管理委員會批准了I-45 SLF的解散和清算,並結束了其事務。更多信息見附註13-關聯方交易。

截至2024年3月31日和2023年3月31日,我們的債務投資組合(按公允價值計算)中分別約有13.1億美元(97.4%)和10.29億美元(96.7%)按浮動利率計息,其中96.5%和100.0%分別適用於合同最低利率。截至2024年3月31日和2023年3月31日,加權平均合同最低利率分別為1.28%和1.15%。截至2024年3月31日和2023年3月31日,我們的債務投資組合(按公允價值計算)中分別約有3450萬美元(2.6%)和3470萬美元(3.3%)按固定利率計息。

下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日我們對投資組合公司的投資摘要(不包括我們對I-45 SLF的投資(定義如下):
2024年3月31日2023年3月31日
(千美元)
投資組合公司數量(A)11685
公允價值$1,476,561 $1,155,132 
成本$1,476,703 $1,139,352 
按公允價值計算的投資組合百分比--債務91.1 %89.8 %
按公允價值計算的投資組合百分比--權益8.9 %10.2 %
以第一留置權擔保的公允價值投資的百分比88.7 %86.7 %
債務投資的加權平均年有效收益率(B)13.3 %12.8 %
總投資加權平均年有效收益率(C)12.7 %12.1 %
加權平均EBITDA(D)$22,988 $21,049 
CSWC證券的加權平均槓桿率(E)3.6x4.0x

(a)截至2024年3月31日和2023年3月31日,我們分別擁有約56.0%和62.4%的投資股權。
(b)債務投資的加權平均年有效收益率不等同於CSWC股東的投資回報,而是與CSWC的投資組合有關,並在支付CSWC及其子公司的所有費用和支出之前計算。加權平均年度有效收益率分別採用截至2024年3月31日和2023年3月31日的所有按成本計算的債務投資的實際利率計算,包括原始發行折扣的增加,但不包括償還債務工具時應支付的費用。截至2024年3月31日,非應計地位投資約佔我們總投資組合公允價值的2.3%,約佔其成本的3.9%。截至2023年3月31日,非權責發生制狀態的投資約佔我們總投資組合公允價值的0.3%,約佔其成本的1.3%。加權平均年度有效收益率不是對股東的回報,而是高於普通股投資者的投資變現,因為它不反映我們的費用或投資者支付的任何銷售負擔。
(c)總投資的加權平均年有效收益率不等於CSWC股東的投資回報,而是與CSWC的投資組合有關,並在支付CSWC及其子公司的所有費用和支出之前計算。總投資的加權平均年有效收益的計算方法為:不包括非經常性費用的總投資收入除以按公允價值計算的平均總投資。
(d)僅包括CSWC債務投資。加權平均EBITDA指標採用投資成本基數加權計算。在截至2024年3月31日的一年中,12家投資組合公司被排除在這一計算之外,因為報告的債務與調整後的EBITDA比率沒有意義。在截至2023年3月31日的一年中,9家投資組合公司被排除在這一計算之外,因為報告的債務與調整後的EBITDA比率沒有意義。
(e)僅包括CSWC債務投資。計算方法為每個投資組合公司在資本結構中的債務(包括CSWC的頭寸和CSWC頭寸的優先或同等債務,但不包括從屬於CSWC頭寸的債務)除以每個投資組合公司的調整後EBITDA。加權平均槓桿率採用投資成本基數加權計算。管理
56

目錄表
使用這一指標作為指南,評估其在每個投資組合債務投資中所持頭寸的相對風險。在截至2024年3月31日的一年中,12家投資組合公司被排除在這一計算之外,因為報告的債務與調整後的EBITDA比率沒有意義。在截至2023年3月31日的一年中,9家投資組合公司被排除在這一計算之外,因為報告的債務與調整後的EBITDA比率沒有意義。

投資組合資產質量

我們利用內部開發的投資評級系統對投資組合中每項債務投資的表現進行評級,並監控預期回報水平。投資評級制度同時考慮投資組合公司和所持投資的數量和質量因素,包括每項投資的預期回報水平和我們債務投資的可回收性,與競爭對手和其他行業參與者的比較,以及投資組合公司的未來展望。評級並不是為了反映我們股權投資的表現或預期回報水平。

投資評級1代表我們投資組合中風險最小的。這項投資的表現大大高於承保預期,趨勢和風險因素總體上是有利的。這筆投資通常有更高的預付部分或全部的可能性。
投資評級為2表示承保時投資表現如預期,趨勢及風險因素大致偏向中性。所有新貸款的初始評級為2。
投資評級3涉及表現低於承保預期的投資,趨勢和風險因素一般為中性至負面。投資可能不符合財務契約,利息支付可能受損,但本金支付一般不會逾期。
投資評級為4表明投資表現大大低於承保預期,趨勢和風險因素普遍為負面,投資風險大幅增加。我們投資的利息和本金支付可能會受到損害。

我們繼續觀察供應鏈中斷、勞動力和資源短缺、大宗商品通脹、金融市場不穩定因素(包括利率上升和銀行系統波動,尤其是小型和地區性銀行)、美國不確定的經濟前景(可能包括經濟衰退),以及地緣政治不穩定因素(包括烏克蘭持續的戰爭、中東衝突,以及美國和中國的關係)。I如果美國經濟陷入長期衰退,某些美國中端市場公司的業績可能會惡化。我們正在密切關注這種市場波動可能對我們的投資組合公司和我們的投資活動產生的影響,我們還加強了對脆弱行業信貸的監管,以緩解貸款表現的任何下降,降低信貸風險。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日,我們的債務組合投資按公允價值在1至4級投資評級級別上的分佈:
截至2024年3月31日
投資評級按公允價值進行債務投資債務佔投資組合的百分比
(美元,單位:萬美元)
1$197,212 14.7 %
21,075,717 80.0 
368,690 5.1 
42,940 0.2 
總計$1,344,559 100.0 %
57

目錄表
截至2023年3月31日
投資評級按公允價值進行債務投資債務佔投資組合的百分比
(美元,單位:萬美元)
1$153,118 14.8 %
2839,456 80.9 
344,726 4.3 
4295 0.0 
總計$1,037,595 100.0 %

利息及股息收入按應計制入賬,以預計收取金額為準。當我們預計債務人沒有能力償還其所有債務或其他債務時,我們通常會為應收利息收入建立準備金,從而將貸款或債務擔保置於非應計狀態,並停止確認該貸款或債務擔保的利息收入,直到借款人證明有能力和意圖支付到期的合同金額。

截至2024年3月31日,非應計地位投資約佔我們總投資組合公允價值的2.3%,約佔其成本的3.9%。截至2023年3月31日,非權責發生制狀態的投資約佔我們總投資組合公允價值的0.3%,約佔其成本的1.3%。

投資活動

在截至2024年3月31日的一年中,我們進行了總計4.034億美元的債務投資和總計1660萬美元的股權投資。我們收到了總計約5250萬美元的合同本金償還和約9990萬美元的全額預付款。我們為循環貸款提供了3990萬美元,並收到了2730萬美元的循環貸款償還。此外,我們還從出售債務和股權投資中獲得了總計1800萬美元的收益。

在截至2024年3月31日的季度內,CSWC和Main Street Capital Corporation(“Main Street”)的合資企業I-45 SLF LLC(“I-45 SLF”)的管理董事會批准解散和清算I-45 SLF並結束其事務,包括根據CSWC和Main Street各自的剩餘百分比將所有資產分配給CSWC和Main Street。關於償還I-45 SLF的信貸安排,I-45 SLF的成員做出了總計4,700萬美元的額外資本承諾,其中3,760萬美元由我們提供。我們收到了總計1360萬美元的資本分配返還,其中80萬美元是截至2024年3月31日的應收賬款。我們還從I-45 SLF收到了總計7890萬美元的實物分配投資,其中640萬美元截至2024年3月31日仍是應收賬款。2024年1月24日,I-45 SLF償還了全部未償還餘額,並終止了其信貸安排。

在截至2023年3月31日的一年中,我們進行了總計3.746億美元的債務投資和總計1350萬美元的股權投資。我們還為I-45 SLF的現有股本承諾提供了480萬美元。我們收到了總計約2,940萬美元的合同本金償還和約8,970萬美元的全額預付款。我們為循環貸款提供了4030萬美元,並收到了2210萬美元的循環貸款償還。此外,我們從出售債務和股權投資中獲得了總計340萬美元的收益。
58

目錄表
截至2024年和2023年3月31日止年度的證券投資活動總額如下(以千美元計):
截至2024年3月31日的年度第一留置權貸款二次留置權貸款次級債務擇優
和普通股權
I-45 SLF LLC總計
公允價值,期初$1,000,984 $35,820 $791 $117,537 $51,256 $1,206,388 
新投資443,326 — — 16,560 37,600 497,486 
出售投資所得收益(13,875)— — (4,131)— (18,006)
資本返還收益— — — — (13,645)(13,645)
已收到本金償還(176,763)(2,913)(19)— — (179,695)
實物分配1
71,919 — 562 — (78,891)(6,410)
證券的轉換/交換2
(6,961)— — 6,961 — — 
賺取的PIK利息10,845 356 33 — — 11,234 
增加貸款折扣4,994 169 — — — 5,163 
已實現(虧損)收益(22,674)— (1,859)(15,047)(39,577)
未實現收益(虧損)(2,346)339 (31)(3,066)18,727 13,623 
公允價值,期末$1,309,449 $33,774 $1,336 $132,002 $— $1,476,561 
1與I-45 SLF的解散和清算有關,公司收到了實物分配投資,截至2024年3月31日,其中640萬美元仍然應收。
2包括從第一保留權債務分配到認購證的380萬美元成本基礎。

截至2023年3月31日的年度第一留置權貸款二次留置權貸款次級債務擇優
和普通股權
I-45 SLF LLC總計
公允價值,期初$739,872 $52,645 $1,317 $85,177 $57,603 $936,614 
新投資411,745 2,735 385 13,535 4,800 433,200 
出售投資所得收益— (692)— (2,664)— (3,356)
已收到本金償還(128,932)(12,310)— — — (141,242)
證券轉換(13,715)— (587)14,302 — — 
賺取的PIK利息5,577 314 74 — — 5,965 
增加貸款折扣3,587 255 — — — 3,842 
已實現(虧損)收益(4,957)(2,239)(104)(9,260)— (16,560)
未實現(虧損)收益(12,193)(4,888)(294)16,447 (11,147)(12,075)
公允價值,期末$1,000,984 $35,820 $791 $117,537 $51,256 $1,206,388 
59

目錄表
行動的結果

綜合經營報表中對我們財務業績的綜合衡量標題為“經營淨資產增長”,由四個要素組成。第一種是“淨投資收入”,即扣除適用所得税後的利息、股息和手續費收入與我們的綜合運營和利息支出之間的差額。第二個要素是“投資已實現(虧損)淨收益,税後淨額”,即從處置有價證券獲得的收益與其公佈的成本之間的差額。第三個要素是“投資未實現(折舊)淨增值,税後淨額”,這是我們的投資組合的市場淨變化或公允價值,與所述成本相比。“所得税前投資已實現(虧損)淨收益”和“投資未實現淨增值(折舊),税後淨額”是直接相關的,因為當一種增值證券被出售以實現收益時,通過將與交易相關的收益從“未實現”轉移到“已實現”,未實現淨增值相應減少。相反,當折舊的投資組合證券出現虧損時,未實現的淨增值就會增加。第四項因素是“債務清償的已實現虧損”,即與企業信貸安排修訂(定義見下文)有關的未攤銷遞延費用的加速,或就應付票據而言,即經任何未攤銷債務發行成本調整後的到期本金金額與債務清償時應付的任何“整筆”溢價之間的差額。

以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度業務結果的比較。關於截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度經營業績的比較,見公司於2023年5月23日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的年度報告10-K表,位於第二部分第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析,通過引用併入本文。

截至2024年3月31日的年度與2023年3月31日的年度比較

截止的年數
3月31日,淨變化量
20242023金額%
(單位:萬人)
總投資收益$178,135 $119,300 $58,835 49.3 %
利息支出(43,088)(28,873)(14,215)49.2 %
其他運營費用(24,098)(21,387)(2,711)12.7 %
税前收入110,949 69,040 41,909 60.7 %
所得税撥備(福利)944 329 615 186.9 %
淨投資收益110,005 68,711 41,294 60.1 %
投資已實現(虧損)淨收益,税後淨額(39,895)(17,029)(22,866)134.3 %
投資未實現增值(折舊)淨額,税後淨額13,640 (18,589)32,229 173.4 %
債務清償的已實現虧損(361)— (361)100.0 %
經營淨資產淨增長$83,389 $33,093 $50,296 152.0 %

投資收益

截至2024年3月31日的年度總投資收入約為1.781億美元,較截至2023年3月31日的年度增加5880萬美元,增幅為49.3%。投資收入主要包括每個適用期間的利息收入、股息收入、手續費收入和其他收入。

下表彙總了2024年和2023年3月31日終了年度的投資收入構成:

60

目錄表
截至3月31日止年度,
20242023
利息收入$145,815 $95,798 
PIK利息收入9,766 5,442 
攤銷購房折扣和費用5,165 3,842 
股息收入11,746 9,302 
費用收入5,098 4,795 
其他投資收益545 121 
總投資收益$178,135 $119,300 

截至2024年3月31日的年度的利息收入(包括PIK利息收入以及購買折扣和費用的攤銷)總額為1.607億美元,而截至2023年3月31日的年度的利息收入為1.051億美元。增長主要是由於我們持有的債務投資的平均每月成本基準較去年同期上升29.0%,由9.222億美元增至11.892億美元,而主要由於基準利率上調,債務投資的加權平均收益率較去年同期上升12.8%至13.3%。截至2024年3月31日的年度的股息收入比截至2023年3月31日的年度增加了240萬美元,這主要是由於從我們的股權投資收到的分配增加。

運營費用

由於我們的業務性質,我們的大部分運營費用與借款的利息和費用、員工薪酬(包括現金和基於股票的薪酬)以及一般和行政費用有關。

我們借款的利息和手續費

截至2024年3月31日的年度,我們的總利息支出為4310萬美元,比截至2023年3月31日的年度的總利息支出2890萬美元增加了1420萬美元。貸款增加主要是由於截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度的平均未償還借款增加及債務加權平均利率由4.32%升至5.45%。加權平均利率上升,主要是由於公司信貸安排的基本利率上升及發行2028年8月的票據所致。

薪金、一般及行政開支

在截至2024年3月31日的年度,我們的員工薪酬總支出(包括現金和基於股票的薪酬)比截至2023年3月31日的員工薪酬總支出增加了160萬美元,增幅11.6%。這一增長主要是由於員工人數同比增加。截至2024年3月31日的年度,我們的一般及行政支出總額為890萬美元,較截至2023年3月31日的年度的780萬美元增加110萬美元,增幅為14.6%。增加的主要原因是與召開股東特別會議相關的成本增加、保險成本增加以及與公司新辦公空間相關的費用增加。

淨投資收益

在截至2024年3月31日的一年中,税前收入增加了4190萬美元,增幅為60.7%。淨投資收入較上年同期增加4,130萬美元,或60.1%,達到1.10億美元,這是由於總投資收入增加5880萬美元,部分被利息支出增加1420萬美元和所得税撥備增加60萬美元所抵消。

投資已實現淨收益(損失)

下表彙總了截至2024年3月31日的年度已實現投資淨虧損總額3990萬美元的主要組成部分:

61

目錄表
截至2024年3月31日的年度
完全退出部分退出重組其他(1)總計
淨收益(虧損)淨收益(虧損)淨收益(虧損)淨收益(虧損)淨收益(虧損)
債務$(9,868)$861 $(13,998)$260 $(22,745)
權益1,858 — (3,615)(346)(2,103)
I-45 SLF LLC(15,047)— — — (15,047)
已實現淨(損失)收益總額$(23,057)$861 $(17,613)$(86)$(39,895)
(1)其他包括與股權投資已實現收益以及交易已實現損益相關的30萬美元所得税撥備,這些撥備被認為單獨或總體上並不重大。

下表概述了截至2023年3月31日止年度投資已實現淨虧損總額1,700萬美元的主要組成部分:

截至2023年3月31日的年度
完全退出部分退出重組其他(1)總計
淨收益(虧損)淨收益(虧損)淨收益(虧損)淨收益(虧損)淨收益(虧損)
債務$(1,220)$420 $(6,983)$302 $(7,481)
權益853 — (10,107)(294)(9,548)
已實現淨(損失)收益總額$(367)$420 $(17,090)$$(17,029)
(1)其他包括一個 與股權投資已實現收益以及交易已實現收益和損失相關的10萬美元所得税撥備,這些收益被認為單獨或總體上並不重大。

投資未實現收益(損失)淨額

下表彙總了2024年3月31日終了年度的投資未實現淨增值總額1360萬美元(以千計):

截至2024年3月31日的年度
債務權益I-45 SLF LLC總計
由於本期確認的已實現(收益)淨虧損,對前期確認的未實現(增值)折舊淨額的會計沖銷$23,148 $1,988 $15,783 $40,919 
與證券投資有關的未實現(折舊)淨增值(25,185)
(5,038)1
2,944 (27,279)
投資未實現淨增值(折舊)總額$(2,037)$(3,050)$18,727 $13,640 
1包括與應税子公司相關的17,000美元的遞延税收優惠。

下表彙總了2023年3月31日終了年度1860萬美元的投資未實現折舊淨額(以千計):
截至2023年3月31日的年度
債務權益I-45 SLF LLC總計
由於本期確認的已實現淨虧損(收益),對前期確認的未實現淨折舊(增值)的會計沖銷$(2,009)$(1,257)$— $(3,266)
與證券投資有關的未實現(折舊)淨增值(15,366)
11,1901
(11,147)(15,323)
投資未實現(折舊)淨增值總額$(17,375)$9,933 $(11,147)$(18,589)
1 包括與應税子公司相關的650萬美元的遞延税金撥備.


62

目錄表
債務清償的已實現損失

在截至2024年3月31日的年度內,我們確認了兩個非延期貸款人因2023年8月2日與企業信貸安排有關的信貸協議修正案而產生的40萬美元債務清償損失。於截至2023年3月31日止年度內,我們並未確認任何債務清償虧損。
63

目錄表
金融流動資金和資本來源

我們的流動資金和資本資源主要來自營運現金流、公開發售債務和股票證券的淨收益、我們信貸安排的預付款以及我們繼續獲得由小企業管理局擔保的債券(“小企業管理局債券”)。管理層相信,公司的現金和現金等價物、可從投資中獲得的現金以及我們信貸安排下的承諾足以滿足公司未來12個月的需求。我們預計,我們將繼續通過現有的現金和現金等價物、通過我們持續的經營活動產生的現金流、利用我們信貸安排下的可用借款以及未來以我們認為對公司和我們的股東有利的條款發行債務和股權(包括我們的股權自動取款機計劃,如下所述)為我們的投資活動提供資金。我們資金的主要用途將是對投資組合公司的投資和運營費用。由於我們目前擁有多樣化的資本來源,我們相信我們有足夠的流動性來支持我們的短期資本需求。我們不斷評估我們的整體流動性狀況,並根據當前情況採取積極措施保持這一狀況。本“財務流動資金及資本資源”一節應與我們合併財務報表的附註一併閲讀。

根據2019年4月25日生效的1940年法案,公司只能借入金額,以使其資產覆蓋範圍(即根據1940年法案計算的未由優先證券代表的資產減去負債與優先證券(如借款)的比率)在此類借款後至少為150%。董事會還批准了一項決議,限制公司發行優先證券,使資產覆蓋率(考慮到任何此類發行)不低於166%,該決議於2019年4月25日生效。2021年8月11日,我們收到美國證券交易委員會的豁免命令,允許我們將SBIC I或本公司任何未來子公司發行的優先證券排除在根據1940年法案適用於本公司的資產覆蓋要求中的優先證券的定義之外。截至2024年3月31日,公司的資產覆蓋範圍為221%.

現金流

在截至2024年3月31日的一年中,我們的現金和現金等價物淨增加了1070萬美元。在上述期間,我們的經營活動使用了1.885億美元的現金,主要包括4.975億美元的新組合投資,部分抵消了1.914億美元的銷售和對投資組合公司債務投資的償還,即#美元。12.8與I-45 SLF投資相關的資本回報為100萬美元,與我們在投資組合公司的股權投資相關的資本銷售和回報為410萬美元。此外,我們的融資活動提供了1.992億美元的現金,主要包括股票自動取款機計劃的淨收益1.815億美元,發行2028年8月票據(定義如下)的淨收益6970萬美元,發行SBA債券的淨收益3220萬美元,以及我們公司信貸安排的淨借款3000萬美元,但被支付的1.029億美元的現金股息部分抵消。截至2024年3月31日,該公司的現金和現金等價物約為3230萬美元。

在截至2023年3月31日的一年中,我們的現金和現金等價物淨增加了1020萬美元。在此期間,我們的經營活動使用了2.271億美元的現金,主要包括4.332億美元的新組合投資,部分抵消了1.391億美元的銷售和對投資組合公司的債務投資的償還,以及270萬美元的與我們對投資組合公司的股權投資有關的資本銷售和返還。此外,我們的融資活動提供了2.375億美元的現金,主要包括股票自動取款機計劃的淨收益1.589億美元,承銷股票發行的淨收益4410萬美元,發行SBA債券的淨收益7810萬美元,以及我們公司信貸安排的淨借款3000萬美元,部分被7110萬美元的現金股息所抵消。截至2023年3月31日,該公司的現金和現金等價物約為2160萬美元。

資本資源

截至2024年3月31日,我們在公司信貸安排和SPV信貸安排下擁有3230萬美元的現金和現金等價物,以及3.442億美元的未使用產能,以支持我們的投資和運營活動。

信貸安排

截至2024年3月31日,我們有美元265.0公司信貸機制下未償還的承擔額和未提取的承擔額為1.942億美元,特殊目的機構信貸機制下沒有未償還的借款和未提取的承擔額為1.5億美元。信貸安排下的可獲得性須受若干槓桿及借款基礎限制、各種契約、報告規定及其他類似信貸安排的慣常要求所規限。欲瞭解更多有關我們信用的信息
64

目錄表
融資,包括實質性條款和財務契約,請參閲附註5.本年度報告的合併財務報表和補充數據Form 10-K中的借款。

無擔保票據

2020年12月,該公司發行了美元75.0本金總額為3,000,000元4.502026年到期的債券百分比(“2026年1月債券”)。2021年2月,該公司額外發行了1美元65.02026年1月發行的債券本金總額為1,000萬元。截至2024年3月31日和2023年3月31日,2026年1月債券的未償還本金總額為140.0美元。

2021年8月,該公司發行了美元100.0本金總額為3,000,000元3.3752026年到期的債券百分比(“2026年10月債券”)。2021年11月,該公司額外發行了1美元50.02026年10月發行的債券本金總額為1,000萬英鎊。2026年10月發行的債券的未償還本金總額為150.0截至2024年3月31日和2023年3月31日,均為100萬。

2023年6月,該公司發行了約美元71.9本金總額900萬美元,包括承銷商充分行使其選擇權額外購買940萬美元本金總額以支付超額配售,7.752028年到期的百分比債券(“2028年8月債券”)。截至2024年3月31日,2028年8月債券的未償還本金總額為7190萬美元,截至2023年3月31日,未償還本金總額為0美元。

瞭解更多 有關2026年1月期、2026年10月期及2028年8月期票據的資料,包括重要條款,請參閲附註5.本年度報告的綜合財務報表及補充資料Form 10-K所載借款。

SBA債務

2021年4月20日,SBIC I獲得了小企業管理局頒發的許可證,根據修訂後的1958年《小企業投資法》第301(C)條,SBIC可以作為SBIC運營。許可證允許SBIC I通過發行SBA債券獲得槓桿,但須受SBA發佈槓桿承諾的約束。當前的SBA法規允許SBIC I在至少8750萬美元的監管資本(定義見SBA法規)的情況下,借入最多1.75億美元的SBA債券。截至2024年3月31日,SBIC I獲得了SBA的總槓桿承諾,金額為175.0600萬美元,其中153.0美元是未償還的。SBA債券每半年支付一次利息,期限為10年。利率在發行後不久以市場驅動的方式與10年期美國國債的利差固定。SBA債券的利息每半年支付一次,日期分別為3月1日和9月1日。與SBA債券相關的第一期債券將於2031年9月到期。

有關小企業管理局債務的詳細資料,請參閲附註5.本年報第8項“綜合財務報表及補充數據”中的借款。

股權資本活動

股權自動取款機計劃

於2019年3月4日,本公司設立市場發售計劃(“股票自動櫃員機計劃”),根據該計劃,本公司可不時透過銷售代理髮售合共發行價高達5,000萬美元的普通股股份。2020年2月4日,公司(I)將通過股票自動櫃員機計劃出售的普通股的最高股票金額從5000萬美元提高到1.00億美元,(Ii)在股票自動櫃員機計劃中增加了兩個銷售代理。2021年5月26日,公司(I)將通過股票自動櫃員機計劃出售的普通股股票的最高金額從1.00億美元增加到2.5億美元,以及(Ii)將支付給股票自動櫃員機計劃的銷售代理的佣金從2021年5月26日及以後通過股票自動櫃員機計劃通過銷售代理銷售的公司普通股股票銷售總價的2.0%降至1.5%。2022年8月2日,該公司將通過股票自動取款機計劃出售的普通股的最高股票金額從2.5億美元提高到6.5億美元。


65

目錄表
下表彙總了與股票自動櫃員機計劃下出售的股票相關的某些信息:

截至3月31日止年度,
20242023
售出股份數量8,733,315 8,435,462 
收到的總收益(以千計)$184,217 $161,216 
收到的淨收益(千)1
$181,453 $158,798 
加權平均每股價格$21.09 $19.11 

1淨收益反映的是扣除銷售代理出售的股票的佣金和發售費用後的收益。截至2024年3月31日和2023年3月31日,沒有應收款項。

到目前為止,該公司已累計銷售25,346,437其普通股在股票自動取款機計劃下的加權平均價為$20.87,籌集$528.9900萬美元的毛收入。淨收益為$520.5在向銷售代理支付出售股票的佣金後為100萬美元。截至2024年3月31日,該公司擁有121.1在Equity ATM計劃下可用1,300萬美元。

公開股票發行

2022年11月17日,該公司完成了2,534,436股普通股的承銷公開發行,其中包括根據承銷商購買額外股份的選擇權可發行的股票,公開發行價為每股18.15美元,籌集了4600萬美元的毛收入。扣除承銷折扣和發行費用後,淨收益為4,410萬美元。

股份回購

2021年7月28日,董事會批准了一項股份回購計劃,授權公司根據《交易法》第10b5-1(C)(1)(I)(B)和10b-18條規定的指導方針,在公開市場以低於每股資產淨值的某些門檻回購至多2000萬美元的已發行普通股。於2021年8月31日,本公司訂立股份回購協議,並即時生效,本公司將於(1)所有股份的總回購價格等於2,000萬美元之日,包括但不限於所有適用的費用、成本及開支;或(2)本公司向經紀發出終止股份回購協議的書面通知之日,停止根據股份回購計劃回購其普通股。於截至2024年及2023年3月31日止年度,本公司並無根據股份回購計劃回購任何股份。

授權股份

2023年4月26日,董事會批准註銷2,339,512股庫存股,使授權股和未發行股增加相同金額。

2023年10月11日,在獲得必要的股東批准後,該公司向德克薩斯州州務卿辦公室提交了修訂和重新制定的公司章程修正案,將普通股的法定股票數量從40,000,000股增加到75,000,000股。

表外安排

在正常的業務過程中,我們可能是具有表外風險的金融工具的一方,以滿足我們投資組合公司的財務需求。這些工具可能包括擴大信貸和基金權益資本的承諾,並在不同程度上涉及超過資產負債表確認金額的流動資金和信貸風險因素。由於承諾額可能到期而不動用,承諾額總額不一定代表未來的現金需求。此外,我們為延遲提取定期貸款提供資金的承諾通常是在滿足某些預先協商的條款和條件後觸發的,例如滿足某些財務表現障礙或財務契約,這可能會限制借款人利用此類延遲提取定期貸款的能力。

截至2024年3月31日和2023年3月31日,我們目前未籌措資金的承付款總額分別約為1.401億美元和1.252億美元(如附註11--綜合財務報表的承付款和或有事項所述)。截至2024年3月31日,未籌措資金的承諾總額包括
66

目錄表
通過金融中介代表某些投資組合公司開立的信用證。截至2024年3月31日,我們代表投資組合公司根據這些承諾簽發了90萬美元的信用證和未償還的信用證。對於已簽發和未償還的信用證,如果投資組合公司拖欠相關付款義務,我們將被要求向第三方付款。其中40萬美元將於2025年2月到期,30萬美元將於2025年3月到期,20萬美元將於2025年4月到期。截至2024年3月31日,已簽發和未支付的信用證均未作為負債記錄在公司的資產負債表中,因為此類信用證在對投資組合公司的投資進行估值時被考慮在內。

合同義務

如下所示,截至2024年3月31日,我們有以下合同義務。有關我們未撥出資金的投資承諾的資料,請參閲附註11--綜合財務報表附註的承擔及或有事項。
按期限到期的付款
(單位:萬人)
總計少於1-3歲3-5年超過
合同義務1年5年
經營租賃義務$5,792 $416 $862 $903 $3,611 
企業信貸安排265,000 — — 265,000 — 
企業信貸安排到期利息(1)84,725 19,523 39,046 26,156 — 
2026年1月票據140,000 — 140,000 — — 
債券將於2026年1月到期12,600 6,300 6,300 — — 
2026年10月筆記150,000 — 150,000 — — 
債券將於2026年10月到期15,187 5,062 10,125 — — 
2028年8月票據71,875 — — 71,875 — 
債券將於2028年8月到期25,066 5,570 11,141 8,355 — 
SBA債務153,000 — — — 153,000 
SBA債券到期利息(2)55,240 6,206 12,493 12,510 24,031 
$978,485 $43,077 $369,967 $384,799 $180,642 

(1)金額包括按企業信貸安排下未償還借款的7.66%的平均利率計算的利息支付,截至2024年3月31日,未償還借款為2.65億美元。
(2)只包括集合債務的固定利息。

最近的發展

2024年4月24日,董事會宣佈截至2024年6月30日的季度的總股息為每股0.63美元,其中包括0.57美元的常規股息和0.06美元的補充股息。股息的創紀錄日期是2024年6月14日。股息的支付日期為2024年6月28日。

第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露

我們受制於市場風險。市場風險包括利率、商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。我們所持證券的價格可能會因某些事件而下跌,包括直接涉及我們投資的公司的事件;影響整體經濟的情況;整體市場變化,包括市場波動加劇;利率波動,包括利率上升;通脹壓力;立法改革;以及地方、地區、國家或地緣政治、社會或經濟不穩定。

利率風險

我們面臨利率風險。利率風險被定義為我們當前和未來收益對利率波動、利差關係的可變性、我們資產和負債之間的內部重新定價的差異以及利率可能對我們的現金流產生的影響的敏感性。一般利率水平的變化會影響我們的淨利息收入,即從利息資產獲得的利息收入與我們的利息支出之間的差額。
67

目錄表
因我們的計息負債而產生的費用。利率的變化也會影響我們獲得和發行貸款和證券的能力,以及我們投資組合的價值。我們的淨投資收入受到包括SOFR和最優惠利率在內的各種利率指數波動的影響,只要我們的債務投資包括浮動利率。見第1A項。風險因素“我們面臨着與利率變化相關的風險”,瞭解更多信息。

我們的利息支出也將受到與我們的信貸安排相關的已公佈SOFR利率變化的影響。2026年10月債券、2026年1月債券、2028年8月債券和小企業管理局債券的利率在該等債務的有效期內是固定的。我們的風險管理系統和程序旨在識別和分析我們的風險,設定適當的政策和限制,並持續監控這些風險。我們定期評估利率風險,並通過比較我們的利率敏感型資產和利率敏感型負債來持續管理我們的利率風險。基於這一審查,我們確定是否有必要進行任何對衝交易,以減少利率變化的風險敞口。截至2024年3月31日,我們沒有參與任何對衝安排。

截至2024年3月31日,我們約97.4%的債務投資組合(按公允價值計算)按浮動利率計息,其中96.5%受合同最低利率的約束。本公司的企業信貸安排按適用的經調整期限SOFR利率加2.15%的年利率計息。根據使用率,我們每年支付0.50%至1.00%的未使用承諾費。SPV信貸安排在截至2027年3月20日的循環期內以三個月期SOFR加2.50%年利率計息,其後三個月期SOFR加2.85%的適用保證金計息。SPV在2024年4月20日之前為SPV信貸安排下的未使用貸款人承諾支付(I)0.10%的未使用承諾費,(Ii)此後支付0.35%的未使用承諾費。下表顯示了假設利率基本利率變化(考慮可變利率工具的利率下限)導致的淨投資收入按年率計算的大約增減幅度,假設截至2024年3月31日我們的投資和借款沒有變化。

基點變化淨投資收益增加(減少)(千)增加(減少)每股淨投資收益
(200 Bps)$(21,181)$(0.47)
(150 Bps)(15,886)(0.35)
(100 Bps)(10,591)(0.24)
(50 Bps)(5,295)(0.12)
50bps5,295 0.12 

儘管我們認為上述分析表明我們對利率變化的敏感性,但它並沒有根據信貸市場、信貸質量、我們投資組合中資產的規模和構成的潛在變化進行調整。它也不對其他業務發展進行調整,包括可能影響運營淨資產淨增長或淨收益的未來借款。它也不承擔借款人的任何償還或費用。因此,不能保證實際結果不會與上表有實質性差異。

因為我們現在借錢,將來也打算借錢進行投資,我們的淨投資收入取決於我們借入資金的利率和我們用借來的資金進行投資的利率之間的差額。因此,不能保證利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。在利率上升的時期,我們的資金成本會增加,如果我們的投資組合產生的利息收入沒有相應的增加,這可能會減少我們的淨投資收入。
68

目錄表
項目8.合併財務報表及補充數據

財務報表索引
 
 頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:49)
70
截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併資產和負債表
73
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的合併業務報表
74
截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度淨資產變動表
75
截至2024年、2023年和2022年3月31日的合併現金流量表
76
截至2024年3月31日和2023年3月31日的投資綜合時間表
77
合併財務報表附註:
120
69

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告
 
 
首創西南公司及其子公司的股東和董事會
 
 
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附西南資本公司及其附屬公司(貴公司)的綜合資產負債表,包括截至2024年3月31日及2023年3月31日的綜合投資表,截至2024年3月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表、淨資產變動及現金流量表,以及附表12-14所列本公司截至2024年3月31日止年度的綜合財務報表附註及於本公司聯屬公司的投資及墊款表(統稱財務報表)。我們認為,財務報表按照美國公認的會計原則,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的財務狀況,以及截至2024年3月31日的三個年度的經營結果、淨資產變化和現金流量。我們認為,與基本財務報表整體相比,關聯公司的相關投資和預付款表在所有重大方面都公平地呈現了其中所載信息。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會保薦組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準,對公司截至2024年3月31日的財務報告內部控制進行了審計,並於2024年5月21日的報告中對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的程序包括確認截至2024年3月31日和2023年3月31日擁有的證券,通過與託管人或投資組合公司的通信,以及在沒有收到回覆的情況下的其他適當程序。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

使用重大不可觀察投入的投資的公允價值

如附註4所述,於2024年3月31日,本公司被歸類為公允價值等級中的第三級投資(第三級投資)的投資的公允價值合計為14.76561億美元。第三級投資是指其價值基於對整體公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入。管理層通過將附註2和4概述的方法應用於財務報表來估計公司3級投資的公允價值。

70

目錄表
我們將第3級投資的公允價值(不包括使用第三方經紀商報價估值的投資作為重大不可觀察的投入)確認為關鍵審計事項,這是因為選擇用於估計第3級投資的公允價值和估計該等估值技術中使用的重大不可觀察投入所必需的管理判斷。審計本公司第三級投資的公允價值是複雜的,涉及高度的審計師判斷和更多的審計工作,包括使用估值專家,因為管理層使用的估值技術、不可觀察到的投入和假設具有高度的判斷性,變化可能對該等投資的公允價值計量產生重大影響。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的審計程序包括以下內容:

吾等了解管理層對第3級公允價值計量的估值相關控制措施,包括與管理層選擇估值技術及估計重大不可觀察投入有關的控制措施,並測試該等控制措施的設計及運作成效。
對於一個投資樣本,我們執行了以下程序和其他程序:
吾等評估本公司估值方法的適當性,方法是檢討該等估值方法較上一年度末所作重大改變(如適用)的合理性,並與市場參與者所使用的方法進行比較。
我們測試了管理層用來估計不可觀察到的投入的假設的合理性,這些投入包括市場收益率、財務業績指標和貼現率,方法是將這些投入與從外部來源獲得的市場信息進行比較。
對於樣本投資,我們聘請估值專家對公司的估值技術進行評估,方法是將其與市場參與者使用的估值技術進行比較,並通過將其與市場數據進行比較來檢驗管理層使用的假設的合理性。
我們通過比較上一期估值日期之後發生的可用交易的交易價格與本公司在上一期確定的公允價值估計,評估了本公司估計公允價值的歷史能力。
我們評估了後續事件和其他可獲得的信息,並考慮了這些信息是否證實或與公司的年終估值相矛盾。

/s/ RSM US LLP

自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

芝加哥,伊利諾斯州
2024年5月21日
 


71

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告
 
 
首創西南公司及其子公司的股東和董事會


財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準,對資本西南公司及其子公司(本公司)截至2024年3月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準,截至2024年3月31日,公司在所有實質性方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的綜合資產負債表,截至2024年3月31日的三個年度的相關綜合經營表、淨資產變動和現金流量,以及本公司綜合財務報表(統稱財務報表)的相關附註,我們於2024年5月21日的報告表達了無保留意見。

意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中對財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。


/s/RSM US LLP

芝加哥,伊利諾斯州
2024年5月21日
 


72

目錄表
首創西南公司及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
3月31日,3月31日,
20242023
資產
按公允價值計算的投資:
非控制/非關聯投資(成本:#美元1,276,690及$947,829,分別)
$1,286,355 $966,627 
附屬投資(成本:美元200,013及$191,523,分別)
190,206 188,505 
控制投資(成本:美元0及$80,800,分別)
 51,256 
總投資(成本:美元1,476,703及$1,220,152,分別)
1,476,561 1,206,388 
現金和現金等價物32,273 21,585 
應收款:
股息和利息22,928 18,430 
第三方託管16 363 
其他7,276 647 
應收所得税336 368 
債務發行成本(扣除累計攤銷美元7,741及$5,642,分別)
10,928 3,717 
其他資產6,440 6,186 
總資產$1,556,758 $1,257,684 
負債
SBA債券(扣除美元4,305及$3,670分別為未攤銷債務發行成本)
$148,695 $116,330 
2026年1月票據(扣除美元)612及$949分別為未攤銷債務發行成本)
139,388 139,051 
2026年10月票據(扣除美元)1,923及$2,737分別為未攤銷債務發行成本)
148,077 147,263 
2028年8月票據(扣除美元)2,182及$0分別為未攤銷債務發行成本)
69,693  
信貸安排265,000 235,000 
其他負債17,381 16,761 
應計恢復計劃負債570 598 
應付所得税281 156 
遞延税項負債11,997 12,117 
總負債801,082 667,276 
承付款和或有事項(附註11)
淨資產
普通股,$0.25面值:授權, 75,000,0002024年3月31日的股票和 40,000,0002023年3月31日的股票;已發行, 45,050,7592024年3月31日的股票和 38,415,9372023年3月31日的股票
11,263 9,604 
額外實收資本796,945 646,586 
可分配(虧損)收益總額(52,532)(41,845)
國庫股-按成本價計算,不是2024年3月31日的股票和 2,339,5122023年3月31日的股票
 (23,937)
淨資產總額755,676 590,408 
總負債和淨資產$1,556,758 $1,257,684 
每股淨資產值(45,050,759截至2024年3月31日的流通股和 36,076,4252023年3月31日已發行股份)
$16.77 $16.37 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。
73

目錄表
首創西南公司及其子公司
合併業務報表
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
截止的年數
3月31日,
202420232022
投資收益:
利息收入:
非控股/非關聯投資$133,329 $87,982 $58,136 
關聯投資17,209 11,658 7,122 
實物支付利息收入:
非控股/非關聯投資7,737 2,382 2,051 
關聯投資2,471 3,060 1,160 
股息收入:
非控股/非關聯投資3,533 1,824 1,654 
關聯投資230 141 28 
控制投資7,983 7,337 6,720 
費用收入:
非控股/非關聯投資4,257 4,057 4,833 
關聯投資759 638 494 
控制投資82 100  
其他收入545 121 17 
總投資收益178,135 119,300 82,215 
運營費用:
補償10,631 9,870 8,838 
基於股份的薪酬4,518 3,705 3,585 
利息43,088 28,873 19,924 
專業費用3,705 3,180 2,489 
一般和行政5,244 4,632 4,077 
總運營費用67,186 50,260 38,913 
税前收入110,949 69,040 43,302 
聯邦所得税、消費税和其他税1,135 630 181 
遞延税金(191)(301)434 
所得税撥備總額944 329 615 
淨投資收益$110,005 $68,711 $42,687 
已實現(虧損)收益
非控股/非關聯投資$(18,062)$(5,872)$7,136 
關聯投資(6,500)(11,027)140 
控制投資(15,047)  
所得税撥備(286)(130)(1,442)
投資淨已實現(損失)收益總額,扣除税款(39,895)(17,029)5,834 
投資未實現淨增值(折舊)
非控股/非關聯投資1,584 (6,942)20,940 
關聯投資(6,688)6,014 (4,750)
控制投資18,727 (11,147)(2,755)
所得税優惠(規定)17 (6,514)(1,968)
投資未實現淨增值(折舊)總額,扣除税款13,640 (18,589)11,467 
已實現和未實現投資(損失)收益淨額(26,255)(35,618)17,301 
債務清償的已實現虧損(361) (17,087)
處置固定資產已實現損失  (86)
經營淨資產淨增長$83,389 $33,093 $42,815 
每股税前淨投資收益-基本和稀釋$2.72 $2.30 $1.90 
每股淨投資收益—基本及攤薄$2.70 $2.29 $1.87 
運營淨資產淨增加-基本和稀釋$2.05 $1.10 $1.87 
加權平均流通股--基本和稀釋40,727,133 30,015,533 22,839,835 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。
74

目錄表
首創西南公司及其子公司
合併淨資產變動表
(以千為單位,股票除外)
普通股庫存股額外實收資本可分配收益總額(損失)總資產淨值
股份數量面值股份數量面值
2021年3月31日餘額
21,005,324$5,836 2,339,512$(23,937)$356,447 $(2,095)$336,251 
普通股發行3,872,031969— 97,138 — 98,107 
基於股份的薪酬— 3,585 — 3,585 
根據限制性股票計劃發行普通股,扣除沒收133,28933— (33)—  
限制性股票歸屬時預扣税普通股工資税(52,124)(13)— (1,395)— (1,408)
向股東派發股息— — (58,624)(58,624)
修復計劃責任變更— 141 — 141 
某些永久性的賬簿與税差異的重新分類— (7,648)7,648  
淨投資收益— — 42,687 42,687 
投資已實現淨損失、債務消除和固定資產處置— — (11,339)(11,339)
投資未實現增值淨額— — 11,467 11,467 
2022年3月31日的餘額
24,958,520$6,825 2,339,512$(23,937)$448,235 $(10,256)$420,867 
普通股發行10,969,8982,742— 200,039 — 202,781 
基於股份的薪酬— 3,705 — 3,705 
根據限制性股票計劃發行普通股,扣除沒收197,59749— (49)—  
限制性股票歸屬時預扣税普通股工資税(49,590)(12)— (1,009)— (1,021)
向股東派發股息— — (71,102)(71,102)
修復計劃責任變更— 2,085 — 2,085 
某些永久性的賬簿與税差異的重新分類— (6,420)6,420  
淨投資收益— — 68,711 68,711 
投資已實現淨虧損— — (17,029)(17,029)
投資未實現折舊淨額— — (18,589)(18,589)
2023年3月31日的餘額
36,076,425$9,604 2,339,512$(23,937)$646,586 $(41,845)$590,408 
普通股發行8,733,3152,183— 179,204 — 181,387 
庫存股的註銷(585)(2,339,512)23,937 (23,352)—  
基於股份的薪酬— 4,518 — 4,518 
根據限制性股票計劃發行普通股,扣除沒收293,81674— (74)—  
限制性股票歸屬時預扣税普通股工資税(52,797)(13)— (1,050)— (1,063)
向股東派發股息— — (102,925)(102,925)
修復計劃責任變更— (38)— (38)
某些永久性的賬簿與税差異的重新分類— (8,849)8,849  
淨投資收益— — 110,005 110,005 
投資已實現淨損失和債務消除— — (40,256)(40,256)
投資未實現增值淨額— — 13,640 13,640 
2024年3月31日餘額
45,050,759$11,263 $ $796,945 $(52,532)$755,676 
75

目錄表
首創西南公司及其子公司
合併現金流量表
(單位:千)
截止的年數
3月31日,
202420232022
經營活動的現金流
經營淨資產淨增長$83,389 $33,093 $42,815 
經營活動所用現金淨額與經營活動所用現金淨額對賬所作調整:
購買和投資發起(497,486)(433,200)(499,218)
出售和償還投資組合公司債務投資的收益191,407 139,051 259,158 
投資組合公司股權投資的出售和資本返還收益4,131 2,664 11,881 
I-45 SLF LLC投資資本返還收益12,800   
支付累積的原始發行折扣2,163 1,570 3,692 
支付應計實物支付利息 1,313 3,485 
折舊及攤銷4,304 2,750 2,230 
養老金淨額(66)(24)(132)
所得税前投資已實現虧損(收益)39,983 17,222 (6,617)
債務清償的已實現虧損361  17,103 
處置固定資產已實現損失  86 
所得税前投資未實現(增值)淨折舊(13,623)12,075 (13,435)
投資折扣的增加(5,163)(3,842)(3,005)
實物支付利息(11,234)(5,965)(4,190)
基於股份的薪酬費用4,518 3,705 3,585 
遞延所得税(119)6,369 2,402 
其他資產及負債變動:
股息和應收利息增加(4,829)(6,803)(1,539)
託管應收賬款減少(增加)272 756 (159)
應收税款減少(增加)31 (209)(4)
其他應收款減少(增加)627 1,591 (2,067)
其他資產增加(706)(128)(3,090)
應繳税款的增加(減少)126 (1,085)1,191 
其他負債增加618 1,997 3,153 
用於經營活動的現金淨額(188,496)(227,100)(182,675)
投資活動產生的現金流
固定資產購置(13)(281)(1,995)
用於投資活動的現金淨額(13)(281)(1,995)
融資活動產生的現金流
普通股發行所得款項181,453 202,956 98,141 
已支付的股權發行成本 (102) 
信貸安排下的借款305,000 185,000 315,000 
償還信貸安排(275,000)(155,000)(230,000)
支付的債務發行費用(10,183)(1,248)(3,865)
發行SBA債券的收益32,196 78,052 39,026 
發行2026年10月票據的收益  146,414 
發行2028年8月票據的收益69,719   
贖回2024年10月票據  (125,000)
償還債務消滅費用  (15,196)
向股東派發股息(102,925)(71,102)(58,624)
限制性股票歸屬時預扣税普通股工資税(1,063)(1,021)(1,408)
融資活動提供的現金淨額199,197 237,535 164,488 
現金及現金等價物淨增加情況10,688 10,154 (20,182)
期初現金及現金等價物21,585 11,431 31,613 
期末現金及現金等價物$32,273 $21,585 $11,431 
補充現金流披露:
繳納所得税的現金$1,176 $1,896 $461 
支付利息的現金37,753 25,466 18,404 
收到的實物分發72,481   
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
76

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
債務投資
航空航天與國防
ADS TACTIAL,Inc.第一留置權
SOFR+5.75%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 11.19%
3/5/20243/19/2026$1,625 $1,609 $1,625 
邊緣自治控股有限責任公司
循環貸款10
SOFR+7.50%(最低 2.00%)
4/21/20234/21/2028 (97) 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+6.50%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 11.98%
4/21/20234/21/202811,250 10,959 11,250 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+8.50%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 13.98%
4/21/20234/21/202811,250 10,962 11,250 
21,824 22,500 
STELANT MIDCO,LLC第一留置權
SOFR+5.50%(最低 0.75%)/S,當前優惠券 11.04%
3/7/202410/2/20281,794 1,781 1,794 
第一留置權
SOFR+5.75%(最低 0.75%)/S,當前優惠券 11.19%
3/7/202410/2/2028796 781 796 
2,562 2,590 
總計:航空航天與國防(3.54%)*
25,995 26,715 
商業服務
燃燒玻璃中間控股公司
循環貸款10
SOFR+5.00%(最低 1.00%)
2/22/20246/10/2028 (3) 
第一留置權
SOFR+5.00%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 10.43%
2/22/20246/10/20282,500 2,471 2,500 
2,468 2,500 
C & M CONVEYOR,Inc.
第一次扣押-定期貸款A15
SOFR+5.50%(最低 1.50%)/M,當前優惠券 10.94%
1/3/20239/30/20266,500 6,406 6,500 
第一次扣押-定期貸款B15
SOFR+7.50%(最低 1.50%)/M,當前優惠券 12.94%
1/3/20239/30/20266,500 6,407 6,500 
12,813 13,000 
動態社區有限責任公司6
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+5.50% PIK(下限 2.00%)/M,當前優惠券 10.93%
12/20/202212/31/20264,250 4,234 4,249 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+7.50% PIK(下限 2.00%)/M,當前優惠券 12.93%
12/20/202212/31/20264,359 4,336 4,359 
8,570 8,608 
77

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
FS VECTOR LLC
循環貸款10
SOFR+7.50%(最低 2.00%)
4/26/20234/26/2028 (33) 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+6.50%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 11.98%
4/26/20234/26/20289,000 8,845 8,919 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+8.50%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 13.98%
4/26/20234/26/20289,000 8,846 8,919 
17,658 17,838 
Gains INTEMEDIATE,LLC
循環貸款10
SOFR+7.50%(最低 2.00%)
12/15/202212/15/2027 (37) 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+6.50%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 12.09%
12/15/202212/15/20277,125 7,012 7,125 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+8.50%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 14.09%
12/15/202212/15/20277,125 7,011 7,125 
13,986 14,250 
LIGHTBOX INTEMEDIATE,LP第一留置權
SOFR+5.00%/Q,當前優惠券 10.56%
3/4/20245/9/20265,444 5,419 5,281 
MAKO STEEL LP
循環貸款10
SOFR+7.50%(最低 0.75%)
3/15/20213/13/2026 (15) 
第一留置權
SOFR+7.50%(最低 0.75%)/Q,當前優惠券 12.98%
3/15/20213/13/20267,727 7,658 7,727 
7,643 7,727 
立即研究集團有限公司第一留置權
SOFR+5.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.07%
3/18/202412/20/20244,649 4,636 2,804 
第二留置權16
SOFR+9.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 15.07%
12/8/201712/20/202510,500 10,245 2,940 
14,881 5,744 
零售服務Wise Corporation第一留置權
SOFR+8.35%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 13.81%
3/7/20245/20/20252,676 2,658 2,651 
SPOTLIGHT AR,LLC
循環貸款10
SOFR+6.75%(最低 1.00%)
12/8/20216/8/2026 (19) 
第一留置權
SOFR+6.75%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.23%
12/8/20216/8/20266,637 6,566 6,637 
6,547 6,637 
78

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
CLAREC Corporation循環貸款
SOFR+7.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.98%20
8/13/20218/13/20252,000 1,986 1,984 
第一留置權
SOFR+7.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.98%
8/13/20218/13/20258,440 8,375 8,372 
10,361 10,356 
美國法院控股公司第一留置權
SOFR+6.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.59%
5/17/20225/17/202714,800 14,589 14,800 
冬季服務運營有限責任公司
循環貸款10
SOFR+8.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 13.58%20
11/19/202111/19/20263,556 3,447 3,449 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+7.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.59%20
1/16/202411/19/202615,967 15,675 15,488 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+9.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 14.59%20
1/16/202411/19/202615,967 15,674 15,488 
延期支取定期貸款
SOFR+8.00%(最低 1.00%/Q,當前優惠券 13.59%
11/19/202111/19/20264,133 4,067 4,009 
38,863 38,434 
ZENFOLIO Inc.
循環貸款10
SOFR+9.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 14.48%
7/17/201712/31/20262,000 1,976 1,980 
第一留置權
SOFR+9.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 14.48%20
7/17/201712/31/202619,744 19,577 19,547 
21,553 21,527 
總計:商業服務(22.41%)*
178,009 169,353 
消費品與零售
聯盟體育集團,LP無抵押可換股票據
6.00%PIK
7/15/20209/30/2024173 173 173 
ATS Operating,LLC
循環貸款10
SOFR+6.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.09%
1/18/20221/18/2027500 472 500 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+5.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.09%
1/18/20221/18/20279,250 9,139 9,250 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+7.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 13.09%
1/18/20221/18/20279,250 9,136 9,250 
18,747 19,000 
79

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
CATBIRD NYC,LLC6
循環貸款10
SOFR+7.00%(最低 1.00%)
10/15/202110/15/2026 (41) 
第一留置權
SOFR+7.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.48%
10/15/202110/15/202615,100 14,926 15,100 
14,885 15,100 
HEAT TRAK,LLC第一留置權
SOFR+9.50%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 14.98%
6/12/20236/9/202811,500 10,308 11,270 
Hybrid服裝有限責任公司
第二留置權15
SOFR+8.25%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 13.84%
6/30/20216/30/202615,929 15,769 15,929 
ISAAGENIX INTERNATIONAL,LLC第一留置權
SOFR+5.50%(最低 1.00%)/S,當前優惠券 11.04%
3/6/20244/14/2028724 724 634 
LASH OPCO,LLC循環貸款
SOFR+7.75%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 13.17%20
12/29/20219/18/2025824 814 808 
第一留置權
SOFR+2.65%, 5.10% PIK(下限 1.00%)/Q,當前優惠券 13.16%
12/29/20213/18/202616,733 16,477 16,399 
17,291 17,207 
雷沃品牌公司
循環貸款10
SOFR+7.50%(最低 1.50%)
2/21/20242/21/2029 (137) 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+6.50%(最低 1.50%)/Q,當前優惠券 11.81%
2/21/20242/21/202911,167 10,947 10,947 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+7.50%(最低 1.50%)/Q,當前優惠券 12.81%
2/21/20242/21/202911,167 10,947 10,947 
第一次扣押-定期貸款C
SOFR+8.50%(最低 1.50%)/Q,當前優惠券 13.81%
2/21/20242/21/202911,167 10,947 10,947 
32,704 32,841 
RTIC附屬控股有限責任公司
循環貸款10
SOFR+7.75%(最低 1.25%)/M,當前優惠券 13.17%20
9/1/20209/1/20251,068 1,063 1,060 
第一留置權
SOFR+7.75%(最低 1.25%)/M,當前優惠券 13.18%
9/1/20209/1/20255,684 5,660 5,639 
6,723 6,699 
80

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
TRU FRAGRACE & BEAUTY LLC
循環貸款10
SOFR+6.25%(最低 1.50%)/Q,當前優惠券 11.58%
3/22/20243/21/2029100 20 98 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+5.25%(最低 1.50%)/Q,當前優惠券 10.58%
3/22/20243/21/202915,251 14,948 14,948 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+7.25%(最低 1.50%)/Q,當前優惠券 12.58%
3/22/20243/21/202915,251 14,948 14,948 
29,916 29,994 
YS Garmentments,LLC第一留置權
SOFR+7.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.92%
3/19/20248/9/20262,953 2,946 2,401 
總計:消費品及零售(20.01%)*
150,186 151,248 
消費者服務
空調專家公司6
循環貸款10
SOFR+7.25%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.84%
11/9/202111/9/2026825 813 825 
第一留置權
SOFR+7.25%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.84%
11/9/202111/9/202624,407 24,116 24,407 
延期支取定期貸款10
SOFR+7.25%(最低 1.00%)
12/15/202311/9/2026   
24,929 25,232 
Lift Brands,Inc.A批定期貸款
SOFR+7.50%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 12.93%
2/1/20246/29/20252,452 2,452 2,403 
B檔定期貸款
9.50%PIK
2/1/20246/29/2025661 661 601 
C檔貸款%2/1/20246/29/2025565 565 514 
3,678 3,518 
CLARTER CREdit CARE,LLC第一次扣押-定期貸款A
SOFR+6.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.93%
12/23/202112/23/202611,875 11,734 11,875 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+7.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.93%
12/23/202112/23/202611,875 11,732 5,106 
23,466 16,981 
81

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
泳池服務控股有限責任公司6
循環貸款
SOFR+6.50%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 11.82%20
12/20/202312/20/20281,000 981 980 
第一留置權
SOFR+6.50%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 11.83%
12/20/202312/20/20285,000 4,904 4,900 
延期支取定期貸款10
SOFR+6.50%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 11.81%
12/20/202312/20/2028600 517 588 
6,402 6,468 
ROOF OPCO,LLC
循環貸款10
SOFR+7.50%(最低 1.00%)
8/27/20218/27/2026 (29) 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+6.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.09%
8/27/20218/27/202613,261 13,079 12,638 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+8.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 14.09%
4/12/20238/27/202613,261 13,079 12,638 
26,129 25,276 
TMT BHC買家公司
循環貸款10
SOFR+6.00%(最低 1.50%)
3/7/20243/7/2029 (99) 
第一留置權
SOFR+6.00%(最低 1.50%)/Q,當前優惠券 11.33%
3/7/20243/7/202910,000 9,802 9,802 
延期支取定期貸款10
SOFR+6.00%(最低 1.50%)
3/7/20243/7/2029 (49) 
9,654 9,802 
ZIPS CAR WASH,LLC延遲提取定期貸款- A
SOFR+7.25%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 12.68%
2/11/202212/31/202415,719 15,519 15,656 
延遲提取定期貸款- B
SOFR+7.25%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 12.68%20
2/11/202212/31/20243,940 3,891 3,924 
19,410 19,580 
總計:消費服務(14.14%)*
113,668 106,857 
容器和包裝
LLFLEX,LLC
第一留置權15
SOFR+9.00%, 0.50% PIK(下限 1.00%)/Q,當前優惠券 14.98%
8/16/20218/14/202610,795 10,662 9,176 
總計:容器和包裝(1.21%)*
10,662 9,176 
82

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
分佈
KMS,Inc.
第一留置權15
SOFR+9.25%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 14.70%
10/4/202110/2/202617,856 17,720 15,892 
總計:分佈(2.10%)*
17,720 15,892 
教育
學生資源中心有限責任公司6
第一留置權16
8.50%PIK
12/31/202212/30/20279,644 9,503 3,376 
WALL Street PREP,Inc.
循環貸款10
SOFR+7.00%(最低 1.00%)
7/19/20217/20/2026 (9) 
第一留置權
SOFR+7.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.48%
7/19/20217/20/20269,239 9,142 9,239 
9,133 9,239 
總計:教育(1.67%)*
18,636 12,615 
能源服務(中游)
ACE Gathering,Inc.
第二留置權15
SOFR+8.00%(最低 2.00%)/M,當前優惠券 13.59%
12/13/201812/14/20264,793 4,749 4,793 
管道技術有限公司9,22
循環貸款10
SOFR+7.25%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.77%20
8/23/20228/19/20271,056 1,010 1,056 
第一留置權
SOFR+7.25%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.84%
8/23/20228/19/20277,583 7,473 7,583 
8,483 8,639 
總計:能源服務(中游)(1.78%)*
13,232 13,432 
能源服務(上游)
Well-FOAM,Inc.
循環貸款10
SOFR+8.00%(最低 1.00%)
9/9/20219/9/2026 (46) 
第一留置權
SOFR+8.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 13.48%
9/9/20219/9/202612,541 12,401 12,541 
12,355 12,541 
總計:能源服務(上游)(1.66%)*
12,355 12,541 
環境服務
ARBORWorks,LLC6
循環貸款10
15.00%PIK
11/6/202311/6/20281,569 1,569 1,569 
第一留置權
SOFR+6.50% PIK(下限 1.00%)/Q,當前優惠券 11.94%
11/6/202311/6/20283,123 3,123 3,123 
4,692 4,692 
83

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
島嶼國家和坦克有限責任公司
循環貸款10
SOFR+7.00%(最低 2.00%)
3/2/20238/3/2026 (20) 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+6.00%(最低 2.00%)/Q當前優惠券 11.59%20
2/23/20248/3/202612,000 11,797 12,000 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+7.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 12.59%20
2/23/20248/3/202612,000 11,797 12,000 
第一次扣押-定期貸款C
SOFR+8.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 13.59%20
2/23/20248/3/202612,000 11,796 12,000 
35,370 36,000 
LIGHTING Retrofit International,LLC6
循環貸款10
7.50%12/31/202112/31/2025729 729 714 
第一留置權7.50%12/31/202112/31/20255,091 5,091 4,984 
第二留置權16
10.00%PIK
12/31/202112/31/20265,208 5,208 4,917 
11,028 10,615 
VEREGY CONSOIDATED,Inc.第一留置權
SOFR+6.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.57%
2/29/202411/3/20271,546 1,544 1,515 
總計:環境服務(6.99%)*
52,634 52,822 
金融服務
傑克遜HEWitt Tax Service,Inc.第一留置權
SOFR+8.50%(最低 2.50%)/Q,當前優惠券 13.83%
9/14/20239/14/202810,000 9,862 9,850 
NINJATRAGER,Inc.
循環貸款10
SOFR+7.00%(最低 1.00%)
12/18/201912/18/2026 (3) 
第一留置權
SOFR+7.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.48%
12/18/201912/18/202634,698 34,278 34,698 
34,275 34,698 
維達資本公司第一留置權
SOFR+6.00%/M,當前優惠券 11.44%
3/15/202410/1/20262,362 2,342 2,065 
總計:金融服務(6.17%)*
46,479 46,613 
食品、農業和飲料
美國堅果運營有限責任公司
第一次扣押-定期貸款A16
SOFR+8.75%, 1.00% PIK(下限 1.00%)/Q,當前優惠券 15.23%
3/11/20224/10/202612,944 12,903 10,356 
第一次扣押-定期貸款B16
SOFR+10.75%, 1.00% PIK(下限 1.00%)/Q,當前優惠券 17.23%
3/11/20224/10/202612,106 12,057 7,276 
24,960 17,632 
84

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
食品製藥子公司控股有限責任公司第一留置權
SOFR+6.50%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 11.93%
6/1/20216/1/20267,030 6,930 7,030 
海灣太平洋收購有限責任公司
循環貸款10
SOFR+6.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.46%20
9/30/20229/29/2028454 439 436 
第一留置權
SOFR+6.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.45%
9/30/20229/29/20283,606 3,547 3,461 
延期支取定期貸款10
SOFR+6.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.48%
9/30/20229/29/2028300 286 288 
4,272 4,185 
INW SEARCH,LLC第一留置權
SOFR+5.75%(最低 0.75%)/Q,當前優惠券 11.31%
3/6/20243/25/20272,100 2,062 1,681 
MAMMOTH BORROWCO,Inc.
循環貸款10
SOFR+6.25%(最低 1.50%)/Q,當前優惠券 11.57%20
11/30/202311/30/20281,800 1,713 1,755 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+5.25%(最低 1.50%)/Q,當前優惠券 10.59%
11/30/202311/30/202810,750 10,495 10,481 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+7.25%(最低 1.50%)/Q,當前優惠券 12.59%
11/30/202311/30/202810,750 10,495 10,481 
延期支取定期貸款10
SOFR+6.25%(最低 1.50%)/Q,當前優惠券 11.58%20
11/30/202311/30/20281,550 1,497 1,511 
24,200 24,228 
明斯特磨坊公司循環貸款
SOFR+8.00%(最低 1.00%)
8/10/20218/10/2026 (47) 
第一留置權
SOFR+8.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 13.48%
8/10/20218/10/202621,800 21,536 21,364 
21,489 21,364 
新Skinny Mixes,LLC
循環貸款10
SOFR+8.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 13.53%
12/21/202212/21/2027500 440 500 
第一留置權
SOFR+8.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 13.53%
12/21/202212/21/202713,000 12,791 13,000 
延期支取定期貸款10
SOFR+8.00%(最低 2.00%)
12/21/202212/21/2027 (23) 
13,208 13,500 
總計:食品、農業與飲料(11.86%)*
97,121 89,620 
85

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
保健品
指揮集團收購有限責任公司6
第一留置權
SOFR+8.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 13.31%
2/15/20242/15/20296,000 5,882 5,882 
LGM PHARMA,LLC
循環貸款10
SOFR+8.00%(最低 1.00%)
11/28/202311/20/2026 (26) 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+7.00%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 12.43%
11/28/202311/20/20264,872 4,834 4,872 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+9.00%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 14.43%
11/28/202311/20/20264,872 4,834 4,872 
第一留置權
SOFR+8.00%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 13.43%
11/28/202311/20/20264,988 4,897 4,987 
延期支取定期貸款
SOFR+8.00%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 13.43%
3/16/201811/20/20264,269 4,223 4,269 
無抵押可換股票據9,13
25.00%PIK
12/21/202112/31/2024144 144 136 
18,906 19,136 
LIGHTNING INTEMEDIATE II,LLC
循環貸款10
SOFR+6.50%(最低 1.00%)
6/6/20226/7/2027 (23) 
第一留置權
SOFR+6.50%(最低 1.00%)/S,當前優惠券 11.93%
6/6/20226/7/202722,135 21,826 21,029 
21,803 21,029 
LKC技術有限公司
循環貸款10
SOFR+7.00%(最低 2.00%)
6/7/20236/7/2028 (33) 
第一留置權
SOFR+7.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 12.59%
6/7/20236/7/20285,917 5,813 5,917 
5,780 5,917 
Micro Formulas LLC
循環貸款10
SOFR+6.00%(最低 1.00%)
4/4/20224/3/2028 (22) 
第一留置權
SOFR+6.00%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 11.43%
4/4/20224/3/202810,016 9,873 10,016 
9,851 10,016 
SCRIP Inc.第一留置權
SOFR+8.00%(最低 2.00%)/M,當前優惠券 13.45%
3/21/20193/19/202716,583 16,505 16,416 
總計:保健產品(10.37%)*
78,727 78,396 
86

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
醫療保健服務
AAC新控股公司第一留置權
18.00%PIK
12/11/20206/25/202514,364 14,364 14,206 
延期支取定期貸款
18.00%PIK
1/31/20236/25/2025433 430 428 
14,794 14,634 
卡瓦利埃買家公司
循環貸款10
SOFR+8.00%(最低 2.00%)
2/10/20232/10/2028 (31) 
第一留置權
SOFR+8.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 13.45%
2/10/20232/10/20286,500 6,392 6,500 
6,361 6,500 
CDC牙科管理有限公司,LLC
循環貸款10
SOFR+8.00%(最低 2.00%)
10/31/202310/31/2028 (37) 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+7.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 12.33%
10/31/202310/31/20285,500 5,397 5,390 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+9.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 14.33%
10/31/202310/31/20285,500 5,396 5,390 
10,756 10,780 
中央醫療保險有限責任公司6
循環貸款10
SOFR+9.00%(最低 1.75%)/Q,當前優惠券 14.46%20
5/22/20205/22/2025700 693 700 
第一留置權
SOFR+9.00%(最低 1.75%)/Q,當前優惠券 14.48%
5/22/20205/22/20257,540 7,500 7,540 
延遲提取資本支出定期貸款10
SOFR+9.00%(最低 1.75%)/Q,當前優惠券 14.48%
5/22/20205/22/2025101 94 101 
8,287 8,341 
CITYVET,Inc.第一留置權
SOFR+7.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 12.43%
9/6/20239/6/202815,000 14,725 15,000 
延期支取定期貸款10
SOFR+7.00%(最低 2.00%)
9/6/20239/6/2028 (44) 
14,681 15,000 
HH-Inspire Acquisition,Inc.
循環貸款10
SOFR+8.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 13.44%20
4/3/20234/3/2028719 703 653 
第一留置權
SOFR+8.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 13.48%
4/3/20234/3/20287,975 7,796 7,242 
8,499 7,895 
87

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
衞生研究所有限責任公司
循環貸款10
SOFR+8.00%(最低 2.00%)
9/29/20239/29/2028 (18) 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+7.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 12.33%
9/29/20239/29/20287,500 7,361 7,297 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+9.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 14.33%
9/29/20239/29/20287,500 7,361 7,297 
14,704 14,594 
Lab Logistics,LLC第一留置權
SOFR+7.25%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 12.68%20
2/22/20249/25/20247,958 7,954 7,959 
神經精神科醫院有限責任公司循環貸款
SOFR+8.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 13.48%
5/14/20215/14/20265,000 4,955 5,000 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+7.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.48%
3/21/20235/14/20267,424 7,355 7,395 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+9.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 14.48%
3/21/20235/14/20267,424 7,355 7,424 
第一次扣押-定期貸款C
SOFR+10.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 15.48%
3/21/20235/14/20265,148 5,051 5,148 
第一次扣押-定期貸款D
SOFR+8.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 13.48%
10/27/20235/14/202612,973 12,695 12,973 
37,411 37,940 
OPCO Borrower,LLC
循環貸款10
SOFR+6.50%(最低 1.00%)
8/19/20228/19/2027 (6) 
第一留置權
SOFR+6.50%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 11.91%
8/19/20228/19/20278,661 8,600 8,661 
第二留置權
12.50%
8/19/20222/19/20283,000 2,792 3,000 
11,386 11,661 
玫瑰蘭管理有限責任公司6
循環貸款10
SOFR+7.00%(最低 2.00%)
11/9/201811/12/2024   
第一留置權
SOFR+7.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 12.48%
11/9/201811/12/202414,906 14,889 14,906 
14,889 14,906 
希望光譜有限責任公司第一留置權
SOFR+8.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 13.48%
9/6/20226/11/202422,188 22,130 20,833 
STAINMED,LLC6
第一留置權16
SOFR+9.50% PIK(下限 2.00%)/M,當前優惠券 14.94%
7/1/20227/1/20277,560 7,560 4,914 
88

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
VersiCare Management LLC
循環貸款10
SOFR+8.00%(最低 1.00%)
8/18/20228/18/2027 (34) 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+7.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.59%
8/18/20228/18/202712,200 11,994 12,200 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+9.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 14.59%
7/14/20238/18/202712,200 11,994 12,200 
23,954 24,400 
總計:醫療保健服務(26.51%)*
203,366 200,357 
工業產品
DAMOTECH Inc.9,22
循環貸款10
SOFR+7.00%(最低 2.00%)
7/7/20237/7/2028 (51) 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+6.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 11.48%
7/7/20237/7/20285,100 5,009 4,998 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+8.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 13.48%
7/7/20237/7/20285,100 5,009 4,998 
延期支取定期貸款
SOFR+7.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 12.48%
7/7/20237/7/20283,000 2,944 3,000 
12,911 12,996 
GPT CLARIES,LLC6
循環貸款10
SOFR+8.00%(最低 2.00%)
1/30/20231/31/2028 (45) 
第一留置權19
SOFR+8.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 13.59%
1/30/20231/31/20286,004 5,903 6,004 
5,858 6,004 
產品集團有限責任公司第一留置權
SOFR+8.00%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 13.44%
12/31/202112/31/202617,447 17,218 17,447 
總計:工業產品(4.82%)*
35,987 36,447 
工業服務業
BP LOENBRO HOLDINGS Inc.
循環貸款10
SOFR+6.25%(最低 1.50%)
2/9/20242/1/2029 (21) 
第一留置權
SOFR+6.25%(最低 1.50%)/Q,當前優惠券 11.66%
2/9/20242/1/20299,798 9,607 9,607 
延期支取定期貸款10
SOFR+6.25%(最低 1.50%)
2/9/20242/1/2029 (11) 
9,575 9,607 
89

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
美國DEBUSK,LLC第一留置權
SOFR+6.00%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 11.43%
2/25/20209/8/202611,381 11,285 11,381 
第一留置權
SOFR+6.50%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 11.93%
11/21/20239/8/20261,660 1,631 1,660 
12,916 13,041 
總計:工業服務業(3.00%)*
22,491 22,648 
媒體與營銷
360報價TOPCO,LLC循環貸款
SOFR+6.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.95%
6/16/20226/16/20273,346 3,313 2,676 
第一留置權19
SOFR+6.50%, 3.00% PIK(下限 1.00%)/Q,當前優惠券 14.95%
6/16/20226/16/202723,372 23,131 18,698 
26,444 21,374 
加速有限責任公司
循環貸款10
SOFR+8.75%(最低 1.00%)
6/13/20226/14/2027 (64) 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+7.75%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 13.34%
6/13/20226/14/20278,917 8,791 8,917 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+8.75%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 14.34%
6/13/20226/14/20278,917 8,790 8,917 
第一次扣押-定期貸款C
SOFR+9.75%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 15.34%
6/13/20226/14/20278,917 8,789 8,917 
26,306 26,751 
加速合作伙伴有限責任公司
第一留置權8
SOFR+8.11%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 13.59%20
12/1/202012/1/202519,550 19,283 19,550 
邦德品牌忠誠ULC9,22
循環貸款10
SOFR+7.00%(最低 2.00%)
5/1/20235/1/2028 (32) 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+6.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 11.48%
5/1/20235/1/20288,955 8,801 8,785 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+8.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 13.48%
5/1/20235/1/20288,955 8,800 8,776 
17,569 17,561 
Crafty Apes,LLC
第一留置權8
SOFR+9.25% PIK(下限 1.00%)/M,當前優惠券 14.58%
6/9/202110/31/202516,644 16,576 15,778 
90

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
EXACT Borrower,LLC
循環貸款10
SOFR+7.50%(最低 2.00%)
12/7/20228/6/2027 (35) 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+7.50%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 12.98%
12/7/20228/6/20277,777 7,656 7,777 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+7.50%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 12.98%
12/7/20228/6/20277,777 7,655 7,777 
延期支取定期貸款
SOFR+7.50%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 12.98%
12/7/20228/6/20272,068 2,025 2,068 
本票13.574%12/7/202212/6/2028385 385 385 
17,686 18,007 
IGNITE Visibility LLC
循環貸款10
SOFR+6.00%(最低 1.50%)
12/1/202312/1/2028 (27) 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+5.00%(最低 1.50%)/M,當前優惠券 10.33%
12/1/202312/1/20285,000 4,929 4,930 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+7.00%(最低 1.50%)/M,當前優惠券 12.33%
12/1/202312/1/20285,000 4,929 4,930 
延期支取定期貸款10
SOFR+6.00%(最低 1.50%)
12/1/202312/1/2028 (18) 
9,813 9,860 
信息鏈接MEDIA BUYCO,LLC第一留置權
SOFR+5.75%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 11.18%
11/1/202110/30/20268,171 8,068 8,171 
Outerbox,LLC6
循環貸款10
SOFR+7.00%(最低 1.00%)
6/8/20226/8/2027 (19) 
第一留置權
SOFR+7.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.59%
6/8/20226/8/202714,625 14,468 14,522 
14,449 14,522 
總計:媒體與營銷(20.06%)*
156,194 151,574 
餐飲業
ONE GROUP,LLC第一留置權
SOFR+7.00%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 12.44%
2/22/202410/29/20269,972 9,876 9,876 
延期支取定期貸款10
SOFR+7.00%(最低 1.00%)
2/22/202410/29/2026   
9,876 9,876 
91

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
SWENSons免下車餐廳,LLC
循環貸款10
SOFR+7.50%(最低 2.00%)
9/27/20239/27/2028 (27) 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+6.50%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 11.83%
9/27/20239/27/20288,000 7,852 7,840 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+8.50%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 13.83%
9/27/20239/27/20288,000 7,852 7,840 
15,677 15,680 
總計:餐廳(3.38%)*
25,553 25,556 
軟件與IT服務
ACACIA BUYERCO V LLC
循環貸款10
SOFR+6.50%(最低 1.00%)
11/25/202211/26/2027 (29) 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+6.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.09%
11/25/202211/26/20275,000 4,921 5,000 
延期支取定期貸款
SOFR+6.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.09%
11/25/202211/26/20277,500 7,350 7,500 
12,242 12,500 
CADMIUM,LLC循環貸款
SOFR+8.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 13.56%
1/7/202212/22/2026615 612 615 
第一留置權
SOFR+0.00%, 8.00% PIK(下限 1.00%)/Q,當前優惠券 13.56%
1/7/202212/22/20267,505 7,461 7,505 
8,073 8,120 
COREL,Inc.9,22
第一留置權
SOFR+5.00% /Q,當前優惠券 10.44%
3/4/20247/2/20264,862 4,791 4,794 
格拉瑪泰克公司6
循環貸款10
SOFR+9.50%(最低 2.00%)
11/1/201911/1/2024 (5) 
第一留置權
SOFR+9.50%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 14.98%
11/1/201911/1/20241,000 998 1,000 
993 1,000 
ISI CLARISES,LLC
循環貸款10
SOFR+7.00%(最低 1.00%)
10/1/202110/1/2026 (20) 
第一留置權
SOFR+7.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.59%
10/1/202110/1/20265,000 4,945 5,000 
4,925 5,000 
總計:軟件與IT服務(4.16%)*
31,024 31,414 
92

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
特種化學品
南海岸電信有限責任公司
循環貸款10
SOFR+6.00%(最低 1.00%)
12/13/202112/11/2026 (21) 
第一留置權
SOFR+6.00%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 11.43%
12/13/202112/11/202614,413 14,243 14,269 
14,222 14,269 
總計:特種化學品(1.89%)*
14,222 14,269 
技術產品和組件
埃默裏德技術(美國)收購公司第一次扣押-B期貸款
SOFR+6.25%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.74%
3/12/202412/29/20273,496 3,460 3,216 
TRAFERA,LLC(FKA TRINITY 3,LLC)
第一留置權15
SOFR+7.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.48%
9/30/20209/30/20255,675 5,645 5,590 
無抵押可換股票據9,13
12.00%PIK
2/7/20223/31/202675 75 75 
5,720 5,665 
總計:技術產品及零部件(1.18%)*
9,180 8,881 
電信
媒體控股公司第一留置權
SOFR+6.00%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 11.43%
3/14/20247/21/20255,231 5,209 5,178 
Logix Holdings Company,LLC第一留置權
P+4.75%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 13.25%
3/11/202412/22/20243,555 3,551 2,755 
水星收購2021,LLC第一留置權
SOFR+8.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 13.59%
12/6/202112/7/202612,957 12,802 11,338 
第二留置權
SOFR+11.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 16.59%
12/6/202112/7/20262,927 2,891 2,195 
15,693 13,533 
美國電信公司第一留置權
SOFR+1.00%, 6.00% PIK(下限 1.00%)/Q,當前優惠券 12.49%
3/19/20245/2/20262,409 2,409 923 
第三順位3/18/20245/2/2027230 230 54 
2,639 977 
總計:電信(2.97%)*
27,092 22,443 
運輸與物流
EVEREST Transportation Systems,LLC第一留置權
SOFR+8.00%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 13.43%
11/9/20218/26/20266,521 6,483 5,934 
93

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
GUARDIAN FLEET Services,Inc.第一留置權
SOFR+7.25%, 1.75% PIK(下限 2.50%)/Q,當前優惠券 14.48%
2/10/20232/10/20289,575 9,361 9,096 
ITA控股集團有限責任公司6
循環貸款10
SOFR+9.00%, 2.00% PIK(下限 2.00%)/Q,當前優惠券 16.48%
6/21/20236/21/20272,468 2,411 2,468 
第一次扣押-定期貸款
SOFR+8.00%, 2.00% PIK(下限 2.00%)/Q,當前優惠券 15.48%
6/21/20236/21/202713,038 11,186 13,038 
第一次扣押-B期貸款
SOFR+10.00%, 2.00% PIK(下限 2.00%)/Q,當前優惠券 17.48%
6/21/20236/21/202713,038 11,174 13,038 
延遲提取定期貸款- A10
SOFR+8.00%, 2.00% PIK(下限 2.00%)/Q,當前優惠券 15.48%
6/21/20236/21/20271,058 1,034 1,058 
延遲提取定期貸款- B10
SOFR+10.00%, 2.00% PIK(下限 2.00%)/Q,當前優惠券 17.48%
6/21/20236/21/20271,058 1,034 1,058 
26,839 30,660 
總計:交通與物流(6.05%)*
42,683 45,690 
總計:債務投資(177.93%)*
$1,383,216 $1,344,559 
94

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
股權投資
商業服務
動態社區有限責任公司6
250,000A類首選單位9,13
12/20/2022$— $250 $317 
5,435,211.03B類首選單位9,13
12/20/2022— 2,218  
255,984.22C類首選單位9,13
12/20/2022—   
2,500,000公共單位9,13
12/20/2022—   
2,468 317 
FS VECTOR LLC
1,000公共單位9,11,13
4/26/2023— 1,000 1,000 
SPOTLIGHT AR,LLC
750公共單位9,11,13
12/8/2021— 750 1,164 
美國法院控股公司
1,000,000D-3級LP裝置9,13
5/17/2022— 1,000 1,346 
211,862.61D-4級LP裝置9,13
10/31/2022— 212 273 
211,465.87D-5級LP裝置9,13
1/10/2023— 211 269 
1,423 1,888 
總計:商業服務(0.58%)*
5,641 4,369 
消費品和零售
聯盟體育集團,LP
3.88會員偏好百分比
8/1/2017— 2,500 646 
ATS Operating,LLC
1,000,000首選單位9,13
1/18/2022— 1,000 1,220 
CATBIRD NYC,LLC6
1,000,000A類單位9,11,13
10/15/2021— 1,000 1,781 
500,000B類單位9,10,11,13
10/15/2021— 500 757 
1,500 2,538 
HEAT TRAK,LLC
令(警告-2033年6月9日)9,13
6/12/2023— 1,104 742 
SheARWATER Research,Inc.22
1,200,000A類首選單位9,11,13
4/30/2021— 603 644 
40,000A類公共單位9,13
4/30/2021— 33 787 
636 1,431 
TRU FRAGRACE & BEAUTY LLC
1,000,000首選單位9,13
3/22/2024— 1,000 1,000 
總計:消費品及零售(1.00%)*
7,740 7,577 
消費者服務
空調專家公司6
1,006,045.85首選單位9,13
11/9/2021— 1,344 3,319 
CLARTER CREdit CARE,LLC
191,049.33A-3級首選單位9,11,13
3/17/2022— 2,000 1,362 
泳池服務合作伙伴公司6
10,000公共單位9,13
12/20/2023— 1,000 1,384 
95

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
ROOF OPCO,LLC
535,714.29甲類單位9,13
9/23/2022— 750 775 
250,000乙類單位9,13
4/13/2023— 250 262 
1,000 1,037 
TMT BHC買家公司
500,000.00甲類單位9,13
3/7/2024— 500 500 
總計:消費服務(1.01%)*
5,844 7,602 
分佈
賓斯旺格控股公司
900,000普通股股份
3/9/2017— 900 598 
總計:分佈(0.08%)*
900 598 
教育
學生資源中心有限責任公司6
10,502,487.46首選單位
12/31/2022— 5,845  
2,000,000.00首選單位9,13
12/31/2022—   
5,845  
WALL Street PREP,Inc.
1,000,000A-1類優先股9,13
7/19/2021— 1,000 2,012 
總計:教育(0.27%)*
6,845 2,012 
環境服務
ARBORWorks,LLC6
100甲類單位9,13
11/17/2021— 100 5 
13,898.32A-1類首選單位
11/6/2023— 3,170 3,170 
13,898.32B-1類首選單位
11/6/2023—   
1,666.67A類-1類公共單元
11/6/2023—   
3,270 3,175 
島嶼國家和坦克有限責任公司
1,204,099.26首選單位9,13
3/2/2023— 1,212 2,325 
LIGHTING Retrofit International,LLC6
208,333.3333A系列首選單位9,13
12/31/2021—   
203,124.9999公共單位9,13
12/31/2021—   
  
總計:環境服務(0.73%)*
4,482 5,500 
金融服務
NINJATRAGER,Inc.
2,000,000首選單位9,11,13
12/18/2019— 2,000 17,771 
總計:金融服務(2.35%)*
2,000 17,771 
食品、農業和飲料
美國堅果運營有限責任公司
3,000,000A類普通股單位9,13
4/10/2018— 3,000  
食品製藥子公司控股有限責任公司
75,000甲類單位9,13
6/1/2021— 750 1,815 
MAMMOTH BORROWCO,Inc.
1,000,000A類首選單位9,13
11/30/2023— 1,000 1,000 
96

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
明斯特磨坊公司
1,000,000A類單位9,13
12/15/2022— 1,000 633 
1,130,387.32A-1類單位9,13
12/20/2023— 500 316 
1,500 949 
總計:食品、農業與飲料(0.50%)*
6,250 3,764 
保健品
指揮集團收購有限責任公司6
1,250,000首選單位9,13
2/15/2024— 1,250 1,250 
LGM PHARMA,LLC
142,278.89A類普通股單位9,13
11/15/2017— 1,600 5,258 
LIGHTNING INTEMEDIATE II,LLC
0.42% LLC權益9,11,13
6/6/2022— 600 263 
LKC技術有限公司
1,000,000A類單位9,13
6/7/2023— 1,000 1,460 
SCRIP Inc.
100普通股股份
3/21/2019— 1,000 751 
總計:保健產品(1.19%)*
5,450 8,982 
醫療保健服務
AAC新控股公司
374,543股票普通股
12/11/2020— 1,785 1,173 
令(日期-2025年12月11日)12/11/2020— 2,198 1,030 
3,983 2,203 
ASC THOO管理公司,LLC
2,572公共單位9,13
8/31/2018— 1,026 619 
卡瓦利埃買家公司
690,324首選單位9,13
2/10/2023— 690 726 
690,324A-1類單位9,13
2/10/2023—   
690 726 
CDC牙科管理有限公司,LLC
1,568.70Y類首選單位9,13
10/31/2023— 1,000 1,000 
中央醫療保險有限責任公司6
2,620,670首選單位9,13
5/22/2020— 1,224 1,360 
德爾菲·倫德爾控股有限責任公司
254公共單位
6/9/2023—   
HH-Inspire Acquisition,Inc.
108,211.4首選單位9,13
4/3/2023— 343 323 
衞生研究所有限責任公司
100,000A類首選單位9,13
9/29/2023— 1,000 1,000 
OPCO Borrower,LLC令(警告-2029年8月19日)8/19/2022— 207 1,006 
玫瑰蘭管理有限責任公司6
3,364A-2類單位
3/31/2023— 202 762 
1,100A-1類單位
9/26/2022— 66 183 
16,084甲類單位
11/9/2018— 1,517 747 
1,785 1,692 
希望光譜有限責任公司
1,074,786公共單位9,13
2/17/2023— 1,075 661 
97

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
STAINMED,LLC6
4,718.62A類首選單位
7/1/2022— 4,838  
39,097.96B類首選單位
7/1/2022— 1,400  
6,238  
總計:醫療保健服務(1.40%)*
18,571 10,590 
工業產品
DAMOTECH Inc.22
1,127首選單位9,13
7/7/2023— 1,127 1,228 
1,127A類公共單位9,13
7/7/2023—  355 
1,127 1,583 
GPT CLARIES,LLC6
1,000,000A類首選單位9,13
1/30/2023— 1,000 2,064 
產品集團有限責任公司
1,500,000A類單位9,11,13
12/31/2021— 1,500 12,054 
總計:工業產品(2.08%)*
3,627 15,701 
媒體與營銷
加速有限責任公司
13,451.22首選單位9,13
6/13/2022— 893 1,554 
1,611.22公共單位9,13
6/13/2022— 107  
1,000 1,554 
加速合作伙伴有限責任公司
1,019首選單位9,13
12/1/2020— 1,019 1,063 
1,019A類公共單位9,13
12/1/2020— 14  
1,033 1,063 
邦德品牌忠誠ULC22
1,000首選單位9,13
5/1/2023— 1,000 799 
1,000A類通用單位9,13
5/1/2023—   
1,000 799 
EXACT Borrower,LLC
615.156公共單位
12/7/2022— 615 945 
IGNITE Visibility LLC
833首選單位9,13
12/1/2023— 833 833 
833A類公共單位9,13
12/1/2023— 167 167 
1,000 1,000 
信息鏈接MEDIA BUYCO,LLC
1.67LP利息%9,10,11,13
10/29/2021— 588 1,121 
Outerbox,LLC6
6,308.2584A類通用單位9,13
6/8/2022— 631 581 
SONOBI,Inc.6
500,000A類公共單位9,13
9/17/2020— 500 1,958 
維斯塔媒體公司
171,617A系列優先股股份9,13
4/3/2019— 1,874 8,485 
總計:媒體與營銷(2.32%)*
8,241 17,506 
軟件與IT服務
ACACIA BUYERCO V LLC
1,000,000B-2類單位9,13
11/25/2022— 1,000 1,000 
格拉瑪泰克公司6
1,000A類單位
11/1/2019— 1,000  
360.06A類-1個單位
1/10/2022— 360  
1,360  
98

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2024年3月31日
投資組合中的公司1,5,6,7,18,21
投資類型2
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
ISI CLARISES,LLC
1,000,000A系列首選單位
10/1/2021— 1,000 1,296 
166,667A-1系列首選單位
6/7/2023— 167 706 
1,167 2,002 
VTX控股公司
1,597,707A系列首選單位9,13
7/23/2019— 1,598 3,466 
總計:軟件與IT服務(0.86%)*
5,125 6,468 
技術產品和組件
FLIP ELECTRONICS,LLC
2,446,170公共單位9,11,13
1/4/2021— 2,892 9,505 
TRAFERA,LLC(FKA TRINITY 3,LLC)
896.43A類單位9,13
11/15/2019— 1,205 583 
總計:技術產品及零部件(1.33%)*
4,097 10,088 
電信
廣闊天空網絡有限責任公司
1,131,579A系列首選單位9,13
12/11/2020— 1,132 1,393 
89,335C系列首選單位9,13
10/21/2022— 89 159 
1,221 1,552 
水星收購2021,LLC
12,059,033A系列單位9,13
12/6/2021—   
總計:電信(0.21%)*
1,221 1,552 
運輸與物流
GUARDIAN FLEET Services,Inc.
1,500,000甲類單位9,13
2/10/2023— 1,500 1,584 
令(警告-2033年2月10日)9,13
2/10/2023— 80 42 
令(日期-2033年11月30日)9,13
11/30/2023— 20 24 
令(警告-2034年1月24日)9,13
1/24/2024— 24 24 
1,624 1,674 
ITA控股集團有限責任公司6
認股權證(到期-2029年3月29日)9,13
3/29/2019— 538 4,005 
認股權證(到期-2033年6月21日)9,13
6/21/2023— 3,791 3,869 
9.25A類會員權益百分比9,11,13
2/14/2018— 1,500 2,374 
5,829 10,248 
總計:交通與物流(1.58%)*
7,453 11,922 
總計:股權投資(17.47%)*
$93,487 $132,002 
合計:投資(195.40%)*
$1,476,703 $1,476,561 

*以淨資產的百分比表示的價值。所有的金額都是以美元表示的。
99

目錄表

1.除非另有説明,否則所有債務投資都是創收的。除非另有説明,否則股權投資不會產生收益。
2.本公司的所有投資、Capital Southwest SPV LLC(“SPV”)的投資及SBIC I的投資(定義見下文)分別質押為本公司的高級擔保循環信貸安排、SPV的融資信貸安排或支持由Capital Southwest SBIC I,LP(本公司以小型企業投資公司(“SBIC I”)的全資附屬公司)發行的SBA擔保債券的抵押品。
3.大部分投資的利息可參考有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)或最優惠利率(“P”)釐定,並按日(D)、月(M)、季(Q)或半年(S)重置。對於每項投資,本公司提供了SOFR或Prime的利差以及截至2024年3月31日的現行合同利率。某些投資受到利率下限的限制。如上所述,某些投資會產生實物支付(“PIK”)利息。基於SOFR的合同可以包括信用價差調整(“調整”),除了所述的價差之外還要收取費用。如果SOFR比率加上調整幅度超過所述的最低比率(視情況而定),則適用調整。截至2024年3月31日,投資組合中基於SOFR的合同的調整幅度為0.00%至0.26161%.
4.本公司的投資組合完全由私人持股公司的債務和股權證券組成,這些公司的報價屬於第一級和第二級投入的類別,無法隨時獲得。因此,本公司根據經修訂的1940年《投資公司法》(“1940年法案”)第2a-5條(“1940年法案”),使用重大不可觀察的第三級投入,由本公司若干高級人員(“估值委員會”)組成的估值委員會(“估值委員會”)根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”)第2a-5條,以公平價值對其所有組合投資進行估值。請參閲附註4--公允價值計量以作進一步討論。
5.1940年法案一般將非控制/非關聯投資定義為既非控制投資也非關聯投資的投資。截至2024年3月31日,公司持有美元1,286.4百萬美元的非控制/非關聯投資,約佔87.1公司投資資產的%。這些投資的公允價值佔淨資產的百分比為170.2%.
6.附屬公司投資通常被1940年法案定義為擁有5%至25%的有投票權證券的投資,這些投資不被歸類為控制投資。截至2024年3月31日,公司持有美元190.2百萬美元的附屬投資,這相當於大約12.9公司投資資產的%。這些投資的公允價值佔淨資產的百分比為25.2%.
7.根據1940年的法案,控制投資通常被定義為擁有超過25%的有投票權證券的投資。於2024年3月31日,本公司並無持有任何控股權投資。
8.這筆投資的結構是第一留置權最後一次定期貸款。
9.指根據1940年法令第55(A)條不被視為“合格資產”的資產。在收購任何其他不符合條件的資產時,符合條件的資產必須至少佔總資產的70%。截至2024年3月31日,大約10.6公司總資產的百分比(按公允價值)為不符合條件的資產。
10.截至2024年3月31日,這筆投資沒有資金承諾。請參閲附註11--承付款和或有事項,以供進一步討論。
11.通過分紅或分配產生的收入。
12.截至2024年3月31日,美國聯邦所得税用途的累計未實現增值總額約為1美元96.3百萬美元;聯邦所得税的累計未實現折舊總額為#美元96.4百萬美元。累計未實現淨折舊為#美元。0.1百萬美元,基於税收成本$1,471.1百萬美元。
13.投資通過一家全資擁有的應税子公司進行。
14.一般情況下,本公司在私人交易中獲得的投資是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)豁免註冊的。這些投資,截至2024年3月31日,代表着195.4公司淨資產的%或94.8佔公司總資產的%,一般在轉售時受到某些限制,根據證券法,可被視為“受限證券”。
15.該項投資的結構為分割留置權定期貸款,為本公司提供對債務人某些資產的第一留置權優先權和對債務人不同資產的第二留置權優先權。
16.截至2024年3月31日,投資處於非應計狀態,這意味着公司已停止確認投資的利息收入。
100

目錄表
17.本欄中的負成本代表某些未提取的左輪手槍和延遲提取定期貸款的原始發行折扣。
18.股權可以是由投資組合公司全資擁有或由投資組合公司的同一母公司共同控制的公司的股份或單位。
19.這筆投資的結構是第一留置權優先定期貸款。
20.所列利率代表截至2024年3月31日該融資項下借款的加權平均利率。
21.除非另有説明,否則所有投資組合公司總部均位於美國。
22.投資組合公司總部位於美國以外的地方。
截至2024年3月31日,沒有投資佔我們總資產的5%以上。


附註是這些綜合財務報表的組成部分。
101

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2023年3月31日
投資組合中的公司1,18
投資類型2
行業
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
非控股/非關聯投資5
360報價TOPCO,LLC循環貸款媒體與營銷
SOFR+6.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.55%
6/16/20226/16/2027$3,250 $3,209 $3,006 
第一留置權19
SOFR+6.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.55%
6/16/20226/16/202725,000 24,674 23,125 
27,883 26,131 
AAC新控股公司第一留置權醫療保健服務
18.00%PIK
12/11/20206/25/202510,199 10,199 9,842 
延期支取定期貸款10
18.00%PIK
1/31/20236/25/2025274 270 264 
374,543股票普通股
12/11/2020 1,785 716 
令(日期-2025年12月11日)12/11/2020 2,198 881 
14,452 11,703 
ACACIA BUYERCO V LLC
左輪手槍貸款10
軟件和IT服務
SOFR+6.50%(最低 1.00%)
11/25/202211/26/2027 (37) 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+6.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.35%
11/25/202211/26/20275,000 4,905 4,920 
延期支取定期貸款10
SOFR+6.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.43%
11/25/202211/26/20277,500 7,332 7,380 
1,000,000B-2類單位9,13
11/25/2022 1,000 1,000 
13,200 13,300 
加速有限責任公司
循環貸款10
媒體與營銷
SOFR+8.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 13.56%20
6/13/20226/14/20273,700 3,616 3,700 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+7.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.35%
6/13/20226/14/20279,228 9,067 9,228 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+8.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 13.35%
6/13/20226/14/20279,228 9,066 9,228 
第一次扣押-定期貸款C
SOFR+9.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 14.35%
6/13/20226/14/20279,228 9,066 9,228 
延期支取定期貸款10
SOFR+8.50%(最低 1.00%)
6/13/20226/14/2027 (42) 
13,451.22首選單位9,13
6/13/2022 893 1,482 
1,611.22公共單位9,13
6/13/2022 107 165 
31,773 33,031 
102

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2023年3月31日
投資組合中的公司1,18
投資類型2
行業
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
加速合作伙伴有限責任公司
第一留置權8
媒體與營銷
SOFR+8.15%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.90%20
12/1/202012/1/202519,550 19,162 19,550 
1,019首選單位9,13
12/1/2020 1,019 1,223 
1,019A類公共單位9,13
12/1/2020 14  
20,195 20,773 
ACE Gathering,Inc.
第二留置權15
能源服務(中游)
SOFR+12.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 16.85%
12/13/201812/13/20237,698 7,668 7,082 
聯盟體育集團,LP無抵押可換股票據消費品與零售
6.00%PIK
7/15/20209/30/2024173 173 201 
3.88會員偏好百分比
8/1/2017 2,500 2,691 
2,673 2,892 
美國堅果運營有限責任公司第一次扣押-定期貸款A食品、農業和飲料
SOFR+6.75%, 1.00% PIK(下限 1.00%)/Q,當前優惠券 12.49%
3/11/20224/10/202611,716 11,667 10,978 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+8.75%, 1.00% PIK(下限 1.00%)/Q,當前優惠券 14.49%
3/11/20224/10/202611,716 11,667 9,958 
3,000,000A類普通股單位9,13
4/10/2018 3,000  
26,334 20,936 
美國電信服務有限公司
循環貸款10,16
電信
P+5.50%/Q(樓層 2.00%),當前優惠券 9.00%
9/17/20214/7/2023862 853 44 
第一留置權16
P+5.50%/Q(樓層 2.00%),當前優惠券 9.00%
9/21/20166/8/20234,899 4,858 251 
5,711 295 
ARBORWorks,LLC
循環貸款10
環境服務
L+7.00%, 3.00% PIK(地板 1.00%)/Q,當前優惠券 14.83%
11/17/202111/9/20262,000 1,956 1,502 
第一留置權
L+7.00%, 3.00% PIK(下限 1.00%)/Q,當前優惠券 14.85%
11/17/202111/9/202612,610 12,417 9,470 
100甲類單位9,13
11/17/2021 100  
14,473 10,972 
ASC THOO管理公司,LLC
2,572公共單位9,13
醫療保健服務8/31/2018 1,026 847 
103

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2023年3月31日
投資組合中的公司1,18
投資類型2
行業
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
ATS Operating,LLC
循環貸款10
消費品與零售
SOFR+6.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.39%
1/18/20221/18/2027500 462 492 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+5.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 10.35%
1/18/20221/18/20279,250 9,104 9,102 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+7.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.35%
1/18/20221/18/20279,250 9,102 9,102 
1,000,000首選單位9,13
1/18/2022 1,000 1,000 
19,668 19,696 
賓斯旺格控股公司
900,000普通股股份
分佈3/9/2017 900  
廣闊天空網絡有限責任公司
1,131,579A系列首選單位9,13
電信12/11/2020 1,132 1,649 
89,335C系列首選單位9,13
10/21/2022 89 130 
1,221 1,779 
C & M CONVEYOR,Inc.
第一次扣押-定期貸款A15
商業服務
SOFR+7.50%(最低 1.50%)/M,當前優惠券 12.28%
1/3/20239/30/20266,500 6,377 6,377 
第一次扣押-定期貸款B15
SOFR+5.50%(最低 1.50%)/M,當前優惠券 10.28%
1/3/20239/30/20266,500 6,377 6,377 
12,754 12,754 
CADMIUM,LLC循環貸款軟件和IT服務
L+7.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.16%
1/7/202212/22/2026615 611 594 
第一留置權
L+7.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.16%
1/7/202212/22/20267,385 7,326 7,134 
7,937 7,728 
卡明貨物控制公司第一留置權能源服務(中游)
SOFR+6.50%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 11.42%
6/2/20216/4/20265,692 5,652 5,692 
卡瓦利埃買家公司
循環貸款10
醫療保健服務
SOFR+8.00%(最低 2.00%)
2/10/20232/10/2028 (19) 
第一留置權
SOFR+8.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 12.88%
2/10/20232/10/20286,500 6,372 6,372 
625,000首選單位9,13
2/10/2023 625 625 
625,000A-1類單位9,13
2/10/2023   
6,978 6,997 
104

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2023年3月31日
投資組合中的公司1,18
投資類型2
行業
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
Crafty Apes,LLC
第一留置權8
媒體與營銷
SOFR+7.02%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.07%20
6/9/202111/1/202415,000 14,911 15,000 
EVEREST Transportation Systems,LLC第一留置權交通與物流
SOFR+8.00%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 12.91%
11/9/20218/26/20268,566 8,498 8,566 
EXACT Borrower,LLC
循環貸款10
媒體與營銷
SOFR+7.50%(最低 2.00%)
12/7/20228/6/2027 (47) 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+7.50%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 12.24%
12/7/20228/6/20279,450 9,271 9,271 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+7.50%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 12.24%
12/7/20228/6/20279,450 9,271 9,271 
延期支取定期貸款10
SOFR+7.50%(最低 2.00%)
12/7/20228/6/2027 (23) 
本票13.574%12/7/202212/6/2028385 385 385 
615.156公共單位
12/7/2022 615 770 
19,472 19,697 
FLIP ELECTRONICS,LLC第一留置權技術產品和零部件
SOFR+7.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.41%20
1/4/20211/2/202631,845 31,214 31,845 
延期支取定期貸款
SOFR+7.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.25%
3/24/20221/2/20262,818 2,777 2,818 
2,000,000公共單位9,11,13
1/4/2021 2,000 17,678 
35,991 52,341 
FM SYLVAN,Inc.
循環貸款10
工業服務
SOFR+8.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.94%
11/8/202211/8/20272,000 1,816 2,000 
第一留置權
SOFR+8.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.85%
11/8/202211/8/202711,963 11,737 11,963 
13,553 13,963 
食品製藥子公司控股有限責任公司第一留置權食品、農業和飲料
L+6.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.25%
6/1/20216/1/20267,030 6,908 7,030 
75,000甲類單位9,13
6/1/2021 750 911 
7,658 7,941 
105

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2023年3月31日
投資組合中的公司1,18
投資類型2
行業
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
Gains INTEMEDIATE,LLC
循環貸款10
商業服務
SOFR+7.50%(最低 2.00%)
12/15/202212/15/2027 (47) 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+6.50%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 11.35%
12/15/202212/15/20277,500 7,357 7,358 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+8.50%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 13.35%
12/15/202212/15/20277,500 7,356 7,358 
延期支取定期貸款10
SOFR+7.50%(最低 2.00%)
12/15/202212/15/2027 (162) 
14,504 14,716 
GUARDIAN FLEET Services,Inc.第一留置權交通與物流
SOFR+7.25%, 1.75% PIK(下限 2.50%)/Q,當前優惠券 14.05%
2/10/20232/10/20284,511 4,376 4,376 
1,500,000甲類單位9,13
2/10/2023 1,500 1,500 
令(警告-2033年2月10日)2/10/2023 80 80 
5,956 5,956 
海灣太平洋收購有限責任公司
循環貸款10
食品、農業和飲料
SOFR+6.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 10.99%20
9/30/20229/29/2028353 335 347 
第一留置權
SOFR+6.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.05%
9/30/20229/29/20283,642 3,574 3,573 
延期支取定期貸款10
SOFR+6.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.11%
9/30/20229/29/2028303 286 297 
4,195 4,217 
Hybrid服裝有限責任公司
第二留置權15
消費品與零售
SOFR+8.25%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 13.10%
6/30/20216/30/202615,750 15,528 13,120 
信息鏈接MEDIA BUYCO,LLC第一留置權媒體與營銷
L+5.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 10.66%
11/1/202110/30/20267,653 7,537 7,653 
延期支取定期貸款10
L+5.50%(最低 1.00%)
11/1/202110/30/2026 (16) 
1.68LP利息%9,10,11,13
10/29/2021 588 944 
8,109 8,597 
106

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2023年3月31日
投資組合中的公司1,18
投資類型2
行業
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
ISI CLARISES,LLC
循環貸款10
軟件和IT服務
L+7.00%(最低 1.00%)
10/1/202110/1/2026 (28) 
第一留置權
L+7.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.75%
10/1/202110/1/20265,000 4,926 5,000 
1,000,000A系列首選單位
10/1/2021 1,000 1,000 
5,898 6,000 
島嶼國家和坦克有限責任公司
循環貸款10
環境服務
SOFR+7.50%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 12.67%
3/2/20238/3/2026500 471 471 
第一留置權
SOFR+7.50%(最低 2.00%)/Q當前優惠券 12.66%
3/2/20238/3/20269,000 8,823 8,823 
750,000首選單位9,13
3/2/2023 750 750 
10,044 10,044 
JVMC控股公司第一留置權金融服務業
L+6.50%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 11.34%
2/28/20192/28/20246,132 6,117 6,132 
KMS,Inc.15
第一留置權分佈
L+7.25%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.44%
10/4/202110/2/202615,800 15,681 14,299 
延期支取定期貸款10
L+7.25%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.44%
10/4/202110/2/20262,228 2,174 2,016 
17,855 16,315 
LASH OPCO,LLC
循環貸款10
消費品與零售
L+7.00%(最低 1.00%)/S,當前優惠券 11.89%20
12/29/20219/18/2025343 336 330 
第一留置權
L+7.00%(最低 1.00%)/S,當前優惠券 11.84%
12/29/20213/18/202610,532 10,315 10,110 
10,651 10,440 
LGM PHARMA,LLC第一留置權保健產品
L+8.50%(最低 1.00%), 1.00% PIK/Q,當前優惠券 14.16%
11/15/201711/15/202311,477 11,436 11,477 
延期支取定期貸款
L+10.00%(最低 1.00%), 1.00% PIK/Q,當前優惠券 15.66%
7/24/202011/15/20232,501 2,491 2,501 
無抵押可換股票據9,13
25.00%PIK
12/21/202112/31/2024113 113 113 
142,278.89A類普通股單位9,13
11/15/2017 1,600 1,692 
15,640 15,783 
107

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2023年3月31日
投資組合中的公司1,18
投資類型2
行業
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
LIGHTNING INTEMEDIATE II,LLC
循環貸款10
保健產品
SOFR+6.50%(最低 1.00%)
6/6/20226/7/2027 (31) 
第一留置權
SOFR+6.50%(最低 1.00%)/S,當前優惠券 11.54%
6/6/20226/7/202722,714 22,318 22,305 
0.88% LLC權益9,13
6/6/2022 600 416 
22,887 22,721 
LLFLEX,LLC
第一留置權15
容器和包裝
L+9.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 13.75%
8/16/20218/14/202610,835 10,656 10,131 
MAKO STEEL LP
循環貸款10
商業服務
L+7.25%(最低 0.75%)/S,當前優惠券 11.89%20
3/15/20213/13/2026943 921 939 
第一留置權
L+7.25%(最低 0.75%)/Q,當前優惠券 12.30%
3/15/20213/13/20267,879 7,778 7,839 
8,699 8,778 
水星收購2021,LLC第一留置權電信
L+8.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.75%
12/6/202112/7/202612,344 12,150 11,949 
第二留置權
L+11.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 15.75%
12/6/202112/7/20262,759 2,715 2,593 
2,089,599A系列裝置9,13
12/6/2021  770 
14,865 15,312 
Micro Formulas LLC
循環貸款10
保健產品
SOFR+6.25%(最低 1.00%)
4/4/20224/3/2028 (27) 
第一留置權
SOFR+6.25%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 11.09%
4/4/20224/3/202811,621 11,421 11,505 
11,394 11,505 
明斯特磨坊公司
循環貸款10
食品、農業和飲料
SOFR+7.25%(最低 1.00%)
8/10/20218/10/2026 (67) 
第一留置權
SOFR+7.25%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.99%
8/10/20218/10/202621,800 21,457 21,800 
1,000,000A類單位9,13
12/15/2022 1,000 1,185 
22,390 22,985 
108

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2023年3月31日
投資組合中的公司1,18
投資類型2
行業
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
CLARTER CREdit CARE,LLC第一次扣押-定期貸款A消費者服務
L+6.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.25%
12/23/202112/23/20269,716 9,564 9,550 
第一次扣押-定期貸款B
L+7.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.25%
12/23/202112/23/20269,716 9,563 9,550 
191,049.33A-3級首選單位9,11,13
3/17/2022 2,000 2,000 
21,127 21,100 
神經精神科醫院有限責任公司循環貸款醫療保健服務
L+8.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.75%
5/14/20215/14/20264,400 4,338 4,180 
第一次扣押-定期貸款A
L+7.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.75%
3/21/20235/14/20267,478 7,375 7,104 
第一次扣押-定期貸款B
L+9.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 13.75%
3/21/20235/14/20267,478 7,375 6,356 
第一次扣押-定期貸款C
SOFR+10.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 15.00%
3/21/20235/14/20263,176 3,097 3,097 
22,185 20,737 
新Skinny Mixes,LLC
循環貸款10
食品、農業和飲料
SOFR+8.00%(最低 2.00%)
12/21/202212/21/2027 (76) 
第一留置權
SOFR+8.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 12.79%
12/21/202212/21/202713,000 12,750 12,753 
延期支取定期貸款10
SOFR+8.00%(最低 2.00%)
12/21/202212/21/2027 (28) 
12,646 12,753 
NINJATRAGER,Inc.
循環貸款10
金融服務業
L+6.25%(最低 1.00%)
12/18/201912/18/2024 (3) 
第一留置權
L+6.25%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.00%
12/18/201912/18/202423,150 22,864 23,150 
延期支取定期貸款10
L+6.25%(最低 1.00%)
12/31/202012/18/2024 (28) 
2,000,000首選單位9,11,13
12/18/2019 2,000 11,138 
24,833 34,288 
NWN Payments Holdings,LLC
循環貸款10
軟件和IT服務
SOFR+8.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.85%20
5/7/20215/7/20261,020 997 1,006 
第一留置權
SOFR+8.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.87%
5/7/20215/7/202612,688 12,519 12,510 
13,516 13,516 
109

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2023年3月31日
投資組合中的公司1,18
投資類型2
行業
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
OPCO Borrower,LLC
循環貸款10
醫療保健服務
SOFR+6.50%(最低 1.00%)
8/19/20228/19/2027 (7) 
第一留置權
SOFR+6.50%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 11.50%
8/19/20228/19/20279,052 8,970 9,052 
第二留置權
12.50%
8/19/20222/19/20283,000 2,755 3,000 
令(警告-2029年8月19日)8/19/2022 207 399 
11,925 12,451 
管道技術有限公司9
循環貸款10
能源服務(中游)
P+6.25%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 14.25%
8/23/20228/19/2027500 441 490 
第一留置權
SOFR+7.25%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.32%
8/23/20228/19/20279,750 9,574 9,565 
10,015 10,055 
立即研究集團有限公司第二留置權商業服務
L+9.50%(最低 1.00%)/S,當前優惠券 14.31%
12/8/201712/20/202510,500 10,163 6,431 
ROOF OPCO,LLC
循環貸款10
消費者服務
SOFR+6.50%(最低 1.00%)
8/27/20218/27/2026 (42) 
第一留置權
SOFR+6.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.35%
8/27/20218/27/202621,633 21,267 21,071 
535,714.29甲類單位9,13
9/23/2022 750 750 
21,975 21,821 
RTIC附屬控股有限責任公司
循環貸款10
消費品與零售
SOFR+7.75%(最低 1.25%)/M,當前優惠券 12.56%20
9/1/20209/1/2025822 813 715 
第一留置權
SOFR+7.75%(最低 1.25%)/M,當前優惠券 12.52%
9/1/20209/1/20256,166 6,123 5,364 
6,936 6,079 
SCRIP Inc.
第一留置權8
保健產品
L+10.98%(最低 2.00%)/M,當前優惠券 15.83%
3/21/20193/21/202416,750 16,634 15,594 
100普通股股份
3/21/2019 1,000 751 
17,634 16,345 
110

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2023年3月31日
投資組合中的公司1,18
投資類型2
行業
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
SheARWATER Research,Inc.9
循環貸款10
消費品與零售
L+6.25%(最低 1.00%)
4/30/20214/30/2026 (30) 
第一留置權
L+6.25%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.06%
4/30/20214/30/202613,643 13,462 13,643 
1,200,000A類首選單位
4/30/2021 978 2,558 
40,000A類公共單位
4/30/2021 33 85 
14,443 16,286 
SIB HOLDINGS,LLC循環貸款商業服務
L+6.25%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 11.23%20
10/29/202110/29/2026702 694 681 
第一留置權
L+6.25%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 11.21%
10/29/202110/29/202611,382 11,235 11,040 
238,095.24公共單位9,13
10/29/2021 500 411 
12,429 12,132 
南海岸電信有限責任公司
循環貸款10
特種化學品
L+5.25%(最低 1.00%)
12/13/202112/11/2026 (28) 
第一留置權
L+5.25%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 10.03%
12/13/202112/11/202617,839 17,560 17,839 
17,532 17,839 
希望光譜有限責任公司第一留置權醫療保健服務
SOFR+7.50%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 12.24%
9/6/20226/11/202422,358 22,020 21,934 
1,000,000公共單位9,13
2/17/2023 1,000 1,000 
23,020 22,934 
SPOTLIGHT AR,LLC
循環貸款10
商業服務
L+6.75%(最低 1.00%)
12/8/20216/8/2026 (28) 
第一留置權
L+6.75%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.50%
12/8/20216/8/20267,481 7,370 7,481 
750公共單位9,11,13
12/8/2021 750 972 
8,092 8,453 
CLAREC Corporation
循環貸款10
商業服務
L+7.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.32%20
8/13/20218/13/20251,600 1,576 1,600 
第一留置權
L+7.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.25%
8/13/20218/13/20259,000 8,886 9,000 
10,462 10,600 
111

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2023年3月31日
投資組合中的公司1,18
投資類型2
行業
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
產品集團有限責任公司第一留置權工業產品
SOFR+8.00%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 12.92%
12/31/202112/31/202617,655 17,355 17,655 
1,500,000A類單位9,13
12/31/2021 1,500 7,833 
18,855 25,488 
TRAFERA,LLC(FKA TRINITY 3,LLC)
第一留置權15
技術產品和零部件
L+6.50%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.26%
9/30/20209/30/20255,775 5,727 5,775 
無抵押可換股票據9,13
10.00%PIK
2/7/20223/31/202692 92 92 
896.43A類單位9,11,13
11/15/2019 1,205 1,509 
7,024 7,376 
美國法院控股公司第一留置權商業服務
SOFR+6.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 10.87%20
5/17/20225/17/202716,800 16,540 16,800 
1,000,000D-3級LP裝置9,13
5/17/2022 1,000 1,354 
211,862.61D-4級LP裝置9,13
10/31/2022 212 278 
211,465.87D-5級LP裝置9,13
1/10/2023 211 275 
17,963 18,707 
美國DEBUSK,LLC第一留置權工業服務
L+5.75%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 10.59%
2/25/20209/8/202611,498 11,367 11,498 
VersiCare Management LLC
循環貸款10
醫療保健服務
SOFR+8.00%(最低 1.00%)
8/18/20228/18/2027 (44) 
第一次扣押-定期貸款A
SOFR+8.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.85%
8/18/20228/18/202713,500 13,256 13,257 
延期支取定期貸款10
SOFR+8.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 13.16%
8/18/20228/18/20272,400 2,332 2,357 
15,544 15,614 
維斯塔媒體公司
171,617A系列優先股股份9,13
媒體與營銷4/3/2019 1,874 9,054 
VTX控股公司
1,597,707A系列首選單位9,13
軟件和IT服務7/23/2019 1,598 2,694 
112

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2023年3月31日
投資組合中的公司1,18
投資類型2
行業
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
WALL Street PREP,Inc.
循環貸款10
教育
L+7.00%(最低 1.00%)
7/19/20217/20/2026 (13) 
第一留置權
L+7.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.75%
7/19/20217/20/202610,588 10,436 10,588 
1,000,000A-1類優先股
7/19/2021 1,000 1,205 
11,423 11,793 
Well-FOAM,Inc.
循環貸款10
能源服務(上游)
L+8.00%(最低 1.00%)
9/9/20219/9/2026 (64) 
第一留置權
L+8.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.75%
9/9/20219/9/202617,730 17,466 17,730 
17,402 17,730 
冬季服務運營有限責任公司
循環貸款10
商業服務
L+7.00%(最低 1.00%)
11/19/202111/19/2026 (65) 
第一留置權
L+7.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.75%
11/19/202111/19/202620,000 19,693 20,000 
延期支取定期貸款10
L+7.00%(最低 1.00%)
11/19/202111/19/2026 (32) 
19,596 20,000 
ZENFOLIO Inc.循環貸款商業服務
SOFR+9.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 13.82%
7/17/20177/17/20252,000 1,994 1,954 
第一留置權
SOFR+9.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 13.82%
7/17/20177/17/202518,913 18,762 18,478 
20,756 20,432 
ZIPS CAR WASH,LLC延遲提取定期貸款- A消費者服務
SOFR+7.25%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 12.15%20
2/11/20223/1/202415,840 15,611 15,634 
延遲提取定期貸款- B
SOFR+7.25%(最低 1.00%)/M,當前優惠券 12.12%20
2/11/20223/1/20243,970 3,914 3,919 
19,525 19,553 
非控制/非關聯投資總額(163.7佔按公允價值計算的淨資產百分比)
$947,829 $966,627 
113

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2023年3月31日
投資組合中的公司1,18
投資類型2
行業
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
關聯投資6
空調專家公司
循環貸款10
消費者服務
SOFR+7.25%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.40%
11/9/202111/9/2026$800 $766 $800 
第一留置權
SOFR+7.25%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 12.12%20
11/9/202111/9/202627,438 26,940 27,438 
766,738.93首選單位9,13
11/9/2021 809 1,202 
28,515 29,440 
CATBIRD NYC,LLC
循環貸款10
消費品與零售
SOFR+7.00%(最低 1.00%)
10/15/202110/15/2026 (57) 
第一留置權
SOFR+7.00%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.88%
10/15/202110/15/202615,500 15,265 15,500 
1,000,000A類單位9,11,13
10/15/2021 1,000 1,658 
500,000B類單位9,10,11,13
10/15/2021 500 714 
16,708 17,872 
中央醫療保險有限責任公司
循環貸款10
醫療保健服務
L+9.00%(最低 1.75%)/Q,當前優惠券 13.75%
5/22/20205/22/2025300 287 296 
第一留置權
L+9.00%(最低 1.75%)/Q,當前優惠券 13.75%
5/22/20205/22/20257,500 7,427 7,402 
延遲提取資本支出定期貸款10
L+9.00%(最低 1.75%)/Q,當前優惠券 13.75%
5/22/20205/22/2025100 87 99 
1,380,500首選單位9,13
5/22/2020 976 357 
8,777 8,154 
錢德勒標誌有限責任公司
1,500,000A-1類普通股單位9,13
商業服務1/4/2016 1,500 3,215 
德爾菲行為健康集團有限責任公司
保護性進展16
L+16.70% PIK(下限 1.00%)/Q,當前優惠券 21.06%
8/31/20214/7/20231,448 1,448  
第一留置權16
醫療保健服務
L+11.00% PIK(下限 1.00%)/S,當前優惠券 15.74%
4/8/20204/7/20231,649 1,649  
第一留置權16
L+9.00% PIK(下限 1.00%)/S,當前優惠券 14.13%
4/8/20204/7/20231,829 1,829  
1,681.04公共單位
4/8/2020 3,615  
8,541  
114

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2023年3月31日
投資組合中的公司1,18
投資類型2
行業
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
動態社區有限責任公司第一次扣押-定期貸款A商業服務
SOFR+4.50% PIK(下限 2.00%)/Q,當前優惠券 9.41%
12/20/202212/31/20263,846 3,826 3,823 
第一次扣押-定期貸款B
SOFR+6.50% PIK(下限 2.00%)/ Q,當前優惠券 11.41%
12/20/202212/31/20263,867 3,844 3,843 
250,000A類首選單位9,13
12/20/2022 250 625 
5,435,211.03B類首選單位9,13
12/20/2022 2,218 2,218 
255,984.22C類首選單位9,13
12/20/2022   
2,500,000公共單位9,13
12/20/2022   
10,138 10,509 
GPT CLARIES,LLC
循環貸款10
工業產品
SOFR+9.00%(最低 2.00%)
1/30/20231/31/2028 (58) 
第一留置權19
SOFR+9.00%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 13.93%
1/30/20231/31/20286,150 6,030 6,030 
1,000,000A類首選單位9,13
1/30/2023 1,000 1,000 
6,972 7,030 
格拉瑪泰克公司
循環貸款10
軟件和IT服務
SOFR+9.50%(最低 2.00%)
11/1/201911/1/2024 (14) 
第一留置權
SOFR+9.50%(最低 2.00%)/Q,當前優惠券 14.24%
11/1/201911/1/202410,031 9,967 10,031 
1,000A類單位
11/1/2019 1,000  
360.06A類-1個單位
1/10/2022 360 372 
11,313 10,403 
115

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2023年3月31日
投資組合中的公司1,18
投資類型2
行業
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
ITA控股集團有限責任公司循環貸款交通與物流
SOFR+9.00%, 0.50% PIK(下限 1.00%)/Q,當前優惠券 14.35%
2/14/20185/12/20237,000 6,974 7,014 
第一次扣押-定期貸款
SOFR+8.00%, 0.50% PIK(下限 1.00%)/Q,當前優惠券 13.35%
2/14/20185/12/202310,114 10,139 10,114 
第一次扣押-B期貸款
SOFR+11.00%, 0.50% PIK(下限 1.00%)/Q,當前優惠券 16.35%
6/5/20185/12/20235,057 5,056 5,068 
第一扣押權- PIK註釋A
10.00%PIK
3/29/20195/12/20233,271 3,259 3,255 
第一繼承權- PIK註釋B
10.00%PIK
3/29/20195/12/2023129 129 128 
認股權證(到期-2029年3月29日)9,13
3/29/2019 538 4,046 
9.25A類會員權益百分比9,13
2/14/2018 1,500 4,348 
27,595 33,973 
LIGHTING Retrofit International,LLC
循環貸款10
環境服務7.50%12/31/202112/31/2025   
第一留置權7.50%12/31/202112/31/20255,143 5,143 5,143 
第二留置權16
10.00%PIK
12/31/202112/31/20265,208 5,208 3,594 
208,333.3333A系列首選單位9,13
12/31/2021   
203,124.9999公共單位9,13
12/31/2021   
10,351 8,737 
Outerbox,LLC
循環貸款10
媒體與營銷
SOFR+6.75%(最低 1.00%)
6/8/20226/8/2027 (25) 
第一留置權
SOFR+6.75%(最低 1.00%)/Q,當前優惠券 11.56%20
6/8/20226/8/202714,625 14,428 14,552 
6,308.2584A類通用單位9,13
6/8/2022 631 773 
15,034 15,325 
116

目錄表
首創西南公司及其子公司
綜合投資時間表
2023年3月31日
投資組合中的公司1,18
投資類型2
行業
活期利率3
收購日期14
成熟性本金
成本12,17
公允價值4
玫瑰蘭管理有限責任公司
循環貸款10
醫療保健服務
SOFR+8.00%,2.00% PIK(下限 2.00%)/Q,當前優惠券 14.74%
11/9/201811/12/2024575 566 555 
第一留置權
SOFR+8.00%, 2.00% PIK(下限 2.00%)/Q,當前優惠券 14.74%
11/9/201811/12/202415,051 15,008 14,524 
3,364A-2類單位
3/31/2023 202 694 
1,100A-1類單位
9/26/2022 66 161 
16,084甲類單位
11/9/2018 1,517 422 
17,359 16,356 
SONOBI,Inc.
500,000A類公共單位9,13
媒體與營銷9/17/2020 500 1,749 
STAINMED,LLC第一留置權醫療保健服務
SOFR+9.50% PIK(下限 2.00%)/M,當前優惠券 14.28%
7/1/20227/1/20277,288 7,288 7,288 
延期支取定期貸款
SOFR+9.50% PIK(下限 2.00%)/M,當前優惠券 14.28%
12/23/20224/15/2023122 122 122 
4,718.62A類首選單位
7/1/2022 4,838 3,767 
39,097.96B類首選單位
7/1/2022 1,400  
13,648 11,177 
學生資源中心有限責任公司第一留置權教育
8.50%PIK
12/31/202212/30/20278,889 8,727 8,720 
10,502,487.46首選單位
12/31/2022 5,845 5,845 
2,000,000.00首選單位9,13
12/31/2022   
14,572 14,565 
投資總額(31.9佔按公允價值計算的淨資產百分比)
$191,523 $188,505 
控制投資7
I-45 SLF LLC9, 10, 11
80% LLC股權
多部門持股10/20/2015 $80,800 $51,256 
控制投資總額(8.7佔按公允價值計算的淨資產百分比)
$80,800 $51,256 
總投資(204.3佔按公允價值計算的淨資產百分比)
$1,220,152 $1,206,388 

117

目錄表
1除非另有説明,否則所有債務投資都是創收的。除非另有説明,否則股權投資不會產生收益。
2除另有註明外,本公司的所有投資及SBIC I的投資(定義見下文)分別質押作為本公司高級擔保信貸融資的抵押品或支持將由Capital Southwest SBIC I,LP發行的SBA擔保債券,Capital Southwest SBIC I,LP是我們作為小型企業投資公司(“SBIC I”)營運的全資附屬公司。
3大部分投資的利息可參考有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)、倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”或“L”)或最優惠利率(“P”)釐定,並按日(D)、月(M)、季(Q)或半年(S)重置。對於每項投資,公司提供了SOFR、LIBOR或Prime的利差以及2023年3月31日生效的當前合同利率。某些投資受到利率下限的限制。如上所述,某些投資會產生實物支付(“PIK”)利息。基於SOFR的合同可以包括信用價差調整(“調整”),除了所述的價差之外還要收取費用。如果SOFR比率加上調整幅度超過所述的最低比率(視情況而定),則適用調整。截至2023年3月31日,投資組合中基於SOFR的合同的調整幅度為0.10%至0.26161%.
4本公司的投資組合完全由私人持股公司的債務和股權證券組成,這些公司的報價屬於第一級和第二級投入的類別,無法隨時獲得。因此,本公司使用重大不可觀察到的3級投入,按董事會真誠確定的公允價值對其所有投資組合進行估值。請參閲我們經審計綜合財務報表的附註4-公允價值計量以作進一步討論。
5非控制/非關聯投資一般由1940年修訂後的《投資公司法》(“1940年法案”)定義為既非控制投資也非關聯投資的投資。在2023年3月31日,大約80.1本公司投資資產的%為非控制/非關聯投資。這些投資的公允價值佔淨資產的百分比為163.7%.
6附屬公司投資通常被1940年法案定義為擁有5%至25%的有投票權證券的投資,這些投資不被歸類為控制投資。在2023年3月31日,大約15.6本公司投資資產的%為關聯投資。這些投資的公允價值佔淨資產的百分比為31.9%.
7根據1940年的法案,控制投資通常被定義為擁有超過25%的有投票權證券的投資。在2023年3月31日,大約4.2公司投資資產的%為控制性投資。這些投資的公允價值佔淨資產的百分比為8.7%.
8這筆投資的結構是第一留置權最後一次定期貸款。
9指根據1940年法令第55(A)條不被視為“合格資產”的資產。在收購任何其他不符合條件的資產時,符合條件的資產必須至少佔總資產的70%。截至2023年3月31日,大約13.9公司資產的%為不符合條件的資產。
10截至2023年3月31日,這筆投資沒有資金承諾。請參閲附註11-我們經審計綜合財務報表的承擔及或有事項以作進一步討論。
11通過分紅或分配產生的收入。
12截至2023年3月31日,美國聯邦所得税累計未實現增值總額約為美元72.3百萬美元;聯邦所得税的累計未實現折舊總額為#美元76.8萬 累計未實現淨折舊為美元4.5百萬美元,基於税收成本$1,210.8百萬美元。
13投資通過一家全資擁有的應税子公司進行。
14公司通常在私人交易中收購其投資,根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)豁免登記。截至2023年3月31日,這些投資代表 204.3公司淨資產的%或95.9佔公司總資產的%,一般在轉售時受到某些限制,根據證券法,可被視為“受限證券”。
15該項投資的結構為分割留置權定期貸款,為本公司提供對債務人某些資產的第一留置權優先權和對債務人不同資產的第二留置權優先權。
16截至2023年3月31日,投資處於非應計狀態,這意味着公司已停止確認投資的利息收入。
118

目錄表
17本欄中的負成本代表某些未提取的左輪手槍和延遲提取定期貸款的原始發行折扣。
18股權可以是由投資組合公司全資擁有或由投資組合公司的同一母公司共同控制的公司的股份或單位。
19這筆投資的結構是第一留置權優先定期貸款。
20所列利率代表截至2023年3月31日該融資項下借款的加權平均利率。
截至2023年3月31日,沒有投資佔我們總資產的5%以上。


附註是這些綜合財務報表的組成部分。
119

目錄表
合併財務報表附註

1.    陳述的組織和基礎

除非文意另有所指,否則在本年度報告中,除文意另有所指外,本年度報告中提及的“我們”、“CSWC”或“公司”均指首創西南公司。

組織

Capital Southwest Corporation是一家內部管理的投資公司,專門為主要位於美國的廣泛投資領域的中端市場公司提供定製融資。CSWC已選擇根據1940年法案作為一家商業發展公司進行監管。我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場交易,股票代碼為“CSWC”。

根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》),我們已經選擇並打算每年都有資格被視為受監管的投資公司(RIC),以繳納美國聯邦所得税。因此,我們通常不必為作為股息分配給股東的任何普通收入或資本收益按公司税率繳納美國聯邦所得税。為了繼續保持我們的RIC税收待遇,我們必須滿足特定的收入來源和資產多樣化要求,並及時每年至少分配我們普通淨收入的90%和超過已實現長期資本損失淨額的淨短期資本收益。我們可能需要繳納美國聯邦所得税,以及對我們沒有及時分配給股東的任何收入徵收4%的美國聯邦消費税。只要我們在下一個歷年進行某些分配並滿足其他程序要求,我們的美國聯邦所得税負擔就可以減少。

我們專注於投資於有創收和正現金流歷史、確立市場地位和經驗證的管理團隊以及強大的運營紀律的公司。我們的核心業務是瞄準中低端市場(“LMM”)公司的優先債務投資和股權投資。我們的目標公司通常有利息、税項、折舊和攤銷前的年度收益(“EBITDA”),一般在$3.01000萬美元和300萬美元25.01000萬美元,我們的投資規模一般在300萬美元之間5.02000萬美元至2000萬美元35.01000萬美元。我們向我們投資的公司提供大量的管理援助,因為我們認為向被投資公司提供管理援助對其業務發展活動至關重要。

Capital Southwest Equity Investments,Inc.(“應税子公司”)、Capital Southwest SPV LLC(“SPV”)和Capital Southwest SBIC I,LP(“SBIC I”)是本公司的全資子公司,並在其財務報表中合併。成立應税子公司是為了允許我們在投資組合公司中持有某些權益,這些公司被組織為有限責任公司或有限責任公司(LLC)(或其他形式的直通實體),同時仍允許我們滿足RIC税收要求,即出於美國聯邦所得税的目的,我們的總收入中至少有90%必須包括合格的投資收入。這家應税子公司已選擇被視為美國聯邦所得税目的的公司,並根據其應納税所得額按公司税率繳納美國聯邦所得税。SPV是一種特殊目的投資工具,旨在為SPV信貸安排(定義見下文)持有投資,以支持我們的投資和經營活動。

2021年4月20日,SBIC I獲得了美國小企業管理局(SBA)頒發的許可證,根據修訂後的1958年小企業投資法第301(C)條,SBIC可以作為小企業投資公司(SBIC)運營。SBIC I的投資策略與我們的基本相似,並根據小企業管理局的規定進行類似類型的投資。SBIC I及其普通合夥人根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)就財務報告目的進行合併,其持有的有價證券投資包括在合併財務報表中。

陳述的基礎

綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們符合投資公司的定義,並遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題946中的會計和報告指南,金融服務--投資公司(“ASC 946”)。根據適用於投資公司的規則和法規,除某些例外情況外,我們一般不能合併除另一家投資公司以外的任何實體。這一一般原則的一個例外情況是,如果投資公司對向投資公司提供服務的經營公司進行投資。因此,合併財務報表包括應税子公司、特殊目的公司和SBICI。

120

目錄表
證券組合投資分類

我們根據1940年法案的要求對我們的投資進行分類。根據1940年法案,“控制投資”通常被定義為我們擁有超過25%有表決權證券的投資;“關聯投資”一般被定義為我們擁有5%至25%有表決權證券的投資,這些投資不被歸類為“控制投資”;而“非控制/非關聯投資”通常被定義為既不是“控制投資”也不是“關聯投資”的投資。

根據1940年法案,BDC必須滿足某些要求,包括將其總資產的至少70%投資於符合條件的資產。截至2024年3月31日,公司已89.4合資格資產佔其總資產(按公允價值)的百分比。與我們的業務相關的合格資產的主要類別包括:

(1)在不涉及任何公開發行的交易中從該等證券的發行人購買的證券,而發行人(除某些有限的例外情況外)是“合資格投資組合公司”,或從任何現在是或在過去13個月內一直是合資格投資組合公司的關聯人的人,或從任何其他人購買的,符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)可能規定的規則;
(2)我們控制的任何符合條件的投資組合公司的證券;
(3)在非投資公司或發行人的關聯人的私下交易中從非投資公司或發行人的關聯人手中購買的證券,或在與之相關的交易中購買的證券,如果發行人破產並正在進行重組,或者發行人在緊接購買其證券之前無法履行到期債務,而沒有傳統貸款或融資安排以外的物質援助;
(4)在非公開交易中向任何人士購買的合資格投資組合公司的證券,如果該等證券沒有現成的市場,而我們已擁有該合資格投資組合公司60%的已發行股本;
(5)為上述第(1)款至第(4)款所述證券的交換或分發而收到的證券,或根據與該等證券有關的權證或權利的行使而收取或分發的證券;及
(6)現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券。
另外, 為了有資格獲得美國聯邦所得税的RIC税收待遇,我們必須滿足以下要求:
(1)在每個課税年度內,繼續保持我們作為1940年法案所規定的BDC的選舉;
(2)在每個課税年度中,從股息、利息、某些證券的付款、貸款、出售股票或其他證券的收益、某些“合格上市合夥企業”的淨收入或與投資該等股票或證券的業務所得的其他收入中獲得至少90%的總收入;以及
(3)根據兩個多樣化要求分散我們的持有量:(A)使我們的持有量多樣化,使我們的資產價值在納税年度的每個季度末至少有50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和此類其他證券組成,如果任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有表決權證券的10%;以及(B)使我們的資產多樣化,使我們的資產價值不超過25%投資於證券,但美國政府證券或其他RIC的證券除外,(I)一個發行人的證券,(Ii)根據適用的守則規則由我們控制並從事相同或類似或相關交易或業務的兩個或更多發行人的證券,或(Iii)某些“合格上市合夥企業”(統稱為“多元化要求”)的證券;
必須每季度滿足這兩項多元化要求。如果一個RIC在一個季度滿足了多元化要求,然後完全由於市場價值的波動,在下個季度未能滿足其中一個多元化要求,它將保留RIC的税收待遇。由於不合格收購而未能達到多元化要求的RIC可能會繳納額外税款,除非該不合格收購得到處置,並在未能達到多元化要求的季度結束後30天內滿足多元化要求。

在截至2024年3月31日的季度,我們滿足了所有RIC要求,並10.1根據守則第851(D)節確立的計量標準,在不合格資產中的百分比。

121

目錄表
2.    重要會計政策摘要

以下是CSWC在編制合併財務報表時遵循的主要會計政策摘要。

公允價值計量根據ASC主題820,我們基本上按公允價值對我們的所有金融工具進行會計處理。公允價值計量和披露(“ASC 820”)。ASC 820定義了公允價值,建立了用於計量公允價值的框架,並要求披露公允價值計量,包括根據估值投入的透明度將金融工具分類為三級層次結構。ASC 820要求披露可實際估計其公允價值的金融工具的公允價值。我們相信,由於這些工具的到期日較短,我們的金融工具(如現金、應收賬款和應付款項)的賬面價值接近這些項目的公允價值。這被認為是一種一級估值技術。我們的信貸安排的賬面價值接近公允價值(3級投入)。有關公允價值計量及層級的進一步討論,請參閲下文附註4。

投資投資按公允價值列報,並由估值委員會根據一九四零年法令第2a-5條規則釐定為估值指定人,並受本公司董事會的監督,如下文綜合投資附表附註及附註3及4所述。投資是以交易日為單位記錄的。

已實現損益淨額和未實現升值或折舊淨額已實現損益按出售或贖回投資或金融工具的淨收益與該投資或金融工具的成本基礎之間的差額計量,而不考慮先前確認的未實現升值或折舊,幷包括在扣除回收淨額和實物贖回的已實現收益或損失後註銷的投資。未實現增值或折舊淨額反映投資組合和金融工具公允價值的淨變化,以及對已有投資和金融工具的任何未實現增值或折舊重新歸類為已實現損益。

現金和現金等價物現金及現金等價物包括現金及於購買當日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資,按接近公允價值的成本列賬。現金可以不時地存放在貨幣市場基金中,這是一種1級證券。截至2024年3月31日和2023年3月31日,貨幣市場基金持有的現金總額為18.81000萬美元和300萬美元8.9分別為2.5億美元和2.5億美元。現金和現金等價物包括金融機構的存款。我們將現金餘額存入金融機構,有時,此類餘額可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。截至2024年3月31日和2023年3月31日,現金餘額總計為美元30.7百萬美元和美元20.3分別超過FDIC保險限額的100萬美元,使我們面臨與未投保餘額相關的風險。我們所有的現金存款都存放在規模龐大的高信用質量金融機構,管理層認為,與任何未投保餘額相關的損失風險是很小的。

細分市場信息我們在一個單獨的細分市場中運營和管理我們的業務。作為一家投資公司,我們投資於不同行業和地理區域的投資組合公司,如附註3所述。

整固在S-X法規和ASC946法規允許的情況下,我們通常不會整合我們對投資組合公司的投資,但投資公司子公司或業務以向CSWC提供服務為基礎的受控運營公司除外。因此,我們合併了應税子公司SPV和SBIC I的結果。合併後,所有公司間餘額都已沖銷。

預算的使用按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們已將投資估值和收入確認確定為我們最關鍵的會計估計。

利息和股息收入利息及股息收入按應計制入賬,以預計收取金額為準。股利收入在投資組合公司宣佈股息之日確認,或在投資組合公司有義務進行分配時確認。按所購貸款面值收取的折扣/保費按實際利息法資本化,並在貸款存續期內增加或攤銷為收入。根據我們的估值政策,應計利息和股息收入按季度評估是否可收回。當我們預計債務人沒有能力償還其所有債務或其他債務時,我們通常會為應收利息收入建立準備金,從而將貸款或債務擔保置於非應計狀態,並停止確認該貸款或債務擔保的利息收入,直到借款人證明有能力和意圖支付到期的合同金額。如果貸款或債務擔保的狀況在償債能力或其他義務方面有顯著改善,它將是
122

目錄表
恢復權責發生制。截至2024年3月31日,對非應計地位的投資約佔2.3佔我們總投資組合的%,按公允價值計算3.9按成本計算的百分比。截至2023年3月31日,對非應計地位的投資約佔0.3佔我們總投資組合的%,按公允價值計算1.3按成本計算的百分比。

為了維持RIC税收待遇,非現金收入來源,如利息收入的增加,可能需要以分配的形式支付給股東,即使CSWC可能沒有收取利息收入。截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度,大約2.9%和3.2分別佔CSWC總投資收入的百分比為非現金利息收入,用於增加與債務投資相關的折扣,扣除任何保費減少後的淨額。

實物支付利息該公司目前持有,並預計未來將持有其投資組合中包含PIK利息條款的一些投資。按每份貸款協議中規定的合同利率計算的PIK利息被添加到貸款的本金餘額中,而不是以現金支付給公司,並被記錄為利息收入。因此,PIK利息的實際收取可能會推遲到償還債務本金的時候。PIK利息是一種非現金收入來源,包括在公司的應税收入中,因此會影響公司為保持其作為美國聯邦所得税RIC的資格而需要分配給股東的金額,即使公司尚未收取現金。一般來説,當一筆貸款的當前現金利息和/或本金支付逾期,或者如果公司預計借款人無法償還債務和其他債務,公司將把這筆投資置於非應計狀態,並出於財務報告目的一般停止確認該貸款的實物利息收入,直到所有本金和利息通過支付或由於重組而變現,以使利息收入被視為可收回。當確定PIK利息不再可收回時,公司將註銷任何應計和未收集的PIK利息。截至2024年3月31日和2023年3月31日,我們沒有註銷任何應計和未收集的前期PIK利息。在截至2024年3月31日的一年中,我們我們停止為其計入PIK利息的投資。在截至2023年3月31日的一年中,我們我們停止為其計入PIK利息的投資。截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度,大約5.7%和4.6CSWC的總投資收入的百分比可歸因於非現金PIK利息收入。

費用收入手續費收入通常是預先收取的,包括本公司提供的行政和估值服務的費用。這些費用通常每年收取,並在一年內攤銷為收入。本公司確認非經常性費用,包括預付罰款、免費費和修改費,在賺取時視為手續費收入。此外,公司還可能有權獲得一筆退出費用,該費用將在貸款有效期內攤銷為收入。在貸款終止時支付的貸款退出費用在貸款合同期限內計入手續費收入。

認股權證就本公司的債務投資而言,本公司可從借款人收取認股權證或其他與股權有關的證券。本公司根據權證於收到當日的公允價值與所收債務及認股權證的總公允價值比例,釐定認股權證的成本基準。因向認股權證轉讓價值而產生的債務面值與其記錄的公允價值之間的任何差額被視為原始發行折扣(“OID”),並在債務投資期限內採用實際利息方法計入利息收入。

發債成本債務發行成本包括承諾費及與企業信貸融資(定義見下文)、特殊目的信貸融資(定義見下文)、本公司無抵押票據(見附註5進一步討論)及由小企業管理局擔保的債券(“小企業債券”)有關的其他成本。與信貸融資相關的成本已資本化,並在各自信貸融資期限內攤銷為利息支出。與無抵押票據及小企業管理局債券有關的成本直接從相關債務負債中扣除,並於2026年1月債券(定義見下文)、2026年10月債券(定義見下文)、2028年8月債券(定義見下文)及小企業管理局債券的年期內攤銷為利息開支。

遞延發售成本遞延發售成本包括與我們的貨架登記聲明有關的登記費用,以及與推出“在市場”計劃有關的費用,通過該計劃,我們可以不時出售我們的普通股股份(“股票自動櫃員機計劃”)。這些費用主要包括美國證券交易委員會註冊費、律師費和與此相關的會計費用。這些費用計入合併資產負債表中的其他資產。在完成股權發行或債券發行時,遞延費用分別計入額外的實收資本或債券發行成本。如果在貨架登記表到期時還有任何遞延發售成本,這些遞延成本將計入費用。

債務清償的已實現損失在償還被視為清償的債務時,到期應付本金與未攤銷債務發行成本之間的差額
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目錄表
確認為虧損(即未攤銷債務發行成本和任何“完整”保費支付(如附註5所述)在相關債務清償時確認為虧損)。

租契根據經營租賃,公司有義務向第三方租賃辦公設施,剩餘期限約為11.5好幾年了。經營租賃作為經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債計入隨附的綜合資產負債表。本公司並無任何融資租賃。

ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,經營租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日按剩餘租賃期的租賃付款現值確認。本公司的租賃並不提供隱含貼現率,因此,本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定剩餘租賃付款的現值。租賃費用按直線法在剩餘租賃期內確認。

聯邦所得税CSWC已經選擇,並打算每年都有資格,在美國聯邦所得税目的下,根據守則M項被視為RIC。通過滿足這些要求,我們將不需要為及時分配給股東的普通收入或資本利得繳納公司税率的美國聯邦所得税。為了符合RIC的資格,本公司被要求每年及時向其股東分配至少90%的投資公司應納税所得額,根據守則的定義。就財務報告而言,投資公司應納税所得額一般不同於淨收益,原因是在確認收入和費用方面存在暫時性和永久性差異。投資公司應納税所得額一般不包括未實現增值或折舊淨額,因為投資損益在實現之前不計入投資公司應納税所得額。

根據一個納税年度的應税收入或資本利得的水平,我們可以選擇將超過本年度分配的應税收入或資本利得結轉到下一年,併為此類收入支付4%的美國聯邦消費税。任何這種結轉的應税收入或資本利得必須通過在以下兩者中較晚的一項或之前宣佈的股息進行分配:(1)提交適用會計年度的美國聯邦所得税申報單;(2)在產生此類應納税所得額的年度結束後第9個月的第15天。

我們可能決定保留部分或全部淨資本利得,而不是在一年內分配淨資本利得。我們將被要求為任何此類保留的淨資本收益支付21%的公司税率美國聯邦所得税。我們可以選擇將這種留存資本收益視為對股東的視為分配。在這種情況下,股東將被要求將他們在留存資本收益中的份額計入收入中,但將獲得按公司税率就其股票支付的美國聯邦所得税金額的抵免。作為一家符合RIC資格的投資公司,我們選擇保留的證券收益應繳納的聯邦所得税只在我們納税年度的最後一天,即12月31日應計。任何實際分配給股東並被我們恰當地報告為資本利得股息的淨資本收益,通常應作為長期資本利得向股東納税。有關進一步討論,請參閲附註6。

應税子公司是CSWC的全資子公司,不是RIC,需要按21%的公司税率納税。就税務而言,應課税附屬公司已選擇被視為應課税實體,因此並不為税務目的而合併,並根據應課税收入按正常公司税率繳税,作為其活動的結果,可能會產生所得税撥備或利益。由於暫時性的賬面和納税時間差異以及永久性差異,應税子公司的應納税所得額或虧損可能與其賬面收入或虧損不同。這項所得税撥備或利益(如果有的話)以及相關的税務資產和負債,反映在我們的合併財務報表中。

管理層評估在編制公司合併財務報表過程中採取或預期採取的税務頭寸,以確定該税務頭寸是否“更有可能”由適用的税務機關維持。未被視為達到“極有可能達到”起徵點的CSWC級別的税收頭寸將作為本年度的費用入賬。管理層關於税務狀況的結論將受到審查,並可能在晚些時候根據各種因素進行調整,這些因素包括但不限於對税收法律、法規及其解釋的持續分析。本公司已得出結論,其沒有任何不確定的税務頭寸符合ASC主題740的計量標準的認可,所得税,(“ASC 740”)為本期。此外,作為所得税撥備的一部分,我們考慮了任何不確定的税收頭寸的利息和罰金(如果適用)。不是利息或罰款支出在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度內記錄。

遞延税金遞延税項資產及負債以法定税率記錄應課税附屬公司的虧損或收入。當更有可能出現以下情況時,就會為遞延税項資產提供估值津貼
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目錄表
部分或全部遞延税項資產將不會變現。ASC 740要求在立法頒佈期間確認税率和法律變化對遞延税額餘額的影響。有關進一步討論,請參閲附註6。

基於股票的薪酬我們使用公允價值方法計算基於股份的薪酬,如ASC主題718所規定,薪酬--股票薪酬。因此,對於授予員工的所有以股份為基礎的薪酬獎勵,我們以直線為基礎確認基於股份的薪酬成本。對於限制性股票獎勵,我們根據授予之日我們普通股的市場價格來衡量公允價值。對於限制性股票獎勵,我們將這一公允價值攤銷至歸屬期限內的基於股份的薪酬支出。我們會在罰沒發生時予以確認。根據CSWC的股權補償計劃授予的未歸屬限制性股票是參與證券,並計入基本和稀釋後每股收益計算。

根據2010年計劃授予限制性股票獎勵的權利於2021年7月18日終止,十年於二零一零年限制性股票獎勵計劃(“二零一零年計劃”)根據其條款獲本公司股東批准之日後。關於2010年計劃的終止,董事會和股東批准了首都西南公司2021年員工限制性股票獎勵計劃(“2021年員工計劃”),該計劃於2021年7月28日生效,作為其員工薪酬方案的一部分,其條款在所有實質性方面都與2010年計劃相同。於2021年7月19日,吾等收到一項豁免命令,取代先前與2010年計劃有關的豁免命令(“該命令”),允許本公司(I)發行限制性股票作為其2021年員工計劃員工薪酬方案的一部分,及(Ii)向參與者扣留本公司普通股或購買本公司普通股股份,以履行與根據2021年員工計劃歸屬限制性股票有關的預扣税義務。此外,董事會和股東批准了首都西南公司2021年非僱員董事限制性股票計劃(以下簡稱《非僱員董事計劃》),該計劃於2022年7月27日生效,作為董事會非僱員董事薪酬方案的一部分。與此相關,我們在2022年5月16日收到了一項豁免命令,該命令取代了該命令(“取代命令”),涵蓋了董事會的僱員和非僱員董事。

股東分配對普通股股東的分配在除股息日入賬。分派的數額(如果有的話)由董事會每季度決定,通常以管理層估計的收益為基礎。已實現資本利得淨額(如果有的話)一般是分配的,儘管公司可能決定保留此類資本利得用於投資。

介紹對上一年度合併財務報表中某些數額的列報進行了更新,以符合本期的列報。

最近發佈或採用的會計準則2022年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2022-03,“公允價值計量(主題820)-受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”(“ASC 820”),發佈的目的是(1)澄清ASC 820中關於計量受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券的公允價值時的指南,(2)修訂相關的説明性例子,以及(3)引入新的披露要求,以符合ASC 820的公允價值計量受合同銷售限制的股權證券。新的指導方針在2023年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。本公司於截至2024年3月31日止年度採納該指引,該指引的採納對其綜合財務報表或其披露並無重大影響。

2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740):所得税披露的改進》,旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性,包括年度要求(1)在税率調節中披露特定類別,(2)為符合量化門檻的調節項目提供額外信息。新的指導方針在2024年12月15日之後的年度期間生效。本公司目前正評估新準則對本公司綜合財務報表及相關披露的影響,相信不會對本公司的綜合財務報表或披露產生重大影響。

125

目錄表
3.    投資

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日,按公允價值和成本(與投資組合總投資的相應百分比)計算的投資組合的構成:
公允價值佔總投資組合的百分比
按公允價值計算
淨資產百分比
按公允價值計算
成本佔總投資組合的百分比
按成本計算
(美元,單位:萬美元)
2024年3月31日:
第一留置權貸款1,2
$1,309,449 88.7 %173.3 %$1,340,555 90.8 %
二次留置權貸款2
33,774 2.3 4.5 41,654 2.8 
次級債務3
1,336 0.1 0.2 1,007 0.1 
優先股權益71,127 4.8 9.4 56,708 3.8 
普通股和認股權證60,875 4.1 8.0 36,779 2.5 
$1,476,561 100.0 %195.4 %$1,476,703 100.0 %
2023年3月31日:
第一留置權貸款1,2
$1,000,984 83.0 %169.5 %$1,018,595 83.5 %
二次留置權貸款2
35,820 3.0 6.1 44,038 3.6 
次級債務3
791 0.1 0.1 763 0.1 
優先股權益63,393 5.2 10.7 43,634 3.6 
普通股和認股權證54,144 4.5 9.2 32,322 2.6 
I-45 SLF LLC4
51,256 4.2 8.7 80,800 6.6 
$1,206,388 100.0 %204.3 %$1,220,152 100.0 %

1第一留置權貸款包括結構為第一留置權最後退出貸款的貸款。在某些情況下,這些貸款的償付優先權可能排在其他優先擔保貸款人之後。截至2024年3月31日和2023年3月31日,第一留置權最後借出貸款的公允價值為$35.3百萬美元和美元50.1分別為100萬美元。
2第一留置權貸款和第二留置權貸款包括結構為分割留置權定期貸款的貸款。這些貸款為公司提供了對債務人某些資產的第一留置權優先權和對債務人不同資產的第二留置權優先權。截至2024年3月31日和2023年3月31日,包括在第一留置權貸款中的分割留置權定期貸款的公允價值為$43.7百萬美元和美元45.0分別為100萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日,包括在二次留置權貸款中的分割留置權定期貸款的公允價值為$20.7百萬美元和美元20.2分別為100萬美元。
3次級債券包括公允價值為#美元的無擔保可轉換票據。0.4截至2024年3月31日和2023年3月31日,均為百萬。
4I-45 SLF LLC是CSWC和Main Street Capital Corporation(“I-45 SLF”)的合資企業。該實體主要投資於中高端市場的銀團優先擔保貸款。I-45 SLF持有的投資組合公司代表了一套不同的行業分類,類似於CSWC直接投資的行業分類。

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目錄表
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日按行業、按公允價值和成本(以及投資組合投資總額的相應百分比)劃分的投資組合構成:
公允價值佔總投資組合的百分比
按公允價值計算
淨資產百分比
按公允價值計算
成本佔總投資組合的百分比
按成本計算
(美元,單位:萬美元)
2024年3月31日:
醫療保健服務$210,947 14.3 %27.9 %$221,937 15.0 %
商業服務173,722 11.8 23.0 183,650 12.4 
媒體與營銷169,080 11.5 22.4 164,435 11.1 
消費品和零售158,825 10.8 21.0 157,926 10.7 
消費者服務114,459 7.8 15.1 119,512 8.1 
食品、農業和飲料93,384 6.3 12.4 103,371 7.0 
保健品87,378 5.9 11.6 84,177 5.7 
金融服務64,384 4.4 8.5 48,479 3.3 
環境服務58,322 3.9 7.7 57,116 3.9 
運輸與物流57,612 3.9 7.6 50,136 3.4 
工業產品52,148 3.5 6.9 39,614 2.7 
軟件與IT服務37,882 2.6 5.0 36,149 2.4 
航空航天與國防26,715 1.8 3.5 25,995 1.8 
餐飲業25,556 1.7 3.4 25,553 1.7 
電信23,995 1.6 3.2 28,313 2.0 
工業服務業22,648 1.5 3.0 22,491 1.5 
技術產品和組件18,969 1.3 2.5 13,277 0.9 
分佈16,490 1.1 2.2 18,620 1.3 
教育14,627 1.0 1.9 25,481 1.7 
特種化學品14,269 1.0 1.9 14,222 1.0 
能源服務(中游)13,432 0.9 1.8 13,232 0.9 
能源服務(上游)12,541 0.8 1.7 12,355 0.8 
容器和包裝9,176 0.6 1.2 10,662 0.7 
$1,476,561 100.0 %195.4 %$1,476,703 100.0 %
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目錄表
公允價值佔總投資組合的百分比
按公允價值計算
淨資產百分比
按公允價值計算
成本佔總投資組合的百分比
按成本計算
(美元,單位:萬美元)
2023年3月31日:
媒體與營銷$149,357 12.4 %25.3 %$139,750 11.5 %
商業服務146,727 12.2 24.9 147,056 12.1 
醫療保健服務126,971 10.5 21.5 143,455 11.8 
消費者服務91,913 7.6 15.6 91,142 7.5 
消費品和零售86,385 7.2 14.6 86,607 7.1 
食品、農業和飲料68,833 5.7 11.7 73,223 6.0 
保健品66,355 5.5 11.2 67,555 5.5 
技術產品和組件59,718 5.0 10.1 43,016 3.5 
I-45 SLF LLC1
51,256 4.2 8.7 80,800 6.6 
運輸與物流48,494 4.0 8.2 42,049 3.4 
軟件與IT服務47,641 3.9 8.1 47,563 3.9 
金融服務40,420 3.3 6.8 30,950 2.5 
工業產品32,518 2.7 5.5 25,827 2.1 
環境服務29,753 2.5 5.0 34,869 2.9 
教育26,357 2.2 4.5 25,995 2.1 
工業服務業25,460 2.1 4.3 24,920 2.0 
能源服務(中游)22,829 1.9 3.9 23,337 1.9 
特種化學品17,839 1.5 3.0 17,531 1.4 
能源服務(上游)17,730 1.5 3.0 17,402 1.4 
電信17,386 1.4 2.9 21,796 1.9 
分佈16,315 1.4 2.8 18,755 1.5 
容器和包裝10,131 0.8 1.7 10,656 0.9 
航空航天與國防6,000 0.5 1.0 5,898 0.5 
$1,206,388 100.0 %204.3 %$1,220,152 100.0 %

1I-45 SLF是CSWC和Main Street Capital Corporation的合資企業。該實體主要投資於中上層市場的銀團高級擔保貸款。I-45 SLF中的投資組合公司代表了一系列多樣化的行業分類,與CWC直接投資的行業分類相似。
128

目錄表
下表總結了截至2024年3月31日和2023年3月31日按美國地理區域劃分的投資組合組成,按公允價值和成本計算(以及佔投資總額的相應百分比):
公允價值佔總投資組合的百分比
按公允價值計算
淨資產百分比
按公允價值計算
成本佔總投資組合的百分比
按成本計算
(美元,單位:萬美元)
2024年3月31日:
東北方向$381,897 25.9 %50.5 %$370,566 25.1 %
西325,666 22.1 43.1 322,616 21.8 
西南247,526 16.7 32.8 259,991 17.6 
中西部241,828 16.4 32.0 243,971 16.5 
東南231,842 15.7 30.7 233,042 15.8 
國際47,802 3.2 6.3 46,517 3.2 
$1,476,561 100.0 %195.4 %$1,476,703 100.0 %
2023年3月31日:
東北方向$269,569 22.3 %45.7 %$255,995 21.0 %
東南235,782 19.5 39.9 236,333 19.4 
西南234,127 19.4 39.6 231,467 19.0 
西233,079 19.3 39.5 232,109 19.0 
中西部156,233 13.1 26.4 158,989 13.0 
I-45 SLF LLC1
51,256 4.2 8.7 80,800 6.6 
國際26,342 2.2 4.5 24,459 2.0 
$1,206,388 100.0 %204.3 %$1,220,152 100.0 %


1I-45SLF是CSWC和Main Street Capital Corporation的合資企業。該實體主要投資於中高端市場的銀團優先擔保貸款。I-45 SLF持有的投資組合公司代表了一系列不同的地理區域,這些區域類似於CSWC直接投資的區域。

4.    公允價值計量

投資評估流程

從截至2023年6月30日的財政季度開始,根據1940年法案第2a-5條,董事會已指定由公司某些高級管理人員組成的估值委員會作為估值指定人,在董事會的監督下,確定公司沒有現成市場報價的投資的公允價值。評估過程由評估團隊和評估委員會聯合投資團隊領導。這一過程包括由我們的估值團隊和估值委員會對每項投資進行季度審查。每種證券組合的估值由估值團隊使用從投資團隊收集的最新財務和其他運營信息按季度進行。結合內部估值程序,估值委員會還聘請了多家專門從事財務盡職調查、估值和商業諮詢服務的獨立諮詢公司,為選定的投資提供第三方估值審查和獨立的價值範圍,並提交給估值委員會。

CSWC還在其債務組合的投資監督、投資組合管理和投資估值程序方面使用標準的內部投資評級系統。這一系統同時考慮了投資組合公司及其所持投資的數量和質量因素。

129

目錄表
由於公允價值取決於每項投資的具體情況,因此不存在善意確定公允價值的單一標準。雖然管理層相信我們的估值方法是適當的,並與市場參與者保持一致,但我們投資的記錄公允價值可能與證券市場活躍時使用的公允價值大不相同。此外,市場環境的變化和投資期間可能發生的其他事件可能會導致這些投資最終實現的收益或虧損與目前分配的估值不同。

公允價值層次結構

根據1940年法案和ASC 820,CSWC已建立並記錄了確定投資組合公司投資的公允價值的經常性程序。AS根據ASC 820的要求,當用於計量公允價值的投入落在層次結構的不同級別時,公允價值計量被歸類的水平基於對公允價值計量整體意義重大的最低水平輸入。例如,3級公允價值計量可能包括可觀察(1級和2級)和不可觀察(3級)的投入。因此,在下文第三級表中歸類的此類投資的未實現增值和未實現折舊可能包括公允價值變動,這些變動既可歸因於可見投入(第一級和第二級),也可歸因於不可見投入(第三級)。CSWC每季度對公允價值層次分類進行審查。我們也使用判斷和考慮特定於投資的因素來確定公允價值計量的投入的重要性。

ASC 820建立的估值輸入的三個級別如下:

1級:價值基於相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價的投資。
第2級:其價值以活躍市場上類似資產及負債的報價為基礎的投資,以及該資產或負債在金融工具的整個期限內可直接或間接觀察到的投入。
第3級:其價值基於對整體公允價值計量具有重大意義的不可觀察投入的投資。
截至2024年3月31日和2023年3月31日,1002%的CSWC投資組合由私人持有的債務和股權工具組成,屬於第一級和第二級類別的投入一般不容易獲得。因此,估值委員會根據CSWC的估值政策和受董事會監督的程序,真誠地使用第3級投入確定我們投資的公允價值(不包括公允價值按資產淨值(NAV)計量的投資)。

投資估值投入

ASC 820以出售資產時將收到的價格或在計量日市場參與者之間有序交易中為轉移負債而支付的價格(不包括交易成本)定義公允價值。根據ASC 820,公允價值計量還假設出售資產的交易發生在資產的主要市場,或在沒有主要市場的情況下,發生在資產的最有利市場。主要市場是報告實體出售或轉讓資產的市場,該資產的交易量和活躍度最高。在根據ASC 820釐定資產或負債的主要市場時,假設報告實體於計量日期已進入市場。

CSWC估值過程的3級投入反映了我們對市場參與者在資產本金或最有利市場的交易中為投資定價時將使用的假設的最佳估計。

確定歸類為第三級的每項有價證券投資的公允價值時,需要以下一項或多項不可觀察的投入:

從每個投資組合公司獲得的財務資料,包括未經審計的業務報表和最近期間的資產負債表,與預算數字相比;
投資組合公司當前和預期的財務狀況;
投資組合公司當前和預計的償債能力;
投資的抵押品類型和金額(如有);
130

目錄表
適用於該投資的當前財務比率(例如固定費用覆蓋率、利息覆蓋率和淨債務/息税折舊攤銷前利潤比率);
投資的當前流動資金和相關財務比率(如流動比率和速動比率);
來自經紀商、銀行和其他市場參與者的指示性交易商報價;
風險相近的其他證券的市場收益率;
投資組合公司待進行的債務或資本重組;
投資組合公司的預計經營業績;
有關購買該投資的任何要約的最新信息;
投資組合公司目前根據需要籌集任何額外融資的能力;
可能對投資組合公司的經營業績產生重大影響的經濟環境的變化;
可能對投資組合公司的經營業績產生(正面和負面)影響的內部事件;
關鍵管理的定性評估;
與投資有關的合同權利、義務或限制;以及
其他被認為相關的因素。

CSWC根據證券類型使用幾種不同的估值方法,包括市場法、收益法、企業價值瀑布法和資產淨值估值法。

市場方法

市場法是對上述不可觀察的投入進行定性和定量的分析。它是企業價值瀑布法和收益法的結合,如下所述。對於最近發起的投資(在季度報告期內)或其價值並未明顯偏離其成本,我們通常依賴我們的成本基礎或最近的交易價格來確定公允價值,除非自發起以來發生了重大事件。

收益法

在評估債務證券時,CSWC通常使用收益法模型,該模型考慮了上面列出的部分或全部因素。在收益法下,CSWC建立了假設的市場參與者在購買每項債務投資時所需的收益率預期(“所需市場收益率”)。所需的市場收益率分兩步計算。首先,我們使用季度市場數據估計類似債務證券的當前市場收益率。接下來,根據上述因素,我們修改每種證券的當前市場收益率,為我們的每項投資產生唯一的所需市場收益率。由此得出的所需市場收益率是收益法模型的重要3級輸入。如果就一項投資而言,不可觀察到的投入自投資作出之日起沒有顯著波動,或與CSWC在投資作出之日的預期沒有顯著波動,且這類投資的市場定價沒有重大波動,我們可以得出結論,該投資所需的市場收益率等於該投資的聲明利率。在CSWC確定所需市場收益率與所述投資利率不同的情況下,我們使用所需市場收益率對債務工具的合同現金流進行貼現,以估計債務證券的公允價值。

此外,根據收益法,CSWC還確定使用第三方經紀人報價(如果有的話)是否適當,作為確定公允價值的重要第三級投入。在確定使用第三方經紀商報價是否適當時,CSWC評估經紀商用來制定報價的實際交易水平、報價是指示價還是有約束力的報價、經紀商報價的深度和一致性、經紀商報價的來源,以及經紀商報價變化與投資組合公司和其他市場指數的基本表現的相關性。只要有足夠的可觀察到的投入來確定公允價值,CSWC可以使用第三方經紀人報價或其他獨立定價來確定某些債務投資的公允價值。

使用收益法模型的公允價值計量可能對一項或多項投入的重大變化很敏感。某一特定債務證券所需市場收益率的顯著增加(減少)可能導致該證券的公允價值較低(較高)。第三方經紀人對特定債務證券報價的顯著增加(減少)可能會導致該證券的更高(更低)價值。

131

目錄表
企業價值瀑布法

在評估股權證券(包括認股權證)時,CSWC使用企業價值瀑布估值模型估計公允價值。CSWC估計投資組合公司的企業價值,然後按照投資組合公司的相對清算偏好將企業價值分配給投資組合公司的證券。此外,CSWC假設任何優先於CSWC權益證券的未償還債務或其他證券均須按面值償還。此外,我們可以根據需要使用企業價值瀑布法估計不良債務證券的公允價值。

為了估計投資組合公司的企業價值,CSWC使用了一種基於上市可比公司、可觀察交易和貼現現金流分析的加權估值模型。估值模型的一項主要投入是對投資組合公司財務業績的衡量,通常是調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)或收入。此外,我們考慮其他因素,包括但不限於:(1)第三方對投資組合公司的收購要約;以及(2)投資組合公司近期股權證券投資的隱含價值。對於某些不良資產,我們可以利用投資組合公司資產的清算或抵押品價值來估計其企業價值。

企業價值瀑布模型的重要3級輸入是(1)來自可比上市公司和交易的適當倍數,(2)貼現現金流模型中使用的貼現率假設,以及(3)投資組合公司財務業績的衡量標準,通常是調整後的EBITDA或收入。輸入可以基於歷史運營結果、對未來運營結果的預測或其組合。投資組合公司的經營結果可能是未經審計的、預計的或形式上的財務信息,可能需要對某些非經常性項目進行調整。CSWC還可諮詢投資組合公司的高級管理層,以獲得投資組合公司業績的最新信息,包括行業趨勢、新產品開發、客户流失和其他運營問題等信息。使用企業價值瀑布模型的公允價值計量可能對一項或多項投入的重大變化敏感。特定股權證券的調整後EBITDA倍數或收入的顯著增加(減少)將導致該證券的公允價值較高(較低)。

資產淨值估值法

根據資產淨值估值法,對於不具有易於確定公允價值的投資基金的投資,CSWC主要根據投資基金截至計量日的資產淨值來衡量投資的公允價值。然而,在確定投資的公允價值時,我們可能會根據對截至計量日我們投資贖回的任何限制的分析、投資基金權益的近期實際銷售或贖回、股權持有人可獲得的預期未來現金流、或圍繞CWC實現其在投資基金中權益的全部資產淨值的能力的其他不確定性。

132

目錄表
以下公允價值層次表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日我們按級別劃分的投資組合(以千計):
公允價值計量
於2024年3月31日使用
資產類別總計相同資產在活躍市場的報價
(一級)
重要的其他可觀察到的投入
(二級)
無法觀察到的重要輸入
(第三級)
第一留置權貸款$1,309,449 $ $ $1,309,449 
二次留置權貸款33,774   33,774 
次級債務1,336   1,336 
優先股權益71,127   71,127 
普通股和認股權證60,875   60,875 
總投資$1,476,561 $ $ $1,476,561 
公允價值計量
於2023年3月31日使用
資產類別
總計相同資產在活躍市場的報價
(一級)
重要的其他可觀察到的投入
(二級)
無法觀察到的重要輸入
(第三級)
第一留置權貸款$1,000,984 $ $ $1,000,984 
二次留置權貸款35,820   35,820 
次級債務791   791 
優先股權益63,393   63,393 
普通股和認股權證54,144   54,144 
按資產淨值計量的投資1
51,256 — — — 
總投資$1,206,388 $ $ $1,155,132 

1使用每股資產淨值(或其等值)實際權宜之計以公允價值計量的某些投資並未歸類於公允價值層次。本表列報的公允價值金額旨在使公允價值層次與合併資產負債表中列報的金額進行對賬。對於2023年3月31日價值為每股資產淨值的投資,贖回限制規定,未經一致批准,我們不能撤回我們的會員權益。我們被允許出售或轉讓我們的會員權益,但條件是我們必須在不遲於60在出售或轉讓前的幾個工作日。

133

目錄表
下表列出了CSWC在2024年3月31日和2023年3月31日對債務和股權證券進行估值時使用的估值技術和重要的3級投入(範圍和加權平均值)。重要的3級投入按投資的相對公允價值加權。這些表格並非包羅萬象,而是反映了與我們確定公允價值相關的重大不可觀察的投入。
公允價值按意義重大
估值2024年3月31日看不見加權
類型技術(單位:萬人)輸入量射程平均值
第一留置權貸款收益法$1,211,447  貼現率 
5.5% - 43.8%
13.4%
第三方經紀人報價
38.3 - 100.0
92.4
市場方法98,002 成本
98.0 - 99.0
98.1
二次留置權貸款收益法33,774  貼現率 
13.4% - 33.3%
15.6%
第三方經紀人報價
28.0 - 28.0
28.0
次級債務收益法568  貼現率 
18.7% - 18.7%
18.7%
第三方經紀人報價
23.3 - 23.3
23.3
市場方法210 成本
94.0 - 100.0
96.1
企業價值瀑布法558 EBITDA倍數
5.7x - 7.9x
6.4x
貼現率
13.2% - 18.6%
14.8%
優先股權益企業價值瀑布法68,877  EBITDA倍數 
4.3x - 17.0x
9.9x
貼現率
10.3% - 38.0%
16.7%
市場方法2,250 成本
100.0 - 100.0
100.0
普通股和認股權證企業價值瀑布法60,375  EBITDA倍數 
4.7x - 15.6x
8.6x
貼現率
10.3% - 30.2%
16.0%
市場方法500 成本
100.0 - 100.0
100.0
3級投資總額$1,476,561 

           
134

目錄表
公允價值按意義重大
估值2023年3月31日看不見加權
類型技術(單位:萬人)輸入量射程平均值
第一留置權貸款收益法$953,918 貼現率
6.9% - 26.2%
13.0%
第三方經紀人報價
5.1 - 96.5
93.9
市場方法41,923 成本
94.1 - 98.1
97.9
企業價值瀑布法5,143 EBITDA倍數
9.4x - 9.4x
9.4x
貼現率
27.2% - 27.2%
27.2%
二次留置權貸款收益法32,226 貼現率
18.3% - 34.3%
25.1%
第三方經紀人報價
61.3 - 61.3
61.3
企業價值瀑布法3,594 EBITDA倍數
9.4x - 9.4x
9.4x
貼現率
27.2% - 27.2%
27.2%
次級債務市場方法205 成本
100.0 - 100.0
100.0
企業價值瀑布法586 EBITDA倍數
6.0x - 7.7x
6.6x
貼現率
20.2% - 25.0%
21.8%
優先股權益企業價值瀑布法59,518 EBITDA倍數
4.7x - 16.7x
9.8x
貼現率
11.7% - 30.8%
17.1%
市場方法3,875 成本
100.0 - 100.0
100.0
普通股和認股權證企業價值瀑布法53,064 EBITDA倍數
5.5x - 18.6x
9.5x
貼現率
11.4% - 36.6%
18.2%
市場方法1,080 退出值
100.0 - 100.0
100.0
3級投資總額$1,155,132 

公允價值水平的變化
我們監控可觀察市場數據的可用性,以評估公允價值層級內金融工具的適當分類。經濟狀況或基於模型的估值技術的變化可能需要將金融工具從一個公允價值水平轉移到另一個公允價值水平。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度,我們沒有級別之間的轉移。

135

目錄表
下表概述了截至2024年和2023年3月31日止年度使用第三級輸入數據計量的投資公允價值變化(單位:千):
公允價值2023年3月31日已實現和未實現的收益(損失)
購買投資1
還款PIK利息資本化資產剝離
證券的轉換/交換2
公允價值2024年3月31日期末持有投資的YTD未實現增值(折舊)
第一留置權貸款$1,000,984 $(25,020)$520,239 $(176,763)$10,845 $(13,875)$(6,961)$1,309,449 $(19,824)
二次留置權貸款35,820 342 169 (2,913)356   33,774 339 
次級債務791 (31)562 (19)33   1,336 (31)
優先股權益63,393 (5,442)10,279   (273)3,170 71,127 (5,340)
普通股和認股權證54,144 517 6,281   (3,858)3,791 60,875 285 
總投資$1,155,132 $(29,634)$537,530 $(179,695)$11,234 $(18,006)$ $1,476,561 $(24,571)
公允價值2022年3月31日已實現和未實現的收益(損失)
購買投資1
還款PIK利息資本化資產剝離證券的轉換/交換公允價值2023年3月31日期末持有投資的YTD未實現增值(折舊)
第一留置權貸款$739,872 $(17,150)$415,332 $(128,932)$5,577 $ $(13,715)$1,000,984 $(13,189)
二次留置權貸款52,645 (7,127)2,990 (12,310)314 (692) 35,820 (5,923)
次級債務1,317 (398)385  74  (587)791 (294)
優先股權益44,663 (3,360)7,788    14,302 63,393 (267)
普通股和認股權證40,514 10,547 5,747   (2,664) 54,144 11,730 
總投資$879,011 $(17,488)$432,242 $(141,242)$5,965 $(3,356)$ $1,155,132 $(7,943)

1包括新投資的購買以及現有投資的折扣增加。還包括與I-45 SLF解散和清算有關的實物分配投資。有關更多信息,請參閲注13 -關聯方交易。
2包括$3.8 百萬成本基礎從第一保留權債務分配給認購證。


136

目錄表
5.    借款

根據2019年4月25日生效的1940年法案,公司只能借入金額,以使其資產覆蓋範圍(即根據1940年法案計算的未由優先證券代表的資產減去負債與優先證券(如借款)的比率)在此類借款後至少為150%。董事會還批准了一項決議,限制公司發行優先證券,以使考慮到任何此類發行的資產覆蓋率不低於166%,自2019年4月25日起生效。2021年8月11日,我們收到美國證券交易委員會的豁免命令,允許我們將SBIC I或本公司任何未來子公司發行的優先證券排除在根據1940年法案適用於本公司的資產覆蓋要求中的優先證券的定義之外。截至2024年3月31日,公司的資產覆蓋範圍為221%.

截至2024年3月31日和2023年3月31日,該公司有以下未償還借款(金額以千計):

未清償餘額
未攤銷債務發行成本和債務折價/溢價(1)
記錄值
估計公允價值(2)
2024年3月31日
SBA債務$153,000 $(4,305)$148,695 $141,638 
企業信貸安排265,000  265,000 265,000 
SPV信貸安排    
2026年1月票據140,000 (612)139,388 118,249 
2026年10月筆記150,000 (1,923)148,077 127,150 
2028年8月票據71,875 (2,182)69,693 74,261 
$779,875 $(9,022)$770,853 $726,298 
2023年3月31日
SBA債務$120,000 $(3,670)$116,330 $115,836 
企業信貸安排235,000  235,000 235,000 
2026年1月票據140,000 (949)139,051 122,768 
2026年10月筆記150,000 (2,737)147,263 132,238 
$645,000 $(7,356)$637,644 $605,842 
(1)公司信貸安排和特殊目的機構信貸安排的未攤銷債務發行成本在綜合資產負債表中反映為債務發行成本。
(2)SBA債券、2026年1月債券和2026年10月債券的估計公允價值均為ASC 820下的第3級公允價值計量,該計量基於使用貼現現金流分析的估值模型。2028年8月債券的估計公允價值是基於該證券在納斯達克全球精選市場的收盤價,這是ASC820規定的1級投入。由於浮動利率,公司信貸融資的估計公允價值接近其記錄價值。

信貸安排

截至2024年3月31日,公司已循環信貸安排和特別目的載體融資安排、企業信貸安排及特殊目的機構融資安排(下文一併定義為“信貸安排”)。截至二零二四年三月三十一日止年度,信貸安排之加權平均利率為7.66%,而信貸安排項下的平均未償還債務為$217.51000萬美元。

企業信貸安排

於二零一六年八月,CSWC訂立優先擔保循環信貸安排(“企業信貸安排”),以提供額外流動資金以支持其投資及營運活動。

於2023年8月2日,本公司訂立經修訂及重訂的第三份高級擔保循環信貸協議(經不時修訂或以其他方式修訂,包括修訂(定義見下文)“信貸協議”)。公司信貸安排下的借款應按適用的調整後期限的利率計息
137

目錄表
SOFR PLUS2.15年利率。信貸協議(1)將企業信貸安排下的承擔額由$4002000萬美元至2000萬美元435來自多元化的貸款人羣體;(2)增加了未承諾的手風琴功能,可以將最高承諾增加到$750(3)將企業信貸安排的循環期從2025年8月9日延長至2027年8月2日,並將最終到期日從2026年8月9日延長至2028年8月2日;以及(4)修訂了幾個金融契約。

2023年12月7日,本公司簽訂了一份增量承諾和假設協議,將信貸協議手風琴部分下的總承諾額增加了$252000萬美元,這使總承諾額從800萬美元增加到4352000萬美元至2000萬美元4601000萬美元。這一美元25由一家新貸款機構提供了100萬歐元的增長,使銀行辛迪加總數達到參與者。

於2024年3月1日,本公司訂立信貸協議第1號修正案(下稱“修正案”)。修訂信貸協議及其他相關貸款文件,以容許本公司進行特別目的工具融資,並將任何該等特別目的工具持有的資產從抵押企業信貸融資的資產中剔除。

CSWC支付未使用的承諾費0.50%至1.00根據企業信貸安排下未使用的貸款人承諾,按使用率計算的年利率。公司信貸機制包含一些肯定和否定的公約,包括但不限於:(1)某些報告要求;(2)保持RIC和BDC的地位;(3)維持最低的高級保險比率2.00至1;(4)維持最低股東權益;(5)維持最低綜合淨值;(6)維持監管資產覆蓋率不低於150%;及(7)維持利息覆蓋率至少2.00到1.

信貸協議還包含常規違約事件,包括但不限於不付款、對重大方面的陳述和擔保的虛假陳述、違反契約、破產和控制權變更,以及常規補救和通知條款。如果本公司未能履行其在信貸協議下的義務,貸款人可能有權取消抵押品贖回權,並在符合其擔保權益的情況下出售或以其他方式轉讓抵押品。

公司信貸融資以(1)本公司及擔保人現時及未來的所有財產及資產及(2)本公司若干全資附屬公司的100%股權(SBIC I及SPV持有的資產除外)作為抵押。截至2024年3月31日,除SBIC I和Capital Southwest SPV持有的資產外,公司的所有資產都被質押為企業信貸安排的抵押品。截至2024年3月31日和2023年3月31日,CSWC遵守了信貸協議下的所有財務契約。

關於公司信貸安排的摘要信息如下(以千美元為單位):
截至3月31日止年度,
202420232022
利息支出和未使用的承諾費$17,813 $12,008 $5,166 
遞延融資成本攤銷1,813 1,144 992 
遞延融資成本的利息和攤銷總額$19,626 $13,152 $6,158 
加權平均實際利率7.66 %5.22 %2.50 %
平均借款$217,500 $213,658 $173,500 

SPV信貸安排

於2024年3月20日,SPV就一項特別目的工具融資信貸安排(“SPV信貸安排”)訂立貸款融資及服務協議(“貸款協議”),以提供額外流動資金支持其投資及營運活動。SPV信貸安排包括總額為#美元的承諾150.0初始承諾額:(I)增加到#美元200.0在(A)2024年6月20日或(B)公司自行決定要求的日期或(B)公司要求的日期和(Ii)手風琴功能允許增加至多$400新貸款人和現有貸款人以與現有承諾相同的條款和條件作出的承諾總額的1.8億美元。特殊目的機構信貸安排下的借款以三個月期SOFR加利息計息2.50截至2027年3月20日止的循環期間的年利率及三個月的SOFR,另加適用的2.85此後的百分比。SPV支付未使用的承諾費(I)0.10截至2024年4月20日的百分比和(Ii)0.35此後,除其他常規費用外,SPV信貸安排下未使用的貸款人承諾將支付%。SPV信貸安排將於2029年3月20日到期。
138

目錄表

貸款協議包含慣例條款和條件,包括肯定和否定契約。貸款協議還包含違約的習慣性事件,包括但不限於不付款、在重大方面的陳述和擔保的虛假陳述、違反契約、破產和控制權變更,以及習慣性補救和通知條款。

SPV信貸工具由SPV的所有資產擔保。截至2024年3月31日,SPV遵守了貸款協議下的所有財務契約。

截至2024年3月31日,有 不是特殊目的機構信貸安排項下的未償還借款。截至2024年3月31日止年度,SPV確認與SPV信貸安排相關的利息支出,包括未使用的承諾費和遞延貸款成本的攤銷,為#美元45.0幾千美元。

2024年10月筆記

2019年9月,公司發行了美元65.0本金總額為3,000,000元5.3752024年到期的債券百分比(“現有2024年10月債券”)。2019年10月,公司額外發行了1美元10.0本金總額為2024年10月發行的債券(下稱“額外2024年10月債券”)。2020年8月,該公司額外發行了1美元50.0本金總額為2024年10月發行的債券(“新債券”連同現有的2024年10月債券及額外的2024年10月債券,即“2024年10月債券”)。新增的二零二四年十月債券及新債券與現有二零二四年十月債券被視為同一系列,並具有與現有二零二四年十月債券相同的條款。2024年10月債券的到期日為2024年10月1日,2024年10月債券可在2024年7月1日之前的任何時間全部或部分贖回,按面值加“全額”溢價贖回,此後按面值贖回。2024年10月發行的債券的息率為5.375每年的百分比。

2021年9月24日,公司贖回美元125.0已發行及未償還債券本金總額為2024年10月發行的債券。2024年10月發行的債券已於100本金的%,加上(I)截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息,以及(Ii)“全額”溢價。因此,本公司確認了債務清償的已實現虧損,相當於相關未攤銷債務發行成本的註銷#美元。1.81000萬美元和“整裝”保費$15.2在截至2021年9月30日的三個月內。

《公司》做到了確認截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度與2024年10月票據相關的任何利息支出。截至2022年3月31日止年度,本公司確認與2024年10月債券有關的利息開支,包括攤銷遞延發行成本3.61000萬美元。自2021年4月1日至2021年9月24日(2024年10月債券的贖回日),平均借款為$125.01000萬美元。2024年10月發行的債券的加權平均實際收益率為5.375%.

2026年1月票據

2020年12月,該公司發行了美元75.0本金總額為3,000,000元4.502026年到期的債券百分比(“現有2026年1月債券”)。現有的2026年1月債券是按面值發行的。2021年2月,該公司額外發行了1美元65.0本金總額為2026年1月的債券(“額外2026年1月債券”連同現有的2026年1月債券,即“2026年1月債券”)。增發的二零二六年一月債券的發行價為102.112026年1月增發的債券本金總額的%,到期收益率約為4.0發行時為%。額外的二零二六年一月債券與契約下現有的二零二六年一月債券視為單一系列,並具有與現有二零二六年一月債券相同的條款。債券將於2026年1月31日到期,可在2025年10月31日前按面值加“全額”溢價贖回全部或部分債券,其後按面值贖回。2026年1月發行的債券的息率為4.50每年支付%,每半年支付一次,分別於每年的1月31日和7月31日支付。2026年1月的票據為本公司的直接無抵押債務,與本公司其他未償還及未來的無抵押無抵押債務具有同等地位,實際上或在結構上從屬於本公司所有現有及未來的有擔保債務,包括信貸安排及小型企業管理局債券項下的借款。

有關2026年1月發行的債券的資料摘要如下(以千元計):
139

目錄表
截至3月31日止年度,
202420232022
利息支出和未使用的承諾費$6,300 $6,300 $6,300 
遞延融資成本攤銷337 344 361 
遞延融資成本的利息和攤銷總額$6,637 $6,644 $6,661 
加權平均實際利率4.46 %4.46 %4.46 %
平均借款$140,000 $140,000 $140,000 

管轄2026年1月票據的契諾載有某些契諾,其中包括某些契諾,規定公司須遵守經1940年法令第61(A)(2)條修改的第18(A)(1)(A)條或任何後續條文,不論本公司是否繼續受1940年法令該等條文規限,但在任何一種情況下,均使美國證券交易委員會給予本公司的任何豁免寬免生效,以符合經1940年法令第61(A)(2)條修改的第18(A)(1)(B)條或任何後續條文,在美國證券交易委員會授予本公司的任何豁免寬免生效後,並受某些其他例外情況規限,以及在本公司不再受1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)的申報要求約束時,向2026年1月票據持有人和契諾下的受託人提供財務資料。這些契約受與2026年1月票據有關的契約和第三補充契約中所述的重要限制和例外情況的制約。

此外,2026年1月債券的持有人可要求公司回購部分或全部2026年1月債券,回購價格相當於100本金的%,加上回購日期的應計利息和未付利息,但不包括與2026年1月票據有關的第三份補充契約所界定的“控制權變更回購事件”發生時的回購日期。

2026年10月筆記

2021年8月,該公司發行了美元100.0本金總額為3,000,000元3.3752026年到期的債券百分比(“現有2026年10月債券”)。現有的2026年10月期債券的發行價為99.418現有2026年10月發行的債券本金總額的%,到期收益率為3.5%。2021年11月,該公司額外發行了1美元50.0本金總額為2026年10月發行的債券(“額外2026年10月債券”連同現有的2026年10月債券,即“2026年10月債券”)。增發的二零二六年十月債券的發行價為99.993%的總本金,導致到期收益率約為3.375發行時為%。額外的2026年10月債券與現有的2026年10月債券被視為單一系列,並具有與現有2026年10月債券相同的條款。該批債券將於2026年10月1日期滿,可在2026年7月1日前按面值加“全額”溢價贖回全部或部分債券,其後按面值贖回。2026年10月發行的債券的息率為3.375年息%,每半年支付一次,每年4月1日和10月1日拖欠。2026年10月的票據為本公司的直接無抵押債務,與本公司其他未償還及未來的無抵押無抵押債務具有同等地位,並在結構上實際上從屬於本公司所有現有及未來的有擔保債務,包括信貸安排及小型企業管理局債券項下的借款。

有關2026年10月發行的債券的資料摘要如下(以千元計):

截至3月31日止年度,
202420232022
利息支出和未使用的承諾費$5,062 $5,062 $2,658 
遞延融資成本攤銷814 734 435 
遞延融資成本的利息和攤銷總額$5,876 $5,796 $3,093 
加權平均實際利率3.50 %3.50 %3.50 %
平均借款1
$150,000 $150,000 $132,900 
1截至2022年3月31日的年度平均借款按2021年8月27日(即2026年10月債券的發行日期)至2022年3月31日計算。

140

目錄表
管限2026年10月票據的契諾載有某些契諾,包括某些規定本公司須符合經1940年法令第61(A)(2)條修改的第18(A)(1)(A)條或任何後續條文的契諾,不論本公司是否繼續受1940年法令該等條文規限,但在任何一種情況下,均使美國證券交易委員會給予本公司的任何豁免濟助具有效力,以符合經1940年法令第61(A)(2)條修改的第18(A)(1)(B)條或任何後續條文,在美國證券交易委員會授予本公司的任何豁免寬免生效後,並受某些其他例外情況規限,以及在本公司不再受交易所法令下的申報要求規限時,向2026年10月票據持有人及契諾下的受託人提供財務資料。這些契約受與2026年10月票據有關的契約和第四補充契約中所述的重要限制和例外情況的制約。

此外,2026年10月債券持有人可要求公司回購部分或全部2026年10月債券,回購價格相當於100本金的%,加上回購日期的應計利息和未付利息,但不包括與2026年10月債券有關的第四份補充契約中定義的“控制權變更回購事件”。

2028年8月票據

2023年6月,該公司發行了約美元71.9本金總額為2000萬美元,包括承銷商充分行使購買額外美元的選擇權9.41,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0007.752028年到期的百分比債券(“2028年8月債券”)。2028年8月發行的債券將於2028年8月1日到期,可在2025年8月1日或之後根據公司的選擇權隨時全部或部分贖回。2028年8月發行的債券的息率為7.75年息%,按季於每年2月1日、5月1日、8月1日及11月1日支付。2028年8月的票據為本公司的直接無抵押債務,與本公司其他未償還及未來的無抵押無抵押債務具有同等地位,並在結構上實際上從屬於本公司所有現有及未來的有擔保債務,包括信貸安排及小型企業管理局債券項下的借款。2028年8月發行的債券在納斯達克全球精選市場上市,交易代碼為“CSWCZ”。

有關2028年8月發行的債券的資料摘要如下(以千元計):
截至3月31日止年度,
202420232022
利息支出和未使用的承諾費$4,425 $ $ 
遞延融資成本攤銷423   
遞延融資成本的利息和攤銷總額$4,848 $ $ 
加權平均實際利率7.75 % % %
平均借款1
$71,875 $ $ 
1截至2024年3月31日的年度平均借款按2023年6月14日(即2028年8月債券的發行日期)至2024年3月31日計算。

管限2028年8月票據的契諾載有某些契諾,包括某些規定本公司須符合經1940年法令第61(A)(2)條修改的第18(A)(1)(A)條或任何後續條文的契諾,不論本公司是否繼續受1940年法令該等條文規限,但在任何一種情況下,均使美國證券交易委員會給予本公司的任何豁免濟助具有效力,以符合經1940年法令第61(A)(2)條修改的第18(A)(1)(B)條或任何後續條文,在美國證券交易委員會授予本公司的任何豁免寬免生效後,並受某些其他例外情況規限,以及在本公司不再受交易所法令下的申報要求規限時,向2028年8月票據持有人及契諾下的受託人提供財務資料。這些契約受與2028年8月票據有關的契約和第五補充契約中所述的重要限制和例外情況的約束。

SBA債務

2021年4月20日,SBIC I獲得了小企業管理局頒發的許可證,根據修訂後的1958年《小企業投資法》第301(C)條,SBIC可以作為SBIC運營。許可證允許SBIC I通過發行SBA債券獲得槓桿,但須受SBA發佈槓桿承諾的約束。SBA債券是發放給SBIC的貸款,每半年支付一次利息,十年成熟。利率在發行後不久以市場驅動的與美國國債的利差固定十年到期日。SBA債券的利息每半年支付一次,日期為3月1日和9月
141

目錄表
1.目前的法律和法規允許SBIC I借入最多$1752000萬美元以上的SBA債券87.5監管資本(根據SBA法規的定義)為1.7億歐元。

2021年5月25日,SBIC I收到了SBA的槓桿承諾,金額為40.0將於2025年9月30日或之前發行。2022年1月28日,SBIC I收到了一筆額外的槓桿承諾,金額為40.0將於2026年9月30日或之前發行。2022年11月22日,SBIC I收到了一筆額外的槓桿承諾,金額為50.0將於2027年9月30日或之前發行。2023年12月20日,SBIC I收到了一筆額外的槓桿承諾,金額為45.0將於2028年9月30日或之前發行。SBA可限制根據這些承諾每年可提取的金額,並且每次槓桿發行的條件是SBIC I完全遵守SBA規定的條款和條件。截至2024年3月31日,SBIC I的監管資本為1美元87.52000萬美元的可槓桿化資本87.51000萬美元。截至2024年3月31日,SBIC I獲得了SBA的總槓桿承諾,金額為175.01000萬美元,其中22.0仍有1.8億人未使用。

關於SBA債務的摘要信息如下(以千美元為單位):
截至3月31日止年度,
202420232022
利息支出和費用$5,418 $2,792 $220 
遞延融資成本攤銷619 426 126 
遞延融資成本的利息和攤銷總額$6,037 $3,218 $346 
加權平均實際利率4.18 %3.38 %1.30 %
平均借款$129,708 $82,641 $16,971 

截至2024年3月31日,公司已發行和未償還的SBA債券到期日如下(以千為單位):

彙集日期(%1)到期日固定利率債券金額
9/22/20219/1/20311.575%$15,000 
3/23/20223/1/20323.209%25,000 
9/21/20229/1/20324.435%40,000 
3/22/20233/1/20335.215%40,000 
9/20/20239/1/20335.735%10,000 
3/20/20243/1/20345.164%15,000 
(2)(2)(2)8,000 
$153,000 
(1)小企業管理局已經SBA債務的預定集合日期(3月和9月)。在報告期內提供資金的某些小企業管理局債券可能要到下一個彙集日才能彙集。
(2)該公司發行了$8.02024年9月將彙集的萬SBA債券。截至集合日期,SBA債券按固定利率計息,加權平均中期利率為5.91%.

142

目錄表
合同付款義務

截至2024年3月31日,公司償還未償債務的合同付款義務摘要如下:
截至三月三十一日止的年度,
20252026202720282029此後總計
SBA債務$ $ $ $ $ $153,000 $153,000 
企業信貸安排    265,000  265,000 
2026年1月票據 140,000     140,000 
2026年10月筆記  150,000    150,000 
2028年8月票據    71,875  71,875 
總計$ $140,000 $150,000 $ $336,875 $153,000 $779,875 

6.    所得税

我們已經選擇,並打算每年都有資格,在美國聯邦所得税方面被視為守則M分節下的RIC,並在12月31日結束納税年度。為了符合RIC的資格,我們必須每年至少將守則定義的投資公司應納税所得額的90%及時分配給我們的股東。投資公司收入一般包括淨短期資本收益,但不包括淨長期資本收益。RIC不需要就其分配給股東的普通收入和資本收益部分繳納聯邦所得税,包括下文討論的“視為分配”。作為維持RIC税收待遇的一部分,與給定財政年度有關的未分配的應税收入和資本利得可以在該財政年度結束後12個月內分配,但條件是在(1)適用財政年度的美國聯邦所得税申報單延長到期日和(2)產生此類應税收入的年度結束後第9個月的第15天或之前宣佈這種紅利。

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的納税年度,CSWC有資格享受RIC税收待遇。我們打算在未來的一段時間內滿足作為RIC徵税的適用資格。然而,公司在未來幾年滿足RICS的某些投資組合多樣化要求的能力可能無法由公司控制。

我們已經分配或打算分配足夠的股息,以消除我們已完成納税年度的應納税所得額。如果我們未能滿足90%的分配要求或在任何納税年度不符合RIC的資格,我們將在該年度對所有應税收入徵税,無論我們是否向股東進行了任何分配。在截至2024年3月31日的季度內,CSWC宣佈並支付了季度股息$28.42000萬美元,或美元0.63每股(美元)0.57每股定期股息及$0.06每股補充股息)。我們在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的納税年度的分佈如下:
143

目錄表
144

目錄表
付款日期現金股利
截至2023年12月31日的課税年度
2023年3月31日1
0.58
2023年6月30日1
0.59
2023年9月30日2
0.62
2023年12月31日2
0.63
2.42
截至2022年12月31日的課税年度
2022年3月31日0.48
2022年6月30日3
0.63
2022年9月30日0.50
2022年12月31日1
0.57
2.18
截至2021年12月31日的課税年度
2021年3月31日4
0.52
2021年6月30日4
0.53
2021年9月30日4
0.54
2021年12月31日5
0.97
2.56

1.在上述每個日期,支付的股息包括#美元的補充股息。0.05每股。
2.在上述每個日期,支付的股息包括#美元的補充股息。0.06每股。
3.2022年6月30日,CSWC定期支付股息#美元0.48每股股息和特別股息$0.15每股。
4.在上述每個日期,支付的股息包括#美元的補充股息。0.10每股。
5.2021年12月31日,CSWC定期支付股息$0.47每股股息和補充股息$0.50每股。


與我們股東的股息和分配有關的賬面和税基差異以及其他永久性賬面和税收差異通常在CSWC的資本賬户中重新分類。此外,要分配的收入和收益的性質是根據可能與美國公認會計原則不同的所得税規定確定的;因此,在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度,CSWC為賬面目的將與資本返還和/或被視為分配的税收處理、處置投資的税收處理和不可扣除費用有關的永久賬面/税務差異產生的金額重新分類如下(以千計):
截至3月31日止年度,
20242023
額外資本$(8,849)$(6,420)
可分配收益總額8,849 6,420 

根據CSWC全年的應税收入和全年支付的分配,每年確定CSWC分配的税務屬性。因此,以中期基準作出的任何釐定均為前瞻性釐定,基於目前可得的事實、規則及假設,並不能代表在税務年度末釐定的分派的實際税務屬性。

出於税務目的,2023年的股息總額為$2.42每股收益,全部由普通收入組成。此外,94.17每一種普通分配的百分比代表與利息相關的股息。94.17總分紅的%代表非美國居民和外國公司股東收到的CSWC股息中通常免徵美國預扣税的部分。出於税務目的,2022年的股息總額為$2.18每股收益,全部由普通收入組成。此外,89.74每一種普通分配的百分比代表與利息相關的股息。
145

目錄表
89.74總分紅的%代表非美國居民和外國公司股東收到的CSWC股息中通常免徵美國預扣税的部分。

RIC的普通股息分配不符合國內公司和合格外國公司股息收入20%的最高税率,除非RIC以合格股息的形式從國內公司和合格外國公司獲得收入。分配的税收屬性通常包括普通收入和資本利得,但也可能包括合格股息或資本返還。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的納税年度已支付的分配的納税性質如下(金額以千計):
截至12月31日的12個月,
20232022
普通收入$94,139 $60,960 
長期資本利得的分配  
按税制分配1
$94,139 $60,960 
1只包括那些減少估計應納税所得額的分配。

截至2024年3月31日,CSWC估計其累計未分配應税收入約為#美元。28.82000萬美元,或美元0.64每股,將結轉用於未來期間支付的分配。我們打算在未來期間繼續滿足作為RIC徵税的適用資格。

以下是截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度運營產生的淨資產淨增加與估計RIC應税收入的對賬:
截至3月31日止年度,
RIC可分配收入對賬1
202420232022
經營淨資產淨增長$83,389 $33,093 $42,815 
投資未實現(增值)折舊淨額(13,640)18,589 (11,467)
就傳遞實體的税收確認的(應收賬款/虧損)收入/收益(6,383)962 3,753 
處置時確認的損失(收益)16,074 (1,473)152 
資本損失結轉2
26,449 12,796 (878)
淨營業(收入)虧損-全資子公司(5,194)809 (10,757)
來自全資子公司的股息收入2,000 1,068 4,000 
不可扣除的税款費用921 628 65 
債務清償損失(2,726)(2,726)12,268 
不可扣除的補償3,665 3,243 3,679 
薪酬相關賬簿/税收差異1,116 812 36 
非應計貸款利息5,636 3,343 4,171 
其他帳面/税務差異4,403 1,191 1,530 
扣除分配前的估計可分配收入$115,710 $72,335 $49,367 
分配3:
普通$101,517 $70,034 $57,518 
估計年度未分配應納税所得額$14,193 $2,301 $(8,151)

1每一期間的應納税所得額的計算是一種估計,在公司每年提交納税申報單之前不會最終確定。最終應納税所得額可能與這一估計值不同。
2於2024年3月31日,本公司有長期資本虧損結轉$60.11000萬美元,以抵消未來的資本利得。這些結轉的資本損失不受到期的影響。
3只包括那些減少估計可分配收入的分配。


146

目錄表
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日,在納税基礎上估計RIC累計收益的組成部分如下(以千為單位):

截至3月31日止年度,
按納税基礎計算的RIC累計收益的組成部分1
202420232022
未分配的普通所得税基礎$28,845 $16,070 $12,682 
未分配的已實現(虧損)淨收益(60,056)(30,201)(17,252)
投資未實現(折舊)增值(68,529)(61,710)(20,126)
其他暫時性差異(9,584)(13,639) 
年終可分配收益的組成部分$(109,324)$(89,480)$(24,696)

1每一期間的應納税所得額的計算是一種估計,在公司每年提交納税申報單之前不會最終確定。最終應納税所得額可能與這一估計值不同。

RIC可以選擇保留全部或部分淨資本利得,方法是將這些淨資本利得指定為“視為分配”給其股東,併為其股東的利益支付淨資本利得的聯邦税。然後,股東在所得税申報單上報告他們的留存資本利得份額,就好像這是收到的一樣,並報告RIC代表他們繳納的税款的税收抵免。然後,股東將“視為分配”的税額淨額加到他們的股份基礎上。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的納税年度,沒有長期資本收益,因此沒有被視為分配給我們的股東或與這些項目相關的聯邦税收。

此外,應税子公司持有我們在綜合投資明細表上列出的一個或多個投資組合投資的一部分。出於財務報告的目的,應納税子公司根據美國公認會計原則進行合併,以便我們的合併財務報表反映我們在應税子公司擁有的投資組合公司中的投資。應税子公司的目的是允許我們在以有限責任公司或有限責任公司(或其他形式的直通實體)組織的投資組合公司中持有某些權益,同時仍然滿足RIC税收要求,即出於美國聯邦所得税的目的,我們的總收入中至少必須有90%是合格的投資收入。如果沒有應税子公司,合夥企業或有限責任公司(或其他直通實體)的投資組合投資將直接流入我們的任何毛收入的比例。如果我們的收入不包括投資收入,它可能會危及我們獲得RIC資格的能力,從而導致我們按公司税率繳納大量的美國聯邦所得税。然而,如有限責任公司(或其他直通實體)的權益由應課税附屬公司擁有,則來自該等權益的收入將被課税予應課税附屬公司,而不會流入我們,從而幫助我們保留我們的RIC税務待遇和由此產生的税收優惠。出於美國聯邦所得税的目的,應税子公司不是合併的,而且由於他們對投資組合公司的所有權,可能會產生所得税撥備。所得税撥備或利益以及相關的税收資產和負債(如果有的話)反映在我們的綜合經營報表中。

截至2024年3月31日,出於美國聯邦所得税的目的,RIC持有的投資成本為1美元1,425.9100萬美元,其中此類投資的未實現增值總額為#美元16.7未實現折舊總額和未實現折舊85.2100萬美元,導致未實現淨折舊為#美元68.5百萬美元。截至2024年3月31日,出於美國聯邦所得税的目的,在應税子公司持有的投資成本為$45.2100萬美元,其中此類投資的未實現增值總額為#美元79.6未實現折舊總額和未實現折舊11.2百萬美元,導致未實現淨增值#美元68.4百萬美元。在綜合基礎上,投資組合總額的未實現折舊淨額為#美元。0.1100萬美元用於美國聯邦所得税。

應税子公司不是RIC,必須按當前的公司税率納税。就税務而言,應課税附屬公司已選擇被視為應課税實體,因此並不為税務目的而合併,並根據其應課税收入按正常公司税率繳税,作為其活動的結果,可能會產生所得税撥備或利益。

由於暫時性的賬面和納税時間差異以及永久性差異,應税子公司的應納税所得額或虧損可能不同於賬面收益或虧損。這項所得税撥備或利益(如果有的話)以及相關的税務資產和負債,反映在我們的合併財務報表中。應税子公司按季度記錄與其投資相關的估值調整。與投資未實現損益相關的遞延税金也按季度入賬。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,便會就遞延税項資產撥備估值準備。建立遞延税項資產的估值備抵要求管理層對未來應税收入的預期做出估計。截至2024年3月31日和2023年3月31日,應税子公司的遞延納税義務為12.0百萬美元和美元12.1分別為100萬美元。
147

目錄表

基於我們對我們未確認的税收優惠的評估,管理層相信所有的優惠都將實現,並且它們不包含任何不確定的税收狀況。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分(金額以千計):
2024年3月31日2023年3月31日
遞延税項資產:
淨營業虧損結轉$159 $ 
利息965 219 
遞延税項資產總額1,124 219 
遞延税項負債:
投資未實現增值淨額(11,395)(11,413)
證券投資的淨基差(1,726)(923)
遞延税項負債總額(13,121)(12,336)
遞延税金(負債)淨資產總額$(11,997)$(12,117)

由CSWC和應税子公司產生的所得税撥備或收益以及相關的税收資產和負債(如果有)反映在CSWC的合併財務報表中。下表列出了截至2024年3月31日、2023年和2022年所得税撥備的重要組成部分(金額以千計):
截至3月31日止年度,
所得税撥備的組成部分202420232022
消費税$872 $630 $65 
與應税子公司相關的税項撥備(優惠)22 (301)550 
其他50   
所得税撥備總額$944 $329 $615 

雖然我們相信我們的報税表是正確的,但最終確定的税務檢查可能與報税表上報告的不同。我們認為,我們已為有待審查的年份預留了足夠的税項撥備。一般來説,我們目前接受國税局和州税務機關根據訴訟時效對截至2020年12月31日至2022年12月31日的年度進行審計。

7.    股東權益

2023年10月11日,在獲得必要的股東批准後,該公司向德克薩斯州國務卿辦公室提交了一份修訂和重新發布的公司章程修正案,將普通股的法定股票金額從40,000,00075,000,000.

股權自動取款機計劃

2019年3月4日,公司設立了股權自動櫃員機計劃,根據該計劃,公司可不時通過銷售代理提供和出售總髮行價最高可達$50.0百萬美元。2020年2月4日,公司(I)將通過股票自動取款機計劃出售的普通股的最高股票金額提高到$100.0百萬美元起50.0百萬和(ii)增加 股權ATM計劃的額外銷售代理。2021年5月26日,公司(i)將通過股權ATM計劃出售的普通股股份的最高金額提高至美元250.0百萬美元起100.0百萬並(ii)將支付給股權ATM計劃銷售代理的佣金減少至 1.5自%2.02021年5月26日及之後,根據股權ATM計劃通過銷售代理出售的公司普通股股票毛銷售價格的%。2022年8月2日,公司將通過股權ATM計劃出售的普通股股份最高金額提高至美元650.0百萬美元起250.0百萬美元。

下表彙總了與股票自動櫃員機計劃下出售的股票相關的某些信息:

148

目錄表
截至3月31日止年度,
20242023
售出股份數量8,733,315 8,435,462 
收到的總收益(以千計)$184,217 $161,216 
收到的淨收益(千)1
$181,453 $158,798 
加權平均每股價格$21.09 $19.11 

1淨收益反映扣除出售股票向銷售代理收取的佣金和發行費用後的收益。截至2024年3月31日和2023年3月31日, 不是 收益仍為應收賬款。

到目前為止,該公司已累計銷售25,346,437其普通股在股票自動取款機計劃下的加權平均價為$20.87,籌集$528.9900萬美元的毛收入。淨收益為$520.5在向銷售代理支付出售股票的佣金後為100萬美元。截至2024年3月31日,該公司擁有121.1在Equity ATM計劃下可用1,300萬美元。

公開股票發行

2022年11月17日,該公司完成了承銷的公開股票發行2,534,436普通股,包括根據承銷商購買額外股份的選擇權而發行的股份,公開發行價為$18.15每股,籌集$46.0900萬美元的毛收入。淨收益為$44.1扣除承銷折扣和發行費用後為100萬美元。

股份回購

根據2010年計劃授予限制性股票獎勵的權利於2021年7月18日終止,十年二零一零年計劃根據其條款獲本公司股東批准之日後。關於2010年計劃的終止,董事會和股東批准了2021年員工計劃,該計劃於2021年7月28日生效,作為其員工薪酬方案的一部分,其條款在所有實質性方面都與2010年計劃相同。於2021年7月19日,吾等收到一項豁免命令,取代先前與2010年計劃有關的豁免命令(“該命令”),允許本公司(I)發行限制性股票作為其2021年員工計劃員工薪酬方案的一部分,及(Ii)向參與者扣留本公司普通股或購買本公司普通股股份,以履行與根據2021年員工計劃歸屬限制性股票有關的預扣税義務。

此外,董事會和股東批准了首都西南公司2021年非僱員董事限制性股票計劃(以下簡稱《非僱員董事計劃》),該計劃於2022年7月27日生效,作為董事會非僱員董事薪酬方案的一部分。與此相關,我們在2022年5月16日收到了一項豁免命令,該命令取代了該命令(“取代命令”),涵蓋了董事會的僱員和非僱員董事。

下表彙總了與授予限制性股票獎勵有關的回購股票的某些信息:

截至3月31日止年度,
20242023
回購股份數量52,797 49,590 
回購股份的總成本(千)$1,063 $1,021 
加權平均每股價格$20.13 $20.59 

2021年7月28日,董事會批准了一項股份回購計劃,授權公司回購至多$20根據《交易法》規則10b5-1(C)(1)(I)(B)和10b-18規定的指導方針,以低於每股資產淨值的某些門檻在公開市場上出售其已發行普通股。本公司於2021年8月31日訂立股份回購協議,並即時生效,本公司將於以下日期(以較早者為準)停止根據股份回購計劃回購其普通股:(1)所有股份的總買入價等於$2010,000,000,000股,包括但不限於所有適用費用、成本及開支;或(2)本公司向經紀發出終止股份回購協議的書面通知。於截至2024年及2023年3月31日止年度,本公司並無根據股份回購計劃回購任何股份。
149

目錄表

庫存股

2023年4月26日,董事會批准取消2,339,512庫存股,這增加了相同數額的授權和未發行股份。

8.    基於股票的薪酬計劃

根據2010年計劃和2021年員工計劃,限制性股票獎勵是對我們普通股的股票的獎勵,這些股票擁有完全的投票權和股息權,但在出售或轉讓方面受到限制。限制性股票獎勵獨立於股票授予,如果在這些限制失效之前終止僱傭,通常會被沒收。除非在獎勵協議中另有規定,否則這些股份在一年內以等額的年度分期付款方式授予。四年制於授出日起計一段期間,並於授出日起計歸屬期間內支出。

根據2010年計劃授予限制性股票獎勵的權利於2021年7月18日終止,十年二零一零年計劃根據其條款獲本公司股東批准之日後。

關於2010年計劃的終止,董事會和股東批准了2021年員工計劃,作為其員工薪酬方案的一部分,其條款在所有實質性方面都與2010年計劃相同。2021年員工計劃可供發佈1,200,000普通股。截至2024年3月31日,有722,267根據2021年員工計劃可發行的普通股。

此外,董事會和股東批准了非僱員董事計劃,作為董事會非僱員董事薪酬方案的一部分。根據非僱員董事計劃,在每個一年制在我們董事會的任期內,每位非員工董事將獲得相當於$50,000基於授權日納斯達克全球精選市場收盤時的市值。這些股份將授予一年從授予之日起計算,並在一年制非僱員董事的任期。非僱員董事計劃可供發佈120,000普通股股份。截至2024年3月31日,已有 96,695根據非僱員董事計劃可供發行的普通股。

我們支出限制性股票獎勵的成本,該成本被確定為等於限制性股票獎勵在授予之日以直線方式在必要的服務期內的公允價值。為此目的,限制性股票獎勵的公允價值是根據我們普通股在授予之日的收盤價確定的。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度,我們確認了基於股份的薪酬支出總額為$4.51000萬美元(其中0.3(百萬美元與向非僱員董事發行的限制性股票有關),#美元3.71000萬美元(其中0.2(100萬美元與向非僱員董事發行的限制性股票有關),以及#美元3.6與發行的限制性股票相關的分別為1.8億美元。

截至2024年3月31日,與非既得限制性股票獎勵相關的未確認補償支出總額為$8.32000萬美元,將在加權平均歸屬期間內攤銷,2.3好幾年了。

150

目錄表
下表總結了截至2024年和2023年3月31日2010年計劃和2021年員工計劃下的流通限制性股票:
加權平均加權平均
每股公平價值餘下歸屬
限制性股票獎勵新股數量:授予日期的股份任期(年)
未歸屬於2022年3月31日
395,993 $21.48 2.4
授與199,042 21.25 — 
既得(148,774)20.49 — 
被沒收(13,550)24.71 — 
未歸屬於2023年3月31日
432,711 $21.61 2.4
授與284,407 19.86 — 
既得(156,755)20.93 — 
被沒收(1,791)23.91 — 
2024年3月31日未歸屬
558,572 $20.90 2.4

下表總結了截至2024年和2023年3月31日非員工董事計劃項下發行的限制性股票:
加權平均加權平均
每股公平價值餘下歸屬
限制性股票獎勵新股數量:授予日期的股份任期(年)
未歸屬於2022年3月31日
 $ — 
授與12,105 20.66 — 
既得  — 
被沒收  — 
未歸屬於2023年3月31日
12,105 $20.66 0.4
授與11,200  — 
既得(12,105) — 
被沒收  — 
2024年3月31日未歸屬
11,200 $22.33 0.4

9.    其他員工補償

我們制定了401(k)計劃(“401 K計劃”),於2015年10月1日生效。 所有全職員工都有資格參與401 K計劃。 401 K計劃允許員工根據年齡和資格將年度薪酬總額的一部分推遲至國税局年度最高限額。 我們為401 K計劃做出了高達 4.5國税局年度最高合格薪酬的%,所有這些均立即全額歸屬。在2024年、2023年和2022年3月31日的每一年,我們都做出了約為美元的相應捐款0.21000萬美元。

151

目錄表
10.     退休計劃
 
CWC贊助了一項無資金的退休恢復計劃,該計劃不合格。截至2015年9月30日,退休恢復計劃項下未歸屬的應計福利已被沒收。退休恢復計劃是一項凍結計劃,計劃參與者不會累積新的服務成本。
 
下表列出了截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度退休恢復計劃的淨養老金福利和福利義務金額,以及2024年和2023年3月31日合併資產負債表中確認的金額(金額以千計):
 截至3月31日的年份,
 202420232022
養老金淨成本   
預計福利債務的利息成本$28 $90 $79 
淨攤銷(47)33 37 
恢復計劃的養老金淨成本$(19)$123 $116 
 
 截至3月31日的年份,
 202420232022
福利義務的變更   
年初的福利義務$598 $2,707 $2,979 
利息成本28 90 79 
精算收益(9)(2,052)(104)
已支付的福利(47)(147)(247)
年終福利義務$570 $598 $2,707 
 截至3月31日的年份,
 20242023
我們的合併資產負債表中確認的金額  
預計福利義務$(570)$(598)
確認為權益組成部分的精算淨收益(1,090)(1,128)
總計$(1,660)$(1,726)
累積利益義務$(570)$(598)
 
走廊法用於根據預計福利債務的10%攤銷精算損益。本年度精算收益增加的主要原因是退休恢復計劃的一名退休參與人死亡。


152

目錄表
在估算預計福利債務的精算現值時使用了下列假設:
 截至2013年3月31日的年份,
 202420232022
貼現率5.25 %5.00 %3.50 %
 
在估計期間(收入)/支出淨額時使用了下列假設:
 截至3月31日的年份,
 202420232022
貼現率5.00 %3.50 %2.75 %
 
以下是未來五年以及2030-2034年期間的預期福利支出(以千為單位):
202520262027202820292030-2034
修復計劃$47 $47 $47 $46 $46 $220 
  
153

目錄表
11.    承付款和或有事項

承付款

在正常業務過程中,本公司是具有表外風險的金融工具的一方,主要包括向本公司投資組合公司提供融資的未使用承諾。由於承諾額可能到期而不動用,承諾額總額不一定代表未來的現金需求。此外,我們為延遲提取定期貸款提供資金的承諾通常是在滿足某些預先協商的條款和條件後觸發的,例如滿足某些財務表現障礙或財務契約,這可能會限制借款人利用此類延遲提取定期貸款的能力。

截至2024年3月31日和2023年3月31日,未籌措資金的債務承付款餘額如下(以千計):
3月31日,3月31日,
投資組合公司20242023
循環貸款
Acacia BuyerCo V LLC$2,000 $2,000 
加速有限責任公司5,000 1,300 
空調專家公司1,675 1,200 
美國會議服務有限公司 154 
ArborWorks,LLC432 1,000 
ATS Operating,LLC1,640 2,000 
邦德品牌忠誠度ULC2,000  
BP Loenbro Holdings Inc.1,101  
燃燒玻璃中間體控股公司296  
Catbird NYC,LLC4,000 4,000 
騎士買家公司2,000 2,000 
CDC牙科管理有限公司,LLC2,000  
中央醫療供應有限責任公司800 1,200 
Damotech Inc.3,000  
Edge Autonomy Holdings,LLC4,000  
精確借款人有限責任公司2,500 2,500 
FM Sylvan,Inc. 8,000 
FS Vector LLC2,000  
Gains Intermediate,LLC2,500 2,500 
GPT Industries,LLC3,000 3,000 
格拉瑪科技公司2,500 2,500 
海灣太平洋收購有限責任公司555 657 
HH-Inspire Acquisition,Inc.46  
點燃可見性有限責任公司2,000  
衞生研究院有限責任公司1,000  
ISI Enterprises,LLC2,000 2,000 
Island Pump and Tank,LLC1,500 1,000 
ITA Holdings Group,LLC1,058  
Lash OpCo,LLC 138 
LGM Pharma LLC1,500  
國際照明改造有限責任公司1,354 2,083 
Lightning Intermediate II,LLC1,852 1,852 
LKC科技公司2,000  
Mako Steel LP1,887 943 
154

目錄表
3月31日,3月31日,
投資組合公司20242023
Mammoth BorrowCo,Inc.1,950  
Microbe Formulas LLC1,627 1,627 
明斯特磨粉公司 7,000 
New Skinny Mixes,LLC3,500 4,000 
NinjaTrader,Inc.2,500 2,500 
NWN母公司控股有限責任公司 480 
Opco借款人有限責任公司833 833 
Outerbox,LLC2,000 2,000 
管道技術有限公司2,278 2,833 
雷沃品牌公司7,000  
屋頂運營有限責任公司3,056 3,056 
Roseland Management,LLC2,000 1,425 
RTIC子公司控股有限責任公司301 548 
謝爾沃特研究公司 2,446 
南海岸碼頭有限責任公司1,935 1,935 
Spotlight AR,LLC2,000 2,000 
斯文森汽車餐廳有限責任公司1,500  
系統公司 400 
TMT BHC買家公司4,717  
Tru Fragrance & Beauty LLC3,900  
Versicare Management LLC2,500 2,500 
華爾街預科公司1,000 1,000 
Well-Foam公司4,500 4,500 
冬季服務運營有限責任公司3,111 4,444 
Zendix Inc.1,000  
循環貸款總額112,404 87,554 
延期支取定期貸款
AAC新控股公司 199 
Acacia BuyerCo V LLC 2,500 
加速有限責任公司 5,000 
空調專家公司750  
BP Loenbro Holdings Inc.1,101  
中央醫療供應有限責任公司1,400 1,400 
CityVet公司5,000  
精確借款人有限責任公司 2,500 
Gains Intermediate,LLC 5,000 
海灣太平洋收購有限責任公司1,212 1,212 
點燃可見性有限責任公司2,000  
新聞媒體Buyco,LLC 2,250 
ITA Holdings Group,LLC854  
KMS,LLC 2,286 
Mammoth BorrowCo,Inc.1,325  
New Skinny Mixes,LLC3,000 3,000 
155

目錄表
3月31日,3月31日,
投資組合公司20242023
NinjaTrader,Inc. 4,692 
One Group,LLC545 
泳池服務控股有限責任公司5,000  
TMT BHC買家公司5,000  
Versicare Management LLC 2,600 
冬季服務運營有限責任公司 4,444 
延期提取定期貸款總額27,187 37,083 
無資金來源的債務承諾總額$139,591 $124,637 

下表提供了有關公司無資金準備債務承諾(金額以千計)到期年份的更多信息:
2024年3月31日2023年3月31日
無資金準備的債務承諾
過期時間:
2024$ $31,625 
202526,462 10,637 
20268,242 6,712 
202731,417 38,062 
202831,021 35,318 
202942,449 2,283 
無資金來源的債務承諾總額$139,591 $124,637 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的未出資股本承付款餘額如下(以千為單位):

2024年3月31日2023年3月31日
未注資的股權承諾
Catbird NYC,LLC$125 $125 
新聞媒體Buyco,LLC412 412 
未撥出資金的股權承諾總額$537 $537 

截至2024年3月31日,循環和延遲提取貸款承諾總額包括通過金融中介機構代表某些投資組合公司開立信用證的承諾。截至2024年3月31日,該公司擁有0.9代表投資組合公司在這些承諾項下籤發和未償還的信用證。對於所有這些已簽發和未償還的信用證,如果投資組合公司違約,公司將被要求向第三方付款。在這些信用證中,$0.41000萬美元將於2025年2月到期,0.31000萬美元將於2025年3月到期,0.21000萬美元將於2025年4月到期。截至2024年3月31日,已簽發和未支付的信用證均未作為負債記錄在公司的資產負債表中,因為此類信用證在對投資組合公司的投資進行估值時被考慮在內。

自2019年4月1日起,ASC 842要求承租人對其租賃進行評估,以確定它們是否應被歸類為經營性租賃或融資租賃。該公司之前有一份辦公空間的運營租約,從2014年10月1日開始,2022年2月28日到期。2021年3月,公司簽署了一項租賃新辦公空間的協議,該協議於2022年2月1日開始,2032年9月30日到期。本公司將上述確認為經營租賃。

ASC 842指出,ROU資產和租賃負債應根據生效日期進行記錄。因此,CSWC記錄了ROU資產,包括在其他資產關於合併資產負債表和租賃負債表,該表載於其他負債關於截至2022年2月1日的合併資產和負債表。本公司以直線法記錄租賃費用。
156

目錄表

2023年12月,該公司簽署了一項租賃額外辦公空間的協議,預計將於2025財年第三季度開始。額外的辦公空間將大約為7,100平方英尺。這是對公司現行租約的一項修訂,該租約被歸類為經營租約。關於增加的辦公空間的期限為10現有辦公空間的使用年限將再延長一年3好幾年了。

截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的每一年產生的租賃費用總額為$0.31000萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日,與經營租賃相關的資產為2.41000萬美元和300萬美元1.8分別為2000萬美元,租賃負債為$3.21000萬美元和300萬美元2.8分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2024年3月31日,剩餘租賃期為11.5幾年,貼現率是7.60%.

下表顯示了截至2024年3月31日該公司經營租賃的未來最低付款(以千為單位):

截至2013年3月31日的一年租金和承諾額
2025416 
2026426 
2027436 
2028446 
2029457 
此後3,611 
總計$5,792 



或有事件

我們可能會不時地捲入因我們在正常業務過程中或在其他情況下的運營而引起的訴訟。此外,第三方可能試圖就我們投資組合公司的活動向我們施加責任。據我們所知,我們目前沒有任何未決的重大法律程序,我們是當事人或我們的任何資產受到約束。

157

目錄表
12.     部分季度財務數據(未經審計)
 
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度未經審計的季度綜合財務信息摘要(除每股金額外,以千計):
 
 第一第二第三第四 
2024季度季度季度季度總計
淨投資收益$24,556 $27,194 $28,859 $29,396 $110,005 
投資已實現(虧損)淨收益,税後淨額(12,782)390 (7,842)(19,661)(39,895)
投資未實現增值(折舊)淨變化,扣除税12,038 (4,599)2,467 3,734 13,640 
債務清償的已實現虧損 (361)  (361)
經營淨資產淨增長23,812 22,624 23,484 13,469 83,389 
每股税前淨投資收益0.67 0.67 0.72 0.68 2.72 
每股淨投資收益0.65 0.69 0.70 0.67 2.70 
每股經營淨資產淨增加額0.63 0.57 0.57 0.31 2.05 
 第一第二第三第四 
2023季度季度季度季度總計
淨投資收益$12,438 $14,444 $19,425 $22,404 $68,711 
投資已實現淨收益(虧損)2,320 (8,635)(11,086)372 (17,029)
投資未實現(折舊)增值淨變化,税後淨額(12,248)3,649 (5,390)(4,600)(18,589)
經營淨資產淨增長2,510 9,458 2,949 18,176 33,093 
每股税前淨投資收益0.50 0.54 0.60 0.65 2.30 
每股淨投資收益0.49 0.52 0.62 0.64 2.29 
每股經營淨資產淨增加額0.10 0.34 0.09 0.52 1.10 

158

目錄表
13.    關聯方交易

作為BDC,根據1940年法案,我們有義務向我們的投資組合公司提供重要的管理援助。“提供重要的管理協助”是指我們就投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策提供重要指導和建議的任何安排。我們還被認為為我們控制的所有投資組合公司提供管理援助,無論是我們自己還是與其他公司合作。我們提供的重大管理援助的性質和程度將根據每個投資組合公司的特殊需要而有所不同。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的每一年中,我們沒有從我們的投資組合公司收到任何管理費。

在截至2024年3月31日的季度內,I-45 SLF的經理董事會批准了I-45 SLF的解散和清算及其事務的結束,包括按照I-45 SLF的剩餘百分比將I-45 SLF的所有資產分配給公司和Main Street Capital Corporation。關於償還I-45 SLF的信貸安排,I-45 SLF成員作出了總額為#美元的額外資本承諾。47.01000萬美元,其中37.61000萬美元由該公司出資。2024年1月24日,I-45 SLF償還了全部未償還餘額,並終止了其信貸安排。

在清理I-45 SLF方面,公司收到了總額為#美元的資本分配返還。13.61000萬美元,其中0.8截至2024年3月31日,應收賬款為1.8億美元。該公司還收到了總額為#美元的實物投資資產分配。78.91000萬美元,其中6.4截至2024年3月31日,1000萬美元為應收賬款,包括在合併資產負債表上的其他應收賬款中。截至2024年3月31日止年度,本公司確認已實現虧損總額為$15.0與解散I-45 SLF有關的100萬美元。截至2023年3月31日,我們從I-45 SLF獲得的應收股息為$1.9600萬美元,包括在合併資產和負債表的股息和應收利息中。此外,我們確認I-45 SLF的管理費收入為#美元。0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的每一年度的費用收入為1000萬美元,列入綜合業務報表的手續費收入。
159

目錄表
14.    每股信息摘要

以下是截至2024年3月31日、2023年、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年和2017年的每股數據摘要(以千為單位)。
截止的年數
3月31日,
每股數據:20242023202220212020201920182017
投資收益1
$4.37 $3.97 $3.60 $3.57 $3.45 $3.10 $2.18 $1.48 
運營費用1
(1.65)(1.67)(1.70)(1.78)(1.76)(1.62)(1.16)(0.87)
所得税1
(0.02)(0.01)(0.03)(0.13)(0.12)(0.06)(0.01)(0.11)
淨投資收益1
2.70 2.29 1.87 1.66 1.57 1.42 1.01 0.50 
已實現(虧損)收益淨額,税後淨額1
(0.98)(0.57)0.26 (0.45)2.35 1.24 0.10 0.50 
投資未實現(折舊)淨增值,税後淨額1
0.34 (0.62)0.50 1.51 (5.16)(0.68)1.34 0.49 
債務清償的已實現虧損1
(0.01) (0.75)(0.05)    
投資業務增加(減少)共計2.05 1.10 1.88 2.67 (1.24)1.98 2.45 1.49 
股票發行和回購的增值效應0.86 0.50 1.45 0.30 0.45 0.06 (0.04) 
向股東派發股息(2.47)(2.28)(2.52)(2.05)(2.75)(2.27)(0.99)(0.79)
分拆薪酬計劃分配,扣除税      (0.03)(0.08)
發行限制性股票1,2
(0.13)(0.14)(0.10)(0.16)(0.06)(0.23)(0.18)(0.15)
限制性股票歸屬時預扣税普通股工資税(0.05)(0.01)(0.03)  (0.01)(0.01) 
員工股票期權的行使3
     (0.12)0.01 (0.09)
基於份額的薪酬費用0.10 0.10 0.14 0.14 0.16 0.13 0.11 0.08 
修復計劃變更 0.06 0.01  (0.01)(0.01)(0.05) 
普通股回購    0.15    
其他4
0.04 0.18 0.02 (0.02)(0.19)0.01 0.01  
淨資產價值(減少)增加0.40 (0.49)0.85 0.88 (3.49)(0.46)1.28 0.46 
資產淨值
期初16.37 16.86 16.01 15.13 18.62 19.08 17.80 17.34 
期末$16.77 $16.37 $16.86 $16.01 $15.13 $18.62 $19.08 $17.80 
160

目錄表
比率和補充數據
營業費用與平均淨資產的比率9.82 %10.06 %10.31 %11.51 %9.87 %8.61 %6.35 %4.95 %
營業費用(不包括利息費用)與平均淨資產的比率3.52 %4.28 %5.03 %5.43 %4.94 %4.75 %4.72 %4.60 %
淨投資收益與平均淨資產的比率16.07 %13.75 %11.31 %10.74 %8.77 %7.53 %5.51 %2.83 %
投資組合週轉率15.65 %13.68 %33.91 %18.81 %22.76 %23.38 %25.42 %23.57 %
總投資回報5
55.66 %(15.36)%18.10 %118.56 %(37.52)%38.34 %6.61 %27.88 %
基於資產淨值變化的總回報6
17.53 %10.62 %21.05 %19.37 %(3.97)%9.49 %12.75 %7.21 %
期末每股市值$24.96 $17.78 $23.73 $22.16 $11.42 $21.04 $17.02 $16.91 
加權平均基本流通股40,727 30,016 22,840 19,060 18,000 16,074 16,074 15,825 
加權平均稀釋後流通股40,727 30,016 22,840 19,060 18,000 16,139 16,139 15,877 
期末已發行普通股45,051 36,076 24,959 21,005 17,998 17,503 16,162 16,011 

1基於當期已發行普通股的加權平均值。
2反映因期內發行或沒收限制性股票而產生的不同股份金額的影響。
3淨減少是由於員工以低於期初資產淨值的價格行使股票期權所致。
4包括根據期間內已發行的加權平均基本股份計算若干每股數據及根據截至期末的已發行股份計算若干每股數據所產生的不同股份金額的影響。餘額隨着全年因股票發行和回購活動而產生的流通股變異性增加而增加。
5總投資回報按表所列各期間首日按當時市價買入股票及按當時市價出售計算,並假設按CSWC股息再投資計劃所得價格進行股息再投資。回報並不反映投資者可能支付的任何銷售負擔。
6基於資產淨值變動的總回報是用期末資產淨值加上向股東支付的股息和其他非營業外變動除以期初資產淨值計算出來的,並未按年率計算.

161

目錄表
15.    後續事件

2024年4月24日,董事會宣佈總股息為$0.63每股,包括定期股息$0.57和補充股息#美元。0.06,截至2024年6月30日的季度。股息的創紀錄日期是2024年6月14日。股息的支付日期為2024年6月28日。



162

目錄表
時間表12-14
對附屬公司的投資及墊款一覽表
(單位:千)

投資組合中的公司投資類型(1)2024年3月31日本金額-債務投資計入收入的利息或股息金額(2)2023年3月31日的公允價值增加毛額(3)減少毛額(4)已實現收益/(損失)金額(5)未實現收益/(損失)金額2024年3月31日的公允價值
控制投資
I-45 SLF LLC
80% LLC股權
$ $7,983 $51,256 $37,600 $(92,536)$(15,047)$18,727 $ 
總控制投資$ $7,983 $51,256 $37,600 $(92,536)$(15,047)$18,727 $ 
關聯投資
空調專家公司循環貸款$825 $100 $800 $607 $(575)$15 $(22)$825 
第一留置權24,407 2,935 27,438 10,999 (13,997)175 (208)24,407 
延期支取定期貸款 1       
1,006,045.85首選單位
  1,202 534   1,583 3,319 
ArborWorks,LLC循環貸款1,569 69  1,569    1,569 
第一留置權3,123 150  3,123    3,123 
100甲類單位
      5 5 
13,898.32A-1類首選單位
   3,170    3,170 
13,898.32B-1類首選單位
        
1,666.67A類-1類公共單元
        
Catbird NYC,LLC循環貸款 78  1,516 (1,500) (16) 
第一留置權15,100 1,979 15,500 62 (400) (62)15,100 
1,000,000甲類單位
 34 1,658    123 1,781 
500,000乙類單位
 16 714    43 757 
中央醫療供應有限責任公司循環貸款700 65 296 406   (2)700 
第一留置權7,540 1,173 7,402 73   65 7,540 
延期支取定期貸款101 28 99 7   (5)101 
2,620,670首選單位
  357 248   755 1,360 
163

目錄表
投資組合中的公司投資類型(1)2024年3月31日本金額-債務投資計入收入的利息或股息金額(2)2023年3月31日的公允價值增加毛額(3)減少毛額(4)已實現收益/(損失)金額(5)未實現收益/(損失)金額2024年3月31日的公允價值
Chandler Signs,LLC
1,500,000A-1類普通股單位
 60 3,215  (3,402)1,902 (1,715) 
指揮羣收購有限責任公司第一留置權6,000 104  5,882    5,882 
1,250,000首選單位
   1,250    1,250 
德爾福中級健康有限責任公司第一留置權     (1,649)1,649  
第一留置權     (1,829)1,829  
保護性進展     (1,448)1,448  
1,681.04公共單位
     (3,615)3,615  
動態社區有限責任公司第一次扣押-定期貸款A4,250 407 3,823 406   20 4,249 
第一次扣押-定期貸款B4,359 492 3,843 493   23 4,359 
250,000A類首選單位
  625    (308)317 
5,435,211.03B類首選單位
  2,218    (2,218) 
255,984.22C類首選單位
        
2,500,000公共單位
        
GPT Industries,LLC循環貸款 27  12   (12) 
第一留置權6,004 870 6,030 19 (146) 101 6,004 
1,000,000A類首選單位
  1,000    1,064 2,064 
格拉瑪科技公司循環貸款 9  9   (9) 
第一留置權1,000 803 10,031 20 (9,031)42 (62)1,000 
1,000A類單位
        
360.06A類-1個單位
  372    (372) 
164

目錄表
投資組合中的公司投資類型(1)2024年3月31日本金額-債務投資計入收入的利息或股息金額(2)2023年3月31日的公允價值增加毛額(3)減少毛額(4)已實現收益/(損失)金額(5)未實現收益/(損失)金額2024年3月31日的公允價值
ITA Holdings Group,LLC循環貸款2,468 391 7,014 2,443 (7,005) 16 2,468 
第一次扣押-定期貸款 282 10,114 6 (10,145) 25  
第一次扣押-定期貸款B 189 5,068 17 (5,073) (12) 
第一扣押權- PIK註釋A 88 3,255 168 (3,427) 4  
第一繼承權- PIK註釋B 3 128 6 (134)   
第一次扣押-定期貸款13,038 1,889  11,186   1,852 13,038 
第一次扣押-定期貸款B13,038 2,082  11,174   1,864 13,038 
延遲提取定期貸款- A1,058 89  1,034   24 1,058 
延遲提取定期貸款- B1,058 100  1,034   24 1,058 
認股權證  4,046    (41)4,005 
認股權證   3,791   78 3,869 
9.25A類會員興趣%
 120 4,348    (1,974)2,374 
國際照明改造有限責任公司(DBA Envocore)循環貸款729 13  729   (15)714 
第一留置權5,091 391 5,143  (52) (107)4,984 
第二留置權5,208  3,594    1,323 4,917 
208,333.3333A系列首選單位
        
203,124.9999公共單位
        
Outerbox,LLC循環貸款 11  6   (6) 
第一留置權14,625 1,861 14,552 39   (69)14,522 
6,308.2584A類通用單位
  773    (192)581 
泳池服務合作伙伴公司循環貸款1,000 7  981   (1)980 
第一留置權5,000 173  4,904   (4)4,900 
延期支取定期貸款600 14  518   70 588 
10,000公共單位
   1,000   384 1,384 
165

目錄表
投資組合中的公司投資類型(1)2024年3月31日本金額-債務投資計入收入的利息或股息金額(2)2023年3月31日的公允價值增加毛額(3)減少毛額(4)已實現收益/(損失)金額(5)未實現收益/(損失)金額2024年3月31日的公允價值
Roseland Management,LLC循環貸款 53 555 9 (575) 11  
第一留置權14,906 1,887 14,524 26 (145) 501 14,906 
3,364A-2類單位
  694    68 762 
1,100A類-1個單位
  161    22 183 
16,084A類單位
  422    325 747 
索諾比公司
500,000A類公共單位
  1,749    209 1,958 
StatinMED,LLC第一留置權7,560 276 7,288 272   (2,646)4,914 
延期支取定期貸款 1 122 2 (124)1 (1) 
4,718.62A類首選單位
  3,767    (3,767) 
39,097.96B類首選單位
        
學生資源中心有限責任公司第一留置權9,644 590 8,720 776   (6,120)3,376 
10,502,487.46首選單位
  5,845    (5,845) 
2,000,000首選單位
        
附屬公司總投資$170,001 $19,910 $188,505 $70,526 $(55,731)$(6,406)$(6,688)$190,206 
總控制權和關聯投資$170,001 $27,893 $239,761 $108,126 $(148,267)$(21,453)$12,039 $190,206 

(1)投資綜合明細表中顯示的本金金額和所有權細節。
(2)代表分別計入控制或附屬公司類別的投資當年收入的利息或股息總額。
(3)毛增包括新的有價證券投資、後續投資、應計PIK利息和舊ID的增加導致的投資成本基礎的增加。總增加額還包括將現有的投資組合公司移入和移出不同的類別。
(4)毛減包括償還本金或出售本金以及用一種或多種現有證券交換一種或多種新證券所產生的投資成本基礎的減少。毛減還包括將現有的投資組合公司移出這一類別並轉移到不同的類別。
(5)附表沒有反映以前退出但在本報告所述期間沒有持有的投資的代管應收賬款的已實現損益。代管應收賬款的損益在合併業務報表中按投資退出時的控制分類分類。

166

目錄表
第九項會計準則與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
 
他們一個也沒有。

項目9A:管理控制和程序
 
信息披露控制和程序的評估
 
我們維持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制程序和程序,旨在提供合理保證,確保根據交易法提交給我們的文件和提交的文件中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時討論所需的披露。
 
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,完成了對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性的評估。根據這次評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2024年3月31日,我們的披露控制和程序有效地提供了上述合理保證。我們注意到,任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現所述目標。
 
管理層關於財務報告內部控制的報告 
 
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如《交易法》規則13a-15(F)所定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的2013年內部控制-綜合框架中確立的標準,對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在2013年內部控制-綜合框架框架下的評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制於2024年3月31日生效。RSM US,LLP,我們的獨立註冊會計師事務所,已經審計了公司截至2024年3月31日的財務報告內部控制的有效性,這份報告包含在本年度報告第二部分的第8項表格10-K中。
 
財務報告內部控制的變化
 
在截至2024年3月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13(A)-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
對控件的限制
 
由於其固有的侷限性,管理層並不期望我們的披露控制和我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。任何管制制度,無論其設計和運作如何完善,都是以某些假設為基礎,只能提供合理而非絕對的保證,確保其目標能夠達到。此外,任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生,或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有)都已被發現。
 
167

目錄表
項目9 B. 其他信息 

(a)沒有。
(b)在本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間內,董事或本公司的高級管理人員並未就本公司的證券買賣訂立任何(I)合約、指示或書面計劃,以滿足下列正面抗辯條件:規則10B5-1(C)根據《交易法》或(Ii)任何非規則10b5-1交易安排。

項目9C:禁止披露阻礙檢查的外國司法管轄區

不適用。
 
168

目錄表
第三部分

項目10.董事會董事、高管和公司治理
 
本第10項要求的信息將包含在與我們2024年股東年會有關的最終委託書中,該委託書將在我們截至2024年3月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
 
項目11.增加高管薪酬
 
本第11項要求的信息將包含在與我們2024年股東年會有關的最終委託書中,該委託書將在截至2024年3月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
 
項目12.確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
 
本第12項所要求的信息將包含在與我們2024年股東年會有關的最終委託書中,該最終委託書將在我們截至2024年3月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
 
第13項:建立某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
 
第13項所要求的信息將包含在與我們2024年股東年會有關的最終委託書中,該委託書將在我們截至2024年3月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。

項目14.總會計師費用和服務費
 
第14項要求的信息將包含在與我們2024年股東年會有關的最終委託書中,該委託書將在我們截至2024年3月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。

169

目錄表
第四部分
 
項目15.所有展品、財務報表附表
 
以下文件已提交或以引用方式併入本年報:
 
1.編制合併財務報表
 
 頁面
獨立註冊會計師事務所報告。
70
截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併資產和負債表
73
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的合併業務報表
74
截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度淨資產變動表
75
截至2024年、2023年和2022年3月31日的合併現金流量表
76
截至2024年3月31日和2023年3月31日的投資綜合時間表
77
合併財務報表附註:
120
 
2、合併財務報表明細表
 
 頁面
截至2024年3月31日的對關聯公司的投資和墊款明細表
162
 
 
3、上海世博會上海世博會展品
  
證物編號:描述
3.1
1961年4月19日的公司章程,包括1969年6月30日、1987年7月20日、2007年4月23日和2013年7月15日的修正案(通過參考2017年9月8日提交的表格N-2註冊聲明(第333-220385號文件)的附件(A)併入)。
  
3.2
公司章程修正案證書,日期為2019年8月1日(通過參考2019年8月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號814-00061)的附件3.1併入)。
3.3
公司章程修正案證書,日期為2023年10月11日(通過參考2023年10月16日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。
3.4
第二次修訂和重新修訂的附例(通過參考2017年11月7日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號814-00061)的附件3.2併入)。
  
3.5
資本西南公司第二次修訂和重新修訂的章程修正案(通過引用附件3.1併入2019年4月25日提交的當前8-K表報告(檔案號814-00061))。
4.1
普通股證書樣本(參考2002年6月14日提交的Form 10-K(檔案編號811-01056)年度報告附件4.1)。巴塞羅那
  
4.2
公司與美國銀行協會受託人之間的契約,日期為2017年10月23日(通過參考2017年10月23日提交的表格N-2註冊聲明(文件編號333-220385)的附件(D)(2)合併)。
  
4.3
第三補充契約,日期為2020年12月29日,與本公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間2026年到期的4.50%票據有關(通過參考2020年12月29日提交的當前8-K表格報告(文件編號814-00061)的附件4.2併入)。
4.4
與2026年到期的4.50%債券有關的全球票據格式(通過引用附件4.2併入2020年12月29日提交的當前8-K表格報告(文件編號814-00061)中)。
4.5
第四補充契約,日期為2021年8月27日,與公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間2026年到期的3.375%票據有關(通過參考2021年8月27日提交的當前8-K表格報告(文件編號814-00061)的附件4.2合併)。
170

目錄表
證物編號:描述
4.6
與2026年到期的3.375%債券有關的全球票據格式(通過引用附件4.2併入2021年8月27日提交的當前8-K表格報告(文件編號814-00061)中)。
4.7
日期為2023年6月14日的第五次補充契約,涉及2028年到期的7.75%票據,由公司和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)(通過參考2023年6月14日提交的當前8-K表格報告(文件編號814-00061)的附件4.2併入)。
4.8
與2028年到期的7.75%債券有關的全球票據格式(通過引用附件4.3併入2023年6月14日提交的當前8-K表格報告(文件編號814-00061)中)。
4.9
由小企業管理局擔保的資本西南SBIC I,LP SBIC債券的格式(通過參考2021年9月10日提交的表格N-2(文件編號333-259455)的附件(F)併入)。
4.10
股息再投資計劃(於2017年9月8日提交的N-2表格登記聲明(第333-220385號文件)的參考附件(E))。
  
4.11*
資本西南公司根據1934年證券交易法第12節登記的證券説明。
10.1+
董事及人員賠償協議表格(於2017年11月7日提交的Form 10-Q季度報告(檔案編號814-00061)參考附件10.1併入)。
  
10.2+
自2011年4月1日起修訂和重述的首創西南公司及其附屬公司員工退休計劃(通過參考2012年6月1日提交的Form 10-K年報(文件編號814-00061)附件10.15併入)。
  
10.3+
自2011年4月1日起修訂和重述的首都西南公司及其附屬公司員工退休計劃修正案一(通過參考2013年5月31日提交的Form 10-K年報(文件編號814-00061)附件10.16併入)。
  
10.4+
自2011年4月1日起修訂和重述的資本西南公司及其附屬公司員工退休計劃修正案4(通過參考2015年8月6日提交的當前8-K表格報告(文件編號814-00061)的附件10.1併入)。
  
10.5+
首創西南公司修訂重發2010年限制性股票獎勵計劃(於2018年8月30日備案,參照附件99.1併入形成S-8(文件編號333-227117))。
  
10.6+
經修訂的2010年限制性股票獎勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過參考2014年11月7日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號814-00061)的附件10.3併入)。
  
10.7+
首創西南公司2021年員工限制性股票獎勵計劃(於2021年8月28日備案,通過引用附件4.5併入形成S-8(文件編號333-258899))。
10.8+
2008年8月28日提交的首都西南公司2021年員工限制性股票獎勵計劃(通過引用附件4.6併入形成S-8號文件第333-258899號)下的限制性股票獎勵協議表格。2021年)。
10.9+
修訂和重新簽署了公司與CSW Industrials,Inc.於2015年9月4日簽訂的《員工事項協議》(通過引用附件10.2併入2015年9月14日提交的當前8-K表報告(文件編號814-00061))。
  
10.10+
2010年限制性股票獎勵計劃下的限制性股票協議表格(CSWC員工表格)(通過參考2015年11月9日提交的10-Q季度報告附件10.9(文件編號814-00061)併入)。
  
10.11+
修訂和重新設定的限制性股票獎勵表格(高管薪酬計劃-CSWC員工表格)(通過參考2015年11月9日提交的10-Q季度報告附件10.11(文件編號814-00061)併入)。
  
10.12
I-45 SLF LLC的第二次修訂和重新簽署的有限責任公司運營協議,日期為2021年3月11日(通過引用附件1.1併入2021年3月12日提交的當前8-K表格報告(文件編號814-00061))。
10.13
修訂和重新簽署的擔保、質押和擔保協議日期為2018年12月21日,由Capital Southwest Corporation作為借款人,作為本協議的附屬擔保人,ING Capital LLC作為循環貸款人的循環管理代理,每個融資代理和指定債務持有人,ING Capital,LLC作為抵押品代理(通過引用附件10.2併入2018年12月21日提交的當前8-K報表(文件編號814-00061))。
  
171

目錄表
證物編號:描述
10.14
第二次修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議,日期為2021年8月9日,由Capital Southwest Corporation作為借款人、本協議的貸款方、ING Capital LLC作為管理代理、Arranger and Bookrunner和Texas Capital Bank,N.A.作為文件代理(通過引用附件10.1併入2021年8月9日提交的當前8-K報告(文件編號814-00061))。
  
10.15
第三次修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議,日期為2023年8月2日,由Capital Southwest Corporation作為借款人、本協議的貸款方、ING Capital LLC作為管理代理、Arranger and Bookrunner和Texas Capital Bank,N.A.作為文件代理(通過參考2023年8月2日提交的當前8-K報告(文件編號814-00061)的附件10.1併入)。
10.16
由Capital Southwest Corporation(借款人)、Capital Southwest Equity Investments,Inc.(附屬擔保人)、Capital Southwest Equity Investments,Inc.(附屬擔保人)和ING Capital LLC(行政代理人)簽署的於2021年9月10日第二次修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議的有限同意和修正案1(通過參考2021年9月10日提交的當前8-K報告(文件編號814-00061)的附件10.1併入)。
10.17
第二次修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議的第2號修正案,日期為2022年5月11日,由Capital Southwest Corporation作為借款人、擔保方、貸款人不時與ING Capital LLC作為行政代理,以及德克薩斯資本銀行作為文件代理(通過引用2022年5月12日提交的當前8-K報告(文件編號814-00061)的附件10.1併入)。
10.18
凱投西南公司作為借款人、凱投西南股權投資公司作為附屬擔保人、假設貸款方作為假設貸款人和荷蘭國際集團資本有限責任公司作為行政代理之間於2023年12月7日簽訂的增量承諾和假設協議(通過引用附件10.1併入於2023年12月7日提交的當前8-K報告(文件編號814-00061)中)。
10.19
總償還協議,日期為2018年5月9日,由作為借款人的Capital Southwest Corporation和作為發行方的ING Capital LLC之間簽訂(通過參考2018年6月5日提交的Form 10-K年度報告(文件編號814-00061)的附件10.40併入)。
  
10.20
修訂及重訂本公司與Capital Southwest Management Corporation於2017年3月9日簽訂的管理協議(於2017年9月8日提交的N-2表格登記聲明(第333-220385號文件)附件(K)(3))。
  
10.21
本公司與美國銀行全國協會於2016年8月30日簽訂的託管協議(參考於2017年9月8日提交的表格N-2登記聲明(文件編號333-220385)附件(J)(1))。
  
10.22
託管控制協議,日期為2016年8月30日,由公司、荷蘭國際集團資本有限責任公司和美國銀行全國協會簽訂(通過參考2017年9月8日提交的表格N-2註冊聲明(文件編號333-220385)的附件(J)(2)合併)。
  
10.23
本公司、荷蘭國際集團資本有限責任公司和美國銀行全國協會於2016年8月30日簽署的文件託管協議(通過參考2017年9月8日提交的表格N-2註冊聲明(文件編號333-220385)附件(J)(3)而併入)。
10.24
本公司與Jefferies LLC和Raymond James&Associates,Inc.分別於2021年5月26日簽署的第三次修訂和重新簽署的股權分配協議的表格(通過參考2021年5月26日提交的當前8-K表格報告(文件編號814-00061)的附件10.1併入)。
10.25
第二修正案表格,日期為2021年11月2日,至本公司分別與Jefferies LLC和Raymond James&Associates,Inc.各自修訂和重新簽署的第三次修訂股權分配協議(通過參考2021年11月2日提交的當前8-K表格報告(文件編號814-00061)的附件10.1併入)。
10.26
本公司與Jefferies LLC和Raymond James&Associates,Inc.分別於2022年8月2日簽署的第三修正案至2021年5月26日簽署的第三次修訂和重新簽署的股權分配協議(通過引用2022年8月2日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.27
本公司與JMP Securities LLC和B.Riley FBR,Inc.分別於2021年5月26日簽署的修訂和重新簽署的股權分配協議的格式(通過參考2021年5月26日提交的當前8-K報表(文件編號814-00061)的附件10.2併入)。
10.28
第二修正案表格,日期為2021年11月2日,對公司分別與JMP證券有限責任公司和B.Riley證券公司各自修訂和重新簽署的股權分配協議(通過參考2021年11月2日提交的當前8-K表格報告(文件編號814-00061)的附件10.2併入)。
10.29
本公司與JMP Securities LLC和B.Riley Securities,Inc.分別於2021年5月26日簽署的修訂和重新簽署的股權分配協議的第三修正案表格,日期為2022年8月2日(通過引用2022年8月2日提交的當前8-K表格報告的附件10.2合併)。
172

目錄表
證物編號:描述
10.30
本公司於2022年11月16日簽訂的遞增承諾及假設協議,借款人為荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital LLC)為行政代理,增加貸款方為增加貸款方,而假定貸款方為假設貸款方(通過參考2022年11月16日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.31
貸款融資和服務協議,日期為2024年3月20日,由Capital Southwest SPV LLC作為借款人,Capital Southwest Corporation作為股權持有人和服務機構,貸款人不時與本協議各方、德意志銀行股份公司紐約分行作為融資代理、美國銀行信託公司、國家協會作為抵押品代理和美國銀行全國協會作為抵押品託管人(通過引用2024年3月21日提交的當前8-K表格的附件10.1合併)。
14*
《道德守則》。
  
21.1*
本公司子公司名單。
  
23.1*
獨立註冊會計師事務所-RSM US LLP的同意(與公司合併財務報表有關)。
  
23.2*
獨立審計師的同意-RSM US LLP(與I-45 SLF LLC有關)。
31.1*
交易法第13a-14(A)條或第15d-14(A)條要求的總裁和首席執行官的證明。
  
31.2*
《交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席財務官證明。
  
32.1*^
交易所法案第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和美國法典第18章第63章第1350節要求的總裁和首席執行官的證明。
  
32.2*^
《交易法》第13a-14(B)條或第15d-14(B)條以及《美國法典》第18編第63章第1350節所要求的首席財務官證明。
97.1*
補償補償政策。
  
99.1
I-45 SLF LLC截至2023年和2022年3月31日以及截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的經審計綜合財務報表(通過引用2023年5月23日提交的Form 10-K年度報告(文件編號814-00061)附件99.1併入)。
99.2*
RSM US LLP在高級證券表上的報告
99.3
均富截至2017年3月31日止年度高級證券表報告(參考於2019年7月1日提交的N-2表格註冊聲明(第333-232492號文件)附件(N)(6)合併)。
101.INS內聯XBRL實例文檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)

*現送交存檔。
+表示管理合同或補償計劃或安排。
^根據18 USC,本年度報告附有附件32.1和32.2所附的認證根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條,不應被視為註冊人根據《交易法》第18條“提交”,並且不得通過引用方式納入註冊人根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中,無論是在本年度報告日期之前還是之後提交,無論任何此類備案中包含的任何一般註冊語言.
173

目錄表
項目16. 表格10-K摘要

沒有。
174

簽名
 
根據1934年證券交易法第13或15(d)條的要求,登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告,並經正式授權。
 
 資本西南公司
 發信人:/s/ Bowen S. Diehl
  
鮑文·S Diehl
總裁與首席執行官
 
日期:2024年5月21日
 
 
簽名標題日期
   
/S/David R.布魯克斯董事會主席2024年5月21日
David·R·布魯克斯 
/s/ Christine S.蝙蝠俠董事2024年5月21日
克里斯汀·S蝙蝠俠 
/s/傑克·D。Furst董事2024年5月21日
Jack D. Furst  
   
/s/雷蒙娜·羅傑斯-温莎董事2024年5月21日
拉蒙娜·羅傑斯-温莎  
   
/s/ William R.託馬斯董事2024年5月21日
William R.託馬斯
/s/ Bowen S. Diehl總裁與首席執行官2024年5月21日
鮑文·S Diehl  
   
/s/邁克爾·S.薩爾內首席財務官2024年5月21日
Michael S.薩爾內(首席財務/會計官)