本初步定價補充文件中的信息不完整，可能會更改。在定價補充文件以最終形式交付之前，我們不得出售這些 票據。在任何不允許此類要約或出售的州，我們都不會出售這些票據，也不會徵求購買這些票據的報價。
待完成。日期為 2024 年 5 月 21 日

根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-261476
新斯科舍銀行
美元上限增強參與度籃子掛鈎票據到期 [•]
這些票據將不計利息。到期時您將在票據上獲得的支付金額（預計為2）和業務 （估值日後的第二天）基於加權不等的一攬子股票的業績，該籃子由30家公司的普通股、普通股或次級有表決權的股票（一攬子成分）自交易日起計算，以及 包括估值日（預計為交易日後約17至20個月）。有關購物車組件的完整列表，請參閲此處的 “關於購物籃”。
初始一籃子價格將在交易日設置為100，最終一籃子水平將等於 為每個籃子成分計算的產品總和：(i) 最終成分價格除以初始成分價格（在交易日設定），將是交易日適用 籃子成分的收盤價或盤中價格，該價格可能高於或低於籃子成分的收盤價在交易日）乘以（ii）規定的每個籃子成分的適用的 初始加權值在此處的 “關於購物籃” 下。如果估值日的最終一籃子水平高於初始籃子水平，則您的票據回報率將為正數，等於籃子回報率的110.00％，即最終一籃子水平相對於初始籃子水平的漲跌百分比，視最高還款額而定（票據每1,000美元本金預計在1,172.59美元至 1,202.40美元之間）。如果最終的籃子等於初始籃子等於初始籃子水平，您將獲得票據的本金。如果最終的籃子水平低於初始籃子水平 ，則您的票據回報率將為負數，您最多可能會損失全部本金。具體而言，每低於初始籃子水平的1％的負籃子回報率，您將損失1％。您的票據上的任何付款 均受新斯科舍銀行的信譽約束。
為了確定您的到期還款額，我們將計算籃子回報率，即最終一籃子水平相對於初始籃子水平的增減百分比。 到期時，每1,000美元的票據本金：
●
如果最終的購物籃水平高於初始籃子水平（籃子回報率為正），則您將獲得一筆現金金額，等於（i）1,000美元加上 （ii）（a）1,000美元乘以（b）籃子回報時間（c）110.00％ 的乘積，但以最高付款金額為準；
●
如果最終的籃子等於初始籃子水平（籃子回報率為零），您將獲得等於1,000美元的現金金額；或
●
如果最終的購物籃等級低於初始籃子水平（籃子回報率為負數），您將獲得一筆現金金額，等於（i）1,000美元加上 （ii）（a）1,000美元乘以（b）籃子回報（b）的乘積。
一個籃子成分的價格下跌可能會抵消其他一攬子成分價格的上漲。由於每個籃子 成分的權重不相等，加權較高的籃子成分的表現對票據回報率的影響要大於權重較低的籃子成分的表現。此外，在 到期之前，不會對您的票據進行任何付款。
對票據的投資涉及某些風險。您應參考本定價補充文件第P-16頁開頭的 “額外風險” 和隨附產品補充文件PS-6頁開頭的 “票據特有的額外風險 因素”，以及隨附招股説明書補充文件S-2頁和隨附招股説明書第7頁開始的 “風險因素”。
在交易日設定票據條款時，票據的初始估計價值預計為每1,000美元本金942.00美元至972.00美元，這將低於下面列出的票據的原始發行價格。有關其他信息，請參閲下一頁上的 “有關票據估計價值的更多信息” 和本文檔 P-16 頁開頭的 “其他風險” 。任何時候筆記的實際價值都會反映許多因素，無法準確預測。
Per Note
總計1
原始發行價格
100.00%
$
承保佣金
1.13%
$
新斯科舍省銀行的收益
98.87%
$
1 有關更多信息，請參閲此處的 “補充分配計劃（利益衝突）”。
美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未就本定價補充文件、隨附的招股説明書、招股説明書補充文件或產品補充文件的準確性或充分性通過 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
根據《加拿大存款保險公司法》（“CDIC法案”） ，加拿大存款保險公司（“CDIC”）或美國聯邦存款保險公司或加拿大、美國或任何其他司法管轄區的任何其他政府機構均未對票據進行保險。
斯科舍資本（美國）有限公司
高盛公司有限責任公司
經銷商
定價補充已過期 [], 2024

 
 
 
 
上限增強參與度籃子關聯票據到期 [●]（“票據”）是新斯科舍銀行（ “銀行”）的非次級和無擔保債務，受投資風險影響，包括由於籃子表現不佳而可能導致的投資本金損失以及該銀行的信用風險。在本定價補充文件中，“銀行”、“我們” 或 “我們的” 是指新斯科舍銀行。這些票據不會在任何美國證券交易所或自動報價系統上市。
您的票據回報將與籃子成分的價格回報率有關，不包括可能為籃子成分支付的任何股息。 這些票據是基於籃子表現的衍生產品。這些票據不構成對任何一攬子成分的直接投資。通過收購票據，您將不會對任何一籃子成分股擁有直接的經濟或其他利益、主張或 權利或任何合法或實益所有權，也不會擁有任何一攬子成分發行人（均為 “一攬子成分發行人” 和 合稱 “一攬子成分發行人”）的股東、單位持有人或其他證券持有人的任何權利，包括但不限於任何投票權或獲得股息或其他分配的權利。
我們的子公司斯科舍資本（美國）公司（“SCUSA”）將從我們這裏購買票據，分發給其他註冊的 經紀交易商。SCUSA或其任何關聯公司或代理商可以在首次出售後的票據做市交易中使用該定價補充。除非我們、SCUSA或我們向您出售此類票據的其他關聯公司或代理人在銷售確認書中以其他方式通知您 ，否則本定價補充信息將用於做市交易。請參閲本定價補充文件中的 “補充分配計劃（利益衝突）” 和隨附產品補充文件中的 “補充分配計劃 （利益衝突）”。
上面列出的銀行的原始發行價格、佣金和收益與我們最初發行的票據有關。我們可能會決定在 最終定價補充日期之後按原始發行價格出售更多票據，向銀行提供的佣金和收益與上述金額不同。您投資票據的回報（無論是正回報還是負回報）將部分取決於您為此類票據支付的原始發行價格。
有關票據估計價值的更多信息
在本定價補充文件的封面上，銀行提供了票據的初始估計價值區間。這個估計值範圍是 參考銀行的內部定價模型確定的，該模型考慮了某些因素，例如銀行在交易日的內部融資利率以及銀行對市場參數的假設。有關 初始估計值的更多信息，請參閲此處的 “其他風險——與估計價值和流動性相關的風險”。
票據的經濟條款（包括最高還款額）基於銀行的內部融資利率，即銀行通過 發行類似的市場掛鈎票據、承保折扣和某些相關套期保值安排的經濟條款為借款支付的利率。由於這些因素，您為購買票據而支付的原始發行價格將高於票據的初始 估計價值。該銀行的內部融資利率通常低於該銀行發行傳統固定利率債務證券時將支付的利率，如 “額外風險——與估計 價值和流動性相關的風險——銀行和通用標準普爾在任何時候的票據估計價值都不是根據信用利差或銀行為其常規固定利率債務證券支付的借款利率確定的” 中進一步討論。銀行 使用其內部資金利率會降低您票據的經濟條件。
票據的價值在任何時候都會反映許多因素，無法預測；但是，價格（不包括高盛公司）GS&Co. 最初在二級市場買入或賣出票據的有限責任公司（“GS&Co.”）慣常出價（“GS&Co.”）的慣常出價（br} 和賣出價差）（如果GS&Co. 進入市場，但沒有義務這樣做），以及GS&Co. 最初用於賬户報表的價值，否則 等於GS&Co. 對交易票據市場價值的估計日期，基於其定價模型並考慮銀行的內部資金利率，外加額外金額（最初等於每 1,000美元本金的美元）。
在此之前，GS&Co. 買入或賣出您的票據的價格（不包括GS&Co. 的慣常買入和賣出價差）（如果它進入市場， 沒有義務這樣做）將大致等於（a）票據當時的估計價值（根據GS＆Co. 的定價模型確定）加上（b）任何剩餘額外金額（額外金額將下降）的總和從定價之時到大約 3 個月，按直線計算為 零）。此後，GS&Co. 買入或賣出票據的價格（不包括GS＆Co. 的慣常買入和賣出價差）（如果它成為 市場）將大致等於根據此類定價模型確定的票據當時的估計價值。有關GS&Co. 賬户報表中顯示的票據價值以及GS&Co. 買入或賣出票據的價格 （如果GS&Co. 開設市場，但沒有義務這樣做）的更多信息，每項信息均基於GS＆Co. 的定價模型；請參閲 “其他風險——與估計價值和流動性相關的風險——GS&Co. 將買入或賣出的 價格您的票據（如果GS＆Co. 進入市場，則沒有義務這樣做）將基於GS＆Co. 在此處的票據估計價值”。
我們敦促您閲讀本定價補充文件第 P-16 頁開頭的 “額外風險”。

P-2
 
 
 
 
摘要
本 “摘要” 部分中的信息受本定價補充文件、 隨附的招股説明書、招股説明書補充文件和產品補充文件中列出的更詳細信息的限制，每份補充文件都向美國證券交易委員會提交。請參閲本定價補充文件中的 “備註附加條款”。
發行人：
新斯科舍銀行（“銀行”）
問題：
高級筆記計劃，A系列
CUSIP/ISIN：
06417YY29/US06417YY299
備註類型：
上限增強參與度籃子關聯備註
籃子：
由購物籃組成部分的重量不等的籃子；請參閲此處的 “關於購物籃”。
籃子組件：
此處 “關於籃子” 下上市的30股普通股、普通股或次級有表決權的股票。
最低投資額和
面值：
1,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數
本金金額：
每張紙幣 1,000 美元；美元[•]所有票據的總金額；如果銀行根據其唯一選擇決定在最終定價補充日期之後的某個日期額外出售 票據，則票據的總本金額可能會增加。
原始發行價格：
每張票據本金的100％
貨幣：
美元
交易日期：
[•], 2024
原始發行日期：
[•]（將在交易日確定，預計為 5第四交易日之後的營業日）
我們預計，票據將在5日左右以付款方式交付第四票據定價之日後的下一個工作日（此 結算週期稱為 “T+5”）。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日（“T+1”）內結算，除非任何此類 交易的各方另有明確約定。因此，由於每張票據最初將在五個工作日後結算 （T+5），因此希望在票據交付前一個工作日之前交易票據的購買者必須指定其他結算安排，以防止結算失敗。
估值日期：
[•]（將在交易日確定，預計在交易日後約17至20個月）。
由於市場混亂事件的發生，估值日期可能會延遲。請參閲隨附產品 補充文件中的 “票據一般條款——市場混亂事件”。此外，如果一籃子成分的估值日期不是交易日，則估值日期將被推遲，就像該籃子成分市場發生混亂事件一樣。
到期日：
[•]（將在交易日期確定，預計為 2和估值日後的一個工作日），可能會因市場混亂 事件、一個或多個籃子成分的非交易日或非工作日而進行調整，如隨附產品補充文件中的 “票據一般條款——到期日” 中詳細描述的那樣
風險本金：
如果最終的籃子水平低於初始籃子水平，您將損失全部或大部分票據投資

P-3
 
 
 
 
按其他金額購買
比本金金額：
我們在票據到期日向您支付的金額不會根據您為票據支付的原始發行價格進行調整，因此，如果您以本金溢價（或折扣）購買票據並將其持有至到期日，則可能會在多種方面影響您的投資。您對此類票據的投資回報將低於（或高於）您 以本金購買票據時的回報。此外，與您的投資相比，最高還款金額將以低於下述百分比（或更高）的回報率觸發。請參閲此處的 “其他風險——與 估計價值和流動性相關的風險——如果您以高於本金的價格購買票據，則您的投資回報將低於按本金購買的票據回報率， 票據某些關鍵條款的影響將受到負面影響”。
費用和開支：
作為票據分發的一部分，SCUSA或我們的其他附屬公司將以折扣價向GS&Co. 出售票據，反映每張 1,000美元本金票據的銷售佣金為11.30美元。GS&Co. 最初提議按本定價補充文件封面上規定的原始發行價格向公眾發行票據。請參閲本定價補充文件中的 “補充分配計劃（利益衝突）” 。
還將向iCapital Markets LLC支付費用，iCapital Markets LLC是一家經紀交易商，GS＆Co. 的子公司間接持有少數股權，其中 提供的與本次發行相關的服務。
在我們發行票據時，我們將與GS&Co. 或其一家 關聯公司簽訂某些套期保值安排（可能包括看漲期權、看跌期權或其他衍生品）。
如上所述，您購買票據的價格包括銀行、GS&Co. 或我們或其各自的關聯公司預計產生的成本以及銀行、 GS&Co. 或我們或其各自的關聯公司預計在與票據相關的套期保值活動中實現的利潤。如果出現任何二級 市場，這些成本和利潤可能會降低票據的二級市場價格。因此，在交易日，您的票據的市值可能會立即大幅下跌。參見 “其他風險——與套期保值活動和利益衝突相關的風險 — 銀行和通用標準公司的套期保值活動可能會對票據中的投資者產生負面影響，並導致我們各自的利益以及我們各自的客户和交易對手的利益與票據中投資者的利益背道而馳” 。
到期付款：
每1,000美元的票據本金到期時的還款額將根據該籃子的表現而定，計算方法如下 ：
• 如果最終的籃子等級是 高於初始籃子水平， 則到期時的付款將等於：
o 那個 (a) 本金+（本金×籃子回報率×參與率）和（b）最高還款金額中的較小值
• 如果最終的籃子等級是 等於初始籃子水平，則 到期時的付款將等於本金
• 如果最終的籃子等級是 小於 初始籃子水平，則到期時的付款將等於：
o 本金 金額 +（本金金額 × 籃子回報）

在這種情況下，您的本金將遭受相當於負籃子回報率的百分比損失。 因此，您可能損失高達100％的票據投資。
初始籃子等級：
在交易日設置為 100


P-4
 
 
 
 
初始加權值；
籃子中的初始重量：
每個購物籃成分的初始加權值等於該購物籃成分的籃子 初始重量乘以初始籃子水平的乘積。籃子中的初始重量和每個籃子成分的初始加權值在此處的 “關於購物籃” 中列出。
初始組件價格：
對於每個籃子成分，該籃子成分的收盤價或當日價格在交易日計算，由 計算代理確定，並列於此處 “關於籃子” 下。
如果一籃子成分的初始成分價格是該籃子成分的日內價格，則可能高於或低於該籃子成分在交易日的收盤價 。
最終組件價格：
對於每個籃子成分，該籃子成分的收盤價在估值日計算。
最終籃球等級：
為每個籃子成分計算的產品總和：(i) 該籃子成分的最終成分價格除以該籃子成分的初始成分價格，乘以 (ii) 該籃子成分的初始加權價值
籃子回報：
(1) 最終籃子水平減去初始 籃子水平除以 (2) 初始籃子水平的商數，以百分比表示
參與率：
110.00%
最高還款額
金額：
預計將在1,172.59美元至1,202.40美元之間（實際最高付款金額將在交易日確定）。最高還款金額將 一攬子貨幣的升值上限設定在15.69％至18.40％之間。
收盤價：
在本文中，籃子成分股在任何日期的 “收盤價” 將等於按每股計算的收盤價或上次報告的銷售價格（如果該籃子成分未在任何 國家證券交易所上市，則為任何其他市場的常規銷售價格（如果該籃子成分股未在任何 國家證券交易所上市，則為官方收盤價）系統或報價系統，是交易此類籃子成分的主要市場。
如果無法如上所述提供籃子成分的收盤價，則該籃子成分在任何一天的收盤價都將是 ，計算代理商確定的該籃子成分的出價平均值，即從計算代理選擇的該籃子成分的交易商處獲得的該籃子成分的出價的平均值，將這些買入價提供給 計算代理機構。經銷商的數量不得超過三個，可能包括計算代理商、經銷商或其任何關聯公司。
如果一籃子成分股被退市或該籃子成分股在其主要交易所暫停交易，並且該籃子成分立即被重新上市或獲準在繼任交易所進行交易，後繼交易所是根據交易法註冊的美國主要證券交易所（“繼任交易所”），則該籃子成分將繼續被視為籃子成分 。如果一籃子成分股被退市或該籃子成分股在其主要交易所暫停交易，並且該籃子成分沒有立即在繼任 交易所重新上市或獲準交易，則該籃子成分的收盤價將由計算機構以旨在實現商業上合理結果的方式確定，該收盤價將被視為該籃子成分在剩餘每個交易日的收盤價，包括，估值日期。
同樣，如果一籃子成分發行人或任何繼承實體與銀行或其任何關聯公司進行合併或合併，則 的收盤價

P-5
 
 
 
 

此類籃子成分將由計算機構以旨在實現商業上合理結果的方式確定，該收盤價 將被視為該籃子成分在截至幷包括最終估值日在內的每個剩餘交易日的收盤價。
在某些特殊情況下，一攬子成分的收盤價將由計算機構自行決定。請參閲隨附產品補充文件中的 “ 一般票據條款——市場混亂事件”。
就附註而言，“票據一般條款——參考資產收盤價值不可用； 參考資產的調整——參考股票收盤價值的不可用”、“— 影響ADR的退市或法律變更；ADR機制的終止”、“— 與一籃子參考股票或 參考指數掛鈎的票據的調整”、“— 反稀釋調整與參考股權有關——股票換現金事件和發行人合併事件” 以及 “— 反稀釋” 下的第二段隨附產品補充文件中 “與參考權益 — 分銷財產估值” 相關的調整應被視為已刪除。
交易日：
對於每個籃子成分，該籃子成分的主要交易市場開放交易的日子
註釋形式：
書本錄入
計算代理：
斯科舍資本公司，該銀行的子公司
狀態：
這些票據將構成銀行的直接、無次級和無抵押債務，與銀行不時未償還的所有其他直接、無抵押和無次級債務相同（除非法律另有規定）。根據CDIC法案、 《美國聯邦存款保險法》或任何司法管轄區的任何其他存款保險制度的規定，持有人將無法享受任何保險。
税收兑換：
如果確定税法或其解釋的變化將導致銀行（或其繼任者）有義務為票據支付 的額外款項，則銀行（或其繼任者）可以按計算機構確定的贖回價格全部但不是部分贖回票據，以 合理計算的方式贖回票據，以保持您和我們的相對經濟地位。請參閲隨附的產品補充文件中的 “税收兑換”。
清單：
這些票據不會在任何證券交易所或報價系統上市
所得款項的用途：
一般公司用途
清關和結算：
存款信託公司
工作日：
星期六或星期日以外的日期，或法律授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子
合併條款：
隨附產品補充文件中 “附註一般條款” 標題下項目上方顯示的所有條款，經本 定價補充文件修改。
加拿大保釋：
根據CDIC法案，這些票據不是可保釋的債務證券
投資票據涉及重大風險。您可能會損失全部或大部分投資。票據的任何付款， ，包括本金的償還，均受銀行信譽的約束。如果銀行拖欠付款義務，您可能不會收到票據下欠您的任何款項，並且您可能會損失全部的 投資。

P-6
 
 
 
 
關於購物籃
下表列出了籃子組成部分和相關信息，包括相應的彭博專業人士®服務（“彭博社”） 股票代碼、主要上市、籃子中的初始權重、初始加權值和初始組件價格。初始加權值和初始組件價格要到交易日才能確定。每個籃子組成部分 發行人都面臨着自己的業務風險和其他競爭因素。這些因素中的任何一個都可能影響籃子回報，從而影響到期日票據的應付金額（如果有）。我們發行的票據並不構成 銀行、GS&Co. 或我們或其各自的關聯公司建議投資該籃子票據或任何一籃子成分或票據。你應該自己調查籃子成分股和籃子成分股發行人，以及 是否通過投資票據來獲得該籃子股票的敞口。
籃子的計算
初始籃子等級將在交易日設置為100。最終的籃子價格將在估值日確定，等於為每個籃子成分計算的產品總和（i）該籃子成分的最終成分價格除以該籃子成分的初始成分價格，乘以（ii）該籃子成分的初始加權價值。對於每個籃子成分，初始加權值等於籃子中該籃子成分的初始重量的乘積 乘以初始籃子水平。
彭博股票經紀人
籃子組件
主要清單
籃子裏的初始重量
初始的
加權
價值
（待設置）
在
貿易
日期）
初始的
組件價格
（將在交易日設定）
PWR UN
廣達服務有限公司
紐約證券交易所
5.00%
    
NRG UN
NRG Energy, Inc.
紐約證券交易所
5.00%
    
CEG UW
星座能源公司
納斯達克股票市場有限責任公司
5.00%
    
VST UN
瑞致達公司
紐約證券交易所
5.00%
    
GEV UN
GE Vernova Inc.
紐約證券交易所
5.00%
    
EME UN
EMCOR 集團有限公司
紐約證券交易所
4.72%
    
十個快樂
伊頓公司 plc
紐約證券交易所
4.43%
    
HUBB UN
哈貝爾公司
紐約證券交易所
4.31%
    
修復
美國康福特系統有限公司
紐約證券交易所
4.23%
    
TECK UN
泰克資源有限公司
紐約證券交易所
4.17%
    
CCJ UN
Cameco 公司
紐約證券交易所
3.98%
    
SCCO UN
南方銅業公司
紐約證券交易所
3.97%
    
FCX UN
弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司
紐約證券交易所
3.90%
    
像我一樣有趣
AES 公司
紐約證券交易所
3.40%
    
MTZ UN
MasTec, Inc.
紐約證券交易所
3.37%
    
新樂趣
Nextera Energy, Inc
紐約證券交易所
3.22%
    
一定很好玩
森普拉
紐約證券交易所
3.09%
    
AEP UW
美國電力公司
納斯達克全球精選市場
3.07%
    
ATKR UN
Atkore Inc.
紐約證券交易所
3.07%
    
太好玩了
南方公司
紐約證券交易所
3.05%
    
ETR RUN
Entergy 公司
紐約證券交易所
2.97%
    
XEL UW
Xcel Energy Inc.
納斯達克全球精選市場
2.87%
    
FSLR UW
First Solar, Inc
納斯達克全球精選市場
2.70%
    

P-7
 
 
 
 
NXT UW
Nextracker公司
納斯達克全球精選市場
2.39%
    
哈里昆士蘭州
數組科技公司
納斯達克全球市場
2.04%
    
UEC UA
鈾能源公司
紐約證券交易所美國分所
1.72%
    
NXE RUN
NexGen 能源有限公司
紐約證券交易所
1.42%
    
PRIM UN
普里莫里斯服務公司
紐約證券交易所
1.10%
    
SHLS UQ
淺灘科技集團有限公司
納斯達克全球市場
0.91%
    
MYRG UW
MYR 集團有限公司
納斯達克全球精選市場
0.90%
    

P-8
 
 
 
 
筆記的其他條款
您應閲讀本定價補充文件以及2021年12月29日的招股説明書，並輔之以2021年12月29日的招股説明書補充文件 和2021年12月29日與我們的A系列優先票據計劃相關的產品補充文件（市場掛鈎票據，A系列），這些票據是其中的一部分。本定價 補充文件中使用但未定義的大寫術語將具有產品補充文件中給出的含義。如果本定價補充文件與上述任何內容之間存在任何衝突，則以下層次結構將適用：首先，本定價補充；第二， 隨附的產品補充文件；第三，招股説明書補充文件；最後是招股説明書。這些附註可能在幾個重要方面與隨附的招股説明書、招股説明書補充文件和 產品補充文件中描述的條款有所不同。您應仔細閲讀本定價補充文件，包括此處以引用方式納入的文件。
本定價補充文件以及下面列出的文件包含附註的條款，取代了所有先前或 同期的口頭陳述以及任何其他書面材料，包括我們 的初步或指示性定價條款、信函、交易構想、實施結構、示例結構、小冊子或其他教育材料。除其他外，您應仔細考慮隨附產品補充文件中 “票據特有的其他風險因素” 中列出的事項，因為這些票據涉及與常規債務證券無關的風險。 我們敦促您就票據投資事宜諮詢您的投資、法律、税務、會計和其他顧問。您可以按如下方式在 SEC 網站 www.sec.gov 上訪問這些文件（或者，如果地址已更改，請查看我們在美國證券交易委員會網站上提交的相關日期的 文件）。
2021年12月29日產品補充文件（市場掛鈎票據，A系列）：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000009631/000091412121007899/bn56675857-424b2.htm
2021 年 12 月 29 日的招股説明書補充文件：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000009631/000091412121007897/bn56815298-424b3.htm
2021年12月29日的招股説明書：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/9631/000119312521368646/d240752d424b3.htm

P-9
 
 
 
 
投資者適用性
在以下情況下，這些筆記可能適合您：
•
您完全瞭解並願意接受票據投資所固有的風險，包括損失全部或大部分投資的風險
•
您認為，在票據的期限內，籃子貨幣的水平將升值，並且升值不太可能超過最高付款金額設定的升值上限（ 的實際最高付款金額將在交易日確定）
•
您可以承受高達100％的投資損失，並願意進行與籃子成分投資具有相同下行市場風險的投資
•
您願意將票據持有至到期，期限約為17至20個月，並接受票據可能很少或根本沒有二級市場
•
您理解並接受，到期時的潛在還款額僅限於最大還款額，如果將最高還款額設置為等於本封面所示區間的底部 ，則您願意投資票據（實際的最高還款額將在交易日確定）
•
您可以容忍到期前票據價格的波動，這些波動可能類似於或超過一攬子成分價格的下行波動
•
您不從投資中尋求當期收入，並願意放棄在籃子成分上支付的任何股息
•
您願意接受與籃子成分相關的單一股票風險
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您願意承擔銀行在票據下的所有付款的信用風險，並且明白，如果銀行拖欠債務，您可能不會收到任何應付給您的款項，包括 的本金還款
在以下情況下，這些筆記可能不適合您：
•
您不完全瞭解或不願接受票據投資所固有的風險，包括損失全部或大部分投資的風險
•
您認為在票據期限內，籃子水平將下降，或者您認為該籃子的水平將在票據期限內升值，並且升值可能會超過最高還款金額設定的升值上限（實際最高還款額將在交易日確定）
•
您需要一項旨在保證到期時本金的全額回報的投資
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您不能容忍高達100％的投資損失，或者不願意進行與籃子成分投資具有相同下行市場風險的投資
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您尋求一種沒有升值上限的具有無限回報潛力的投資，或者如果將最高還款額設置為等於本封面上所示區間 的底部，則您將不願投資票據（實際的最高還款額將在交易日確定）
•
您無法或不願持有票據直至到期，期限約為17至20個月，或者您尋求的是有二級市場的投資
•
你不能容忍到期前票據價格的波動，這種波動可能類似於或超過一攬子成分價格的下行波動
•
您從投資中尋求當前收入，或者不願放棄為籃子組成部分支付的任何股息
•
您不願意接受與籃子成分相關的單一股票風險
•
您不願意為票據下的所有付款承擔銀行的信用風險

P-10
 
 
 
 
上面列出的投資者適用性考慮因素並非詳盡無遺。票據是否適合您的投資將取決於您的個人情況 ，只有在您和您的投資、法律、税務、會計和其他顧問根據您的特殊情況仔細考慮了對票據進行投資的合適性之後，您才應做出投資決定。 還應查看本定價補充文件中的 “額外風險”、隨附產品補充文件PS-6頁開頭的 “票據特有的其他風險因素”，以及隨附的招股説明書 補充文件S-2頁和隨附的與票據投資相關的風險招股説明書第7頁開始的 “風險因素”。

P-11
 
 
 
 
票據到期時的假設付款
以下示例僅供參考。它們不應被視為未來投資業績的指標或預測，僅用於説明假設所有其他變量保持不變，估值日各種假設的最終一籃子水平可能對到期付款產生的影響。
以下示例基於一系列最終籃子水平，這些水平完全是假設性的；在 票據期限內任何一天的籃子水平，包括估值日的最終一籃子水平，都無法預測。過去，籃子成分市場一直波動很大，這意味着籃子成分的價格在 相對較短的時間內發生了很大變化，其表現無法預測未來任何一段時間。
以下示例中的信息反映了假設票據的假設回報率，假設票據是在最初的 發行日以本金購買並持有至到期日。如果您在到期日之前在二級市場出售票據，則您的回報將取決於票據在出售時的市場價值，這可能會受以下示例中未反映的許多 因素的影響，例如利率、籃子成分的波動性以及我們的信譽。此外，在交易日 設定票據條款時，票據的估計價值（根據我們使用的定價模型確定）將低於票據的原始發行價格。有關票據估計價值的更多信息，請參閲本定價補充文件中的 “額外風險——與估計價值 和流動性相關的風險——銀行在定價時（票據條款設定在交易日時）的初始估計價值將低於票據的原始發行價格”。 示例中的信息還反映了下方框中的關鍵術語和假設。
關鍵術語和假設
  
本金
$1,000
  
參與率
110.00%
  
初始籃子等級
100
  
最高付款金額
$1,172.59*
  
*此處顯示的最低最高付款金額。實際最高付款金額將在交易日確定
在原定估值日，任何一籃子成分都不會發生市場混亂事件或非交易日
  
籃子的任何組件都不會發生變化或受到影響
  
票據在原始發行日按本金購買並持有至到期日
  
此外，我們尚未設定每個籃子成分的初始成分價格，該價格將作為確定 籃子回報率或最高還款額的基準，每種價格都將影響我們在到期時為您的票據支付的金額（如果有）。我們要等到交易日才會這樣做。因此，實際的初始組件價格可能與交易日之前籃子組件的價格存在很大差異 。
出於這些原因， 在票據期限內的實際表現以及到期時的應付金額（如果有）可能與下文所示的假設示例或本定價補充文件中其他地方顯示的每個籃子成分的歷史價格幾乎沒有關係。有關每個籃子成分的歷史價格的信息，請參閲下面的 “關於籃子和籃子成分的信息 ”。您應查閲公開信息，以確定從本定價補充文件發佈之日到購買票據之日之間籃子成分的價格。
此外，下面顯示的假設示例沒有考慮到適用税收的影響。由於適用於您的票據的美國税收待遇，税收 負債對票據税後回報率的影響可能相對大於對一攬子投資的税後回報率的影響。

P-12
 
 
 
 
下表左欄中的水平代表假設的最終籃子水平，以初始籃子水平的百分比表示。 右列中的金額代表假設到期時的還款額，基於相應的假設最終籃子水平（以初始籃子水平的百分比表示），並以票據 本金的百分比表示（四捨五入至最接近的千分之一百分比）。因此，根據相應的假設最終籃子水平（以初始籃子水平的百分比表示）和上述假設，假設到期日我們為票據未償還本金中每1,000美元支付的現金支付的價值等於票據本金的100.000％。
假設的最終籃子等級
（佔初始籃子等級的百分比）
到期時的假設付款
（佔本金的百分比）
140.000%
117.259%
130.000%
117.259%
120.000%
117.259%
115.690%
117.259%
115.000%
116.500%
110.000%
111.000%
105.000%
105.500%
100.000%
100.000%
99.999%
99.999%
90.000%
90.000%
80.000%
80.000%
70.000%
70.000%
60.000%
60.000%
50.000%
50.000%
25.000%
25.000%
0.000%
0.000%
例如，如果將最終一籃子水平確定為初始籃子水平的25.000％，則我們在到期時為您的票據支付的到期時還款額將為票據本金的25.000％，如上表所示。因此，如果您在原始發行日以本金購買票據並將其持有至到期日，您將損失投資的75.000％ （如果您以高於本金的價格購買票據，則損失相應更高的投資百分比）。如果將最終的籃子水平確定為初始籃子水平的0.000％，則您將損失票據投資的100.000％。此外，如果將最終一籃子水平確定為初始籃子水平的140.000％，則我們為您的票據支付的到期時還款額將上限為最高還款額，即票據每1,000美元本金的 的117.259％，如上表所示。如果您將票據持有至到期日，則一籃子票據水平升至最終一籃子水平（大於 初始籃子水平的115.690％）將不會使您受益。

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如果最終的籃子水平 是橫軸上顯示的任何假設水平，則下圖以圖形方式説明瞭我們將在到期日為您的票據支付的假設到期日還款額。圖表中假設的到期付款額以票據本金的百分比表示，假設的最終一籃子水平以初始籃子水平的 百分比表示。該圖表顯示，任何低於100.000％（橫軸上100.000％標記的左側部分）的最終假設支付額將導致票據本金的支付額低於票據本金的 100.000％（縱軸上100.000％標記下方的部分），因此會導致票據持有人損失本金。該圖表還顯示，任何假設的最終籃子水平 大於或等於 115.690%（橫軸上 115.690% 標記的右側部分）都將導致您的投資回報率上限。票據的任何付款，包括 本金的還款，均受銀行信譽的約束。如果銀行拖欠還款義務，您可能不會收到票據下欠您的任何款項，並且您可能會損失全部投資。
上面顯示的到期付款完全是假設的；它們基於假設的最高還款額、假設的最終一籃子付款水平和估值日可能無法實現的 籃子組成部分的價格以及可能被證明是錯誤的假設。票據在到期時或任何其他時間（包括您可能希望出售票據的任何時候）的實際市場價值可能與上述假設的到期時付款幾乎沒有關係，不應將這些金額視為票據投資財務回報的指標。上述示例中持有至 到期日的票據的假設到期付款額假設您按本金購買了票據，並且未進行調整以反映您為票據支付的實際原始發行價格。票據中的投資回報（無論是正數還是負數） 將受到您為票據支付的金額的影響。如果您以本金以外的價格購買票據，則您的投資回報將不同於上述示例所示的假設 回報，甚至可能大大低於該回報。請在此處閲讀 “其他風險——與估計價值和流動性相關的風險——票據到期前出售的價格將取決於多種因素，可能大大低於最初購買的金額 ”。

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票據的付款在經濟上等同於通過其他工具組合支付的金額。例如，票據的付款 在經濟上等同於持有人購買的無息債券與持有人與我們之間簽訂的一種或多種期權（在一段時間內支付一種或多種隱性期權保費）的組合。如本定價補充文件其他部分所述，本段 中的討論並未修改或影響票據的條款或票據的美國聯邦所得税待遇。
我們無法預測任何特定交易日的實際最終籃子水平或票據的市值，也無法預測 在到期日之前的任何時候每個籃子成分的價格與票據市場價值之間的關係。您在到期時將獲得的實際金額（如果有）和票據的回報率將 取決於每個籃子成分的實際初始成分價格和我們將在交易日設定的實際最高還款金額，以及由上文 所述計算機構確定的實際最終一籃子金額。此外，假設回報所依據的假設可能不準確。因此，在到期日為票據支付的現金金額（如果有）可能與上述示例中反映的 信息有很大不同。

P-15
 
 
 
 
其他風險
對票據的投資涉及重大風險。除了本定價補充文件中包含的以下風險外，我們敦促您閲讀隨附產品補充文件PS-6頁開頭的 “票據特有的其他 風險因素”，以及隨附招股説明書補充文件第S-2頁和隨附招股説明書第7頁開始的 “風險因素”。
您應瞭解投資票據的風險，只有在與顧問一起根據您的特定財務狀況以及本定價補充文件和隨附的招股説明書、招股説明書補充文件和產品補充文件中規定的信息，仔細考慮票據的適用性後，才能做出投資決定。
與回報特徵相關的風險
到期時的損失風險
您可能會損失對票據的全部投資。到期日票據上的現金支付（如果有）將基於由30家公司的普通股、普通股或次級有表決權股份組成的 不等權重的籃子表現，該籃子從初始籃子水平100到估值日的最終一籃子水平來衡量。如果 您的票據的最終籃子水平低於初始籃子水平，則每1,000美元的票據本金等於（i）籃子回報時間（ii）1,000美元的乘積，您將蒙受損失。因此，如果最終的籃子水平低於初始籃子水平，您可能會 損失對票據的全部投資。
此外，到期日之前票據的市場價格可能大大低於您為票據支付的購買價格。因此，如果您在到期日之前出售票據，則您獲得的收入可能遠低於您在票據中的投資金額。
您的票據價值增加的可能性將是有限的
由於最高還款金額的限制，您在票據期限內參與籃子級別的任何變化的能力將受到限制。 最高還款額將限制您在到期時每張票據可獲得的現金金額，無論在票據期限內，籃子水平可能比初始籃子水平上升多少。因此，每張票據的應付金額 可能大大低於您直接投資於籃子或任何一攬子票據的應付金額。
參與率僅在到期時適用
您應該願意將票據持有至到期。如果您能夠在二級市場到期前出售票據，則您獲得的價格可能無法反映參與率或票據本身的全部經濟價值，並且即使回報率為正且低於 最高還款金額，您實現的回報也可能低於籃子回報乘以參與率。只有當您持有票據至到期時，您才能獲得參與率的全部好處。
持有票據與持有籃子成分不同；您的票據的回報不會反映在籃子 成分上支付的任何股息，並且您對任何一籃子成分都沒有投票權
持有紙幣不同於拿着籃子組件。作為票據的持有人，您將無權獲得投票權或獲得 股息或其他分配的權利，或一攬子成分持有人將享有的其他權利，票據到期時的付款中也不會考慮此類股息或分配。此外，您票據的回報可能無法反映 如果您實際擁有購物籃成分，您將獲得的回報。例如，如果金額乘以參與率，超過設定的增值上限 乘以最高付款金額，則您將無法從任何正的籃子回報中受益。
一籃子成分的初始成分價格可能基於該籃子成分的當日價格，該價格可能高於或低於該籃子成分在交易日的收盤價 。
每個籃子成分的初始成分價格將是其收盤價或該籃子成分在交易日的日內價格。如果一籃子成分的初始 成分價格是盤中價格，則可能高於或低於該籃子成分在交易日的收盤價。在所有條件相同的情況下，較高的初始成分股價格（相對於 交易日的收盤價）會增加一籃子回報率降低的可能性，從而降低票據回報率。

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這些票據不同於傳統的債務工具
這些票據不是傳統票據或債務工具。這些票據不像期限相同的傳統固定利率或 浮動利率債務證券那樣在到期前向您支付利息。您將在票據上獲得的回報可能是負的，可能低於您從其他投資中獲得的回報。即使您的回報率為正，您的回報也可能低於您購買該銀行傳統的計息優先債務證券所獲得的回報。
沒興趣
這些票據不計利息，因此，您不會收到任何票據的利息付款。
除估值日外，票據上的應付金額在任何時候都不會與每個籃子成分的價格掛鈎（ 税收贖除外）
最終的籃子價格將基於估值日籃子成分的收盤價（如本 定價補充文件其他部分所述，可能進行調整）。因此，如果一個或多個籃子成分的收盤價在估值日下跌，則票據的到期日付款可能少於或可能大大低於在籃子成分價格下跌之前將 到期時的付款與籃子成分的收盤價掛鈎的情況。儘管到期日或票據 期限內其他時間籃子成分的實際價格可能高於估值日籃子成分的收盤價，但除估值日外，您不會在任何時候從籃子成分的收盤價中受益（附帶產品補充文件中 “税收兑換” 中進一步描述的 税收贖除外）。
無法保證票據中隱含的投資觀點會成功
無法預測籃子水平是否以及將在多大程度上上升或下降。銀行、計算機構、GS&Co. 或我們或其各自關聯公司的任何 均未保證最終的籃子水平將等於或高於初始籃子水平。最終的籃子價格可能會受到複雜且相互關聯的政治、經濟、金融和 其他影響籃子成分價格的因素的影響。您應該願意接受股票證券，尤其是籃子證券價格表現的風險，以及損失部分或全部 票據投資的風險。
此外，我們無法向您保證籃子組成部分的未來表現將導致您獲得的金額大於或等於票據本金的 。如果您過去擁有的票據的條款與 這些票據相似，則籃子成分價格的某些歷史表現會導致您獲得的票據少於票據的本金。有關籃子成分的歷史表現和籃子假設的歷史表現 的更多信息，請參閲本定價補充文件中的 “有關籃子和籃子成分的信息”。
如果您以高於本金的價格購買票據，則投資回報率將低於以本金購買的票據 的回報率，票據某些關鍵條款的影響將受到負面影響
到期時的付款不會根據您為票據支付的原始發行價格進行調整。如果您以不同於票據本金的價格購買票據，則您在到期日持有的此類票據的投資回報率將不同於以本金購買的票據回報率，甚至可能大大低於以本金購買的票據回報率。如果您以高於本金的 價格購買票據並將其持有至到期日，則您在票據中的投資回報將低於您按本金或本金折扣購買票據時的回報。此外， ，最高還款額對投資回報率的影響將取決於您為票據支付的相對於本金的價格。例如，如果您以高於本金的溢價購買票據， 與以本金或本金折扣購買的票據相比，最高還款額將允許您在票據上的投資獲得更低的正回報。

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與籃子和籃子組件的特性相關的風險
這些票據與籃子成分掛鈎，因此受籃子成分的市場風險的影響
您的票據與籃子成分掛鈎，因此，票據的回報會受到這些股票市場價格變動的影響。每個 籃子成分股發行人都面臨着自己的業務風險和挑戰，這可能會對此類籃子成分的市場價格產生不利影響。此外，籃子成分不會發生變化（除非隨附產品補充文件中 “票據一般條款 — 參考資產收盤價值不可用；參考資產調整 — 與參考股權相關的反稀釋調整”，經本定價補充文件中 “摘要 — 收盤價” 下的修改），您的票據仍將與籃子成分掛鈎，即使其中一個或多個籃子成分股也將保持與籃子成分的關聯組件發行商正面臨嚴重的業務風險和挑戰。某些籃子組件的較低性能將 緩解並可能完全抵消其他籃子組件的更高性能。一個或多個籃子成分的價格下跌可能會影響一籃子回報，從而使您損失部分或全部 對票據的投資。
一個籃子組件的較低性能可能會抵消其他籃子組件的增加
一個籃子成分的價格下跌可能會抵消其他一攬子成分價格的上漲。因此，一籃子的任何回報，即票據的 回報可能會減少或取消，這將減少到期時票據的應付金額。此外，由於一攬子成分的權重不相等，加權較高的籃子成分的價格即使小幅下跌也可能抵消加權較低的籃子成分價格的上漲。
某些籃子成分的交易歷史有限
與其他一攬子成分相比，某些一攬子成分最近開始在其當前主要交易所交易，因此 的歷史表現有限。由於此類一攬子成分的交易歷史有限，因此與將票據與具有 更完善的業績記錄的籃子成分掛鈎相比，您獲得的投資決策所依據的信息會更少。有關購物籃組件的更多信息，請參閲此處的 “有關籃子和籃子組件的信息” 部分。不應將 籃子成分的過去表現視為未來表現的指標。
投資者應像直接投資籃子成分一樣調查籃子組成部分
投資者應像投資者直接投資籃子成分一樣對籃子成分進行自己的調查。我們和 我們的任何關聯公司都沒有參與任何公開信息的準備工作，也沒有對籃子組成部分進行任何 “盡職調查” 調查或詢問。此外，我們無法保證在原始發行日期之前發生的所有事件 均已正確披露。隨後披露任何此類事件，或披露或不披露與籃子組成部分有關的未來重大事件，都可能影響到期時的任何付款。 投資者不應得出結論，認為銀行出售票據是銀行或其任何關聯公司為投資籃子成分而提出的任何形式的投資建議。
不應將該籃子過去的假設表現和籃子成分的過去表現視為該籃子水平的未來表現或籃子成分的 價格的指標
這些票據與該籃子的表現直接相關，與籃子成分的表現間接相關，後者是投機性的，風險很高。 銀行、計算代理機構或GS&Co.，或銀行、計算代理機構或GS＆Co. 的任何其他附屬機構，均不對籃子或籃子組成部分的表現提供任何保證。投資者不應得出結論，認為銀行出售票據 是其或上述任何其他實體為投資與該籃子掛鈎的證券而提出的投資建議。投資者應諮詢自己的財務顧問，瞭解對 票據的投資是否適合他們。不應將該籃子或籃子成分市場過去的假設表現視為籃子或籃子成分市場未來表現的保證或保證，而且 無法預測籃子或籃子成分在票據期限內是上漲還是下跌。

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任何一攬子成分發行人與我們、SCUSA或GS&Co之間沒有任何關聯關係。
銀行、SCUSA、GS&Co. 以及我們或其各自的關聯公司目前可能或將來不時與籃子 成分股發行人開展業務。銀行、SCUSA、GS&Co. 或我們或其各自的任何關聯公司均未隸屬於任何一籃子成分股發行人，也未參與任何公開信息的準備或對籃子成分股進行任何 “盡職調查” 或詢問。你應該自己調查籃子成分和籃子成分發行者。有關購物籃組件的更多信息，請參閲此處標題為 “有關購物籃和購物籃 組件的信息” 部分。
與估計價值和流動性有關的風險
銀行在定價時（您的票據條款在交易日設定時）的票據的初始估計價值將低於票據的原始發行價格
該銀行對票據的初始估計價值僅為估計值。票據的原始發行價格將超過銀行的初始估計價值。票據的原始發行價格與銀行初始估計價值之間的 差額反映了與票據出售和結構化以及對衝票據債務相關的成本。因此， 票據的經濟條件對你來説不如沒有支付或降低這些費用時那麼有利。
銀行和GS&Co. 在任何時候的票據估計價值都不是根據信貸利差或銀行為其傳統固定利率債務證券支付的借款 利率決定的
銀行的票據的初始估計價值和GS&Co. 隨時對票據的估計價值均參照銀行的內部 融資利率確定。在確定票據估計價值時使用的內部融資利率通常比銀行傳統固定利率債務證券的信貸利差和銀行 將為其常規固定利率債務證券支付的借款利率折讓。除其他外，這種折扣是基於銀行對票據融資價值的看法，以及與銀行傳統固定利率債務的成本相比， 票據的發行、運營和持續負債管理成本更高。如果使用銀行傳統固定利率債務證券的信用利差所暗示的利率，或者銀行為其傳統 固定利率債務證券支付的借款利率，則銀行預計票據的經濟條款將對你更有利。因此，對票據使用內部融資利率會隨時增加票據的估計價值 ，並對票據的經濟條款產生不利影響。
銀行對票據的初始估計價值並不代表票據的未來價值，可能與其他人（包括 Gs&co.）的估計有所不同
該銀行票據的初始估計價值是在設定票據條款時參照其內部定價模型確定的。這些定價 模型考慮了某些因素，例如銀行在交易日的內部融資利率、票據的預期期限、市場狀況和當時存在的其他相關因素，以及銀行對市場參數的假設， 可能包括波動率、股息率、利率和其他因素。不同的定價模型和假設（包括GS＆Co. 使用的定價模型和假設）可能為票據提供的估值與銀行的初始估計值不同， ，甚至可能要低得多。因此，GS&Co. 買入或賣出您的票據的價格（如果GS＆Co. 開設市場，但它沒有義務這樣做）可能會大大低於該銀行的 初始估計價值。此外，未來的市場狀況和其他相關因素可能會發生變化，任何假設都可能被證明是不正確的。

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GS&Co. 買入或賣出您的票據的價格（如果GS&Co. 進入市場，但它沒有義務這樣做）將基於GS&Co. 的票據估計價值
GS&Co. 的票據估計價值是根據其定價模型確定的，並考慮了銀行的內部融資利率。GS&Co. 最初在二級市場上買入或賣出您的票據的價格超過 GS&Co. 在定價時您的票據的估計價值（前提是GS&Co. 做了一個市場，它沒有義務這樣做）。經GS&Co. 和 分銷參與者同意，在從交易日 到本文 “有關票據估計價值的附加信息” 中規定的適用日期期間，超額部分（即本文 “有關票據估計價值的附加信息” 中描述的額外金額）將直線降至零。此後，如果 GS&Co. 購買或出售您的票據，其價格將反映出參照 GS&Co. 當時定價模型確定的估計價值。GS&Co. 隨時買入或賣出您的票據的價格也將反映其當時類似規模的結構性票據交易的買入價和賣出價差。如果GS&Co. 參照銀行的信貸利差或銀行為其傳統固定利率債務證券支付的借款利率（而不是銀行的內部融資利率）來計算您的票據的 估計價值，則gs&co. 買入或賣出您的票據的價格可能會大大降低（如果gs&co. 做了一個市場，它沒有義務這樣做）。
GS&Co. 的定價模型考慮了某些變量，主要包括銀行的內部融資利率、利率（預測、當前和 歷史利率）、波動率、價格敏感性分析和票據的到期時間。這些定價模型是專有的，部分依賴於對未來事件的某些假設，這些假設可能被證明是不正確的。因此，由於定價模型或他人使用的假設存在差異等原因，您在二級市場向他人出售票據時獲得的 實際價值（如果有）可能與參考GS＆Co. 模型確定的票據估算價值（如果有）有所不同，但可能存在重大差異。參見此處的 “— 票據在到期前出售的價格將取決於多種因素，可能大大低於最初購買的金額 ”。
除了上面討論的因素外，您的票據在任何時候的價值和報價都將反映許多因素，無法預測。如果 gs&Co. 在票據中做市，GS&Co. 的報價將反映市場狀況和其他相關因素的任何變化，包括銀行信譽或感知信譽的任何惡化。這些變化可能會對您的票據的價值產生不利影響，包括您在任何做市交易中可能獲得的票據價格。如果GS&Co. 在票據中進入市場，則報價將反映參照GS&Co. 當時的定價模型確定的估計價值 ，加上或減去GS&Co.當時類似規模的結構性票據交易的買入價和賣出價差（受上述超額金額下降的影響）。
此外，如果您出售票據，則可能會因二級市場交易向您收取佣金，或者價格可能會反映交易商 的折扣。該佣金或折扣將進一步減少您在二級市場銷售中獲得的票據收益。
無法保證 GS&Co. 或任何其他方會願意以任何價格購買您的票據，在這方面，GS&Co. 沒有義務 在票據中做市。參見此處的 “—票據缺乏流動性”。
如果籃子的水平發生變化，則票據的市場價值可能不會以相同的方式變化
您的票據的交易可能與籃子的表現大不相同。籃子水平的變化可能不會導致票據的市場 價值發生類似的變化。我們將在本文的 “—票據到期前出售的價格將取決於多種因素，可能大大低於最初購買的金額 ” 和 “—票據的市場價值可能受到許多不可預測因素的影響” 中討論了造成這種差異的一些原因。
這些票據缺乏流動性
這些票據不會在任何證券交易所或自動報價系統上市。因此，這些票據可能很少或根本沒有二級市場。 SCUSA、本行和GS&Co. 的任何其他關聯公司都可以在票據中做市，但沒有義務。即使有二級市場，它也可能無法提供足夠的流動性來讓您輕鬆交易或出售票據。由於我們 預計其他經紀交易商不會大量參與票據的二級市場，因此您可以交易票據的價格可能取決於 SCUSA 和 GS&co. 願意從您那裏購買票據的價格（如果有）。如果SCUSA和GS&Co. 在任何時候都不在票據上市，那麼這些票據很可能就沒有二級市場。因此，您應該願意將票據持有至到期。

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票據的市場價值可能會受到許多不可預測因素的影響
當我們提及票據的市場價值時，我們指的是如果您選擇在到期日之前在公開市場上出售票據，則可以獲得的票據價值。 許多因素將影響您的票據的市場價值，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

 •
籃子成分的價格，因此也是籃子的價格；

•
一攬子成分的收盤價的波動性——即變化的頻率和幅度；

•
一攬子成分的股息率；

•
籃子組成部分之間的相關性；

•
經濟、金融、政治、軍事、監管、法律、公共衞生和其他事件，這些事件普遍影響適用的證券市場，並可能影響籃子成分的價格， 的價格；

•
市場的利率和收益率；

•
到期前的剩餘時間；以及

•
我們的信譽，無論是實際的還是感知的，包括我們信用評級的實際或預期的上調或下調或其他信貸指標的變化。
如果您在到期前出售票據，這些因素可能會影響票據的市場價值，包括您在任何 做市交易中可能獲得的票據價格。如果您在到期前出售票據，則獲得的收益可能低於票據的本金。
票據在到期前出售的價格將取決於多種因素，可能大大低於最初購買票據的金額
到期前出售票據的價格將取決於多種因素。其中一些因素包括但不限於：（i）票據整個期限內籃子水平（以及一攬子成分的價格）的實際 或預期變化，（ii）籃子成分之間的相關性，（iii）一攬子成分價格的波動，（iv） 利率的總體變化，（v）我們的信用評級或信用利差的任何實際或預期變化，以及（vi) 剩餘的到期時間。特別是，由於票據中與到期付款相關的條款表現得像 期權，因此票據的價值將以非線性方式變化，可能不直觀。
根據一攬子票據的實際或預期水平（以及籃子成分的價格）和其他相關因素， 票據的市值可能會下降，如果您在到期前出售票據，即使當時的籃子回報率為正，您獲得的收益也可能大大低於發行價格的100％。
參見 “—票據的市場價值可能受到許多不可預測因素的影響”。
與套期保值活動和利益衝突有關的風險
銀行和GS&Co. 的套期保值活動可能會對票據中的投資者產生負面影響，並導致我們各自的利益以及我們 各自客户和交易對手的利益與票據中投資者的利益背道而馳
銀行、GS&Co. 或我們或其各自的一家或多家關聯公司已通過購買期貨 和/或其他與一攬子成分相關的工具對衝票據下的債務，或預計將對衝票據下的債務。銀行、GS&Co. 或我們或其各自的一家或多家附屬公司還預計將隨時不時地通過購買或出售任何上述工具，以及可能的 其他與籃子成分股相關的工具來調整套期保值，並在估值日當天或之前通過出售上述任何一種工具來解除套期保值。
銀行、GS&Co. 或我們或其各自的一家或多家關聯公司也可能開展、調整和解除與其他一籃子 或股票掛鈎票據相關的套期保值交易，這些票據的回報與籃子成分的價格變動掛鈎。任何這些套期保值活動都可能對籃子成分的價格產生不利影響，包括一籃子 成分股在交易日的初始成分價格——直接或間接地影響籃子成分的價格——從而影響票據的市場價值和票據上將獲得的金額（如果有）。由於您從 購買票據的交易商或關聯公司將為我們開展與票據相關的套期保值活動，因此該交易商或關聯公司可能會從此類套期保值活動中獲利，而此類利潤（如果有）將

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不包括交易商或關聯公司因向您出售票據而獲得的補償。您應該意識到，在 中賺取與套期保值活動相關的費用的可能性可能會進一步激勵交易商除了因出售票據而獲得的報酬外，還會進一步激勵交易商向您出售票據。此外，您應預計，這些交易將 導致銀行、GS&Co. 或我們或其各自的關聯公司，或我們或他們各自的客户或交易對手的經濟利益和激勵措施與 票據投資者的經濟利益和激勵措施不一致，甚至可能直接相反。銀行、GS&Co. 或我們或其各自的關聯公司沒有義務根據票據對投資者的潛在影響對這些交易採取、不採取或停止採取任何行動， 可能會從這些套期保值活動中獲得可觀的回報，而票據的市值和回報率可能會下降。
銀行、SCUSA、GS&Co. 以及我們或其各自的關聯公司定期向廣泛的客户羣提供服務或以其他方式與之建立業務關係 ，這些客户羣包括並可能包括我們和籃子成分發行人，以及銀行、GS&Co. 或我們或其各自關聯公司為我們或他們各自的賬户或我們或其 各自的客户開展的市場活動可能會對票據中的投資者產生負面影響
我們、GS&Co. 及其各自的關聯公司定期向龐大和多元化的客户羣提供廣泛的金融服務，包括財務諮詢、投資諮詢和 交易服務。因此，我們每個人都可以充當投資者、投資銀行家、研究提供商、投資經理、投資顧問、做市商、交易者、主要經紀人或貸款人。我們、GS&Co. 和/或我們或其各自的關聯公司以這些和 其他身份購買、出售或持有各種投資，為我們或他們各自的賬户或我們或其各自客户的賬户積極交易證券（包括我們發行的票據或其他證券）、籃子成分、 衍生品、貸款、信用違約互換、指數、籃子和其他金融工具和產品，我們將擁有在這些證券和其他可能不存在的市場中的其他直接或間接的 權益符合您的利益，可能會對籃子成分的價格和/或票據的價值產生不利影響。您應假設我們或他們將在當前或將來 提供此類服務或以其他方式與我們和籃子成分股發行人進行交易，或進行證券或工具交易，或與這些實體直接或間接相關的各方進行交易。這些 服務可能包括向這些公司提供貸款或進行股權投資，提供財務諮詢或其他投資銀行服務，或發佈研究報告。任何這些金融市場活動，無論是單獨還是總體而言，都可能對一攬子成分的價格（包括交易日的初始成分價格）和票據市場產生不利影響，您應該預計，我們以及GS&Co. 和/或我們或其 各自的關聯公司、客户或交易對手的利益有時會對票據投資者的利益不利。
您應預計，我們、GS&Co. 以及我們或其各自的關聯公司在提供這些服務、參與此類交易或代表我們或 各自的賬户行事時，可能會採取對我們可能發行的票據或其他證券、籃子成分或其他證券或工具產生直接或間接影響的行動，並且此類 行為可能不利於投資者的利益筆記。此外，在這些活動中，我們、GS&Co. 或我們各自的關聯公司內部的某些人員可能有權獲得有關這些當事方的非公開 機密材料，這些信息不會在票據中向投資者披露。
我們、GS&Co. 及其各自的關聯公司定期向市場提供各種證券、金融工具和其他產品， 包括與我們可能發行的票據或其他證券相似的現有或新產品、籃子成分或其他證券或類似或與上述產品相關的工具。票據投資者應預計， 銀行、GS&Co. 以及我們或其各自的附屬公司提供的證券、金融工具和其他可能與票據競爭流動性或其他產品的情況。
您和計算代理之間存在潛在的利益衝突
計算代理公司斯科舍資本公司是我們的附屬公司之一。在履行其職責時，計算代理人的經濟利益可能不利於您作為票據投資者的利益，包括在確定籃子成分的初始成分價格時，如 “— 與回報特徵相關的風險 — 籃子 成分的初始成分價格可能基於該籃子成分的當日價格，該價格可能高於或低於交易日該籃子成分的收盤價”。計算代理在採取任何可能影響一籃子成分的價格以及票據的市場價值和回報率的行動時，沒有義務將您作為票據持有人的利益考慮在內。

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票據中的其他投資者可能與您的興趣不同
在某些情況下，其他投資者的利益可能會不利於您的利益。其他投資者可能會向我們、SCUSA或 GS&Co. 或我們或其各自的關聯公司提出要求或建議，要求以不利於您的利益的條款進行交易，票據投資者無需考慮任何其他投資者以票據持有人身份行使補救措施、投票或其他權利的 的利益。
此外，其他投資者可能會就票據、與票據相同或相似的資產、 票據引用的資產（例如股票或股票指數）或其他可能對票據市場或價值產生不利影響的類似資產或證券進行市場交易。例如，投資者可以持有與您的票據類似的證券或籃子成分的空頭頭寸（通過衍生品 交易直接或間接地）。
如果籃子中的任何成分發生非交易日或市場混亂事件，計算機構可以推遲票據的估值日期
如果計算機構自行決定，在原本是估值日的某一天， 籃子成分的市場混亂事件已經發生或正在繼續，或者該日不是一籃子成分的交易日，則受影響的籃子成分的估值日期將推遲到下一個沒有市場 中斷事件發生或正在持續的下一個交易日，儘管估值日期不是推遲了八個交易日以上。此外，如果一籃子成分的估值日期推遲到最後一天，但市場中斷事件在當天或當天發生或正在繼續，或者該日不是交易日，則該日仍將是估值日期，計算機構將確定適用的最終成分價格，該價格必須用於確定 到期時的付款。請參閲隨附的產品補充文件中的 “票據一般條款——市場混亂事件”。
計算機構可以進行反稀釋和重組調整，從而影響到期時的付款
對於影響籃子成分的反稀釋和重組事件，計算機構可以調整票據的初始成分價格和/或 最終成分股價格（如適用）以及票據的任何其他期限。但是，計算機構不會針對所有可能影響籃子組成部分的公司事件進行調整。例如，計算代理不會 對常規現金分紅進行任何調整。如果發生不需要計算機構進行調整的事件，則票據的市場價值和回報率可能會受到重大不利影響。此外， 有關任何此類調整的確定和計算將由計算代理做出。您應意識到，計算代理可能會根據需要以不同於隨附產品補充文件或此處討論的 的方式進行任何此類調整、確定或計算，以實現公平的結果。任何反稀釋或重組事件的發生以及隨之而來的調整都可能對 票據的價值和您的到期付款（如果有）產生重大不利影響。請參閲隨附的 產品補充文件中的 “票據一般條款——參考資產收盤價值的不可用；參考資產的調整——與參考股票相關的反稀釋調整”，經本定價補充文件中 “摘要——收盤價” 下修改。
如果一籃子成分股被退市或該籃子成分在主要交易所暫停該籃子成分的交易，並且該籃子成分 沒有立即重新上市或獲準在後續交易所交易，則最終成分價格可能由計算機構決定。請參閲此處的 “摘要 — 收盤價”。
與一般信用特徵相關的風險
您的投資受銀行的信用風險影響
這些票據是銀行的優先無抵押債務，不直接或間接地是任何第三方的債務。正如隨附的招股説明書、 招股説明書補充文件和產品補充文件中進一步描述的那樣，這些票據的排名將與銀行所有其他無抵押和非次級債務持平，法律運作可能優先的債務除外。對 票據進行的任何付款，包括到期時的付款，都取決於銀行在到期時履行其債務的能力。因此，銀行的實際和感知信譽可能會影響票據的市場價值，如果 銀行拖欠其債務，您可能無法收到票據條款所欠的款項。如果您在到期前出售票據，則獲得的收益可能大大低於票據的本金。

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與加拿大和美國聯邦所得税有關的風險
不確定的税收待遇
票據税收待遇的重要方面尚不確定。您應該向您的税務顧問諮詢您的税務顧問。請參閲本定價補充文件中的 “加拿大收入的重大税收後果” 和 “美國聯邦所得税的重大後果”。
一般風險因素
我們可能會以不同的發行價格額外出售票據的本金總額
我們可能會決定在最終定價補充日期之後再出售本金總額的票據。後續銷售中票據 的發行價格可能與您在本定價補充文件封面上提供的原始發行價格相差很大（高於或更低）。

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有關購物車和購物車組件的信息
籃子
該籃子由一攬子組成部分組成，其中包括30家公司的普通股、普通股或次級有表決權的股份，詳見 “關於籃子”。
假設的歷史籃子水平
由於該籃子是新創建的籃子，其水平將僅在交易日開始計算，因此截至本定價補充文件發佈之日，沒有關於 籃子水平的實際歷史信息。因此，下方籃子的假設水平是根據彭博社報道的每個籃子成分的公開信息計算得出的，未經獨立驗證。 籃子的假設水平在過去曾波動，將來可能會出現大幅波動。在下文所示的任何時期，籃子水平的任何假設的歷史上升或下降趨勢都不表示 表明該籃子在票據期限內的任何時候或多或少可能上漲或下跌。
下圖根據根據企業活動調整後的籃子成分的每日收盤價，説明瞭該籃子從2024年3月27日（所有籃子 成分股歷史交易數據的最早日期）到2024年5月20日的假設表現。該籃子過去的假設表現並不代表該籃子的未來表現。此外，由於該籃子的假設表現只能從2024年3月27日起公佈（如上所述），因此與一籃子假設歷史表現較長的一攬子證券或其他資產的信息相比，這種假設的歷史表現提供的信息較少，用於評估投資 決策的信息。

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籃子組件
以下頁面包括對每個籃子成分股發行人的簡要描述，以及一張圖表，該圖表按彭博股票代碼的字母順序説明瞭該籃子成分股在 指定時期內的過去表現。該信息是從公開來源獲得的。我們尚未對有關 籃子組成部分的任何公開信息進行獨立審查或盡職調查。彭博社可能會根據股票分割、公開發行、併購、分拆股票、退市和破產等公司行動調整籃子成分資產的收盤價。
每個籃子成分股發行人都面臨着自己的業務風險和其他競爭因素。所有這些因素都可能影響籃子回報，從而影響到期日票據上的應付金額（如果有）。我們發行的票據並不構成銀行、GS＆Co. 或我們或其各自的關聯公司建議投資該籃子、任何籃子成分或票據。你應該 自己調查籃子成分股和籃子成分股發行人，以及是否通過投資票據來獲得該籃子股票的敞口。
每個籃子成分股發行人均受1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交財務和其他 信息。籃子成分股發行人提交的定期報告、代理和信息聲明以及其他信息可在sec.gov上查閲。您應該通過閲讀這些報告和文件，對籃子成分股和籃子成分股發行人的風險進行自己的調查（以及是否通過對票據的投資獲得該籃子成分股的敞口），以瞭解每個籃子成分股和籃子成分股發行人的風險。
以下頁面包括對每個籃子成分股發行人的簡要描述，以及一張圖表，該圖表按其 彭博股票代碼的字母順序説明瞭該籃子成分股在指定時期內的過去表現。
籃子成分的歷史收盤價
籃子成分的價格過去曾波動，將來可能會出現大幅波動。在下文所示期間，籃子成分價格的任何歷史上漲或下跌 趨勢均不表示該籃子成分在票據期限內的任何時候或多或少可能上漲或下跌。
我們尚未對這些信息進行獨立審查或盡職調查。除非另有説明，否則下圖根據彭博社提供的未經獨立驗證的信息，説明瞭2019年1月1日至2024年5月20日籃子組件的 表現。籃子組件過去 的表現並不表示籃子組件的未來表現。

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美國電力公司
根據公開信息，美國電力公司是一家公用事業控股公司，直接或間接擁有其公用事業子公司所有已發行的 普通股以及其他子公司不同百分比的普通股。美國電力公司向美國證券交易委員會提交的信息可參考其CIK代碼：0000004904查找，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AEP”。
美國電力公司的歷史業績
AES 公司
根據公開信息，AES公司在各個 國家收購、開發、擁有和運營發電廠和配電業務。AES公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的信息可參考其CIK代碼：0000874761查找，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AES”。
AES公司的歷史表現

P-27
 
 
 
 
數組科技公司
根據公開信息，Array Technologies, Inc.設計和製造太陽能跟蹤系統。Array Technologies, Inc. 向美國證券交易委員會提交的信息可參照其 CIK 代碼：0001820721 查找 。其普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ARRY”，並於2020年10月14日發表評論交易。
陣列科技公司的歷史業績
Atkore Inc.
根據公開信息，Atkore Inc製造和供應金屬產品和電氣滾道解決方案。ATKR 為全球客户提供服務。Atkore Inc.向美國證券交易委員會提交的信息 可參考其CIK代碼：0001666138查找，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ATKR”。
Atkore Inc. 的歷史表現

P-28
 
 
 
 
Cameco 公司
根據公開信息，Cameco Corporation是一家鈾生產公司，還為加拿大氘鈾 反應堆提供轉換服務和生產燃料。Cameco公司向美國證券交易委員會提交的信息可以參考其CIK代碼：0001009001查找，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CCJ”。
Cameco 公司的歷史業績
星座能源公司
根據公開信息，Constellation Energy Corporation是無碳能源的生產商和能源產品和服務的供應商。Constellation Energy Corporation 向美國證券交易委員會提交的信息 可參考其 CIK 代碼：0001868275 查找。其普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “CEG”，並於2022年2月2日開始交易。
星座能源公司的歷史表現

P-29
 
 
 
 
EMCOR 集團有限公司
根據公開信息，EMCOR Group, Inc. 提供機電施工和設施服務。EMCOR集團向美國證券交易委員會 提交的信息可參考其CIK代碼：0000105634查找，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “EME”。
EMCOR 集團公司的歷史業績
伊頓公司 plc
根據公開信息，伊頓公司是一家提供電源管理技術和服務的電源管理公司。伊頓 公司向美國證券交易委員會提交的信息可參考其CIK代碼：0001551182查找，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ETN”。
伊頓公司的歷史業績

P-30
 
 
 
 
Entergy 公司
根據公開信息，Entergy Corporation是一家能源公司，主要從事電力生產和零售配送業務。Entergy Corporation向美國證券交易委員會提交的信息 可參考其CIK代碼：0000065984查找，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ETR”。
Entergy 公司的歷史業績
弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司
根據公開信息，弗裏波特-麥克莫蘭公司是一家主要生產銅的礦業公司。弗裏波特麥克莫蘭銅金公司向美國證券交易委員會提交的信息可參照其CIK代碼：0000831259查找 ，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “FCX”。
麥克莫蘭銅金 Inc. 的歷史表現

P-31
 
 
 
 
美國康福特系統有限公司
根據公開信息，Comfort Systems USA, Inc. 提供供暖、通風和空調系統的安裝、維護、維修和更換 服務。美國康福特系統公司向美國證券交易委員會提交的信息可參考其CIK代碼：0001035983查找，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “FIX”。
美國舒適系統公司的歷史業績
First Solar, Inc
根據公開信息，First Solar, Inc. 設計和製造太陽能組件。First Solar, Inc. 使用薄膜半導體技術製造 發電的太陽能組件。First Solar, Inc.向美國證券交易委員會提交的信息可參考其CIK代碼：0001274494查找，其普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “FSLR”。
First Solar, Inc.的歷史業績

P-32
 
 
 
 
GE Vernova Inc.
根據公開信息，GE Vernova Inc.是一家電力公司。GE Vernova Inc. 設計、製造和提供電力系統和服務 ，用於發電、傳輸、協調、轉換和儲存電力。GE Vernova Inc. 於 2024 年 4 月 2 日完成了與大選公司（現名為 GE Aerospace）的分離。通用電氣Vernova Inc.向美國證券交易委員會 提交的信息可參考其CIK代碼查找：0001996810。其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GEV”，於2024年3月27日開始交易，並於2024年4月2日開始 “常規” 交易。
GE Vernova Inc.的歷史業績
哈貝爾公司
根據公開信息，Hubbell Incorporated從事電氣和電子產品的設計、製造和銷售。Hubbell Incorporated根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的信息可參考其CIK代碼：0000048898進行查找，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “HUBB”。
哈貝爾公司的歷史表現

P-33
 
 
 
 
MasTec, Inc.
根據公開信息，MasTec, Inc. 是一家專業承包商，業務涉及多個行業。Mastec, Inc.向美國證券交易委員會提交的信息可以參照其CIK代碼：0000015615查找 ，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MTZ”。
Mastec, Inc.的歷史業績
MYR 集團有限公司
根據公開信息，MYR Group Inc. 簽訂了電力基礎設施項目的合同。MYR Group Inc.向美國證券交易委員會提交的信息可通過 參考其CIK代碼：0000700923查找，其普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “MYRG”。
MYR Group Inc.的歷史表現

P-34
 
 
 
 
Nextera Energy, Inc
根據公開信息，Nextera Energy, Inc. 是一家電力和能源基礎設施公司。Nextera Energy, Inc.向美國證券交易委員會提交的信息可以參考其CIK代碼：0000753308查找 ，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NEE”。
Nextera Energy, Inc.的歷史業績
NRG Energy, Inc.
根據公開信息，NRG Energy, Inc. 是一家生產和銷售能源及相關產品和服務的消費者服務公司。 NRG Energy, Inc向美國證券交易委員會提交的信息可參考其CIK代碼：0001013871查找，其NRG普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NRG”。
NRG Energy, Inc.的歷史表現

P-35
 
 
 
 
NexGen 能源有限公司
根據公開信息，NexGen Energy Ltd.是一家特殊用途的鈾勘探公司。NexGen Energy Ltd. 收購、勘探和開發加拿大鈾資源的 地產。NexGen Energy Ltd.向美國證券交易委員會提交的信息可參考其CIK代碼：0001698535查找，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NXE”。
NexGen Energy Ltd的歷史業績
Nextracker公司
根據公開信息，Nextracker, Inc. 設計和開發測量機。Nextracker Inc.向美國證券交易委員會提交的信息可以通過引用 其CIK代碼：0001852131來查找。其普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “NXT”，並於2023年2月9日開始交易。
Nextracker Inc.的歷史表現

P-36
 
 
 
 
普里莫里斯服務公司
根據公開信息，Primoris服務公司是一家控股公司。Primoris Services Corporation向美國證券交易委員會提交的信息可以參考其CIK代碼：0001361538查找 ，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “PRIM”。
Primoris服務公司的歷史業績

廣達服務有限公司
根據公開信息，Quanta Services, Inc. 是一家為電力和天然氣公用事業、 通信、管道和能源行業提供綜合基礎設施解決方案的國際服務提供商。廣達服務公司向美國證券交易委員會提交的信息可參考其CIK代碼：0001050915查找，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “PWR”。
廣達服務公司的歷史業績

P-37
 
 
 
 
南方銅業公司
根據公開信息，南方銅業公司是一家銅生產公司，還通過其採礦、冶煉 和煉油設施以及勘探活動生產鉬、鋅和銀。南方銅業公司向美國證券交易委員會提交的信息可參考其CIK代碼：0001001838查找，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SCCO”。
南方銅業公司的歷史表現
淺灘科技集團有限公司
根據公開信息，Shoals Technologies Group, Inc. 為太陽能項目提供系統的電氣平衡。Shoals Technologies Group, Inc. 提供 定製線束解決方案、匯流箱、接線盒、光伏電線、直插式保險絲、機架和串級監控解決方案。肖爾斯科技集團公司為全球客户提供服務。Shoals Technologies Group, Inc. 向 美國證券交易委員會提交的信息可參考其 CIK 代碼：0001831651 進行查找。其普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “SHLS”，並於2021年1月26日開始交易。
肖爾斯科技集團公司的歷史業績

P-38
 
 
 
 
南方公司
根據公開信息，南方公司是一家控股公司，擁有三家傳統電力運營 公司南方電力公司和南方天然氣公司的所有已發行普通股。南方公司向美國證券交易委員會提交的信息可參考其CIK代碼：0000092122查找，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SO”。
南方公司的歷史表現
森普拉
根據公開信息，森普拉是一家能源基礎設施公司。森普拉為北美的客户提供服務。森普拉向美國證券交易委員會提交的信息可以參考其CIK代碼：0001032208查找 ，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SRE”。
森普拉的歷史表現

P-39
 
 
 
 
泰克資源有限公司
根據公開信息，泰克資源有限公司是一家綜合性自然資源集團，從事採礦、冶煉和煉油活動。 泰克資源有限公司向美國證券交易委員會提交的信息可參考其CIK代碼查找：0000886986及其B類次級有表決權的股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TECK”。
泰克資源有限公司的歷史表現
鈾能源公司
根據公開信息，鈾能源公司是一家鈾生產、開發和勘探公司。鈾能源公司向 美國證券交易委員會提交的信息可參考其CIK代碼：0001334933查找，其普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “UEC”。
鈾能源公司的歷史表現
 

P-40
 
 
 
 
瑞致達公司
根據公開信息，瑞致達公司提供公用事業服務。瑞致達公司生產能源。瑞致達公司為全球客户提供服務。 瑞致達公司向美國證券交易委員會提交的信息可參考其CIK代碼：0001692819查找，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “VST”。
瑞致達公司的歷史表現
Xcel Energy Inc.
根據公開信息，Xcel Energy, Inc. 提供電力和天然氣服務。Xcel Energy, Inc. 提供各種與能源相關的服務，包括 在美國各地的電力和天然氣發電、輸電和配送。Xcel Energy Inc.向美國證券交易委員會提交的信息可參考其CIK代碼：0000072903查找，其普通股在 納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “XEL”。
Xcel Energy Inc.的歷史表現

P-41
 
 
 
 
補充分配計劃（利益衝突）
我們的子公司SCUSA將按本金購買票據，作為票據分發的一部分，將以折扣價將票據出售給GS&Co.，這反映了每1,000美元本金票據11.30美元的 銷售佣金。GS&Co. 最初提議按本定價補充文件封面上規定的原始發行價格向公眾發行票據。根據 分銷商加入書的條款，GS&Co. 已被指定為分銷協議下的分銷代理，可以從銀行或其關聯公司購買票據。在我們發行票據時，我們將與GS&Co. 或其關聯公司達成某些對衝 安排（可能包括看漲期權、看跌期權或其他衍生品）。
還將向iCapital Markets LLC支付費用。iCapital Markets LLC是一家經紀交易商，GS＆Co. 的一家子公司間接持有少數股權，該公司提供的 與此次發行相關的服務。
此外，SCUSA、GS&Co. 及其各自的關聯公司或代理商可以在票據首次出售後，在 做市交易中使用與本定價補充文件相關的隨附產品補充文件。儘管SCUSA和GS&Co. 可能會在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。請參閲隨附的招股説明書補充文件和隨附的產品補充文件中標題為 “補充分配計劃（利益衝突）” 的 部分。
如上所述，您購買票據的價格包括銀行、GS&Co. 或我們或其各自的關聯公司預計產生的成本以及銀行、GS&Co或我們的 或其各自的關聯公司預計在與票據相關的套期保值活動中實現的利潤。如果出現任何二級市場，這些成本和利潤可能會降低票據的二級市場價格。 因此，在交易日，您的票據的市值可能會立即大幅下跌。
利益衝突
SCUSA是該銀行的附屬機構，因此，根據FINRA規則5121的規定，本次發行存在 “利益衝突”。此外，銀行將 獲得票據首次公開發行所得的總收益，從而產生規則5121所指的額外利益衝突。因此，此次發行是根據規則 5121 的規定進行的。未經賬户持有人事先明確書面批准，SCUSA不得將本次發行中的票據出售給其行使自由裁量權的賬户。
SCUSA、GS&Co. 及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能包括證券交易、商業和 投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。SCUSA、GS&Co. 及其各自的關聯公司不時為銀行提供並可能在 提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們已收到或將要獲得慣常的費用和支出。
在各種業務活動的正常過程中，SCUSA、GS&Co. 及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，積極交易債務 和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），這些投資和證券活動可能涉及銀行的證券和/或 工具。SCUSA、GS&Co. 及其各自的關聯公司也可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可隨時持有或 建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
此外，由於您購買票據的交易商將為我們進行與票據相關的套期保值活動，因此該交易商可能會從 此類對衝活動中獲利，而此類利潤（如果有）將是交易商因向您出售票據而獲得的補償之外的利潤。您應該意識到，除了因出售票據而獲得的補償外，可能賺取與套期保值活動相關的費用， 可能進一步激勵交易商向您出售票據。

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禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售
這些票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者 發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者 發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）經修訂的第2014/65/EU號指令（“MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）經修訂的第2016/97號指令（歐盟）所指的客户 ，該客户沒有資格成為第 (10) 點所定義的專業客户 MiFID II 第 4 (1) 條；或 (iii) 不是經修訂的（歐盟） 2017/1129 條所定義的合格投資者。因此，經修訂的（歐盟）第1286/2014號法規（“PRIPs法規”）所要求的用於在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區散户投資者的關鍵信息文件 ，因此，根據PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。
禁止向英國散户投資者銷售
在英國，可以獲得本定價補貼的唯一人員類別是以下人員：(i) 在與投資專業人員定義範圍內的投資有關的 事項上具有專業經驗的人（定義見2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “金融促進令”）， (ii) 屬於第49 (2) (a) 條範圍內的人) 至 (d)（“高淨值公司、非法人協會等”）的《金融促進令》，或 (iii) 是指可以合法向其傳達或促使其傳達參與投資活動 （根據《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條的定義）的人（上文（i）-（iii） 中的所有此類人員統稱為 “相關人員”）。本定價補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。與本 定價補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於銀行的情況下，才能向英國境內的個人提供此定價補充。根據2017年《綜合零售和基於保險的投資產品條例》，這些票據不向 “散户投資者” 發行，因此沒有根據這些 法規編制任何關鍵信息文件。

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加拿大所得税的重大後果
參見隨附產品補充文件中的 “加拿大税收後果補充討論”。除了其中描述的假設、限制和條件 外，此類討論還假設非居民持有人不是財政部長 （加拿大）於 2023 年 11 月 28 日發佈的關於 “混合不匹配安排”（“混合不匹配提案”）的修正提案（“混合不匹配提案”）中定義的 “特定實體” 的實體）。總體而言，混合不匹配提案規定，如果一個實體直接或間接持有另一個實體25％的股權，或者第三個實體直接或間接持有兩個實體25％的股權，則兩個實體將被視為彼此 的特定實體。
此類討論進一步假設，向非居民持有人支付或應付的任何金額都不會是 下的 “混合不匹配安排” 的扣除部分，混合不匹配提案中包含的該法案擬議第18.4 (3) (b) 段的含義是這種付款產生的。
投資者應注意，混合不匹配提案處於諮詢形式，非常複雜，其解釋 和應用仍存在很大的不確定性。無法保證混合不匹配提案將以目前的形式頒佈，或者根本無法保證。
美國聯邦所得税的重大後果
您投資票據的美國聯邦所得税後果尚不確定。沒有任何法律條款、法規、已公佈的裁決或 司法裁決涉及為美國聯邦所得税目的對條款與票據基本相同的證券的定性。尚未就您在票據中投資的 美國聯邦所得税後果尋求美國國税局（“IRS”）的裁決，以下討論對美國國税局沒有約束力。其中一些税收後果總結如下，但我們強烈建議您閲讀隨附的產品補充文件中 “Material 美國聯邦所得税後果” 下的更詳細討論，並與您的税務顧問討論您的特定情況的税收後果。本討論以經修訂的1986年《美國國內税收法》（以下簡稱 “法典”）為基礎，美國財政部（“財政部”）的最終、臨時和擬議法規、裁決和決定，均自本協議發佈之日起生效，所有這些都可能發生變化，可能具有 追溯效力。此處未涉及州、地方和非美國法律下的税收後果。
美國税收待遇。根據票據的條款，本行和您同意，在沒有法律或監管變化或 行政裁決或司法裁決與此相反的情況下，將您的票據描述為該貨幣籃子的預付衍生品合約。如果您的票據受到這種待遇，則通常應在票據應納税處置（包括現金結算）時持有票據超過一年（以及短期資本收益或虧損）時確認長期資本收益或虧損，其金額等於您當時收到的金額與 您為票據支付的金額之間的差額。資本損失的可扣除性受到限制。
根據我們提供的某些事實陳述，我們的美國特別税務顧問 Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP 認為 以上述方式處理您的票據是合理的。但是，由於沒有專門處理票據税收待遇的機構，因此出於税收目的 ，也可以將您的票據視為單一或有支付債務工具，或者根據其他一些特徵，這樣您從票據中獲得收入的時間和性質可能與上述待遇存在重大不利差異，正如隨附的產品補充文件 “—替代療法” 下進一步描述的那樣。
除非法律另有要求，否則本行打算按照上述待遇和隨附產品補充文件中 “重大美國聯邦所得税後果” 中所述的待遇處理您的票據用於美國聯邦所得税目的，除非財政部和美國國税局確定其他處理方式更為合適。

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第 1297 節。我們不會試圖確定是否有任何一攬子成分股發行人將被視為《守則》第1297條所指的 “被動外國投資公司”（“PFIC”） 。如果任何此類實體受到這種待遇，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於票據的應納税處置（包括現金結算）的美國持有人。美國持有人 應參考此類實體向美國證券交易委員會或同等政府機構提交的信息，並諮詢其税務顧問，瞭解如果任何此類實體成為或成為PFIC，可能對他們造成的後果。
2008-2 號通知。2007年，美國國税局發佈了一項可能影響票據持有人的税收的通知。根據2008-2號通知，國税局 和財政部正在積極考慮是否應要求票據等工具的持有人按當期累積普通收入。無法確定他們最終將發佈什麼指南（如果有的話）。但是， 在這種指導下，票據持有人最終可能需要累積收入，這可以追溯適用。美國國税局和財政部也在考慮其他相關問題， 包括此類工具的額外收益或損失是否應視為普通收益或資本，此類工具的非美國持有人是否應為任何認定應計收入繳納預扣税，以及該法第1260條的特殊的 “推定所有權規則” 是否應適用於此類工具。我們敦促美國和非美國持有人就上述 考慮因素的重要性和潛在影響諮詢其税務顧問。
淨投資收入的醫療保險税。身為個人、遺產或某些信託的美國持有人需要對其 的全部或部分 “淨投資收益” 或遺產或信託的 “未分配淨投資收益” 額外繳納3.8％的税，其中可能包括與票據有關的任何收入或收益，但前提是他們的淨投資收入或 未分配的淨投資收益（視情況而定）添加到他們的淨投資收益其他修改後的調整後總收入，未婚個人超過20萬美元，已婚納税人申報超過25萬美元共同申報表（或尚存配偶）， 單獨提交申報表的已婚個人為125,000美元，或者遺產或信託的最高税級起始金額為美元。3.8％的醫療保險税的確定方式與常規所得税不同。美國持有人 應就3.8％的醫療保險税的後果諮詢其税務顧問。
特定外國金融資產。如果美國持有人不在金融機構開設的賬户中持有 的票據，並且其票據和某些其他 “特定外國金融資產”（適用某些歸屬規則）的總價值超過適用的門檻，則可能需要履行票據的報告義務。如果要求美國持有人披露票據但未能披露票據，則可能會處以鉅額的 罰款。
非美國持有者。如果您是非美國持有人，根據下文討論的《守則》和《海外賬户税法》第 871 (m) 節，如果您遵守有關您的非美國身份的某些認證和 身份要求，包括向我們（和/或適用的預扣税代理人）提供正確執行並完整填寫了適用的國税局W-8表格。根據下文討論的《守則》第 897 條和 法典第 871 (m) 條的規定，票據應納税處置實現的收益通常無需繳納美國税，除非 (i) 此類收益與您在美國開展的貿易或業務有效相關；(ii) 您是 非居民外國個人，在應納税年度內在美國居住了 183 天或更長時間此類應納税處置和某些其他條件已得到滿足，或者 (iii) 您與 美國 有某些其他目前或以前的聯繫
第 897 節。我們不會試圖確定是否有任何籃子成分發行人將被視為《守則》第897條所指的 “美國不動產控股 公司”（“USRPHC”）。我們也沒有試圖確定是否應將這些票據視為《守則》第897條所定義的 “美國不動產權益”（“USRPI”）。如果任何 籃子成分發行人和/或票據受到這樣的待遇，則可能會產生某些不利的美國聯邦所得税後果，包括將非美國持有人在票據應納税處置 （包括現金結算）時實現的票據收益按淨額繳納美國聯邦所得税，並將此類應納税處置的收益繳納15％的預扣税。非美國持有人應就其票據的 籃子成分股發行人將其票據作為USRPHC和/或將票據作為USRPI的潛在待遇諮詢其税務顧問。

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第 871 (m) 節。根據《守則》第871（m）條，對於涉及一種或多種支付股息的美國股票證券或包含美國股票證券的指數的 “特定股票掛鈎工具”，向非美國持有人支付或視為已支付的某些 “股息等價物” 徵收30％的預扣税（可通過適用的所得税協定予以降低）。即使該工具不提供參考股息的付款，預扣税 也可以適用。美國財政部法規規定，預扣税適用於在2017年之後發行的 增量為一（“delta-One指定股票掛鈎工具”）的特定股票掛鈎工具（“delta-One指定股票掛鈎工具”）上支付或視為已支付的所有股息等價物，也適用於2017年之後發行的所有其他特定股票掛鈎票據已支付或視為已支付的所有股息等價物。但是，美國國税局發佈了指導方針 ，指出財政部和美國國税局打算修改美國財政部法規的生效日期，規定對已支付或視為已支付的股息等價物的預扣税不適用於不是 delta-One特定股票掛鈎工具且在2025年1月1日之前發行的特定股票掛鈎工具。
根據我們認定，這些票據在任何一攬子成分中都不是 “三角一”，我們的美國特別税務顧問認為，這些票據不應是 delta-One指定的股票掛鈎工具，因此不應預扣股息等價物。我們的決定對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能不同意這一決定。此外，《守則》 第 871 (m) 條的適用將取決於我們對票據條款制定日期的決定。如果需要預扣税，我們不會支付任何額外款項。
但是，在條款制定之日之後，如果發生影響任何 籃子成分或票據的某些事件，您的票據可能會被視為出於税收目的的重新發行，在此之後，您的票據可能會被視為delta-One指定的股票掛鈎工具，可以預扣股息等價物。如果您就任何一籃子成分或票據進行了某些其他交易，則本法第871（m）條規定的預扣税或其他 税也可能適用於這些規則下的票據。如果您就任何一籃子成分或票據進行或已經進行其他交易 ，則應就其他交易中對票據適用《守則》第 871 (m) 條的問題諮詢您的税務顧問。
由於對票據的股息等價物徵收30％的預扣税存在不確定性，我們敦促您就該守則第871（m）條和30％的預扣税可能適用於票據投資的問題諮詢您的税務顧問 。
FATCA。《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）於 2010 年 3 月 18 日頒佈，對 “可預扣付款”（即某些美國來源的付款，包括利息（和原始發行折扣）、股息、其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入，以及處置 財產的總收益徵收 30% 的美國預扣税股息）和向某些外國金融機構支付的 “直通付款”（即可歸因於預扣款的某些款項）機構（及其某些關聯公司）除非 收款人外國金融機構同意（或被要求）披露在該機構（或相關關聯公司）擁有賬户的任何美國個人的身份，並每年報告有關 此類賬户的某些信息。FATCA 還要求向某些未披露任何主要美國所有者的姓名、地址和納税人識別號（或未證明他們 沒有任何美國主要所有者）的外國實體支付可預扣款項的預扣税義務人按 30% 的税率預扣税。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。
根據美國財政部的最終和臨時法規以及美國國税局的其他指導方針，FATCA下的預扣和申報要求通常適用於某些 “可預扣的 付款”，不適用於出售或處置的總收益，並且僅適用於某些國外直通付款，前提是此類款項是在定義 “外國直通付款” 的最終法規公佈之日之後支付的。如果需要預扣税，則我們（或適用的付款代理人）無需為預扣的金額支付額外金額。位於與美國簽訂了管轄 FATCA 的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構和非金融 外國實體可能受到不同的規則的約束。
投資者應就FATCA的適用諮詢自己的顧問，特別是根據FATCA規則，他們是否可能被歸類為金融機構（或者如果他們通過 外國實體持有票據）。
備份預扣税和信息報告。除非您是 “免税收受人”，否則從票據的應納税處置中獲得的收益將需要申報信息 ，如果您未能提供某些識別信息（例如準確的納税人號碼，如果您是美國持有人）或 符合某些其他條件，則還可能按照《守則》中規定的税率繳納備用預扣税。

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根據備用預扣税規則預扣的金額不是額外税款，可以退還或抵免您的美國聯邦所得税負額，前提是 向美國國税局提供了所需信息。
美國聯邦對非美國人的遺產税待遇持有者。如果非美國個人持有人 在去世時持有票據，則可能需要繳納美國聯邦遺產税。在美國境外居住的非美國持有人的總遺產僅包括位於美國的財產。非美國個人持有人應就死時持有票據的美國聯邦 遺產税後果諮詢其税務顧問。
擬議的立法。2007年，國會出台了一項立法，如果該法案獲得通過，將要求在該法案頒佈後購買的票據 的持有人在票據期限內累積利息收入，儘管在票據期限內不會支付利息。
此外，2013年，眾議院籌款委員會以草案形式發佈了某些與金融工具有關的擬議立法。如果頒佈， 這項立法的效果通常是要求票據等票據每年在市場上市，除某些例外情況外，所有收益和損失都應視為普通損益。
無法預測將來是否會頒佈任何類似或相同的法案，也無法預測任何此類法案是否會影響票據的税收待遇。我們敦促 就法律的可能變化及其對票據税收處理可能產生的影響，諮詢您的税務顧問。
美國和非美國的持有人都應就投資 票據的美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方或非美國税收管轄區（包括銀行和籃子成分發行人的税收後果）的法律產生的任何税收後果，諮詢其税務顧問。


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