附錄 10.42

MANGOCEUTICALS, INC.

恢復政策

錯誤地發放了基於激勵的薪酬

Mangoceuticals, Inc.（“公司”）的 董事會（“董事會”）認為 採用本收回錯誤發放的基於激勵的 薪酬的政策（“政策”）符合公司及其股東的最大利益，該政策規定在 進行會計重報時收回某些激勵性薪酬（定義見下文）。

本 政策旨在遵守 1934 年《證券交易法》第 10D 條、經修訂的 （“交易法”）、《交易法》（“規則 10D-1”）頒佈的第 10D-1 條 和《納斯達克上市規則》第 5608 條（“上市標準”），並應將其解釋為與之一致。

1。 管理

除此處特別規定的 外，本政策應由董事會薪酬委員會（如果完全 由獨立董事組成）或由董事會指定一個單獨的董事會委員會（僅由獨立董事組成）管理， 或在沒有此類委員會的情況下，由在董事會任職的大多數獨立董事（如適用，“管理人”）管理。 管理員有權解釋和解釋本政策，併為管理本政策做出所有必要、適當或可取的決定 。署長做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人 具有約束力，對於本政策所涵蓋的每個人而言，不必統一。在本政策的管理中，管理員 被授權並指示就其他委員會職責和權限範圍內的事項與董事會全體成員或董事會的其他委員會（例如審計委員會或薪酬 委員會）進行必要或適當的協商。

在 受適用法律規定的任何限制的前提下，管理員可以授權和授權公司的任何高級管理人員或員工採取任何 和所有必要或適當的行動來實現本政策的目的和意圖（本政策中涉及此類官員或員工的任何追償 除外）。

2. 定義

正如本政策中使用的 一樣，以下定義應適用：

3. 受保高管；基於激勵的薪酬

本 政策適用於受保高管在開始擔任受保高管後獲得的基於激勵的薪酬（a）在開始擔任受保高管後獲得的基於激勵的 薪酬；（b）如果該人員在績效期內隨時擔任受保高管（無論該受保高管在錯誤發放的薪酬時是否在任職，都必須向公司償還 ）；以及 (c) 同時該公司在國家證券交易所上市了一類證券。

4。 在進行會計重報時必須補償錯誤發放的薪酬

如果公司需要編制會計重報，公司應在適用期內立即收回根據本協議第 5 節計算的任何受保高管收到的任何錯誤 的薪酬金額。

5。 錯誤發放的賠償：有待追回的金額

管理人確定的 “錯誤發放的薪酬” 金額應根據保單予以追回， 是受保人 高管收到的基於激勵的薪酬金額（按税前計算，不考慮繳納的任何税款），超過了受保高管根據重報金額確定的激勵性薪酬金額。為避免疑問，錯誤發放的薪酬不包括以下人員獲得的任何基於激勵的 薪酬：（i）在該人開始擔任符合高管 高級管理人員定義的職位或身份之前，（ii）在該激勵性薪酬的績效期內任何時候都沒有擔任執行官的薪酬， 或（iii）在公司沒有某類證券的任何時期在國家證券交易所或全國 證券協會上市。

錯誤地 發放的薪酬應由管理人計算，而不考慮受保高管為錯誤發放的 薪酬繳納的任何税款。

以 為例，對於任何考慮激勵性薪酬的薪酬計劃或計劃，根據本協議應予追回的 錯誤發放的薪酬金額包括但不限於根據錯誤發放的薪酬向任何名義 賬户繳納的金額以及該名義金額迄今為止應計的任何收入。

對於基於股價或股東總回報的 基於激勵的薪酬：(a) 管理員應根據對會計重報對獲得基於激勵的 薪酬的股票價格或股東總收益的影響的合理估計，確定錯誤發放的 薪酬金額；以及 (b) 公司應保留確定合理估計值的文件，並且 向納斯達克股票提供此類文件市場（“納斯達克”）。

6。 補償方法

管理員應自行決定立即收回本協議下錯誤發放的薪酬 的時間和方法，其中可能包括但不限於 (a) 尋求任何現金或股票獎勵的全部或部分報銷， (b) 取消先前的現金或股票獎勵，無論是歸屬還是未歸屬、已支付或未支付，(c) 取消 或出價抵消未來計劃中的任何現金或股票獎勵，(d) 沒收遞延薪酬，前提是 遵守《美國國税法》第 409A 條以及據此頒佈的法規以及 (e) 適用法律或合同授權的任何其他 方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理員可以影響根據本政策從本應支付給受保高管的任何金額中追回 ，包括根據任何 其他適用的公司計劃或計劃向該個人支付的款項，包括基本工資、獎金或佣金以及先前由 受保高管推遲的薪酬。

適用的受保高管必須向公司償還公司在根據前一段收回此類錯誤發放的薪酬時合理產生的任何和所有費用（包括合法 費用）。

根據本政策， 公司被授權並指示根據本政策 收回錯誤發放的薪酬 ，除非管理員僅出於以下有限原因確定追回不切實際，並遵守 以下程序和披露要求：

如果受保高管已經根據公司或適用法律規定的任何重複 追討義務向公司償還了任何錯誤發放的薪酬，則應將任何此類報銷金額記入 中記入根據本政策可追回的錯誤判給的薪酬金額。

7。 對受保高管不予賠償；不提供報銷；沒有協議豁免或免除追償

儘管 任何賠償或保險單或與任何受保高管簽訂的任何合同安排的條款可能與之相反的解釋 ，但公司不得賠償任何承保高管因任何錯誤發放的薪酬而遭受的損失，包括 為本保單下潛在的回扣義務提供資金而購買的第三方保險費用的任何付款或報銷。

此外， 公司不得簽訂任何免除向受保人 高管發放、支付或發放的基於激勵的薪酬適用本政策的協議，也不得簽訂任何放棄公司收回任何錯誤發放的薪酬的權利的協議， 且本政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效日期之前、當天還是之後簽訂的）。

8。 管理員賠償

管理員的任何 成員以及協助管理本政策的任何其他董事會成員均不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人 責任，並應根據適用法律和公司政策，在最大程度上由公司 就任何此類行動、決定或解釋提供全額賠償。前述 句不限制根據適用法律或公司政策向董事會成員提供任何其他賠償的權利。

9。 生效日期；追溯申請

本 政策將於 2023 年 10 月 2 日（“生效日期”）起生效。本政策的條款 適用於受保高管在生效日當天或之後獲得的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的 薪酬是在生效日期之前批准、授予、授予或支付給受保高管的。在不限制本協議第 6 節概括性的前提下，根據適用法律，管理員可以影響根據本政策從生效日期之前、當天或之後批准、發放、授予、支付或支付給受保高管的任何金額 薪酬中追回的款項。

無論受保高管在公司及其關聯公司的僱傭關係終止，本 保單仍將持續有效。

10。 修訂；終止

董事會可以隨時隨地自行修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分， 並應視需要修改本政策，以遵守適用法律或公司證券上市的國家證券 交易所採用的任何規則或標準。儘管本第 10 節中有任何相反的規定，但如果此類修訂或終止（考慮到公司在此類修正或終止的同時採取的任何行動）導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則 或納斯達克規則，則本政策的任何修訂 或終止均無效。

11。 可分割性

如果 本政策的任何條款在任何司法管轄區或對任何受保高管來説已經或成為或被視為無效或不可執行， 該條款應被解釋或視為符合適用法律的修訂。

本 政策應受德克薩斯州法律管轄和解釋，不提及任何需要適用其他司法管轄區法律的衝突法律原則。

12。 其他補償權；公司索賠

董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。本政策下的任何補償權是對公司根據適用法律或 在任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中任何類似政策的條款以及公司可用的任何其他法律補救措施 中可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充 的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。

本政策中包含的任何內容 ，以及本政策所設想的任何補償或追償，均不限制公司或其任何關聯公司可能因受保高管的任何作為或不作為 的任何作為或不作為而對受保高管提出的任何索賠、損害賠償或其他法律 補救措施。

與受保高管簽訂的任何 僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排， 均應被視為包括受保高管遵守本政策 條款的協議，以此作為發放任何福利的條件。本政策下的任何追討權是對公司根據適用法律、法規或規則，或根據公司任何政策的條款或 任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款可能提供的任何其他補救措施或追回權的補充，但不能代替這些補救措施或追回權 。

13。 繼任者

本 保單對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他 法定代表人具有約束力和強制性。

14。 受保高管致謝；激勵型薪酬資格條件

公司將發出通知並尋求每位受保高管對本政策的確認（以本文所附表格），前提是 未能提供此類通知或獲得此類確認不會對 本政策的適用性或可執行性產生任何影響。

生效日期之後，公司必須收到受保高管的確認，這是該受保高管 有資格獲得激勵性薪酬的條件。

在本政策停止適用於這類 基於激勵的薪酬以及適用於此類激勵性薪酬的任何其他歸屬條件得到滿足之前，即使已經支付了本政策的所有 基於激勵的薪酬也無法獲得。

15。 展品申報要求

本政策及其任何修正案的 副本應發佈在公司的網站上，並作為公司 10-K表年度報告的附錄提交。

16。 要求的公開披露

公司應根據第S-K條例第402（w）項在其關於 10-K 表格的年度報告和/或委託書中披露本政策的採用情況和條款。

此外， 當發生會計重報導致向受保高管錯誤發放薪酬時，公司 應根據第S-K條第402（w）項並在其要求的範圍內，在其下一份10-K 表年度報告中和/或委託書中披露為收回此類錯誤發放的薪酬而採取的行動。

同樣， 如果發生會計重報，並且公司得出結論，根據本政策的條款 ，不需要追回錯誤發放的薪酬，則公司應簡要解釋為什麼根據S-K法規第402（w）項的要求適用本政策得出這一結論。

17。 即時通知

公司的首席財務官（如果公司當時沒有首席財務 官，則擔任類似職務的人員）在得知任何必要的會計重報後，應立即以書面形式通知管理員。

[ 由公司執行官簽署：]

追回錯誤發放的基於激勵的薪酬確認的政策

我， 下列簽署人，同意並確認，我完全受Mangoceuticals, Inc.的 追回錯誤發放的激勵性薪酬政策（“政策” 可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改 ）的所有條款和條件的約束並受其約束。

如果 本政策與我參與的任何僱傭協議的條款，或與發放、發放、賺取或支付任何薪酬的任何 薪酬計劃、計劃或協議的條款不一致，則以政策 的條款為準。如果管理員確定向我發放、獎勵、賺取或支付的任何款項必須沒收 或退還給公司，我將立即採取一切必要措施來執行此類沒收和/或補償。本確認書中使用的任何大寫 術語未作定義，均應具有本政策中規定的含義。