回覆：AG抵押貸款投資信託公司發行的2029年到期的9.500％優先票據

致收件人：

我們曾擔任馬裏蘭州的一家公司AG Mortgage Investment Trust, Inc.（“發行人”）的法律顧問，其涉及（i）發行人、（ii）AG REIT Management, LLC和（iii）摩根士丹利公司於2024年5月8日簽訂的承保協議（“承保協議”）。有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、Keefe、Bruyette & Woods, Inc.和Piper Sandler & Co. 作為其中提到的幾家承銷商（“承銷商”）的代表，涉及發行人向承銷商出售發行人2029年到期的9.500％的優先票據（“證券”）的總本金額為6500萬美元。

這些證券是根據發行人與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）於2024年1月26日簽訂的契約（“基礎契約”）發行的，經發行人與受託人之間截至2024年5月15日的第二份補充契約（“補充契約”）（“基礎契約”）修訂和補充，經補充契約修訂和補充，此處稱為 “契約”）。

本意見是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

在提出本文所述意見時，我們檢查並依賴了以下內容的原件或副本，這些原件或副本經過認證或以其他方式確認，令我們滿意：

(1) 發行人根據《證券法》於2024年3月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併由委員會於2024年4月9日宣佈生效的與發行人不時發行的證券（包括證券）有關的S-3表格（文件編號：333-278243）的註冊聲明，包括此類註冊聲明中包含的基本招股説明書（“基本招股説明書”）Tus”）以及合併文件（定義見下文）中列出並以引用方式納入的其他信息此類註冊聲明，因此被視為其中的一部分（此類註冊聲明，在生效時包括基本招股説明書和以引用方式納入該註冊聲明的其他信息，在此處稱為 “註冊聲明”）；

(2) 根據《證券法》下的《一般規則和條例》（“規章制度”）第424（b）條以向美國證券交易委員會提交的形式於2024年5月8日提交的與證券相關的初步招股説明書補充文件（此類初步招股説明書）

補充文件連同基本招股説明書，在此處稱為 “初步招股説明書”）；

(3) 根據規則和條例第424（b）條以向美國證券交易委員會提交的形式於2024年5月8日發佈的與證券相關的招股説明書補充文件（此類招股説明書補充文件以及基本招股説明書在此稱為 “招股説明書”）；

(4) 根據規則和條例第433條向美國證券交易委員會提交的2024年5月8日與證券相關的定價條款表（該文件在此稱為 “定價條款表”）；

(5) 本附表一所列的發行人已向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入註冊聲明（“公司文件”）的每份報告；

(6) 契約；

(7) 證券的形式；

(8) 代表證券的環球票據的形式；

(9) 承保協議；以及

(10) 由首席財務官和發行人祕書籤發的關於某些事實事項的證明（“意見支持證書”），日期為本文發佈之日。

我們還審查了發行人記錄和協議、公職人員證書、發行人和其他人的官員或其他代表的證書，以及我們認為必要或適當作為本文所述意見基礎的其他文件、證書和記錄的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意。在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為經認證或影印的副本提交給我們的所有文件是否符合真實的原始文件。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述觀點和陳述相關的任何事實，我們在我們認為適當的範圍內依賴 (i) 發行人官員和其他代表的口頭或書面陳述和陳述（包括但不限於意見支持證書中證明的事實），以及（ii）公職人員和其他人的聲明和認證。

此處使用的以下術語具有相應的含義，如下所示：

“人” 是指根據任何司法管轄區的法律組建的自然人或法律實體。

“交易文件” 統指承保協議、契約和證券。

基於前述內容並遵守此處規定的限制、限定、例外和假設，我們認為：

1. 當受託人按照契約規定的方式進行認證並根據承保協議交付給承銷商並由承銷商付款時，證券將構成發行人的有效和具有約束力的義務，有權享受契約的好處，並可根據紐約州適用法律的條款對發行人強制執行。

除了（i）紐約州的適用法律，（ii）美利堅合眾國的適用法律和（iii）美利堅合眾國的某些其他特定法律，在本文特別提及的範圍內，我們對任何司法管轄區的法律均不發表任何意見。此處提及的 “適用法律” 是指根據我們的經驗，通常適用於交易文件所設想的那類交易的法律、規章和規章，而我們未對任何特定法律、規則或法規的適用性進行任何特別調查，也不是本文中明確提及特定法律的具體意見的主題；但是，此類提法不包括任何市政或其他地方法律、法規或法規，或任何法律、規章或條例與欺詐、勞工、證券、税收、保險、反壟斷、洗錢、國家安全或環境有關。

我們在此表達的觀點受以下其他假設和條件的約束：

(i) 我們在上文第1段中的意見可能是：

(1) 受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或轉讓或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律的限制；以及

(2) 但須適用一般公平原則（無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮），包括但不限於可能無法提供具體履約、禁令救濟或任何其他公平補救措施以及實質性、合理性、誠信和公平交易等概念。

(ii) 我們在上文第1段中就此類段落中提及的旨在選擇紐約法律作為管轄或構成向一個或多個特定法院管轄的受理的任何條款所表達的觀點完全是依據《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402節以及《紐約民事執業法律和規則》（“CPLR”）327（b）做出的，以及明確以確定上述條款的合法性、有效性、約束力和可執行性的假設為條件由紐約州法院或（就旨在選擇紐約州法律為管轄權的條款而言）在紐約開庭並適用紐約州法律選擇規則（包括上述第 5-1401 節）的美國聯邦法院審理。如果此類條款的合法性、有效性、約束力或可執行性由任何其他法院裁定，我們不會對任何此類條款發表任何意見。我們提請您注意美國紐約南區地方法院在雷曼兄弟商業公司訴五礦國際有色金屬貿易公司案，179 F. Supp. 2d 119（S.D.N.Y. 2000）中的裁決，其中除其他外，包含與可能性有關的判決國內和國際交易中對上述第5-1401條的憲法限制。我們對上述第5-1401條的任何此類憲法限制或其對本文表達的任何觀點的影響（如果有）沒有發表任何意見。此外，我們告知您，上述第5-1402條的條款僅適用於根據上述第5-1401條全部或部分選擇紐約法律的合同引起或與之相關的訴訟或程序，而上述CPLR 327（b）的條款僅適用於上述第5-1402條適用的合同、協議和承諾。我們還提請你注意，位於紐約的聯邦法院可以拒絕審理案件，理由是法院不方便或任何其他限制紐約聯邦法院作為解決與紐約沒有足夠關聯的爭議的論壇，我們對放棄主張適用不便法院原則或任何此類其他原則的權利表示意見。

(iii) 我們對任何條款的有效性、效力或可執行性不發表任何意見：

(1) 與抵消權或反申訴權或其放棄權有關；

(2) 旨在為執行此類文件或其他目的的訴訟或程序規定證據標準或時效期限，修改合同訂立規則，在沒有明顯錯誤的情況下將某些裁決（包括合同各方的裁定和法院的判決）確立為結論性或決定性的，由任何人自由裁量決定或允許任何人根據自己的判決行事或放棄通知權；

(3) 規定主張或運用任何權利或補救辦法不得妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救辦法，或者每一項補救辦法都應是累積性的，是對所有其他補救辦法或補救措施的補充

任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施均不得損害任何其他權利或補救措施，也不得構成對該權利或補救措施的放棄；

(4) 與可分割性或可分離性有關；

(5) 旨在限制任何人的責任或為其開脱罪責，包括但不限於任何旨在免除違反證券法的責任的條款；

(6) 意圖免除損害賠償；

(7) 與賠償、繳款或補償義務相關的條款，僅限於任何此類條款 (i) 旨在要求任何人就任何人的疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為提供賠償、供款或補償，(ii) 違反任何法律、規則或法規（包括任何聯邦或州證券法、規則或法規）或 (iii) 被確定為違背公眾的行為政策；

(8) 旨在要求所有修訂、豁免和終止均以書面形式或無視任何交易過程或交易慣例；

(9) 與同意管轄權有關，只要此類條款旨在賦予任何不具有此類管轄權的法院的屬事管轄權，無論是在提起訴訟、執行判決還是其他方面；

(10) 旨在將任何一方的義務限制在必要的範圍內，以避免構成欺詐性轉讓或運輸的此類義務；

(11) 意在要求無視強制性法律選擇原則，這可能要求適用除明確選定的管轄載有此類條款的文書的法律以外的其他法律；

(12) 意圖放棄任何居留、延期或高利貸法的利益或好處；或

(13) 意圖放棄由陪審團審判的權利或基於不便的法庭對管轄權提出異議的權利。

(iv) 在審查已執行的文件時，我們假設（除非我們在上文明確表示的範圍內）（1）其各方的有效存在和良好信譽，（2）這些當事方有權力和權力，無論是公司、合夥企業、有限責任公司還是其他方面，簽訂和承擔並履行其在這些文件下的所有義務，

(3) 公司、合夥企業、有限責任公司或其他所有必要行動的正當授權，以及這些當事方對此類文件的正當執行和交付；(4) 在這些文件聲稱構成協議的範圍內，每份此類文件構成其各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。在本第 (iv) 款中，凡提及文件當事方之處，均應視為指幷包括每個當事方以及直接或間接代表其行事的其他人（如果有）。

(v) 除我們在上文明確表示的範圍外，我們假設交易文件的執行和交付以及交易各方承擔和履行交易文件規定的義務不會也不會違反、違反、違反或構成違約（通過發出通知、時間推移或其他方式）（a）公司證書或章程、成立證書、章程、章程、章程、有限責任公司協議，任何此類方的有限合夥協議或類似的組織文件，（b) 任何合同、契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書，(c) 任何法規、法律、規則或法規，(d) 任何政府機構的任何司法或行政命令或法令，或 (e) 交易文件或其任何一方對任何政府機構的任何同意、批准、許可、授權或驗證，或向任何政府機構提交、記錄或登記子公司或其各自的任何財產可能受其約束，或其中任何一方可能受其約束或影響。此外，我們假設除發行人以外的每個此類方均遵守適用於其的所有法律、規章和法規，以及發行人以及直接或間接代表其行事的其他人（如果有）遵守因其開展業務的特殊性質或其生產或提供的任何商品或服務或擁有、經營或租賃的財產而可能適用於其的所有法律、規章和法規以它為依據，或任何其他與之具體相關的事實。在本 (v) 段中，除第一次提及交易文件以外，所有提及交易文件當事方的內容均應視為指幷包括每個交易方以及直接或間接代表交易文件行事的其他人（如果有）。

(vi) 我們對任何證券持有人所在的任何司法管轄區（紐約州除外）限制該持有人為貸款或使用金錢或其他信貸可能收取的利息、費用或其他費用的法律的影響發表意見。

(vii) 除上述明確意見外，我們假設無需授權、同意或其他批准、向任何法院、政府機構或監管機構發出通知、登記、記錄或備案（例行信息申報、根據《證券法》提交的申報和根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件除外），也無需批准交易文件所設想的交易，也無需進行與交易文件所設想的交易相關的任何授權、同意或其他批准，由其任何一方或代表其執行或交付，或其中任何一方履行或履行其根據該協議承擔的義務。

(viii) 關於我們上文就基礎契約中有關以美元以外貨幣計價的債務證券的條款發表的意見，我們注意到，(i) 紐約州法規規定，紐約州法院對以任何其他貨幣計價的債務作出的判決將以該其他貨幣作出，並將按入境之日的匯率兑換成美元以及 (ii) 聯邦法院在審理該判決時作出的判決對於以任何其他貨幣計價的債務，紐約州可以用美元表示，但我們對該聯邦法院適用的匯率沒有發表任何意見。

(ix) 我們指出，向紐約市曼哈頓區美國地方法院提交司法管轄權以及契約中對訴訟地的異議豁免不能取代聯邦法院決定是否將訴訟移交給另一法院的自由裁量權。

(x) 我們指出，根據契約任命的送達訴訟代理人可自行決定不同意或終止其作為發行人送達程序的代理人的協議，在這種情況下，向該方送達的訴訟對於契約中所述的目的將無效和無效。

我們特此同意將本法律顧問意見作為發行人8-K表最新報告的附錄5.2提交，並同意以引用方式將該法律顧問意見納入註冊聲明，並在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度需要徵得同意的人員類別。此處表達的觀點和陳述僅截至本文發佈之日，基於法律、命令、合同條款和規定以及截至該日的事實，我們不承擔在此日期之後更新本信函的任何義務，也沒有義務告知您此處陳述或假設的事實的變化或隨後的法律變更。

真的是你的，

/s/ Hunton Andrews Kurth LLP