2024年5月15日

AG 抵押貸款投資信託公司

公園大道 245 號，26 樓

紐約，紐約 10167

回覆：S-3 表格的註冊聲明（文件編號 333-278243）

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州的一家公司AG Mortgage Investment Trust, Inc.（以下簡稱 “公司”）的馬裏蘭州法律顧問，處理馬裏蘭州法律的某些事項，這些事項是該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交上述註冊聲明及其所有修正案（統稱為 “註冊聲明”）引起的，與本金總額不超過6,500萬美元的發行和發行的註冊有關公司於2029年到期的9.500％優先票據（“票據”）的金額。

關於我們對公司的陳述，作為下文意見的依據，我們審查了以下文件（以下統稱為 “文件”）的原件或經過認證或以其他方式確定的令我們滿意的副本：

1. 註冊聲明及其中所載的相關招股説明書形式，其形式為根據1933年法案提交委員會的形式；

2. 截至2024年5月8日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），基本上與根據1933年法案向委員會提交的形式相同；

3. 經馬裏蘭州評估和税務部（“SDAT”）認證的公司章程（“章程”）；

4. 經修訂和重述的公司章程，截至本文發佈之日已由公司高級管理人員認證；

5. 公司董事會及其正式授權的委員會通過的決議（“決議”），除其他事項外，涉及授權發行和發行票據，截至本文發佈之日已由公司高級管理人員認證；

6.截至最近日期的關於公司良好信譽的SDAT證書；

7.由公司高級管理人員簽發的、日期截至本文發佈之日的證書；

8. 本公司與摩根士丹利公司之間簽訂的截至2024年5月8日的承保協議。另一方面，有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司、Keefe、Bruyette & Woods, Inc.和Piper Sandler & Co.，作為其附表A所列承銷商（“承銷商”）的代表；

9. 本公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）簽訂的日期為2024年1月26日的契約（“基礎契約”）；

10. 公司與受託人之間簽訂的截至本協議發佈之日的第二份補充契約（“補充契約，連同基本契約，“契約”）；

11. 代表本票據的全球票據，日期截至本文發佈之日；以及

12. 我們認為表達下述意見所必要或適當的其他文件和事項，但須遵守此處所述的假設、限制和條件。

在表達下述意見時，我們假設如下：

1。每一個人，無論是代表該人還是其他人執行任何文件，都有法律權限這樣做。

2。代表一方（公司除外）執行任何文件的每個人均獲得正式授權。

3。執行任何文件的各方（公司除外）均已正式有效執行並交付了該方簽署的每份文件，其中規定的該方義務是合法、有效和具有約束力的，可根據所有規定的條款強制執行。

4。作為原件提交給我們的所有文件都是真實的。作為未執行的草稿提交給我們的所有文件的形式和內容在與本意見相關的任何方面與已簽署和交付的此類文件的形式和內容沒有區別。作為認證副本或靜態副本提交給我們的所有文件均符合原始文件。所有文件上的所有簽名都是真實的。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的。有關文件中包含的事實事項的所有陳述、保證、陳述和信息都是真實和完整的。沒有對任何文件進行過口頭或書面修改或修改，也沒有因各方的作為或不作為或其他原因放棄任何文件的任何條款。

基於上述情況，並根據此處所述的假設、限制和限定條件，我們認為：

1。該公司是一家根據馬裏蘭州法律正式註冊成立和存在的公司，在SDAT中信譽良好。

2。票據的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，在根據契約、註冊聲明、招股説明書補充文件和決議執行和認證以換取對價後，票據將有效發行。

上述意見僅限於馬裏蘭州的法律，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。對於是否遵守任何聯邦或州證券法，包括馬裏蘭州的證券法，或者關於欺詐性轉賬的聯邦或州法律或任何直轄市或其他地方司法管轄區的法律、法規或法規，我們不發表任何意見。如果我們在此表達意見的任何事項將受除馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律管轄，我們對此類問題不發表任何意見。此處表達的觀點受任何司法裁決的效力，該司法裁決可能允許引入口頭證據，以修改協議的條款或解釋。

此處表達的意見僅限於此處明確規定的事項，除明確説明的事項外，不得推斷其他意見。我們假設不是

如果在本意見發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者我們發現任何可能在本意見發佈之日之後改變本意見的事實，則有義務補充本意見。

本意見將作為公司8-K表最新報告（“當前報告”）的附錄提交給委員會，該報告以引用方式納入註冊聲明。我們特此同意將本意見作為本報告的證物提交，並同意在招股説明書補充文件中使用我們公司的名稱。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於1933年法案第7條要求其同意的人員類別。

確實是你的，

/s/ Venable LLP