mitt-20240515
假的000151428100015142812024-05-152024-05-150001514281美國通用會計準則：普通股成員2024-05-152024-05-150001514281MITT：系列累積Redmable優先股會員2024-05-152024-05-150001514281MITT：B系列累積Redmable優先股成員2024-05-152024-05-150001514281MITT：C 系列固定為浮動利率累積可兑換優先會員2024-05-152024-05-150001514281MITT: MITNSeniorNotes2029 年到期成員2024-05-152024-05-150001514281MITT: MITPS SeniorNotes2029 年到期成員2024-05-152024-05-15

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K

 
當前報告
根據第 13 條或第 15 (D) 條
1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月15日
AG 抵押貸款投資信託公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）
馬裏蘭州001-3515127-5254382
（公司成立的州或其他司法管轄區）（委員會檔案編號）（國税局僱主識別號）

公園大道 245 號, 26 樓
紐約, 紐約10167
（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號： (212) 692-2000
 

不適用
（以前的姓名或地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 Form 8-K 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每節課的標題：交易符號：註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股面值0.01美元手套紐約證券交易所（紐約證券交易所）
8.25% A 系列累積可贖回優先股MITT PrA紐約證券交易所（紐約證券交易所）
8.00% B 系列累積可贖回優先股MITT PrB紐約證券交易所（紐約證券交易所）
8.000% C 系列固定至浮動利率累積可贖回優先股MITT prC紐約證券交易所（紐約證券交易所）
2029 年到期的 9.500% 優先票據MITN紐約證券交易所（紐約證券交易所）
2029 年到期的 9.500% 優先票據MITP紐約證券交易所（紐約證券交易所）

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐


第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

正如先前宣佈的那樣，AG Mortgage Investment Trust, Inc.（“公司”）於2024年5月15日完成了本金總額為6,500萬美元的2029年到期9.500％優先票據（“票據”）的註冊承銷公開發行。發行票據的收益，以及2024年1月發行的2029年2月到期的9.500％優先票據（“2月票據”）的發行收益，超過了2024年9月到期的6.75％可轉換優先票據（“可轉換票據”）的8,630萬美元本金，該票據由公司子公司承擔，原因是公司於2023年12月收購西方資產抵押資本公司。

這些票據是根據公司在S-3表格（文件編號333-278243）（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”）和相關招股説明書出售的，並輔之以2024年5月8日的招股説明書補充文件，每份補充文件均根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第424（b）條向美國證券交易委員會提交。

這些票據受2024年1月26日的契約（“基本契約”）管轄，並由2024年5月15日的第二份補充契約（“第二份補充契約”，連同基本契約，下稱 “契約”）進行補充，每份契約均由公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂或簽訂。這些票據是公司的優先無抵押債務，在支付權中將公司任何明示從屬於票據支付權的未來債務的支付權排在優先地位，等於我們現有和未來不處於次要地位的無抵押債務，包括可轉換票據和二月份票據，實際上從屬於公司現有和未來的任何有擔保債務為此類債務提供擔保的資產的價值範圍以及結構上附屬於公司子公司和公司使用權益法核算的任何實體的現有和未來債務和其他負債（包括貿易應付賬款）和（在未由公司持有的範圍內）優先股（如果有）。

這些票據按本金的100％發行，利率等於每年9.500％，每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度以現金支付，從2024年8月15日開始，並於2029年5月15日（“到期日”）到期，除非提前兑換。公司可以在2026年5月15日當天或之後隨時或不時按公司的期權全部或部分贖回票據，但須在贖回日之前向持有人發出不少於30天的書面通知，贖回價格等於待贖回票據未償本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息，詳見契約。

契約包含慣常違約事件。如果票據發生違約事件，則可以宣佈票據的本金以及應計和未付利息（包括額外利息，如果有的話）立即到期並支付，但須遵守契約中規定的某些條件。如果發生涉及公司的某些類型的破產或破產違約事件，這些金額將自動到期應付。

扣除承銷商的折扣和佣金以及預計的發行費用後，公司出售票據的淨收益預計約為6,240萬美元。公司打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購住宅投資和機構RMBS，但須遵守公司的投資指南，並在保持其房地產投資信託資格和經修訂的1940年《投資公司法》規定的註冊豁免的前提下，以及營運資金，其中可能包括償還現有債務，包括回購或償還部分債務敞篷車注意事項。

基礎契約、第二補充契約和附註形式的副本分別作為附錄4.1、附錄4.2和附錄4.3附於此，並以引用方式納入此處。上述摘要並不自稱完整，而是參照基本契約、第二補充契約和附註的形式對其進行了全面限定。

關於根據《證券法》註冊票據，Venable LLP和Hunton Andrews Kurth LLP關於票據合法性的法律意見分別作為附錄5.1和附錄5.2附於本表8-K最新報告，並以引用方式納入。

第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 2.03 項。



項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。
展品編號描述
4.1
公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會於2024年1月26日簽訂的契約（參照公司於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明附錄4.2合併）。
4.2
公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會於2024年5月15日簽訂的第二份補充契約（參照公司於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明附錄4.4納入）。
4.3
公司2029年到期的9.500％優先票據表格（作為第二份補充契約附錄A附錄，參照2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的公司8-A表註冊聲明附錄4.4納入）。
5.1
Venable LLP關於票據合法性的意見。
5.2
Hunton Andrews Kurth LLP對票據合法性的看法。
23.1
Venable LLP 的同意（包含在本文附錄 5.1 中）。
23.2
Hunton Andrews Kurth LLP 的同意（包含在本文附錄 5.2 中）。
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）




簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
日期：2024 年 5 月 21 日AG 抵押貸款投資信託公司
來自：/s/JENNY B. NESLIN
姓名：珍妮·B·內斯林
職務：總法律顧問兼祕書