424B7

本招股説明書補充文件中確定的賣出股東將發行LifeStance Health Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2,000萬股普通股，面值為每股0.01美元（普通股）。根據本招股説明書補充文件，公司不出售任何普通股，也不會從出售股東出售股中獲得任何收益。

賣出股東已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起後的30天內購買最多3,000,000股普通股的期權。有關更多信息，請參閲承銷商（利益衝突）。

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為 LFST。2024年5月20日，納斯達克公佈的普通股的最後銷售價格為每股7.51美元。

公開
發行價格

承保
折扣和
佣金⁽¹⁾

繼續前進
出售股東
（開支前）

每股

總計

(1)	我們已同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用，除承保折扣和佣金外，這些費用將由賣出股東承擔。有關承保薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-10 頁開頭的承銷商（利益衝突）。

投資公司的普通股涉及風險。請參閲第 S-3 頁開頭的風險因素以及此處以引用方式納入的文檔。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年左右通過存託信託公司的賬面記賬工具交付普通股。


摩根士丹利		高盛有限責任公司		TPG Capital BD, LLC

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。


關於本招股説明書補充文件			s-ii
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入某些文件			s-iii
關於前瞻性陳述的警示性説明			s-v
招股説明書補充摘要			S-1
這份報價			S-2
風險因素			S-3
所得款項的使用			S-4
出售股東			S-5
對非美國人的重要美國聯邦所得税注意事項持有者			S-7
承銷商（利益衝突）			S-10
法律事務			S-21
專家們			S-21

招股説明書


關於這份招股説明書			ii
在哪裏可以找到更多信息；通過引用納入某些文件			iv
關於前瞻性陳述的警示性説明			vi
該公司			1
風險因素			2
所得款項的使用			3
出售股東			4
股本的描述			5
分配計劃			9
法律事務			11
專家們			11

s-i

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本產品的具體條款，並補充了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的文件。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則本招股説明書補充文件將取代隨附的招股説明書中的信息。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中作出的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後向美國證券交易委員會提交的文件中包含的聲明也已納入本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書補充修改或取代該語句。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。參見在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入某些文件。在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的不同地方，我們通過註明其他章節的標題來引導您參閲其他文件的部分，以獲取更多信息。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有交叉引用均指本招股説明書補充文件中包含的標題，而不是隨附的招股説明書中的標題，。

我們對本招股説明書補充文件、附帶的招股説明書以及任何允許的自由寫作招股説明書中包含的信息負責。本公司、任何出售股東或任何承銷商均未授權任何人向您提供任何不同或額外的信息，也未授權任何人就本招股説明書補充文件、任何隨附的招股説明書或我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息作出任何陳述。我們、賣方股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息或陳述不承擔任何責任，也無法對這些信息或陳述的可靠性提供任何保證。

在任何不允許向其出售或出售這些證券的司法管轄區，本公司、任何賣出股東或任何承銷商均未提出出售或徵求購買這些證券的要約。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向美國證券交易委員會提交的與本次發行或其他發行材料有關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在這些文件或此類信息發佈之日準確無誤，無論文件或信息的交付時間或證券出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則我們、我們、我們的業務、LifeStance和我們公司的術語以及類似參考文獻均指LifeStance Health Group, Inc.及其合併子公司和支持的業務。

對於美國以外的投資者：本公司、任何出售股東或任何承銷商均未採取任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們在除美國以外的任何司法管轄區可能向您提供的與本次發行相關的免費書面招股説明書的行為。您必須自行了解並遵守與本次發行、本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及美國境外任何此類免費寫作招股説明書的分發相關的任何限制。

s-ii

我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書的補充中，意味着我們通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下內容（不包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）的目的已經或被認為已經提供但未提交的此類文件的任何部分）：

我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告（我們的年度報告）；

我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度報告（我們的季度報告）；

我們在附表 14A 上的最終委託書中以引用方式納入我們於 2024 年 4 月 23 日向美國證券交易委員會提交的年度報告的部分；

我們於 2024 年 2 月 2 日（僅限第 8.01 項）、2024 年 3 月 12 日和 2024 年 5 月 9 日（僅第 5.02 項）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

年度報告附錄 4.2 中包含的對我們證券（包括普通股）的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，我們以引用方式納入在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及特此發行的所有證券出售或以其他方式終止發行之日之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但已提供但未根據提交的任何信息除外《交易法》，包括根據第2.02項或第7.01項提供的信息（包括與之相關的任何財務報表或證物）根據表格 8-K 第 9.01) 項提供，此處不以引用方式納入。任何此類文件或上述申報文件的任何部分均應視為以引用方式納入，並自相應提交這些文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。就本招股説明書補充文件而言，在本文件或報告中納入或視為以引用方式納入的文件或報告中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件或報告中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經過修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov從美國證券交易委員會獲得以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件。應本招股説明書補充文件副本的書面或口頭要求，我們將免費向每人（包括任何受益所有人）提供上述報告和文件的副本，這些報告和文件已經或將要以引用方式納入本招股説明書補充文件。您應將索取這些文件的請求發送至：

LifeStance 健康集團有限公司

斯科茨代爾北路 4800 號，2500 套房

亞利桑那州斯科茨代爾 85251

注意：投資者關係

investor.relations@lifestance.com

s-iii

我們在 www.lifestance.com 上維護着一個互聯網站點。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站上免費獲得。我們的網站以及網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不應被視為已納入本招股説明書補充文件或其構成部分的註冊聲明中。

s-iv

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和《交易法》第21E條的定義，本招股説明書補充文件或我們在此以引用方式納入的其他文件中包含的非純歷史陳述是前瞻性陳述，包括有關我們對未來的預期、希望、意圖或戰略的聲明。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於我們當前的信念、預期和對我們業務的未來、經濟、未來計劃和戰略以及其他未來狀況的假設。前瞻性陳述可以通過預測、相信、設想、估計、預期、打算、可能、計劃、預測、項目、目標、潛力、將來、可能、應該、繼續、考慮等詞語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。例如，我們發表的所有聲明均涉及：我們發展業務、擴大患者和付款人渠道以及投資我們平臺的能力；我們與其他醫院系統、大型初級保健團體和其他專家團體合作的計劃；我們對繼續開設中心和收購新中心的預期；我們的增長率和財務業績；我們對未來運營、增長或舉措和戰略的計劃和目標；以及我們預期的市場機會是前瞻性陳述。由於前瞻性陳述與未來有關，因此就其性質而言，它們受固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。因此，我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括：

如果第三方付款人支付的報銷率降低，或者如果第三方付款人以其他方式限制了我們獲得或向患者提供醫療服務的能力，我們的業務可能會受到損害；

即使我們的關鍵指標可能意味着未來的增長，包括我們無法成功執行增長計劃和業務戰略，我們也可能無法以歷史上達到的速度或根本無法實現增長；

如果我們未能有效地管理增長，我們的支出增長幅度可能會超過預期，我們的收入可能不成比例或根本無法增長，我們可能無法執行我們的業務戰略；

我們招募新臨牀醫生和留住現有臨牀醫生的能力；

我們在監管嚴格的行業中開展業務，如果我們不遵守這些法律和政府法規，我們可能會受到處罰或被要求對我們的業務進行重大調整或受到負面宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響；

我們依賴我們與支持診所的關係來提供醫療保健服務，如果這些關係中斷或者我們與這些實體的安排受到法律挑戰，我們的業務將受到損害；

我們在競爭激烈的行業中運營，如果我們無法有效競爭，我們的業務和財務業績將受到損害；

醫療改革立法和其他醫療保健行業變化以及醫療保健支出對我們的影響目前尚不清楚，但可能會損害我們的業務；

如果我們或我們的供應商的安全措施失效或遭到破壞，並且未經授權訪問了我們的員工、患者或合作伙伴的數據，我們的系統可能被認為不安全，我們可能會承擔重大責任，包括通過私人訴訟或監管行動，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能失去患者和合作夥伴；

我們的業務取決於我們有效投資、改進和妥善維護信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性的能力；

s-v

出於上述原因，我們提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，也應與本文以引用方式納入的其他警示性陳述一起閲讀。我們在本招股説明書補充文件中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至我們發表之日。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，因此我們無法預測所有因素或事件。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來發展還是其他原因。

s-vi

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方出現或以引用方式納入的信息，可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件，包括標題為 “風險因素”、管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析、我們的合併財務報表及其年度報告和季度報告中的相關附註以及此處以引用方式納入的文件。

概述

我們正在通過以技術為基礎的醫療服務模式重新構想心理健康，該模式旨在擴大可及性、解決可負擔性問題、改善預後並降低總體醫療保健成本。根據我們通過子公司和支持的診所僱用的臨牀醫生數量以及我們的地理規模，我們是美國最大的門診心理健康平臺之一，截至2024年3月31日，我們僱用了6,866名持牌心理健康臨牀醫生。我們以患者為中心的平臺將個性化、數字化驅動的患者體驗與差異化的臨牀能力和網絡內保險關係相結合，從根本上改變了患者的可及性和治療方式。我們相信，通過徹底改變心理衞生保健的提供方式，我們有機會改善數百萬人的生活和健康狀況。

我們的模型旨在圍繞我們的共同目標，即為患者提供更好的療效和提供高質量的心理保健，從而增強每個醫療保健生態系統的關鍵利益相關者、患者、臨牀醫生、付款人和初級保健以及專科醫生的能力。

企業信息

LifeStance 健康集團公司是一家特拉華州公司。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 LFST。我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾市斯科茨代爾北路4800號，套房2500，85251，我們的電話號碼是 (602) 767-2100。我們的網站地址是 www.lifestance.com。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入此處，您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件的一部分。我們是一家控股公司，我們所有的業務運營都是通過我們的子公司和輔助業務進行的。

S-1

TPG Capital BD, LLC的子公司實益擁有我們已發行和流通普通股的10％以上，預計將獲得本次發行淨收益的5％以上。由於上述關係，根據金融業監管局（FINRA）第5121條（規則5121），TPG Global, LLC的子公司和本次發行的承銷商TPG Capital BD, LLC被視為存在利益衝突。因此，本次發行是根據規則5121的適用規定進行的。根據該規則，由於所發行的證券具有真正的公開市場，無需為本次發行指定合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，TPG Capital BD, LLC不會確認向其行使自由裁量權的以上的任何賬户出售證券。參見承銷商（利益衝突）。

上述已發行普通股數量以截至2024年5月1日的382,287,766股普通股為基礎，除非另有説明：

不包括根據LifeStance Health Group, Inc. 2021年股權激勵計劃預留髮行的46,495,324股普通股；以及

不包括根據LifeStance Health Group, Inc. 2021年員工股票購買計劃預留髮行的18,106,412股普通股。

S-2

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細閲讀我們的年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險因素和其他警示性陳述，該部分以引用方式納入本招股説明書補充文件，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件以及我們向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的任何類似標題。上述文件中討論的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和這些文件中討論的其他事項可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、前景和普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，上述文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、前景和普通股的市場價格可能會受到我們不知道或我們目前不認為對業務構成重大風險的其他事項的重大不利影響。

與本次發行相關的風險

未來在公開市場上出售普通股或發行優先於普通股的證券可能會對我們普通股的交易價格以及我們在新股發行中籌集資金的能力產生不利影響。

本次發行後，在公開市場上出售大量股普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能削弱我們通過未來出售我們的股票證券籌集資金或使用我們的股票證券支付收購費用的能力。此外，賣出股東和某些其他股東擁有一定的註冊權，要求我們登記他們持有的普通股的出售，包括與承銷發行有關的。

出於多種原因，我們可能會在發行優先於普通股的普通股或股票證券，包括為我們的運營和業務戰略提供資金，調整我們的比率債轉股權，作為收購中的對價或出於其他原因。我們無法預測我們的普通股或其他股權證券的未來出售或發行，或者我們的普通股或任何其他可供未來出售或發行的股票的可用性將對我們普通股的交易價格產生什麼影響（如果有）。

我們的普通股價格可能會大幅波動，可能會對我們和普通股持有人產生負面影響。

我們的普通股的交易價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。例如，如果我們的財務業績低於證券分析師和投資者的預期，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，可能會大幅下跌。其他可能影響我們普通股市場價格的因素包括與重大公司交易相關的公告；我們的季度和年度財務業績的波動；投資者認為與我們相似的公司的經營和股票價格業績；我們或我們的子公司股權、股票相關或債務證券的未來銷售；我們為普通股支付的股息金額（如果有）；涉及或影響我們的預期或待進行的調查、訴訟或訴訟；區域、國家或地區的變化全球金融市場和經濟以及總體市場狀況，例如利率或外匯匯率、股票、大宗商品、信貸或資產的估值或波動性；以及與我們相關的政府監管或提案的變化。此外，美國和全球證券市場經歷了顯著的價格和交易量波動。這些波動通常與這些市場中公司的經營業績無關。無論我們的經營業績如何，市場波動以及廣泛的市場、經濟和行業因素都可能對我們的普通股價格產生負面影響。您可能無法以或高於公開發行價格出售普通股，或根本無法出售。普通股市場價格的任何波動或大幅下跌也可能對我們使用普通股票進行收購的能力產生負面影響。

S-3

受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權和/或投資權的任何股票。如果某人有權在60天內獲得該擔保的受益所有權，則該人也被視為該擔保的受益所有人。除腳註中另有説明的外，下表中列出的實體對相應實體持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。


受益所有人姓名	獲利股份已擁有在本次發行之前					股份已提供特此（沒有選項）		股份已提供特此（和選項）		獲利股份已擁有本次發行之後（無選項）					獲利股份已擁有本次發行之後（帶選項）
受益所有人姓名	數字		百分比			股份已提供特此（沒有選項）		股份已提供特此（和選項）		數字		百分比			數字		百分比
TPG VIII 林伍德控股公司彙總， L.P.⁽¹⁾		175,284,635		45.9	%		14,573,017		16,758,970		160,711,618		42.0	%		158,525,665		41.5	%
峯會合作夥伴及其附屬機構⁽²⁾		45,734,703		12.0	%		3,802,345		4,372,696		41,932,358		11.0	%		41,362,007		10.8	%
Silversmith Capital Partners 和其關聯公司⁽³⁾		19,541,192		5.1	%		1,624,638		1,868,334		17,916,554		4.7	%		17,672,858		4.6	%

(1)

特拉華州有限合夥企業TPG VIII Lynnwood Holdings Aggregation, L.P. 直接持有175,284,635股普通股。TPG VIII Lynnwood Holdings Aggregation, L.P. 的普通合夥人是特拉華州有限合夥企業TPG GenPar VIII, LLC，其普通合夥人是特拉華州有限責任公司TPG GenPar VIII Advisors, LLC，其唯一成員是特拉華州有限合夥企業TPG GenPar VIII, LLC，其唯一成員是特拉華州有限責任公司TPG Holdings I-A, LLC 第二運營組， L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業，其普通合夥人是特拉華州有限責任公司TPG Holdings II-A, LLC，其唯一成員是特拉華州有限責任公司TPG GpCo, LLC，其唯一的成員是特拉華州的一家公司TPG Inc.，其B類普通股（佔普通股合併投票權的大部分）由（i）特拉華州有限合夥企業TPG集團控股公司（SBS）集體持有，其普通合夥人是TPG集團控股公司（SBS）特拉華州有限責任公司Advisors, LLC，（ii）阿拉巴馬州投資（平行），有限合夥企業，特拉華州有限合夥企業，其普通合夥人是阿拉巴馬州投資（平行） GP，LLC，特拉華州有限責任公司（阿拉巴馬州投資），（iii）阿拉巴馬州投資（平行）創始人A，LP，特拉華州有限合夥企業，其普通合夥人是阿拉巴馬投資公司，以及（iv）阿拉巴馬州投資（Parallel）創始人G，LP，特拉華州有限合夥企業，其普通合夥人是阿拉巴馬投資公司。TPG集團控股（SBS）顧問有限責任公司和阿拉巴馬州投資公司的管理成員均為特拉華州有限責任公司TPG GP A, LLC，由大衞·邦德曼、詹姆斯·庫爾特和喬恩·温克利德擁有的實體擁有。邦德曼、庫爾特和温克利德先生宣佈放棄對TPG VIII Lynnwood Holdings Aggregation, L.P. 持有的證券的實益所有權，除外，如果有的話。TPG GP A, LLC和Bonderman、Coulter和Winkelried先生各自的地址均為TPG Inc.，商業街301號，3300套房，德克薩斯州沃思堡 76102。

(2)	Summit Partners, L.P. 對45,734,703股股票擁有共同的投票權和處置權，Summit Partners增長股票基金IX-A, L.P. 對28,006,042股股票擁有共享投票權和處置權，峯會投資者GE IX/VC IV (英國），L.P. 對20,450股股票擁有共同的投票權和處置權，峯會夥伴企業家顧問基金II，L.P. 共享了

S-5

對26,134股股票擁有投票權和處置權，Summit Investors GE IX/VC IV, LLC對195,492股股票擁有共同的投票權和處置權。在本次發行中： (a) Summit Partners Growth Equity Fund IX-A, L.P. 將出售2,328,399股股票（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為2,677,658股）；（b）Summit Partners 增長股票基金 IX-B, L.P. 將出售1,453,820股股票（如果承銷商行使全部期權，則為1,671,893股）購買額外股份）；（c）峯會投資者 GE IX/VC IV, LLC將出售 1,700股股票（如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，則出售1,955股股票）；(d) 峯會合作夥伴Entrepreneur Advisors Fund II, L.P. 將出售2,173股股票（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則出售2,499股）；（e）Summit Investors GE IX/VC IV（英國），L.P. 將出售16,253股股票（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為18,691股）。上述人員的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街222號18樓 02116。

(3)

Silversmith Partners I GP, LLC、Silversmith Partners I GP、L.P. 和 Jeffrey Crisan 對19,541,192股股票共享了的投票權和處置權，Silversmith Capital Partners I-A、LP 對13,445,426股股票擁有共同的投票權和處置權，Silversmith Capital Partners I-B，LP對13,445,426股股票擁有共同的投票權和處置權 4,863,586股股票和Silversmith Capital Partners I-C, LP對對1,232,180股股票擁有共同的投票權和處置權。傑弗裏·克里桑是 Silversmith Partners I GP, LLC 的經理。Silversmith Partners I GP, LLC是Silversmith Partners I GP, LP. 的普通合夥人，後者是銀史密斯資本合夥人I-A, LP、Silversmith Capital Partners I-B, LP和Silversmith Capital Partners I-A, LP的普通合夥人。在本次發行中：(a) Silversmith Capital Partners I-A, L.P. 將出售1,117,841股股票（如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，則出售1,285,517股股票）；(b) Silversmith Capital Partners I-B, L.P. 將出售404,355股股票（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則出售465,008股股票）；以及 (c) Silversmith Capital Partners I-C, L.P. 將出售102,442股股票（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為117,809股）。上述人員的主要辦公地點為亨廷頓大道 116 號，15^第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02116。

S-6

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）的規定以及截至本文發佈之日的條例、裁決和司法決定。這些權限可能會發生變化，也許是追溯性的，因此美國聯邦所得税和遺產税的後果與下文概述的後果不同。本摘要並未涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也未涉及非美國持有人的特定情況可能與其相關的非美國、州、地方或其他税收考慮。此外，它不詳細描述如果您受到美國聯邦所得税法規定的特殊待遇（包括如果您是美國外籍人士、外國養老基金、受控外國公司、被動外國投資公司或合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體），則適用於您的美國聯邦所得税和遺產税後果。我們無法向您保證，法律變更不會顯著改變我們在本摘要中描述的税收考慮。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

您應諮詢自己的税務顧問，瞭解我們普通股的所有權和處置對您的特定美國聯邦所得税和遺產税影響，以及其他美國聯邦税法和任何其他税收司法管轄區的法律對您產生的後果。

分紅

如果我們分配普通股的現金或其他財產（普通股股票的某些比例分配除外），則出於美國聯邦所得税的目的，該分配通常將被視為股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。分配中超過我們當前和累計收益和利潤的任何部分通常將首先被視為免税資本回報率，從而導致非美國持有人普通股調整後的納税基礎降低，如果分配金額超過非美國持有人調整後的普通股納税基礎，則超出部分將被視為處置我們普通股的收益（其税收待遇）將在下文普通股處置收益下討論）。

S-7

支付給非美國持有人的股息通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，但須視下文附加預扣要求中對FATCA（定義見此處）的討論而定。但是，與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息（以及，如有要求）適用的所得税協定，歸屬於美國常設機構或固定基地）是無需繳納預扣税，前提是滿足某些認證和披露要求。取而代之的是，此類股息應按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有人是《守則》所定義的美國人一樣。外國公司收到的任何此類有效關聯的股息可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

非美國持有人如果希望申請適用條約税率的優惠並且避免分紅的備用預扣税（如下所述），則需要 (a) 向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局 (IRS) 表格 W-8BEN 或表格 W-8BEN-E（或其他適用表格）證明該持有人不是《守則》所定義的美國人，有資格獲得條約優惠，或者（b）如果我們的普通股是通過某些外國中介機構持有的，則符合適用的美國財政部法規的相關認證要求，否則將受到偽證處罰。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有人，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税協定有資格享受較低的美國聯邦預扣税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。

普通股處置收益

根據對備用預扣税和FATCA（定義見此處）的討論，非美國持有人通過出售或以其他方式處置我們的普通股獲得的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於非美國持有人的美國常設機構）；

非美國持有人是指在該處置的應納税年度內在美國州停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件的個人；或

在截至該處置之日的五年期內或非美國持有人持有我們普通股的時間內，我們是或曾經是用於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司，如果我們的普通股被視為為此目的定期在成熟的證券市場上交易，則非美國持有人直接或建設性地持有我們普通股的5％以上在這段時間內的任何時間。為此，無法保證我們的普通股會被視為在成熟證券市場上定期交易的普通股。

在上面第一個要點或第三個要點中的情況下，非美國持有人將對出售或其他處置所得的收益繳税，其方式與非美國持有人是《守則》中定義的美國人一樣。此外，如果上述第一個要點中描述的任何非美國持有人是外國公司，則該非美國公司實現的收益。持有人可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。上述第二個要點中描述的非美國個人持有人將對出售或其他處置所得收益繳納30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），該收益可能會被同年實現的美國來源資本虧損所抵消，即使該個人不被視為美國居民。

S-8

通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產（所有均為美國聯邦所得税目的確定）公允市場價值總和的50％，則公司即為美國不動產控股公司。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們不會也不會成為美國不動產控股公司。

信息報告和備用預扣税

支付給非美國持有人的分配以及與此類分配相關的任何預扣税款金額通常將報告給國税局。根據適用的所得税協定的規定，也可以向非美國持有人居住國的税務機關提供報告此類分配和任何預扣税的信息申報表的副本。

如果非美國持有人證明自己是非美國持有人（且付款人沒有實際知情或理由知道該持有人是《守則》所定義的美國人），或者該持有人以其他方式規定了豁免，則非美國持有人無需繳納所得股息的備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

信息報告以及（視情況而定）備用預扣税將適用於在美國境內或通過某些美國相關金融中介機構出售或以其他處置我們的普通股的收益，除非受益所有人證明自己是非美國持有人（且付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人，否則將受到偽證處罰），或該所有者以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是一項額外税，只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額。

其他預扣税要求

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為 FATCA），30% 的美國聯邦預扣税可能適用於支付給 (i) 外國金融機構（如《守則》中具體定義）但未提供足夠文件（通常在 IRS 表格上）的普通股股息 W-8BEN-E，證明 (x) 豁免 FATCA 或 (y) 其遵守 FATCA（或被視為遵守了 FATCA）（也可以遵守與美國簽訂的政府間協議的形式），或者（ii）非提供足夠文件的非金融外國實體（如《守則》中的具體定義），通常在 IRS 表格上提供 W-8BEN-E，證明 (x) 豁免 FATCA 或 (y) 有關此類實體的某些美國主要受益所有人（如果有）的充足信息。根據財政部於2018年12月13日頒佈的擬議美國財政部法規，該法規規定，在美國財政部最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議的財政部法規，該預扣税不適用於出售或處置我們普通股的總收益。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果根據FATCA支付的股息既需要預扣又要繳納上文在股息中討論的預扣税，則根據FATCA預扣的款項可以抵扣此類其他預扣税，從而減少。您應就這些要求以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置有關，向自己的税務顧問諮詢。

S-9

摩根士丹利公司有限責任公司和高盛公司有限責任公司在本次發行中充當承銷商（代表）的代表。我們和賣出股東已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，賣出股東已同意向承銷商出售股票，並且每位承銷商已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊列出的普通股的數量：


承銷商		股票數量
摩根士丹利公司有限責任公司
高盛公司有限責任公司
TPG Capital BD, LLC

總計

承銷商承諾，如果賣出股東購買任何股票，則將購買他們提供的所有普通股。承保協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行普通股。首次向公眾發行股票後，如果所有普通股均未按公開發行價格出售，承銷商可能會更改的發行價格和其他銷售條款。在美國境外出售的任何股票均可由承銷商的關聯公司進行。承銷商的股票發行以收到和接受為前提，並受制於承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商可以選擇從出售的股東那裏額外購買最多3,000,000股普通股，以支付承銷商出售的超過上表中規定的股票數量的股票。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此期權，向出售的股東購買更多股份。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按與發行股票相同的條件發行額外股票。


	沒有選擇額外購買股票行權	有完整選項額外購買股票行權
每股	$	$
總計	$	$

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、備案費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為90萬美元。我們已同意向承銷商償還與FINRA批准此產品相關的費用，最高可達15,000美元。

電子格式的招股説明書補充文件可以在承銷商維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股份，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

S-10

我們、所有董事和高級職員、出售股東以及我們在與首次公開募股相關的註冊權協議中確定的某些持有人均同意，未經代表承銷商事先書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內我們和他們不會也不會公開披露意向（限制期）：

要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置被封鎖方實益擁有的任何普通股或任何證券（此類證券，連同普通股、限制股票）證券）；

訂立任何互換或其他安排，將任何限制性證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到他人；或

向美國證券交易委員會提交任何與發行限制性證券有關的註冊聲明，

上述任何此類交易是否應通過以現金或其他形式交割普通股或其他證券來結算。此外，我們和每個此類人員同意，未經代表承銷商事先書面同意，我們或該其他人不得在限制期內提出任何限制性證券的註冊要求或行使任何權利；前提是該人擁有表格 S-3 或 pro註冊聲明中描述的現有需求和/或搭便註冊權與本次發行相關的説明書（包括由美國證券交易委員會註冊的向美國證券交易委員會提交的文件）此處提及），前述規定不禁止該人在限制期到期後私下通知我們其正在或將要行使要求和/或搭載註冊權，並進行任何與此相關的準備工作，前提是我們或封鎖方在限制期間不公開宣佈此類要求或行使權利，也不得公開提供註冊聲明、招股説明書補充文件或其他文件或備案時期。

前一段所述的限制（封鎖限制）不適用於：

(a)

與本次發行完成後在公開市場交易中收購的普通股相關的交易；

(b)

在不涉及價值處置的交易中將限制性證券作為善意的禮物或向慈善組織或非營利教育機構轉讓；

(c)

根據法律的執行，通過遺產、其他遺囑文件或無遺囑繼承向限制性證券，(ii) 為了封鎖方或封鎖方的任何直系親屬的直接或間接利益，向封鎖方的任何直系親屬轉讓限制性證券；(iii) 根據法院命令、合格國內令或與離婚協議相關的任何直系親屬轉讓；前提是此類限制性證券仍受封鎖限制的約束，如果是根據上述規定進行轉賬第 (iii) 條，如果封鎖方必須根據《交易法》第 16 (a) 條提交報告，則封鎖方應在該報告中作出聲明，説明此類轉移是根據法律執行或根據法院命令、合格國內命令或與離婚協議有關的（如適用）進行的；此外，無需或不應提交其他公開聲明或申報在限制期內自願訂立的；

(d)

向有限合夥人、成員、被提名人、股東或封鎖方中不涉及價值處置的類似股權的持有人分配限制性證券；

(e)

向公司、合夥企業、有限責任公司、投資基金或其他實體轉讓限制性證券，這些實體直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由封鎖方控制、受封鎖方控制或共同控制，或由封鎖方全資擁有和/或

S-11

根據向我們或我們的關聯公司、員工或其他服務提供商授予此類獎勵的任何計劃或協議，向我們進行與行使或結算股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵有關而向我們進行轉讓；前提是任何剩餘的普通股此類行使或結算時收到的股票將受的約束封鎖限制；並進一步規定，如果要求封鎖方在限制期內根據《交易法》第16（a）條提交報告，則封鎖方應在任何此類報告中包括一項聲明，大意是（i）此類轉讓與限制性股票單位或激勵單位的歸屬或結算，或者淨或無現金行使期權或其他購買普通股的權利有關，視情況而定，並且 (ii) 該交易僅限於我們；

(g)

如果封鎖方停止根據允許我們回購或回購的S-3表格註冊聲明或與本次發行相關的招股説明書（包括本文以引用方式納入的向美國證券交易委員會提交的文件）中生效的協議以及表格的註冊聲明或與本次發行相關的招股説明書（包括此處以引用方式納入的向美國證券交易委員會提交的文件）中描述的向我們提供服務，則我們在行使回購或重新收購的權利時對我們的處置，以的費用在封鎖方終止向我們或我們的關聯公司提供的服務時提供此類證券；前提是根據《交易法》第16（a）條提交的任何與此類處置有關的文件均應明確表明我們回購或重新收購了受限證券；

(h)

根據本次發行完成後向所有普通股持有人進行的涉及我們控制權變更（定義見下文）的善意第三方要約、合併或其他類似交易轉讓普通股，向所有股本持有人開放，並已獲得董事會批准；前提是，如果此類控制權變更未完成，則此類股份應仍受封鎖限制的約束（就此例外情況而言，控制權的變更是定義為任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是除我們以外的任何個人（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或人羣成為或將成為佔總投票權 50% 或以上的受益所有人（定義見交易法第 13d-3 條和第 13d-5 條）我們或倖存實體的股票）；

(i)

如果我們的章程、公司政策和適用法律允許，根據《交易法》第10b5-1條代表我們的任何股東、高級管理人員或董事制定普通股轉讓交易計劃（10b5-1計劃），前提是（i）該計劃不規定在限制期內轉讓普通股以及（ii）僅限於公告或根據《交易法》（如果有）要求或由封鎖方或我們自願提交或代表封鎖方或我們自願提交的申報此類計劃的制定、此類公告或備案應包括一份聲明，大意是在限制期內不得根據該計劃轉讓普通股股；

(j)

根據在本協議發佈之日之前簽訂的10b5-1計劃（現有計劃）出售或轉讓普通股，前提是 (i) 不得修改或以其他方式修改此類現有計劃，以增加在限制性期內計劃根據該計劃出售的普通股；(ii) 在《交易法》（如果有）要求公開申報的範圍內，此類出售或轉讓應包括一份聲明，説明出售或轉讓是根據該現有計劃進行的；

(k)

向任何第三方質押人作出的質押善意，公平交易，在出於善意商業目的所必需的範圍內，作為擔保品，根據此類第三方（或其關聯公司或指定人）與下列簽署人和/或其之間的貸款或其他安排承擔的債務

S-12

前提是，對於根據第 (b)、(c)、(d)、(e) 或 (k) 條進行任何贈與、轉讓、分銷或質押，每位受贈人、受讓人、分銷人或質押人（視情況而定）應簽署和交付基本上附在承保協議中的鎖倉協議，並規定對於任何贈與、轉讓或質押協議根據第 (a)、(b)、(c) (i)-(ii)、(d) 或 (k) 條進行分配，任何根據《交易法》第16 (a) 條申報限制性證券實益所有權減少的申報均不是自願進行的，如果需要此類申報，則此類申報必須披露此類轉讓是根據封鎖協議的有效豁免進行的。

封鎖限制也不適用於我們的某些交易，包括 (A) 我們在行使期權或認股權證時發行普通股，或轉換本招股説明書補充文件發佈之日未償還的證券，(B) 根據《交易法》第10b5-1條，為代表我們公司的股東、高級管理人員或董事制定交易計劃提供便利轉讓普通股，前提是 (i) 該計劃不規定在普通股轉讓期間轉讓限制期以及 (ii) 如果我們要求或自願根據《交易法》公開發表或申報此類計劃，則此類公告或申報應包括一項聲明，説明在限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓；(C) 我們根據股權激勵計劃（包括員工股票購買計劃）或其他類似安排授予的獎勵 (D) 在 S-8 表格（或同等表格）上提交註冊聲明美國證券交易委員會就我們公司的員工股票薪酬計劃或協議以及 (E) 發行普通股或其他證券（包括可轉換為普通股的證券），與我們或我們的任何子公司收購他人或實體的證券、企業、合資企業、產品或技術、財產或其他資產或根據任何股權激勵計劃或安排或任何員工福利計劃有關的普通股或其他證券（包括可轉換為普通股的證券），我們在任何此類交易中承擔的責任（或任何股權激勵計劃或安排，或任何員工福利計劃，在用於發行與任何此類交易相關的獎勵、替代獎勵或證券的範圍內）；前提是我們根據第 (D) 條可能出售、發行或同意出售或發行的限制性證券（按轉換後的、行使的或作為交換基礎的）的總金額不得超過我們立即發行和流通的普通股總數的10％在承保協議所設想的交易完成之後在完全稀釋的基礎上確定。

代表可自行決定隨時全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。

如果在限制期到期之前，代表們以承銷商的名義酌情同意解除任何保薦投資者持有的限制性證券（該術語的定義見我們及其他各方不時在 2021 年 6 月 9 日簽訂的特定註冊權協議），不受任何封鎖安排的限制與本次發行相關的上述和在中籤訂的封鎖協議 (任何此類發行均為觸發解鎖（而獲得此類解除的一方為觸發釋放方），則受封鎖協議約束的部分受封鎖方方的限制性證券也應按比例解除封鎖限制，此類限制性證券數量是鎖定方在觸發釋放之日持有的受封鎖協議約束的限制性證券總數乘以分數，分數的分子應為 Restricted 的數字根據觸發解約發行的證券，其分母應為總數

S-13

觸發發行方在該日期持有的限制性證券。儘管如此，(a) 如果受全權發行、豁免或終止影響的普通股總數（全部或部分）小於或等於本次發行完成前測得的完全攤薄後市值的1.0％，則不適用此類觸發釋放；或（b）在中，如果我們公司的證券進行任何初級或二次公開募股或出售在限制期內承保（承保銷售），交易符合以下規定承保協議的條款；前提是，如果被封鎖方有合同權利要求或要求註冊被封鎖方的限制性證券或以其他方式搭載我們為要約和出售我們的證券而提交的註冊聲明，則被封鎖方有機會按比例參與符合此類合同權利和鎖定條件的承保銷售在被封鎖方的範圍內，被解除此處規定的封鎖限制根據其條款，放棄參與此類承保銷售或此類合同權利。如果觸發釋放，我們將採取商業上合理的努力，在該觸發釋放發生後的五個工作日內通知被關押方，通過主要新聞服務發佈新聞稿或在 8-K 表格上宣佈此類觸發釋放可以履行哪項通知義務；前提是我們未能發出此類通知不應導致對我們或代表的任何索賠或責任，對我們而言，除外，如果我們有惡意。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 LFST。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

在本次發行中，承銷商可以進行穩定交易，包括在公開市場上出價、買入和賣出普通股，目的是防止或延緩普通股市價在本次發行進行期間的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可以是回補空頭，即空頭頭寸，金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權，也可能是裸空頭寸，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權來平倉任何擔保空頭頭寸，也可以通過在公開市場購買的股票來平倉。在做出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過期權購買股票以購買額外股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。如果承銷商開立裸空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》第M條，他們還可能從事其他活動，以穩定、維持或以其他方式影響普通股價格，包括徵收罰款。這意味着，如果承銷商在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，則在本次發行中出售這些股票的承銷商可能需要償還他們獲得的承保折扣。這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場中原本可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在納斯達克進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

除美國外，我們、出售股東或承銷商未採取任何行動允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券

S-14

其中需要為此目的採取行動。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他發行材料或與任何此類證券的發售和出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約。

承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過，並可能在未來的正常業務過程中不時在中為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常費用和佣金。此外，承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供了種類的此類服務，並將來可能會提供種類的此類服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

利益衝突

TPG Capital BD, LLC的子公司實益擁有我們已發行和流通普通股的10％以上，預計將獲得本次發行淨收益的5％以上。由於上述關係，根據FINRA第5121條，TPG Global, LLC的子公司和本次發行的承銷商TPG Capital BD, LLC被視為存在利益衝突。因此，本次發行是根據規則5121的適用規定進行的。根據該規則，無需為本次發行指定合格的獨立承銷商，因為所發行的證券具有真正的公開市場。未經客户事先書面批准，TPG Capital BD, LLC不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售證券。

銷售限制

EEA

對於歐洲經濟區的每個成員國，即每個相關國家，在發佈有關股票的招股説明書之前，該相關國家尚未或將要發行任何普通股，該相關國家的普通股已獲該相關國家的主管當局批准，或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，均在根據招股説明書條例，但我們的股票要約除外在《招股説明書條例》的以下豁免下，可以隨時在該相關州向公眾發行普通股：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（招股説明書條例所定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在屬於《招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下，前提是普通股的此類要約不得要求我們或承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據第 23 條補充招股説明書

S-15

《招股説明書條例》以及最初收購我們普通股或向其提出任何要約的每個人都將被視為已向承銷商和公司表示、承認並同意，他們是《招股説明書條例》第2（e）條所指的合格投資者。如果向金融中介機構發行普通股（如《招股説明書條例》中使用該術語），則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的普通股不是代表個人以非全權方式收購的，也不是為了向其要約或轉售給這些人而收購的向公眾發行普通股，但普通股的要約或轉售除外相關州與合格投資者的關係，或在每項此類擬議要約或轉售均獲得承銷商事先同意的情況下。

就本條款而言，就任何相關國家的普通股股向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行普通股的足夠信息進行溝通，使投資者能夠決定購買或認購股普通股，《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國

就英國而言，在 (i) 已獲得金融行為監管局批准或 (ii) 根據招股書第74條的過渡條款被視為已獲得金融行為監管局批准的股票的招股説明書發佈之前，尚未或將要根據本次發行向英國公眾發行任何普通股説明書（修正案等）《2019年歐盟退出）條例》，但根據英國《招股説明書條例》的以下豁免，此類普通股的發行可以隨時在英國向公眾公開：

(a)

向《英國招股説明書條例第 2 條中定義的合格投資者的任何法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（英國招股説明書條例第2條中定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在任何其他情況下，符合《2000年金融服務和市場法》（ FSMA）第86條，前提是此類普通股發行不得要求公司或承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與英國普通股有關的向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何擬發行股份的充足信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而《英國招股説明書條例》一詞是指作為其一部分的（歐盟）2017/1129號法規根據2018年《歐盟（退出）法》頒佈的國內法。除了承銷商為本招股説明書補充文件中設想的最終配售股票而提出的要約外，我們沒有授權也沒有授權通過任何金融中介機構代表他們提出任何普通股要約。因此，除承銷商外，任何股票的購買者都無權代表我們或承銷商提出任何進一步的股票要約。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何報價只能針對合格投資者（定義見英國《招股説明書條例》第 2 條）(i) 在《2000年金融服務和市場法》（金融促進）第 19 (5) 條所涉投資事宜方面具有專業經驗的人（定義見英國《招股説明書條例》第 2 條）(i)

S-16

經修訂的 2005 年令（以下簡稱 “命令”）和/或 (ii) 屬於該命令第 49 條第 (2) 款 (a) 至 (d) 項範圍內的高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）（所有此類人員統稱為相關人員），或者在其他情況下未導致也不會在 {br 範圍內向公眾提供英國證券報價} FSMA 的含義。

英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，是合格投資者的購買者，在加拿大隻能將普通股出售給購買者作為本金購買或被視為正在購買的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

香港

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者；或 (b) 在不導致文件是公司（清盤和）招股説明書所定義的其他情況下，未經任何文件在香港發售或出售普通股香港《雜項規定）條例》（第 32 章）或不構成該條例所指的向公眾提供的要約。任何人為了發行目的已經或可能發佈過或可能持有任何廣告、邀請或文件，這些廣告是針對香港公眾的，或者其內容很可能被查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但涉及以下情況的股票除外：僅供香港以外的人士出售，或僅向證券中定義的專業投資者出售以及《期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

新加坡

新加坡SFA產品分類根據SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在股票發售前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些股票是規定的資本市場產品（定義見2018年 CMP條例）和排除在外的投資產品（定義見MAS SFA 04-N12: 投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

S-17

承銷商已經承認，這份招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，承銷商已表示並同意，他們沒有發行或出售任何股票，也沒有使這些股票成為訂閲或購買邀請的主題，不會發行或出售任何股票，也不會將股票作為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書補充文件或與之相關的任何其他文件或材料股份的要約或出售，或邀請認購或購買，直接或間接地向新加坡境內的任何人提供，但以下情況除外：

(a)

根據《證券及期貨法》第274條，向機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡《證券及期貨法》（第289章）第4A條或《SFA》）；

(b)

根據 SFA 第 275 (1) 條和 SFA 第 275 條規定的條件，向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）；或

(c)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果相關人士根據 SFA 第 275 條認購或購買股份，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）的個人，或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託之後的六個月內轉讓已根據SFA第275條提出的要約收購了這些股份，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或向《證券及期貨條例》第第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約所產生的任何人披露；

ii)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條所規定。

日本

我們的普通股過去和將來都不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行註冊。因此，不得直接或間接向日本任何居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何個人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向日本的他人直接或間接出售或出售任何股份或其中的任何權益，也不得向其他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或向日本的居民或為其受益日本，除非根據金融工具的註冊要求豁免或以其他方式遵守該金融工具的要求以及在相關時間生效的《交易法》和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

S-18

我們的普通股不得直接或間接發行認購或購買或出售，也不得發出份認購或購買股票的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與任何股票相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非沒有要求向投資者披露信息，或者符合所有適用的澳大利亞法律法規。提交股票申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，根據本招股説明書補充文件中的任何普通股要約將在不披露的情況下在澳大利亞進行，因此，根據《公司法》第707條，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請股票，您向我們承諾，自股票發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞的投資者要約、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非《公司法》第6D.2章未要求向投資者披露信息，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

迪拜國際金融中心 (DIFC)

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的《2012年市場規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不明白本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

關於在DIFC中的使用，本招股説明書補充文件是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始接收者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

S-19

我們的普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX Swiss Exchange）或 SIX，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書所指的招股説明書，其編寫時沒有考慮到根據的發行招股説明書的披露標準。瑞士債務守則第652a條或第1156條，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準，或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本招股説明書補充文件以及與本次發行、公司或股票相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局或FINMA，，也不會受到其監督，股票的發行過去和將來都沒有獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購者。

以色列

本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《以色列證券法》下的招股説明書，尚未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列，本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對（i）根據以色列證券法有限數量的人，以及（ii）以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理的聯合投資、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、實體股權超過5000萬新謝克爾和合格個人，其定義見附錄（可能不時修訂），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户賬户購買）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

S-20

本招股説明書補充文件中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制年度報告中），參考截至2023年12月31日的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告納入的該公司是審計和會計方面的專家。

S-21

本招股説明書僅涵蓋通過出售LifeStance Health Group, Inc.的普通股（普通股）股東的轉售。將在招股説明書補充文件中列出的賣出股東可以隨時不時地以一次或多次發行，一起或分開按金額、價格和價格出售普通股條款將在任何此類發行時確定。

本招股説明書描述了發行和出售這些證券的總體方式。每當任何賣出股東發行和出售我們的普通股時，此類賣出股東將在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中提供這些證券發行的具體條款。適用的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及我們或出售股東可能向您提供的任何適用的招股説明書補充材料和免費書面招股説明書，以及納入本招股説明書並以引用方式視為納入本招股説明書的文件。

除非附有招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，否則本招股説明書不得用於發行和出售我們的普通股。

賣出股東可以連續或延遲出售這些證券中的任何一種，也可以通過不時指定的代理人、交易商或承銷商，也可以通過這些方法的組合出售。賣出股東保留接受這些證券的唯一權利，任何賣出股東和任何代理人、交易商、承銷商保留全部或部分拒絕任何擬議購買這些證券的權利。適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書將列出代理商、經銷商或承銷商的名稱、應付給他們的任何適用的佣金或折扣以及分配計劃的具體條款。出售股東的姓名將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出。

我們不會從任何出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分銷計劃” 的部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為LFST。2024年5月20日，納斯達克公佈的普通股的最後銷售價格為每股7.51美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及標題下描述的信息，標題是 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入某些文件”。

投資我們的普通股涉及風險。參見第 2 頁開頭的風險因素、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處及其中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月21日。

本招股説明書是我們作為知名的經驗豐富的發行人向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條。根據這份自動上架登記聲明，將在招股説明書補充文件中註明姓名的賣出股東可以隨時不時地以一次或多次發行的形式同時或單獨出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中描述的普通股，金額、價格和其他條款將在適用發行時確定。

本招股説明書僅涉及賣出股東可能不時發行的普通股。

本招股説明書不完整，不包含您在投資本招股説明書中描述的普通股之前應考慮的所有信息。本招股説明書向您概述了賣出股東可能提供的普通股。在適用法律要求的範圍內，賣出股東每次出售普通股時，賣出股東將向您提供本招股説明書，並在要求的範圍內向您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行具體條款的更多信息。本招股説明書的補充文件或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果隨附的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被隨附的招股説明書補充文件中的陳述視為修改或取代。美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着重要信息包含在被視為本招股説明書一部分的其他文件中。此外，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

我們對本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及任何允許的免費寫作招股説明書中包含的信息負責。我們、任何銷售股東或任何可能在未來招股説明書補充文件中提及的承銷商均未授權任何其他人向您提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的與發行相關的任何免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的不同或額外信息。我們和任何銷售股東都不對他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔責任，也無法提供任何保證。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件（如果有）和任何相關的免費寫作招股説明書，以及在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的其他信息，如 “在哪裏可以找到更多信息；通過參考納入某些文件” 中所述。本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件限定。本招股説明書屬於部分的註冊聲明的證據，已提交或將以引用方式歸檔或納入本招股説明書的副本。

本招股説明書不構成，我們可能向您提供的與本文所述證券發行相關的任何隨附的招股説明書補充材料或免費書面招股説明書均不構成除與其相關的註冊證券以外的任何證券的賣出要約或徵求購買任何證券的要約，或的出售要約或向任何人徵求購買證券的要約在該司法管轄區內提出此類要約或招攬誰是非法的。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。

除非另有説明或上下文另有要求，否則我們、我們、我們的業務、LifeStance和我們公司的術語以及類似參考文獻均指LifeStance Health Group, Inc.及其合併子公司和支持的業務。提及我們的員工和臨牀醫生分別指我們子公司和支持診所的員工和臨牀醫生。提及我們的患者是指由此類臨牀醫生治療的患者。

iii

我們將通過引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下（不包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的目的已經或被認為已經提供但未提交的此類文件的任何部分）：

我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告（我們的年度報告）；

我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度報告（我們的季度報告）；

我們在附表14A中的權威委託聲明中以引用方式納入我們於2024年4月23日向美國證券交易委員會提交的年度報告的部分；

我們於 2024 年 2 月 2 日（僅限第 8.01 項）、2024 年 3 月 12 日和 2024 年 5 月 9 日（僅第 5.02 項）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

年度報告附錄 4.2 中包含的對我們證券（包括普通股）的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，我們以引用方式納入在本招股説明書發佈之日或之後以及相關招股説明書補充文件中提供的所有證券出售或以其他方式終止發行之日之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，或被認為已經提供的任何信息除外但未根據《交易法》提交，包括根據第2.02項或第7.01項提供的信息（包括任何財務報表或證據）根據表格 8-K 的第 9.01) 項提供的相關信息，此處不以引用方式納入。自相應提交文件之日起，任何此類文件或上述申報文件的任何部分均應視為以引用方式納入，併成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件或報告中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告中包含的聲明或同樣是或被視為以引用方式納入的報告中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov從美國證券交易委員會獲得以引用方式納入本招股説明書的任何文件。應本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將免費向每人（包括任何受益所有人）提供上述已經或可能以引用方式納入本招股説明書的任何報告和文件的副本。您應將索取這些文件的請求發送至：

LifeStance 健康集團有限公司

斯科茨代爾北路 4800 號，2500 套房

亞利桑那州斯科茨代爾 85251

注意：投資者關係

investor.relations@lifestance.com

根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，本招股説明書或我們在此處以引用方式納入的其他文件中包含的陳述均屬前瞻性陳述，包括有關我們對未來的預期、希望、意圖或戰略的陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於我們當前對業務未來、經濟、未來計劃和戰略以及其他未來狀況的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以通過預測、相信、設想、估計、預期、打算、可能、計劃、預測、項目、目標、潛力、將、可能、應該、繼續、考慮等詞語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。例如，我們發表的所有聲明均涉及：我們發展業務、擴大患者和付款人渠道以及投資我們平臺的能力；我們的計劃與其他醫院系統、大型初級保健團體和其他專家團體合作；我們對繼續開設新中心和收購新中心的預期；我們的增長率和財務業績；我們對未來運營、增長或舉措和戰略的計劃和目標；以及我們預期的市場機會是前瞻性陳述。

由於前瞻性陳述與未來有關，因此就其性質而言，它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。因此，我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中的存在重大差異的重要因素包括：

如果第三方付款人支付的報銷率降低，或者如果第三方付款人以其他方式限制了我們獲得或向患者提供醫療服務的能力，我們的業務可能會受到損害；

即使我們的關鍵指標可能意味着未來的增長，包括我們無法成功執行增長計劃和業務戰略，我們也可能無法以歷史上達到的速度或根本無法實現增長；

如果我們未能有效地管理增長，我們的支出增長幅度可能會超過預期，我們的收入可能不成比例或根本無法增長，我們可能無法執行我們的業務戰略；

我們招募新臨牀醫生和留住現有臨牀醫生的能力；

我們依賴我們與支持診所的關係來提供醫療保健服務，如果這些關係中斷或者我們與這些實體的安排受到法律挑戰，我們的業務將受到損害；

我們在競爭激烈的行業中運營，如果我們無法有效競爭，我們的業務和財務業績將受到損害；

醫療改革立法和其他醫療保健行業變化以及醫療保健支出對我們的影響目前尚不清楚，但可能會損害我們的業務；

出於上述原因，我們提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，也應與本文以引用方式納入的其他警示性陳述一起閲讀。我們在本招股説明書中發表的任何前瞻性陳述僅代表我們發佈之日。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有因素或事件。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

七

我們正在通過以技術為基礎的醫療服務模式重新構想心理健康，該模式旨在擴大可及性、解決可負擔性問題、改善預後並降低總體醫療成本。根據我們通過子公司和支持的診所僱用的臨牀醫生數量以及我們的地理規模，我們是美國最大的門診心理健康平臺之一，截至2024年3月31日，我們僱用了6,866名持牌心理健康臨牀醫生。我們以患者為中心的平臺將個性化、數字化驅動的患者體驗與差異化的臨牀能力和網絡內保險關係相結合，從根本上改變了患者的可及性和治療方式。我們相信，通過徹底改變心理保健的提供方式，我們有機會改善數百萬人的生活和健康。

LifeStance 健康集團公司是一家特拉華州公司。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 LFST。我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾市斯科茨代爾北路4800號，套房2500，85251，我們的電話號碼是 (602) 767-2100。我們的網站地址是 www.lifestance.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本文件中，您不應將我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本文件的一部分。我們是一家控股公司，我們所有的業務運營都是通過我們的子公司和輔助業務進行的。

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細閲讀風險因素和其他警示性陳述，，包括我們最新年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素和聲明、我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（這些文件已經或將以引用方式納入本招股説明書），以及適用的招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。上述文件中的風險和不確定性以及這些文件中討論的其他事項可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、前景和普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，上述文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、前景和普通股的市場價格可能會受到我們不知道或我們目前不認為對業務構成重大風險的其他事項的重大不利影響。

有關任何賣出股東的身份、賣出股東在過去三年內與公司的任何實質關係、賣出股東對我們普通股的實益所有權、賣出股東將發行的股票數量以及出售股東在完成適用發行後的持股百分比的信息將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中列出，或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件是以引用方式納入。

以下描述總結了我們資本存量的重要條款。本摘要並不完整，完全符合 (i) 我們修訂和重述的公司註冊證書以及第二份修訂和重述的章程（我們的章程）的條款，每份章程均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，以及（ii）特拉華州法律的某些條款。有關如何獲得我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入某些文件。

我們的法定股本包括 800,000股普通股，面值每股0.01美元，以及2500萬股優先股，每股0.01美元。截至2024年5月1日，共有382,287,766股普通股在流通，沒有優先股。

普通股

股息權利。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，普通股流通股的持有人有權按董事會可能不時決定的時間和金額從合法可用資產中獲得股息。

投票權。普通股的每股已發行普通股都有權對提交股東投票的所有事項進行一票表決。我們普通股的持有人沒有累積投票權。

先發制人的權利。我們的普通股無權獲得先發制人或其他類似的認購權來購買我們的任何證券。

轉換或兑換權。我們的普通股既不可兑換，也不可兑換。

清算權。在我們清算後，普通股的持有人將有權按比例獲得我們的資產，這些資產在償還了所有債務和其他負債後可以合法分配，並受當時未償還的優先股持有人的優先權利的約束。

優先股

在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以不時指導優先股的批量發行，並可在發行時確定名稱、權力、優惠、特權和相對參與權、可選權或特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠等任何或全部其中可能大於普通股的權利。滿足已發行優先股的任何股息優先權將減少可用於支付普通股股息的資金金額。如果我們進行清算，股優先股的持有人可能有權在向普通股持有人支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會變得更加困難或往往會阻礙合併、要約或代理競爭，阻礙我們大量證券的持有人接管控制權或罷免現任管理層。在當時在職的董事總數中多數人投贊成票後，我們董事會在未經股東批准的情況下可以發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的持有人和我們普通股的市值產生不利影響。本次發行完成後，將沒有已發行的優先股，我們目前無意發行任何優先股。

股東協議

在首次公開募股中，我們與某些股東簽訂了股東協議，包括隸屬於TPG Global, LLC（TPG）、Summit Partners的投資實體

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些條款將阻止強制性收購行為或不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，有利於我們的股東。但是，它們也可能阻礙一些股東可能青睞的收購。

這些規定包括：

機密板。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會按董事分別任職的時間分為三類董事。因此，我們每年約有三分之一的董事會由選舉產生。的董事分類實際上使股東更難改變董事會的組成。我們的董事會目前由10名成員組成。

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司註冊證書特別授權累積投票，否則股東無權在董事選舉中累積票的權利。我們修訂和重述的公司註冊證書不授權累積投票。

罷免董事的要求。只有有正當理由才能將董事免職。但是，根據我們股東協議條款指定由主要股東提名的任何董事，經有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本總投票權的多數股東批准，無論是否有理由，均可將其免職，但須遵守我們股東協議的條款。

事先通知程序。我們的章程規定了向股東年會提交的股東提案的預先通知程序，包括提名候選人蔘加董事會選舉。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按董事會的指示在會議之前提出的提案或提名，或者在會議記錄日期是登記在冊的股東，有權在會議上投票，並且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，告知股東打算將該業務推遲到年會會議。儘管我們的章程沒有授權董事會批准或不批准股東提名候選人或有關在特別會議或年會上開展其他業務的提案，但如果沒有遵循適當的程序，章程可能會起到排除在會議上開展某些業務的作用，或者可能會阻礙或阻止潛在收購方進行招標代理人以選出自己的名單董事或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

經書面同意的行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們的主要股東不再實益持有我們大部分普通股之日之後，股東行動只能在年度或特別股東會議上採取，不能以書面同意代替會議的方式採取。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數批准的決議召開，或按董事會的指示召開。

絕大多數批准要求。我們的公司註冊證書的某些修正案和章程的股東修正案將要求我們有權就此進行表決的已發行股本中至少三分之二的投票權投贊成票。

已授權但未發行的股票。未經股東批准，我們授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行。授權但未發行的優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

獨家論壇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州的州或聯邦法院將是以下事項的獨家論壇：(1) 任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟；(3) 任何主張索賠的訴訟根據DGCL的任何規定、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程，(4) 任何解釋、適用、執行或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或章程的有效性的訴訟，或 (5) 受內政原則管轄的任何其他針對我們的索賠的訴訟；前提是，專屬論壇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決《證券法》引起的任何索賠的唯一論壇。儘管我們認為這些條款通過提高特拉華州和某些聯邦證券法適用的一致性使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

DGCL 第 203 條

我們在修訂和重述的公司註冊證書中選擇不受反收購法DGCL （第203條）第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與持有公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體進行業務合併，例如合併，除非（某些例外）：

在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

根據第203條計算，在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益相關股東擁有交易開始時已發行公司至少85％的有表決權股票；或

在交易之日或之後，業務合併由公司董事會批准，並在年度股東會議或特別股東會議上獲得批准，但未經書面同意，不歸感興趣的股東擁有的至少三分之二的已發行有表決權的股票投贊成票。

儘管我們不會受到第 203 條的任何反收購效力，但我們經修訂和重述的公司註冊證書包含的條款與第 203 條具有相同效力，唯一的不同是它們規定，無論我們的有表決權股票由主要股東附屬的投資基金持有的有表決權股票的百分比是多少，我們都不會受到此類限制。

企業機會

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄主要股東及其各自的合夥人、負責人、董事、高級職員、成員、經理和/或員工，包括前述任何擔任公司高級管理人員或董事的人，對經營機會的任何利益或期望，除非向我們的董事或高級管理人員提供這些機會，否則每個方均無義務向我們提供這些機會擔任董事或高級職員的身份。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書將我們的董事和高級管理人員的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內，並要求我們將向他們提供慣常賠償。我們還與每位董事簽訂了慣例賠償協議，總體而言，這些協議向他們提供與他們向我們或代表我們提供的服務有關的慣常賠償。就允許董事賠償《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反公共政策，因此不可執行。我們還提供高級職員和董事責任保險，為我們的高級管理人員和董事以此類身份可能承擔的責任提供保險。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為LFST。

賣出股東可以不時將特此提供的任何或全部普通股直接出售給一個或多個買家，或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人，或通過這些銷售方式的組合。出售股東將負責支付因轉售我們的普通股而產生的任何承保折扣或代理佣金。我們的普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。這些價格將由賣出股東決定，或根據此類出售股東與收取與出售相關的費用或佣金的任何承銷商、經紀交易商或代理商之間的協議決定。出售股票的股東可以在出售股票時使用以下任何一種或多種方法：

在納斯達克或任何其他全國性證券交易所或報價服務上，證券可以在其上市或在出售時報價；

在場外交易市場；

在這些交易所或系統以外的交易中，或在場外交易市場；

通過期權的寫作，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

通過普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

通過大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以持倉和將部分區塊作為本金轉售，以促進交易；

直接發送給一個或多個購買者；

根據《證券法》第415（a）（4）條的定義，通過做市商向或進行市場發行，或在交易所或其他地方向現有交易市場發行；

通過一個或多個代理；

通過經紀交易商作為本金購買以及經紀交易商為其賬户轉售；

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一家或多家承銷商；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

在私下談判的交易中;

通過向經紀交易商貸款或質押我們的普通股，經紀交易商可以出售我們的普通股，因此借出，或者在違約時可以出售或以其他方式轉讓質押股票；

任何此類銷售方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據《證券法》第144條或《證券法》註冊要求的其他可用豁免條款出售股票，而不是根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件出售股票。

此外，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商可能會在對衝他們向賣出股東持有的頭寸的過程中賣空我們的普通股。賣出股東還可以賣空我們的普通股，並交割我們的普通股以平倉這種的空頭頭寸。賣出股東還可以與經紀交易商進行期權或其他交易，要求此類經紀交易商交割我們的普通股，此後可以根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件轉售這些股份。

出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果出售股東通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從出售股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金，或兩者兼而有之（與特定承銷商相關的折扣、讓步或佣金）, 經紀交易商或代理人可能少於或超過以下類型的慣例涉及的交易）。

對於出售股東持有的普通股的特定發行，將在要求的範圍內編寫附帶的招股説明書補充文件，或酌情對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，並將列出以下信息：

擬發行和出售的特定普通股；

出售股東的姓名；

相應的購買價格和公開發行價格以及其他重要條款；

承銷商可以從本次發行中出售的股東那裏購買額外普通股的任何期權；

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名；以及

任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成出售股東補償的項目。

根據《證券法》的定義，出售股票的股東以及任何參與出售股票的承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類承銷商、經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及他們購買的股票的轉售所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

承銷商、經紀交易商或代理人可能有權獲得我們和賣出股東對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或就承銷商、經紀交易商或代理人可能需要為此支付的款項獲得繳款。

出售股東將受包括M條例在內的《交易法》的約束，該法可能會限制賣出股東及其關聯公司購買和出售我們普通股的時間（視情況而定）。

無法保證賣出股東會出售根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件所包含的註冊聲明註冊的全部或全部普通股。

本招股説明書中參照截至2023年12月31日的10-K表年度報告，納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制年度報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經上述授權提交的報告納入的公司是審計和會計方面的專家。

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