已於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交

登記號333-276283

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

第3號修正案
至

表格F-1

註冊聲明
下的

佳德有限公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)​

閩江路1702、1706號普寧敦商業廣場2-02單元
四川省成都市金江區
中華人民共和國，610000
(+86) 400-028-0776

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科奇環球公司
東42街122號18樓
紐約，NY 10168
800-221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本至：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期之後立即開始。

如果根據1933年證券法第415條，本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司​

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據該第8(A)節決定的日期生效。

 

説明性説明

本註冊聲明包含兩份招股説明書，如下所述。

•

公開發行招股説明書。 通過公開發行招股説明書封面上指定的承銷商首次公開發行登記人2，200，000股普通股的招股説明書（“公開發行招股説明書”）。

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•

轉售招股説明書。 招股説明書，供出售股東轉售其中規定的2，200，000股普通股使用（“轉售招股説明書”）。

​

轉售招股説明書和公開發行招股説明書實質相同，但以下區別除外：

•

它們包含不同的前蓋和後蓋;

​

•

它們包含不同的產品部分;

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•

它們包含不同的收益用途部分；

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•

從轉售招股説明書中刪除了公開發售招股説明書中的資本化和稀釋部分；

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•

從轉售招股説明書中刪除公開發售招股説明書中的承銷部分；

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•

轉售招股説明書中包含出售股東部分；

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•

轉售招股説明書中包含出售股東的分配計劃；以及

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•

轉售招股説明書刪除了法律事項部分對承銷商律師的引用。

​

註冊人在本註冊聲明中，在公開招股説明書封底頁之後加入了轉售招股説明書，並附有反映上述差異的備用頁面。

 

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成

日期為2024年3月11日的初步招股説明書

220萬股普通股

佳德有限公司

這是開曼羣島豁免公司嘉德有限公司(“我們”、“嘉德開曼”、“我們公司”或“本公司”)首次公開發售2,200,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格將在每股普通股4.00美元至5.00美元的範圍內。此次發行是在承銷商“堅定承諾”的基礎上進行的。請參閲“承保”。我們已預留代碼“納斯達克”用於我們的普通股在納斯達克資本市場(“JD”)上市的目的，並已申請在納斯達克上市我們的普通股。目前納斯達克還沒有批准我們普通股的上市申請。本次發行的結束是以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件的，並不保證或保證我們的普通股將被批准在納斯達克上市。

作為本招股説明書一部分的F-1表格登記説明書還載有一份回售招股説明書，供其中指明的出售股東轉售2,200,000股普通股。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括失去全部投資的風險。請參閲第14頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。

除另有説明外，在本招股説明書中，“嘉德智高香港”一詞是指嘉德開曼在香港的全資子公司嘉德智高有限公司；“深圳科標”是指深圳科標科技有限公司，是一家根據人民Republic of China(“中華人民共和國”)法律成立的有限責任公司，由嘉德智高香港擁有99%的股權；“WISMASS香港”是指WISMASS國際控股有限公司，嘉德開曼的香港公司和全資附屬公司；“嘉德智高”指根據中國法律成立的有限責任公司四川嘉德智高科技有限公司，由深圳科標擁有82%股權，WISMASS HK擁有18%股權；而“科標科技”指由嘉德智高全資擁有的中國有限責任公司四川科標科技有限公司。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，我們自己沒有實質性的業務，也不是一家中國運營公司。這種公司結構給投資者帶來了獨特的風險，因為我們幾乎所有的業務都是通過我們的中國子公司進行的。本招股説明書所提供的普通股為開曼羣島獲豁免公司的股份，而非我們在中國的經營實體的股份。我們普通股的持有人並不直接擁有我們中國附屬公司的任何股權，而是將擁有一家開曼羣島豁免公司的股份。中國監管當局可能不允許我們的公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們普通股的價值發生重大變化，包括可能導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。請參閲“Risk Fensors - Risks to Doing the China - ”中國監管機構可能不允許我們的豁免公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

我們的中國子公司在中國的業務運營存在一定的法律和運營風險，這可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。管理此類當前業務運營的適用的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此這些風險可能導致我們中國子公司的運營發生重大變化、我們普通股的顯著折舊或完全損失，或

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。2021年12月28日，中國網信辦等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。截至本招股説明書日期，吾等及其子公司均未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，亦未收到任何與《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查相關的查詢、通知或制裁。經吾等中國律師中國商業律師事務所確認，吾等不須根據《網絡安全審查辦法》接受中國民航總局的網絡安全審查或網絡數據安全審查，或如建議通過《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理徵求意見稿》)，因為吾等的中國附屬公司並非擁有至少百萬用户個人信息或從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)或在線平臺運營商。風險因素與在中國做生意相關的風險 - Risks in the PRC - 最近CAC加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，這可能會對我們中國子公司的業務和我們的產品產生不利影響。於本招股説明書日期，吾等的中國律師中國商業律師事務所已告知吾等，吾等如欲將普通股在任何外國證券交易所上市，必須獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)的許可或批准。2023年2月17日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《試行辦法》)及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，尋求在境外直接或間接發行或上市的中國境內公司，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。參見《與海外上市相關的法規 - 法規》。2023年8月8日，我們的中國子公司根據試行辦法向中國證監會提交了與本次發行和上市相關的文件，2023年9月22日，我們的中國子公司就收到的中國證監會的意見提交了補充文件和信息。2024年1月2日，中國證監會批准了我們中國子公司提交的備案文件。除試行辦法規定須獲中國證監會批准外，截至本招股説明書日期，吾等或吾等附屬公司均未收到任何其他中國政府機關對吾等海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。這種修改或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響是高度不確定的。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)、中國證監會、CAC或其他中國監管機構未來可能頒佈額外的法律、法規或實施細則，要求我們和我們的子公司在美國上市或發行我們的證券或經營我們的業務之前，必須獲得中國當局的監管批准。如果吾等未獲得或維持現行或未來法律法規所要求的批准，或無意中得出結論認為不需要此類批准，或適用的法律、法規或解釋發生變化，以致吾等未來需要獲得批准，吾等可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或禁止吾等進行發售的命令，而這些風險可能會導致吾等的業務和普通股價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)自2022年起連續兩年無法檢查我們的審計師，根據《外國公司問責法案》(HFCA Act)，我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(​)的立法(簡稱《綜合撥款法案》)，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，減少了觸發 所需的連續不檢查年限。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

HFCA法案下的禁令從三年減少到兩年，從而縮短了觸發我公司退市的時間段，並在PCAOB無法在未來檢查我們的會計師事務所的情況下禁止我們的證券交易。我們的審計師ZH CPA，LLC總部位於科羅拉多州丹佛市，並一直接受PCAOB的定期檢查，最後一次檢查是在2023年2月。PCAOB目前可以檢查我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果未來我們的普通股交易根據HFCA法案被禁止，因為PCAOB確定它在未來的這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可以決定將我們的普通股退市，並且我們的普通股可能被禁止交易。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)，朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB有權獨立決定挑選任何發行人進行審計以進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。見“風險因素在中國經商的風險因素 - Risks in the PRC - ”美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明，納斯達克規則的改變，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準，尤其是沒有接受審計委員會審查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。

截至本招股説明書之日，本公司並無任何附屬公司向本公司作出任何派息或分配，本公司亦未向本公司股東作出任何派息或分配。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們決定於未來派發任何普通股的股息，作為一家獲豁免公司，我們將依賴嘉德智高香港的資金，而嘉德智高香港的資金依賴於深圳科標的資金接收，而深圳科標的資金又將依賴於科標科技向嘉德智高支付的款項，以及嘉德智高向深圳科標的該等付款的分配。然而，由於中國政府對貨幣兑換施加控制，其有權進行外匯轉讓審查，這可能會對我們在我們的公司、我們的子公司和我們的投資者之間轉移現金的能力施加一定的限制，主要體現在以下方面：(I)我們被限制向我們的中國子公司提供資本或貸款，這可能對我們中國子公司的運營產生不利影響；(Ii)我們的中國子公司可能被限制向我們支付股息；以及(Iii)如果我們無法從我們的中國子公司獲得股息，這可能對我們向投資者分配股息產生不利影響。見《風險因素摘要》、《與在中國經商有關的風險因素 - Risks - 中國居民離岸投資活動相關規定》可能使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。“風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 中國對母公司/子公司貸款和境外控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用離岸發行的收益向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對它們的流動資金及其融資和擴展業務的能力產生實質性的不利影響，”和“與在中國做生意有關的風險因素 - 風險 - 政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值和我們的股息支付。”此外，如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對本公司或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國/香港以外的資金運營或其他用途。不能保證中國政府不會幹預或限制我們公司或我們的子公司轉移現金或資產的能力。見“招股説明書摘要 - 向本公司及美國投資者作出的股息或分派及税務後果”、“招股説明書摘要 - 業務概述 - 風險因素摘要”及“與在中國內地做生意有關的風險因素 - 風險” - 如果業務中的現金或資產在中國內地/香港或中國/香港實體，則由於幹預或強制實施，有關資金或資產可能不能用於中國內地/香港以外的資金運作或其他用途

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

中國政府對我們公司或我們的子公司轉移現金或資產能力的限制和限制。我們根據財務部門制定的內部現金管理政策，經公司相關部門討論、審議和審查，並經董事會主席批准，建立了組織內現金流的控制程序和程序。具體來説，我們的財務部門按照管理層的指示對現金管理進行監督。我們的財務部門負責制定我們的現金運營計劃，並協調我們子公司和部門之間的現金管理事宜。每個子公司和部門通過提出現金需求計劃來發起現金申請，該計劃解釋了申請現金的具體金額和時間，並提交給我們的財務部門。財務部門審核現金需求計劃，併為公司管理層準備一份總結。管理層根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金的分配。除上述外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定如何轉移資金。截至本招股説明書發佈之日，本公司與子公司之間未發生現金轉移或其他資產轉移。見“招股説明書摘要 - 公司與子公司之間的資產轉移”、“招股説明書摘要 - 向本公司及美國投資者作出的股息或分派及税務後果”，以及我們截至2021年、2021年和2022年12月31日止九個月的經審計綜合財務報表及截至2023年9月30日的九個月的未經審計簡明綜合中期財務報表。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第11頁開始的披露。

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(1)

代表承銷折扣相當於每股普通股7%。有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲“承保”。

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吾等已向承銷商授予為期60天的選擇權，自美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日起計，購入至多相當於吾等根據本次發售將發售的普通股總數的15%，僅用於按公開發行價減去承銷折扣超額配售(如有)的目的。若承銷商悉數行使選擇權，則按每股普通股4.50美元的假設公開發行價計算，應付承銷折扣總額將為796,950美元，此為本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點，而本公司在扣除承銷折扣及開支前的總收益將為11,385,000美元。

承銷商希望在紐約以美元支付的普通股交割時間為大約[•], 2024.

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Westpark Capital，Inc.

日之供股章程 [•], 2024

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下推薦的招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。我們不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約，而該等要約或出售是不被允許的，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾發出認購普通股的要約或邀請。本招股説明書所載資料只適用於招股説明書封面上的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許普通股在美國境外公開發行，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書的人，必須告知自己有關發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書的情況，並遵守任何相關限制。

適用於本招股説明書的慣例

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中提及：

•

成人教育機構是指培訓學校、機構或其他組織，專門為超過傳統入學年齡的個人提供各種教育計劃或課程，包括與高等教育自學考試(定義如下)、全國成人高校招生統一考試(定義如下)、中國公開大學(定義如下)有關的計劃和課程。

​

•

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China；

​

•

“人民幣”或“人民幣”為中國的法定貨幣；

​

•

“高等教育自學考試”、“STHEE”、“自學考試”或“自考”，是指中國的一種教育制度，允許個人不參加正規的大專或大學課程就可以通過學習和考試獲得高等教育資格，通過高等教育自學考試的人被授予與傳統大專或大學課程同等的資格，這些資格得到中國政府和中國許多用人單位的承認；

​

•

“股份”或“普通股”指嘉德開曼的普通股，每股票面價值0.01美元；

​

•

[br}全國成人高校招生統考“是中國為成人報考大學本科的標準化考試，為未有機會升學的個人提供升學機會，考試內容涵蓋中文、數學、英語等一系列科目，由中華人民共和國教育部(教育部)每年進行一次；

​

•

中國公開大學是指中國的一所遠程教育機構，該機構利用電視、廣播、互聯網等多種媒體，為不能上傳統大學的人提供教育，提供本科和研究生課程以及非學位繼續教育課程；

​

•

“中國子公司”或“我們的中國子公司”是指深圳科標、嘉德智高和科標科技；以及

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“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣。

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II

 

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風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到實質性的不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在你能承擔全部投資損失的風險的情況下，你才應該考慮投資我們的普通股。

在中國做生意的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們中國子公司的業務和運營產生重大不利影響。

我們中國子公司的幾乎所有資產和業務目前都位於中國。因此，我們中國子公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面都不同於大多數發達國家的經濟，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們中國子公司的業務和經營業績產生不利影響，減少對其產品的需求，並削弱其競爭地位。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能會對我們的中國子公司產生負面影響。例如，我們中國子公司的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税務法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括利率調整在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們中國子公司的業務和經營業績產生不利影響。

此外，我們的公司、我們的中國子公司和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對我們中國子公司的財務業績和運營產生重大影響。截至本招股説明書發佈之日，我們公司和我們的中國子公司均未獲得或被拒絕獲得中國當局在美國交易所上市的許可。然而，不能保證我們的公司或我們的中國子公司未來會得到或不會被中國當局允許在美國交易所上市。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性，以及中國的政策、規則和法規的變化(這些變化可能很快，幾乎沒有事先通知)可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈一項

 

14

 

管理一般經濟事務的全面法律法規體系。過去三十年的立法大大加強了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國子公司須遵守一般適用於中國公司的各種中國法律和法規。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，這些政策、內部規則和法規可能具有追溯力，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

您在履行法律程序、執行外國判決，或根據外國法律在中國起訴我們或我們居住在美國境外的董事和管理人員時，可能會遇到困難。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。

作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的八名董事及高級管理人員中，有七名居住在中國，即袁Li、Li、向蘭、戴航宇、白坤琪、雙秋及楊亞軒；另一名董事董事及高級管理人員，即Lu，則居住在美國。我們董事和高級管理人員的全部或很大一部分資產位於美國以外。因此，你可能很難向內地中國境內的人士送達法律程序文件。您可能很難執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，這些高管和董事目前不在美國居住或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

您或海外監管機構可能也很難在中國內部進行調查或取證。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可以與其他國家或地區的同行建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監管，但在缺乏務實合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，即《證券法第一百七十七條》，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條進一步規定，中國的實體和個人不得提供文件或

 

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{br]未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，擅自向境外機構提供與證券經營活動有關的資料。雖然第177條規定的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

鑑於中國政府對我們中國子公司業務行為的重大監督和酌情決定權，中國政府可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致我們中國子公司的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

中國政府對我們中國子公司的業務行為擁有重大監督和自由裁量權，並可能會在政府認為適當的時候隨時幹預或影響其運營，以進一步實現監管、政治和社會目標，這可能會導致我們中國子公司的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

中國政府最近出臺了對教育、互聯網等行業產生重大影響的新政策，不排除未來出臺成人教育配套服務業的法規或政策，對我們中國子公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果中國在某些領域採取更嚴格的標準，如環境保護或企業社會責任，我們的中國子公司可能會產生更多合規成本或在運營中受到額外限制。中國的某些法律領域，包括知識產權和保密保護，也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，我們的中國子公司無法預測中國法律制度的未來發展對其業務運營的影響，包括頒佈新法律，或現有法律的變化或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可以獲得的法律保護。

{br]中國政府的任何行動，包括幹預或影響我們中國子公司的運營，或對在海外進行的任何證券發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加控制的任何決定，都可能導致我們對我們中國子公司的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們子公司在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，這些法律法規包括與税收、環境法規、土地使用權、外商投資限制和其他事項有關的變化。中國的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們的中國子公司付出額外的支出和努力，以確保其遵守該等法規或解釋。因此，我們的中國子公司在其運營的省份可能會受到各種政府和監管機構的幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會招致遵守現有和新通過的法律和條例所需的更多費用，或任何不遵守的懲罰。

此外，我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市還不確定，即使獲得了許可，以後是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管我們相信我們的公司和我們的中國子公司目前不需要獲得任何中國當局的許可，截至本招股説明書之日尚未收到任何拒絕在美國交易所上市的通知，但我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，特別是在後來可能需要在美國交易所上市的情況下，或一旦獲得許可，或被扣留或撤銷。

因此，政府未來的行動，包括任何決定，包括隨時幹預或影響我們中國子公司的運營，或對在海外進行的證券發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加控制，可能會導致我們對

 

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我們中國子公司的業務可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

{br]我們的中國子公司沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金，這可能會對他們造成處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，在中國經營的公司必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險(統稱為社會保險)和住房公積金計劃，用人單位必須為員工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。具體內容請參見《條例--社會福利相關條例》。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對社會保險和住房公積金的要求並沒有得到一致的落實。

{br]我們的中國子公司沒有為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金，他們可能被要求從到期日起按未繳金額的0.05%每天支付滯納金以及彌補社會保險繳費的缺口。逾期不補足的，由有關行政部門處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。關於住房公積金計劃，我們的中國子公司可能被要求在規定的期限內按時足額支付和/或繳存住房公積金。逾期不履行的，有關部門可以處以1萬元以上5萬元以下的罰款，並向主管法院申請強制執行繳存。截至2023年9月30日，我們估計未繳社會保險費和住房公積金的金額約為人民幣398,000元，滯納金和潛在罰款的金額在人民幣261,000元到人民幣715,000元之間。我們沒有對預期的欠款進行應計，包括相關地方政府當局可能在財務報表中徵收的滯納金和罰款。有一些政策規定，地方政府當局應謹慎行事，以避免對中小型實體採取繁重的措施。例如，根據人力資源和社會保障部2018年9月21日發佈的《關於貫徹國務院常務會議原則穩定社會保險費徵收工作的緊急通知》，禁止地方擅自向企業集中追繳未繳社會保險費。雖然我們還沒有收到任何關於這種滯納金或罰款的詢問、通知、警告或處罰，但有關勞動法律法規的解釋和實施仍在不斷演變，可能會不時進一步修改。因此，若中國有關當局決定我們的中國附屬公司須補繳社會保險及住房公積金，或因未能全數為其員工繳交社會保險及住房公積金而須受罰款及法律制裁，則其業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們中國子公司的業務和我們的產品產生不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局等13個政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除CIIO有意購買互聯網產品和服務外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如果打算在外國上市，必須向CAC申請網絡安全審查。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡安全審查。根據

 

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[br}《安全管理辦法(草案)》規定，數據處理經營者在下列情況下應向中華人民共和國有關網信辦申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者持有大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益，影響或可能影響國家安全的數據；(二)數據處理商在境外上市，為100萬以上個人處理個人數據；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市，(四)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。安全管理徵求意見稿公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本招股説明書日期，我們尚未收到任何當局將我們的中國子公司確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的任何通知。經吾等中國法律顧問中國律師事務所確認，吾等中國附屬公司的營運及本公司的上市預計均不會受到影響，吾等亦不會根據《網絡安全審查辦法》接受中國民航總局的網絡安全審查，若該草案按建議制定，任何該等實體亦不會受制於安全管理徵求意見稿，因為吾等的中國附屬公司並非擁有至少百萬用户個人信息或從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的首席信息官或在線平臺運營商。然而，網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望採取一切合理的措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。然而，我們不能保證我們的中國子公司未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在該等審核期間，我們的中國附屬公司可能會被要求暫停運作或遇到其他運作中斷的情況。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定，對我們未來的合規要求提出了額外的要求。

[br]中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《意見》，於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。2023年2月17日，證監會公佈了試行辦法及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，尋求在境外直接或間接發行或上市的中國境內公司，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。參見《 - 有關境外上市的規定》

[br}2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密總局、中國國家檔案局發佈《檔案規定》，並與試行辦法一併於2023年3月31日起施行。《檔案規定》要求：(一)境內公司擬直接或間接通過境外上市實體，向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機關工作祕密的文件、資料，應當依法報經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案；(二)境內公司

 

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計劃通過境外上市公司直接或間接向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人和單位公開披露或提供其他有損國家安全和公共利益的文件和資料，嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。根據我們的中國律師中國商業律師事務所的建議，我們已經提供或披露的或計劃提供或披露的文件不包含任何國家祕密或政府機構的工作祕密。不過，有關主管當局如何界定“國家機密或政府機關的工作機密”，仍不明朗。如果他們認識到我們已經披露或提供的文件或計劃披露或提供的文件包含“國家祕密或政府機構的工作祕密”，我們或我們的中國子公司可能需要遵守《檔案規定》的批准要求。本公司或我們的中國附屬公司如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及其他中國法律及法規所訂的保密及檔案管理規定，可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪，則須交由司法機關追究刑事責任。

《意見》、《試行辦法》、修訂後的《規定》以及即將頒佈的任何相關實施細則，可能會在未來對我們提出額外的合規要求。由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證，我們與本次發行和上市相關的備案文件將符合中國證監會的標準，或者我們將能夠遵守關於我們未來海外融資活動的意見、試行辦法或任何相關實施規則的解釋過程中可能產生的任何額外監管要求。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克的規則變化，以及HFCA法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對其實施更多、更嚴格的標準。這些發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

[br}2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(1)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(2)對限制性市場公司採用有關管理層或董事會資格的新要求；(3)根據公司審計師的資格，對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師(連續兩年根據綜合撥款法案修訂，如下所述)，發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案，以落實《HFCA法案》的提交和披露要求。在公告中，美國證券交易委員會澄清，在任何發行人必須遵守臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施一個識別涵蓋發行人的流程。公告還指出，美國證券交易委員會工作人員正在積極評估如何最好地執行《高頻交易法案》的其他要求，包括識別過程和禁止交易的要求。

 

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2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，其中包含了與《加速外國公司問責法》相同的條款，並對《高頻CA法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易。因此，如果PCAOB無法在未來的時間檢查我們的會計師事務所，則縮短觸發我公司退市和禁止我們的證券交易的時間段。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定一家公司的董事會是否因為該司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，報告認定，由於中國當局在中國內地和香港的職位，董事會無法完全檢查或調查總部位於內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國。

{br]由於無法接觸到駐中國審計署的檢查，審計署無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。審計署無法對中國所的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計署檢查的審計師更加困難，這可能會導致我們普通股的現有和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

我們的審計師ZH CPA，LLC是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在科羅拉多州丹佛市，並定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查是在2023年2月。PCAOB目前可以檢查我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而，最近的事態發展將增加我們的發行的不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構是否會對我們應用更多、更嚴格的標準，因為我們是一家新興的成長型公司，而且我們幾乎所有的業務都在中國進行。此外，如果PCAOB未來無法檢查我們的會計師事務所，HFCA法案將禁止交易我們的證券，因此，交易所可能決定將我們的證券退市，並可能禁止我們的證券交易。HFCA法案要求PCAOB在修訂後的兩年內允許PCAOB檢查發行人的公共會計師事務所。

2022年8月26日，中國證監會、財政部、PCAOB簽署了《關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書》，朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。

 

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如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對本公司或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。

{br]中國相關法律法規允許在中國的公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中國各公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。中國境內的公司亦須進一步預留其税後溢利的一部分，作為員工福利基金的資金，但預留金額(如有)則由其酌情釐定。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，為了向我們的股東支付股息，我們將依靠科標科技向嘉德智高支付的股息，並將該等款項作為嘉德智高的股息分配給深圳科標或WISMASS HK，將該等款項作為深圳科標的股息分配給嘉德智高香港，然後將該等款項作為嘉德智高香港和WISMASS HK的股息分配給本公司。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

我們的現金股息(如果有的話)將以美元支付。若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能須繳交中國預扣税。見“-在中國做生意的風險 - 根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國‘居民企業’，以繳納中國企業所得税。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。“

中國政府還對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們中國子公司的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款或以其他方式履行我們的外幣債務(如果有的話)的能力。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局(“外管局”)的事先批准。若人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還以外幣計價的貸款，則須獲得有關政府當局的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

截至本招股書之日，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向內地中國的資金)沒有任何限制或限制。然而，不能保證香港政府不會在未來出臺可能施加此類限制的新法律或法規。不能保證中國政府不會幹預或限制我們轉移現金或資產的能力。

由於上述原因，如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於主管政府幹預或對本公司或我們的子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國/香港以外的資金運營或其他用途。

中國勞動力成本的增加可能會對我們中國子公司的業務和盈利能力產生不利影響。

[br]近幾年，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近幾年，我們中國子公司員工的平均工資水平也有所上升。我國的月平均工資水平

 

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子公司從2021年的7800元增加到2022年的7900元。於截至2021年及2022年12月31日止年度，我們中國附屬公司的員工薪酬及福利分別約為人民幣1,314,000元及人民幣1,701,000元，增長率約為29%。截至2023年9月30日止九個月，我們中國附屬公司的員工薪酬及福利約為人民幣1,584,000元(217,000美元)，較2022年同期增長約31%。我們預計，他們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們的中國子公司能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給他們的客户，否則他們的盈利能力和經營業績可能會受到重大的不利影響。

此外，我們的中國子公司在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福其員工。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》、2008年9月生效的《勞動合同法》及其實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面，都要受到更嚴格的要求。如果我們的中國子公司決定解僱他們的部分員工或以其他方式改變他們的僱傭或勞動做法，勞動合同法及其實施規則可能會限制他們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對他們的業務和運營結果產生不利影響。

由於勞工相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，我們中國子公司的僱傭行為不會也不會違反中國的勞工相關法律法規，這可能會使我們的中國子公司面臨勞資糾紛或政府調查。如果我們的中國子公司被認為違反了相關的勞工法律和法規，他們可能會被要求向其員工及其業務提供額外的補償，在這種情況下，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

有關中國居民離岸投資活動的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈《關於境內居民利用特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《外匯局第37號通知》。根據中國外管局第37號通函，中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)直接或間接向離岸特別目的載體(SPV)提供境內資產或利益時，必須事先在當地外匯局登記。國家外匯局第37號通函還要求，境外特殊目的機構的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或者離岸特殊目的機構發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，國家外匯局要求修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外管局第13號通知》，自2015年6月起施行。根據外管局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括第37號通知要求的境外直接投資，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

除外匯局第37號通函和第13號通函外，我行在中國開展外匯活動的能力，可能還需遵守外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂補充的《個人外匯管理辦法》)的解釋和執行。根據個人外匯規則，任何尋求在海外直接投資或從事發行的中國個人

 

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在境外從事有價證券或衍生產品交易的，必須按照外匯局的規定進行相應的登記，登記不成功的，可能會受到警告、罰款或者其他責任的處罰。

截至本招股説明書日期，受外管局第37號通函約束的現有股東已按規定在符合條件的銀行完成了初步登記。然而，我們可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份，我們也無法控制我們未來的任何實益擁有人。因此，我們不能保證我們目前或未來的中國居民受益人將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或繼續遵守這些外管局規定的所有登記程序。吾等中國居民實益擁有人未能或不能遵守此等外管局規定，可能令吾等或吾等中國居民實益擁有人面臨罰款及法律制裁，限制吾等的跨境投資活動，或限制吾等的中國附屬公司向吾等派發股息或從吾等取得以外匯為主的貸款的能力，或阻止吾等作出派息或支付股息，從而可能對吾等的業務運作及吾等向閣下分配利潤的能力造成重大不利影響。

中國監管母公司/子公司貸款以及境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延誤或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對其流動資金以及為其提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，透過我們的中國附屬公司在中國經營業務，我們可向該等附屬公司貸款及作出額外出資。這些貸款或捐款中的大部分都要遵守中國的法規和審批或登記。例如，對深圳科標的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。此外，我們向深圳科標提供活動資金的貸款不能超過法定限額，必須向當地外匯局登記，或在外匯局的信息系統中備案。根據中國有關規定，吾等可向深圳科標提供以下金額的貸款：(I)深圳科標的註冊投資總額與註冊資本之間的餘額，或(Ii)深圳科標淨資產的兩倍，按《中國人民銀行關於跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知》(下稱《通知9》)計算，其後經修訂為深圳科標淨資產的250%，按《關於外匯調整跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理參數的通知》(《第64號通知》)計算。此外，我們向深圳科標或其他中國境內實體提供的任何中長期貸款也必須向國家發展和改革委員會(“發改委”)備案和登記。我們也可能決定以出資的方式為深圳科標提供資金。這些出資須在國家外匯管理局或其當地分支機構登記，或向中國商務部(“商務部”)申報外商投資信息，或向中國的其他政府部門登記。

[br}2015年3月30日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代原規定，並於2019年12月30日修訂。根據外匯局第19號通知，外商投資企業的外幣資本最高可100%根據企業的實際經營情況，在企業的經營範圍內隨意兑換為人民幣資本。儘管外管局第19號通函允許將外幣資本折算後的人民幣用於中國境內的股權投資，但該限制繼續適用於外商投資企業將折算後的人民幣用於其業務範圍以外的用途、委託貸款或公司間人民幣貸款。2016年6月9日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《外管局第16號通知》，重申了外管局第19號通知中的一些規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。《安全通函19》和《安全通函16》可能

 

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大大限制了我們將所持任何外幣，包括離岸發行的淨收益轉移到深圳科標的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易投資的通知》，其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。允許非投資性外商投資企業合法利用其資本進行境內股權投資，條件是(一)此類投資不違反現行的《外商投資准入特別管理辦法(2022年版)》或《負面清單》；(二)境內投資項目真實且符合有關規定。然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中執行。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，包括外管局第19號通函、第16號外管局通函以及其他相關規則和法規，我們不能向您保證，我們將能夠就未來對深圳科標、嘉德致高和科標科技的貸款或出資及時完成必要的登記或獲得必要的政府批准。因此，我們是否有能力在需要時為深圳科標、嘉德智高和科標科技提供及時的資金支持存在不確定性。若吾等未能完成該等登記或未能取得該等批准，吾等使用吾等從離岸發行所收取或預期將收到的所得款項，以及將我們的中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們中國附屬公司的業務造成重大不利影響，包括其流動資金及為其業務提供資金及擴展業務的能力。

匯率波動可能對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

作為中華人民共和國的貨幣，人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的業務是通過我們的中國子公司在中國開展的，他們的賬簿和記錄以人民幣保存。我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表部分是以美元表示的。人民幣與美元之間的匯率變動會影響我們中國子公司的資產價值和經營業績(當以美元表示時)。人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受(其中包括)中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的預期變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們在美國發行的普通股是以美元發行的，我們需要將我們收到的淨收益轉換為人民幣，以便將資金用於我們中國子公司的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們可用於我們中國子公司業務的收益金額。

中國可用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

 

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根據《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月生效的《中國企業所得税法》(《企業所得税法》)，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。根據企業所得税法實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於按照組織管理現行標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局82號通知》，並於2017年12月進行了修訂。國貿通函第82號規定，由中國企業或中國企業集團控制的若干境外註冊企業將被歸類為中國居民企業，前提是下列企業位於或居住在中國：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要；以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。除82號通知外，國家税務總局還發布了《中控境外註冊居留企業企業所得税管理辦法(試行)》，或《45號公報》，自2011年9月起施行，並於2015年4月進行修訂，為落實82號通知提供更多指導，明確此類“中控境外註冊居民企業”的申報和申報義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團、還是由中國或外國個人控制的。

若中國税務機關認定嘉德開曼的實際管理機構在中國的領域內，就中國企業所得税而言，嘉德開曼可能被視為中國居民企業，並可能隨之而來的多項不利的中國税務後果。首先，我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。最後，吾等應支付予吾等投資者的股息及出售吾等股份的收益可能須繳交中國預扣税，如該等收益被視為來自中國，則非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(每種情況均須受任何適用税務條約的規定規限)。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報。儘管截至本招股説明書日期，嘉德開曼尚未接到中國税務機關的通知或通知，就企業所得税法而言，嘉德開曼已被視為居民企業，但我們不能向您保證其未來不會被視為居民企業。

我們的中國子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

 

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中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司每年須預留各自累計利潤的至少10%(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其各自注冊資本的50%為止。我們的中國子公司也可根據中國會計準則將其各自税後利潤的一部分酌情分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制，可能會對我們增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值和我們支付的股息。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，嘉德開曼可能會間接依賴深圳科標、嘉德智高和科標科技的股息支付，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外管局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外的投資登記。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

根據《企業所得税法》，深圳科標的預提税負存在重大不確定性，深圳科標支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，適用10%的預提税率。根據雙重避税安排，如內地企業中國於派發股息前連續至少12個月由香港企業持有至少25%，且經中國有關税務機關認定已符合雙重避税安排及其他適用中國法律下的其他條件及規定，則10%的預提税率可降至5%。

然而，根據2009年2月20日生效的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或《税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於受益所有人若干問題的通知》，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的“受益所有人”地位時，將考慮幾個因素。這些因素包括申請人經營的業務是否構成實際的業務活動，以及税收條約的對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率。本通知進一步要求，申請人擬被證明為“實益所有人”的，須向有關税務機關備案有關文件。我們的中國子公司由我們的香港子公司嘉德智高香港和WISMASS香港擁有。但是，我們不能向您保證我們的決心

 

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關於我們享有税收優惠的資格，我們將不會受到相關中國税務機關的質疑，或者我們將能夠根據雙重避税安排向相關中國税務機關完成必要的備案並享受5%的優惠預提税率，在這種情況下，我們將就收到的股息支付10%的較高提取税率。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的普通股價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並可能分散我們的管理層對發展業務的注意力。如果這些指控沒有被證明是沒有根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們普通股的價值大幅下降。

根據2006年8月通過的一項規定，本次發行可能需要獲得中國證監會的批准，如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准，在這種情況下，我們可能因未能尋求中國證監會對此次發行的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。

中國六家監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國境內公司或個人控制、以上市目的成立的境外特殊目的特殊目的機構在境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。

2008年12月18日，商務部外資司發佈了《外商投資准入管理指引(2008版)》，並於2008年12月18日起施行。《指引》規定，無論中外方是否存在關聯關係，外方是現有股東還是新投資者，將老牌外商投資企業股權從中外方轉讓給外方不參照併購規則，作為併購標的的境內企業僅包括境內企業。

我們的中國法律顧問中國商業律師事務所基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們，根據併購規則，我們和我們的子公司都不需要向中國證監會提交此類批准申請，因為我們通過收購外商投資企業嘉德致高獲得了國內運營子公司的控股權。

然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定

 

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我們在美國的股票發行需要中國證監會的批准，如果我們在美國的股票發行沒有獲得中國證監會的批准，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的運營特權的限制、對我們在美國的股票發行收益匯回中國的延遲或限制、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或其他可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響的行為。經營業績、聲譽和前景，以及我們普通股的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們發行的普通股之前，停止在美國的發行。因此，如果您在預期並在我們提供的股票結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

併購規則和最近通過的中國關於併購的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及任何重要行業，(2)涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體施加決定性影響的併購，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，事先通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》(以下簡稱《安全審查規則》)明確，外國投資者進行的引起“國防安全”問題的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”問題的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，《安全審查規則》禁止任何企圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易的方式。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。很明顯，我們中國子公司的業務不會被視為涉及“國防和安全”或“國家安全”的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們在中國的子公司的業務屬於受安全審查的行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體達成合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們的中國子公司通過未來收購擴大業務或維持或擴大市場份額的能力將因此而受到重大不利影響。

中國監管機構可能不允許我們的控股公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們通過嘉德智高香港和WISMASS HK間接持有我們中國子公司的股權，因此我們的中國子公司是直接或間接的外商投資企業。儘管中國政府總體上對吸收外資的態度越來越開放，但仍然實施負面清單，限制或禁止海外企業持有列入負面清單的中國公司的股權。由於負面清單中規定的邊界比較模糊，有待中方進一步確定和澄清。

 

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政府。截至本招股説明書日期，我們中國子公司經營的業務尚未列入負面清單，但我們不能完全保證中國政府不會做出不同的解釋，從而不允許我們的控股公司結構。而且，中國政府不定期修訂負面清單；儘管負面清單的範圍整體上在縮小，但我們現有的業務或未來的業務是否會被納入未來的修訂中仍不確定。如果根據負面清單，我們中國子公司的業務被視為受限制或被禁止的業務，我們現有的公司結構可能被認為是非法的，並被中國政府要求進行重組，這可能對我們的運營和我們正在登記出售的證券的價值產生不利影響。

[br}2014年7月4日，外管局發佈《國家外管局第37號通知》，要求中國居民，包括中國個人和機構，就其直接設立或間接控制離岸特殊目的載體用於境外投融資，以該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有資產或股權，向外滙局或其地方分支機構進行登記。此外，當該等居民直接持有股權的離岸特殊目的工具發生與基本信息(包括該中國個人股東、名稱及經營條款的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民必須向外滙局或其當地分支機構更新其外匯登記。截至本招股説明書日期，受外管局第37號通函約束的本公司現有股東已按規定在符合條件的銀行完成初步登記。然而，吾等可能無法完全知悉吾等所有為中國居民的股東或實益擁有人的身份，因此，吾等可能無法識別吾等所有為中國居民的股東或實益擁有人的身份，以確保他們遵守外管局第37號通函或其他相關規則。此外，吾等不能保證吾等所有身為中國居民的股東及實益擁有人會遵守吾等的要求，及時作出、取得或更新任何適用的登記或遵守外管局第37號通函或其他相關規則所規定的其他要求。即使吾等的股東及身為中國居民的實益擁有人遵從該等要求，吾等亦不能保證彼等會成功取得或及時更新外管局第37號通函或其他相關規則所規定的任何登記。如中國國家外匯管理局第37號通函所確定的任何中國居民股東未能完成所需的外匯登記，則根據中國法律，該股東直接或間接持有我們的股權將被視為違法。此外，如果中國當局不允許該股東擁有我們的股權，我們的中國子公司可能會被禁止向我們派發股息或進行其他跨境外匯活動，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制，這可能會對我們的運營和我們正在登記出售的證券的價值產生不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求我們或我們的中國子公司就我們現有的公司結構採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，不知道我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如未能及時採取適當措施應付任何此等或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司架構造成重大不利影響，導致我們的業務發生重大改變及/或我們普通股的價值發生重大改變，包括可能導致我們普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的中國子公司可能無法維持或提高其軟件平臺和輔助解決方案的質量。

我們的中國子公司通過廣泛的軟件平臺和輔助解決方案，為成人教育機構提供一站式綜合教育支持服務。截至本招股説明書日期，我們的中國子公司的服務主要通過其自主開發的知識庫平臺提供，該平臺有助於簡化成人教育服務整個教學週期的信息和數據管理。我們的中國子公司還希望在當前和未來的客户中推廣和使用他們的其他自主開發的軟件系統，以及知識庫平臺。我們在中國的子公司留住現有客户和吸引新客户的能力取決於一致性和

 

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其軟件平臺和輔助解決方案的質量。如果我們的中國子公司無法維持或提高其軟件平臺和輔助產品的質量，無法聘用或培訓合格的技術支持人員，無法收集或分配足夠的技術支持資源，或無法快速響應以適應產品功能、客户服務和技術支持需求的增加，則可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的中國子公司可能無法充分滿足學生的期望並幫助他們實現學習目標。

我們的中國子公司通過向成人教育機構提供一站式綜合教育支持服務獲得收入，它們收取的服務費主要是根據服務的學生數量和提供的服務類型計算的。我們的中國子公司負責維護其提供的軟件系統並確保其可靠性和功能性，包括及時解決客户或其學生提出的與多個方面相關的任何技術問題，如直播、視頻重播和文件下載。因此，我們中國子公司業務的成功在很大程度上取決於他們迴應學生期望和幫助學生實現學習目標的能力。成人教育輔助服務行業的特點是學生的要求和偏好變化迅速，新技術的引入頻繁，標準化考試的新標準和新做法不斷湧現。我們的中國子公司可能無法(I)以經濟高效和及時的方式對學生要求和偏好的變化做出反應；(Ii)識別、開發或獲取對其業務有用的領先技術；或(Iii)適應標準化考試的新興標準和做法。如果我們的中國子公司未能充分迴應學生的期望或幫助學生實現他們的學習目標，可能會導致學生參與度降低或在吸引潛在客户方面面臨更多挑戰，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的中國子公司面臨與其技術平臺相關的中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們中國子公司的系統、軟件、應用程序和其他平臺的成功開發和維護對於我們中國子公司的服務對其客户的吸引力至關重要。為了實現我們中國子公司的戰略目標並保持競爭力，我們的中國子公司必須繼續開發和提高他們的技術。然而，我們中國子公司的努力可能會被證明是不成功的。我們中國子公司的軟件、系統、平臺或應用程序可能在發生系統錯誤、流量大幅增加、停電、國家主幹網絡中斷或故障，或火災、洪水、停電或電信故障造成的損壞時無法訪問。此外，我們中國子公司運行管理系統和在線程序的技術平臺，以及我們中國子公司的其他數據庫、產品、系統和源代碼，可能包含未檢測到的錯誤或“錯誤”，可能會對其業績產生不利影響。我們中國子公司的計算機網絡也可能容易受到未經授權的訪問、黑客攻擊、計算機病毒和其他安全漏洞的攻擊。規避我們中國子公司的安全措施的用户可能會盜用專有信息或導致運營中斷或故障。此外，我們的中國子公司可能需要花費大量資源來防範安全漏洞的威脅或緩解這些漏洞造成的問題。我們採取了幾項措施來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。具體而言，我們的中國子公司科標科技的信息技術(“IT”)部門負責網絡設備和基礎設施的日常運營和維護。IT部門根據部門制定的技術標準和工作流程識別和應對風險事件。此外，如果IT部門不能就風險事件做出獨立決定，它將向我們的董事會報告該事件，供討論和解決。本公司董事會目前由一名董事董事Li先生組成，他也是本公司最大股東的首席執行官及百分百擁有人，董事會成員將包括原Li、白坤琪、雙秋、Lu少平及楊亞軒，於本招股説明書所包含的註冊聲明書生效後，董事會負責審核來自負有報告責任的人員(如資訊科技部主管)就影響中國附屬公司的軟件營運及數據安全而無法獨立評估或管理的任何重大風險所提交的報告。請參閲“管理”。我們的董事會還負責詢問與此類網絡安全威脅有關的重大事項的現狀和進展，並諮詢相關

 

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部門和人員，以便及時、準確和徹底地分析、討論和採取與此類網絡安全威脅有關的行動(如果有的話)。如果存在可能威脅國家安全、公共利益或學生生命財產的風險，董事會應主動向有關部門報告，並配合有關部門做好應對風險的工作。科標科技的IT部門和綜合管理部門都負責監督、管理和記錄在日常軟件運營中獲得的數據。IT部門負責維護和管理與軟件網絡系統日常運行相關的基本數據日誌和報告，以及學生個人信息的存儲，而綜合管理部門負責總體記錄管理，特別是與公司戰略發展、生產經營、公司管理和公司機密有關的文件的存儲和管理(如果適用)。

截至本招股説明書日期，我們中國子公司的技術沒有遇到任何可能對我們中國子公司的運營產生不利影響或中斷的重大錯誤或技術問題。然而，未來任何網絡中斷或不足，導致我們中國子公司的軟件、系統、應用程序或其他平臺的可用性中斷，都可能降低客户滿意度。如果持續或反覆出現這些業績問題，可能會降低我們的中國子公司對其客户提供的服務的吸引力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的中國子公司可能面臨技術基礎設施中斷。

我們中國子公司的業務依賴於其技術基礎設施的不間斷運行。例如，我們的中國子公司在北京設有一臺服務器，構成其運營的主幹，促進數據和信息的存儲、處理和交付。服務器的任何中斷或故障都可能對其軟件平臺和服務產品的可用性和性能造成重大影響，可能會影響其聲譽和財務表現。我們中國子公司的技術基礎設施的實施、支持、開發和升級可能會產生重大成本。此外，由於各種無法控制的事件，例如自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒、惡意網絡攻擊、犯罪行為和類似事件，此類技術基礎設施可能容易受到破壞或中斷。見-如果我們的中國子公司面臨與其技術平臺相關的中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。這些事件及其他事件可能導致我們中國子公司的技術基礎設施中斷、在線課程交付中斷以及我們中國子公司的工具和服務不可用。技術基礎設施中的任何重大中斷或故障都可能導致業務運營中斷，並可能需要大量投資來更新、補救或更換替代方案，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的中國子公司可能無法保護其用户的機密信息。

我們中國子公司的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸大量數據。我們中國子公司的數據加密和其他保護措施可能無法阻止未經授權訪問或使用敏感數據。我們的中國子公司未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或導致未經授權發佈或轉移個人身份信息或其他用户數據的任何安全損害，可能會降低客户滿意度，損害我們中國子公司的聲譽，使我們的中國子公司面臨法律索賠和責任，增加其受到監管審查的風險，並導致根據適用法律或法規施加重大處罰和罰款。

我們的中國子公司可能無法遵守管理其業務運營的法規。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司必須獲得和維護經營其業務的許可證和許可證，包括營業執照。我們的中國附屬公司亦須接受中國政府當局(例如SAMR)的某些監管。中國監管部門

 

31

 

擁有廣泛的權力，可以採用影響或限制我們中國子公司運營的法規和其他要求。此外，這些監管機構擁有重大權力，可在我們的中國附屬公司不遵守規定的情況下執行適用的監管要求，包括施加罰款、制裁或撤銷經營我們中國附屬公司業務的許可證或許可證。截至本招股説明書日期，我們的中國子公司保留了其運營所需的所有許可證、批准、執照或其他資格，並未受到任何中國監管機構的任何審查、調查、罰款或處罰。然而，我們不能保證我們的中國子公司未來不會因其運營而面臨行政罰款或處罰，如果施加這些罰款或處罰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的中國子公司在成人教育支持服務市場面臨競爭，我們預計來自現有競爭對手和其他公司的競爭可能會在未來進入市場或推出新的解決方案，這可能會導致定價壓力以及我們的市場份額和收入下降。

中國的成人教育支持服務行業競爭激烈，發展迅速，近年來越來越多的新公司加入競爭。我們與其他向成人教育機構提供軟件和技術支持服務的公司競爭。競爭可能導致定價壓力、收入和盈利能力下降，或失去市場份額。我們的中國子公司面臨着不斷尋求有吸引力的想法並推出有競爭力的產品和服務的競爭對手。許多現有的競爭對手可能擁有強大的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大和更廣泛的客户基礎、更低的運營成本、與更廣泛的供應商和客户建立的更廣泛的關係、更高的品牌認知度，以及比我們的中國子公司更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源。此外，新公司可能會以創新的商業模式或更具吸引力的服務進入市場，擾亂競爭格局，使我們保持市場地位更具挑戰性。如果我們的中國子公司不能成功競爭，我們可能會失去客户，這可能會對我們的財務業績和業務前景產生不利影響。我們不能保證我們的中國子公司的戰略在未來將保持競爭力或成功。競爭加劇可能導致定價壓力和我們中國子公司市場份額的損失，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的中國子公司無法增強現有軟件平臺和輔助解決方案或開發新系統或平臺以跟上技術的快速變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

自2020年4月以來，我們的中國子公司已成功開發並獲得了31個軟件系統或平臺的軟件著作權，包括知識庫平臺、招生信息自動化管理系統、教務後臺管理系統和教育服務管理系統。然而，成人教育輔助服務行業受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準以及新產品和服務推出的影響，這可能會使我們中國子公司的技術不足或過時。不能保證我們的中國子公司能夠預見技術發展，為現有軟件平臺和服務開發新的增強功能，改進現有功能以滿足快速發展的需求，或提供獲得市場認可的新軟件、系統、應用程序和相關服務。新的軟件產品和服務需要大量的前期投資，不能保證我們的中國子公司將能夠收回在新產品和服務上的投資。如果我們的中國子公司未能適應快速變化的技術或開發合適的產品和服務來滿足不斷變化的需求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們中國子公司的業務可能依賴於佔其總收入10%以上的少數客户，他們的運營中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的三個年度以及截至2023年9月30日的九個月內，我們的中國子公司的大部分收入來自少數成人教育機構客户。具體地説，截至2021年12月31日的年度，我們中國子公司的前三大客户四川

 

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育英益陽技術職業學校、深圳市佳文管理諮詢有限公司和成都極佳職業技能培訓學校分別佔我們總收入的59%、19%和11%。在截至2022年12月31日的年度內，我們中國子公司的前三大客户成都錦江新視野培訓學校、新視野火達(成都)教育科技有限公司和深圳佳文管理諮詢有限公司分別佔我們總收入的50%、19%和8%。

截至2023年9月30日的9個月，我們的中國子公司成都錦江新視界培訓學校、新視界活達(成都)教育科技有限公司和四川行動教育科技有限公司的前三大客户分別佔我們總收入的40%、29%和18%。根據我們的中國子公司科標科技與主要客户簽訂的典型服務協議，科標科技必須(I)為客户的學生提供一系列輔助解決方案，包括入學、問答支持以及與他們的課程和學習相關的輔導服務，(Ii)及時迴應客户的學生提出的任何關於入學、課程和考試的問題和要求；(Iii)維護科標科技提供的軟件平臺，並確保其可靠性和功能性，包括及時迴應客户學生提出的有關直播、視頻回放和文件下載的各種技術問題；及(Iv)保管和謹慎處理客户提供的所有信息、數據和材料，禁止在服務協議範圍之外使用或向任何第三方披露此類信息。根據服務協議，客户須在雙方確認和解後三個月內，根據實際服務的學生人數和所提供的服務類型支付服務費。服務協議的期限通常為一年，如果客户未能付款或發生與客户有關的破產、清算或其他類似程序，可由科標科技終止；如果科標科技未能提供協議規定的服務，且在收到客户書面通知後沒有糾正問題，或未能對客户信息保密，則可由客户終止。請參閲《企業 - 客户》。

我們相信，在可預見的未來，我們的中國子公司將繼續從有限數量的主要客户那裏獲得相當大一部分收入。如果其中一個或多個大客户未能付款、不履行合同承諾或業務下滑，我們的收入和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。由於各種因素，我們的中國子公司可能會失去一個主要客户，包括他們提供可靠和穩定的軟件平臺的能力、他們的客户服務質量以及他們在定價策略上的競爭力。即使我們的中國子公司有着良好的業績記錄，我們不能保證他們將繼續與這些主要客户保持相同水平的業務合作，或者根本不會。如果任何重要客户終止與我們中國子公司的關係，我們不能向您保證，我們的中國子公司將能夠及時或根本不能與可比客户達成替代安排。失去這些大客户中的一個或多個可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們中國子公司的大部分收入來自有限的幾個城市，任何對這些城市的成人教育市場產生負面影響的事件都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月，我們的中國附屬公司分別佔四川省總收入的約80.2%、91.7%及100.0%，而分別有77.5%、90.7%及98.1%來自成都市。預計這些城市將繼續成為我們中國子公司收入的重要來源。如果上述任何城市遭遇任何對成人教育市場產生負面影響的事件，包括(I)發生重大經濟衰退、自然災害或傳染病的大範圍爆發，(Ii)地方政府實施影響成人教育市場的法規並對我們的中國子公司施加額外限制，以及(Iii)由於這些城市提供類似軟件和技術服務的公司數量增加而導致競爭加劇，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

 

33

 

如果我們的中國子公司未能有效地管理他們的增長或執行他們的戰略和未來計劃，他們可能無法利用市場機會或滿足客户的需求。

自成立以來，我們在中國的子公司的業務大幅增長，他們預計在業務規模和多樣性方面將繼續增長。例如，我們的中國子公司致力於進一步多元化其產品和服務，包括安全生產培訓和相關考試服務，開發用於安全生產培訓和相關考試的軟件，提供培訓和考試支持服務，以及進軍職業技能培訓和考試市場。這些努力增加了他們業務的複雜性，並可能對他們的管理、運營和財務資源造成壓力。我們的中國子公司必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果他們的新員工未能達到預期的表現，或者如果我們的中國子公司未能招聘、培訓、管理和整合新員工，他們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。它們的擴展也將要求它們保持現有成人教育支持服務的質量的一致性，使它們的聲譽不會因任何質量偏差而受損，無論是實際的還是感知的。

我們中國子公司未來的經營業績在很大程度上也取決於他們成功執行未來計劃的能力。特別是，他們的持續增長可能會使他們面臨以下額外的挑戰和限制：

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我們的中國子公司在確保龐大員工基礎的生產力以及招聘、培訓和留住高技能人員方面面臨挑戰，包括銷售、營銷和信息技術領域，以滿足其不斷增長的業務；

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我們在中國的子公司在應對不斷變化的行業標準和政府法規方面面臨挑戰，這些法規影響到他們的業務和整個成人教育支持服務行業；

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業務擴展可能會帶來技術或運營方面的挑戰；

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他們未來計劃的執行將取決於是否有資金支持相關的資本投資和支出；以及

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我們中國子公司戰略的成功執行受制於他們無法控制的因素，如總體市場狀況以及中國和全球的經濟和政治發展。

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所有這些工作都涉及風險，需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證我們的中國子公司將能夠有效地管理他們的增長或成功地實施他們的戰略。不能保證我們的中國子公司根據其未來計劃所作的投資將會成功併產生預期的回報。如果我們的中國子公司不能有效地管理他們的增長或執行他們的戰略，他們的業務、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們的中國子公司營運資金來源有限，可能需要大量額外融資。如果我們沒有獲得大量的額外融資，我們執行本招股説明書中概述的業務計劃的能力將受到損害。

我們的中國子公司目前現金和營運資金有限。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日及二零二三年九月三十日，我們中國附屬公司的現金分別約為人民幣6,000元、人民幣2,604,000元及人民幣3,789,000元(519,000美元)，營運(赤字)/資本分別約為人民幣492,000元、人民幣6,589,000元及人民幣12,889,000元(1,767,000美元)。於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月，我們分別公佈營運活動提供的現金約人民幣1,199,000元、人民幣495,000元及人民幣7,874,000元(1,079,000美元)。鑑於我們的中國子公司以往營運資金來源有限，他們可能需要大量額外融資，包括銀行借款和股東墊款。然而，不能保證我們的中國子公司將及時或完全按可接受的條款獲得融資。如果他們無法獲得額外融資，我們的中國子公司可能不得不大幅限制甚至終止其主要業務，或推遲、減少或取消某些計劃中的業務(包括將我們中國子公司的業務擴展到新市場，並使其產品和服務多樣化，包括安全生產培訓和相關考試服務)，導致我們的股東的投資完全損失。我們中國子公司的無能為力

 

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在需要時以可接受的條件獲得融資可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們中國子公司的品牌形象和聲譽可能會因濫用我們中國子公司的平臺而受到不利影響。

我們中國子公司目前或未來提供的服務可能包括促進教師和學生之間交流的軟件平臺、系統和應用程序。由於我們的中國子公司無法完全控制教師和學生如何使用這些平臺、系統和應用程序進行交流，我們中國子公司的平臺、系統和應用程序可能會不時被濫用來從事不道德、不尊重、欺詐或非法活動，例如故意不遵守政府法規和不當披露敏感或機密信息。雖然我們的中國子公司並不知道其平臺上有任何重大事件，而媒體報道或互聯網論壇也沒有報道該等事件，但任何此類曝光或報道都可能對我們的中國子公司的品牌和平臺產生負面宣傳。不能保證由我們的中國子公司實施或將要實施的控制程序將被證明足以防止所有該等內容或活動被張貼或實施。此外，由於我們的中國子公司對學生和教師的實時和離線行為的控制有限，如果此類行為與我們中國子公司的軟件平臺、系統或應用程序相關，我們的中國子公司保護其品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。我們中國子公司的業務及公眾對其品牌的認知可能會因其平臺被濫用而受到重大不利影響。此外，如果我們中國子公司客户的任何學生或教職員工經歷或聲稱經歷了因我們中國子公司平臺上發起的減刑或互動而產生的財務、情感或其他類型的傷害，我們的中國子公司可能面臨受影響的學生或教職員工提起的民事訴訟或其他責任，或政府或監管機構對我們中國子公司的行動。

我們的中國子公司可能成為第三方有害行為的對象，這可能會對其聲譽產生負面影響。

我們的中國子公司可能成為包括其競爭對手在內的第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括針對我們中國子公司的運營、會計、業務關係、業務前景和商業道德向監管機構提出的匿名或非匿名投訴。此外，任何人都可以匿名在網上發佈針對我們中國子公司的虛假指控。我們的中國子公司可能會因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能被要求花費大量時間和產生大量成本來處理此類第三方行為，並且不能保證每項指控都會在合理的時間內被最終駁斥，或者根本不能。我們的業務也可能因為這種公開傳播匿名指控或惡意聲明而受到實質性的負面影響。

任何有關我們在中國的子公司、其服務及其管理層的負面宣傳都可能對其聲譽和業務產生重大不利影響。

{br]我們的中國子公司可能會不時收到有關它們或其管理或業務的負面宣傳。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。我們的中國子公司甚至可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和產生大量成本來針對此類第三方行為為自己辯護，而我們的中國子公司可能無法在合理的時間內或根本無法對每一項指控進行最後反駁。其他原因也可能損害他們的聲譽，包括他們的員工或與他們有業務往來的任何第三方商業夥伴的不當行為。我們的中國子公司可能會因任何負面宣傳而受到重大不利影響，進而可能導致它們失去市場份額、營銷客户、行業合作伙伴和其他業務夥伴關係。

我們的中國子公司可能無法保護其知識產權。

我們的中國子公司認為他們的版權、商標、商號、域名和其他知識產權對他們繼續發展和提升其品牌的能力來説是無價的

 

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認可。特別是，截至本招股説明書日期，我們的中國子公司自2020年4月成立以來已獲得31項軟件著作權。請參閲“商務 - 技術”。我們的中國子公司依靠著作權法、商標法和商業祕密法的結合來保護其知識產權。然而，我們的中國子公司為保護其知識產權而採取的措施可能不足以防止不正當或未經授權的使用。不當或未經授權使用我們中國子公司的知識產權可能會降低品牌價值並導致銷售額下降。我們的中國子公司可能會因疏忽而未能及時續展知識產權，或者第三方可能會對向我們的中國子公司發放或許可的任何現有或未來知識產權提出質疑併成功使其無效。監督和防止知識產權的不當或未經授權的使用需要付出巨大的努力，並可能導致鉅額成本和轉移我們中國子公司管理層的注意力和資源。不能保證已經或將採取的保護知識產權的步驟足夠，也不能保證第三方不會侵犯或挪用我們中國子公司的專有權利。未能充分保護我們中國子公司的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由於我們的中國子公司積極追求創新並提升其知識產權組合的價值，因此可能也有必要提起訴訟，以對抗其他公司提出的侵權或無效索賠。訴訟或任何類似訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在處理任何知識產權訴訟索賠時轉移管理層的注意力和資源，無論索賠是否有效，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的中國子公司可能會因涉嫌使用第三方知識產權而不時受到知識產權侵權糾紛的影響。

不能保證我們的中國子公司開發或使用的軟件、技術系統、平臺、應用程序或其他知識產權不會或不會侵犯第三方持有的有效知識產權。我們的中國子公司可能會不時遇到有關第三方持有的知識產權的權利和義務的糾紛，我們的中國子公司可能不會在這些糾紛中佔上風。也可能存在我們沒有意識到我們的產品和服務可能無意中侵犯的現有知識產權。不能保證我們中國子公司的人員或其他關聯公司不會在未經適當授權的情況下在我們中國子公司的網站、平臺或應用程序上使用第三方版權材料或知識產權，用户也可以未經授權在我們中國子公司的平臺、系統或應用程序上發佈未經授權的第三方內容。因此，我們的中國子公司可能會因未經授權複製或分發張貼的材料而承擔責任。截至本招股説明書日期，我們的中國子公司尚未涉及對其提出的侵犯第三方知識產權的索賠。然而，我們的中國子公司未來可能會受到此類索賠的影響。任何此類侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟，損害我們中國子公司的聲譽，轉移他們的管理層注意力和資源，並使他們遭受重大的財務損害。因此，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的中國子公司可能面臨勞動力成本增加、無法留住合適的員工或不利的勞動關係。

我們的中國子公司投入大量資源招聘和培訓員工。他們管理和控制勞動力成本的能力受到許多無法控制的外部因素的影響，包括當前工資率、失業率、健康和保險費用的市場壓力，以及工資和員工福利立法和法規的影響。這些外部因素的任何變化都可能會大幅增加勞動力成本，從而減少我們中國子公司的淨利潤和現金流。

我們在中國的子公司旨在激勵和留住合格的員工。如果員工對我們中國子公司提供的服務不滿意，例如薪酬待遇或工作環境，我們的中國子公司可能無法以可比成本留住合格員工或用具備適當技能和個人素質的人員取代他們。如果發生這種情況，我們的中國子公司可能需要花費額外的資源來留住或更換合適的員工。

 

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截至本招股説明書日期，我們的中國子公司尚未受到任何與僱傭相關的索賠。然而，我們的中國子公司可能會不時受到各種與僱傭相關的索賠，例如與工時、勞工標準或醫療保健和福利問題有關的個人訴訟或政府執法行動。如果針對我們的中國子公司提起訴訟並全部或部分勝訴，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能吸引、招聘或留住我們的關鍵人員，包括我們的高管、高級管理層和關鍵員工，我們的持續運營和增長可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵人員的努力，包括我們的創始人兼首席執行官袁Li、我們的其他高管、高級管理人員和其他在成人教育支持服務行業擁有寶貴經驗、知識和人脈的關鍵員工。不能保證這些關鍵人員不會自願終止他們在我們公司的僱用。我們沒有，也不打算為我們的任何高級管理團隊購買關鍵人物保險。失去我們的任何關鍵人員都可能對我們正在進行的業務造成不利影響。我們的成功還將取決於我們能否吸引和留住合格的人員來管理我們現有的業務以及我們未來的增長。我們可能無法成功地吸引、招聘或留住關鍵人員，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務前景造成不利影響。

我們的中國子公司面臨着與自然災害、衞生疫情和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂它們的運營。

我們的中國子公司的業務可能會受到對疾病爆發、流行病、大流行或類似廣泛的公共衞生問題的恐懼、暴露或實際影響的負面影響，包括由於新冠肺炎大流行、病毒威脅或任何變種而產生的旅行限制或政府當局的建議或命令。這些影響包括但不限於：(I)對我們中國子公司一站式綜合教育支持服務的需求大幅減少或需求大幅波動；(Ii)我們中國子公司所依賴的第三方(可能包括供應商和外部業務合作伙伴)的倒閉；(Iii)中斷時期限制了進入金融市場的能力或增加了流動性成本；以及(Iv)我們中國子公司所在地區的政治條件發生了重大變化。

在截至2021年和2022年12月31日的三個年度內，我們中國子公司的業務受到新冠肺炎疫情的中度影響。例如，新冠肺炎疫情導致中國經濟下滑，促使成人教育機構削減其信息技術相關服務的預算，包括我們中國子公司的預算。此外，中國政府實施的預防措施阻止了許多潛在的學生進入成人教育機構，因為有可能無法上課。成人教育服務需求的減少反過來又對我們的中國子公司的業務產生不利影響，因為它們的服務費主要取決於所服務的學生數量。此外，新冠肺炎疫情對物流和供應鏈的影響也對我們中國子公司的日常運營構成了挑戰。總體而言，客户的預算緊張、成人教育培訓和考試需求的減少以及物流中斷，對我們中國子公司的業務、財務狀況和經營業績造成了適度影響。由於上述因素的綜合影響，對我們中國附屬公司的輔助服務(例如面授課程)的需求下降，導致每名學生的平均服務價格由截至2021年12月31日的年度的人民幣811元下降至截至2022年12月31日的年度的人民幣364元。儘管如此，新冠肺炎疫情對學生總人數的影響並不那麼顯著，因為學生對線下活動的依賴程度較低。服務的學生人數從截至2021年12月31日的年度的6,200人增加到截至2022年12月31日的年度的28,122人，這主要是由於每家成人教育機構的招生規模擴大。因此，我們的總收入增加了約人民幣5,213,000元，或103.7%，由截至2021年12月31日止年度的約人民幣5,026,000元增至截至2022年12月31日止年度的約人民幣10,239,000元(1,484,000美元)。自2022年底以來，中國政府放寬了對新冠肺炎的限制。因此，我們的中國子公司逐漸從新冠肺炎疫情對其運營業績的負面影響中恢復過來。截至2023年9月30日止九個月，新冠肺炎疫情對我們中國子公司的財務狀況及經營業績並無重大淨影響。然而，

 

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新冠肺炎疫情出現區域性復發和相應的限制措施超出了我們的控制範圍。新冠肺炎大流行或類似的自然災害、衞生流行病和疫情對我們中國子公司的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，且無法預測，包括任何此類疫情爆發的持續時間、嚴重程度和復發、緩解策略的有效性，以及為控制其傳播和減輕其對公共健康影響而採取的第三方行動。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。參見《管理層對影響新冠肺炎經營業績的財務狀況和經營成果的討論與分析》。

不確定的經濟或社會狀況可能會對我們中國子公司的業務產生不利影響。

我們的中國子公司的業務可能會受到與一個或多個重大的本地、地區或全球經濟或社會中斷相關的一站式綜合教育支持服務需求減少的負面影響。這些中斷可能包括：整體經濟放緩、衰退或通脹壓力；市場增長率下降；我們中國子公司的供應商、供應商或客户的信貸市場收緊；政府政策的重大轉變；重大社會動盪；或國家或地區之間經濟關係的惡化。此外，上述及其他經濟狀況可能導致我們中國子公司的供應商、分銷商、承包商或其他第三方合作伙伴遭遇他們無法克服的財務或經營困難，導致他們無法向我們的中國子公司提供所需的材料和服務，在這種情況下，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

利率波動可能會對我們報告的運營結果產生負面影響。

我們的業務和財務業績可能會受到利率波動的負面影響。利率上升可能導致借貸成本增加，潛在地降低我們中國子公司的盈利能力。例如，我們觀察到中國的借貸成本從2020年到2022年有所上升。這種不斷增加的借貸成本對我們的運營費用產生了直接影響，如果持續下去，可能會降低我們的整體盈利能力。雖然我們努力為我們的中國子公司的一站式綜合成人教育支持服務保持有競爭力的定價，但利率的提高可能需要價格調整。然而，我們行業內的競爭格局可能會限制我們將這些增加的成本轉嫁給客户的能力。我們的客户，主要是教育機構和組織，通常在預算限制下運營，任何價格上漲都可能導致需求減少或轉向更具成本效益的替代方案。截至本次招股説明書發佈之日，利率歷來呈現波動態勢。雖然我們的中國附屬公司透過不同的財務策略積極管理利率風險，例如分散其債務組合及密切監察市場趨勢，但不能保證這些措施會完全減輕利率波動的潛在不利影響。如果我們的中國子公司無法做到這一點，我們的財務狀況和盈利能力也可能受到實質性的不利影響。

我們的中國子公司可能會因其運營而涉及法律和其他糾紛和索賠。

我們的中國子公司可能會不時與用户、客户、學生或與其業務有關的其他各方發生糾紛，並受到其索賠的影響。我們不能保證，當我們的中國子公司在正常業務過程中發生法律訴訟時，任何法律訴訟都會以有利於他們的方式解決。我們的中國子公司可能會受到該等法律訴訟結果的不確定性影響，我們的中國子公司的業務運營可能會受到幹擾。涉及我們中國子公司的法律或其他訴訟可能(其中包括)導致我們的中國子公司產生鉅額成本、轉移管理層的注意力和其他資源、對我們中國子公司的運營產生負面影響、對我們的中國子公司造成負面宣傳或損害其聲譽，無論他們是否成功地為該等索賠或訴訟辯護。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的歷史財務和經營業績並不代表我們未來的業績，我們的財務和經營業績可能會波動。

在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的兩個年度以及截至2023年9月30日的九個月內，我們的收入分別約為人民幣5,026,000元、人民幣10,239,000元和人民幣11,679,000元(1,601,000美元)，

 

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分別為 。於同一年度及期間，吾等的淨收入分別約為人民幣395,000元、人民幣5,360,000元及人民幣7,269,000元(996,000美元)。儘管我們過去取得了強勁的財務業績，但這些業績可能不可持續，也不能預示未來的業績，我們不能向您保證，我們將在一致的基礎上實現或保持盈利能力。不同時期的經營結果可能會因應各種無法控制的因素而有所不同，這些因素包括一般經濟狀況、監管行動、成人教育支援服務需求的變化、競爭加劇、不斷變化的行業趨勢，或我們未能把握增長機會。由於這些和其他因素，我們的歷史財務業績、增長率、盈利能力和經營業績可能並不代表未來的業績，您不應依賴它們來預測我們的未來業績。

我們的中國子公司可能沒有保持足夠的保險，這可能會使它們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們相信，我們的中國子公司為其規模和類型的企業提供慣常的保險範圍。請參閲“商務 - 保險”。然而，不能保證這種保險將始終可用或將總是足夠支付任何類型的索賠所造成的任何損害。此外，某些類型的風險可能不在我們中國子公司的保單承保範圍內，例如戰爭、不可抗力事件或某些業務中斷。此外，不能保證當現有保單到期時，我們的中國子公司將能夠以足夠和優惠的條款續期。不在保單承保範圍內的索賠或未能續期保單可能對我們中國子公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未來的收購可能會對我們的中國子公司管理其業務的能力產生不利影響。

我們的中國子公司可能會收購與其現有成人教育支持服務業務相輔相成的業務、技術、服務或產品。未來的收購可能使他們面臨潛在的風險，包括與新業務、服務和人員的整合相關的風險、現有業務的資源轉移、被收購業務未能實現預期增長、無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出，或者他們整合新業務可能導致員工和客户關係的損失或損害。

此外，當需要或適宜進行收購或投資以保持競爭力或擴大我們中國子公司的業務時，我們的中國子公司可能無法確定適當的收購或戰略投資目標。即使我們的中國子公司確定了適當的收購或投資目標，他們也可能在成功談判收購或投資的有利條款以及為擬議交易融資方面面臨挑戰。我們的中國子公司可能需要籌集額外的債務資金或出售額外的股權證券來進行此類收購。如有需要，我們的中國子公司籌集額外債務融資將導致償債義務增加，並可能導致額外的運營和融資契約，或對其資產的留置權，從而限制其運營。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。如果上述任何一個或多個與收購或投資相關的風險成為現實，收購或投資可能對我們的中國子公司不利，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來可能需要額外的融資，如果我們無法在需要時獲得所需的額外融資，我們在中國的子公司的業務可能會被削減。

除了此次發行將籌集的資金外，我們可能還需要獲得額外的債務或股權融資，為我們中國子公司未來的資本支出提供資金。雖然我們預計在不久的將來不會尋求額外的融資，但任何額外的股權融資可能會導致我們已發行普通股的持有者的股權被稀釋。額外的債務融資可能會強加肯定和消極的契約，限制我們經營業務的自由。不能保證我們能夠通過此次發行籌集資金，或以優惠條款獲得額外融資，或根本不能獲得任何融資，如果無法獲得足夠的融資，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

 

39

 

與此次發行和交易市場相關的風險

我們的普通股在此次發行之前沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。目前納斯達克還沒有批准我們普通股的上市申請。本次發行的結束是以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件的，並不保證或保證我們的普通股將被批准在納斯達克上市。此外，我們普通股的活躍公開市場在發售後可能無法發展或維持，在此情況下，我們普通股的市價及流動資金將受到重大不利影響。

我們普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格，這樣的市場價格可能會波動。

我們普通股的首次公開募股價格將由我們與承銷商之間的談判確定，可能與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標沒有直接關係。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格。在過去的幾年裏，美國和其他國家的金融市場經歷了顯著的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值(預計)。因此，當閣下於發售中購買我們的普通股時，假設首次公開招股價為4.50美元，於發售完成後，閣下將立即產生每股4.11美元的攤薄。請參見“稀釋”。此外，閣下可能會因行使吾等不時授予的未行使購股權而發行額外普通股，從而進一步被攤薄。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，或未能糾正已發現的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法履行報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至2021年和2022年12月31日的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制(如PCAOB制定的標準所定義)存在重大弱點，以及其他控制缺陷。發現的重大弱點包括由於會計人員和資源有限(具體地説，作為一家會計資源有限的公司，管理層的大量注意力和時間已經並將被從我們的業務轉移到遵守這些法規要求上，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響)導致職責分工不足。

在發現重大弱點和控制缺陷後，我們採取了以下補救措施：(I)聘請外部諮詢公司協助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和改善整體內部控制；以及(Ii)通過董事決議任命獨立董事，成立審計委員會，並加強公司治理。

 

40

 

我們計劃採取其他補救措施，包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能並建立財務和系統控制框架；以及(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計和財務報告培訓計劃。

然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的交易價格，可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

此次發行完成後，我們將成為美國上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2024年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，正如《就業法案》中所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可以出具一份合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

作為一家上市公司，我們的成本將大幅增加。

此次發行完成後，作為上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為非上市公司並未產生這些費用。這些額外的成本可能會對他們的財務業績產生負面影響。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

遵守這些法律、規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本更高。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為1.235美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在新興成長型公司的內部評估中豁免第404節的審計師認證要求

 

41

 

控制財務報告，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

在我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成五年之前，以較早者為準，我們預計將產生大量額外費用，並投入大量管理努力，以確保遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。

我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

因為我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的普通股的信心。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東將得不到更成熟公司的股東所能獲得的信息或權利。此外，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。請參閲《我們是一家新興成長型公司的影響》。

未來大量出售我們的普通股或預期未來我們的普通股將在公開市場上出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

本次發行後在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。本次發行完成前，共有22,235,471股普通股已發行。假設不行使超額配股權，緊隨本次發售完成後將有24,435,471股普通股流出，假設超額配股權全部行使，則緊接本次發售完成後將有24,765,471股普通股流出。向市場出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，如果我們普通股的市場價格上升，您在我們普通股上的投資可能才會獲得回報。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下降，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

我們普通股的首次公開募股價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能會與我們普通股在上市後的市場價格有所不同

 

42

 

首次公開募股。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們普通股的首次公開募股價格，或我們首次公開募股後的市場價格，將等於或超過我們首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•

我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

​

•

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

​

•

發起或維護對我們的報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

​

•

我們或我們的競爭對手發佈的重要產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

​

•

整體股票市場的價格和成交量波動，包括整體經濟趨勢的結果；

​

•

威脅或對我們提起訴訟；以及

​

•

其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

​

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動時期之後，股東會提起證券類訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。

最近的首次公開募股，特別是那些上市規模相對較小的公司，出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量較少的人很容易影響我們普通股的價格。這種低成交量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股份，或者可能根本無法出售他們的股份。

 

43

 

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行籌集的資金，並可能將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式。

我們預計，本次發行所得款項淨額將用於擴大銷售和運營團隊，加強營銷努力，收購中國政府授權的職業教育和培訓機構並建立8至10個考試中心，並投資於技術研發、營運資本和其他一般企業用途。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用此次發行給我們的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股市場價格的方式。

我們的第一大股東袁Li先生將擁有我們相當大比例的普通股，並可能對有待股東批准的事項施加重大影響。

緊隨本次發售完成後，假設承銷商不行使超額配股權，吾等最大股東袁Li先生將持有已發行及已發行普通股合共約47.40%的投票權。袁Li先生將有能力對我們的公司和提交給我們的股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事以及批准任何合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。因此，我們的其他股東可能對提交股東批准的事項幾乎沒有影響力。此外，我們最大股東的所有權可能會阻止對我們的任何主動收購，從而對我們的普通股價格產生不利影響。我們的最大股東可能會做出不利於您利益的決定。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們將豁免遵守《交易所法》規定的委託書的提供和內容規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤回收條款。此外，根據交易所法案，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後立即有資格成為外國私人發行人，但我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。

納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須獨立。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以我們公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准才能處理某些公司事務，例如要求股東有機會對所有股權薪酬方案進行投票，以及對這些方案進行重大修改，包括某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會。但是，我們可能會考慮遵循

 

44

 

在某些公司治理標準方面，以母國做法代替納斯達克上市規則的要求，這些標準可能會對投資者提供較少的保護。

如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，我們的證券可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

本次發行完成後，我們將尋求批准我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。即使我們的證券在納斯達克資本市場上市，我們也不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，在此次發行後，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則，以及各種額外要求。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們不能滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場不將我們的證券上市，或隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

​

•

我們證券的流動性減少；

​

•

確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

​

•

新聞和分析師報道的數量有限；以及

​

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

​

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的一些條款將在本次發售完成或之前生效，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，其中包括：

•

授權我們的董事會發行帶有優先、遞延或其他特殊權利或限制的股票的條款，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

​

•

限制我們的股東召開會議和提出特殊事項供股東大會審議的條款。

​

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊的公司股東相比的福利。

我們是根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)或“開曼公司法”及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法，英國法院的裁決一般具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。我們股東和受託人的權利

 

45

 

我們董事在開曼羣島法律下的責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。因此，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時，可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護他們的利益。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記以及股東通過的任何特別決議除外)或獲取這些公司成員登記的副本。根據我們修訂和重述的組織章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《開曼公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本 - 差異説明》。

您可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們修訂和重述的組織章程細則允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份，要求我們的股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少五個整天的通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，相當於有權在本公司股東大會上投票的已發行股份總數的不少於三分之一。就這些目的而言，“晴天”是指不包括(A)發出或被視為發出通知之日，以及(B)發出通知之日或生效之日。

如果我們被歸類為PFIC，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為PFIC，即PFIC，如果在該年度出現以下情況

•

本年度至少75%的總收入為被動收入；或

​

•

在納税年度內，我們產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(在每個季度末確定)的平均百分比至少為50%。

​

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能需要遵守額外的報告要求。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2022納税年度或任何後續年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。

 

46

 

我們將在任何特定納税年度結束後做出此決定。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為按比例擁有其被認為擁有至少25%股權的任何實體的總收入和資產份額。

有關美國聯邦所得税委員會規則適用於我們的更多詳細討論，以及如果我們被確定為或被確定為美國聯邦個人所得税委員會，對美國納税人的後果，請參閲《實質性所得税考慮事項 - 美國聯邦所得税 - 聯邦個人所得税委員會》。

我們的首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後出售他們的股票，但受證券法和鎖定協議下規則第144條的限制。

本公司全體董事、高級管理人員及持有本公司1%或以上普通股的股東已與代表達成協議，自本招股説明書日期起六個月內，不得直接或間接出售、轉讓或處置任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的普通股或證券。請參閲“承銷 - 鎖定協議”。在本次發售完成及禁售期屆滿後(如適用)，我們的首次公開招股前股東或可根據規則第2144條出售其普通股。請參閲下面的“符合未來出售資格的股票”。由於這些股東支付的每股普通股價格低於本次發行的參與者，當他們能夠根據第144條出售其IPO前股份時，以及在鎖定期屆滿後，如果適用，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響普通股在完成發售後的交易價格，從而損害本次發售的參與者。根據規則第144條，在我們的IPO前股東可以出售他們的股份之前，除了滿足其他要求外，他們必須滿足所要求的持有期。我們預計，在本次發售的待決期間，不會根據規則第2144條出售任何普通股。

納斯達克可能會對我們的首次公開募股和繼續上市應用額外的、更嚴格的標準，因為我們計劃進行相對較小的公開募股，內部人士將持有很大一部分上市證券。

[br]納斯達克上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權，納斯達克可以使用這種酌處權來拒絕首次上市，對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據納斯達克認為使證券在納斯達克首次或繼續上市是不可取或沒有根據的任何事件、條件或情況，暫停或取消特定證券的上市，即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克還酌情在下列情況下拒絕首次上市或繼續上市，或適用其他更嚴格的標準：(I)公司聘請了未經上市會計準則委員會審查的核數師、審計師委員會不能檢查其核數師，或核數師未證明有足夠的資源、地域範圍或經驗來充分開展公司審計工作；(Ii)公司計劃進行小規模公開募股，從而導致內部人士持有公司大部分上市證券。納斯達克擔心，發行規模不足以確定公司的初始估值，而且將沒有足夠的流動性支持公司公開上市；以及(Iii)公司沒有證明與美國資本市場有足夠的聯繫，包括沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層。由於我們計劃進行規模相對較小的首次公開募股，而我們的內部人士將持有很大一部分上市證券，因此納斯達克可能會對我們的首次和繼續上市應用額外的、更嚴格的標準，這可能會導致我們的上市申請延遲甚至被拒絕。

 

47

 

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能會涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

•

對我們未來財務和經營業績的假設，包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目；

​

•

我們實現增長和擴張的能力，包括實現目標的能力；

​

•

當前和未來的經濟和政治狀況；

​

•

我們的資本要求以及我們籌集任何可能需要的額外融資的能力；

​

•

我們吸引客户的能力，並進一步提升我們的品牌認知度；

​

•

我們有能力聘用和留住合格的管理人員和關鍵員工，以使我們能夠發展業務；

​

•

成人教育輔助服務行業的趨勢和競爭；以及

​

•

本招股説明書中描述的、與任何前瞻性陳述相關的其他假設。

​

我們在“風險因素”中描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設是基於我們管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能而且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除非聯邦證券法要求，我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

行業數據和預測

本招股説明書包含我們從各種政府和私人實體出版物獲得的與中國成人教育配套服務行業相關的數據，包括我們委託的弗羅斯特·沙利文(北京)有限公司上海分公司(以下簡稱弗羅斯特·沙利文)的行業報告。這些行業數據包括基於一些假設的預測，這些假設是從我們認為合理的行業和政府來源得出的。成人教育輔助服務業可能不會以行業數據預測的速度增長，或者根本不會。行業未能如預期那樣增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，成人教育支援服務行業的性質瞬息萬變，任何與該行業的增長前景或未來情況有關的預測或估計，都會受到極大的不明朗因素影響。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能並可能與基於這些假設的預測不同。

 

48

 

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們是根據開曼羣島的法律註冊的，因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼發達，為投資者提供的保護也比美國少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的八名董事及高級職員中，有七名為中國公民或中國居民，分別為袁Li、Li、向蘭、航宇戴、白坤琪、雙秋及楊亞軒。我們董事和高級管理人員的全部或很大一部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。請參閲“Risk Fducts - Risks to do in China - ”您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們居住在美國境外的董事和高級職員提起訴訟時遇到困難。您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或取證。“

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受程序送達。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問中國商業律師事務所建議我們，開曼羣島或中國的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決。或(Ii)在開曼羣島或中國提起的原告訴訟中，根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款對吾等或吾等的董事或高級職員施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬刑事性質。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們，目前美國和開曼羣島之間沒有法定執行或條約規定執行判決。然而，在美國取得的判決可在開曼羣島法院根據普通法予以承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，方法是在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，但條件是：(1)判決由具有管轄權的外國法院作出；(2)判決是終局和決定性的；(3)判決不涉及税收、罰款或處罰；以及(4)不能以欺詐為由對其進行彈劾，並且不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。

中國商事律師事務所進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠。中國商事律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，從而使美國法院對中國的判決難以得到承認和執行，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。

 

49

 

使用收益

我們估計，本次發售2,200,000股普通股的淨收益約為7,764,000美元，扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼以及我們應支付的估計發售費用，這是基於每股普通股4.50美元的假設首次公開募股價格，也就是本招股説明書封面所載估計價格區間的中點。如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為9,145,000美元。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

•

約30%用於發展我們現有的業務，如擴大銷售和運營團隊、使服務產品多樣化和加強營銷努力；

​

•

約40%用於收購中華人民共和國政府授權的職業教育和培訓機構，並建立8至10個考試中心。截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未就任何收購事項訂立任何具約束力的協議，亦未確定任何明確的收購目標；

​

•

約12%用於技術研發投資，以開發和更新現有軟件和新軟件；以及

​

•

為營運資金和其他一般企業用途提供資金的餘額。

​

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們可以根據適用的政府登記和審批要求，通過貸款或額外出資的方式，利用本次發行所得資金為我們的中國子公司提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。見“Risk Functions - Risks to to Doing Business in China - PRC”對母公司/子公司貸款以及境外控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

 

50

 

股利政策

截至本招股説明書日期，我們的中國子公司均未向本公司派發任何股息或分派，本公司亦未向本公司的股東派發任何股息或分派。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。在符合PFIC規則的情況下，我們就普通股向投資者作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)將作為股息徵税，只要分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累積收益和利潤中支付的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得以股票溢價支付股息。

如果我們決定未來派發任何普通股的股息，作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們將依賴從我們的香港子公司嘉德智高香港和WISMASS香港收到的資金。

中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向嘉德之高香港和WISMASS香港支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至儲備金達到其註冊資本的50%。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。例如，2017年1月26日發佈的外管局第三號通知規定，銀行在處理境內企業向其離岸股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應基於真實交易原則審查該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。此外，如果我們的中國子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的中國子公司無法從我們的業務中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。就税務而言，嘉德致高香港及威斯瑪斯香港可能被視為非香港居民企業，因此深圳科標向嘉德致高香港支付的任何股息或嘉德致高支付給WISMASS香港的任何股息均可被視為中國來源的收入，因此可能須按高達10%的税率繳納中國預扣税。參見《物質所得税對價 - 人民Republic of China企業税》。

為使我們能夠向股東支付股息，我們將依靠科標科技向嘉德智高支付的股息，並將該等款項作為嘉德智高的股息分配給深圳科標或WISMASS HK，將該等款項作為深圳科標的股息分配給嘉德智高香港，然後將該等款項作為嘉德智高香港或WISMASS HK的股息分配給本公司。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

根據雙重避税安排，如果香港居民企業擁有中國項目不少於25%的股份，10%的預提税率可降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務居民證明書，我們不能向您保證我們將能夠從有關香港税務機關獲得税務居民證明書，並享受雙重徵税下5%的扣繳税率優惠。

 

51

 

關於深圳科標向其直接控股公司嘉德致高香港支付任何股息的安排。截至本招股説明書日期，本公司尚未向有關香港税務機關申請税務居民證明書。如深圳科標擬向嘉德智高香港申報及派發股息，嘉德智高香港擬申請税務居留證明。風險因素 - 在中國經商的風險 - 根據《企業所得税法》，深圳科標的預提税負存在重大不確定性，深圳科標支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。

 

52

 

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的市值：

•

按實際計算；以及

​

•

在調整後的基礎上，以反映我們在本次發行中以每股普通股4.50美元的假設首次公開發行價格發行和出售普通股，該價格是本招股説明書封面頁列出的估計首次公開發行價格範圍的中點，扣除承銷商的估計折扣、非實報費用津貼，以及我們應支付的估計發行費用。

​

您應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表和相關説明閲讀本資本化表。

(1)

銀行貸款是流動資金貸款，科標科技和我們的董事會主席、首席執行官、我們最大股東的100%所有者袁Li先生擔任聯席借款人。

​

(2)

反映本次發行的普通股以每股4.50美元的假設首次公開發行價格出售，並在扣除估計承銷折扣、非實報性支出、津貼和本公司應支付的估計發售費用後。經調整的資料僅供參考，吾等將根據實際的首次公開招股價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款調整該等資料。額外實收資本反映我們在扣除承保折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用後，預計將收到的淨收益。我們估計該等所得款項淨額約為780萬美元(發售所得款項總額為990萬美元，減去承銷折扣及80萬美元的非實報實銷開支津貼，以及發售開支約130萬美元)。

​

假設招股説明書首發價格每股4.5美元增加(減少)1.00美元，將增加(減少)每股額外實收資本、股東權益總額和總資本200萬美元，假設我們發行的普通股數量保持不變，扣除估計承銷折扣和估計我們應支付的費用。

 

53

 

假設每股普通股4.50美元的首次公開發行價格保持不變，扣除我們應支付的承銷折扣後，本公司在本次發行中增加(減少)普通股數量100萬股，將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約410萬美元。

 

54

 

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行後每股普通股的首次公開募股價格與我們每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1,855,000美元，或每股普通股0.08美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值(經發行調整後)，並在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後確定的。

在落實出售本次發售的2,200,000股普通股後，以每股普通股4.50美元的首次公開發行價格計算，扣除估計承銷折扣及吾等應支付的估計發售費用後，截至2023年9月30日的經調整有形賬面淨值將為9,646,494美元，或每股已發行普通股0.39美元。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.31美元，而購買本次發行普通股的投資者的有形賬面淨值立即稀釋4.11美元。上述調整後的信息僅為説明性信息。

下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了在截至2023年9月30日的調整基礎上，現有股東和新投資者在從我們購買的普通股數量、支付的總代價和扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用之前的每股普通股平均價格方面的差異。

上述調整後的信息僅用於説明。本次發行完成後，我們的有形淨資產可能會根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

 

55

 

公司歷史和結構

我們的公司歷史

科標科技成立於2020年4月28日，是根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司。2022年12月14日，科標科技被根據中國法律於2022年5月6日成立的有限責任公司嘉德智高從科標科技的兩位前所有者袁Li和周志榮手中收購，總代價為人民幣2,000,000元。2022年12月2日，WISMASS HK(於2022年10月24日在香港註冊成立，當時為WISMASS BVI的全資附屬公司)與當時持有嘉德智高51.33%股權的袁Li訂立股權轉讓協議，以總代價人民幣18萬元向袁Li收購嘉德智高9%的股權。因此，嘉德智高成為中國的一家外商投資企業。於2023年5月26日，WISMASS HK與嘉德智高訂立股份認購協議，收購嘉德智高新發行的9.8901%股權，總代價為人民幣751,648元。截至本招股説明書日期，WISMASS HK擁有嘉德智高18%的股權。

針對此次發行，我們通過以下步驟對公司結構進行了重組：

•

2023年2月20日，我們將嘉德開曼羣島納入開曼羣島法律；

​

•

2023年3月30日，我們在香港註冊成為嘉德開曼的全資子公司；

​

•

2023年5月23日，深圳科標根據中國法律註冊成立，成為嘉德智高香港的全資子公司；和

​

•

[br}2023年6月7日，深圳市科標通過股權轉讓協議，從原Li、周志榮、四川中臺智高信息技術諮詢合夥企業、四川加多智高信息技術諮詢合夥企業手中收購嘉德智高合計82%股權，以換取新發行的深圳市科標1%股權。因此，深圳科標由嘉德智高香港擁有99%的股權，其餘1%的股權由袁Li、周志榮、四川中泰智高信息技術諮詢合夥企業和四川嘉多智高信息技術諮詢合夥企業共同擁有。2023年6月30日，嘉德開曼與WISMASS BVI訂立換股協議，向WISMASS BVI收購WISMASS HK的100%股權，以換取嘉德開曼新發行的4,035,471股普通股。因此，佳德開曼通過重組成為上述所有其他實體的最終控股公司，重組被視為共同控制下的實體重組。

​

 

56

 

我們的公司結構

下圖顯示本公司於本招股説明書日期及本次發售完成後的公司架構，以擬發售的2,200,000股普通股為基準，並假設承銷商並無行使超額配售選擇權。

備註：

(1)

代表於本招股説明書日期，由京東利源有限公司的100%擁有人原Li間接持有的8,416,500股普通股。

​

(2)

代表於本招股説明書日期由周志榮間接持有的6,616,500股普通股，周志榮是周志榮有限公司的100%擁有者。

​

(3)

代表京東控股有限公司持有的1,067,000股普通股，截至招股書日期，京東控股有限公司由袁Li持有16.82%的股份，其他13名股東持有83.18%的股份。

​

(4)

代表JDZTZG Limited持有的2,100,000股普通股，截至招股説明書日期，該公司由袁Li持有79.72%，其他六名股東持有20.28%。

​

(5)

代表截至本招股説明書日期，WISMASS BVI持有的4,035,471股普通股。

​

(6)

截至本招股説明書日期，深圳科標由嘉德致高香港持有99%的股份。公司其餘1%股權由原Li、周志榮、四川中泰智高信息技術諮詢合夥企業、四川加多智高信息技術諮詢合夥企業共同持有。

​

有關我們的主要股東所有權的詳細信息，請參閲“主要股東”部分中的受益所有權表。

 

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管理層對財務狀況的討論和分析
運營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本招股説明書中包含的相關注釋一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本招股説明書中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”方面。截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩個年度包括的所有金額都是根據美國公認會計準則編制的。

概述

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，而不是一家中國運營公司，這種公司結構給投資者帶來了獨特的風險。作為一家沒有實質性業務的獲豁免公司，我們的所有業務主要通過我們的中國子公司進行。我們在中國的子公司是專門為成人教育機構提供一站式綜合教育支持服務的公司，通過廣泛的軟件平臺和輔助解決方案，以滿足客户在快速變化的成人教育行業中不斷變化的需求。

我們的中國子公司的服務主要通過知識庫平臺提供，該平臺有助於簡化成人教育服務從入學前到畢業後的整個教學週期的信息和數據管理。KB平臺使成人教育機構提高了學生管理效率，節省了人力成本，減少了數據管理中的人為差錯。知識庫平臺支持招生諮詢、學生信息採集、招生狀態管理、學習進度管理、成績查詢、畢業管理等多種功能。

作為一站式綜合教育支持服務的一部分，我們的中國子公司還為成人教育機構提供輔助解決方案，涵蓋整個教學週期的教學支持服務和相關的考試管理服務。具體地説，我們的中國子公司提供入學前指導，包括學校/專業的選擇和申請策略的制定，入學考試培訓，以及申請過程中的幫助。他們還提供線下輔導、考試管理服務和畢業論文準備指導。

我們的中國子公司非常重視技術研發。截至本招股説明書日期，我們的中國子公司自2020年4月註冊成立以來已獲得31項軟件著作權。2022年11月，我們的中國子公司科標科技被四川省科技廳、四川省財政廳和國家税務總局四川省税務局指定為HNTE(編號：GR202251000919)。這一認證授予那些在某些高科技部門中持續從事研發和技術商業化，從而獲得重大自主知識產權的公司。

{br]我們的中國子公司自成立以來業務增長迅速。截至2022年、2022年及2023年9月30日止九個月，我們的總收入分別約為人民幣7,678,000元及人民幣11,679,000元(1,601,000美元)。截至2021年及2022年12月31日止年度，我們的總收入分別約為人民幣5,026,000元及人民幣10,239,000元。截至2022年9月30日及2023年9月30日止九個月，我們的淨收入分別約為人民幣3,892,000元及人民幣7,269,000元(996,000美元)。本公司於截至2021年及2022年12月31日止年度的淨收入分別約為人民幣395,000元及人民幣5,360,000元。我們的中國子公司歷來現金和營運資金來源有限。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日及二零二三年九月三十日，我們中國附屬公司的現金分別約為人民幣6,000元、人民幣2,604,000元及人民幣3,789,000元(519,000美元)，營運(赤字)/資本分別約為人民幣492,000元、人民幣6,589,000元及人民幣12,889,000元(1,767,000美元)。截至2023年9月30日，我們的中國子公司已累計為超過17所成人教育機構提供技術支持服務，並累計為約57,000名學生提供支持服務。

 

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影響我們運營結果的因素

除了影響中國和全球經濟以及我們行業的一般因素外，我們的經營業績和財務狀況還受到許多行業和公司特定因素的影響，包括以下列出的因素：

與合作教育機構的關係：我們的收入將在很大程度上取決於我們中國子公司管理其與合作教育機構關係的能力。我們中國子公司業務的成功主要取決於它們所服務的學生數量。因此，他們有能力繼續吸引合作教育機構購買他們的服務來為學生服務，這對我們中國子公司的可持續增長和持續成功至關重要。這又取決於我們中國子公司的聲譽以及它們開發新產品或調整現有教育支持服務以滿足不斷變化的市場趨勢和學生需求的能力。

成人教育配套服務行業競爭：中國的成人教育配套服務行業高度分散，服務提供者遍佈全國各地。我們的中國子公司主要與中國的成人教育支持服務提供商和市場新進入者競爭，他們中的一些競爭對手可能更容易獲得市場資源、更低的成本結構、更先進的技術或更長的運營歷史。如果我們的中國子公司無法提高其服務質量、使其產品和服務範圍多樣化或管理其成本，則它們可能無法有效地與現有或新的競爭對手競爭，其可持續性和增長機會可能有限，這將對其收入和盈利產生重大不利影響。

新冠肺炎影響我們的運營業績

在截至2021年和2022年12月31日的三個年度內，我們中國子公司的業務受到新冠肺炎疫情的中度影響。例如，新冠肺炎疫情導致中國經濟下滑，促使成人教育機構削減其信息技術相關服務的預算，包括我們中國子公司的預算。此外，中國政府實施的預防措施阻止了許多潛在的學生進入成人教育機構，因為有可能無法上課。成人教育服務需求的減少反過來又對我們的中國子公司的業務產生不利影響，因為它們的服務費主要取決於所服務的學生數量。此外，新冠肺炎疫情對物流和供應鏈的影響也對我們中國子公司的日常運營構成了挑戰。總體而言，客户的預算緊張、成人教育培訓和考試需求的減少以及物流中斷，對我們中國子公司的業務、財務狀況和經營業績造成了適度影響。由於上述因素的綜合影響，對我們中國附屬公司的輔助服務(例如面授課程)的需求下降，導致每名學生的平均服務價格由截至2021年12月31日的年度的人民幣811元下降至截至2022年12月31日的年度的人民幣364元。儘管如此，新冠肺炎疫情對學生總人數的影響並不那麼顯著，因為學生對線下活動的依賴程度較低。接受服務的學生人數從截至2021年12月31日的年度的6,200人增加到截至2022年12月31日的年度的28,122人，這主要是由於每家成人教育機構的招生規模擴大。因此，我們的總收入增加了約人民幣5,213,000元，或103.7%，由截至2021年12月31日止年度的約人民幣5,026,000元增至截至2022年12月31日止年度的約人民幣10,239,000元(1,484,000美元)。

2022年12月初，中國政府宣佈在全國範圍內放寬零冠狀病毒感染政策，導致相關限制取消後，中國新冠肺炎感染人數激增。截至2023年9月30日止九個月，新冠肺炎疫情對我們中國子公司的財務狀況及經營業績並無重大淨影響。截至本招股説明書發佈之日，雖然新冠肺炎的傳播似乎已得到控制，但新冠肺炎疫情對我們未來財務業績的影響程度將取決於不確定和不可預測的未來發展，包括新冠肺炎和任何新冠肺炎變種的持續時間、傳播、嚴重性和復發，遏制或治療病例的努力的有效性，以及未來可能針對這些發展採取的行動。此外，新冠肺炎疫情也增加了全球經濟的不確定性。新冠肺炎疫情在包括中國在內的世界主要國家的全球蔓延可能

 

59

 

還會導致全球經濟困境，它可能在多大程度上影響我們的運營結果，將取決於新冠肺炎疫情的未來發展，這些發展具有很高的不確定性和難以預測。如果大流行病和由此造成的中斷持續很長一段時間，可能會對我們的行動結果產生潛在影響。因此，新冠肺炎疫情可能會在本年度和未來幾年繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。請參閲“Risk Functions - Risks to Our Business and Industry - 我們的中國子公司面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂它們的運營。”

運營結果

以下是我們從本招股説明書其他部分的綜合財務報表中獲得的綜合收益表的摘要，本摘要應與之一併閲讀。

截至2022年9月30日和2023年9月30日止九個月的經營業績比較

收入

 

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我們的中國子公司通過提供成人教育支持服務獲得收入。我們的中國附屬公司與成人教育機構訂立服務合約，透過(I)軟件平臺解決方案及(Ii)成人教育機構指定學生的輔助解決方案，提供教育支援服務，包括整個教學週期的教學支援服務及相關的考試管理服務，軟件平臺解決方案有助簡化成人教育服務的整個教學週期的信息及數據管理。截至2023年9月30日止九個月的總收入增加約人民幣4,001,000元(548,000美元)至約人民幣11,679,000元(1,601,000美元)，較截至2022年9月30日止九個月的約人民幣7,678,000元增加約7,678,000元。收入的顯著增長主要是由於：(I)來自第三方的收入增加了約人民幣6,832,000元(936,000美元)，這是由於我們的中國子公司服務的成人教育機構的規模不斷擴大(截至2023年9月30日的9個月，我們的中國子公司為13所成人教育機構提供服務，學生總數為49,496人，而截至2022年9月30日的9個月，我們的中國子公司為16所成人教育機構提供服務，學生人數約為28,122人)；(Ii)由於關聯方從2023年2月20日起成為第三方，關聯方產生的收入約為人民幣2,831,000元(388,000美元)，這部分抵消了來自關聯方的收入減少的影響；(Iii)主要由於我們的中國附屬公司於2023年向若干客户提供折扣，每名學生的平均服務價格由截至2022年9月30日止九個月的人民幣273元下降至截至2023年9月30日的九個月的人民幣236元，部分抵銷。

下表列出了我們在報告期間的淨收入細目：

(Br)提供全國高考相關服務的收入增加約人民幣90.5萬元，增幅31%，主要是由於(I)提供服務的學生人數由截至2022年9月30日的9個月的11,509人增至截至2023年9月30日的9個月的17,171人，主要原因是我們與現有成人教育機構客户加強了業務關係，以及(Ii)每名學生的平均服務價格(與成人高考相關的服務)由截至2022年9月30日的9個月的250元人民幣下降至截至9月30日的9個月的220元人民幣，部分抵銷了上述影響2023，主要由於競爭加劇及中國附屬公司給予若干客户折扣所致。

提供中國公開大學相關服務的收入增加約人民幣3,516,000元，增幅達99%，主要是由於(I)服務學生人數由截至2022年9月30日的9個月的13,287人增加至截至2023年9月30日的9個月的29,227人，這主要是由於我們與成人教育機構加強了業務關係和招生規模的增加，(Ii)學生平均服務價格(與中國公開大學相關的服務)從截至9月30日的9個月的人民幣268元下降部分抵消了這一增長。2022年至2023年9月30日止九個月人民幣242元。每名學生服務價格下降主要是由於競爭加劇及中國附屬公司向若干客户提供折扣所致。

與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的9個月裏，提供與自學高等教育考試相關的服務的收入保持穩定。

提供與在線教育相關的服務的收入減少了約42.9萬元人民幣，降幅為89%，主要是由於截至 的9個月，服務的學生人數從640人減少

 

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截至2022年9月30日至2023年9月30日止九個月，主要是由於中國部分大學暫停提供在線教育課外學習中心，導致我們的中國子公司暫停為其提供在線教育服務。

成本和費用

我們的成本和費用包括直接收入成本、銷售費用、一般和行政費用以及研發費用。

直接收入成本

下表列出了截至2022年9月30日、2022年9月和2023年9月的九個月我們的直接收入成本細目：

直接收入成本下降約人民幣588,000元(81,000美元)，或48%，由截至2022年9月30日的9個月的約人民幣1,219,000元下降至截至2023年9月30日的9個月的約人民幣631,000元(86,000美元)，主要原因是定製服務減少，例如我們的中國子公司於2023年購買的培訓服務。

服務成本由截至2022年9月30日的9個月的約人民幣749,000元下降至截至2023年9月30日的9個月的約人民幣101,000元(14,000美元)，降幅約為人民幣648,000元(89,000美元)，或86%，主要是由於我們的中國子公司為滿足學生的特定需求而購買的培訓服務減少，例如面對面課程。

員工福利成本增加約人民幣26,000元(4,000美元)，或6%，由截至2022年9月30日的9個月的約人民幣465,000元增至截至2023年9月30日的9個月的約人民幣491,000元(67,000美元)，主要原因是我們的中國子公司提高了員工工資。

其他成本主要包括與考試相關的短租費用、學生證照片製作費用、交通費、營業税和附加費等。其他成本增加約人民幣34,000元(5,000美元)，由截至2022年9月30日止九個月的約人民幣5,000元增加至截至2023年9月30日的九個月的約人民幣39,000元(5,000美元)，主要是由於向客户的賬單增加導致營業税及附加費增加所致。

銷售費用

 

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截至2023年9月30日止九個月的銷售費用增加約人民幣146，000元（20，000美元），即74%，至約人民幣344，000元（47，000美元），而截至2022年9月30日止九個月的銷售費用增加約人民幣197，000元。銷售費用的增加主要是由於員工福利增加和機動車輛（例如用於商業目的的公司自有汽車）折舊增加，但部分被娛樂費用的減少所抵消。員工福利的增加主要是由於我們的營銷團隊增加了兩名員工。招待費用減少是由於公司實施成本控制措施和運營費用管理所致。

一般和行政費用

截至2023年9月30日止九個月，一般及行政開支輕微增加約人民幣11,000元(2,000美元)，或1%至約人民幣1,577,000元(216,000美元)，較截至2022年9月30日止九個月約人民幣1,566,000元增加約1,566,000元。在截至2022年和2023年9月30日的九個月中，一般和行政費用佔收入的百分比分別約為總收入的20%和14%。一般及行政開支輕微增加主要是由於：(I)我們中國附屬公司管理部門的薪酬及員工福利增加，這是因為我們的管理部門增加了現有員工的薪金及招聘更多員工，以及增加了財務諮詢服務而導致的顧問費用增加；及(Ii)因提前終止物業租約而導致租金開支及物業管理開支減少，以及本公司實施成本控制措施及營運開支管理導致辦公室及差旅開支減少，以及維修保養次數減少而導致維修保養開支減少，這些均被部分抵銷。

研發費用

 

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研發費用從截至2022年9月30日止九個月的約人民幣288，000元增加約人民幣229，000元（31，000美元），即80%至截至2023年9月30日止九個月的約人民幣517，000元（71，000美元）。研發費用增加主要是由於研發部門增加一名員工導致中國子公司研發部門的薪資和員工福利增加，以及與2023年安全生產培訓項目相關的諮詢費用增加約人民幣231，000元。截至2022年9月30日和2023年9月30日止九個月，研發費用佔收入的比例分別約為4%和4%。我們的中國子公司將繼續投資於研發，以保持相對於其他市場參與者的競爭優勢。

其他收入(支出)

我們的其他收入(支出)主要是利息收入、利息支出、租金補貼和税收減免。其他收入大幅減少約人民幣307,000元(42,000美元)，或246%，由截至2022年9月30日止九個月的淨收入約人民幣125,000元至截至2023年9月30日的九個月的開支淨額約人民幣182,000元(25,000美元)，主要原因是(I)出租人因2022年新冠肺炎疫情而提供租金補貼，而2023年並未提供該等補貼；(Ii)2023年利息開支約人民幣39,000元，而2022年同期並無利息開支。

所得税前收入

截至2023年9月30日止九個月的所得税前收入約為人民幣8,427,000元(1,155,000美元)，較截至2022年9月30日止九個月的約人民幣4,533,000元增加約人民幣3,894,000元(534,000美元)。這一增長主要是由於收入的增加。

所得税撥備

截至2023年9月30日的9個月，我們的所得税撥備約為人民幣1,158,000元(159,000美元)，較截至2022年9月30日的9個月的人民幣641,000元增加了人民幣517,000元(71,000美元)。所得税撥備增加的主要原因是2023年應納税所得額增加。

根據《企業所得税法》，內資企業和外商投資企業通常適用統一的25%的企業所得税税率，但可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。《企業所得税法》給予跨國公司税收優惠待遇。根據這一税收優惠，HNTE有權繳納15%的所得税税率，但必須每三年重新申請一次HNTE地位。科標科技，我們的中國子公司之一，於2022年11月2日被批准為HNTE。因此，科標科技在2022年和2023年都有權享受15%的所得税税率減免。

根據國家税務總局《關於實施支持小型微利企業和個體工商户發展所得税優惠政策的公告》，不超過25%的小型微利企業年應納税所得額的25%

 

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100萬元計入應納税所得額，按20%的税率繳納企業所得税。嘉德智高符合上述2023年小微企業税收優惠政策。

截至2022年、2022年及2023年9月30日止九個月，上述免税期的影響分別減少税款約人民幣453,000元及人民幣873,000元(120,000美元)。截至2022年、2022年及2023年9月30日止九個月，税期優惠對每股純收入(基本及攤薄)的影響分別為0.02元及0.04元。

下表將中國法定税率與我們截至2022年9月30日和2023年9月30日的9個月的實際税率進行了核對：

*

不可抵扣費用主要是指在中國納税時不可抵扣的支出。

​

淨收入

截至2023年9月30日止九個月，我們的淨利潤約為人民幣7，269，000元（996，000美元），比截至2022年9月30日止九個月的約人民幣3，892，000元增加約人民幣3，377，000元（463，000美元）。淨利潤的增長主要是由於2023年收入的增加，正如上文收入部分所討論的那樣。

 

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截至2021年12月31日與2022年12月31日止年度的經營業績比較

收入

我們的中國子公司通過提供成人教育支持服務獲得收入。我們的中國附屬公司與成人教育機構訂立服務合約，透過(I)軟件平臺解決方案及(Ii)成人教育機構指定學生的輔助解決方案，提供教育支援服務，包括整個教學週期的教學支援服務及相關的考試管理服務，軟件平臺解決方案有助簡化成人教育服務的整個教學週期的信息及數據管理。截至2022年12月31日止年度的總收入增加約人民幣5,213,000元(756,000美元)至約人民幣10,239,000元(1,484,000美元)，較截至2021年12月31日止年度的約人民幣5,026,000元增加約5,026,000元。收入的大幅增長主要是由於：(I)關聯方獲得2022年成人高等教育統一招生考試資格和2022年普通高等教育本科和職業教育入學考試資格，2022年招生規模擴大，關聯方增加收入約507.3萬元人民幣(73.6萬美元)；以及(Ii)我們的中國附屬公司所服務的成人教育機構及其指定學生的數目不斷增加(截至2022年12月31日止年度，我們的中國附屬公司為16所成人教育機構提供服務，學生總數為28,122人，相比之下，為9所成人教育機構提供服務的學生總數約為

 

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截至2021年12月31日的年度6,200名學生)，主要是由於各成人教育機構擴大招生規模所致；(Iii)因受新冠肺炎疫情的影響，學生平均服務價格從截至2021年12月31日的年度的811元人民幣降至截至2022年12月31日的年度的364元人民幣，部分抵消了這一降幅，原因是面對面課程和具體培訓服務等輔助解決方案減少。

下表列出了我們過去幾年的淨收入細目：

(Br)提供與高考相關服務的收入增加約人民幣657,000元，增幅達21%，主要是由於(I)提供服務的學生人數由2021年的2,904人增至2022年的11,509人，這主要是由於我們加強了與現有成人教育機構客户的業務關係，以及發展了另外三家成人教育機構客户，(Ii)學生平均服務價格(與成人高考相關的服務)由截至2021年12月31日的年度的人民幣1,097元下降至截至2022年12月31日的年度的人民幣334元，部分抵銷了上述增幅。主要原因是由於新冠肺炎疫情的影響，競爭加劇以及面對面課程等輔助性解決方案減少。

提供中國公開大學相關服務的收入增加約人民幣3,229,000元，增幅為212%，主要是由於(I)服務學生人數由2021年的2,668人增加至2022年的13,287人，這主要是由於我們加強了與成人教育機構的業務關係和招生規模的擴大，(Ii)學生平均服務價格(與中國公開大學相關的服務)由截至2021年12月31日的年度的人民幣572元下降至截至2022年12月31日的年度的人民幣358元，部分抵銷了這一增長。學生人均服務價格的下降主要是由於輔助解決方案的減少，比如受新冠肺炎疫情影響而產生的面對面課程。

提供自學高等教育考試相關服務的收入增加約人民幣719,000元，增幅為254%，主要是由於(I)服務學生人數由2021年的592人增加至2022年的2,686人，這主要是由於我們加強了與現有成人教育機構客户的業務關係，以及發展了另外三個成人教育機構客户，(Ii)學生平均服務價格(與自學高等教育考試相關的服務)由截至2021年12月31日止年度的人民幣478元下降至截至2022年12月31日止年度的人民幣373元，部分抵銷了這項增長。學生人均服務價格的下降主要是由於輔助解決方案的減少，比如2022年新冠肺炎疫情的影響導致的面對面課程。

提供在線教育相關服務的收入增加約人民幣608,000元，增幅為1,841%，主要由於(I)服務學生人數由2021年的36人增至2022年的640人，這主要是由於我們加強了與現有成人教育機構客户的業務關係以及發展了另外4家成人教育機構客户，以及(Ii)每名學生的平均服務價格(與在線教育相關的服務)由截至2021年12月31日的年度的人民幣917元增加至截至2022年12月31日的年度的人民幣1,001元。生均服務價格的小幅上漲主要是由於2022年在線教育的競爭較弱，議價能力較強。

 

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成本和費用

我們的成本和費用包括直接收入成本、銷售費用、一般和行政費用以及研發費用。

直接收入成本

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度我們的直接收入成本細目：

直接收入成本下降約人民幣1,364,000元(198,000美元)，或49%，由截至2021年12月31日止年度的約人民幣2,764,000元下降至截至2022年12月31日止年度的約人民幣1,400,000元(203,000美元)，主要原因是我們的中國附屬公司於2022年購買的定製服務減少，例如培訓服務。

服務成本下降約人民幣1,366,000元(198,000美元)，或64%，由截至2021年12月31日止年度的約人民幣2,122,000元下降至截至2022年12月31日止年度的約人民幣756,000元(110,000美元)，主要是由於我們的中國附屬公司因新冠肺炎疫情的影響而購買的培訓服務減少，以滿足學生的特定需求，例如面授課程。根據中國國家統計局的數據，儘管全球面臨通脹壓力，但2021年和2022年，中國的全國居民消費價格指數僅分別上漲了0.9%和2.0%。於本招股説明書日期，我們中國子公司的業務及營運並未受到任何重大通脹壓力或挑戰的負面影響。

員工福利成本增加約26,000元人民幣(4,000美元)，或5%，由截至2021年12月31日止年度的約人民幣559,000元增加至截至2022年12月31日止年度的約人民幣585,000元(85,000美元)，主要原因是我們中國子公司的產品服務部門於2022年增加員工薪酬。

其他成本主要是與考試相關的短租費用、學生證照片製作費用、交通費等。其他費用減少約人民幣24,000元(3,000美元)，由截至2021年12月31日止年度的約人民幣83,000元下降至截至2022年12月31日止年度的約人民幣59,000元(9,000美元)，主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致線下檢查成本下降。

銷售費用

 

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截至2022年12月31日止年度的銷售費用增加約人民幣152，000元（22，000美元），即86%，至約人民幣329，000元（48，000美元），而截至2021年12月31日止年度的銷售費用約為人民幣177，000元。銷售費用增加主要是由於與2021年相比，2022年我們中國子公司銷售部門的員工福利增加以及機動車輛（例如用於商業目的的公司自有汽車）折舊增加。員工福利增加主要是由於現有員工工資增加以及為營銷團隊招聘額外員工。

一般和行政費用

一般及行政費用從截至2021年12月31日止年度的約人民幣1，239，000元增加約人民幣842，000元（122，000美元），即68%至截至2022年12月31日止年度的約人民幣2，081，000元（302，000美元）。截至2021年和2022年12月31日止年度，一般費用和行政費用分別約佔我們總收入的25%和20%。一般及行政費用增加主要是由於我們中國子公司管理部門現有員工工資增加和招聘額外員工導致的工資和員工福利增加、財務諮詢服務增加導致的諮詢費用增加以及新租賃辦公室費用產生的租金費用。

研發費用