第二部分

應包含在報告中的信息

關於前瞻性 陳述的警示説明

本文件包含 前瞻性陳述。除本文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、成功的可能性以及管理層未來運營的其他計劃和目標 以及當前和預期產品的未來業績的陳述 均為前瞻性陳述。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以使用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、 “計劃”、“目標”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、 “考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述 或這些術語或其他類似表述的否定詞。本文件中的前瞻性陳述只是預測。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 ，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表本文件發佈之日的 ，無論本文件中是否描述了這些風險因素，都受許多風險、不確定性和假設（“風險因素”）的影響。前瞻性陳述受固有的風險和不確定性的影響， 其中一些是無法預測或量化的，還有一些是我們無法控制的。我們 前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中的預測存在重大差異。此外，新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測 我們可能面臨的所有風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是 其他原因。

第 1 項。商業

業務的總體發展。

UC Asset LP 合夥企業（“UC資產”、“公司”、“合夥企業”、“我們” 或 “我們”） 是根據特拉華州法律於2016年2月1日成立的有限合夥企業。我們投資我們的投資組合投資 是為了資本增值。根據我們的章程，我們的絕大多數投資組合投資必須分配給大都市地區的房地產。我們的投資組合由多家子公司擁有。

從 2022 年 4 月 1 日起，我們的主要辦公地址已更改為喬治亞州亞特蘭大市東北桃樹街 537 號 30308，位於亞特蘭大市中心地區。 我們之前的主要辦公地址是 Perimeter Park Drive 229號，120套房，喬治亞州亞特蘭大 30341。

我們的合作伙伴關係由我們的普通合夥人UCF Asset LLC根據我們的合夥企業有限合夥協議的條款管理 。

普通合夥人

UCF Asset LLC是一家有限 負債公司，根據佐治亞州的法律於2016年1月26日成立。我們的普通合夥人的主要辦公室與我們的合夥企業的主要辦公室相同。

直接 或間接擁有和控制我們普通合夥人的個人是擁有 80% 權益的 “拉里” 吳向紅和擁有 10% 權益的傑森·阿姆斯特朗，其餘 10% 由公司持有。格雷戈裏·班克斯頓是我們普通合夥人的管理成員。從 2023 年 5 月 1 日起，傑森·阿姆斯特朗被聘為經理，接替格雷格·班克斯頓的管理職位。

UCF Asset LLC除了管理我們的合作伙伴關係外，不進行 任何業務活動。

除了我們的有限合夥協議中規定的有限條件 外，作為普通合夥人的UCF Asset LLC有權對我們的合夥企業行使全面管理 。有限合夥人是被動投資者，對我們的合夥企業和普通合夥人的權力有限。

如果 (i) 普通合夥人在最終判決中被具有合法管轄權的法院 判定犯有欺詐、挪用公款或類似重罪，或者 (ii) 普通合夥人因欺詐、挪用公款或類似的重罪被具有合法管轄權的法院判定犯有欺詐、挪用公款或類似的重罪，或者 (ii) 普通合夥人出於實質和故意的違規行為，經有限合夥人同意，可以將其免職 有限合夥企業 協議。

普通合夥人 可以隨時將其全部或部分合夥權益轉讓給任何關聯公司，並可由普通合夥人全權酌情接納該關聯公司為額外或替代普通合夥人。

普通合夥人將按合夥企業管理的淨資產的2.0％向普通合夥人支付年度管理費，每季度分四次付款。

業務運營

我們的 業務策略是投資估值被嚴重低估或在不久的將來具有巨大升值潛力的房產。這通常涉及創新的投資模式，在這種模式下，我們將投資於新興行業，由於新技術、新經濟因素和/或新法規的出現，預計房地產價值 將大幅增加。

大麻房地產投資

2021 年 9 月 29 日， 公司宣佈，我們將把我們的投資組合擴展到大麻地產。

2023 年 5 月 1 日，我們對俄克拉荷馬州一處價值 320 萬美元的房產進行了 的首次大麻房地產投資，其所有權為 50%。我們通過俄克拉荷馬州的一家有限責任公司AZO Properties LLC（“AZO”）持有這項投資 ，我們擁有該有限責任公司50％的非管理性會員權益。

從 2023 年 8 月 1 日起，我們每月將從 AZO 獲得來自大麻投資的 12,000 美元的分配。我們預計將繼續收到相應的 分配，但無法保證這項投資會繼續產生該金額或任何金額的分配。

歷史地標

2021年第三季度， 該公司通過其全資子公司亞特蘭大Landsight LLC（“ALS”）收購了位於亞特蘭大市中心 歷史悠久的魯弗斯玫瑰故居。該物業是聯邦註冊的歷史建築，因為它是亞特蘭大市中心最古老的住宅物業，也是唯一一座維多利亞風格豪宅。收購後，ALS對建築物內部進行了部分翻新。截至2023年12月 31日，ALS持有魯弗斯玫瑰屋，並正在申請翻新整棟建築的特別許可。

其他投資

從歷史上看，公司 投資於住宅、“短租” 物業和農田。該公司已退出對這些物業的大部分投資。 截至2023年12月31日，公司仍通過以下兩家全資子公司持有其中一些房產。 Atlanta Landsight LLC（“ALS”）持有住宅物業，SHOC Holdings LLC（“SHOC”） 持有空置的多户家庭用地。

該公司於2017年以約80萬美元的對價購買了德克薩斯州達拉斯的一塊 農田，該公司於2023年1月以190萬美元的價格出售。

該公司還將 不到其淨權益的20％投資於房地產融資債務工具。

業務敍事描述。

我們 合作伙伴關係的商業目的是投資房地產以實現資本增值。

我們的 商業模式是投資被低估或在不久的將來具有巨大升值潛力的房產。這 通常涉及創新的投資模式，這些模式要麼將房地產引入新的利基市場，要麼促進圍繞房地產的新業務 關係，在這種關係下，房地產的價值可能會發揮其最大潛力。還需要有遠見的 思維，在市場形勢可能因新技術、 新經濟因素和/或新法規的出現而發生巨大變化之前投資房地產。

截至2023年12月31日， ，我們的主要業務重點已轉移到主要投資大麻地產上。據我們所知，我們是僅有的四家向SEC （“證券交易委員會”）報告投資大麻地產的上市公司之一。其他三個是Innovative 工業地產公司（紐約證券交易所代碼：IIPR）、Power REIT（紐約證券交易所/美國：PW）和NewLake Capital Partners, Inc（OTCQX：NCLP）。

大麻房地產投資

2023 年 5 月 1 日，我們投資了 位於俄克拉荷馬州埃德蒙的一處價值320萬美元的醫用大麻種植物業（“埃德蒙地產”）。埃德蒙是俄克拉荷馬城都會區的一個 城市。我們通過收購俄克拉荷馬州有限責任公司AZO Properties LLC（“AZO”）50％的所有權權益 獲得了該物業50％的股權，該公司無留置權所有權。 截至2023年6月30日，除了擁有和管理埃德蒙地產外，AZO沒有其他業務業務。

我們在AZO 的50％所有權是非管理性的。作為非管理成員，我們有權按每月 12,000 美元的 “基本” 金額獲得優先分配，然後管理成員才有權獲得分配或其他報酬。優先分配 是累積性的，也就是説，任何未付的股息都將作為AZO的債務累積給我們，而AZO將承擔市場利率利息。 在還清優先分配後，AZO可以向管理成員支付股息，最高金額等於優先分配 的金額（“補發分配”）。支付給管理成員的補發分配是不可累積的， 也就是説，一個月的任何未支付的補發分配應不可撤銷地免除，並在該月底之前取消。

從 2023 年 8 月起，我們開始收到上述 優先配送。

根據運營 協議的條款，在 前 36 個月後，優先分配的 “基本” 金額將每隔 24 個月增加 5% 的複合利率。換句話説，從2026年8月 開始，優先分配的 “基本” 金額將變為每月12,600美元，從2028年8月起將變為每月13,230美元，依此類推。

如果AZO在支付優先分配和補發分配後的任何給定月份內有淨現金可用，則可以向我們和管理成員支付額外的分配 。 額外分配應在我們和管理成員之間平均分配（50/50）。

我們支付了100萬美元現金， 發行了50萬股UC資產B系列優先股（“B系列”），以換取我們對AZO的50％所有權。支付的100萬美元中有很大一部分 將用於擴建埃德蒙地產，增加約50％的種植空間。50萬股B系列股票的發行面值為每股1.20美元。我們的B系列的持有人無權從 UC資產獲得任何股息，他們對UC資產的業務沒有投票權。

每股 B 系列股票可以 轉換為 UC 資產的一個普通單位。但是，B系列僅有資格進行轉換，屆時UC資產將獲得超過 “基本” 金額的優先分配永久增加 。有資格轉換的B系列股票數量與 優先分配的永久增加金額掛鈎。這種轉換機制旨在激勵管理成員 提高 AZO 的績效。基本原則是，只有當AZO的表現跑贏大於優先分配的 “基本” 金額時，管理成員才能將其B系列股票轉換為普通股 股。

大麻行業概述： 快速增長及其潛力

大麻行業 包括用於醫療和/或娛樂用途的大麻產品的種植、生產和銷售，是美國一個高增長的新興產業 。儘管加利福尼亞州早在1996年就將醫用大麻的使用合法化，但直到過去十年中，大麻產品的娛樂用途的合法化才在州一級開始。2012年11月，科羅拉多州和華盛頓州成為首批將休閒大麻的使用合法化的兩個州 。從那時起，40個州和哥倫比亞特區（“DC”） 將大麻的醫療用途合法化，華盛頓特區和22個州已批准大麻的娛樂用途或成人使用。

根據Coresight Research 的一份報告，合法化的大麻市場 價值640億美元，隨着合法化工作席捲全國，在過去三年中增長了近三倍。

如果未來幾年有更多州選擇將醫療和娛樂用途合法化，合法化的大麻市場 有可能進一步增長。如果聯邦合法化 ，這將顯著擴大大麻市場的規模，並將創建一個全國性的市場，允許大麻產品的州際貿易 。

在這個 時刻，公眾輿論強烈支持將大麻的使用合法化。皮尤研究中心2022年10月的一項調查發現，88％的美國成年人 支持醫用大麻的使用合法化，59％的人支持休閒大麻的使用合法化。

大麻房地產投資

大麻財產佔大麻種植企業資本支出的大部分。根據我們自己的研究，它佔開展大麻種植業務所需總資本 的85％-95％。

迄今為止，聯邦法律規定的國家許可的 大麻的地位限制了獲得州許可的行業參與者完全進入美國銀行系統和 傳統融資來源的能力。這使得大麻行業對另類資本期權的需求高於平均水平，包括 對像我們這樣的公司的投資需求。

我們認為，與投資者購買其他創收房產相比，大麻房地產投資的當前經濟和 法律地位為投資者以更高的市值率（換句話説，以較低的平均價格）購買創收的大麻 房產創造了機會。

大麻房地產投資中的不確定性和風險

儘管存在上述 市場機會和趨勢，儘管在州一級實現了合法化，但我們仍然認為，目前的聯邦 法律為投資受監管的大麻設施帶來了巨大的不確定性和潛在風險。此外，有 種經濟趨勢可能會增加大麻房地產投資的風險。

受管制 大麻產品的單位定價

許多州的受監管大麻產品的單位定價繼續大幅下降，其中某些州的下降幅度比其他州更為明顯， 這壓縮了運營商的營業利潤率。因此，某些受監管的大麻運營商最近宣佈，他們 正在整合業務或關閉某些業務以降低成本，如果持續下去，可能會對大麻地產的需求產生重大的負面影響 。

通貨膨脹和供應鏈 限制

美國經濟正在經歷通貨膨脹率的持續上升，我們認為這對大麻設施的租户產生了負面影響。這種通貨膨脹 影響了受監管的大麻經營者的勞動力和生產投入成本，此外還增加了 開發和重建項目的施工成本。持續的勞動力短缺和全球供應鏈問題也繼續對成本 以及這些開發和重建項目的完成時機產生不利影響，這反過來又可能導致成本超支和延遲向大麻地產收取 租金。

歷史地標投資

歷史地標建築 可能帶來獨特的投資機會。許多歷史地標建築的外觀僅作為歷史 遺產加以保護，而內部可以翻新和改造以用於商業用途。一些歷史建築是作為商業 地產建造的，至今仍然如此。因此，歷史建築具有標準的商業價值，外加額外的財務價值，這些價值可能來自其歷史遺產。例如，帝國大廈既是辦公樓，也是歷史地標。其旅遊 收入代表其歷史價值的貨幣化，幾乎等於其辦公租金收入，同時佔用的佔地面積要少得多。

對於許多不像帝國大廈那樣引人注目的歷史地標 來説，通過旅遊業將歷史價值貨幣化可能不切實際，因為它們無法吸引 足夠多的遊客。可能沒有任何明顯的手段可以將其歷史價值貨幣化。因此，這些歷史建築通常以僅代表其商業價值的價格出售。對於計劃通過 歷史價值獲利的投資者來説，這些是投資機會。

我們認為，新技術的開發 ，例如基於區塊鏈的不可替代代幣（“NFT”），可以用來將房產的歷史價值貨幣化， 否則很難實現。

2021年第三季度初，我們的全資子公司亞特蘭大Landsight Landsight LLC（“ALS”）收購了位於亞特蘭大市中心 歷史悠久的魯弗斯玫瑰故居。我們將與科技公司合作，根據與該財產相關的某些衍生權發行NFT。截至 申請之日，我們尚未發行任何NFT。

住宅物業投資

從我們成立之日起 到2019年底，我們的主要投資模式是所謂的 “翻房” 模式，即在大都市區（主要是喬治亞州亞特蘭大）收購被低估的 住宅物業，然後轉售這些房產，無論是否進行裝修。這些住宅 投資主要通過我們的全資子公司ALS進行。

由於住宅房地產市場在2012年觸及最低點，被低估的房產供應充足，這種投資模式 很有吸引力。 2018年之後，適合這種模式的投資機會減少了，我們在2019年8月 之後停止收購住宅物業。我們在2020年和2021年退出了對住宅物業的大部分投資。2022年，我們又出售了一處住宅物業和一塊住宅 地塊。截至2023年12月31日，我們的投資組合中只有一處住宅物業。在可預見的將來，我們沒有計劃購買額外的住宅 房產。

“短租” 房地產投資

通過愛彼迎（納斯達克股票代碼：ABNB）和Vrbo等平臺 進行短租已成為一種時尚，被視為傳統酒店的替代方案。我們在2020年成立了全資子公司SHOC Holdings LLC（“SHOC”），投資亞特蘭大市中心的短租房產。我們 於2021年初進行了第一筆投資，以75萬美元的價格在亞特蘭大市中心購買了一處多户住宅。我們計劃翻新 這處房產，然後與當地的愛彼迎管理公司合作對其進行運營。

但是，亞特蘭大市中心短租業務的監管環境 在2022年發生了重大變化，這導致我們的裝修計劃延期， 並使經營短租物業的前景變得不那麼理想。

2022年12月8日，一場大火 燒燬了該物業。由於該財產已獲得全額保險，因此這不應導致我們 投資組合的價值顯著減少。事實上，我們在2023年4月收到了56萬美元的保險金，用於支付這處 房產地上結構的全部價值。收到保險金後，我們仍然擁有這批完好無損的拍品，其歷史賬面價值約為 37萬美元。截至2024年4月，我們將把這批完好無損的拍品掛牌出售，價格為40.9萬美元。

在不久的將來，我們可能仍會購買和 運營一些短租房產。

其他投資

債務投資

有時，UC Asset LP 可能會投資於私人債務和其他非房地產機會。此外，加州大學資產在出售我們的 房產時可能會為賣方提供融資，這將導致加州大學資產持有債務工具。截至2023年12月31日和2022年12月31日，UC Asset LP分別持有的債務投資總額約為78.1萬美元和77.9萬美元。這些債務都沒有擔保。2023年和2022年，我們的債務投資（主要是利息）的收入分別約為7.8萬美元和17.9萬美元。我們計劃在2024年減少我們在債務工具中的持有量 。

農田

2016年11月，我們成立了德克薩斯州有限責任公司 UCF Development LLC（“UCFD”），然後UCFD收購了位於德克薩斯州法默斯維爾的一個佔地72英畝的農場。 總收購成本約為85萬美元。2020年10月，農田以130萬美元的價格出售，UCFD隨後解散 。2022年，在買方拖欠付款後，我們執行了回購期權。我們在2022年9月以135萬美元 的價格回購了這塊土地，然後在2023年1月再次以190萬美元的價格將其出售。

行業競爭地位和 競爭方法

1。 獨特的法律結構

UC Asset的結構是 主有限合夥企業（MLP），而不是房地產投資信託基金（REIT），以專注於長期價值增長。 公司是為數不多的在美國公開市場上交易的房地產MLP之一。

這種獨特的法律結構 使加州大學資產能夠採取長期的房地產投資方針，因為MLP不必像房地產投資信託基金那樣不斷進行現金分配 。我們的合作伙伴關係沒有期限限制。這意味着我們可以出於資本增值的目的無限期持有任何投資，或者我們可能隨時進行任何投資。這種靈活性使我們有可能做出更好的投資 決策並獲得更好的投資回報。

2。 創新投資策略

房地產被廣泛認為 是一個 “傳統” 行業，創新空間有限。但是，新技術，特別是 信息技術（“IT”）的進步正在重新定義我們的生活和工作空間，我們相信這些發展將顛覆房地產行業的 傳統觀點。

UC Asset 的管理層擁有信息技術和互聯網背景，並密切關注新技術在房地產中的應用。我們將一直在尋找 ，並將投資於具有創新和顛覆性商業模式以應對新技術的公司。

近年來，我們 探索了創新的商業模式，包括將區塊鏈技術和不可替代代幣（NFT）技術應用於 房地產開發和運營以及大麻種植地的開發。

3. 大麻房地產投資的獨特策略

我們是僅有的四家向美國證券交易委員會報告的 上市公司之一，投資大麻地產。根據他們在美國證券交易委員會提交的文件，其他三家公司投資了各種大麻房產， 位於不同的州，並出租給不同的租户。根據我們的解釋，這代表了投資 “多元化” 的傳統觀點。

我們選擇不分散對大麻地產的投資 。我們認為，由於大麻是一個新興產業，企業的失敗率將比成熟的行業高得多 。實際上，我們認為大多數大麻企業可能會在幾年內倒閉。同時， 少數 “贏家” 將呈指數級增長，佔據不成比例的巨大市場份額。因此， 是一種不太理想的策略。相反，投資者應該確定大麻種植者的潛在的 “贏家”，投資這些農民經營的大麻 地產，並在這些農民擴大業務時擴大我們的投資組合。這是我們正在採用的策略。 據我們所知，公開市場上沒有其他大麻房地產投資者採用與我們類似的策略。

僱員人數

截至2023年12月31日， 公司有兩名全職員工，他們是我們的普通合夥人UCF Asset LLC的兩名成員。公司有一名兼職 名員工，即會計師。

向證券持有人報告

根據A條例——1933年《證券法》（“證券 法”），公司在EDGAR平臺上定期提交 報告，即1-K和1-SA報告。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網 網站，其中包含有關以電子方式 向委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov

具體而言，我們的報告可以在以下網址找到：

https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1723517

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表和相關附註 以及本年度報告其他地方包含的其他財務信息。本討論和分析 中包含的或本年度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的 結果存在重大差異。

概述

儘管房地產總體表現緩慢 ，但我們的表現比前一年好，淨利潤適中，約為每股0.03美元。

在 2023 年的大部分時間裏，由於利率上升，整個房地產行業放緩。根據 全國房地產經紀人協會於2024年1月發佈的一份報告，2023年美國現有房屋銷售總額為409萬美元，比2022年下降18.7％。這是自1995年以來房屋銷售最疲軟的一年，也是自2007年以來最大的年度降幅，2007年是2000年代末房地產暴跌的開始。

但是，我們在年初設法以190萬美元的價格出售了 我們在達拉斯的農田，從這筆單一的 交易中獲得了近50萬美元的毛利。在今年餘下的時間裏，我們無法實現更多的銷售額。

我們對大麻 房產的投資在2023年取得了成功。截至2023年4月，我們的大麻 投資的年化分配率為14.4％。但是，整個資本市場環境不利於投資大麻產業，這限制了我們 籌集更多資金和擴大大麻資產組合的能力。根據Viridian Capital Advisors（“Viridian”）的數據，與2021年相比，2022年北美上市和私營大麻公司的總股本和債務籌資減少了68％。 這種情況在2023年沒有改善。

財務報表的重大變化

年收入 和毛利的變化

總收入從2022財年的 約83,600美元增加到2023財年的約194萬美元。這一增長主要是 的結果：i) 我們的房地產銷售額從2022年的約68萬美元增加到2023年的181萬美元； ii) 我們交易有價證券的收入發生變化，2022年 的未實現收益/虧損為負75萬美元，2023年的已實現收益/虧損約為負68,000美元；iii) 的變化貸款結算收益，從 2022年的負39,100美元到2023年的正108,210美元；以及 iv) 我們的收入減少利益。

總體而言，由於利率上升，房地產 市場在2022年和2023年都表現緩慢。在任一年，我們只出售了一處房產。 房地產銷售的增長反映了這樣一個事實，即我們在2023年出售的房產的價值遠高於我們在2022年出售的房產 。

我們 證券的已實現收益/虧損和貸款結算收益是同一筆交易的結果，根據該協議，我們交易了Puration Inc（場外交易代碼：PURA）持有的債券，以取消我們持有的1億股PURA限制性股票。由於這些股票 的市值低於債務金額，我們從和解中獲得了收益。

我們的銷售成本與銷售額成正比。結果，我們在2023年的房地產銷售毛利潤按比例高於上一年 年，因為我們的銷售額更大。

房地產銷售的利潤增加，加上債務和有價證券處理的改善，使我們的毛利率從負606,728美元大幅提高到正594,364美元。

營業費用變動

2023年，我們 繼續承諾減少運營開支，併成功地全面削減了開支。總體而言，我們將 的運營費用減少了約38％，從大約638,000美元減少到約399,000美元。我們認為，這反映了我們在成本控制方面的管理效率。

特別是，我們的管理 團隊將其管理費減少了約32％，從2022年的約18.8萬美元減少到2023年 年的約12.8萬美元。

單位利潤變動

在2023年和2022財年，我們的毛利分別約為5.94億美元和（60.7萬美元）。下表顯示了我們分配給普通單位後的總利潤和淨收入。

流動性和資本資源

現金流

作為投資者，我們不 管理任何投資組合物業的日常運營，一些微不足道和非實質性的運營活動除外。我們 打算與第三方運營商/經理建立合作伙伴關係，以開展日常運營。我們通常要求第三方承擔 所有運營成本，但資本支出除外，這將增加房產的價值。

同時，我們採用嚴格的 投資策略，根據該策略，我們通常只有在有可用現金時才進行新的投資。

在這樣的商業模式下， 我們通常沒有大量的現金承諾，除了 1) 管理費和專業費， 這些 通常是穩定和可預測的；2) 債務融資的到期金額。

下表顯示了下述期間的現金流彙總 ：

經營活動中提供的 淨現金（用於）

（使用 ）經營活動提供的淨現金從637,878美元變為599,920美元，這主要反映了我們經營盈利能力的提高。

投資活動提供的 淨現金（用於）

投資活動提供的淨現金主要是通過剝離現有投資組合資產（包括房產和 貸款）獲得的現金減去用於投資新投資組合資產的現金所產生的結果。2023年，我們通過剝離投資組合 資產獲得的現金比2022年多，我們還向投資組合資產投資了更多的現金，這導致2023年的淨現金流為負 310,519美元，而2022年的淨現金流為正94,935美元。

融資 活動提供的淨現金

在截至 2022年12月31日的財年中，融資活動提供的淨現金主要是分配上一年度總額約 544,000美元的股息的結果。

在截至2023年12月31日的財政年度中，融資活動提供的淨現金主要是償還40萬美元的建築貸款（ ）加上借入5萬美元私人貸款的結果。

承付款和或有開支

我們向我們的普通合夥人UCF Asset LLC支付季度管理費 。管理費按截至上一財年最後一天 的管理資產（AUM）的2.0％計算。根據公司章程（有限 合夥協議），資產管理規模的價值是使用公允市場價值（FMV）會計確定的。從 2023 年開始，我們將計算資產管理規模的方法更改為歷史成本， 旨在減少管理費。結果，管理費減少了約32％，從2022年的約18.8萬美元減少到2023年的約12.8萬美元。

我們曾經向位於喬治亞州亞特蘭大的Perimeter Park Drive229號120號套房的 非關聯第三方租用空間。我們已經終止了租約，2022年4月之後將不再支付 任何租金。

2023年2月，我們償還了 40萬美元的建築貸款，實現了無債務。2023年11月，我們借入了5萬美元的私人貸款。

2022年，公司 分配了2021年每普通單位0.10美元的股息。根據目前未償還的 普通單位數量，股息總額約為548,500美元。

資本資源

自成立以來，我們 主要通過出售私募中出售的有限合夥人權益來為我們的業務提供資金，包括在我們公開發行之前的三輪 輪私募股權。根據A+條例的要求，我們的首次公開募股已於2018年10月12日結束 。此次發行中籌集的資金淨收益約為115萬美元。

自2020年3月以來，我們 沒有籌集任何資金。公司在 2021年從多位投資者手中回購了股票，總金額約為9萬美元。該公司還於2022年7月贖回了30萬美元的A輪優先股。我們在2022年進行了54.4萬美元的分配。 自2021年以來，我們的可用資本總共減少了93.4萬美元。

公司可以通過私募或公開發行其合夥權益籌集更多 資金。但是，無法保證公司能夠 這樣做。

債務融資

截至2023年12月31日， ，我們的未償債務包括來自非關聯個人的5萬美元私人貸款。它的總利息 為4.5％。

趨勢信息

以下討論 涵蓋了在報告期內影響我們的業務、行業或宏觀 經濟的一些重大趨勢或不確定性，這些趨勢或不確定性對我們的持續經營，尤其是我們的投資組合投資產生了影響。

利率可能保持 相對較高的水平

自2021年以來，美聯儲已多次提高 利率。高利率減緩了房地產市場。在 2023 年的大部分時間裏，由於利率上升，整個房地產行業放緩。根據 全國房地產經紀人協會於2024年1月發佈的一份報告，2023年美國現有房屋銷售總額為409萬美元，比2022年下降18.7％。這是自1995年以來房屋銷售最疲軟的一年，也是自2007年以來最大的年度降幅，2007年是2000年代末房地產暴跌的開始。 截至2024年4月，人們普遍認為美聯儲可能只能在2024年降息一次。換句話説，在可預見的將來，利率可能會保持在相對較高的水平。

受管制 大麻產品的單位定價

許多州的受監管大麻產品的單位定價繼續大幅下降，其中某些州的下降幅度比其他州更為明顯， 這壓縮了運營商的營業利潤率。因此，某些受監管的大麻運營商最近宣佈，他們 正在整合業務或關閉某些業務以降低成本，如果持續下去，可能會對運營商對大麻地產的需求產生重大的負面影響 。

通貨膨脹和供應鏈 限制

美國經濟正在經歷通貨膨脹率的持續上升，我們認為這對大麻設施的租户產生了負面影響。這種通貨膨脹 影響了受監管的大麻經營者的勞動力和生產投入成本，此外還增加了 開發和重建項目的施工成本。持續的勞動力短缺和全球供應鏈問題也繼續對成本 以及這些開發和重建項目的完成時機產生不利影響，這反過來又可能導致成本超支和延遲向大麻地產收取 租金。

關鍵會計估計

我們對可預見的將來沒有重要的會計 估計。

第 3 項。董事和高級職員

我們的合作伙伴關係 的運營由我們的普通合夥人管理。截至2023年12月31日，我們沒有任何董事、高級管理人員或重要員工。 以下是截至2023年12月31日我們普通合夥人的主要經理及其各自的年齡和職位。作為我們普通合夥人 多數權益的成員，吳博士以所有者的身份向我們的普通合夥人貢獻時間和服務，而不是 員工。

傑森·阿姆斯特朗自 2021 年以來， 一直擔任 UC Asset 的合同項目董事。他是EES Contracting的創始人兼經理，他 成立於2004年，當時是一家場地開發公司，並於2008年擴展為獲得許可的新建築和高端改造公司。阿姆斯特朗先生還曾在2012年至2018年期間擔任多個房地產投資集團的項目管理顧問， 協助制定亞特蘭大都會地區和全國 建築項目的預算、計劃和會計處理。

“拉里” 博士 吳向紅 自2016年1月成立以來，一直是UCF Asset LLC的多數股權成員。2012年至2016年間，他是上海合慶資產管理有限責任公司的創始人兼首席執行官。上海合慶資產管理有限合夥企業總部位於中國上海，專注於中國在美國的投資，尤其是房地產。2011年至2012年間，他擔任 EHE Capital的首席執行官。EHE Capital是一家中國私募基金，自2011年起管理着約10億美元的投資組合，主要集中在房地產領域。2009 年至 2011 年間， 他在思科系統公司擔任副總裁，負責思科在中國的戰略業務轉型。吳博士曾擔任中國政府和官員的政策顧問和顧問。2009 年至 2013 年，他還擔任中國資本俱樂部金融與投資 董事會成員。

2023年4月之前， 格雷格·班克斯頓先生是我們的管理成員，目前由傑森·班克斯頓先生擔任。

格雷戈裏班克斯頓 自 UCF Asset LLC 於 2016 年 1 月成立以來， 一直擔任 UCF Asset LLC 的管理成員。在2013年至2016年之間，他創立並經營房地產 Butlers。自2010年以來，他是班克斯頓經紀公司（前身為班克斯頓地產）的共同所有人。班克斯頓先生是亞特蘭大房地產經紀人委員會 、喬治亞州房地產經紀人協會和全國房地產經紀人協會的成員。

2023年4月，班克斯頓先生 因個人原因辭去了管理成員的職務，但他仍然是UCF Asset LLC的成員。2023 年 4 月，阿姆斯特朗被聘為 UCF Asset LLC 的經理。2023年12月，班克斯頓先生將其在UCF Asset LLC的會員權益轉讓給了阿姆斯特朗先生， 使阿姆斯特朗成為管理成員，而班克斯頓先生不再是UCF Asset LLC的成員。

審計委員會

我們公司是有限的 合夥企業，無需設立董事會。但是，OTCQX的規則仍然要求我們成立一個審計委員會，過去曾引用過該規則。2019年2月，公司決定成立審計委員會。從 2019 年 7 月 1 日起，我們接納了兩名均為獨立的審計委員會成員。

從2022年初 開始，該公司將其報價平臺從OTCQX更改為OTCQB。因此，公司不再需要設立審計 委員會。但是，該公司決定保留審計委員會，預計我們可能很快就會在主要交易所上市。

2022年9月，我們審計委員會的兩名成員之一哈里斯·米勒先生去世。這一不幸的事件使我們沒有足夠的成員在審計委員會中任職 。因此，我們解散並終止了我們的審計委員會。

管理層薪酬

我們的合作伙伴關係 的運營由我們的普通合夥人UCF Asset LLC管理。除審計委員會成員外，我們的合夥企業沒有任何董事或高級職員領取 以外的薪酬。我們的審計委員會成員，無論是在審計委員會解散之前還是之後，都沒有收到 2022年的任何薪酬。

我們每季度向我們的普通合夥人支付管理費 。管理費按截至上一財年最後一天 所管理資產公允市場價值的2.0％計算。費用每季度支付一次。2023年和2022財年的管理費分別約為12.8萬美元和18.8萬美元。此外，普通合夥人將獲得公司在 “跨欄率 利率” 以上的所有分配的20％。請參閲 “發行版”。

除了管理費 外，我們還根據我們的有限合夥企業 協議向普通合夥人償還其在管理公司時可能產生的標準費用。這些可報銷費用包括：組織費用；會計師、律師、審計師和其他專業人員的費用；與合夥企業税務報告有關的 費用；包括保險、估值報告和房地產 經紀佣金在內的運營費用；以及政府申報費和成本。

第 4 項。管理層和 某些證券持有人的安全所有權

截至2022年12月31日 之日，據我們所知，除了一位持有約5.37％的 投資者外，沒有單位持有人實益擁有我們普通單位5％以上的股東。UCF Asset, LLC的管理成員格雷戈裏·班克斯頓實益擁有我們的11,113個普通單位（0.20％），而我們的普通合夥人（“拉里” 吳向紅）的多數股權成員實益擁有我們的167,953個普通單位（3.06％）。在普通單位 持有人收到等於公司經審計的賬面價值的回報後，普通合夥人有權獲得公司所有分配的20％。請參閲 “分配”。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們公司的某些受益所有人和管理層的證券所有權列示如下：

第 5 項。管理層和其他人在 某些交易中的利益

本報告所述期間無。

第 6 項。其他信息

發行 500,000 個 B 系列優先股

在收購我們在俄克拉荷馬城一家大麻地產的百分之五十的所有權方面，我們向賣方發行了500,000股B系列優先單位（“ B系列”），作為收購價格的一部分。每股B系列股票的面值為1.20美元，因此向賣方發行的B系列 股票的總面值為60萬美元。B系列的每股股份可以轉換為一股普通單位， 受某些條款和條件的約束。包含轉換條款和條件的 B 系列優先單位證書與我們 2023 年 8 月 21 日的 1-SA 表格一起提交，作為該報告的附錄 3.4，其中的 鏈接作為本報告的附錄 3.4 提供。

華盛頓州對 公司的監管行動和解

2023 年 2 月 27 日，華盛頓州 金融機構部（“DFI”）發佈了一份指控聲明和意向書，打算簽署 停止和終止令、處以罰款和收取費用（“指控表”），對該公司和吳向宏先生 先生收取費用（“指控表”）。在收費聲明中，DFI表示，在我們根據 A plus法規（“Reg A+”）進行並獲得美國證券交易委員會（“SEC”） 聯邦政府一級資格且於2018年進行的首次公開募股（“IPO”）期間，我們公司未能在華盛頓州註冊首次公開募股，而在華盛頓州 進行了一次出售，因此違反了華盛頓州的RCW.21.20.140號法規。

2023年11月3日，華盛頓州的DFI ，該公司和吳向紅先生達成了一項同意令，在 “既不承認也不拒絕” 的基礎上解決了指控書中的所有事項， 以換取該公司和吳向宏先生各支付5,000美元的罰款。此外， 《同意令》規定，除非華盛頓州DFI證券部採取任何行動，否則 無意將同意令用作承認或證據 UC Asset LP、Xianghong Wu或其任何代理人和僱員在任何民事、刑事、仲裁或行政訴訟中的任何過失、疏忽或責任。

第 7 項財務報表

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致加州大學資產有限責任公司的股東和董事會 。

對財務報表的意見

我們已經審計了截至2022年12月31日的UC Asset, LP（“公司”）的附帶資產負債表 以及截至2022年12月31日的相關運營報表、股東權益、 和現金流表以及相關的附註和附表（統稱為 “財務 報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍公認的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司 截至2022年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日止年度的經營業績和現金流。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務 報表是否不存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。公司沒有被要求也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的 內部控制，但不是為了就公司 對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Bolko & Company

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

博卡拉頓，

博爾科與公司

註冊會計師

UC 資產，LP

合併資產負債表

十二月三十一日

附註是 合併財務報表不可分割的一部分

UC 資產，LP

合併運營報表

截至12月31日的年度

附註是 合併財務報表不可分割的一部分

UC 資產，LP

合夥人資本合併報表

附註是 合併財務報表不可分割的一部分

UC 資產，LP

合併現金流量表

截至12月31日的年度

附註是 合併財務報表不可分割的一部分

UC 資產，LP

合併財務報表附註

附註1-業務的組織和性質

UC Asset, LP（“合夥企業”）是 一家特拉華州有限合夥企業，旨在對有限責任公司進行資本投資，重點是成長型股票 投資和房地產。該夥伴關係成立於 2016 年 2 月 1 日。該合作伙伴關係由其普通合夥人UCF Asset LLC管理。

附註2-重要會計政策摘要

(a) 會計基礎合夥企業 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計 標準編纂（“ASC”）頒佈的美利堅合眾國（“GAAP”） 公認會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，按權責發生制編制財務報表。 投資的購買和銷售在交易結束時記錄。投資按歷史成本入賬。

(b) 合併原則該合夥企業的 合併財務報表包括加州大學資產有限責任公司及其全資子公司的財務報表：亞特蘭大Landsight、 LLC、SHOC Holdings LLC和持股50％的合併子公司AZO Properties, LLC。所有公司間餘額和交易均已消除 。

(c) 估算值的使用根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制 財務報表要求管理層 作出影響報告的資產和負債金額的估計和假設，披露財務報表之日的或有資產和負債 ，並報告報告期內的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。

(d) 公允價值計量ASC 825-10 “金融工具” 允許實體自願選擇按公允價值 （公允價值期權）衡量某些金融資產和負債。公允價值期權可以逐項選擇且不可撤銷，除非新的 選擇日期出現。如果為某一工具選擇了公允價值期權，則該工具的未實現收益和虧損應在 的每個後續報告日的收益中列報。該公司沒有選擇將公允價值期權應用於任何未償還的工具。

ASC 825還要求披露金融工具的公允價值。由於這些工具的到期日為短期，公司當前金融工具（包括現金和現金等價物、 應付賬款和應計負債）的賬面價值接近其公允價值。

FASB ASC 820 “公允價值衡量” 澄清公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額 。它還要求披露如何確定資產和負債的公允價值 ，並建立這些資產和負債的層次結構，必須根據大量投入進行分組，如下所示：

第 1 級：活躍市場 相同資產或負債的報價。

第 2 級：活躍市場中類似工具 的報價、非活躍市場中相同或相似工具的報價，以及 輸入可觀察或重要價值驅動因素可觀察的模型衍生估值。

第 3 級：估值模型的重要輸入是不可觀察的。

UC 資產，LP

合併財務報表附註

附註2-重要會計政策摘要， 續

(d) 公允價值計量，續 確定資產和負債在該層次結構中的位置是基於對 公允價值衡量重要的最低投入水平。

(e) 現金及等價物合夥企業 將所有原始到期日不超過三（3）個月的高流動性債務工具視為現金等價物。

(f) 投資該合夥企業的 核心活動是投資房地產有限責任公司。多餘的資金存放在金融機構。

短期貸款的投資按 公允價值入賬，這是由於短期到期日和適度的利率而規定的金額。投資組合按歷史成本入賬 ，但持有待售的有價股票證券的投資除外，這些證券在每個 期末按市值計價。

(g) 聯邦所得税作為有限合夥企業， 合夥企業不是用於聯邦或州所得税目的的納税實體；因此，所得税準備金並未記錄在隨附的財務報表中。合夥企業的收入或虧損根據其所有權百分比反映在合夥人的個人或 公司納税申報表中。

根據財務會計準則委員會 會計準則編纂（ASC）主題740的定義，所得税，管理層認為沒有必要為重大不確定的税收狀況準備金或負債。因此，這些財務 報表中沒有包含不確定税收狀況的準備金或負債。通常，合夥企業納税申報表將在三年內開放以供聯邦所得税審查。

(h) 收入投資組合 投資的利息收入作為應計利息入賬。

(i) 重新分類某些前期項目已被重新分類 以符合本期列報方式。

(j) 最近的會計聲明合夥企業管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果獲得通過，都不會對 所附財務報表產生重大影響。

附註3-流動性和持續經營注意事項

該合夥企業的合併財務 報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債 和承諾。截至2023年12月31日的財年，該合夥企業的淨營業收入約為195,693美元，運營現金準備金為599,920美元。歷史條件使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。隨附的合併財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整 。

UC 資產，LP

合併財務報表附註

附註4-金融工具的公允價值

(a) 現金和現金等價物短期且幾乎沒有風險的金融工具的公允價值被視為其公允價值等於賬面價值。

(b) 無抵押貸款投資由於短期性質和市場利率 與信用風險水平相稱，短期無抵押貸款的公允價值被視為等於賬面價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有63萬美元和70萬美元的短期貸款， 。

(c) 投資組合投資組合 投資由非公開交易的成員股權組成。當特定 工具或其他具有相似特徵的工具的相關市場活動有限或沒有時，普通合夥人（“GP”）使用被投資方 實體的房地產估值報告作為估值基礎。參考估值報告 定價的投資組合包含在第 3 級中。GP對定價進行內部審查，以確保所用估值的合理性。根據現有信息 ，管理層認為，所提供的公允價值代表了在計量日（退出價格）出售個人 資產將獲得的價格。

被投資實體 資產的公允價值在一定程度上是通過依賴第三方對房產的估值和/或內部批准的 對附近類似房產的近期報價或價格的第三方批准的 分析來確定的。第三方估值和內部開發的 分析受到當地市場經濟、市場供需、競爭條件和可比 房產價格的重大影響，並根據預期的銷售日期、地點、物業規模和其他因素進行了調整。每個房產都是獨一無二的，並根據房產所在的特定市場進行分析 。為了確定特定 房產的重要假設，GP分析了歷史趨勢，包括GP的運營趨勢（如果適用），以及影響該物業的 市場和經濟的當前趨勢。這些方法使用不可觀察的輸入來計算全科醫生財產的公允價值。 由於不可觀測輸入的數量和方差，這是由於 GP 每個屬性的唯一性所致，GP 在評估屬性時不使用 不可觀測輸入的標準範圍。

除其他外，經濟因素、消費者需求和 市場狀況的變化可能會對第三方估值和/或內部編制的 可比房產近期報價或價格分析中使用的估計值產生重大影響。因此，估計值可能與被投資方分部通過處置這些資產最終實現的金額 有顯著差異。

UC 資產，LP

合併財務報表附註

附註4-金融工具的公允價值， 續

(c) 證券投資，續

下表列出了經常性計量的資產和負債的公允價值：

公允價值衡量標準本質上是主觀的，涉及不確定性 和重要判斷事項；因此，無法通過與獨立的 市場比較來精確地確定結果，也可能無法在工具的實際銷售或即時結算中實現。

UC 資產，LP

合併財務報表附註

附註4-金融工具的公允價值， 續

(c) 證券投資， 續

任何計算技術都可能存在固有的缺陷，所使用的基本假設的變化，包括貼現率和對未來現金流的估計， 可能會對結果產生重大影響。出於所有這些原因，此處提出的公允價值計算彙總不代表 也不應解釋為代表合夥企業的潛在價值。

通常，亞特蘭大 被投資方房產的公允價值對不可觀察投入的變化不敏感，因為通常這些房產的持有時間少於六 個月。通常，不可觀察的投入的此類變化需要超過六個月的時間才能對 這些房產的公允價值產生超過1％至2％的明顯影響。達拉斯被投資者的財產對不可觀測的投入的變化更為敏感，因為該房產 由於其規模和未開發狀態的性質而在更長的時間內被收購。但是，達拉斯的被投資方非常清楚影響該房產公允價值的不可觀測投入的變化，並打算考慮所有此類變化，例如 制定該物業開發計劃。

附註5-信用風險的集中

a) 合夥企業持有的現金資金由聯邦存款保險公司（“FDIC”）擔保，最高可達25萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該合夥企業的現金餘額比聯邦存款保險公司的保險限額高出0美元和0美元。

附註 6-資本

合夥企業的資本結構由 一名普通合夥人和大約80名有限合夥人組成。截至2023年12月31日和2022年12月31日 ，合夥企業的總出資額分別為7,687,373美元和7,687,373美元。截至2023年12月 31日和2022年12月，已發行和未償還的有限合夥人普通股分別為5,485,025和5,485,025個。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有限合夥人首選的A系列單位分別為0和166,667個。截至2023年12月31日和2022年12月31日， 合作伙伴的首選 B 系列有限單位分別為 500,000 和 0。

A 系列首選單位具有以下 權利和特權：

-年度股息為每單位0.09美元，不超過經審計的運營淨資產年度淨增額

-沒有投票權

-優先選擇股息 和清算中

-發行後12個月，如果普通單位的市場價格下跌， 可按每單位0.50美元兑換

連續 20 個交易日低於每單位 0.50 美元

-發行後12個月，按可變換比率1. 0:1.0 將 轉換為普通單位（如果轉換前的5個交易日普通單位的最低收盤價為1.80美元或以上），最高為1. 125:1.0（如果普通單位在轉換前的5個交易日的最低收盤價為1.60美元或以下）

-轉換和兑換 價格不得低於根據上次經審計的每單位賬面價值計算的每個普通單位的賬面價值

UC 資產，LP

合併財務報表附註

注6-資本，續

B 系列首選單位具有以下 權利和特權：

-沒有自動分紅 權利，有限合夥人可以選擇宣佈B系列的分紅

-沒有投票權

-優先考慮股息 和清算中的股息，而不是普通單位和任何其他優先單位

-不持有兑換權

-發行後12個月，將 轉換為普通單位，最初可變轉換比率為1. 0:1.0（轉換比率=面值/轉換價格，或1=1.20美元/1.20美元）。 LP可以選擇指定不同的轉換價格。LP 可能會重置最大轉換金額

2023年5月，該合作伙伴關係交換了50萬套B系列優先單位，每套單位面值為1.20美元，以換取向其子公司AZO Properties LLC出資的價值120萬美元的一塊土地的50％所有權。

2023年5月，有限合夥企業交換了通過發行B系列優先單位獲得的 的第二50％的土地，以換取先前 全資子公司AZO Properties LLC的50％所有權。

2022年6月，該合夥企業將本金為30萬美元的應收票據 與39,100美元的應計利息交換了166,667股A系列單位的應計利息，這些股票隨後被取消。

a) 根據《合夥企業有限合夥協議》， 合夥企業向合作伙伴進行分配。2022年，該合作伙伴關係向有限合夥人分發了 544,474美元。

b) 利潤和虧損的分配 合夥企業的淨利潤按每位合夥人對合夥企業進行的所有已清算投資組合投資的各自資本出資 的比例分配給有限合夥人。虧損按每個合夥人各自的 資本出資比例分配給所有合夥人，前提是，如果先前利潤的分配方式不同於資本出資 的比例，則虧損的分配順序與先前分配的利潤相反。

普通合夥人參與合夥企業 的利潤，比有限合夥人年化回報率高出20％。從2020年1月1日起，普通合夥人參與合夥企業的利潤 ，比有限合夥人8％的年化回報率高出20％。

附註 7-管理費-關聯方

該合夥企業向 UCF Asset LLC支付年度管理費。管理費按財年第一天管理資產的2.0％計算，每季度支付一次。 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的管理費分別為127,783美元和188,315美元。

附註8-對關聯方的投資

有限責任公司購買了有限責任公司在有限責任公司 普通合夥人中10％的權益。有限合夥人僅向普通合夥人支付管理費的90％，而有限合夥人持有該所有權權益。

UC 資產，LP

合併財務報表附註

附註9——證券投資

(a) 德克薩斯州置地2022年9月，合夥企業 通過其全資子公司亞特蘭大Landsight LLC回購了德克薩斯州的土地，以換取ALS 持有的95萬美元的期票，應計利息為147,250美元，應付票據為252,750美元。 ALS全額繳納財產税後，該應付票據減少到208,120美元。截至2022年12月31日，ALS已收到並接受了以190萬美元現金將土地出售給第三方 方的要約。2023年1月，ALS完成了對德克薩斯州房產的出售，並獲得了約190萬美元 的現金。

(b) SHOC Holdings LLC——2022年11月， SHOC收到了以105萬美元的價格出售其正在裝修的房產的提議。2022年12月，在銷售結束之前， 該物業被大火完全燒燬。SHOC和財產保險公司同意支付56萬美元的現金 作為保險。結果，SHOC將剩餘的295,465美元的投資餘額轉移到一類用於 出售的土地上。這個價值沒有減值，因為SHOC認為它可以至少以這個價值出售這塊土地。2023年，SHOC支付了大約 45,000美元來清理大火留下的碎片，這筆款項已計入土地的賬面價值。2023 年 4 月，SHOC 收到了 560,000 美元的現金保險和解金。

附註 10-應收票據

2023年4月，有限合夥企業向第三方提供了16,000美元的現金 ，以購買利率為8％、到期日為2023年12月11日的應收票據，該應收票據已延長至2024年6月30日。截至2023年12月31日，已累計806美元的利息。

2023 年 1 月，唱片公司同意兩個 3^第三方 三方交易的當事方假設從一方收取479,148美元的票據（包括應計利息）到來自第三方的41.4萬美元應收票據，並註銷65,148美元的應計利息差額。這張新票據的利率為8％ ，將於2024年1月31日到期，現已延長至2024年6月30日。截至2023年12月31日，已累計30,360美元的利息。

2022年5月，公司將20萬美元的 現金延期給第三方，用於支付利率為8％、到期日為2022年11月27日的應收票據，該期限延長至2023年5月27日，然後延長至2023年12月16日，利率改為18％，並再次延長至2024年1月31日。截至 2023 年 12 月 31 日， 已累計 18,000 美元的利息。2024年1月，到期日延長至2024年5月31日，滯納金為6,000美元。

註釋11-COVID-19大流行和變種

COVID-19 疫情可能直接或間接影響我們的業務、經營業績和財務狀況的全部程度將取決於未來的不確定發展，包括可能出現的有關 COVID-19 的新信息、 為遏制或治療 COVID-19 而採取的行動，以及對當地、區域、國家和國際客户和 市場的經濟影響。我們已經在財務報表中對 COVID-19 的影響做出了估計，儘管目前沒有重大 影響，但這些估計在未來時期可能會發生變化。

第 8 項。展品

簽名

根據法規A的要求 ，發行人已正式安排下列簽署人代表其簽署本年度報告，並於2024年5月14日在佐治亞州亞特蘭大市正式授權 。

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