依據第424(B)(4)條提交

登記號333-278978

招股説明書

AgEagle航空系統公司。

3，085，586股2，050系列下的普通股 F 5%可轉換債券股份和2，385，174股下的普通股股份

本 招股説明書涉及本招股説明書第73頁所述的出售股東（“出售股東”）轉售總計不超過5，470，760股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”） AgEagle Aerial Systems Inc. (the“公司”）根據下文描述的私募交易進行。

3月 私募

總計2,632,922股普通股，包括(1)1,666,667股普通股(“3月轉換股”)1,000股F系列5%可轉換優先股(“3月優先股”)； (Ii)829,394股目前可行使的普通股相關認股權證(“三月認股權證”) 根據出售股東於2024年3月6日向本公司發出的(X)投資者通知(定義見下文)、(Y)本公司與出售股東於2023年11月15日訂立的轉讓、豁免及修訂協議(“轉讓協議”)，以每股0.6美元的行使價(“三月認股權證”)以私募方式向若干出售股東發行 及(Z)本公司與Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)於2022年6月26日簽訂的證券購買協議(“F系列協議”) ，總購買價格為1,000,000美元； 及(Iii)136,861股普通股(“道森權證”)相關認股權證，初步行使價為1.51美元(“道森權證”)，根據道森與本公司於2024年3月6日發出的聘書(“聘書”)而發行予道森詹姆斯證券公司(“道森”)。道森認股權證相當於3月私募售出的3月認股權證總數的10%(不包括向阿爾法出售的3月認股權證)。2024年4月12日，道森向某些出售股東轉讓了相當於125,000股認股權證的道森權證。

4月 私募

合共2,837,838股普通股，包括(I)1,418,919股普通股(“四月轉換股”) 1,050股F系列5%可換股優先股(“四月優先股”)及(Ii)1,418,919股普通股(“四月認股權證”)可按行使價0.74美元(“四月認股權證”)以私募方式發行予Alpha，根據Alpha於2024年4月12日向本公司發出的F系列協議(“四月認股權證”)。購買總價為1,050,000美元，其中569,091.01美元由阿爾法公司保留，並根據公司向阿爾法公司簽發的日期為2024年2月8日的可轉換本票第2(E)節的規定，用於2024年4月1日到期的攤銷付款(“攤銷付款”)，使公司獲得淨收益480,908.99美元。

已註冊 股

吾等 現登記上述出售股東(I)三月換股股份、(Ii)三月認股權證股份、(Iii)道森認股權證股份、(Iv)四月換股股份及(V)四月認股權證股份(統稱“登記 股份”)的要約及出售，以履行吾等已授予出售股東的若干登記權利。 吾等不會因出售股東出售登記股份S而收取任何收益。

我們 可能會因行使三月認股權證股份、道森認股權證股份及四月認股權證股份作為現金而獲得最高約118.5萬美元的收益。出售股東可不時透過公開或私下交易，以當時的市價或私下議定的價格，出售全部或部分登記股份以供轉售。登記股份 是為了允許出售股東不時出售股份，按發售時確定的金額、價格和條款 出售。出售股東可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過“分銷計劃”部分所述的任何其他方式出售登記股票。就本協議項下任何登記股份的出售而言，參與該等出售的出售股東、任何承銷商、代理人、經紀商或交易商可被視為經修訂的1933年證券法(“證券法”)所指的“承銷商”。

我們 將承擔與登記股份登記有關的所有費用、費用和費用。出售股東將承擔因出售或處置登記股份或其中的權益而產生的所有佣金和折扣(如有)。

我們的 普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易，股票代碼為“Uaves”。 投資我們的股票涉及重大風險。請參閲本招股説明書第9頁的“風險因素”。在做出任何投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書及其包含的文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些登記股票，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年5月21日。

目錄表

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分 根據該聲明，本文中點名的出售股東可不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的已登記 股票。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上所述日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在以引用方式併入的文件的日期之後的任何 日期是正確的，即使本招股説明書已交付，或者登記股票 在以後的日期出售或以其他方式處置。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中引用的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中的標題“在哪裏可以找到其他信息”中向您推薦的文檔中的 信息。

我們 未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或 本招股説明書或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們登記的任何股票的任何出售情況。

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供本招股説明書中未包含的信息 。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何司法管轄區尋求購買這些股票的要約。

關於 本招股説明書

在本招股説明書中，除非另有説明，否則所提及的“AgEagle”、“公司”、“We”、“Our”、 和“Our”均指AgEagle™AIR Systems Inc.及其子公司。

我們以及我們的任何管理人員、董事、代理或代表都不會就投資我們普通股的合法性向您作出任何陳述。 您不應將本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書的內容解讀為法律、商業、投資或税務建議。您應該向您自己的顧問諮詢此類建議，並就法律、税務、業務、財務和其他您在投資我們的普通股之前應該考慮的問題與他們進行諮詢。您應僅依賴本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何招股説明書補充材料中包含的信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論其交付時間或任何登記股票的出售時間。

行業和市場數據

本招股説明書包含並引用了市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從第三方提供的信息中獲取或彙編而成的。儘管我們相信這些第三方消息來源是可靠的，但我們尚未獨立 核實該信息。除非另有説明，本招股説明書中引用的消息來源均未同意納入其報告中的任何數據，我們也未徵求他們的同意。此外，一些數據是基於我們的善意估計。此類估計 來自獨立行業分析師和第三方消息來源發佈的公開信息，以及我們自己在該行業的管理經驗，並基於我們基於此類數據以及我們對此類行業和市場的知識而做出的假設，我們認為這些假設是合理的。然而，我們的估計都沒有得到任何獨立消息來源的證實。見下文“有關前瞻性陳述的特別説明”。

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“UAVS”。2024年4月23日，我們普通股的最後一次報告出售價格為每股0.74美元。截至2024年4月23日，我們普通股的記錄保持者約有279人。我們普通股的實際持股人數量大於記錄持有者的數量，包括我們普通股的持有者 ，這些股票是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)或1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。敬請投資者注意，此類前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息，涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、戰略、目標、預期和意圖的陳述，這些陳述可能隨時由我們酌情更改。前瞻性陳述包括我們的評估，包括我們的競爭地位、行業環境、潛在的增長機會、監管的影響和我們無法控制的事件，如自然災害、戰爭或衞生流行病。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“希望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將”、“將”或類似的表述來識別。

前瞻性 表述僅為預測，因此必然會受到不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性表述大相徑庭。這些不確定因素和其他因素包括：

本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和任何相關免費書面招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的業務、運營結果、行業和未來增長相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄，以及我們在這裏和這裏引用的文件，這些文件已經作為證據完整地歸檔 ，並理解我們的實際未來結果可能與 這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務 ，即使未來有新的信息可用。

本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄還包含或可能包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模及其預計增長率的數據。本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究。此數據涉及多個假設和限制，幷包含對我們所在行業未來業績的預測和估計，這些行業具有高度不確定性， 包括在“風險因素”中討論的那些。我們提醒您不要過度重視此類預測、假設和 估計。此外，行業和一般出版物、研究和調查一般聲稱它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些 出版物、研究和調查是可靠的，但我們沒有獨立核實其中包含的數據。此外，儘管我們 相信我們內部研究的結果和估計是可靠的，但此類結果和估計尚未得到 任何獨立來源的驗證。

招股説明書 摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息，並通過本招股説明書其他部分包含的更詳細的信息和財務報表對其整體進行了限定。它不包含對您和您的投資決策可能 重要的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，包括《風險因素》中列出的事項、本招股説明書中其他部分的財務報表和相關附註及其他信息，以及本招股説明書中題為《風險因素》和《管理層的討論》和《財務狀況和經營結果分析》部分討論的事項。本招股説明書中的一些陳述 屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。由於某些因素，包括在本招股説明書的“風險因素”部分和其他部分討論的因素，我們的實際結果可能與這類前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

AgEagle^™ 航空系統公司(“AgEagle”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”)通過其全資子公司，積極參與設計和交付一流的無人機、傳感器和軟件，為我們的客户解決 重要問題。AgEagle成立於2010年，最初是農業行業專有的專業級固定翼無人機和基於航空圖像的數據收集和分析解決方案的先驅。AgEagle的轉變和擴張 從2018年僅生產固定翼農場無人機，到提供我們認為是業界最好的固定翼全棧無人機解決方案之一，在2021年達到頂峯，當時我們收購了三家市場領先的公司，這些公司致力於生產UAS機身、傳感器以及商業和政府使用的軟件。除了強大的專有、互聯硬件和軟件產品組合； 由200多家UAS經銷商和全球企業客户組成的成熟的全球網絡；這些收購還為AgEagle 帶來了一支極具價值的勞動力隊伍，主要由在機器人、自動化、製造和數據科學領域擁有深厚專業知識的經驗豐富的工程師和技術人員組成。2022年，我們成功地將所有三家被收購的公司與AgEagle整合為一家 全球公司，專注於將自動駕駛性能提升到更高水平，面向更廣泛的市場，包括國防和安全 。

AgEagle 還取得了多項監管第一，其商業和戰術無人機在美國、加拿大、巴西和歐盟獲得了政府批准，可以飛越視線 視線(“BVLOS”)和/或“人上空作戰”(“OOP”)。

AgEagle 由擁有多年無人機行業經驗的成熟管理團隊領導，目前總部設在堪薩斯州威奇托，我們的業務和傳感器製造業務都在這裏；我們在瑞士洛桑經營無人機制造業務，以支持我們的國際業務活動。

我們 專注於發展我們的業務、創造現金，並通過開發新的無人機、傳感器和嵌入式軟件並奪取全球無人機市場的重要份額來保持我們的領先地位。此外，我們希望通過產品開發和戰略收購來加速我們的增長和擴張 這些公司具有明顯的技術和競爭優勢，並且如果適用， 具有可防禦的高價值知識產權保護。

關鍵增長戰略

我們 打算通過利用我們專有的、同類最佳的全棧無人機解決方案、多光譜傳感器、 行業影響力和擁有機器人、自動化、定製製造和數據科學專業知識的深厚人才 來實現全球UAS行業的更大滲透，並在短期內重點增加我們業務的穩定性和紀律性， 並在農業、國防、安全和民用/商業市場奪取更大的市場份額。我們希望實現這一目標 首先在我們的日常運營中實現三個核心價值，並將它們與我們贏得客户和行業合作伙伴信任和持續業務的努力保持一致：

我們增長戰略的關鍵 組件包括：

競爭優勢和關鍵里程碑

我們 相信以下屬性和能力可為我們提供長期競爭優勢：

與我們的業務相關的風險

我們的業務存在許多風險和不確定因素，包括本招股説明書中題為“風險因素”的部分所強調的風險和不確定因素。其中一些風險包括但不限於與以下各項相關的風險：

我們的 公司信息

我們於2015年4月22日在內華達州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於東區8201號34號。^這是地址：堪薩斯州威奇托市1307室，郵編：67226，我們的電話號碼是6203256363。我們的網站地址是Http://www.ageagle.com。 本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

私人配售

3月 私募

本公司於二零二四年三月六日與Dawson訂立聘書，據此Dawson同意以合理最佳基準擔任本公司的獨家配售代理，以配售三月優先股及相關的三月認股權證。

根據聘書，本公司向道森發行道森認股權證，按每股1.51美元的初步行使價 購買最多136,861股普通股，相當於3月私募售出的3月認股權證總數的10%(不包括向阿爾法出售的3月認股權證)。道森權證於2024年4月12日發行後，道森將125,000份道森權證轉讓給若干出售股東。道森權證的條款與3月份的權證相同，只是 道森權證的有效期為五(5)年，不包括任何與隨後的股票發行或其他相關的反攤薄保護條款。

轉讓， 放棄和修訂協議

2022年6月26日，公司與阿爾法公司簽訂了F系列協議。根據經修訂的F系列協議的條款，阿爾法有權在2024年8月3日之前全權酌情購買F系列優先股(“額外投資權”)的總額外聲明價值最高達25,000,000美元，購買價等於投資者通知 公司行使其額外投資權的日期前三個交易日公司普通股加權平均價格的平均值(“投資者通知”)。

於2023年11月15日，本公司與阿爾法簽訂轉讓協議，根據該協議，除其他事項外，(I)阿爾法轉讓 並轉讓予若干機構及認可投資者(“受讓人”)，根據額外投資權(“受讓權”)優先購買F系列高達1,850,000美元的權利及義務，(Ii)對F系列協議作出修訂，使受讓人成為協議一方，並在轉讓權利範圍內享有與阿爾法相同的權利及義務。(Iii)Alpha可以提供投資者通知的期限從2024年8月3日延長至2025年2月3日；及(Iv)阿爾法與本公司同意一次性豁免最低認購要求，即 金額為2,000,000美元，以便行使已轉讓權利。

於2024年3月6日，本公司收到Alpha及受讓人發出的有關轉讓權利的投資者通知，擬購買合共1,000,000美元的三月份優先股及三月份認股權證。3月份的認股權證在發行時即可 行使，有效期三年。

3月份的優先股、3月份的權證和道森權證都是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條 以私募方式發行的，並未根據證券法或適用的州證券法註冊。

4月 私募

於2024年4月12日，本公司收到Alpha發出的投資者通知，將以0.74美元的轉換價購買4月份的優先股，並以每股0.74美元的初始行使價行使4月份的認股權證，總購買價為1050,000美元。 4月份的認股權證可立即行使，有效期為3年。

根據公司向阿爾法公司簽發的日期為2024年2月8日的可轉換本票第2(E)節的規定，4月份私募所得的569,091.01美元由阿爾法公司保留，作為2024年4月1日到期的攤銷付款(“攤銷付款”)。

認股權證

如認股權證所述，3月認股權證、道森權證及4月認股權證(統稱“認股權證”)的行使價及行使時可發行的普通股股份數目將根據認股權證所述的任何股息及拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易而作出調整。只有3月份的認股權證和4月份的認股權證有反稀釋保護條款。認股權證將以“無現金”方式行使 ，前提是沒有有效的登記聲明登記，或認股權證中包含的招股説明書無法用於出售認股權證股份。該等認股權證載有實益擁有權限制，因此任何該等認股權證均不得行使， 假若在行使該等認股權證時，持有人將在行使該等認股權證後成為本公司已發行普通股超過4.99%或9.99%(由持有人在至少61天前通知本公司後不時釐定)的實益擁有人 (“實益擁有權限制”)。

三月份的投資者通知規定，不遲於本公司提交截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告 後三十(30)個歷日，本公司應提交S-1表格(或其他適當的 表格)的登記聲明，規定投資者可轉售三月份轉換股份和三月份認股權證股份。我們還同意將道森認股權證股票、四月轉換股票和四月認股權證股票包括在註冊聲明中。本公司應 盡商業上的合理努力，使註冊聲明在合理可行的情況下儘快生效。

我們對本招股説明書涵蓋的註冊股份的 登記並不意味着出售股東將在行使時提供或出售任何 註冊股份。出售股東可以以現行市場價格或協商價格公開或通過私人交易要約、出售或分配其全部或部分註冊股票。我們在標題為“”的部分中提供了有關 出售股東如何出售註冊股份的更多信息配送計劃.”

產品

風險因素

以下討論的風險因素可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。 儘管我們已嘗試全面列出這些重要因素，但我們提醒您，未來可能會證明其他因素對我們的運營結果具有重要影響。新因素不時出現，我們無法預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

下面描述的風險闡述了我們認為與購買我們的普通股相關的最重大風險。在 您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險因素以及本 招股説明書中包含的其他信息。

我們 有運營虧損的歷史，預計會產生大量額外的運營費用。

通過我們的全資子公司雅鷹航空公司，我們已經運營了十多年。直到2021年，我們才獲得了我們產品的最新上市機身、傳感器和軟件技術。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為1.6558億美元，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別淨虧損約4242萬美元和5825萬美元。我們目前仍在遭受重大淨虧損，因為我們繼續投資於我們的業務戰略並因此發展我們的業務，我們不能保證當我們預計從運營中產生足夠的現金流 足以覆蓋我們的運營業務。此外，即使我們實現了盈利，但考慮到我們所在行業的競爭性和不斷髮展的性質 ，我們可能無法維持或提高盈利能力，否則將對我們的業務產生不利影響，包括我們籌集額外資金的能力。

我們 將需要額外資金，可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲、縮減或取消我們的一個或多個研發計劃或商業化努力。

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金。我們預計將繼續在產品和軟件開發上投入大量資金。我們將需要更多資金來支持我們的持續研發活動，以及將這些活動產生的任何現有和新產品和/或服務進行商業化、營銷和銷售的成本。在此之前，如果我們能夠產生足夠的收入並實現盈利，我們將需要通過股權融資或債務融資來滿足未來的現金需求。我們不能保證我們的籌資努力一定會成功。

於2021年5月25日，本公司與Stifel、Nicolaus &Company，InCorporation及Raymond James&Associates，Inc.作為銷售代理(“代理”)訂立市場銷售協議(“ATM銷售協議”)，與不時發售及出售本公司普通股股份有關，於2022年期間透過市場股權發售計劃(“ATM發售”)發售本公司普通股股份，總髮行價最高達100,000,000美元(“ATM股份”)。我們通過債務和股權交易籌集了總計1,780萬美元的總收益，其中包括通過發行ATM 獲得的460萬美元。

於二零二二年六月二十六日，本公司與本公司現有股東機構投資者(“投資者”) 訂立證券購買協議。根據該協議的條款，公司向投資者發行並出售了10,000股F系列5%優先可換股股票(“F系列”)和認股權證，以在登記直接發售中按每股19.20美元購買最多806,452股公司普通股，共籌集毛收入10,000,000美元。

於2022年12月6日，本公司與投資者訂立證券購買協議，據此，本公司向投資者發行及 出售(I)本金總額為3,500,000美元的8%原始發行貼現承付票(“票據”)及(Ii)普通股認購權證(“認股權證”)，以按每股8.80美元的行使價購買最多250,000股本公司普通股(“股份”)，並受標準反攤薄 調整所規限。該票據為本公司的無抵押債務。它的原始發行折扣為4%，年息為8%。扣除140,000美元的原始發行折扣和75,000美元的發行成本，本公司獲得淨收益3,285,000美元。 該認股權證在發行後的前六個月內不可行使，有效期為五年，自2023年6月6日首次行使之日起計。

於2023年3月10日，本公司向投資者增發及出售3,000股F系列可轉換為119股公司普通股 ，每股優先股規定價值1,000美元，換股價格為每股8.40美元及相關普通股認股權證，以私募方式以每股8.40美元的行使價購買最多357,136股普通股認股權證(“額外認股權證”)，籌集毛收入3,000,000美元。額外的 認股權證在發行時即可行使，有效期為三年。

於2023年6月5日，本公司與若干獲認可的 投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款，本公司已同意按每股5.00美元向投資者發行及 出售(I)836,000股普通股(“發售股份”)及 (Ii)認股權證，以購買最多1,254,000股普通股(“認股權證”)，可按每股7.60美元行使(“認股權證”連同認股權證及發售股份“證券”) 並籌集銷售所得款項總額4,180,000美元。該認股權證的有效期為5.5年，自截止日期起計，但不得在截止日期後的前六個月內行使。因此，根據購買協議，公司發行了836,000股普通股，收益為3,817,400美元，扣除發行成本和認股權證，可按每股7.60美元購買最多1,254,000股普通股。

2023年11月15日，公司和包括Alpha在內的投資者簽訂了轉讓協議，根據該協議，除其他事項外， （i）Alpha將其轉讓和轉讓給某些機構和認可投資者（“受託人”）， 以1美元的價格購買最多1，850，000美元或1，850股股份的權利和義務，根據F系列協議中規定的額外投資權，F系列優先股每股000（“收件箱權利”），（ii）F系列協議 已修訂，使受託人成為該協議的一方，並在以下範圍內與投資者擁有相同的權利和義務： 對於認購權，（iii）投資者可以提供投資者通知的期限從2024年8月3日延長至2025年2月3日;及（iv）Alpha和公司同意一次性豁免最低認購要求，以允許行使認購權 。

轉讓協議的上述説明參考作為本報告附件10.2提交的轉讓協議， 是否聲稱是完整的且完全合格，並通過引用將其併入本文。

根據本公司於2023年11月15日從投資者和受讓人收到的與轉讓有關的投資者通知，投資者及受讓人已發出通知，表示有意購買1,850股可轉換為741,780股普通股(“11月增發F系列優先股”)的優先股(“11月增發F系列優先股”)，換股價格為每股2.494美元，以及認股權證(“11月增發認股權證”) 購買最多741,780股本公司普通股，行使價為每股2.494美元，總收購價為1,850,000美元。11月份增發的認股權證將在發行時可行使，有效期為3年。

於2023年11月15日，本公司向道森發行認股權證，以每股認股權證2.494美元的行使價購買74,178股我們的普通股，而74,178股認股權證中的64,090股隨後由道森轉讓予若干出售股東。

根據公司從阿爾法收到的投資者通知，公司向阿爾法出售了650股11月增發的F系列優先股， 作為1,850股的一部分，可轉換為260,626股普通股，轉換價格為每股2.494美元(因普通股發行而調整為每股2.00美元)和11月增發認股權證 ，以購買最多260,626股普通股，初步行使價為每股2.494美元(因普通股發行而調整為每股2美元)，總收購價為650,000美元。

儘管 有上述情況，我們將來仍需要額外的融資。如果我們無法籌集額外資金，我們可能不得不推遲、 或取消商業化、營銷和銷售我們的一個或多個解決方案。如果我們無法獲得我們所需的融資，或在我們需要時，我們無法接受的條件，則其後果可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

此外，如果通過與合作伙伴或其他非稀釋性來源的安排獲得額外資金，我們可能會 放棄我們正在開發的一些技術或產品的經濟和/或專有權，否則我們將尋求 自行開發或商業化。此類事件可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2023年12月31日，公司手頭有80萬美元現金，營運資金為負50萬美元。截至2023年12月31日止年度，公司產生淨虧損約4240萬美元，經營活動使用現金約1100萬美元。雖然本公司歷來成功籌集資金以滿足其營運資金需求，但 繼續籌集資金以使本公司繼續增長的能力並不保證。由於公司將需要額外的 流動性來繼續其運營並履行其未來12個月的財務義務， 公司的持續經營能力存在重大疑問。公司正在評估戰略，以獲得未來運營所需的額外資金 ，並重組運營以增加收入和減少開支。

如果公司無法在短期內實現顯著的銷售增長並籌集更多資金，則公司存在債務違約的風險；如果沒有其他融資選擇，公司可能被要求停止或大幅縮減其業務範圍 。本年度報告所載綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可收回和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營時可能需要的任何其他調整。

與我們的業務和我們服務的行業相關的風險

我們在不斷變化的市場中運營，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難。

AgEagle的無人機、傳感器和軟件技術正在並將在快速發展的新市場銷售。商用無人機行業正處於客户採用的早期階段，美國聯邦航空局對商用無人機融入美國國家空域系統的法規的定義正在迅速演變。因此，我們的業務和未來前景可能很難評估。我們 無法準確預測對我們的無人機系統和解決方案的需求將增加到什麼程度(如果有的話)。公司在快速發展的市場中經常遇到的挑戰、風險和不確定性可能會影響我們實現以下目標的能力：

如果 我們未能成功應對這些和其他挑戰、風險和不確定性，我們的業務、運營結果和財務 狀況將受到重大損害。

產品 開發是一個漫長、昂貴且不確定的過程。

無人機系統的 開發是一個昂貴、複雜和耗時的過程，產品開發投資通常需要等待很長時間才能獲得回報（如果有）。我們可能會在開發過程中遇到困難或延遲， 這將導致我們無法及時提供滿足市場需求的產品，這可能會使競爭產品在 開發和認證過程中出現。我們計劃繼續在與 我們的產品和技術服務相關的研發方面進行重大投資，但此類投資本質上是投機性的，需要大量資本支出。我們在研發過程中遇到的任何 不可預見的技術障礙和挑戰都可能導致產品商業化的延遲或 放棄，可能大幅增加開發成本，並可能對我們的運營結果 產生負面影響。

我們產品的成功 技術開發並不保證成功的商業化。

雖然 我們已經成功地獲得了我們完全開發的進入市場的無人機系統、傳感器和軟件技術解決方案，可供銷售 或訂購，但我們仍可能因以下幾個原因而無法取得商業成功，其中包括：

我們開發的產品和服務在市場上的成功將在很大程度上取決於我們是否能夠正確展示其功能。 經過演示後，我們的解決方案可能不具備它們所設計的或我們認為它們將具備的功能。此外， 即使我們確實成功地展示了我們產品的能力，潛在客户可能會更願意與我們的競爭對手做生意，或者可能不會覺得我們開發的產品有很大的需求。因此，我們目前的 和新產品投資的大量收入可能在幾年內無法實現(如果有的話)，這將影響公司的盈利能力。

我們 面臨着來自其他公司的競爭，其中許多公司擁有更多的資源。

我們的 競爭對手可能能夠為客户提供在技術資格、過去的合同履行情況、地理位置、價格和關鍵專業人員的可用性等方面與我們提供的 不同或更大的功能或優勢。此外，我們的許多競爭對手可能能夠利用其更多的資源和規模經濟來 開發競爭對手的產品和技術，更高效地進行大批量生產，通過贏得更廣泛的合同來分流我們的銷售，或者通過提供更有利可圖的薪酬方案來聘用我們的員工。由於管理成本較低，小型企業競爭對手或許能夠提供更具成本競爭力的解決方案。商用無人機和服務的市場正在迅速擴大，隨着更多的競爭對手進入市場，以及目前的競爭對手擴大產品供應，競爭正在加劇。為了在與規模更大、資金更充足的公司競爭時成功獲得合同，我們可能被迫同意合同 條款，這些條款規定在合同有效期內向我們支付的總金額較低，這可能會對我們的利潤率產生不利影響。我們未能有效競爭可能會對我們的業務、前景、財務狀況或未來的經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們可能會失去在市場上競爭的能力。

我們的知識產權和專有權利對於我們在產品開發中保持競爭力和成功的能力以及我們未來的增長潛力非常重要。專利保護可以是有限的，並不是所有的知識產權都可以申請專利。 我們預計將依靠專利法、商標法、著作權和商業祕密法以及保密和保密協議和程序、競業禁止協議和其他合同條款來保護我們的知識產權、其他專有 權利和我們的品牌。由於我們目前只有有限的授權專利或版權保護，我們必須依賴商業祕密和保密協議，它們提供的保護有限。我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰、無效或規避。我們可能無法阻止員工或競爭對手未經授權披露或使用我們的技術知識或其他商業機密。

此外， 我們的競爭對手可能獨立開發與我們的技術和產品基本相同或更好的技術和產品 ，這可能會導致收入下降。執行我們的知識產權可能需要訴訟，這可能會給我們帶來巨大的成本，並嚴重分散管理層的注意力。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會利用它來改進他們的產品。我們不能充分保護我們的知識產權 可能會對我們的業務和財務狀況以及我們的品牌和其他無形資產的價值產生不利影響。

其他 公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會大幅增加我們的成本，並損害我們創造 未來收入和利潤的能力。

我們 不認為我們的技術侵犯了任何第三方的專有權利；然而，侵權索賠正變得越來越普遍，第三方可能會向我們提出侵權索賠。在收到第三方通知之前，可能很難或不可能識別第三方的商業祕密、專利位置或其他知識產權，無論是在美國還是在外國司法管轄區。任何此類主張都可能導致訴訟，或者可能要求我們獲得第三方知識產權的許可證。如果我們需要獲得使用任何第三方技術的許可證，我們將 必須支付版税，這可能會顯著降低我們產品的任何利潤。此外，任何此類訴訟都可能代價高昂 ，並破壞我們創造收入或進入新市場機會的能力。如果我們的任何產品被發現侵犯了其他方的專有權，而我們無法與這些方就許可達成協議，我們可能會被迫 修改我們的產品以使其不受侵權，或者完全停止生產此類產品。

我們業務的性質涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不在保險或賠償範圍之內。

我們 在可能無法獲得保險或賠償的情況下開發和銷售產品和服務，例如，在收集和分析各種類型的信息方面。此外，我們的產品和服務涉及公民自由、知識產權、非法侵入、轉換和類似概念等問題，這可能會引發法律問題 。賠償因我們開發或部署的任何技術故障而導致的潛在索賠或責任 可能在某些情況下可用，但在其他情況下不適用。目前，無人機系統行業缺乏形成的保險市場。我們可能無法為客户面臨的所有運營風險和不確定性提供保險。 因事故、產品故障或因產品和服務超出任何賠償或保險範圍(或無法獲得賠償或保險範圍)而導致的重大索賠、人身傷害或財產責任 可能損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。任何事故，即使是全額保險或投保，都可能對我們在客户和公眾中的聲譽造成負面影響，並使我們更難有效競爭。

我們 可能會招致與我們的產品相關的大量產品責任索賠。

作為一家無人機產品製造商，隨着近年來飛機和航空行業公司受到越來越多的審查，如果使用或誤用我們的一款無人機產品導致或僅僅是表面上造成人身傷害或死亡，可能會 對我們提出索賠。 此外，我們產品中的缺陷可能會導致其他潛在的生命、健康和財產風險。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能嚴重損害我們的財務狀況，給我們的管理層和其他資源帶來壓力。我們無法預測我們是否能夠 為我們的任何產品獲得或維護產品責任保險。

我們 保持超過聯邦保險限額的現金存款。影響金融機構的不利發展，包括銀行倒閉， 可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。

我們 定期在聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的銀行保持國內現金存款，這些銀行超過了FDIC的保險限額。我們還在我們經營業務的外國銀行保持現金存款，其中一些沒有保險，或者只有FDIC或其他類似機構的部分保險。銀行倒閉、涉及有限流動性的事件、違約、不良表現或其他影響金融機構的不利事態發展，或對此類事件的擔憂或傳言，可能會導致流動性緊張。 例如，2023年3月10日，硅谷銀行破產並被FDIC接管。此外，2023年3月15日，瑞士信貸宣佈將從瑞士國家銀行借入至多500億瑞士法郎(約合537億美元)，以解決其流動性問題。我們在瑞士信貸的存款歷來低於100萬歐元，現在作為與上述相關的風險緩解計劃的一部分，我們降低了 銀行餘額。然而，我們可能會在未來增加在瑞士信貸的存款；而且不能保證，如果類似事件 未來影響瑞士信貸或我們維持存款的任何其他銀行，我們將能夠有效地降低損失風險。銀行倒閉或金融或信貸市場的其他不利情況影響我們維持餘額的金融機構，可能會對我們的流動性 和財務業績造成不利影響。不能保證我們超過FDIC或其他類似保險限額的存款 將得到美國或適用的外國政府的支持，也不能保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構在發生破產或流動性危機時 能夠從其他銀行、政府機構或通過收購獲得所需的流動性。

如果我們的分包商或供應商未能履行其合同義務，我們作為承包商的業績和聲譽以及我們獲得未來業務的能力可能會受到影響。

我們 經常依賴其他公司來執行我們有義務為客户執行的工作。隨着我們根據某些合同獲得更多工作，我們預計將需要為我們的報價提供補充或補充服務的分包商提供更多支持 。我們對分包商完成的工作負責，即使在某些情況下我們對該工作的參與有限 。如果我們的一個或多個分包商未能及時令人滿意地履行商定的服務，或違反了合同政策、法律或法規，我們履行主承包商義務或滿足客户要求的能力可能會受到影響。在極端情況下，分包商的表現或其他缺陷可能會導致客户因違約而終止我們的合同。違約終止可能使我們承擔責任，包括重新採購成本的責任，可能會損害我們的聲譽，並可能損害我們競爭未來合同的能力。

對於我們產品中包含的某些組件，我們可以依賴的供應商數量有限。如果我們無法在需要時獲得這些組件，我們的產品生產可能會延遲，我們的財務業績可能會受到不利的 影響。

我們產品的一些組件的供應商 可能需要我們下交貨期較長的訂單，以根據他們的製造要求確保供應，並專門為我們的技術服務業務簽訂協議。供應延遲可能會 嚴重損害我們履行合同義務的能力，從而損害我們的業務和運營結果。此外， 我們可能無法繼續以令人滿意的商業條款從這些供應商獲得此類組件。如果要求我們從其他來源獲取組件，我們的製造業務將隨之中斷，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果 我們無法招聘和留住關鍵的管理、技術和銷售人員，我們的業務將受到負面影響。

要使我們的業務取得成功，我們需要吸引和留住高素質的管理、技術和銷售人員。未能在需要時招聘具有特定資質、可接受的條款並能夠與我們的合作伙伴保持積極關係的其他關鍵人員，可能會阻礙我們繼續開發、商業化和銷售我們的產品和服務的能力。對於 技術人員的需求超過供應的程度，我們可能會經歷更高的勞動力、招聘和培訓成本，以吸引和留住這些員工。我們管理團隊任何成員的流失也可能延遲或損害我們業務目標的實現，並導致業務中斷，因為他們的繼任者需要時間來招聘並熟悉我們的業務 。我們面臨着從其他公司爭奪合格人員的競爭，這些公司提供的資源明顯更多，因此 可能無法吸引我們業務成功所需的人員水平。

如果我們提議的營銷努力不成功，我們可能無法賺取足夠的收入來實現盈利。

我們未來的增長取決於我們的產品和服務獲得市場認可和定期生產訂單。我們的營銷計劃 包括參加貿易展會、進行私人演示、廣告、社交媒體、公共關係、促銷材料以及在印刷和/或廣播媒體上的廣告宣傳活動。此外，我們的營銷計劃包含了培育、擴大 並利用我們的全球經銷商網絡以及與政府和國防承包商的關係的戰略，以在商業和政府/軍事垂直市場實現更大的市場滲透 。如果我們未能成功獲得大量產品和技術服務訂單，我們在擴展業務方面將面臨重大障礙。我們不能保證 我們的營銷努力會成功。如果不是這樣，收入可能不足以支付我們的固定成本，我們可能無法盈利。

我們的 營業利潤率可能會受到銷售額下降或銷售產品成本上升的負面影響。

對未來銷售和費用的預期 在短期內基本固定。我們將原材料和成品的數量保持在我們 認為是預期分銷和銷售所必需的數量。因此，我們可能無法及時降低成本，以彌補預測銷售額和實際銷售額之間的任何意外缺口。

我們 面臨巨大的失敗風險，因為我們無法準確預測我們未來的收入和經營業績。

我們競爭的市場性質快速變化，很難準確預測我們的收入和經營業績。 此外，我們預計未來我們的收入和經營業績將因以下幾個因素而波動：

快速的 技術變化可能會對我們產品的市場接受度產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

我們競爭的市場受到技術變化、新產品的推出、客户需求的變化和不斷髮展的行業標準的影響。我們未來的成功將取決於我們是否有能力跟上技術發展的步伐，並通過支持現有和新技術以及通過開發和引入對我們現有產品和服務以及新產品和服務的增強 來及時滿足客户日益複雜的需求。我們可能無法成功地為我們的產品開發和營銷增強功能，以響應技術變化、不斷髮展的行業標準或客户要求。此外，我們可能在內部或與主要供應商和合作夥伴一起遇到困難，可能會延遲或阻礙成功的開發、 此類增強功能的引入和銷售，此類增強功能可能無法充分滿足市場要求，也可能無法獲得市場的任何顯著認可。如果我們的新產品或增強功能的發佈日期被推遲，或者如果發佈時無法獲得市場認可，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

未能獲得美國聯邦航空局或其他政府機構必要的監管批准，或因應公眾隱私問題而限制小型無人機的使用，可能會阻礙我們向美國的商業和工業客户 擴大無人機解決方案的銷售。

美國對小型無人機用於商業用途的監管正在經歷重大變化，最終的處理方式尚不確定。 2016年8月，美國聯邦航空局關於在美國國家空域系統中常規使用某些小型無人機(55磅以下)的最終規則生效，為進行非娛樂性操作的小型無人機提供了安全法規，幷包含了對此類操作的各種限制 ，包括要求運營商將無人機保持在視線範圍內，並禁止 飛越未受保護的地面人員，這些人員不直接參與UAS的操作。2021年4月，美國聯邦航空局要求遠程識別無人機的最終規則生效。同日，小型無人機在一定條件下飛越人員和夜間飛行的最終規則也生效。我們不能向您保證，任何額外的最終規則將導致 商業和工業實體擴大使用我們的UAS和UAS解決方案。此外，公眾對小型無人機在美國的商業使用對隱私的影響表示擔憂。這一問題包括呼籲制定明確的書面政策和建立使用限制的程序。我們不能向您保證，監管機構、客户和隱私權倡導者 對這些擔憂的迴應不會延遲或限制小型UAS在商業用途市場的採用。

聯邦、州和部落政府對國內大麻種植的監管是新的，受到不斷變化和發展的影響，不利的發展可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與國內大麻種植有關的任何法律或法規的任何變化都可能對我們的業務、經營結果和我們的業務前景產生不利影響Hemp概述SaaS平臺。

我們 未來可能會尋求其他戰略交易，這些交易可能難以實施、中斷我們的業務或顯著改變我們的 業務概況。

我們 打算考慮其他潛在的戰略交易，這可能涉及收購業務或資產、合資企業 或投資於業務、產品或技術，以擴大、補充或以其他方式與我們當前或未來的業務相關。 我們還可能不時考慮與第三方建立合資企業或進行其他業務合作的機會 以滿足特定的細分市場。如果我們的關係未能達成重要協議，或者我們無法與這些公司有效合作，我們可能會失去銷售和營銷機會，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

這些 活動如果成功，將產生風險，其中包括：(I)需要將收購的業務和產品與我們自己的業務和產品整合和管理；(Ii)對我們的資源、系統、程序和控制的額外需求；(Iii)我們正在進行的業務中斷；(Iv)與目標公司相關的潛在未知或無法量化的負債；以及(V)將管理層的 注意力從其他業務上轉移。此外，這些交易可能涉及：(A)通過發行債務或股權證券對資金或融資進行大量投資 ；(B)與技術轉讓和業務整合有關的大量投資； 和(C)收購或處置產品線或業務。此外，此類活動可能導致一次性費用和支出 ，並有可能稀釋我們現有股東的利益，或導致發行或承擔債務。 此類收購、投資、合資或其他業務合作可能涉及大量財務資源和 其他資源。任何此類活動可能無法成功地產生收入、收入或其他回報，我們承諾用於此類活動的任何資源將無法用於其他目的。此外，如果我們無法以可接受的條款進入資本市場，或者根本無法進入資本市場，我們可能無法完成收購，或者可能不得不在不太理想的資本結構的基礎上完成收購。 我們無法利用增長機會或應對與收購或投資業務相關的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

此外， 在收購或投資中獲得的商譽或其他無形資產的任何減值，或與任何收購或投資活動相關的收益計入費用，都可能大幅減少我們的收益。未來的收購或合資企業可能不會產生預期的效益，我們可能無法將收購的產品、技術或業務與我們現有的產品和運營進行適當的整合，也無法成功地將人員和文化結合在一起。如果做不到這一點，我們可能會失去這些收購的預期收益。

網絡攻擊 以及網絡或信息技術安全的其他安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 以數字形式保存開展業務所需的信息，包括機密和專有信息以及有關客户和員工的個人信息 。我們還使用計算機系統交付我們的產品和服務，並運營我們的業務。以數字形式保存的數據面臨未經授權訪問、修改、外泄、破壞或拒絕訪問的風險，我們的計算機系統受到可能導致服務中斷的網絡攻擊。我們使用許多第三方系統和軟件，這些系統和軟件也容易受到供應鏈和其他網絡攻擊。我們開發和維護信息安全 計劃以識別和緩解網絡風險，但該計劃的開發和維護成本高昂，需要持續監控 ，並隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而不斷更新。因此，儘管我們做出了努力，但數據或系統的未經授權訪問、修改、滲漏、破壞或拒絕訪問以及其他網絡安全攻擊的風險無法完全消除，與潛在重大事件相關的風險仍然存在。此外，在某些需要實現業務目標的情況下，我們還會向第三方提供一些機密、專有和個人信息。 雖然我們得到這些第三方將保護這些信息的保證，並在我們認為適當的情況下監控這些第三方採用的保護措施，但第三方持有的數據的機密性可能會受到損害。

與這些事件相關的潛在責任可能超出我們維持的保險範圍。由於此類事件，我們無法運營我們的設施 ，即使是在有限的一段時間內，也可能導致其他競爭對手的鉅額費用或失去市場份額。 此外，未能保護客户和員工的機密數據隱私，使其免受技術平臺或IT安全的破壞，可能會損害我們的聲譽。到目前為止，我們尚未受到網絡攻擊或其他網絡事件的影響，這些事件 單獨或總體上對我們的業務、運營業績和財務狀況造成了實質性的不利影響。

然而，成功的 網絡安全攻擊或其他安全事件可能導致以下一種或多種情況：未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞公司、客户或其他第三方數據或系統；盜竊或進口 或出口敏感、受監管或機密的數據，包括個人信息和知識產權，包括人工智能、量子或其他破壞性技術方面的關鍵創新 ；無法通過勒索軟件、 密碼挖掘、破壞性攻擊或其他手段訪問關鍵數據或系統；以及業務延誤、服務或系統中斷或拒絕服務。

我們 在人工智能計劃方面可能不會成功，這可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響 。

產生式人工智能(“AI”)技術的發展是複雜的，在實現所需級別的準確性、效率和可靠性方面存在相關的技術挑戰。生成式人工智能系統中使用的算法和模型可能有侷限性，包括偏見、錯誤或無法處理某些數據類型或場景。此外，存在系統故障、中斷或漏洞的風險，這些風險可能會危及生成的內容的完整性、安全性或隱私。 這些限制或故障可能會導致聲譽受損、法律責任或用户信心喪失。

我們 正在投資人工智能計劃，包括生成性人工智能，以開發新產品，併為現有產品開發新功能 。開發和部署人工智能涉及重大風險，不能保證人工智能的使用 將增強我們的產品或服務或對我們的業務有利，包括我們的效率或盈利能力。例如，我們與人工智能相關的努力可能會引發與準確性、知識產權侵權或挪用、數據隱私、 和網絡安全等相關的風險。此外，這些風險包括可能出現的新的或加強的政府或監管審查、 訴訟或其他法律責任、道德問題、消費者對自動化和人工智能的負面看法，或可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響的其他複雜情況 。此外，我們還面臨着來自其他公司的激烈競爭，這些公司正在開發自己的人工智能產品和技術。這些其他公司可能會開發與我們的技術類似或優於我們的技術，或者開發和部署起來更具成本效益的人工智能產品和技術。我們不能保證第三方不會將此類人工智能技術用於不正當目的，包括傳播不準確的內容、侵犯知識產權或挪用、進一步實施網絡安全攻擊、侵犯數據隱私或開發競爭技術。因此， 無法預測與使用人工智能相關的所有風險，管理人工智能使用的法律、規則、指令和法規的變化可能會對我們開發和使用人工智能的能力產生不利影響，或使我們承擔法律責任。

我們財務報表的編制涉及估計、判斷和假設的使用，如果我們的估計被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。

根據美國公認會計原則編制的財務報表要求使用影響報告金額的估計、判斷、 和假設。可以合理地使用不同的估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設可能會對財務報表產生實質性影響，並且這些估計、判斷和假設的變化可能會在未來的各個時期發生。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果它們被證明是錯誤的，那麼我們將面臨需要從收入中計入費用的風險。

我們的經營業績可能會受到外幣波動和法規的重大影響。

我們目前有很大一部分收入是以銷售我們產品的外國司法管轄區的當地貨幣計算的。因此，我們受到與貨幣匯率波動有關的風險的影響。未來，尤其是隨着我們進一步擴大在國際市場的銷售力度，我們的客户將越來越多地使用非美國貨幣付款。外幣匯率波動 可能影響我們的收入、運營成本和運營利潤率。此外，如果我們持有該貨幣的存款，或者如果它降低了我們產品的成本競爭力，貨幣貶值 可能會給我們帶來損失。我們無法預測未來匯率波動對我們經營業績的影響。

我們的結果可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響。

自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、地震和其他不利的天氣和氣候條件；不可預見的公共衞生危機，如流行病和流行病；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭、勞工騷亂和其他政治不穩定； 或其他災難性事件，如發生在我們製造設施的災難，可能會擾亂我們的運營或我們一個或多個供應商的運營 。特別是，這類事件可能會影響我們從受影響地區到受影響地區的產品供應鏈 ，並可能影響我們的運營能力。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響。我們工廠發生的災難可能會影響我們的聲譽和客户對我們品牌的看法。如果發生上述事件，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

國際貿易中斷或爭端可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的大部分業務在歐洲、亞洲和其他國際地區開展。國際關係中斷 如英國退出歐盟，或俄羅斯和烏克蘭之間迅速演變的衝突，以及貿易爭端，如目前美國和中國之間的貿易談判，可能會導致 管理我們的產品和知識產權的法規發生變化，我們的製造或商業運營中斷，我們無法及時與俄羅斯和其他受影響地區的客户接觸並收取付款，或以其他方式影響我們的業務能力。 儘管這些全球問題超越了我們的公司，並影響到跨行業和跨國界的公司，但這些事件和類似事件可能會 對我們、我們的業務合作伙伴或客户造成不利影響。

俄羅斯在烏克蘭的軍事衝突已經並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響。雖然我們的業務對俄羅斯或鄰近地理區域沒有任何直接風險敞口，但無法預測軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間，但可能是巨大的。 俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本 部分描述的其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了我們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、加劇的軍事活動或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生重大不利影響，而這種影響可能會對我們的業務、業務結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

由於一系列因素，金融市場出現了波動，包括但不限於銀行不穩定、全球衝突，包括烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭、通貨膨脹、利率變化和市場動盪。 由於這些宏觀經濟因素，我們的全部或部分業務可能會出現下滑。經濟不確定性可能會導致我們的一些現有或潛在客户減少在我們市場上的支出，並可能最終導致我們的運營面臨成本挑戰。對我們客户的流動性或財務業績產生的任何不利影響都可能減少對我們產品的需求或影響我們的應收賬款備抵。這些不利條件可能導致 收入減少、運營費用增加、銷售週期延長、新技術採用放緩以及競爭加劇。 我們一般無法預測任何經濟放緩或隨後的復甦的時間、強度或持續時間。如果總體經濟狀況明顯偏離當前水平，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

不確定的全球宏觀經濟和政治狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的運營結果受到美國和國際經濟和政治狀況的重大影響，包括 通貨膨脹、通貨緊縮、利率、資本可用性、恐怖主義、老化的基礎設施、流行病、能源和大宗商品價格、貿易法律、選舉週期以及政府管理經濟狀況的舉措的效果。現有或潛在客户 可能會推遲或減少在我們產品和服務上的支出，因為他們的業務和/或預算受到經濟狀況的影響。現有和潛在客户無力為我們的產品和服務付款，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響

對國際主權安全的威脅 可能會對我們的業務、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們正在密切關注俄羅斯對烏克蘭的侵略、中國對臺灣和澳大利亞的威脅、中東衝突以及總體經濟狀況對全球供應鏈、製造業和物流運營的影響。俄羅斯對烏克蘭的持續和懸而未決的侵略可能會導致國際社會對俄羅斯實施進一步的制裁，這可能會 阻礙俄羅斯出口商品的能力。任何重大或長期的交貨延遲或中斷都可能損害供應和價格， 因此我們滿足客户需求的能力並可能損害我們的業務。

我們業務的擴張使我們面臨額外的風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們 考慮進一步擴大我們的業務，包括開發和發展我們的技術。 我們目前和正在考慮的業務使我們面臨各種風險，包括：

這些風險中的任何一個都可能損害我們的運營並減少我們的銷售額，對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)的約束，該法一般禁止公司及其中間人 為了獲取或保留業務或獲取任何其他不正當利益而向非美國政府官員支付款項.

我們 在我們運營的司法管轄區也受反賄賂法律的約束。儘管我們的政策和程序旨在確保我們、我們的員工和我們的代理遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律，但不能保證這些政策或程序將保護我們免受《反海外腐敗法》或其他法律對我們的業務或我們收購的任何業務所採取的行動的責任。我們在多個國家開展業務，在這些國家，其他公司違反《反海外腐敗法》的行為最近已被強制執行。如果不遵守《反海外腐敗法》、其他反賄賂法或管理與外國政府實體開展業務的其他法律(包括當地法律)，可能會擾亂我們的業務，並導致嚴厲的刑事和民事處罰，包括監禁、刑事和民事罰款、吊銷我們的出口許可證、暫停我們與聯邦政府的業務往來能力、拒絕對我們的產品進行政府報銷和/或被排除在參與政府醫療保健計劃之外。 其他補救措施可能包括進一步更改或加強我們的程序、政策和控制措施以及潛在的人員 更改和/或紀律處分，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和流動性產生實質性的不利影響。我們還可能受到任何有關我們違反此類法律的指控的不利影響。

由於許可要求，我們 受到政府進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用法律，我們將承擔責任。

我們的產品受出口管制和進口法律、關税和法規的約束，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們產品的出口必須符合這些法律、關税和法規。如果我們 不遵守這些法律、關税和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責的員工或經理。此外，我們產品的更改或適用的進出口法律、關税和法規的更改 可能會導致我們的產品在國際市場上的推出和銷售延遲，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家、政府或個人出口或進口。進出口法律法規的任何變化，現有法律、關税和法規的執行或範圍的變化，或此類法律、關税和法規所針對的國家/地區、政府、個人、產品或技術的變化，也可能導致對我們產品的使用減少，或我們向現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。任何 減少使用我們的產品或限制我們出口或銷售產品的能力都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

全球 以及國內經濟趨勢和金融市場狀況，包括我們所服務行業的經濟下滑，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們 打算在多個國家和地區分銷我們的產品和服務，並從美國國內和國外獲得收入。 我們預計我們的業務將受到全球競爭的影響，並可能受到美國和其他 國家無法控制的因素的不利影響，例如金融市場中斷，以受控或 普遍衰退條件的形式出現的經濟衰退，高失業率，特定國家或地區或農業的復甦乏力或不平衡， 特定國家或地區的社會、政治或勞工條件；影響我們的運營或我們的客户和供應商的自然災害和其他災難；或資金的可用性和成本、利率、税率、 或我們所在司法管轄區法規的不利變化。不利的全球或地區經濟狀況，包括我們服務的行業(包括但不限於農業、建築、能源、環境監測、軍事/國防 和公共安全)的經濟下滑，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的高級管理層和關鍵員工對我們的客户關係和整體業務非常重要。

我們 相信，我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理層和關鍵員工的持續貢獻。我們在很大程度上依賴我們的高管、高級管理人員和關鍵員工來成功開展業務和執行計劃。此外，我們的管理團隊成員和關鍵員工與某些關鍵客户建立並維護的關係和聲譽 繼續保持着我們保持良好客户關係和發現新商機的能力。失去我們的任何高管、高級管理團隊成員或關鍵員工可能會嚴重延遲或阻礙我們業務目標的實現，並可能嚴重損害我們的業務和客户關係，並削弱我們識別和獲得新合同的能力 以及以其他方式管理我們的業務。

如果我們不能在發展的同時保持公司文化，我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們 相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的平臺的批判性提升了我們員工的更大使命感和成就感。未能保持我們的文化可能會對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響，這對我們的發展至關重要，並有效地專注於和實現我們的企業目標。隨着我們不斷髮展和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。 如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們 可能無法將積壓訂單轉化為收入。

雖然我們的許多訂單都附帶押金，但押金是可以退還的，在某些情況下可能會被取消，而不會 罰款。因此，我們可能不會從這些訂單中獲得收入，並且我們報告的任何訂單積壓可能不代表我們未來的收入 。

許多 事件可能會導致我們無法完成預訂或無法完成計劃交付內容，其中一些事件可能是我們無法控制的，包括意外的天氣模式、維護問題、自然災害、電力短缺、停電、 老化的基礎設施、電信故障、流行病、政府法規的變化或我們的監管審批狀態的變化 或應用程序或其他迫使我們取消或重新安排航班的事件。如果我們延遲履行或客户重新考慮其 所需體驗，這些客户可能會尋求取消其計劃購買，並可能獲得全額或部分退款。

我們的 經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營 業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。 這些波動可能是由多種因素引起的，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於：

上述因素的單個或累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現巨大波動和不可預測性。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。

這種 變異性和不可預測性還可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的期望 。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌 。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。

我們 預計我們的收入組合會隨着時間的推移而變化，這可能會損害我們的毛利率和運營業績。

我們 預計我們的收入組合會因多種因素而變化，包括我們的收入流和我們的專業服務收入的組合 。由於適用於我們的訂閲和專業服務的收入確認政策不同，我們的業務組合每個季度的變化可能會導致確認的收入有很大差異。此外，我們的毛利率和經營業績可能會受到收入組合和成本變化以及許多其他因素的影響，包括進入新市場或低利潤率市場的增長 ；進入定價和成本結構不同的市場；定價折扣；以及加劇的價格競爭。 這些因素中的任何一個或某些因素的累積影響可能會導致我們的毛利率和經營業績大幅波動。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法滿足內部預期，也無法滿足證券分析師或投資者對特定時期的預期。如果我們由於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2023年、2023年和2022年12月31日，我們的淨營業虧損(“NOL”)分別為5530萬美元和2090萬美元，可用於未來的所得税。適用司法管轄區對我們利用淨營業虧損結轉的能力施加的限制可能會導致所得税的繳納時間早於此類限制無效時的繳納時間，並且 可能導致此類淨營業虧損結轉到期而未使用，在每種情況下都會減少或消除此類淨營業虧損結轉的好處。此外，我們可能無法產生足夠的應税收入來利用我們的淨營業虧損結轉 到期前。如果發生上述任何事件，我們可能無法從我們的淨營業虧損中獲得部分或全部預期收益。

對現有會計聲明或税務規則或慣例的更改 可能會導致不利的收入波動，影響我們報告的財務 結果或我們開展業務的方式。

美國公認會計原則(“公認會計原則”)由財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)和美國證券交易委員會頒佈，並受其解釋。新的會計聲明或税務規則以及對會計聲明或税務慣例的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。未來在會計聲明、税務規則或慣例方面的任何變更都可能對我們報告業績的方式產生重大影響，甚至可能影響我們對變更生效前已完成交易的報告 。此外，對現有或以前的會計做法進行審查可能會導致以前報告的金額發生變化。對現有規則的更改、未來的更改(如果有)或對當前做法的質疑 可能會對我們報告的財務結果、我們繼續在紐約證券交易所上市的能力或我們開展業務的方式產生不利影響，並 使我們受到監管機構的調查或訴訟。

如果， 未來，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心 ，這可能會導致我們普通股的價值縮水。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的指示，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在其10-K表格的年度報告中包括管理層關於公司財務報告內部控制的報告，包括管理層對提交申請的公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，審計上市公司財務報表的獨立註冊會計師事務所必須證明公司財務報告內部控制的有效性。未來我們可能會發現內部控制缺陷，這些缺陷表明我們的控制不再有效。這可能會導致金融市場因對我們的財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應 ，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並使我們更難為我們的業務融資

我們 賠償我們的高級管理人員和董事對我們和我們的證券持有人的責任，而這種賠償可能會增加我們的運營成本 。

我們的章程允許我們賠償我們的高級管理人員和董事因履行其職責而提出的索賠。我們的章程還允許我們向他們報銷某些法律辯護的費用。對於根據證券法產生的責任可能允許我們的高級管理人員、董事或控制人員進行的賠償，美國證券交易委員會已通知，此類賠償違反了公共政策，因此無法強制執行。

與我們的產品相關的風險

我們未來的收入和經營業績取決於我們是否有能力為我們的產品和服務產生可持續的訂單率 並開發新技術來滿足我們客户或潛在新客户的需求。

我們的財務業績取決於我們為產品和服務產生可持續訂單率的能力。這可能具有挑戰性 ，並且可能每年隨着授予的合同數量的不同而波動。如果我們不能按預期贏得新的獎項或執行現有的 合同，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會進一步受到不利影響。

軍隊及其服務的任務的週期性可能會對我們準確預測客户需求的能力產生負面影響。 我們服務的市場未來可能不會增長，我們可能無法在這些市場保持足夠的毛利率或利潤。 我們的增長取決於我們客户提供的服務銷售額的增長、我們客户預測市場趨勢的能力，以及我們預測客户業務變化以及成功識別和進入新市場的能力。 如果我們無法預測需求、我們的業務、運營結果、財務狀況可能會受到不利影響。

我們的產品和服務包含複雜的技術，可能並不總是與其他公司開發的當前和不斷髮展的技術標準和系統兼容 。未能或延遲滿足必要且不斷變化的行業或用户標準可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果供應商未能按照最終客户的要求交付產品，可能會對我們的財務業績造成重大不利影響。

我們 以前在新技術的設計、製造和商業化方面遇到過延遲或其他複雜情況 ，未來可能也會遇到這種情況。如果我們未能開發新技術並將其成功商業化，如果我們未能在競爭對手之前 開發此類技術，或者如果此類技術未能達到預期效果或不如競爭對手，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果 我們的產品和服務市場未能如我們預期的那樣增長，或者增長的時間比我們預期的更長，或者如果我們的現有客户或潛在客户未能採用我們的平臺，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

儘管近年來對圖像及相關分析產品和服務的需求有所增長，但分析產品和服務的市場，尤其是分析產品和服務的市場仍在繼續發展，我們的數據市場可能沒有我們預期的那麼大。此外，我們認為可能對我們的分析產品和服務感興趣的客户數量 可能少於我們的預期。我們不能確定這些 市場是否會繼續增長，或者，即使它們確實增長了，企業也會採用我們的技術。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們進一步滲透地球成像和相關數據分析現有市場的能力。我們已經並打算繼續投入大量資源，以培訓潛在客户瞭解分析產品和服務，尤其是我們的平臺 。然而，我們不能確定這些支出是否會幫助我們的產品獲得任何額外的市場接受度。此外，吸引新客户或讓現有客户購買我們可能擁有的新產品或產品可能需要相當長的時間，可能比我們最初預測或預期的時間更長。此外，潛在客户可能已經在替代平臺或服務上進行了大量投資，或者可能不相信他們的業務或運營需要我們的專有數據。如果市場未能增長或增長速度慢於我們目前的預期，或者企業未能採用我們的平臺，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果 消費者認為我們的服務質量不高，如果我們未能推出新的和改進的產品和服務， 如果我們推出的新產品或服務不受市場歡迎，我們可能無法吸引或留住客户。 如果我們無法吸引足夠數量的新客户來增長我們的業務，或者如果我們在客户中遭受流失，我們的 收入可能會下降，我們的經營業績將受到不利影響。如果我們滿足現有客户的努力未能 成功，我們可能無法吸引新客户。此外，如果過多的客户沒有繼續使用我們的服務，或者我們的客户羣沒有繼續增長，我們可能需要產生比我們目前預期的營銷費用高得多的營銷費用，以用新客户取代這些客户或吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的 客户依賴我們的客户支持人員來解決問題並實現我們平臺提供的全部優勢。高質量的 支持對於續訂和擴展我們與現有客户的訂閲也很重要。隨着我們擴展業務和尋找新客户，我們的支持職能的重要性將會增加。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們維持和擴大現有和新客户訂閲的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽也可能會受到影響。

在開發和製造額外的飛行系統、攝像頭和相關技術方面出現任何延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 以前在新飛行系統、攝像頭和相關技術的設計、製造、發射、生產、交付和維修坡道的設計、製造、發射、生產、交付和維修方面遇到過延誤或其他複雜情況，未來也可能會遇到這種情況。如果出現或再次出現這樣的延遲，如果我們的補救措施和流程更改沒有繼續成功，或者如果我們遇到計劃中的製造改進或設計 和安全問題，我們可能會在維持產品坡道方面遇到問題，或者在進一步提高產量方面遇到延遲。

如果 我們在擴展交付或服務能力方面遇到困難，如果我們未能開發併成功將新技術商業化，如果我們未能在競爭對手之前開發此類技術，或者如果此類技術未能按預期運行， 不如我們的競爭對手的技術，或者被認為不如我們的競爭對手的安全，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的 產品交付件銷售週期較長，我們的客户在產品設計上花費了大量時間和資源後，可能會取消或更改他們的產品計劃。

我們的客户在將我們的產品設計到他們的系統中之前，通常會對我們的產品進行幾個月或更長時間的評估。在這個漫長的銷售週期中，我們的潛在客户可能會取消或更改他們的產品計劃。此外，我們正在與目標市場的領先客户合作，以確定我們未來的產品。如果客户取消、減少或推遲我們的產品訂單，或者在我們花費大量時間和資源開發產品或協助客户進行產品設計後，選擇不發佈包含我們設備的產品 ，我們的收入水平可能會低於預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們未能充分預測產品的需求，可能會導致產品短缺或產品庫存過剩。

我們與某些供應商的協議要求我們提供預期銷售訂單的預測，並在收到客户訂單之前做出具有約束力的承諾 。根據這樣的協議，我們增加或減少預測的能力有限。產能的分配完全由我們的供應商決定，我們對供應商沒有直接控制權。此外，我們可能會在客户訂單之前向供應商下單 ，以使我們能夠快速響應不斷變化的客户需求或獲得有利的產品 成本。這些因素可能導致產品短缺或產品庫存過剩。在面臨短缺的情況下獲得額外的供應可能代價高昂，甚至不可能，尤其是在短期內，因為我們的大部分組件都是由一個或幾個專門的 供應商供應的。如果我們不能充分預測對我們產品的需求、我們的業務、與客户的關係、我們的運營結果和財務狀況，可能會受到實質性的不利影響。

通過安全漏洞進行的網絡攻擊 可能導致業務中斷、收入減少、成本增加、責任索賠或損害我們的聲譽或競爭地位。

安全 漏洞可能源於我們部署的硬件、軟件、員工、承包商或策略，這可能導致外部 方訪問我們的網絡、數據中心、雲數據中心、公司計算機、製造系統和/或訪問我們在供應商、供應商和客户處的 帳户。他們可能訪問我們的數據或我們用户或客户的數據 或攻擊網絡導致拒絕服務或試圖扣留我們的數據或系統。該漏洞可能是由於帳户安全措施不足造成的，例如在終止時未能及時刪除員工訪問權限。為了緩解這些安全問題，我們在整個組織範圍內實施了各種措施，包括防火牆、備份、加密、員工信息技術 策略和用户帳户策略。然而，不能保證這些措施足以避免網絡攻擊。如果發生任何此類安全漏洞，而我們無法保護敏感數據，我們與業務合作伙伴和客户的關係可能會受到實質性損害，我們的聲譽可能會受到實質性損害，我們可能面臨訴訟風險 和可能的重大責任。

此外， 如果我們不能充分維護我們的基礎設施，我們可能會出現停機和數據丟失。過度停機可能會影響我們及時高效地向客户交付產品或開發新產品和解決方案的能力。此類中斷和數據丟失可能會對我們履行訂單、為我們的知識產權申請專利或保護我們的源代碼以及中斷其他流程的能力產生不利影響。這些中斷導致的銷售延遲或客户流失可能會對我們的財務業績、股價和聲譽造成不利影響

在我們的分析平臺中使用人工智能，包括機器學習和計算機視覺(統稱為AI)時出現的問題 可能會導致聲譽損害或責任承擔.

AI 由我們的一些分析平臺啟用或集成到我們的一些分析平臺中，並且是我們未來業務產品中日益增長的元素。由於 隨着許多技術的發展，人工智能帶來了風險和挑戰，可能會影響其進一步的開發、採用和使用，從而影響我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷。數據集可能不充分、質量較差或包含有偏見的信息。我們系統的數據科學家、工程師和最終用户的不恰當或有爭議的數據做法可能會削弱對人工智能解決方案的接受。 如果人工智能應用程序幫助生成的分析有缺陷或不準確，我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任以及品牌或聲譽損害。一些人工智能場景存在倫理問題。如果我們啟用或提供因對我們的財務狀況和運營或我們客户的財務狀況和運營 產生所謂或實際影響而引起爭議的人工智能解決方案，我們可能會遭受競爭損害、法律責任以及品牌或聲譽損害。

我們 依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的產品。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們將與我們的雲可訪問產品相關的幾乎所有基礎設施外包給第三方託管服務。我們基於雲的 產品依賴於保護第三方託管服務託管的虛擬雲基礎設施，方法是維護其配置、 架構、功能和互聯規範，以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息，這些信息由第三方互聯網服務提供商傳輸。對我們第三方託管服務容量的任何限制都可能阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何影響我們第三方託管服務基礎設施的事件都可能是由 人為錯誤、故意不良行為、地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件引起的。由於上述任何原因而影響我們基於雲的解決方案的長期服務中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有客户和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他措施來準備或應對損壞我們使用的第三方託管服務的事件而產生巨大的 成本。

如果 我們與第三方託管服務的服務協議終止，或者我們使用的服務或功能中斷、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞，我們可能會 遇到訪問我們平臺的中斷，以及在安排或創建新的 設施和服務和/或重新架構我們的雲解決方案以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署時出現重大延遲和額外費用， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴各種信息技術系統，包括我們獲得許可的Oracle NetSuite企業資源規劃(“ERP”)系統來管理我們的運營，這使我們面臨與維護、升級、更換和更改系統相關的固有成本和風險，包括我們的信息技術受損、內部控制系統可能中斷、鉅額資本支出、管理時間需求、充分的培訓以及在升級、過渡到新系統或將相鄰系統集成到我們當前系統時出現延遲或困難的其他風險。此類變化或中斷可能會對及時向美國證券交易委員會和公開市場提供財務信息產生重大不利影響。

與我們客户和合作夥伴相關的風險

我們有政府客户，這使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險。

我們 從政府機構的合同中獲得的收入有限，未來可能會與美國或外國政府簽訂更多合同 ，這使我們必須遵守適用於與政府有業務往來的公司的法規和法規，包括 聯邦收購條例(“FAR”)。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常在商業合同中找不到，並且對承包商不利。 例如，大多數美國政府機構包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同對手方通常只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本和結算費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約方可能對政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用承擔責任。

我們的一些聯邦政府合同需要得到美國國會的批准，以資助這些合同下的支出 。此外，政府合同通常包含額外要求，這些要求可能會增加我們開展業務的成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括， 例如：

政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以對我們遵守政府合同要求的情況進行審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法、法規和 合同要求，我們的合同可能會被終止，並且我們可能會根據我們的合同、聯邦民事虛假索賠法案(包括三倍損害賠償和其他處罰)或刑法承擔財務和/或其他責任。特別是，虛假索賠法案中的“告密者”條款還允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

我們與美國政府的 合同是固定價格合同。根據確定的固定價格合同，完成的工作和發運的產品按固定金額定價，不對與合同相關的實際成本進行調整。因此，如果成本增加，我們承擔 損失的風險。

我們很大一部分收入僅來自少數幾個客户。這些主要客户中的一個或多個失去或違約，或任何此類客户的業務或財務狀況發生重大不利變化，都可能大幅減少我們未來的收入 和合同積壓.

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，兩家客户分別佔我們收入的10%和11%。我們的 客户可能會遇到業務下滑或陷入財務困境，這可能會導致他們停止 或減少使用我們的服務，或者無法為他們簽約購買的服務付款。此外，我們的一些客户的 行業正在經歷重大整合，我們的客户可能會被彼此或其他公司收購，包括我們的競爭對手。此類收購可能會對我們向此類客户及其服務的任何最終用户銷售服務的能力產生不利影響。由於破產、缺乏流動性、運營失敗、 或其他原因，一些客户未來可能會拖欠我們的債務。此類違約可能會對我們的收入、營業利潤率和現金流產生不利影響。如果我們的合同收入積壓 因客户的財務困難而減少，我們的收入、運營利潤率和現金流將受到負面影響。

我們在確定產品和服務的最佳價格和定價結構方面經驗有限，這可能會 影響我們的財務業績。

我們 預計我們可能需要不時更改我們的定價模型，包括競爭、全球經濟狀況、客户總體支出水平的降低、產品組合的變化、定價研究或組織使用數據分析的方式的變化 。同樣，隨着我們推出新產品和服務，或者由於我們現有產品和服務的演變，我們可能難以確定產品和服務的適當價格結構。此外， 隨着新的和現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，或者修改他們的定價結構，我們 可能無法以與我們歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引新客户。此外，由於我們 繼續將我們的產品和服務銷售給較大的組織，這些較大的組織可能會要求大幅降價 。因此，我們可能需要不時修改定價結構或降低價格，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利的 影響。

我們的 無法準確估計此類固定價格合同所需的資源和進度，或者我們未能以與固定價格合同條款一致的方式完成合同義務，可能會對我們的整體盈利能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，對於我們最終提供的服務，我們可能會將 某些項目的價格定得太低，這可能會導致我們失去潛在的額外 收入機會。

我們的前景和運營可能會受到消費者偏好和經濟狀況變化的不利影響，這些變化會影響對我們產品的需求。

由於我們的無人機和攝像頭業務目前集中在每個細分市場中的單一、可自由支配的產品類別，因此我們很容易 受到消費者偏好變化或其他市場變化的影響。全球經濟在過去和未來都經歷了衰退期、流行病和經濟不穩定期。在此期間，我們的潛在客户可能會選擇不進行可自由支配的購買 ，或者可能減少在可自由支配購買上的整體支出。不利的一般業務和經濟狀況可能會對我們的業務產生許多其他影響，包括我們的任何第三方供應商或承包商破產、消費者信心下降和自由裁量權減少。此外，由於任何原因，未來消費者支出從我們的產品體驗轉向，包括消費者信心下降、不利的經濟狀況或競爭加劇，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。如果未來期間出現這種業務和經濟狀況， 這可能會減少我們的銷售額，並對我們的盈利能力產生不利影響，因為在經濟低迷期間，對非必需採購的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們銷售週期的長度可能無法預測，尤其是通過渠道合作伙伴銷售或向大客户銷售時， 我們的銷售工作可能需要相當長的時間和費用。

我們的運營結果可能會波動，部分原因是我們訂閲和項目的銷售週期的長度和變化無常，以及對我們的運營費用進行短期調整的困難。我們的運營結果在一定程度上取決於對大客户的銷售和對現有客户的銷售增加。根據交易的複雜程度以及銷售是由我們直接完成還是通過渠道合作伙伴完成，我們的銷售週期(從最初與銷售團隊聯繫到簽訂合同)的長度會因客户而異 。對於某些客户，我們的銷售週期可以延長到一年以上。很難準確預測我們將在何時、 甚至是否會向潛在客户進行銷售，或者我們是否可以增加對現有客户的銷售。因此，在某些情況下，大量的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。一個季度內一筆或多筆大型交易的損失或延遲可能會影響我們該季度和未來幾個季度的現金流和運營結果。 因為我們很大一部分支出在短期內相對固定，如果某個季度的收入低於我們的預期，我們的運營結果將受到影響，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果 不能有效地發展和擴展我們的銷售和營銷能力，可能會損害其擴大客户基礎和實現更廣泛的市場接受我們的解決方案的能力。

我們 是否有能力擴大其客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的產品和服務，這在很大程度上將取決於其擴大銷售和營銷業務的能力。我們計劃繼續擴大其銷售隊伍和第三方戰略銷售合作伙伴；但是，不能保證我們能否成功吸引和留住有才華的銷售人員或戰略合作伙伴，也不能保證任何新的銷售人員或戰略合作伙伴能夠在合理的時間內或根本不能實現生產力。我們還計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括通過電子營銷活動以及行業活動的贊助和參與。所有這些努力都將需要我們投入大量的財務和其他資源，如果其努力不能相應地大幅增加收入，其業務將受到損害。

我們 未來可能會投入大量資源來開發新產品和探索將我們的專有技術應用於其他用途，而這些機會可能永遠不會實現。

雖然在可預見的未來，我們的主要重點將是無人機和偵察攝像頭，但我們可能會投入大量資源開發 新技術，包括增強的安全措施、服務、產品和產品。但是，我們可能無法實現這些投資的預期收益 。此外，我們還希望探索將我們的專有技術應用於其他商業和政府用途。

然而，這些 預期的技術未經驗證，這些產品或技術可能永遠不會實現或商業化， 這將使我們能夠產生輔助收入流。我們將部分技術付諸實施的能力可能取決於商標許可協議的同意。此類競爭或對我們利用此類技術的能力的任何限制都可能影響我們的市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此類 研發計劃也可能具有很高的風險，涉及未經驗證的業務戰略和技術，而我們的運營或開發經驗有限。它們可能涉及索賠和責任，包括但不限於個人傷害索賠、費用、監管挑戰和我們可能無法預見的其他風險。不能保證 消費者對此類計劃的需求將存在或保持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何一個將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與 這些新投資相關的任何新支出或負債。此外，任何此類研發努力都可能分散管理層對當前運營的注意力，並會將資本和其他資源從我們更成熟的產品和技術中分流出來。即使我們成功地開發了新的產品、服務、產品或技術，監管機構也可能會針對我們的創新 而對我們施加新的規則或限制，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品、服務、產品或技術商業化。

我們 依賴有限數量的供應商提供某些原材料和供應的組件。我們可能無法獲得足夠的原材料或供應的組件來滿足我們的製造和運營需求，或無法以優惠的條件獲得此類材料，這可能會影響我們及時履行訂單的能力或增加我們的生產成本。

我們生產當前和未來產品以及其他運營組件的能力取決於我們從有限數量的全球供應商那裏獲得的原材料和供應組件的充足供應。我們依賴供應商來確保原材料和提供的組件的安全，這使我們面臨這些材料的價格和供應的波動。我們可能無法以優惠的條件或根本無法獲得足夠的原材料或所供應的部件，這可能導致我們的航天器製造 延遲或成本增加。

我們的任何關鍵原材料或組件的長期供應中斷、難以鑑定新的供應來源、實施替代材料或新供應來源的使用 或價格的任何波動都可能對我們以經濟高效、及時的方式運營的能力產生重大不利影響，並可能導致我們經歷產品和服務的取消或延遲、客户 取消或降低我們的價格和利潤率，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

第三方承包商的故障 可能會對我們的業務造成不利影響。

我們 依賴各種第三方承包商來開發和提供我們 產品交付所需的關鍵技術、系統和組件。如果我們遇到對航天器運行至關重要的任何這些組件的複雜情況，我們可能需要推遲或取消預定的交付。我們面臨的風險是，我們的任何承包商和供應商可能無法履行其合同 並及時交付其產品或服務，或者根本無法交付。我們已經並可能在未來經歷與承包商的操作複雜情況。我們承包商有效滿足我們要求的能力也可能受到此類承包商財務困難或火災、恐怖襲擊、自然災害或其他事件對其運營造成的損害的影響。如果任何承包商未能達到我們的期望，可能會導致我們航天器的某些製造或操作部件短缺或延遲交付，損害我們的業務。我們對承包商的依賴以及無法完全控制第三方承包商的任何運營困難可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

來自競爭對手的風險

我們 預計將在商用無人機行業和其他我們可能開發產品的行業面臨激烈競爭。

我們當前和潛在的許多競爭對手的規模更大，擁有的資源比我們現有的和未來預期的要多得多。 他們還可以投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，或者推廣和銷售他們的產品 ，或者提供更低的價格。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，以進一步增強他們的資源和產品。此外，國內 或外國公司或政府，其中一些在航空航天行業擁有比我們更豐富的經驗或更多的財政資源， 可能會尋求提供在未來直接或間接與我們競爭的產品或服務。例如，任何這樣的外國競爭對手都可以受益於其母國的補貼或其他保護措施。

我們 未來還可能面臨來自新興低成本競爭對手的競爭。此外，我們的一些外國競爭對手目前受益於本國的保護措施，其他競爭對手未來也可能受益於本國政府提供財政支持的保護措施，包括對新技術開發的重大投資。這種性質的政府支持大大降低了與各種形式的高空和太空發射相關的商業風險。這種市場環境可能會給我們的定價和其他競爭因素帶來更大壓力。

我們產品的競爭地位在一定程度上取決於它們與第三方產品和服務的運營能力，如果我們 不能成功地保持和擴大我們的產品與此類第三方產品和服務的兼容性，我們的業務、財務狀況以及運營狀況和運營結果可能會受到損害。

我們平臺的競爭地位在一定程度上取決於其與第三方產品和服務合作的能力。因此，我們必須不斷修改和增強我們的平臺，以適應硬件、軟件、網絡和數據庫技術的變化。 未來，一家或多家科技公司可能會選擇不支持其硬件、軟件或基礎設施的運行，或者我們的平臺可能不支持與這些硬件、軟件或基礎設施一起運行所需的功能。此外，在第三方開發與我們競爭的軟件或服務的範圍內，該提供商可以選擇不支持我們的平臺。 我們打算通過維護 並擴展我們的業務和技術關係來促進我們的平臺與各種第三方硬件、軟件和基礎設施的兼容性。如果我們不能成功實現這一目標，我們的業務、財務狀況、 和經營業績可能會受到不利影響。

我們產品的競爭地位還取決於將其與第三方圖像一起使用的能力，這使客户能夠集成 多個數據集並進行有價值的分析。因此，我們必須持續設計軟件以確保我們的產品與第三方圖像的兼容性。如果我們不能預見客户的集成需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 可能無法有效管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。

我們的 增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括招聘、 培訓和管理越來越多的飛行員和員工、尋找生產庫存的製造能力以及 生產延遲。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。如果我們無法推動相應的增長，這些成本，包括租賃承諾、員工人數和資本資產，可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務有賴於打造和維護強大的品牌。如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們留住或擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務和經營業績也將受到損害。

我們 相信，我們開發的品牌標識對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還相信，維護和提升“AgEagle”品牌對於擴大我們的客户基礎以及當前和未來的合作伙伴至關重要。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，這些投資可能不會成功。 如果我們未能推廣和維護“AgEagle”品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈， 維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們繼續提供高質量產品和服務的能力，而我們可能無法成功做到這一點。

此外，我們已經並將在世界各地獲得高度的媒體報道，包括社交媒體報道。如果此類媒體 提供或依賴不準確、誤導性、不完整或其他破壞性信息，則此類報道可能會損害我們在行業以及現有和潛在客户、員工和投資者中的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和增長前景造成不利影響。

與“AgEagle”品牌名稱相關的負面宣傳可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 相信，我們的品牌代表着質量、創新、創造力和冒險，這是我們企業形象不可或缺的一部分。我們希望 依靠消費者以及我們的飛行員和員工對AgEagle品牌的普遍好感，作為我們內部企業文化和外部營銷戰略的一部分。因此，任何與AgEagle品牌名稱或其主體有關的負面宣傳 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與保護我們知識產權相關的風險

如果 我們不能充分保護我們的自主知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失 寶貴的資產，收入減少，並引發昂貴的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護自主知識產權的能力，包括我們在設計、開發、實施和維護應用程序和流程及相關技術時使用的某些方法、實踐、工具、技術和技術專長 。到目前為止，我們主要依靠商業祕密和其他知識產權法、與我們的員工、顧問和其他相關人員的保密協議和其他措施來保護我們的知識產權，並打算在未來繼續 依靠這些和其他手段，包括但不限於專利保護。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分，我們可能會選擇不在美國或其他司法管轄區為我們的知識產權尋求或維持保護。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的 第三方可能會複製我們的技術，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的技術。

此外，一些國家的法律對專有權的保護程度不如美國法律，而且一些國家的知識產權執法機制可能不夠完善。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的技術和知識產權 。

我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與我們的員工簽訂了保密協議和發明轉讓協議，與我們的客户、顧問和與我們有戰略關係和業務聯盟的其他方簽訂了保密協議，並與我們的顧問和供應商簽訂了知識產權轉讓協議，但不能保證這些協議將有效地控制我們技術和專有信息的訪問和分發 。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品基本相同或更好的技術。

保護 並防範知識產權索賠可能會對我們的業務產生重大不利影響。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能 昂貴、耗時且分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。 此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。我們無法保護我們的專有技術，以及 任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。知識產權訴訟的結果很難 預測，可能需要我們停止使用某些技術或提供某些服務，或者可能導致重大損害賠償或和解費用 。不能保證任何捍衞、維護或強制執行我們擁有或許可的知識產權的訴訟都會成功，任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，我們可能會不時面臨侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控 ，包括我們競爭對手的知識產權。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們部分或全部技術或服務的知識產權。無論任何此類索賠的有效性如何， 我們在防禦這些索賠時可能會產生巨大的成本和資源轉移，並且不能保證任何此類防禦都會成功，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

由於繼續防止競爭對手抄襲我們的創新對我們的成功至關重要，我們打算繼續為我們的產品尋求專利 和商業祕密保護。尋求專利保護的過程可能是漫長而昂貴的，我們不能確定 任何當前待定或未來的申請是否真的會導致獲得專利，或者即使獲得專利，它們也將 具有足夠的範圍或實力為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。此外，其他公司可能會圍繞我們擁有的專利開發類似或優於我們的技術或設計的技術。我們的技術還依賴於商業祕密保護，這在一定程度上是通過與我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密協議來實現的。但是，這些 方可能會違反這些協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。無論如何，其他人可能會通過各種方式瞭解或確定我們的商業祕密。此外，我們開發、製造或銷售我們產品的某些地區的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權

即使 如果這些問題不會導致訴訟，或者這些問題得到了有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會分散我們管理團隊的時間和資源，並損害我們的業務、我們的經營業績和我們的聲譽。

與政府監管相關的風險

如果我們在美國以外進行商業化，我們將面臨與國際業務相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會利用我們最初的美國業務來進行國際擴張。在這種情況下，我們預計我們 將面臨與建立國際業務關係相關的額外風險，包括但不限於：

我們的公司結構和公司間安排受不同司法管轄區的税法約束，我們可能有義務 支付額外的税款，這將損害我們的運營結果。

根據我們目前的公司結構，我們可能需要在世界各地的多個司法管轄區繳税，税法日益複雜，其適用情況可能不確定。由於適用税收原則的變化，包括税率提高、新税法或對現有税法和先例的修訂解釋，我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會大幅增加。在美國，2017年12月頒佈的立法通常被稱為減税和就業法案 ，對美國聯邦所得税法進行了多項修改，其影響尚不確定。此外，我們運營所在的 司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，或要求我們在我們目前未提交的司法管轄區提交納税申報單，並可能徵收額外的税款、利息和罰款。這些機構還可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，聲稱我們或我們的子公司不能享受税收條約的好處，或者挑戰我們評估已開發技術或公司間安排的方法，包括我們的轉讓定價。相關税務機關可能會認定我們經營業務的方式沒有達到預期的税收後果。如果發生這樣的分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款。 我們繳納或徵收的税額的任何增加都可能增加我們的全球有效税率，並損害我們的業務 和運營結果。

我們 受到嚴格的美國進出口管制法律法規的約束。這些法律法規或美國政府許可政策的不利變化、我們未能根據這些法律法規及時獲得美國政府的授權，或者我們未能遵守這些法律法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到嚴格的美國進出口管制法律和法規以及經濟制裁法律和法規的約束。 我們必須進出口我們的產品、軟件、技術和服務，並在美國運營我們的業務， 我們必須完全遵守這些法律和法規，包括《出口管理條例》(EAR)、《國際軍火販運條例》(ITAR)和由財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的經濟制裁。影響我們業務的類似法律在其他司法管轄區也存在。這些對外貿易管制 禁止、限制或規範我們直接或間接出口、視為出口、再出口、視為再出口或將某些硬件、技術數據、技術、軟件或服務轉讓給特定國家和地區、實體和個人以及用於最終用途的能力。如果我們被發現違反了這些法律和法規，可能會導致民事和刑事、金錢和非金錢懲罰，喪失出口或進口特權，取消資格，並損害聲譽。

根據這些外貿管制法律和法規，我們除其他事項外，需要(I)根據ITAR進行註冊，(Ii)確定適當的許可管轄權和產品、軟件和技術的出口分類，以及(Iii)獲得從事我們無人機業務的許可證或其他形式的美國政府授權。授權要求包括： 需要獲得許可才能向外籍員工和其他外籍人員發佈受控技術。美國外國貿易管制法律法規的變化，或我們產品或技術的重新分類，可能會限制我們的運營。鑑於政府在頒發或拒絕此類授權以促進美國國家安全和外交政策利益方面擁有極大的自由裁量權， 不能保證我們在未來確保和保持必要的許可證、註冊或其他美國政府監管批准的努力中取得成功。

如果 不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或者 擴展或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況造成不利的 影響。

我們 收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，包括醫療信息，並且我們在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作以及收集、存儲、處理和使用支付信息 。由於我們和這些第三方管理並期望在未來管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們客户羣的性質，我們信息系統的安全功能至關重要。管理此信息的收集、使用、保留、共享和安全的各種聯邦、州和外國法律法規。與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律和法規 正在演變，可能會有不同的解釋。 這些要求可能不會協調一致，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用 ，或者可能與其他規則或我們的做法衝突。因此，我們的做法可能不符合或將來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。

我們 預計許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規，包括2020年7月1日生效的CCPA和2021年7月6日生效的歐洲電子隱私法規 。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在美國、歐洲經濟區(“EEA”)和其他地方擴大對構成 “個人數據”(或同等內容)的定義和解釋 可能會增加我們的合規成本和法律責任。

在美國，我們可能會受到聯邦機構和州總檢察長以及消費者保護機構的調查和/或執法行動。我們公開發布有關處理、使用和披露個人身份信息的政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文檔，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。發佈我們的隱私政策和其他文檔，即 提供有關隱私和安全的承諾和保證，如果發現它們具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨州和聯邦政府的行動。

在我們擴大國際業務的同時，我們也受到其他隱私規則的約束，其中許多規則，如《一般數據保護條例》(GDPR)和補充GDPR的國家法律，如英國，比目前在美國執行的法律要嚴格得多。法律要求公司滿足有關處理位於歐洲經濟區的個人數據的嚴格要求。這些更嚴格的要求包括擴大披露範圍，通過外部隱私通知告知客户我們可以如何使用他們的個人數據，加強對客户概況的控制，以及增加數據主體(包括客户和員工)訪問、控制和刪除其個人數據的權利。此外，還有強制性的 數據泄露通知要求。該法律還包括對違規行為的重大處罰，對於最嚴重的違規行為，可能會導致高達2000萬歐元或上一財年集團全球營業額4%的罰款 。GDPR和其他類似法規要求公司發出特定類型的通知，並要求在用户設備上放置Cookie或類似技術以用於行為廣告和其他直接電子營銷的在線跟蹤 ，並且GDPR還施加附加條件以滿足此類同意，例如禁止預先勾選勾選框和捆綁同意，從而要求客户通過單獨的勾選框或其他肯定行動對特定目的 進行肯定同意。

在其他要求中，GDPR對將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現的第三世界國家進行監管 以對此類個人數據提供足夠的保護，包括美國。根據我們對當前監管義務的理解和數據保護機構的指導，我們已經做出了一定的努力，以確保將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和其他司法管轄區。儘管如此，我們可能無法成功地建立或維護從歐洲經濟區傳輸此類數據的一致性手段 ，特別是由於歐盟內部持續的法律和立法活動 挑戰或質疑了向尚未被發現為個人數據提供充分保護的國家/地區傳輸數據的現有手段的法律基礎。

我們 還可能遇到歐洲或跨國客户在繼續使用我們的產品時猶豫不決、不情願或拒絕使用我們的產品的情況，原因是 由於歐洲經濟區對國際數據傳輸和強加給他們的數據保護義務的商業情緒發生變化而給這些客户帶來的潛在風險敞口。我們可能會發現有必要建立系統來在EEA中維護源自EEA的個人數據，這可能涉及大量費用，並可能導致我們需要從我們的 業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。我們和我們的客户可能面臨歐洲數據保護機構採取執法行動的風險，直到根據歐洲法律將我們和我們從EEA轉移的個人數據合法化(如果有的話)。

如果我們嚴重泄露數據或未能遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關法律、法規或其他原則或命令，或我們可能要遵守的其他法律義務，或與隱私或消費者保護有關的其他法律義務，我們可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟 或採取其他處罰或責任，或要求我們改變運營和/或 停止使用某些數據集。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款。

由於 許多與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規以及行業標準的解釋和應用不確定，這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們產品的功能不一致，我們可能面臨罰款、訴訟、監管調查 和其他索賠和處罰，我們可能被要求從根本上改變我們的產品或業務實踐，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何無法充分解決隱私、數據保護和數據安全問題的問題，即使是沒有根據的，或者任何實際或被認為未能遵守適用的隱私、數據保護和信息安全法律、法規和其他義務的行為，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔 可能會限制我們產品的使用和採用，並減少對我們產品的總體需求。隱私、數據保護和信息安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能阻礙市場採用我們的產品，尤其是在美國以外的某些行業和國家/地區。如果我們不能適應與互聯網相關的不斷變化的法律、法規和標準 ，我們的業務可能會受到損害。

我們 受到環境法規的約束，可能會產生鉅額成本。

我們 受與環境保護相關的聯邦、州、地方和外國法律、法規和條例的約束，包括與向空氣排放、向地表水和地下水排放、安全飲用水、温室氣體以及有害物質、燃料和廢物的管理有關的法規和條例。與環境保護相關的聯邦、州和地方法律法規 可能要求房地產的現任或前任所有者或經營者調查和補救危險或有毒物質或石油產品在酒店內或從酒店排放出來的情況。根據聯邦法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或運營者 可能需要在已確定需要採取應對措施的地點承擔調查和補救費用。遵守環境法律和法規可能需要大量支出。此外，我們可能會因遵守此類當前或未來的法律法規而產生成本，違反這些法律法規可能會導致鉅額罰款和處罰。

我們 可能必須向政府實體或第三方支付財產損失以及調查和補救費用，而不管我們是否知道或導致污染物的存在 。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，這意味着我們可以承擔清理環境污染的費用，而不考慮過錯或直接歸因於我們的廢物的數量。即使不止一個人對污染負有責任，這些環境法所涵蓋的每個人也可能要對所產生的所有清理費用負責。環境責任可能會產生，並對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。 然而，我們不認為這一領域的環境法規發展將對我們的資本支出產生重大影響，或以其他方式對其運營、運營成本或競爭地位產生重大不利影響。

税收法律或法規的變化可能會增加税收的不確定性，並對我們的經營業績和有效税率產生不利影響。

我們 將在美國和某些外國司法管轄區納税。由於經濟和政治條件，各個司法管轄區(包括美國)的税率 可能會發生變化。我們未來的有效税率可能會受到以下因素的影響： 法定税率不同的國家/地區收入構成的變化、遞延税項資產和負債的估值變化以及税法或税法解釋的變化。此外，我們可能會接受不同税務管轄區的所得税審計。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但一個或多個税務機關的不利決議可能會對我們的經營結果產生重大影響。

美國税收立法可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

立法 可能會顯著改變美國公司的聯邦所得税，包括但不限於調整美國公司的所得税税率、利息扣除、某些資本支出的支出、採用和調整某些美國所有外國公司所有未分配收益和利潤的地區税、一次性過渡税或匯回税的內容， 可能會修訂淨營業虧損規則和外國税收抵免規則，並引入額外的 反税基侵蝕條款。税改或任何未來解釋其規定的行政指導的整體影響是不確定的 ，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

有關自然災害和不可控事件的風險

自然災害，包括但不限於異常天氣條件、疫情爆發、恐怖主義行為和政治事件，可能會打亂我們的業務和航班計劃。

如果發生一個或多個自然災害，包括但不限於龍捲風、颶風、火災、洪水和地震、異常天氣條件、流行病和地方性疫情、恐怖襲擊或破壞性政治事件在我們的設施所在地區或我們的第三方承包商和供應商的設施所在地區發生，可能會對我們的業務造成不利影響。 龍捲風、颶風、洪水和地震等自然災害可能會損壞我們或我們供應商的設施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級，或影響我們產品組件的國內外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，可能會影響我們的運營，其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲 ，這可能對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。這些事件還可能導致或作用於延長美國或國外的經濟衰退。在某種程度上，這些事件還會影響我們的一個或多個供應商或承包商，或導致他們的任何設施或我們的設施關閉。

我們 面臨許多可能擾亂我們業務的危險和運營風險，包括我們主要設施的服務中斷或中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的運營受到許多業務固有風險的影響，包括一般業務風險、產品責任和對第三方、我們的基礎設施或財產的損害，這些風險可能由火災、洪水和其他自然災害、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、人為錯誤和類似事件造成。此外，我們的製造操作有時是危險的，可能會使我們面臨安全風險，包括環境風險以及對員工或第三方的健康和安全危害。

與我們組織結構相關的風險

我們 高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人才，如果我們不能成功吸引或 留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵和培養並留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括飛行員、製造和質量保證、工程、設計、財務、營銷、銷售和支持人員。我們的高級管理團隊在航空航天行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的深厚經驗有助於我們繼續取得成功。我們高級管理團隊的任何一名或多名成員因任何原因(包括辭職或退休)而流失，可能會削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對合格高技能人才的競爭可能非常激烈，我們不能保證我們現在或將來能否成功吸引或留住此類人才。任何無法招聘、培養和留住合格員工的行為都可能導致員工高流動率 ，並可能迫使我們支付更高的工資，這可能會損害我們的盈利能力。此外，我們不為我們的任何管理高管購買關鍵人員保險 ，失去任何關鍵員工或我們無法根據需要招聘、發展和留住這些人員 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能有效地與其他人競爭，吸引和留住我們的高管、 和其他關鍵的管理和技術人員，我們 可能無法成功地發展我們的業務.

我們 相信，我們未來的成功取決於我們吸引和留住高素質人才的能力。我們的員工隨心所欲，不受僱傭合同的約束。由於各種因素，包括但不限於死亡、喪失能力、服兵役、個人問題、退休、辭職或競爭僱主，我們隨時可能失去我們任何高級管理人員的服務。這樣的損失可能會對我們執行當前計劃的能力造成不利影響。我們可能無法吸引和留住繼續成功運營我們的業務所需的合格的技術、銷售、營銷和管理人員。擁有我們業務所需專業知識的人員稀缺，對具有適當技能的人員的競爭非常激烈。

此外，新員工通常需要經過大量培訓才能達到所需的工作效率水平。此外，人員流失可能源於與收購、退休和傷殘等相關的變化。我們可能無法留住 現有的關鍵技術、銷售、營銷和管理員工，或者無法成功吸引、培養或留住其他高素質的技術、銷售、營銷和管理人員，特別是在未來我們可能需要填補關鍵職位的時候。 如果我們無法繼續發展和留住現有的高管或其他關鍵員工，或者無法成功吸引 新的高素質員工，我們的財務狀況、現金流和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能在吸引和留住合格的外部董事會成員方面遇到越來越多的困難。

上市公司的董事和管理層越來越擔心他們個人面臨的訴訟和股東索賠的程度，以及可能因他們在上市公司的職位而對他們提出的政府和債權人索賠的程度。外部董事越來越關注董事和高級管理人員的責任保險的可用性，以及時支付為股東索賠辯護所產生的成本。董事和高級管理人員的責任保險價格昂貴，而且很難獲得。美國證券交易委員會和紐約證交所也對上市公司董事提出了更高的獨立性標準和某些特殊要求。因此，吸引和留住合格的 外部董事進入我們的董事會可能會變得越來越困難。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地 管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司必須遵守重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，但在

上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》的報告和公司治理要求、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規，包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使 某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們 不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制 以及財務報告的程序和內部控制。為了改進我們的信息披露控制和程序以及對財務報告的內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此， 管理層可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。雖然我們已經聘請了更多人員來幫助遵守這些要求，但我們可能需要 在未來進一步擴大我們的法律和財務部門，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務和前景可能會受到損害。由於在上市公司要求的備案文件和本委託書/招股説明書中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害，即使索賠 不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

股權稀釋相關風險

我們 發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。

我們 預計未來將發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權 獎勵。我們未來還可能通過股權融資來籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值也會下降。

我們 可能需要大量額外資金來為我們的運營提供資金，但當我們 需要時，按可接受的條款或根本沒有足夠的額外資金可用。

自我們成立以來，我們主要通過現金流、金融投資者、商業銀行和我們業務的遙感部門為我們的運營和資本支出提供資金。未來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。此類融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，而我們未能在需要時籌集資金 可能會損害我們的業務。我們可能在一次或多次交易中以我們 可能不時確定的價格和方式出售股權證券或債務證券。如果我們在後續交易中出售任何此類證券，我們當前的投資者可能會被嚴重稀釋。 任何債務融資(如果有)可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或實現盈利。 如果我們不能以可接受的條款籌集資金，我們可能無法增長我們的業務或對競爭壓力和消費者需求做出反應。

我們 預計我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月 的預期現金需求。在此之後，我們可能需要籌集額外的資金，而且我們可能無法以優惠的 條款獲得額外的債務或股權融資(如果有的話)。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東的所有權權益可能會大幅稀釋 ，我們普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們從事債務融資，債務持有人將 優先於我們普通股的持有人，我們可能被要求接受限制我們產生額外債務能力的條款。我們還可能被要求採取符合債券持有人利益的其他行動，並迫使我們 維持指定的流動性或其他比率，其中任何一項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。 如果我們需要額外的資本，但無法以可接受的條件籌集，我們可能無法：

我們 沒有足夠的資本來做這些事情中的任何一件都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們過去和目前成功的籌資努力不能保證長期的流動性，我們可能無法獲得額外的融資 為合併後的公司的運營和增長提供資金。

我們合併後公司的業務模式表明，我們的現金資金應支持公司大約三十六(36)個月的戰略增長 。我們的預測模型可能會受到模型假設錯誤以及美國和國際經濟和政治狀況的重大影響 ，包括通貨膨脹、通貨緊縮、利率、資本可用性、恐怖主義、老化的基礎設施、 流行病、能源和大宗商品價格、貿易法、選舉週期以及政府管理經濟狀況的舉措的效果。 現有或潛在客户可能會推遲或減少在我們產品和服務上的支出，因為他們的業務和/或預算受到經濟狀況的影響 。現有和潛在客户無法為我們的產品和服務向我們付款，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。因此，我們不能保證過去、當前和未來的籌款活動能夠在未來36個月及以後取得成功。根據要求，我們可能需要額外的融資來為合併後的公司的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對合並後公司的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要向我們提供與業務合併相關或在業務合併結束後的任何融資。

我們的負債可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力、我們的業務運營能力、我們對經濟或行業變化的反應能力以及我們的償債能力產生不利影響，並可能 我們的現金流從運營中分流用於償還債務。

我們 有大量的債務和槓桿。我們的負債水平增加了我們可能無法 產生足夠的現金來支付債務本金、利息或其他到期金額的可能性。我們的槓桿和 償債義務可能會對我們的業務產生不利影響，包括：

上述任何因素都可能對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

未來的某些運營設施可能需要在資本改善和運營費用方面投入大量資金，以發展和促進基本服務水平 而維護現有運營設施的持續需求要求我們增加資本支出。

我們的業務將需要用於維護、翻新和改善這些現有地點的資本支出，以保持競爭力 並保持我們的品牌價值。這就產生了對資本的持續需求，如果我們無法從運營現金流中為資本支出提供資金，我們將需要借入或以其他方式獲得資金。如果我們無法獲得所需的資本，我們可能無法 執行我們的增長戰略、利用未來的機會或應對競爭壓力。如果 為新地點或現有地點的翻新或增強提供資金的成本超過預算金額，或者建造或翻新的時間比預期的時間更長 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

與我們證券相關的風險

未來我們普通股的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票將對我們的普通股市場價格不時產生的影響(如果有的話)。在公開市場上出售我們 普通股的大量股票，或者認為這些出售將會發生，可能會導致我們普通股的市場價格 下跌或被壓低。

在 未來，如果我們需要籌集與資本支出、營運資金要求或收購相關的資本，我們可以發行我們的證券。與資本支出、營運資金要求或收購相關而發行的普通股數量可能構成我們當時已發行普通股的重要部分。我們股票在市場上的任何供過於求都可能對我們的股價產生負面影響，任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致您的股權進一步稀釋。

收購涉及許多複雜性，包括但不限於與被收購企業過去活動相關的風險、整合人員和人力資源計劃、整合公司控制下的技術系統和其他基礎設施的困難、意外費用和負債，以及對我們內部控制和遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》監管要求的影響 。不能保證我們的收購將增加 公司的盈利能力和現金流，我們的努力可能會導致不可預見的複雜性和額外的現金外流，包括財務損失。因此，預期的協同效應或收購收益的實現可能會推遲或大幅減少。

我們進行的任何 收購、合作或合資企業都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時評估業務的潛在戰略收購，包括與第三方的合作伙伴關係或合資企業。 我們可能無法成功確定收購、合作伙伴關係和合資企業候選者。此外，我們可能無法繼續 此類業務的運營成功，也無法成功融資或整合我們收購的或與其形成合作夥伴關係或合資企業的任何業務。我們可能有潛在的收購資產沖銷和/或任何商譽減值記錄為收購的結果 。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業可能不會 成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，如果用債務收益融資，可能會增加我們的債務。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業 不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們證券的市場價格可能會波動，波動的方式可能與我們的經營業績不成比例。

由於多種因素，我們的證券可能會經歷大幅波動，其中包括：

我們的普通股在2023年1月1日至2023年12月31日期間在紐約證券交易所美國交易所收盤時最高為0.58美元，最低為每股0.10美元。2024年2月9日，該公司執行了批准的1股20股反向股票拆分，這將反映出截至2023財年的高股價為11.60美元，而低價為2.04美元。2024年4月23日，我們普通股的收盤價為0.74美元。其中許多因素 超出了我們的控制。從歷史上看，股票市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這些波動 往往與公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會 降低我們證券的市場價格，而不管我們的實際經營業績如何。

我們 不打算對普通股支付現金股息。因此，資本增值(如果有的話)將是你唯一的收益來源。

我們 打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，現有和未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，如果有資本增值，出售我們的普通股將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

在我們的公司章程、我們的章程和內華達州法律中，條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司章程、我們的章程和內華達州法律的條款 可能具有阻止主動收購的效果，或者延遲或阻止 我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，包括我們的股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。此外，這些規定可能會限制股東批准他們認為最符合其利益的交易的能力。這些規定包括：

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格 。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

作為一家公共報告公司，我們 會產生巨大的成本，我們的管理層需要投入大量的 時間來執行監管合規計劃。

作為一家公共報告公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是私人公司沒有發生的。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和隨後由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和保持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將繼續為這些合規計劃投入大量時間。此外，這些規章制度 增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們 預計這些規章制度將繼續增加我們獲得董事和高管責任保險的難度和成本。

我們 目前擁有可轉換為普通股的工具，我們未來可能會發行這些工具，這將 導致對我們股東的額外稀釋。

我們 目前有可轉換為普通股的已發行票據，未來我們可能需要發行類似的票據 。如果這些可轉換工具被轉換為已發行普通股，或者我們額外發行了其他可轉換或可交換證券，您可能會經歷額外的攤薄。此外，我們不能 向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者支付的每股價格或當時的當前市場價格的每股價格在任何發行中發行股票或其他證券。

FINRA 銷售行為要求可能會限制股東買賣我們證券的能力。

金融行業監管局(“FINRA”)已採納規則，規定經紀自營商必須有合理理由相信向客户推薦的投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合某些客户。FINRA要求可能會使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會降低股票的交易活動水平，導致更少的經紀自營商願意在我們的股票上做市， 可能會降低股東轉售我們證券的能力。

如果 證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議 ，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的證券價格和交易量可能會 下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道 或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價 或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一個或多個分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果 沒有達到他們的預期，我們的證券價格可能會下跌。

一般風險

與上市公司相關的義務 涉及鉅額費用，需要大量的資源和管理層的關注，這可能會偏離我們的業務運營。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求 提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求上市公司建立並維護對財務報告的有效內部控制。 因此，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前作為私人公司沒有發生的。

這些 規則和法規將導致我們產生大量的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時且成本高昂。例如，這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生的費用 大幅上升。因此，我們可能很難吸引和留住合格的人員 加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

此外，我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能分散他們對業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們的管理團隊可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。

我們 在核算合同時使用預估，此類預估的任何變化都可能對我們的盈利能力和 我們的整體財務業績產生不利影響。

當 同意合同條款時，我們的管理層會對未來的條件和事件做出假設和預測，其中許多情況和事件會持續很長時間。這些預測評估了勞動力的生產率和可用性、要執行的工作的複雜性、成本和材料的可用性、延遲性能的影響以及產品交付的時間。合同會計需要在評估風險、估計合同收入和成本以及對進度和技術問題作出假設方面作出判斷。由於我們許多合同的規模和性質，在完成時對總收入和成本的估計很複雜，受 許多變量的影響。例如，由於成本還包括工資、材料價格和分配的固定成本的預期增長，因此對完成合同的時間長度做出了假設。同樣，我們還對我們的 提高效率計劃和降低成本工作的未來影響做出了假設。與履行合同有關的獎勵、獎勵或處罰在估計收入和利潤率時被考慮 ，並在有足夠信息評估預期業績時記錄。在估算成本和利潤率時，還會評估和考慮供應商的主張。

由於上述判斷和估計過程的重要性，如果使用不同的假設或如果基本情況發生變化，可能會得到大不相同的金額。基本假設、環境或估計的變化可能會對一個或多個受影響合同的盈利能力、未來 期間財務報告和業績產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股票價格和任何交易量都可能下降。

我們證券的交易市場在一定程度上取決於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不影響或控制這些分析師的報告。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的評級 ，或對我們的公司或行業或我們任何競爭對手的股票提出了負面展望，我們普通股的價格可能會 下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度，進而可能 導致我們的普通股價格下跌。

我們 可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。

我們可能會不時地捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括知識產權、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠， 以及政府和其他監管調查和程序。此類事項可能非常耗時，會分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，或者要求我們改變業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有有價值的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

使用收益的

本招股説明書涵蓋的所有 已由出售股東出售。我們不會收到 出售註冊股份的任何收益。如果所有憑證全部行使現金，我們將獲得高達約118.5萬美元的現金，我們打算將其用於一般企業，以支付 日的現有債務和流動資金目的。

出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務發生的任何承銷折扣和佣金，或出售股東處置記名股票所發生的任何其他費用。我們 將承擔完成本招股説明書所涵蓋的登記股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用，以及我們的律師和會計師的費用和開支。

市場 註冊人普通股 的價格和股息以及相關股東事宜。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“UAVS”。下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的第一季度普通股的最高銷售價格和最低銷售價格。收盤價反映了2024年2月9日生效的1個反向股票拆分的POST 20

持有者

截至2024年4月23日，我們普通股記錄中有279名持有者。我們普通股股東的實際數量 大於記錄持有人的數量，其中包括由經紀人 和其他提名人以街道名稱持有的我們普通股股份的持有人。

分紅

我們 在可預見的未來不打算向我們的股東支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、 財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2023年12月31日的財年有關我們的股權薪酬計劃和安排的信息，公佈了我們的1比20反向股票拆分，自2024年2月9日生效。

下表列出了截至2023年12月31日的財年有關我們的股權薪酬計劃和安排的信息， 在2024年2月9日生效的1比20反向股票拆分之前：

業務説明

我們 公司

AgEagle或公司通過其全資子公司積極致力於設計和交付一流的無人機、傳感器和軟件，為我們的客户解決重要問題。AgEagle成立於2010年，最初是農業行業專有的專業級固定翼無人機和基於航空圖像的數據收集和分析解決方案的先驅。如今，該公司作為全球知名的市場領導者而備受讚譽，提供以客户為中心的先進自主無人機系統(UAS)，為農業、軍事/國防、公共安全、測繪和公用事業/工程等行業提供集飛行硬件、傳感器和軟件於一體的收入。AgEagle還取得了多項監管 第一，包括在美國、加拿大、巴西和歐盟獲得政府批准的商業和戰術無人機超視距飛行(BVLOS)和/或空中作戰(OOP)，並獲得美國國防部國防創新部門的Blue{br>UAS認證。

AgEagle的轉變和擴張 從2018年僅製造固定翼農場無人機，到提供該公司認為是行業 最佳固定翼全棧式無人機解決方案之一，並在2021年達到頂峯，當時該公司收購了三家市場領先的公司，這些公司從事生產商業和政府使用的無人機機身、傳感器和軟件。除了擁有強大的專有、互聯硬件和軟件產品組合、由200多家UAS經銷商和全球企業客户組成的成熟全球網絡之外，這些收購還為AgEagle帶來了一支極具價值的勞動力隊伍，其中大部分由在機器人、自動化、製造和數據科學領域擁有深厚專業知識的經驗豐富的工程師和技術人員組成。2022年，該公司成功地將所有三家被收購的公司 與AgEagle整合為一家專注於將自動駕駛性能提升到更高水平的全球性公司。

我們的核心技術能力包括機器人和機器人系統自主性；先進的熱和多光譜傳感器設計和開發；嵌入式軟件和固件；安全的無線數字通信和網絡；輕型機身；小型無人機(“SUAS”) 設計、集成和操作；電力電子和推進系統；控制和系統集成；固定翼飛行；飛行管理軟件；數據捕獲和分析；人機界面開發和綜合任務解決方案。

隨着公司推行改善其運營和成本結構的新舉措的戰略，公司還在擴展 並改進其信息技術，從而帶來更大的技術存在、對“雲”計算服務的利用 以及相應的網絡安全風險。某些技術，如自動駕駛汽車、遠程控制設備、虛擬現實、自動化和人工智能的使用，帶來了新的重大網絡安全風險，必須在實施之前進行分析和解決。如果我們無法評估和識別與新計劃相關的網絡安全風險， 我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。因此，該公司正在開發和保護旨在防範黑客攻擊和惡意攻擊的技術。隨着驅動無人機和攝像頭的軟件變得更加自主和互聯，它們成為網絡威脅的潛在目標。確保數據傳輸和控制系統的安全一直是並將繼續是防止未經授權的訪問和濫用的關鍵 。

該公司目前的總部設在堪薩斯州的威奇托市，我們的傳感器製造業務就設在這裏，我們在北卡羅來納州的羅利和瑞士的洛桑經營我們的業務和無人機制造，這為我們的國際業務活動提供了支持。

MicaSense™， Inc.

2021年1月，AgEagle收購了MicaSense™，Inc.(“MicaSense”)，該公司自2014年成立以來一直走在先進無人機傳感器開發的前沿。2022年初，AgEagle完成了ALTOM-PT™ 和RedEdge-P™新一代熱和多光譜傳感器的開發並將其推向市場，這些傳感器主要在農業、植物研究、土地管理和林業管理方面為客户提供了對MicaSense傳統傳感器產品的關鍵改進。如今，AgEagle的多光譜傳感器分佈在全球超過75個國家和地區，幫助客户使用基於無人機的圖像做出更好、更明智的商業決策。

測量 Global，Inc.

2021年4月，AgEagle收購了成立於2020年的MEASURE Global，Inc.(簡稱MEASURE)。服務於世界級客户羣的MEASURE使其客户能夠通過其地面控制解決方案實現無人機技術的變革性優勢。地面控制以軟件即服務(“SaaS”)的形式提供，是一種基於雲的即插即用操作系統，可為飛行員和大型企業提供操作無人機機隊、自主飛行、全球協作、可視化數據以及與現有業務系統和流程集成所需的一切。地面控制為世界一流的客户羣服務，其中包括許多財富500強公司。 通過將MEASURE的先進軟件添加到AgEagle平臺，並結合其傳感器和其他數據捕獲和分析創新，我們的客户可以利用大規模使用的無人機帶來的顯著經濟、安全和效率優勢。

SenseFly™， S.A.

2021年10月，該公司收購了senseFly，S.A.和senseFly Inc.(統稱為senseFly)，這是固定翼無人機的全球領先企業，可簡化地理空間數據的收集和分析，使專業人員能夠更好、更快地做出決策。SenseFly成立於2009年，開發和生產了eBee™品牌的專有系列高性能固定翼無人機，已在世界各地飛行了100多萬次。安全、超輕且易於使用，這些自主無人機被世界各地數以千計的客户 用於農業、政府/國防、工程和建築等行業垂直領域，收集 可操作的空中數據情報。

2022年融合活動

2022年，該公司構建了一個旨在無縫整合2021年完成的收購的企業架構，從而將四個不同的品牌統一到一個全球品牌下：AgEagle。作為這一進程的一部分，AgEagle執行了一項行動計劃，通過規模經濟產生的效率、共享和優化資源--特別是人力資本和知識--以及合併資產，創造長期可持續的價值。整合成功的關鍵和公司保持紀律嚴明、組織有序並植根於其核心價值觀的能力不可或缺的關鍵是：

●新的企業資源規劃系統的實施和持續優化將持續到2024年；

●關閉所有收購的網站，並創建和推出一個網站，可在www.ageagle.com上找到，展示公司的全套產品和功能，並於2023年完成；

●創建了一個內聯網員工門户網站，以支持和促進全企業的溝通和連接，並於2023年完成；

●將公司在美國的業務和製造業務從遍佈全國的堪薩斯州、北卡羅來納州、得克薩斯州、華盛頓州和華盛頓特區的多個辦事處整合到位於堪薩斯州威奇托市、北卡羅來納州羅利市和瑞士洛桑的三個集中地點--該計劃於2022年底開始，2023年完成；

●承諾 持續以客户為中心的產品開發路線圖，旨在最大限度地利用流程、工具、培訓和項目管理的正確組合，有效地滿足產品增強和新產品發佈的最後期限，並實現發佈後銷售和營銷 關鍵績效指標；以及

●將 高級和中層管理層的職責轉移到優化優勢，並正確調整職能和跨職能目標 以及目標，我們將其作為一項持續的計劃進行持續監控。

我們的品牌軟件解決方案

地面 控制

基於雲的即插即用操作系統，地面控制為個人飛行員和大型企業提供他們 完全自動化和擴展其無人機操作工作流程所需的一切。以軟件即服務形式提供，地面控制繼續 通過提供單一平臺來安全可靠地自動化飛行管理系統，輕鬆管理任何範圍和規模的無人機程序，以及處理、分析和共享無人機捕獲的圖像數據和可視化，從而贏得行業內不同藍籌股客户的信任和忠誠度 幾乎所有規模的企業都可以評估風險、改進工作流程並實現時間和成本效益。為了使AgEagle的客户能夠通過採用可擴展的自主無人機計劃來輕鬆擴展他們的覆蓋範圍和人力能力，地面控制用户可以：

地面 控制 已與其他幾種行業領先的UAS技術集成，包括AgEagle自己的專有 傳感器和機身系列。此外， 地面控制中心行業夥伴關係包括與以下方面的整合：

情感

AgEagle 還提供情感，這是一種專門為航空地圖使用而創建的無人機飛行和數據管理解決方案。使用情感， 航班使用直觀的任務塊和飛行模式構建。用户只需選擇一個塊(航測地圖、走廊等)， 突出顯示他們要繪製的區域，定義按鍵設置，然後情感自動生成無人機的飛行計劃。支持多飛行 任務，該軟件的全3D環境為無人機飛行管理增加了新的維度，幫助用户 規劃、模擬和控制無人機的飛行軌跡，以實現更安全的飛行、更一致的性能和更高的數據質量。此外， 情感的內置飛行數據管理器自動處理地理配準和圖像準備，這需要在以下軟件中進行後處理 Pix4Dmapper。無線連接到用户的無人機、行業雲解決方案、勘測級基站以及空域和實時天氣數據，情感是先進的、可擴展的無人機軟件，任何人都可以使用。

Hemp概述

作為農業行業基於航空圖像的先進數據收集和分析解決方案的領先先驅之一，AgEagle 利用我們的專業知識，倡導使用成熟、先進的基於網絡和地圖的技術，作為簡化美國大麻種植並最終實現標準化的手段。種植者需要登記/許可；農作物需要監測和檢查； 必須建立執法行動，以確保遵守州和聯邦的規定。穿過Hemp概述，我們 相信AgEagle是第一家將先進的AgTech解決方案推向市場的農業技術公司，該解決方案旨在滿足美國新興大麻行業的獨特複雜性和嚴格的監管、合規和執法要求，以及 其主要利益相關者的獨特需求和要求。

Hemp概述 由四個模塊組成：

2019年11月，佛羅裏達州農業和消費者服務部(FDAC)向Hemp概述管理 佛羅裏達州大麻種植者及其農場和大麻田的在線申請提交和註冊流程的解決方案 2020、2021和2022年。2021年6月，佛羅裏達州擴大了對Hemp概述為訪問所有四個模塊提供 的平臺。FDAC還委託AgEagle開發一個定製註冊軟件平臺，以加強與500多種原產於佛羅裏達州的瀕危和商業開發野生植物的監督和保護相關的溝通、許可和一般合規性。例如，為了遏制鋸棕櫚的開採，鋸棕櫚是一種植物，其提取物用於草藥補充劑，通常被推銷為對尿路和前列腺健康有好處，FDAC要求鋸棕櫚漿果的收割者和賣家獲得 原生植物收穫許可證。根據FDAC的一份相關通知，“這些漿果的廣泛採集正在耗盡野生動物的食物來源，並威脅到一些生態系統的穩定。”

2021年1月，愛荷華州農業和土地管理部也向Hemp概述管理該州2021年、2022年和2023年種植季節的在線註冊、支付處理、全面數據收集和合規監督的平臺 。

無人機軟件解決方案的市場機會

用於商業和政府/軍事目的的UAS的快速採用繼續推動全球無人機軟件市場的增長， 預計在地圖和監視、農業4.0和精準農業、學術研究、基礎設施檢查和維護、搜索和救援以及航運和交付等領域的應用程序需求尤其強勁。在聯合市場研究公司發佈的2022年7月的一份報告中，該公司的市場分析師報告稱，2021年全球無人機軟件市場的價值為59.6億美元 ，目前預計到2031年將達到219.3億美元，2022年至2031年的複合年增長率為14.5%。

美國工業大麻和大麻衍生CBD的市場機遇

根據行業研究公司Markets and Markets 2022年11月的報告，2033年全球工業大麻市場的估值估計為68億美元，預計到2027年將達到181億美元，年複合增長率為21.6%。隨着美國工業大麻生產合法化，該國的工業大麻工業迅速發展，因為它是大麻衍生產品的最大消費國之一，包括油籽和大麻二醇(“CBD”)。CBD是一種無毒的大麻素，已成為一種更受歡迎的食品補充劑以及藥品和化粧品的成分。由大麻種子和CBD油製成的大麻生物塑料也在推動該行業的增長。消費者對可持續產品日益增長的需求，以及企業和政府的倡議和支持，預計將推動大麻基生物燃料和生物塑料的增長。

AgEagle的製造業務

多年來，聯邦機構一直在將無人機用於廣泛的使用案例，從地圖繪製到監視、搜索和救援，以及科學研究。然而，近年來，聯邦機構對無人機的使用和採購能力發生了變化，這在很大程度上源於對中國製造商無人機的安全擔憂。例如，2020年，美國內政部停飛了其整個無人機機隊，原因是擔心“其中的中國部件可能被用於間諜活動，僅在撲滅野火和搜救行動等緊急任務中例外。”《紐約時報》報道於2020年1月29日。

前總裁唐納德·特朗普在卸任前發佈了一項行政命令，稱美國政府將尋求防止“使用納税人的錢購買存在不可接受的風險、由外國對手製造或包含來自外國對手的軟件或關鍵電子組件的無人機，並鼓勵使用國內生產的無人機。”因此，總務處 行政部門努力確保只有經國防部國防創新部門批准的無人機才能在多個授予 時間表合同下使用。

AgEagle 認為，這些禁止中國製造的無人機和組件的措施已經並將繼續推動對“美國製造 ”無人機和組件的需求，為像AgEagle這樣的美國無人機制造商創造了一個重要的機遇。因此，AgEagle打算在公司的美國工廠為無人機、無人機組件和相關無人機設備的製造、組裝、設計/工程 和測試確定最佳行業實踐和質量標準。該公司還在其瑞士洛桑工廠建立了製造業務，在那裏組裝其生產線EBee-品牌固定翼無人機 面向AgEagle的國際客户羣。

AgEagle對有洞察力的客户的承諾推動了其在無人機機身、傳感器和軟件方面建立公認的卓越中心的努力，這反過來又導致該公司的無人機生產業務在2022年獲得了質量管理體系(QMS)的正式ISO：9001認證 。AgEagle符合各種嚴格的標準，證明瞭它在固定翼無人機業務的各個方面提供始終如一的高質量產品和服務，包括設計、製造、營銷、銷售和售後服務。作為一項國際認證，ISO：9001基於強烈的客户關注、穩健的過程方法和持續改進的證明，認可組織的卓越和良好的質量實踐 。該認證是在公司專職的內部質量管理團隊領導下，對AgEagle的無人機運營進行了廣泛的審計後獲得的。質量管理體系是在兩年內製定的，概述了幫助實現公司高績效目標的政策、流程和程序框架。

政府 法規

無人機 法規

由於我們向客户銷售的產品的性質，AgEagle 受行業特定法規的約束。例如，我們美國業務的某些方面 受美國聯邦航空管理局(“FAA”)的監管，該機構監管美國國家空域系統中所有飛行器的空域。

2016年8月，美國聯邦航空局關於在美國國家空域系統中常規使用某些小型無人機的最終規則生效， 為進行非娛樂操作的小型無人機(55磅以下)提供了安全規則。這些規則將飛行限制在視線範圍內的日間操作，除非UAS有防撞燈，在這種情況下允許黃昏操作。最終規則還涉及高度和速度限制、操作員認證、可選的目視觀察者的使用、飛機註冊和標記以及操作限制，包括禁止飛越未直接參與UAS操作的地面未受保護的人員。美國聯邦航空局目前的法規要求無人機運營商向聯邦航空局註冊他們的系統，並確保其無人機的運營許可證。 這些法規繼續發展，以適應將無人機整合到國家空域系統中用於商業應用。

2021年4月，美國聯邦航空局遠程識別無人機的最終規則生效。同一天，小型無人機載人飛行終規也開始實施。該規則允許小型無人機在特定條件下在人員、移動車輛和夜間進行常規操作，前提是該操作符合四個操作類別之一的要求。

2022年10月27日，AgEagle宣佈，公司的EBee X固定翼無人機系列是當時市場上第一款也是唯一一款符合美國聯邦航空局發佈的 小型無人駕駛航空系統在人員之上的操作規則 第3類(定義如下)的無人機。現在，EBee已證明符合規則第3類(定義如下)，EBee無人機 運營商不再需要FAA豁免OOP或對移動車輛的操作。第3類符合條件的SUA不得對人體造成相當於或大於25英尺磅的動能從剛性物體撞擊時造成的傷害，不得包含任何可能在與人體碰撞時撕裂人體皮膚的裸露旋轉部件， 並且不包含任何安全缺陷。3類飛機還需要聯邦航空局認可的合規手段和聯邦航空局認可的合規聲明。

我們的非美國業務受外國司法管轄區的法律法規約束，其中可能包括比美國政府對我們美國業務施加的法規更嚴格的法規。

國內大麻生產和當前的監管變化

隨着2018年12月《2018年農場法案》的通過，工業大麻現在被承認為一種農產品，如玉米、小麥、 或大豆。

更具體地説，2018年農場法案授權各州農業部門，包括代表哥倫比亞特區、波多黎各聯邦和美國任何其他領土或領地的機構，以及印第安人部落政府，向美國農業部提交計劃，申請對各自邦或部落領土的大麻生產進行初級監管。 有關州和部落國家計劃提交的更多信息，請訪問https://www.ams.usda.gov/rules-regulations/hemp/state-and-tribal-plan-review.

截至2023年1月15日，42個州、兩個美國領土和53個部落國家的大麻生產計劃已獲得美國農業部的批准；8個州和7個部落國家要求大麻種植者申請美國農業部大麻生產者許可證才能運營。

環境

AgEagle 受與環境保護相關的各種聯邦、州、地方和非美國法律法規的約束，包括危險物質和廢物的排放、處理、儲存、處置和補救。我們還可能受到未來與氣候變化有關的法律法規的影響，包括與温室氣體排放和監管能源效率有關的法律。這些法律法規 可能導致環境合規支出增加，能源和原材料成本增加，以及在設計和技術方面的新投資和/或額外投資 。我們不斷評估我們對環境問題的合規狀況和管理，以確保我們的運營符合所有適用的環境法律法規。與環境合規性和場地管理相關的調查、補救以及運營和維護成本 是我們運營的正常、經常性部分。這些成本通常是我們與美國政府簽訂的合同中允許的成本。雖然環保法規在歷史上對我們的整體運營沒有重大不利影響 ，但如果監管機構實施額外的工作要求或更嚴格的清理標準，或者如果發現新的土壤、空氣和地下水污染區域 和/或調查結果促使工作範圍擴大，則確保未來持續環境合規的成本 可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。

供應商

在 2023年，我們與提供製造我們先進的固定翼無人機和傳感器所需的許多部件和服務的公司建立了牢固的關係。隨着我們公司的發展，我們希望尋求更多的供應商關係，以便我們 能夠獲得成本更低、更好的供應，以保持市場需求的領先地位。此外，我們還根據滿足我們需求的能力和交貨時間表，與美國及美國盟國的主要供應商建立了牢固的合作關係。我們將繼續擴大供應商的專業知識，以改進我們現有的產品並開發新的解決方案。2023年，我們經歷了一些供應延遲，原因是由於高利率和更嚴格的借款要求，我們無法籌集資金， 繼續抑制借款能力，從而阻礙我們履行產品的當前和延交訂單將應收賬款轉換為現金的能力 。出於同樣的原因，我們可能在2024年繼續經歷潛在的供應鏈中斷。

營業收入 部門收入

下面的 表反映了我們在以下年度按運營部門劃分的收入：

研究和開發

研究和開發活動是我們業務的核心組成部分，我們遵循嚴格的方法來投資我們的資源來創造 新的無人機技術和解決方案。此方法的一個基本部分是定義明確的篩選流程，可幫助我們確定在我們所服務的市場中支持當前所需技術能力的商業機會。我們的研究包括擴展我們的固定翼產品 ，用於開發無人機、傳感器和持續軟件平臺開發成本組合，以及針對我們現有和潛在客户必須面對的問題的其他技術解決方案。我們無法預測這些項目何時(如果有的話)能夠成功商業化，或者他們可能需要的資本支出的確切水平，這可能是非常巨大的。

組織歷史記錄

2018年3月26日，我們的前身公司EnerJex Resources，Inc.(“EnerJex”)，內華達州的一家公司，完成了日期為2017年10月19日的合併協議和合並計劃(“合併協議”)所設想的交易，根據該協議，內華達州公司和EnerJex的全資子公司AgEagle Merger Sub，Inc.與根據內華達州法律成立的私人持股公司AgEagle Air Systems Inc.(“AgEagle Sub”)合併。隨着AgEagle Sub作為EnerJex的全資子公司而繼續存在(“合併”)。與合併有關，EnerJex更名為AgEagle AIR Systems Inc. (“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)，AgEagle Sub最初更名為“Eagle AIR，Inc.”。然後是“AGEAGLE AIRATE，Inc.”在此次合併之前，EnerJex的所有業務都是通過EnerJex Kansas，Inc.，德克薩斯州有限責任公司黑貂能源有限責任公司(“Black Sable”)和內華達州公司的Black Raven能源公司(“Black Raven”)進行的。其租賃權益持有其全資子公司Black Sable、Working Interest、LLC、EnerJex Kansas和Black Raven。截至2021年12月31日，本公司繼續擁有全資子公司AgEagle AIR，Inc.和EnerJex Kansas，Inc.。

於2021年1月27日(“MicaSense收購日期”)，我們與Parrow Drones S.A.S.及賈斯汀·B·麥卡利斯特(“MicaSense Sellers”)訂立股份購買協議(“MicaSense收購協議”)，根據該協議，本公司 從MicaSense賣方手中收購MicaSense，Inc.的100%已發行及已發行股本(“MicaSense收購事項”)。 MicaSense股份的總收購價為2,300萬美元，由於收購MicaSense，MicaSense成為本公司的全資子公司。

於2021年4月19日(“MEASure收購日期”)，本公司與賣方代表Brandon Torres Declet(“Torres Declet先生”)及MEASURE購買協議(“MEASURE賣方”)所指名的賣方(“MEASURE賣方”)訂立股份購買協議(“MEASURE 購買協議”)，據此本公司向MEASure賣方收購MEASure Global，Inc.(“MEASURE 收購事項”)100%的已發行及已發行股本(“MEASure 收購事項”)。度量衡股份的總收購價為4,500萬美元，減去度量衡的債務金額和交易費用，並須按慣例進行營運資金調整。收購MEASURE後，MEASURE成為本公司的全資子公司。

於2021年10月18日(“senseFly S.A.收購日期”)，本公司與Parrot 無人機公司訂立股份購買協議，據此，本公司向鸚鵡無人機公司收購senseFly S.A.100%已發行及已發行股本(“senseFly S.A.收購協議”)，senseFly S.A.股份的總收購價為21,000,000美元，減去senseFly S.A.的S債務，並須按慣例進行營運資金調整。因此，senseFly S.A.成為本公司的全資子公司。

於2021年10月18日(“senseFly Inc.收購日期”)，AgEagle Air與本公司與Parrot Inc.訂立股份購買協議(“senseFly Inc.收購協議”)，據此，AgEagle Air同意向Parrot Inc.收購senseFly Inc.全部已發行及已發行股本。senseFly Inc.股份的總收購價為2,000,000美元，減去senseFly Inc.的S債務，並須按慣例作出營運資金調整。因此，senseFly Inc.成為本公司的全資子公司。

我們的 總部

我們的主要執行辦公室位於8201 E.34^這是CIR North，1307套房，堪薩斯州威奇托市，郵編：67226，我們的電話號碼是6203256363。我們的網站地址是www.ageagle.com。我們網站 上包含的或可通過其訪問的信息不是本年度報告的一部分。我們在本年度報告中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

人力資源 資本資源

截至2024年4月23日，我們僱傭了66名全職員工和2名兼職員工。我們承認，我們的員工是公司最寶貴的資產，是我們成功的動力。因此，我們渴望成為一個以營造積極和歡迎的工作環境而聞名的僱主，一個促進增長、提供安全工作場所、支持多樣性和包容 的僱主。為支持這些目標，我們的人力資源計劃旨在培養人才，使他們為未來的關鍵角色和領導職位做好準備；通過具有競爭力的薪酬、福利和額外計劃獎勵和支持員工；通過努力使工作場所更具吸引力和包容性來提升公司文化；獲取人才並促進 內部人才流動，以創造一支高績效、多樣化的勞動力隊伍；聘請員工作為公司產品的品牌大使；以及發展和投資技術、工具和資源，以使員工能夠在工作中工作。

屬性

截至本招股説明書發佈之日，本公司簽訂了以下不可撤銷的生產設施和辦公空間經營租約：

截至本招股説明書發佈之日，該公司在瑞士科羅拉多州威奇托市和華盛頓州西雅圖擁有物業，並代表公司因2021年分別收購senseFly S.A.、senseFly Inc.、measure Global Inc.和MicaSense，Inc.而承擔的不可撤銷的租賃義務。自2022年底以來，本公司一直致力於將其業務和製造業務從多個辦事處整合到位於堪薩斯州威奇托和瑞士洛桑的兩個集中地點。我們預計在2024年底之前完成我們的 整合工作。我們於2023年5月騰出位於華盛頓州西雅圖的辦公室，並將辦公室轉租給第三方 。

知識產權

如下表所示，我們的專有無人機、傳感器和軟件技術目前已在美國和海外某些司法管轄區申請了註冊商標、多項專利或正在申請的專利。截至本招股説明書發佈之日，我們的 商標組合包括63項在不同國家/地區註冊和/或正在申請的專利，以及21項處於專利授予程序不同階段的專利 。我們還認為我們的無人機和傳感器製造過程屬於商業祕密，並與現有 員工和業務合作伙伴簽訂了保密協議，以保護公司持有的這些和其他商業祕密。與保護和利用知識產權有關的風險在“風險因素”中闡述。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的訴訟和法律程序。然而，訴訟 受到固有不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，從而可能損害我們的業務。 雖然我們目前維持旨在涵蓋專業責任和某些其他索賠的責任保險，但我們不能 保證我們的保險覆蓋範圍將足以覆蓋未來因此類索賠的結果對我們不利的索賠而產生的責任。超出我們保險範圍的負債，包括專業責任和某些其他索賠，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 截至本招股説明書的日期，沒有針對我們的未決法律程序，也沒有受到威脅的法律程序。

董事和高管

下表列出了截至本招股説明書之日，我們每一位現任高管和董事的姓名、年齡和職位、他們各自的職位和職位，以及他們以前的主要職業或簡短的受僱歷史。

(1)審計委員會成員。

(2) 薪酬委員會成員。

(3)提名和公司治理委員會成員。

威廉· (“比爾”)艾比。艾爾比先生於2024年2月15日至2024年4月15日期間擔任本公司首席執行官，自2024年4月12日起擔任本公司首席執行官，自該日起亦為董事董事會成員。Irby先生曾在2022年11月至2024年2月期間擔任MTI Motion的總裁，該公司是一家鋼鐵合作伙伴公司，專門從事飛機、武器系統和商業設備的電機和硬件。他的長期職業生涯跨越了創新國防組織的多個高管職位。 歐比先生於2021年3月至2021年12月擔任馬丁無人機(協助其被盾AI收購)首席運營官，於2018年10月至2021年2月擔任L3Harris Technologies偵察任務系統部門的總裁，從2012年11月至2018年10月擔任德事隆系統無人系統業務的高級副總裁/總經理 ，並在諾斯羅普 格魯曼情報、監視和偵察(ISR)和戰術通信(Tactical Communications)擔任兩個業務部門的副總裁。在加入國防工業之前，Irby先生曾在美國海軍陸戰隊擔任戰鬥工程師。他擁有美國海軍學院的工程學學士學位，約翰霍普金斯大學的技術管理理學碩士學位，以及哈佛商學院總經理項目的高管證書。作為國際無人駕駛車輛系統公司(AUVSI)的長期董事會成員，自2015年4月以來，Irby先生在擔任執行副主席和財務主管後繼續擔任董事長。他還將自己的專業知識帶到了Ghost Robotics、Secment和LaunchPoint EPS的顧問委員會。

格蘭特·貝格利。Begley先生自2016年6月以來一直擔任董事會成員，並於2024年1月1日至2024年4月15日期間擔任臨時首席執行官。自2011年7月以來，貝格利先生一直擔任Capability Consulting LLC概念諮詢公司的總裁，該公司就航空航天領域的競爭定位和業績向全球高管客户提供建議。2010年8月至2011年9月，貝格利先生擔任阿里昂科技公司高級副總裁。在加入Aion之前，Begley先生曾擔任國防部負責無人系統的副部長辦公室的五角大樓高級顧問，就關鍵問題提供建議並領導制定國防部2011年無人系統路線圖。Begley先生的職業生涯包括在雷神公司和洛克希德·馬丁公司擔任國防行業高級能力開發方面的領導職位，在那裏他發起並領導了跨公司無人系統和機器人技術的成功。Begley先生在美國海軍服役26年，他的職責包括飛行戰鬥機的作戰任務，命名為Top Gun，然後是下一代有人和無人駕駛飛機系統、武器系統的開發和管理的採購任務，以及聯合高管採購任務。Begley先生擁有海軍研究生院的航空航天和航空工程碩士學位和美國海軍學院的普通工程學士學位。本公司相信，Begley先生作為無人機行業專家的20多年經驗，專注於無人機技術、法規和商業應用，將是董事會的寶貴資源。

馬克·迪西耶納。迪西耶納先生被任命為公司的全職首席財務官，自2023年12月1日起生效。在此之前，他從2023年10月13日起擔任公司的臨時首席財務官。自2021年11月以來，DiSiena先生通過Cresset Advisors為客户提供運營領導和會計監督，Cresset Advisors是他創建的一家專業諮詢公司，專注於提供量身定製的臨時CFO和諮詢服務。從2004年到2023年，DiSiena先生擔任過相關領導職務，包括Kyruus Health、鈦醫療保健、非中心人壽(場外交易代碼：WDLF)、切諾基品牌(納斯達克：CHKE)和4Medica的首席財務官。1995-2004年間，他曾在甲骨文-NetSuite、LVMH和朗訊技術/貝爾實驗室擔任管理職務。此外，他還為多家知名公司提供諮詢服務，包括PublicSq(紐約證券交易所代碼：PSQH)、World View Enterprise、ICON Airline、Cetera Financial Group、Countrywide Bank、派拉蒙影業 和HauteLook。他的職業生涯始於普華永道的保證審計師。DiSiena以優異的成績獲得了紐約大學的理學學士學位、斯坦福大學的MBA學位和範德比爾特大學的法律學位。迪西耶納先生既是一名退休的註冊會計師，也是一名律師。

託馬斯·加德納。加德納自2016年6月以來一直擔任董事會成員。自2010年5月以來，加德納一直擔任科技投資公司NeuVentures的合夥人。在此之前，Gardner先生在NeuEon，Inc.擔任首席運營官和董事，NeuEon，Inc.是一家技術諮詢公司，負責運營併為選定的客户提供戰略技術和商業指導。Gardner先生在許多行業的商業和技術領導領域擁有豐富的經驗，包括金融服務、製造業、電信和消費品。在這些領域，Gardner先生擁有流程改進、數字化和標準化、合併和收購、系統實施、企業資源規劃和勞動力優化等領域的專業知識。 Gardner先生擁有布萊恩特大學會計和管理雙學士學位。本公司相信，Gardner先生作為數據分析專家的經驗，加上他的戰略技術和業務專長，為董事會帶來了獨特的視角。

凱利·安德森。安德森自2022年12月以來一直擔任董事會成員。她目前擔任CXO Execute Solutions的首席執行官，這是她於2020年創立的一家專業高管人才解決方案公司。從2015年到2020年，她擔任C Suite Financial Partners的合夥人，這是一家金融諮詢公司，為娛樂、航空航天/國防、軟件即服務和製造業的私募、私募股權、創業、家族理財室和國有公司提供服務。安德森女士曾在多家知名公司擔任高級財務主管職位，包括Mavenlink(現為Kantata)、Ener-Core(場外交易代碼：ENCR)、Fisker Automotive(紐約證券交易所代碼：FSR)、T3 Motion和The First American Corporation(紐約證券交易所代碼：FAF)。安德森女士目前還是托米環境解決方案公司(納斯達克代碼：TOMZ)和禮賓技術公司的董事會成員，並曾在嘉德健康科學公司(納斯達克代碼：GHSI)和通靈之友網絡公司(場外交易代碼：PTOP)擔任董事會成員。她是加利福尼亞州的註冊公共會計師。本公司相信 安德森女士在上市公司財務、會計及公司管治方面超過25年的經驗，使她成為董事會的理想人選。

馬爾科姆·弗羅斯特。弗羅斯特少將自2024年3月1日以來一直擔任該委員會成員。馬爾科姆·弗羅斯特少將是一名退役的美國陸軍少將，在美國陸軍和商界都有超過35年的領導經驗。在陸軍中，他作為職業步兵服役，指揮和領導從中尉到二星上將的各級士兵。自從軍隊退役以來，馬爾科姆為美國企業提供高管領導力發展、公共關係和溝通方面的建議。他還為健康和健康部門、培訓和信息運營行業的公司提供建議，並曾擔任公司 董事會成員和顧問。他有豐富的主題演講和公開演講經驗，並一直是多家媒體的軍事和國家安全直播撰稿人。除了在西點軍校獲得人力資源管理理學學士學位外，弗羅斯特少將還分別擁有韋伯斯特大學和美國陸軍戰爭學院人力資源開發和國家安全戰略專業的高級學位。他獲得了x2傑出服務勛章、 國防卓越服務勛章、x3榮譽軍團勛章、x3銅星勛章、航空勛章、陸軍表彰勛章x6，其中包括一枚英勇勛章、 戰鬥步兵徽章、傘兵大師徽章和遊騎兵勛章。他還因在伊拉克服役期間所取得的重建、公民和人道主義成就而榮獲美國國務院功勛榮譽獎。

董事會根據紐約證券交易所美國上市公司的上市標準審查了董事的獨立性。基於本次審核，董事會 確定Thomas Gardner和Kelly Anderson各自在紐約證券交易所美國證券交易所上市規則的含義內是獨立的。在作出這項決定時，董事會已考慮該等非僱員董事與本公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實及情況。

公司治理

董事會 運營

董事會主席主持董事會和股東大會，並參與籌備他們的議程。鑑於組成董事會的董事人數有限，獨立董事召集、計劃和主持他們的執行會議，並在董事會會議之間直接與管理層和其他人溝通。本公司相信，這些安排為獨立董事提供足夠的資源，以有效地監督管理層，而不會過度從事日常運作。

風險監管

董事會監督全公司範圍的風險管理方法。董事會協助管理層確定公司的總體風險水平，評估公司面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險而採取的措施。 雖然董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會將監督某些特定領域的風險。

具體地説，薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及由其管理的薪酬獎勵產生的激勵措施。審計委員會將監督企業風險和財務風險以及潛在利益衝突的管理。董事會負責監督與董事會獨立性相關的風險的管理。

我們的高級管理團隊負責日常風險管理，並定期向我們的全體董事會或相關委員會報告風險。 我們的法律、財務和監管領域是對全公司政策和程序的主要監測和評估職能， 並管理對我們業務的風險管理戰略的日常監督。這種監督包括識別、評估和解決企業、戰略、財務、運營、合規和報告層面上可能存在的潛在風險。

我們 相信上述風險管理責任分工是識別和解決公司面臨的風險的有效方法，並且我們董事會的領導結構在實施這一方法方面是有效的。

董事會 委員會

董事會設有常設審計、薪酬和提名委員會，僅由獨立董事組成。每個委員會都有章程， 可在公司網站上查閲，Www.ageagle.com。根據紐約證券交易所美國證券交易所適用於其所在委員會的委員會獨立性要求，每個委員會成員都是獨立的。

審計委員會

根據1934年《證券交易法》第3(A)(58)(A)條成立的審計委員會負責協助董事會監督公司財務報表的完整性、公司獨立審計師的資格和獨立性，以及公司的內部財務和會計控制。審計委員會直接負責公司獨立審計師的任命、薪酬、保留(包括終止)和監督，公司的獨立審計師直接向審計委員會報告。

在Begley先生於2023年12月被任命為臨時首席執行官之前，審計委員會的成員包括主席Kelly Anderson、Thomas Gardner和Grant Begley。審計委員會的現任成員是主席凱利·安德森、馬爾科姆·弗羅斯特和託馬斯·加德納。根據紐約證券交易所美國人的公司治理標準和交易所法案10A-3規則的獨立性要求，審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立的董事。董事會已確定Kelly Anderson 符合“審計委員會財務專家”的資格，因為該詞目前已在S-K法規第407(D)(5)項中定義，並符合紐約證券交易所美國人的財務成熟要求。

在截至2023年12月31日的年度內，審計委員會舉行了四(4)次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會批准本公司的薪酬目標，批准首席執行官的薪酬 ，並批准或建議董事會批准其他高管的薪酬。薪酬委員會審查所有薪酬組成部分，包括基本工資、獎金、福利和其他額外津貼。

在截至2023年12月31日的一年中，薪酬委員會召開了三(3)次會議。

在Begley先生於2023年12月被任命為臨時首席執行官之前，薪酬委員會的成員包括主席Begley先生、Anderson女士和Gardner先生。薪酬委員會的現任成員是擔任主席的弗羅斯特少將、加德納先生和安德森女士。當前薪酬委員會的每位成員均為根據《交易所法案》頒佈的規則第 16b-3條所指的非僱員董事，均為1986年《美國國税法》(經修訂)第162(M)節所定義的外部董事，且均為由紐約證券交易所美國證券交易所定義的獨立董事。薪酬委員會已通過滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用標準的書面章程，該章程可在我們的網站上獲得 。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會沒有任何成員 從未擔任過公司的高級職員或僱員。在有一名或多名高管擔任本公司董事或擔任本公司薪酬委員會成員的任何實體中，本公司的執行人員均未擔任或自成立以來一直擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行 同等職能。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責就董事職位候選人以及董事會和董事會委員會的結構和組成向董事會提出建議。此外，提名及公司管治委員會 負責制定及向董事會推薦適用於本公司的公司管治指引，並就公司管治事宜向 董事會提供意見。在貝格利先生於2023年12月被任命為臨時首席執行官之前，提名和公司治理委員會的成員包括擔任主席的加德納先生、安德森女士和貝格利先生。提名和公司治理委員會的現任成員是擔任主席的加德納先生、安德森女士和弗羅斯特少將。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。 董事會的潛在被提名人必須具有商業或金融事務方面的經驗，使其成為董事會的資產，並可能在某些情況下被要求為“獨立的”，如紐約證券交易所美國上市標準第121(A)節和適用的“美國證券交易委員會”規定所界定的那樣。希望將潛在被提名人的姓名提交給董事會的股東 必須將該潛在被提名人的姓名、地址和簡介(不超過500字)發送到提名和公司治理委員會，地址如下：董事會提名和公司治理委員會 董事提名和公司治理委員會，c/o AgEagle AIR Systems Inc.，8201 E.34^這是北環路，堪薩斯州威奇托市，1307室，郵編：67226。潛在的董事提名者將通過個人面試和公司治理委員會的一名或多名成員進行評估，和/或提名和公司治理委員會認為合適的任何其他方法，其中可能包括但不需要 包括問卷。提名和公司治理委員會可從其認為適當的任何來源徵集或接收有關潛在被提名者的信息。提名和公司治理委員會不需要參與評估過程 除非(I)董事會出現空缺，(Ii)董事不再競選連任，或(Iii)提名和公司治理委員會不打算推薦提名現任董事連任。由股東推薦的潛在董事被提名人的評估不會與任何其他潛在被提名人有所不同。儘管提名委員會和公司治理委員會過去沒有這樣做，但它可能會聘請獵頭公司來幫助尋找合適的董事候選人。

董事會沒有關於董事會候選人資格的正式政策。董事會在評估董事會或股東提名的董事候選人時，可能會考慮其認為合適的因素，包括判斷力、技能、品格強弱、在企業和與公司規模或範圍相當的組織中的經驗、相對於其他董事會成員的經驗和技能，以及專業知識或經驗。根據董事會目前的需要，某些因素可能會被或多或少地加以權衡。在考慮董事會候選人 時，董事對每位候選人的資歷進行全面評估，不具備任何必須滿足的具體最低資格要求 。董事將從任何合理來源考慮候選人，包括現任董事會成員、股東、專業獵頭公司或其他人士。董事們不會根據誰提出了推薦而對候選人進行不同的評估。

對於截至2023年12月31日的年度，提名和公司治理委員會舉行了一次會議。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官以及其他履行類似職能的人員。代碼的書面副本可以在我們的網站www.ageagle.com上找到，如果任何股東提出要求，可以免費向任何股東提供印刷版本，方法是寫信給我們的祕書，c/o AgEagle AIR Systems Inc.， 8201 E.34^這是北環路，堪薩斯州威奇托市，1307室，郵編：67226。我們的道德準則旨在將指導我們、阻止不當行為、促進誠實和道德行為、避免利益衝突的商業和道德原則編纂成法典，並促進全面、公平、準確、及時和可理解的披露，遵守適用的政府法律、規則和法規， 及時向內部報告違規行為，並追究遵守本準則的責任。

某些 關係和相關交易

自2023年1月1日，即本公司上一財政年度開始以來，沒有任何交易，也沒有任何目前提議的交易，即本公司曾經或將要參與的任何交易，以及任何相關人士曾經或將擁有直接或間接重大利益的交易。 本公司的政策是，除非審計委員會或另一獨立董事會機構首先審查和批准該等交易，否則本公司不會進行任何關聯交易。

關聯人交易的政策和程序

雖然 本公司尚未採用書面的關聯方交易政策來審查、批准和批准涉及 “關聯方”的交易，但關聯方被視為董事和董事提名人、執行官和上述人員的直系 家庭成員，以及已知實益擁有本公司5%以上普通股的證券持有人。本 政策涵蓋公司 過去、現在或將來參與的、金額超過120，000美元的任何交易、安排或關係，或一系列交易、安排或關係，且關聯方在其中擁有任何直接或間接利益。 政策由審計委員會管理。

在 決定是否批准或追認關聯方交易時，審計委員會將考慮交易 是否符合或不符合相關公司的最佳利益。在作出此決定時，審核委員會須根據以下因素及委員會認為相關的任何其他因素考慮所有相關事實及情況：

政策包含對某些類型交易的長期預先批准，即使這些交易可能屬於 關聯方交易的定義，但鑑於其性質、規模和/或對 公司的重要性程度，這些交易也被視為已獲得公司預先批准。其中包括與董事和高管的薪酬安排（需要在招股説明書中披露） 報表以及正常業務過程中的產品或服務銷售。

如果本公司無意中進行了一項關聯方交易，該交易需要根據 政策預先批准，但尚未獲得批准，該交易將在發現後立即提交適當的董事會進行審查和批准。在這種情況下， 委員會將考慮是否應取消或修改此類交易，以及是否需要對我們的控制和程序進行任何更改或採取其他行動。

高管 和董事薪酬

高管 薪酬討論和分析

本薪酬討論和分析介紹了我們的高管薪酬理念和目標，提供了薪酬委員會批准的薪酬 行動的背景，並解釋了截至2023年12月31日的財政 年度我們指定的每位高管的薪酬(“近地天體”)。AgEagle的薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責監督AgEagle的薪酬計劃和政策，批准高管的薪酬，並管理我們的股權薪酬計劃，以及我們的組織發展活動和人力資本管理。

彙總 薪酬表(“SCT”)

以下信息是為公司或其子公司的首席執行官（“PCO”）以及 公司及其子公司的兩名薪酬最高的執行官（首席執行官除外）提供的，其 截至2023年12月31日的財年薪酬總額超過100，000美元。這些個人在本 招股説明書中有時被稱為“指定執行官（“NEO”）。

薪酬 與績效

根據美國證券交易委員會根據交易法頒佈的S-K法規第402(V)項關於薪酬與績效的披露要求，以下為本公司薪酬與績效的披露。根據項目402(V)對於較小的報告公司的要求，我們提供了一個表格，將我們的首席執行官(“PEO”) 和其他被點名的平均高管(“非PEO近地天體”)的總薪酬與實際支付的薪酬(“CAP”)進行比較，如薪酬摘要表(“SCT”)所示。下面的表格和披露還將CAP與我們的索引TSR和GAAP淨收入進行了比較。

此 披露是根據第402(V)項編制的，並不一定反映高管實際實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決定。特別是，我們的薪酬委員會沒有使用CAP作為薪酬決定的基礎，也沒有使用GAAP淨收入來確定激勵性薪酬。

薪酬 與績效表-薪酬定義

對於CAP和SCT值，工資、獎金、股票獎勵和所有其他薪酬的計算方式都是相同的。計算CAP和SCT總薪酬之間的主要區別是計算“股票獎勵”的價值， 下表説明瞭這些獎勵在計算SCT總薪酬和CAP時的不同之處。

薪酬 與績效表

根據美國證券交易委員會新的PVP規則，下表顯示了2023年和2022年實際支付給公司首席執行官巴雷特·穆尼先生(我們的首席執行官)、公司其他被點名的高管(我們的非首席執行官)馬克·迪西耶納、妮可·費爾南德斯-麥戈文和邁克爾·奧沙利文的高管薪酬：

聘用指定高級管理人員的協議

威廉· (“比爾”)艾比

艾爾比先生於2024年2月15日至2024年4月15日擔任本公司總裁。2024年4月12日，董事會任命Irby 先生為我們的首席執行官，自2024年4月15日起生效，並擔任董事會董事。根據僱傭協議，Bill Irby將獲得每年375,000美元的年度基本工資，但須經薪酬 董事會委員會(“薪酬委員會”)進行年度業績評估。根據2017年綜合股權激勵計劃和任何相關的RSU獎勵協議，並經薪酬委員會批准，Irby先生將有資格獲得公平價值高達60,000美元的限制性股票單位(“RSU”)獎金簽名 和公平價值高達300,000美元的RSU績效獎金簽名 。此外，Irby先生有權獲得年度績效獎金，獎金將由薪酬委員會每年確定。根據僱傭協議，Irby先生還可在無故解僱的情況下獲得遣散費福利。

格蘭特·貝格利

Begley先生自2016年6月起擔任董事會成員，並於2024年1月1日至2024年4月14日擔任臨時首席執行官。根據本公司與貝格利先生於2023年12月28日訂立的臨時行政總裁協議(以下簡稱“臨時行政總裁協議”)的條款，本公司已同意每月向貝格利先生支付18,666.67美元。臨時CEO協議的初始期限為自2024年1月1日生效之日起一個月，並可每月自動續簽，除非任何一方向另一方提供至少30天的書面通知，直至因任何原因或無故終止。

馬克·迪西耶納

馬克·迪西耶納先生被任命為公司首席財務會計官兼臨時首席財務官，自2023年10月13日起生效。2023年11月30日，公司董事會任命迪西耶納先生為公司首席財務官 ，自2023年12月1日(“生效日期”)起生效。根據日期為2023年11月28日的聘書(“聘書”)，DiSiena先生將獲得275,000美元的年度基本工資及不超過60,000美元的限制性股票單位(“RSU”)形式的簽約獎金，其中50%的RSU將在生效日期後一年歸屬 ，其餘部分將於生效日期後兩年歸屬。DiSiena先生將有資格獲得最高75,000美元的現金和不超過60,000美元總獎勵價值的年度績效獎金，其中34%的RSU獎勵將在獎勵日期時授予，33%的原始獎勵金額將在獎勵日期一年後授予，以及 其餘部分將在獎勵日期兩年後授予。每年的績效獎金金額將由公司董事會根據其個人指定目標的實現情況和公司實現指定公司目標的情況進行綜合評估，由公司董事會自行決定。

巴雷特·穆尼(前首席執行官)

2022年1月17日，穆尼先生再次被任命為公司首席執行官。穆尼先生繼續擔任董事會主席。作為首席執行官，Mooney先生的年度基本工資為每年380,000美元，須接受薪酬委員會的年度業績審查和修訂，並由薪酬委員會自行決定。根據薪酬委員會批准的2022年高管薪酬計劃，穆尼先生將有資格獲得高達其當時基本工資的35% 的年度現金獎金和公平價值為350,000美元的RSU，這是根據董事會和穆尼先生確定的某些指標確定的，年度總薪酬最高可達863,000美元。此外，穆尼先生有權按授予日公司普通股的公允市值按季度 授予25,000份股票期權，但受公司2017年綜合股權計劃的歸屬條款的限制。

2023年1月4日，公司董事會根據薪酬委員會的建議，批准授予穆尼先生2022年高管績效獎，包括113,050美元的現金獎金和297,500股限制性股票(“RSU”)的發行。

如果Mooney先生被無故或有充分理由解僱，則可獲得遣散費，這在她修改後的僱傭聘書中有明確的定義。在執行穆尼先生與公司簽訂的遣散費協議後，穆尼先生將有權獲得以下福利：(1)根據終止時簽訂的離職協議的條款，以續薪形式支付的6個月基本工資；(Ii)按相同的費率報銷眼鏡蛇健康保險費，猶如 該高管是本公司的在職僱員(條件是該高管已選擇繼續承保眼鏡蛇保險)，為期6個月，或(如較早)直至該高管有資格從另一僱主獲得團體健康保險福利；及(Iii)根據離職協議的條款，於終止僱傭之日授予公平市價為190,000美元的全數歸屬RSU。

遣散費福利的條件是：(I)在所有實質性方面繼續遵守穆尼先生對本公司的持續義務，包括但不限於，經修訂的聘用邀請函和保密協議的條款，這些條款在終止與本公司的僱傭關係後仍然有效，以及(Ii)簽署(如果根據適用的法律規定有相關權利，則不得撤銷)離職協議和以本公司在終止僱傭關係 之日或前後向執行總裁提供的格式的全面解聘。

如董事會酌情決定穆尼先生必須搬遷其履行其主要職責的地點，則公司應支付及/或償還其與該搬遷有關的開支。

2023年12月17日，本公司收到Barrett Mooney先生的通知，表示他已決定辭去本公司首席執行官和董事的職務，以尋求另一個職業機會，自2023年12月31日起生效。

妮可·費爾南德斯-麥戈文(前首席財務官兼運營執行副總裁)

2021年4月19日，公司董事會根據薪酬委員會的建議，批准了對費爾南德斯-麥戈文女士薪酬的修改：(I)根據RSU授予協議的條款，在一年內按比例額外授予125,000股RSU，以及(Ii)根據計劃條款和歸屬要求，按季度將公司普通股的非限定期權數量從15,000股增加到25,000股，購股權的期限及行使價格與購股權股份的公平市價相等，將於每次授出日起於授出協議中列明。費爾南德斯-麥戈文當時的基本工資和潛在的獎金支付沒有變化。

2021年6月14日，公司董事會根據薪酬委員會的建議，批准通過其2021年高管獎金計劃，根據該計劃，如果與公司運營、財務和戰略目標相關的所有業績里程碑都達到，費爾南德斯-麥戈文女士將有權獲得最多44,000美元的額外現金獎金 和285,000盧比。

2021年11月12日，董事會就2021年收購senseFly和2021年高管薪酬計劃批准了向Fernandez-McGoven夫人發放現金獎金10,000美元和75,000個RSU的現貨獎金。

2022年2月7日，公司董事會根據薪酬委員會的建議，批准將費爾南德斯-麥戈文女士的年薪從220,000美元增加到300,000美元，追溯至2022年1月1日，2021年高管獎金 獎勵10,000美元現金獎金，併發放62,500個RSU。

此外，公司董事會於2022年2月7日根據薪酬委員會的建議批准採納其2022年高管薪酬計劃，根據該計劃，如果與公司的運營、財務和戰略目標相關的所有業績里程碑得以實現，費爾南德斯-麥戈文女士將有資格獲得以下獎勵：(I)最高可達其當時基本工資的35%的年度現金獎金，以及公允價值高達300,000美元的RSU，其公允價值高達2022年高管薪酬計劃中設定的業績里程碑 。(Ii)以服務為基礎的紅利，包括50,000美元的現金紅利和公允價值為50,000美元的RSU，於2022年10月支付；及(3)按授出日本公司普通股的公允市值按季度授予25,000份股票期權，歸屬時間為兩年，可行使為期五年。

2023年1月4日，公司董事會根據薪酬委員會的建議，批准授予費爾南德斯-麥戈文女士2022年高管績效獎，包括99,750美元現金獎金和285,000個RSU。

費爾南德斯-麥戈文女士在被無故或有正當理由解僱的情況下獲得遣散費福利，這在她的 修改後的聘用聘書中有定義。在費爾南德斯-麥戈文女士與公司簽訂離職協議後，費爾南德斯-麥戈文女士將有權獲得以下福利：(1)根據終止時簽訂的離職協議的條款，以續薪形式支付的六個月基本工資。(Ii)按高級管理人員為本公司在職僱員的相同費率報銷眼鏡蛇健康保險保費 (以高級管理人員已選擇COBRA繼續承保為條件)，為期6個月，或(如較早)直至高級管理人員有資格從另一僱主獲得團體健康保險福利；及(Iii)根據離職協議條款，於終止僱傭日期授予 公司公平市值為125,000美元的普通股全數歸屬限制性股票。

遣散費福利的條件是：(I)在所有重大方面繼續遵守Fernandez-McGoven女士對本公司的持續義務，包括但不限於，經修訂的聘用邀請函和保密協議的條款，該等條款在終止與本公司的僱傭關係後仍然有效；及(Ii)簽署(如根據適用法律規定該等權利，則不得撤銷)離職協議及以本公司於終止僱傭 日期或前後向執行人員提供的格式的全面離職。此外，如董事會酌情決定Fernandez-McGoven女士必須搬遷其主要履行職責的地點，本公司應支付及/或補償她與該等搬遷有關的開支。

邁克爾·奧沙利文(前首席商務官)

2022年4月11日，Michael O‘Sullivan(以下簡稱“O’Sullivan先生”)被任命為公司首席商務官，O‘Sullivan先生將獲得每年250,000瑞士法郎的年度基本工資，並由薪酬委員會進行年度績效評估和修訂。根據2022年高管薪酬計劃並經薪酬委員會批准，O‘Sullivan先生將有資格獲得高達其當時基本工資的30%的年度現金獎金和公平價值高達150,000瑞士法郎的RSU，其基礎是實現 2022年高管薪酬計劃中設定的業績里程碑。此外，O‘Sullivan先生有權獲得以服務為基礎的獎金，包括87,500瑞士法郎的現金獎金和公平價值為87,500瑞士法郎的RSU。在與公司簽訂僱傭協議後，O‘Sullivan 先生立即獲得了公平價值為43,750瑞士法郎的RSU，作為其服務獎金的一部分。剩餘的RSU公允價值為43,750瑞士法郎，現金支付為87,500瑞士法郎，將於2022年10月歸屬。此外，O‘Sullivan先生有權按授予日公司普通股的公允市值按季度授予10,000份股票期權，授予時間為 兩年，可行使期限為五年。

2023年1月4日，公司董事會根據薪酬委員會的建議，批准授予奧沙利文先生2022年高管績效獎，包括55,344美元的現金獎金和57,500個RSU的發放。

於2023年6月20日，本公司向O‘Sullivan先生遞交了終止通知，終止日期原定於2023年9月20日，但根據O’Sullivan先生所在和受僱的瑞士的適用法律的要求，可進一步延期。奧沙利文的解聘於2023年12月8日生效。

O‘Sullivan先生在無理由或有充分理由的情況下被解僱時，將獲得遣散費，這在他的就業邀請函中有定義。在執行O‘Sullivan先生與公司簽訂的遣散費協議後，O’Sullivan先生將有權獲得以下福利：(I)根據終止時簽訂的離職協議條款，以續薪形式支付的三個月基本工資；(Ii)根據瑞士法律，以續薪形式支付的三個月帶薪花園假；以及(Iii)根據分居協議的條款，在終止僱傭之日授予公平市場價值為150,000瑞士法郎的完全歸屬RSU。2023年12月22日，作為辭職協議的一部分，公司授予其前首席商務官28,996個RSU。

遣散費福利的條件是：(I)在所有實質性方面繼續遵守O‘Sullivan先生對本公司的持續義務，包括但不限於，經修訂的聘用邀請函和終止與本公司的僱傭關係的保密協議的條款，以及(Ii)簽署(如果根據適用法律提供該權利，則不得撤銷)離職協議和以本公司在終止僱傭的 日或前後向執行總裁提供的格式的全面解聘。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年每個董事的薪酬信息：

公司 2017年綜合股權激勵計劃

2017年度綜合股權計劃(以下簡稱“計劃”)是一項全面的激勵薪酬計劃，根據該計劃，公司可向公司的高級管理人員、員工和董事以及顧問和顧問授予股權獎勵和其他激勵獎勵。該計劃的目的是幫助公司吸引、激勵和留住此等人員，從而提升股東價值。本計劃規定向本公司或其任何附屬公司的主要管理層僱員、非僱員董事及非僱員顧問(每名“參與者”)授予 獎勵 本公司或其任何附屬公司的主要管理層僱員、非僱員董事及非僱員顧問(每一名“參與者”)(然而，只有本公司僱員或本公司 附屬公司的僱員有資格獲得獎勵股票期權)。本公司目前已預留共750,000股普通股 ，作為根據該計劃將作出的獎勵或根據獎勵而發行。

股票獎勵類型

該計劃規定授予激勵性股票期權和非限制性股票期權。股票期權可以授予員工，包括公司或其附屬公司的 高級管理人員、非員工董事和顧問，但激勵性股票期權只能授予員工。

共享 保留

根據該計劃，預留供發行的普通股總數為750,000股。截至2023年12月31日，該計劃共授予554,736項獎勵，其中158,362項獎勵因某些高級管理人員和員工的終止聘用而被取消，剩餘353,626股普通股供該計劃未來發行。如果股票期權獎勵到期、終止、取消或因任何原因被沒收，受股票期權獎勵的股票數量將重新可供發行 。此外，如果股票獎勵是以現金結算的，股票儲備將減去普通股數量 ，減去的價值等於確定該金額時的現金分配金額，如果股票期權是以淨行權方式行使的，則股票儲備將減去普通股股份總數，但以期權的行使部分為準 。

行政管理

董事會或其正式授權的委員會有權管理本計劃。在符合本計劃條款的情況下，董事會或授權委員會(本文中稱為委員會)決定接受人、授予日期、授予股票的數量和類型以及股票期權獎勵的條款和條件，包括適用於股票期權獎勵的可行使期和歸屬時間表。在以下規定的限制條件下，委員會還將確定執行價格和為授標支付的對價類型。委員會有權修改本計劃下的未完成獎勵。 委員會有權通過、更改和廢除管理本計劃的行政規則、指導方針和做法，並執行其認為適合解釋和解釋本計劃的條款和條款以及根據本計劃授予的任何股票期權獎勵的所有其他行為，包括委派行政責任。委員會的決定和解釋或其他行動由委員會自行決定，並對公司和本計劃的所有參與者具有最終約束力和決定性。

股票 期權

激勵 根據委員會通過的股票期權獎勵協議授予股票期權和非限定股票期權。委員會根據本計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，條件是行權價格應不低於(I)授予關鍵員工任何NQSO或ISO，而該關鍵員工在授予股票期權時，其股票不超過我們所有股票類別或任何子公司總投票權的10%(10%)，為授予股票期權獎勵之日確定的普通股公平市場價值的100%。(Ii)在授予關鍵員工ISO的情況下，關鍵員工在授予時擁有的股票佔我們所有股票類別或任何子公司總投票權的10%(10%)以上，為授予股票期權獎勵之日確定的普通股股票公平市值的1110%(110%)。委員會應根據符合聯邦税法適用要求的任何合理估值方法，包括法規第422(C)(8)和409a節的規定(如適用)，確定普通股的公允市場價值以確定行使價。根據本計劃授予的股票期權將按委員會指定的費率行使，如果委員會決定，也可對受限制的股票行使。

委員會決定根據該計劃授予的股票期權期限，最長可達十年。期權持有人的股票 期權協議應提供該持有人在該持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因任何原因(包括殘疾、死亡、有或無原因或 自願辭職)終止時必須行使股票期權的權利(如果有)。如果參與者的僱傭或服務因任何原因終止，則所有未授予的股票期權獎勵將被沒收 ，除非我們的薪酬委員會另有決定。

可接受的 購買股票期權時發行的普通股的對價將由委員會決定，可能包括(I)支票、銀行匯票或匯票或電匯，(Ii)如果公司的普通股公開交易，經紀人協助的無現金行使，或(Iii)委員會可能批准的其他方法，包括但不限於，認購期權持有人以前擁有的我們普通股的股票 或淨行使期權。

除非委員會另有規定，否則選擇權一般不能轉讓，除非根據遺囑、世襲和分配法。委員會 可以規定，不合格的股票期權可以轉讓給家庭成員，這一術語在適用的證券法中有定義。

税收 激勵性股票期權限制

對於期權持有人在任何日曆年度內首次可行使的激勵性股票期權，在授予時確定的我們普通股的公允市值合計不得超過100,000美元。超過此 限制的期權或其部分通常將被視為不合格的股票期權。任何於授出日期 時擁有或被視為擁有超過吾等或本公司任何聯屬公司總投票權10%的股票的人士，不得獲授予獎勵股票期權，除非(I)期權行使價至少為受授出日購股權約束的股票公平市值的110%， 及(Ii)獎勵股票期權的有效期不超過授出日期起計五年。

資本結構和其他特殊交易的調整

在 發生股票分紅、股票拆分或資本重組或公司重組的情況下，我們是一家倖存的公司 (且我們在此類交易之前的股東在此類交易後繼續擁有我們至少50%的股本)，包括但不限於合併、合併、拆分或分拆，或除現金股息以外的證券或資產的清算或分配，受本計劃或之前授予的任何股票期權獎勵的股份或種類的數量或種類，以及行使價格，委員會應按比例進行調整，以反映此類事件。

如果發生與另一公司的合併、合併或其他形式的重組(合併、合併或其他形式的重組，其中我們是尚存的公司，且我們在交易前的股東在交易後繼續擁有至少50%的股本)、出售或轉讓公司的全部或幾乎所有資產，或任何公司、個人或實體提出的要約或交換要約(我們提出的要約除外)，任何期權持有人持有的所有股票期權應完全授予期權持有人並可由期權持有人行使。

此外，委員會可在合併、合併或其他形式的重組之前或之後，就本計劃或本計劃下的任何選項的股份數量或種類，採取其自行決定的行動。

修改， 暫停或終止

委員會可隨時修訂、暫停或終止本計劃的任何部分、根據本計劃授予的任何股票期權獎勵，或在委員會認為必要或適宜的方面同時修訂、暫停或終止兩者，但未經期權持有人 同意，不得采取任何會損害期權持有人對先前根據本計劃授予的股票期權獎勵的權利的行動。

未償還的 2023財年年底的股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日的財年，被任命的高管所持有的未償還股權激勵獎。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至本招股説明書發佈之日的普通股實益擁有權的若干信息，包括本公司每位董事、高管以及本公司已知的實益擁有普通股5%以上的每一位人士。除另有説明外，被指認的人士對其股份擁有獨家投票權和投資權。

自本招股説明書之日起六十(60)日內， 個人被視為該人可獲得的證券的實益所有人，用於計算每個實益所有人的百分比的總流通股包括此類股份，但在計算總股份數或流通股百分比時不計入此類股份。

報告的受益 所有權不包括在2024年4月23日起六十(60)日內不可行使的受期權或轉換的股票。截至2024年4月23日，公司已發行和流通的普通股為11,241,427股。